協議和解除協議

本特別僱傭及離職協議及離職(下稱“離職協議”或“離職協議”)於2023年9月25日由化學公司(“化學”或“僱主”或“公司”)及Susan Kelliher(“僱員”)訂立及簽訂，內容涉及僱員於2023年10月1日(“生效日期”)生效的角色轉換及與僱主的僱傭關係，並於2024年7月1日(“離職日期”)生效。總而言之，僱主和僱員是“當事人”。

考慮到本協議所載的相互承諾和解除以及本協議所載的其他善意和有價值的對價，特此協議如下：

（a） 僱員正在釋放僱員可能根據ADEA提出的索賠；

（b） 員工已閲讀並完全理解本協議的條款；

（c） 僱員已同意在知情和自願的情況下執行本協議；

(D)與任何法律文件一樣，建議員工在簽署本協議之前諮詢員工自己選擇的律師，並與員工自己選擇的律師討論本協議的所有方面；

(E)僱員在其僱傭和諮詢協議終止之前(包括該日期在內)解除所有索賠；

(F)員工可以隨時簽署，但承認員工有二十一(21)天的時間來考慮根據ADEA發佈的索賠，員工承認這是一個合理和足夠的時間用於審查、審議和談判；

(G)僱員完全知道上述和解和免除申索的影響；及

(H)員工可在自員工簽署本協議之日起七(7)天內撤銷員工根據《反興奮劑機構》提出的索賠，方法是向僱主遞交書面撤銷通知，地址：1007N.Market Street，Wilmington DE 19801，or brain.shay@Chemours.com。

(I)在撤銷期限過去之前，不會支付根據本條第1款要求支付的任何款項。

12.無條件全面釋放。除本協議的其他明確規定外，考慮到本協議給予員工的福利(在此承認這些福利的充分性)，並作為員工簽訂本協議的物質誘因，員工同意員工的繼承人和個人或法律代表通過員工簽名，永遠放棄並放棄員工曾經或可能對僱主提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，任何個人或金錢救濟，全部或部分基於僱主在員工簽署本協議之日或之前發生的行為。僱員聲明並保證，除非本協議另有明確規定，否則僱員沒有任何訴訟、索賠、指控和投訴，考慮到本協議給予僱員的好處，並在此承認這些利益的充分性，並作為僱員簽訂本協議的物質誘因，僱員同意僱員的繼承人和個人或法律代表同意，通過僱員的簽名，僱員永遠放棄並放棄僱員曾經或可能對僱主提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，對於任何基於、全部或部分基於以下條件的個人或金錢救濟，關於僱主在員工簽署本協議和附件之日或之前發生的行為。

13.豁免權。通過放棄和放棄此類索賠，員工明白員工是在免除僱主對員工已經或可能基於以下事項提出索賠的任何責任或義務：(A)員工受僱於僱主或終止僱傭；(B)僱主的任何政策、慣例、合同、協議、承諾、公佈或其他溝通；(C)任何侵權行為或人身傷害；(D)有關支付工資、佣金或其他賠償的任何政策、慣例、法律或協議；關於就業歧視的任何法律，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章；《美國法典》第42章第1981至1988節；1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)(任何符合税務條件的福利計劃下的既得利益除外)；《移民改革和控制法》；1990年《美國殘疾人法》；特拉華州《舉報人保護法》；1967年《就業年齡歧視法》；《工人調整和再培訓通知法》；《公平信用報告法》；《家庭和醫療休假法》；《遺傳信息非歧視法》；同工同酬法案；薩班斯-奧克斯利法案報復條款；虛假索賠法案報復條款；多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法報復條款；老年工人福利保護法；以及任何類似的聯邦、州或地方法律或條例；(F)基於任何聯邦、州或地方法律或條例的任何報復索賠；(G)任何規定懲罰性、懲罰性或法定損害賠償的法律或協議；(H)任何默示合同、誠信和公平交易契約，或違反公共政策或員工被欺詐性引誘訂立本協議的索賠；對商業機會或合同的幹擾、疏忽、虛假陳述、欺詐、有害依賴、人身傷害、攻擊、毆打、誹謗、虛假燈光、侵犯隱私、施加精神痛苦、報復、推定解聘或不當解職；(I)與僱傭或與僱傭相關的福利有關的任何其他聯邦、州或地方法律或條例；以及(J)任何規定支付律師費、費用或開支的法律或協議。

14.未放棄的索賠和與政府實體的合作。本協議不放棄任何違反本協議的索賠，或根據法律不能放棄或釋放員工可能擁有的索賠。僱員沒有放棄他/她可能必須享有的任何權利：(A)他/她自己在離職之日根據僱主的健康、福利或退休計劃獲得的既得利益或應計僱員福利；(B)福利和/或根據適用的工人補償和/或失業補償法規尋求福利的權利；(C)因參與美國證券交易委員會的舉報人計劃或任何其他賞金計劃而可能獲得的任何賞金，根據法律規定，追償不能因此而放棄；(D)根據法律不能通過簽署本協議放棄的索賠；(E)強制執行本協定；和/或(F)質疑本協定的有效性。此外，儘管本協議有任何其他規定(包括非貶損條款和保密條款)，員工仍可就本新聞稿中未涵蓋的索賠向任何政府機構(包括但不限於平等就業機會委員會(“EEOC”))提出指控，或與之合作，儘管本協議確實禁止員工根據此類指控或基於員工向平等就業機會委員會或任何其他政府機構提供信息或與之合作，或向任何地方、州或聯邦法院或任何政府、行政、調查、民權或其他機構或委員會提供信息或與之合作的任何類型的要求，為員工獲得任何個人或金錢救濟。

15.不得入場。僱員理解並同意僱主明確否認與僱員離職有關的任何責任或任何不當行為，或僱員可能與僱主發生或關於僱主的任何糾紛。僱員進一步理解並同意僱主明確否認對僱員已經或可能聲稱的任何傷害或損失承擔任何責任。

16.第409A條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條及其解釋指南，包括對短期延期、報銷、有限付款和實物分配的豁免，本協議應相應地加以管理，並在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。在本協議的任何條款不符合守則第409a條的適用要求的情況下，公司可在其確定為遵守守則第409a條的要求所必需的範圍內，自行決定對本協議和/或根據本協議作出的付款作出此類修改；但在任何情況下，公司均無義務就任何此類修改支付任何利息、補償或罰款；此外，除非第409a條明確允許或要求，否則公司和員工均無權加速或推遲任何付款或福利的交付。員工特此免除並使公司、其董事、高級管理人員和股東免於因適用《守則》第409a條而產生的或與員工的任何税務責任、罰款、利息、成本、費用或其他責任有關的任何和所有索賠。本協議中的任何內容不得解釋為對員工補償和福利的任何特定税收效果的保證，公司不保證根據本協議提供的任何補償或福利將滿足法典第409A節的規定。

17.可分割性。如果本協議的任何部分或條款因任何原因無效或被視為不可執行，則不可執行的部分或條款應被視為與本協議的其餘部分分離，否則本協議的其餘部分應保持完全有效。

18.沒有公佈索賠轉讓。員工表示該員工未將本協議中提出的任何索賠的任何部分轉讓、給予或出售給其他任何人。如果員工在本協議要求的所有款項和附件B中要求向員工支付的款項支付之前死亡，則除附件C中概述的未包括在本條款中的款項外，所有剩餘款項應支付給員工的遺產或員工指定的個人或信託。

19.管轄法律和場地。本協定應根據特拉華州的法律進行解釋。任何與本協議有關或由本協議引起的爭議應僅向位於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起。僱員在這些法院服從個人管轄權。

20.DTSA通知。根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，員工不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向員工律師提出報復員工舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

21.整個協議。本協議的每一方均聲明並保證，除本協議所包含的義務以及其僱傭協議及附件A、附件B和諮詢協議(附件C)中規定的持續義務外，雙方之間不存在任何其他義務。員工同意，在執行本協議時，員工不依賴也不依賴於本協議中未闡述的關於本協議的主題、基礎或效果的任何陳述或陳述。員工代表該員工已仔細閲讀本協議，該員工已就其條款得到充分和公平的建議，並且該員工將本協議作為員工自己的自由行為和行為來執行。

22.有約束力的協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和被允許的受讓人具有約束力，並對其產生利益。

本協議雙方已於下列日期(S)簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

展品“A”

The Chemours Company

合格證書

茲證明，就本人終止受僱於化工公司一事而言，本人並無任何記錄、文件、實驗室筆記本、數據、規格、材料、圖紙、藍圖、複製品、草圖、筆記、報告、建議書、客户名單、計算機軟件(包括其源代碼或目標代碼清單)、隨附計算機軟件的文件、流程圖、數據結構、數據文件、算法、程序結構和邏輯、原型等物品或前述文件或任何其他文件、材料或書面或計算機化信息的副本。或關聯公司，或其客户、客户或被許可人。

我還聲明，我被告知，我有義務保密，不得為我自己的利益或任何第三方(包括任何未來的僱主或客户)的利益使用我在公司工作期間瞭解的任何和所有機密和專有公司信息，包括與商業祕密有關的任何此類信息；研究計劃和項目；製造和研究過程和方法；實驗和測試結果；計算機軟件和代碼；與公司產品或服務有關的數據或信息；郵寄列表；成本和定價信息；客户或潛在客户列表；營銷或戰略信息；競爭情報；員工薪酬信息；幷包括與公司的任何子公司、合資企業、供應商、客户、顧問或被許可人有關的任何此類機密或專有信息。本人明白，本合格證書不能被解釋為我的僱傭協議的替代品，在我根據該協議有義務的範圍內，我在此聲明並確認我打算履行這些義務。

我們還藉此機會提醒您，根據您在開始受僱於公司時簽署的《員工協議》，您有義務保密，不得為您自己的利益或任何第三方(包括任何未來的僱主或客户)的利益而泄露或使用以下任何信息：與公司的產品、系統、製造設施、技術、研究計劃、專有技術、設計、數據、客户名單、股東或與化學公司或其任何子公司、母公司或關聯公司的任何業務有關的所有機密和專有信息、知識、數據、文件或其他信息。或您在任職期間瞭解到的與公司的任何供應商、客户、顧問或被許可人有關的信息。

確認並同意於2024年7月1日_日。

附件B--離職後協定

本附件B(離職後協議)是由化學公司(“化學”或“僱主”或“公司”)和蘇珊·凱利赫(“僱員”)就2024年7月1日(“離職日期”)生效的僱員離職訂立和簽訂的，並於2024年7月1日生效。

作為支付400,000美元的交換條件，員工同意以下內容：

A.員工同意並重新承諾並納入2023年9月__日簽署的《特殊僱傭和離職協議》中的所有義務和條款，並特別同意該協議的所有條款適用於2023年9月__日至本附件B簽署的整個時間段。

B.此外，員工應遵守以下非競爭、非徵詢和非貶損條款：

I.除非員工事先獲得公司的書面同意，否則員工在任何時候都不會以任何方式披露或使用她在員工離職之前或之後知道的任何化學公司的商業祕密，或任何有關化學公司的技術或非技術機密信息，除非法律要求披露。

二、在2026年7月1日之前，Employee不得與杜邦或Corteva或化學的下列直接競爭對手建立僱傭或諮詢關係：Tronox、Venator、LAC.105 Billons、Kronos、Honeywell、Arkema或Solvay。

三、在2026年7月1日之前，員工同意不僱用、招聘、招攬或誘使本公司的任何員工終止其在本公司的工作和/或向其後來或未來的僱主尋求工作；

四、如有要求，僱主應提供員工的最後職務、聘用日期和終止日期前的最後工資。

員工和僱主雙方同意，他們不會為了損害任何一方的商業地位或聲譽而向第三方發表任何誹謗、誹謗或誹謗的口頭或書面聲明，或以任何方式傳達信息。

C.作為本離職協議中這些額外承諾的交換，僱主同意支付400,000美元如下：(1)在2024年7月31日30天內支付一筆200,000美元；(2)在2025年1月15日30天內支付一筆200,000美元。僱員代表本人及其繼承人、繼承人和受讓人同意，她應賠償僱主，並使其免受任何聯邦、州或地方税務機關評估的與將付款分成2024年和2025年支付的兩筆相等付款有關的任何罰款、利息、罰款或其他不利財務後果的損害。

確認並同意於2024年7月_日。

附件C

私人諮詢活動的諮詢協議

化學公司FC，LLC(下稱“公司”)和Susan Kelliher(下稱“顧問”)同意，顧問將根據以下條款和條件(“本協議”)就她之前擔任組織有效性戰略顧問和高級副總裁的相關事宜向公司提供諮詢：

1.諮詢服務。顧問的職責應包括但不限於以下活動(以下統稱為“服務”)：應Mark Newman的要求，向化學公司提供諮詢、諮詢、協助和/或宣傳。

只有在公司提出要求並在公司批准了服務範圍之後，顧問才能執行服務。服務可以通過電話和數字方式進行，還可以包括在雙方商定的時間和地點與工作人員和其他顧問舉行會議。

2.補償。作為本合同項下顧問服務的對價，公司應向顧問支付以下費用：

A.每月33,333.00美元(“基本費”)，每月不超過20小時。

B.與本協議項下提供的服務相關的預先批准的、合理的自付費用(在出示適當的收據後)，包括與本合同項下提供的服務相關的所有旅行、食物和住宿。

I.顧問應應公司的要求提供服務，但在任何情況下，顧問每月提供的時間不得超過20小時。基本費用和任何自付費用應在收到服務後六十(60)天內支付，如果是自付費用，則應提交合理必要的適當憑證和收據，以證明顧問的自付費用。

二、根據《國税法》第409A節的規定，構成遞延補償的任何補償應以符合《國庫條例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的方式提供。因此，(I)這種報銷將不遲於發生費用的日曆年的最後一天進行，(Ii)任何獲得這種報銷的權利將不受清算或換取另一項福利的限制，以及(Iii)在任何課税年度內有資格報銷的費用的金額不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用的金額。

三、在協議期限內，顧問不應獲得報酬，也無權享有休假、假期或病假。如果協議提前終止，公司應向顧問支付截至終止之日為止所提供的服務和發生的費用。

3.任期及終止。本協議自全面執行本協議之日起生效，有效期為12個月，自2024年7月2日起至2025年6月30日止，公司可酌情逐月延長至2025年6月30日之後，但不得超過12個月。

A.本協議可通過雙方簽署的書面協議延長。本協議的終止或到期不應影響在此之前或與之相關的任何權利或義務。任何更改本協議條款和/或條件的書面協議，必須事先經高級副總裁人民審查批准。

4.機密信息。

A.對於根據本協議與顧問共享的任何公司信息，或顧問根據本協議可向公司諮詢或從公司獲取的專有或機密性質的技術或商業信息，或顧問根據本協議通過顧問服務開發的信息(所有此類信息在下文中稱為“公司信息”)，均應理解為，在公司向公眾披露相關公司信息之前，或在公司批准顧問以其他方式處理公司信息之前，諮詢公司將：

I)對待並維護所有公司信息為機密；

Ii)除非法律要求並在上述諮詢任務所需的範圍內，否則不得使用任何公司信息；以及

Iii)未經公司事先書面批准，不得向任何第三方披露任何公司信息：和

IV)本協議簽訂後，諮詢師應立即返回所有保密信息。

B.根據法院或其他政府機構的有效命令，或法律另有要求，公司信息的任何部分必須披露，本第4節規定的顧問義務不適用於該部分。

5.電腦接入。如果顧問將被允許訪問公司的計算機系統，顧問應簽署並遵守《化學電子訪問協議》。

6.隱私。如果任何個人信息(即可能揭示個人身份的信息)將被轉移給顧問或由顧問處理，顧問應執行並遵守公司的《數據轉移協議》。一方向另一方提供的任何個人信息僅可用於與本協議相關的用途，不得用於直接營銷或轉讓給任何第三方。

7.記錄保留和審計。顧問應在安全的地點(以防止破壞和未經授權的訪問)，並根據公認的會計原則和慣例以及法律要求，保存足以記錄所有費用的記錄。接到公司通知後，顧問應向公司(及其會計師和審計師)提供訪問此類記錄的權限(有關顧問內部成本的記錄除外)，以確定根據本協議收取的費用是否準確，並以其他方式審計對本協議的遵守情況

8.合規。在履行本協議項下的服務時，顧問應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和指南。顧問在為公司履行職責時，還應遵守公司的政策和行為準則。

9.獨立承建商。顧問在本協議項下的地位是獨立承包人。無論出於何種目的，顧問不得被視為公司的僱員、代理人、合夥人或合資企業，顧問無權約束公司或代表公司行事。本協議不應授權顧問參與公司的任何福利計劃或計劃。顧問應負責並同意遵守聯邦和州税法規定的支付所得税的義務，如果適用，還應遵守自營職業税。

10.作業。未經公司事先書面同意，顧問不得將本協議或本協議中的任何權益轉讓給任何第三方，或將其在本協議項下的任何職責委託給任何第三方，同意與否由公司全權決定。任何未經同意的轉讓或轉授企圖均屬無效。

11.彌償。《化學高管D&O賠償協議》的條款以引用的方式併入本協議，並應適用於根據本協議特別要求和授權的服務顧問。

12.法律責任。

(A)除第(B)款規定的情況外：(I)任何一方均不對另一方在本協議項下的任何間接、附帶、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責；及(Ii)任何一方在本協議項下對另一方的損害賠償責任總額不得超過250,000美元或本協議項下的總費用，以金額較大者為準。

(B)第(A)款中的責任限制不適用於：(I)顧問違反“機密信息”部分或任何一方根據“賠償”部分承擔的義務。

11.整份協議。本協議包含雙方對本協議所含事項的全部諒解。本協議只有在雙方簽署書面協議的情況下才能修改。

12.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。雙方同意美國特拉華州地區法院或特拉華州法院對本協議擁有專屬管轄權，並由其送達法律程序文件。