附錄 99.3

管理層對 財務狀況的討論和分析

以及 CERO Therapeutics, Inc. 的運營業績

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析提供了Cero Therapeutics, Inc.（“CerO” 或 “公司”）管理層認為與評估和理解其經營業績和財務 狀況相關的信息。討論內容應與CeRo的財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本表格8-K的其他地方 中。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。請參閲2024年1月22日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”） 中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素”。除非上下文另有要求，否則本 部分中提及的 “CerO” 和 “公司” 意指CerO Therapeutics, Inc. 在業務合併完成之前的業務和運營。

概述

CeRo 於2016年9月23日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州南舊金山。該公司專注於對抗癌症的人體免疫細胞進行基因 改造。自成立以來，該公司一直專注於開發其治療平臺， 尚未開始臨牀開發或產品商業化。未來的工作將側重於持續的產品開發，包括 臨牀開發，以支持監管部門的商業化批准和隨後的產品商業化。

自 成立以來，CeRo出現了鉅額的營業虧損。截至2023年12月31日的財年，CeRo的淨虧損為730萬美元。截至2023年12月31日 ，該公司的累計赤字為4,310萬美元，擁有160萬美元的現金、限制性現金和現金 等價物。公司預計，在可預見的將來，將繼續出現淨虧損，研發（“研發”） 費用以及一般和管理費用將繼續增加。

最近的事態發展

業務合併

2024 年 2 月 5 日，CerO、PBAX 和 PBCE Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽署了《企業合併 協議（“BCA 第一修正案”）第 1 號修正案，其中，(i) 取消最低現金條件，(ii) 修改基於股票價格 的里程碑，例如 (a) 第一級收益的交易價格條件目標（定義見第一BCA修正案） 應從面值0.0001美元的A系列可轉換優先股 轉換價格（定義見BCA第一修正案）的12.50美元重置為125％下文所述的轉換價格重置後，每股（“A系列優先股”）和（b）第二級收益目標（定義見第一BCA修正案）的交易價格條件應從A系列優先股轉換價格的15.00美元重置為下述轉換價格的150％，以及（iii）增加 A類股票的總數普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），可向CeRo的 股東發行與Merger Sub合併有關的加入並進入CerO，作為PBAX （“業務合併”）的全資子公司，CeRo的存續股數從4,651,704股增至500萬股。除了滿足某些收益條件後可發行的多達1200,000股股票以及行使展期權或認股權證時可發行的382,651股股票外，還有此類股票。

2024 年 2 月 13 日，CerO、PBAX 和 Merger Sub 簽署了《業務合併協議》第 2 號修正案，以另外創建兩股 股 A 類普通股盈利股票（“盈利股份”），其中一個池將包含87.5萬股， 將在業務合併結束時全部歸屬，由菲尼克斯發行，以抵消協議的抵消生物技術 贊助商有限責任公司將沒收一定數量的股份，其中一個資金池將包含1,000,000股股份，這筆股票將全部歸屬 實現某些基於監管里程碑的收益目標，並對發行120萬股A類普通股的時間和 程序進行某些其他技術性調整，但須遵守企業 合併協議中規定的其他收益條件。

2024年2月14日，CerO和PBAX之間的 業務合併根據截至2023年6月4日的業務合併協議完成， 由CerO、PBAX和Merger Sub不時修訂該協議（經修訂的 “業務合併協議”）。 隨着業務合併的完成，PBAX將其公司名稱更改為 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”（“新 cerO”）。

在 商業合併生效之時，(i) CeRo普通股（“CeRo普通股”）的每股已發行股份均被取消並轉換 為獲得PBAX普通股的權利；（ii）購買CeRo普通股的每股未償還期權都被轉換為 購買普通股的期權，面值為每股0.0001美元（“普通股”）；(iii) ceRo 優先股的每股已發行股份均轉換為獲得普通股的權利，以及 (iv) 每股未償還的購買 CerO 的認股權證優先股（“CeRo認股權證”）被轉換為收購普通股的認股權證。此外，每張未償還的 CeRo可轉換過橋票據都被兑換成了A系列優先股的股票。

此外，CeRo普通股和CeRo優先股的持有人 擁有獲得盈利股票的或有權利。在業務 組合收盤（“收盤”）時，如果不滿足適用的轉讓條件 ，PBAX發行了三批股票，這些股票將被沒收：（i）120萬股普通股，這些股票將在實現某些調整後的股票 基於價格的收益目標或符合條件的交易（ii）875,000股普通股後全部歸屬截至2024年2月14日 的書面協議（“保薦人股份沒收協議”），該協議在業務結束時已全部歸屬作為保薦人股份沒收協議的抵消發行的 和（iii）1,000,000股普通股的組合， 將全部歸屬 ，以實現某些基於監管里程碑的收益目標。

作為 業務合併的對價，PBAX向Cero股東共發行了7,597,638股普通股，包括220萬股盈利股 和行使展期權或認股權證時可發行的382,651股股票。

管道融資

2024年2月，根據2024年2月14日的 經修訂和重述的證券購買協議，新CerO完成了新CerO第一批私募10,039股A系列優先股、購買612,746股普通股的認股權證（“普通認股權證”）和購買2,500股A系列優先股的認股權證 CeRo、PBAX和某些合格投資者 向新CeRo提供的總現金收益約為1,000萬美元。2024年4月1日，根據2024年3月28日的《證券購買協議》，我們和某些經認可的 投資者（“額外投資者”，以及初始投資者，“PIPE投資者”）之間完成了626股B系列優先股的私募配售，總計 的現金收益約為50萬美元。此類A系列優先股的一部分是作為取消公司或PBAX未償債務或證券 的對價發行的，包括PBAX的期票和CeRo的某些可轉換過渡票據 。此類交易統稱為 “PIPE融資”。

影響我們績效的因素

CerO 認為，其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為 CerO 帶來了重大機遇，但也帶來了 的風險和挑戰。除其他外，其中包括：

有關 與未來經營業績相關的風險的更多信息，請參閲”風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 ，” “— 與 CerO 依賴第三方相關的風險,” “— 與政府和監管相關的風險” 和”— 與知識產權 相關的風險” 我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

運營結果的組成部分

收入

CeRo 尚未確認來自任何來源的任何收入， 包括產品銷售，並且預計在可預見的將來不會通過產品銷售產生任何收入。如果公司候選產品的 開發工作成功完成 並獲得監管部門的批准，則公司可能通過研發 服務、實現開發里程碑或與產品銷售相關的里程碑和特許權使用費來創造收入。但是， 無法保證何時會產生任何收入（如果有的話）。

運營費用

研究與開發費用

研發費用包括 的發現活動、製造開發和生產、臨牀前和臨牀開發以及候選產品 的監管備案。研發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研發的商品或服務之前支付的款項 在收到商品或服務之前被資本化。如果許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途， 通過資產收購獲得技術許可所產生的成本（如果發生）將計入研發費用。研發費用包括或可能包括：

處於後期開發階段的候選產品 通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本更高， 主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。該公司計劃在可預見的將來大幅增加其 研發費用，同時繼續通過臨牀開發開發候選產品。由於臨牀前和臨牀開發固有的不可預測性，CerO 無法確定監管部門批准所需的當前或未來臨牀前研究和臨牀 試驗的啟動時間、持續時間或成本。臨牀 和臨牀前開發時間表，成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。CerO 預計，它將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展 以及對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定要尋求哪些候選產品以及向每種候選產品 候選產品提供多少資金。CeRo 將來需要籌集大量額外資金 。根據以下因素，未來的研發費用在不同時期 和當前的預期之間可能會有很大差異：

將軍 和管理員戰略開支

一般和行政 費用主要包括行政和管理職能人員的工資和相關費用，包括基於股票的 薪酬、差旅費用和招聘費用。其他一般和管理費用包括法律專業費用、 會計和税務相關服務費以及保險費用。

CeRo預計，隨着公司增加員工人數和合同服務，為擴大運營和基礎設施提供運營 支持，以及啟動、繼續和擴大候選產品的臨牀前研究和臨牀 試驗，其 一般和管理費用未來將增加。該公司還預計，由於會計、審計、法律和諮詢服務費用 ，以及與維持納斯達克上市規則 和美國證券交易委員會要求的遵守相關的成本、董事和高級管理人員責任保險、投資者和公共關係活動以及與上市公司運營相關的其他費用，一般和管理費用將增加。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入， 淨額主要包括來自計息銀行賬户的利息收入、應付賬款的利息支出以及認股權證負債重估的損益 ，後者代表未償認股權證的公允價值在不同時期之間的變化。

運營結果

截至2023年12月31日止年度 與截至2022年12月31日止年度的經營業績對比

一般和管理費用

截至2023年12月31日的財年，一般和管理 支出為239萬美元，而截至2022年12月31日的年度為213萬美元，反映出 減少了26萬美元。與2022年相比，2023年薪酬相關支出減少了87萬美元，這主要是由於 員工人數減少和招聘費用以及軟件和其他員工支持支出的減少使2023年與2022年相比減少了15萬美元。與2022年相比，2023年知識產權支出下降了66萬美元，公共通信服務支出下降了42萬美元 。這些支出的減少被與外包財務職能和業務合併準備相關的活動相關的法律、會計和業務諮詢 費用增加的141萬美元所抵消。

研究與開發費用

截至2023年12月31日的財年，研發費用為 529萬美元，而截至2022年12月31日的年度為985萬美元，反映出 減少了460萬美元。與2022年相比，2023年薪酬相關支出減少了210萬美元，這主要是由於 員工人數減少和招聘費用以及軟件和其他員工支持支出的減少使2023年 與2022年相比減少了14萬美元。研究活動放緩，導致2023年的供應和外部研究 服務費用與2022年相比減少了184萬美元。與2022年相比，2023年製造業放緩，導致2023年的合同製造費用與2022年相比下降了70萬英鎊。與2022年相比，公司在2023年從合作伙伴那裏獲得的支出報銷減少了18萬美元，這在一定程度上抵消了這些下降。

CeRo預計，隨着公司增加員工人數和合同服務，用於臨牀開發的臨牀前 和候選產品的臨牀開發以及用於臨牀開發的臨牀產品的生產，其 研發費用在未來將大幅增加。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入， 淨收入增加了24萬美元，從截至2022年12月31日止年度的14萬美元增至截至2023年12月31日止年度的39萬美元。 這一變化主要是由於截至2022年12月31日和2023年12月31日認股權證負債的重估收益分別從4萬美元增加到29萬美元的 29萬美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，淨利息收入 分別從10萬美元減少至09萬美元，抵消了這一下降。

流動性和資本資源

資本要求

CeRo 沒有從任何來源產生任何 收入，該公司預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果公司 未能及時完成其候選產品的開發或未能獲得監管部門的批准，則公司 創造未來收入的能力將受到不利影響。CeRo 不知道何時或是否會從候選產品中產生任何收入， 並且除非公司獲得監管部門批准並實現其候選產品 的商業化，否則預計不會產生收入。

CeRo預計，與其持續活動相關的支出 將大幅增加，尤其是在其繼續和擴大研究、臨牀前開發、 和臨牀開發以支持其候選產品的上市批准的情況下。此外，如果公司獲得任何 候選產品的批准，CeRo預計將產生與銷售、營銷、製造和 分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在業務合併完成後，公司預計將產生與上市公司運營相關的 額外費用。

因此，CeRo預計 其持續運營將需要大量額外資金。在業務合併和PIPE 融資之後，公司預計將擁有約890萬美元的現金和現金等價物。CeRo打算將 業務合併的大部分淨收益用於其候選產品的臨牀前和臨牀開發以及上市公司 的合規成本。根據目前的業務計劃，CeRo認為，在 CerO Therapeutics, Inc.提交截至2023年年度的財務報表後的12個月內，業務合併和PIPE 融資的預期淨收益將無法為其運營費用和資本需求提供資金。公司已經安排了兩項股權信貸額度，其中一項規定出售最多2,977,070股新發行普通股 股權中較低者；（ii）除非股東批准增加數量，否則公司流通 普通股所有權的交易上限為19.99％；另一項規定在滿足某些條件的情況下購買最多2500萬澳元 股普通股。公司無法保證要求 購買全部或任何股票信貸額度（“ELOC”）資金的條件會得到滿足。關於公司預計 業務合併、PIPE融資和ELOC資金的淨收益可能為公司運營提供資金多長時間的任何估計都是基於假設 ，這些假設可能被證明是錯誤的，CeRo可能會比目前的預期更早地使用其可用資本資源。不斷變化的情況， 其中一些可能超出公司的控制範圍，可能會導致可用於運營的現金和現金等價物減少，或者 導致公司消耗資本的速度明顯快於目前的預期，CeRo可能需要比計劃更早地從 其他來源尋求額外資金。

由於與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險 和不確定性，該公司無法 估計其運營資本需求的確切金額。CeRo 未來的資金需求將取決於許多因素， 包括但不限於上文 “影響我們業績的因素” 中列出的因素。

確定潛在的候選產品 並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要很多 年才能完成，而且 ceRo 可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品 銷售所需的必要數據或結果。此外，該公司的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。商業收入（如果有）將來自公司預計在短期內不會上市的候選產品的銷售（如果有 的話）。因此，CeRo將需要繼續依靠額外的融資來實現其業務目標。按照可接受的條件，公司可能無法獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法提供。如果CeRo通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些股權證券或該債務的條款可能會限制公司 的運營能力。任何未來的債務融資和股權融資（如果有）都可能涉及契約，限制和限制採取 具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、達成利潤分享或其他安排或 宣佈分紅。如果CeRo通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可 安排籌集額外資金，則可能需要放棄對其技術、未來收入來源、研究 項目或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於公司的條款授予許可。如果CeRo無法在需要時或以可接受的條件籌集資金 ，則公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化工作 。

現金流

用於經營活動的淨現金

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，用於運營 活動的淨現金分別減少了590萬美元，從1170萬美元降至580萬美元。CeRo 的運營活動顯著放緩，員工人數減少，導致2023年的淨虧損與2022年相比 減少了450萬美元，與2022年相比，2023年的應計支出和應付賬款增加了210萬美元，導致2023年支出的 現金與2022年相比減少了660萬美元。認股權證負債重估的收益抵消了25萬美元 ，其他非現金部分抵消了2023年與2022年相比淨虧損減少的20萬美元。

用於投資活動的淨現金

在截至2022年12月31日的年度中，公司購買了69萬美元的財產和設備，而在2023年沒有進行任何購買。購買的大部分 是實驗室設備。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度中，融資 活動中提供的淨現金分別從非實質性金額增加到57萬美元。 這一變化是由於向投資者發放了過渡貸款，該貸款在2023年提供了57萬美元的淨收益。

合同義務和其他承諾

沒有。

關鍵會計政策與重大 判斷和估計

按照美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層 做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日 的或有負債的披露以及報告期內報告的支出金額。 受此類估計和假設約束的重要項目包括對可轉換優先股、普通股和優先股 認股權證負債的公允價值的估計、股票薪酬支出、使用權資產和租賃負債的公允價值以及與遞延所得税資產相關的估值 補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。

CerO 將其關鍵 會計政策定義為那些會計原則，這些會計原則要求其對不確定 且可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷， 它應用這些原則的具體方式。儘管在本表格8-K的其他地方出現的CeRo經審計的財務 報表附註2中對重要的會計政策進行了更全面的描述，但公司認為以下是編制財務報表 時使用的關鍵會計政策，需要大量的估計和判斷。

租賃

根據ASC 842的規定，公司 從一開始就確定一項安排是否包含租約。租賃是一種經營或融資合同，或合同的一部分， 規定在一段時間內控制已確定的有形資產的使用以換取對價的權利。

在租賃開始時，公司 確認的租賃負債等於剩餘租賃付款的現值，以及等於租賃負債的使用權資產， 需進行某些調整，例如租賃激勵措施。在確定租賃付款的現值時，公司使用 其增量借款利率，該利率通過估算公司適用的全額抵押借款利率確定，並根據租賃期限進行適當的調整 。租賃開始之日的租賃期限是根據 公司有權使用標的資產的不可取消期限以及延期期權所涵蓋的任何期限來確定的，前提是公司合理地 肯定會行使該期權。

初始期限為12個月或更短的租賃的使用權資產和債務 被視為短期資產，a) 未在資產負債表中確認，b) 將 列為租賃期內的直線支出。公司不將其任何租賃資產轉租給第三方， 公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

ASC 842包括根據某些觸發事件或減值條件對承租人提出的多項 重新評估和重新評估要求。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，沒有確定任何要求對公司 使用權資產進行減值測試的 減值指標。

公司的某些 租約包括向出租人償還房地產税和保險費用的可變租賃成本，以及某些向公司轉移不同服務（例如公共區域維護服務）的非租賃部分 。公司已選擇將固定租賃部分的會計 與房地產和設備租賃的可變和非租賃部分分開。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有任何融資 租約。

研究和開發

研發成本主要包括 的工資和福利，包括股票薪酬、佔用率、材料和供應、合同研究、諮詢安排、 以及在實施公司研發計劃時產生的其他費用。研發費用在發生時記作支出。

基於股票的薪酬

公司定期 向高管、董事和顧問發行普通股和股票期權，以提供服務。公司根據ASC 718的 “股票薪酬補償”（主題718），對基於股票的 薪酬進行核算。ASC 718要求使用基於授予日公允價值的方法確認基於股票的 薪酬支出，以支付與所有基於股票的付款（包括股票期權 以及向員工和非員工發放的限制性股票獎勵）相關的成本。ASC 718要求公司使用期權定價模型估算授予之日所有基於股份的 支付獎勵的公允價值，公司使用Black-Scholes模型來估算期權獎勵 公允價值。限制性股票獎勵的公允價值基於授予之日普通股的估計股價。 沒收在發生時予以核算，公司採用簡化的方法來估算 在 SAB 主題 14 中為 “普通期權” 提供的期權的預期期限。自成立以來授予的所有期權和限制性股票獎勵均在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線支出 ，相關金額在運營報表中確認 。如上所述，授予外部顧問的股票期權的會計核算與向高管和董事支付的 股票報酬的會計核算一致，即使用授予日的獎勵公允價值來衡量以換取股權 獎勵而獲得的服務成本，在獎勵歸屬期內，該成本在公司財務報表中按直線 計算的薪酬支出。

所得税

公司根據負債法計算 所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額 確定的，使用預計差異 將影響應納税所得的當年的現行税率。必要時會設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。

公司遵循ASC 740（考慮所得税的不確定性）的規定，在財務 報表中確認、衡量、列報和披露納税申報表中已經採取或預計將要採取的任何不確定納税狀況。財務報表中不記錄與不確定的 税收狀況相關的負債。公司的政策是在必要時將與所得税相關的罰款和利息支出列為所得税支出的組成部分。自成立以來，公司沒有記錄任何與所得税相關的 利息或罰款。

普通股的公允價值

為了確定用於制定衍生工具公允價值估算的CeRo普通股的 公允價值，除其他外，CeRo 董事會考慮了公司普通股的同期估值。鑑於迄今為止 尚無CeRo股本的公開交易市場，董事會行使了合理的判斷，並考慮了許多 個客觀和主觀因素來確定公司普通股公允價值的最佳估計，包括：

在 估算CeRo普通股的公允市場價值時，董事會首先使用公認的估值方法確定了 公司業務的權益價值。然後，因缺乏適銷性而使用折扣來得出公司一股普通股的公平 市場價值，用於制定衍生 工具公允價值估算值的模型。

最近的會計公告

有關適用於CeRo財務報表的最新會計聲明 的描述，請參閲本表8-K修正報告其他地方的CeRo 經審計的財務報表附註2。

關於 市場風險的定性和定量披露

CeRo 的主要市場風險敞口 是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響，特別是因為 公司的投資，包括現金等價物，可能採用貨幣市場基金的形式。

將來，CeRo 可能會與供應商簽訂合同，以外幣開具發票。因此，與某些協議相關的公司可能會受到外國 匯率波動的影響。以非美元 貨幣計價的交易將根據此類交易發生時的匯率進行記錄。截至 2023 年 12 月 31 日，所有交易均以美元計價 。

通貨膨脹通常會增加與臨牀前和臨牀試驗、未來製造 和商業化活動相關的勞動力成本和成本以及一般公司成本，從而影響公司。CeRo認為通貨膨脹對截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的CeRo的 業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響，但通貨膨脹上升可能會對公司在2024年及以後產生重大影響 。

新興成長型公司和小型報告公司 公司狀況

2012年4月，頒佈了2012年的《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）。《喬布斯法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年 證券法第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲 某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。PBAX此前選擇了 延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這會將這些會計準則 的採用推遲到它們適用於私營公司之後。在業務合併完成後，New CerO預計將繼續 以利用延長過渡期的好處。

此外，作為一家新興的 成長型公司，New CeRo 可能會利用規定的縮減披露和 通常適用於上市公司的其他要求。這些規定包括：

新 CeRo將在最早的日期停止成為新興成長型公司的資格：（i）首次公開募股中首次出售PBAX股票五週年之後的財年的最後一天，（ii）新CerO年總收入超過10.7億美元的財年的最後一天，（iii）新CerO年總收入超過10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，哪個新CerO 被視為 “大型加速申報人”，這意味着非關聯公司持有的普通股 的市值超過700美元截至之前的6月30日為0萬美元，或（iv）New CeRo在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期 。CeRo 可能會選擇利用部分但不是 所有這些減輕的報告負擔。CeRo利用了本表格8-K中某些較低的報告要求。因此， 此處包含的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。

10