附錄 99.2

未經審計的備忘錄簡要合併財務 信息

Phoenix Biotech Acquisition Corp.（“PBAX” ，以及業務合併（定義見下文）後的 “新CerO”）將提供以下未經審計的簡表 合併財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。 以下未經審計的簡要財務信息顯示了PBAX和CerO Therapeutics, Inc.（“CerO”）為使業務合併和相關交易生效而調整的財務信息組合。以下未經審計的 初步簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號 “收購和處置 業務財務披露修正案” 修訂的 法規第11條編制的。

PBAX的歷史財務信息來自 PBAX 截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。CeRo的歷史財務信息 來自CeRo截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。此類未經審計的預計 財務信息是在分別與PBAX和CeRo的已審計財務報表一致的基礎上編制的， 應與經審計的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。這些信息應與 PBAX 和 CeRo 的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀 ，這些部分標題為”PBAX Management 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和”CeRo 管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析” 和其他財務信息包括 10-K表格的年度報告以及表格8-K報告修正案中的其他內容。

截至2023年12月31日，未經審計的預計簡明合併資產負債表 合併了PBAX的歷史資產負債表和CerO的歷史資產負債表 ，就好像《業務合併協議》所考慮的業務合併和相關交易（摘要如下）已於2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表在形式上合併了PBAX的歷史運營報表和CerO的歷史運營報表，就好像 業務合併和業務合併協議所設想的交易（摘要如下）已於2023年1月1日完成 。無需進行任何形式調整即可取消兩家公司之間的活動。

這些未經審計的簡明合併財務報表 僅供參考。它們無意指明如果業務合併 和相關交易在假定日期或所述期間內實際完成或將來可能實現的結果。 預計調整以當前可用信息為基礎，隨附的註釋中描述了估計 調整所依據的假設和估計。實際業績可能與隨附的 未經審計的簡明合併財務信息中的假設存在重大差異。

2023年6月6日，PBAX與PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 cerO簽訂了業務合併協議 和重組計劃（“業務合併協議”），根據該協議，Merger Sub與CerO合併併入CerO，CeRo作為公司的全資子公司（“業務 組合”）得以倖存。企業合併協議於 2024 年 2 月 5 日進行了修訂，並於 2024 年 2 月 13 日再次進行了修訂。業務合併 於 2024 年 2 月 14 日關閉，當時發生了以下情況：

新CerO已發行、從菲尼克斯生物科技贊助商有限責任公司（ “贊助商”）轉讓，或預留用於向 CerO普通股和CeRo優先股的持有人發行總共840萬股A類普通股，或預留在行使CerO期權或認股權證作為 業務合併的對價時發行。在業務合併方面，PBAX更名為 “Cero Therapeutics Holdings, Inc.”

未經審計的簡明合併財務 信息是根據以下假設編制的：

根據上述 所述收益股票的條款，我們已確定根據ASC 815-40進行股權待遇是適當的，其考慮方式類似於被視為 的分配，從而對未經審計的簡明合併運營報表產生淨零影響。我們還得出結論， 實現里程碑的可能性非常小，並確定由於股權淨零影響，任何預計調整對投資者 都無關緊要。

2023年6月4日，CeRo簽訂了過渡融資協議 （“過渡融資”），預計CeRo將根據最終的業務 合併協議完成與PBAX的業務合併。2023年6月6日，CeRo向某些符合條件的 參與者出售了本金總額為605,230美元的CeRo Bridge票據。CeRo Bridge票據在業務合併後自動轉換為總計628股A系列優先股（本金和應計利息），折算率為每股1,000美元，所有CeRo Bridge票據均已報廢。

另外向部分CerO股東和 CerO Bridge Note投資者發行了1,000,000股限制性新CerO普通股，面值每股0.0001美元（“新Cero普通股”），保薦人持有的相應的100萬股新CerO普通股受到限制。 向美國食品藥品管理局提交研究性新藥（“IND”）申請後，對向此類CeRo股東和CeRo Bridge Note投資者發行的新 CerO普通股的限制將被取消，保薦人持有的新CeRo Common 股票將被取消。如果新Cero未能向美國食品藥品管理局提交IND，則向此類CeRo股東和CeRo Bridge Note投資者發行的新CerO普通股 的股票將被撤銷，對發起人新CerO 普通股的限制將被取消。

在保薦人持有的2,000,000股新Cero普通股 中，有25萬股已轉讓給關鍵投資者，87.5萬股股票作為收益股分配給部分CerO股東和CerO Bridge Note投資者，87.5萬股股票由保薦人保留。

New CeRo還發行了與業務合併相關的1,943,550股新 CeRo普通股，包括 (i) 向精選供應商發行的1,649,500股以代替 現金支付與業務合併相關的服務；(ii) 作為補償向個人提供的17.5萬股股票以及 (iii) 向Keystone Capital Partners, LLC發行的119,050股股票（“Keystone Capital Partners, LLC””）作為其加入 Keystone ELOC（定義見下文）的考慮因素。

此外，根據以下規定，2024年2月，新CerO完成了10,039股A系列優先股的私募配售 、購買612,746股新Cero普通股的認股權證（“普通認股權證”） 和購買2,500股A系列優先股的認股權證（“優先認股權證”，以及普通 認股權證，“PIPE認股權證”）PBAX、CeRo和某些合格投資者（“初始投資者”）於2024年2月14日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議， 用於總現金向新CerO 提供的收益約為810萬美元，外加在標的普通股註冊時強制行使優先認股權證的200萬美元額外現金收益。此類A系列優先股的一部分是作為取消PBAX或CeRo未償債務或證券的對價 發行的，包括PBAX的期票和CerO Bridge 票據。此類交易統稱為 “PIPE融資”。

此外，New CeRo與Keystone簽訂了附帶信函 ，根據該信函，New CeRo同意向Keystone支付100萬美元，該金額反映了Keystone最初發行的 折扣，並報銷由此產生的15萬美元法律費用。此外，發起人同意將總計 的25萬股A類普通股轉讓給另一位投資者，作為他們參與PIPE融資的對價。

2024年2月14日，作為 關閉PIPE融資的條件，New Cero與Keystone簽訂了普通股購買協議（“普通股購買 協議”），根據該協議，New CeRo可以出售和發行，Keystone有義務購買最高2500萬美元的新CeRo普通股的 或由最大所有權百分比確定的限額（“Keystone”）Stone ELOC”)。2024年2月23日，New CeRo與Arena簽訂了收購協議（“購買協議”）， 根據該協議，New CeRo可以出售和發行，Arena有義務購買不超過2500萬美元的新Cero普通股或由最大所有權百分比（“Arena ELOC”）確定的 限額。Keystone ELOC和Arena ELOC均位於 ，但對交易之日沒有會計影響。

以下總結了業務合併後新Cero普通股 股票的預計所有權

業務合併是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）使用資產收購 方法進行核算的。在 這種會計方法下，我們已經確定PBAX是會計收購方，因為PBAX是（i）發行自有股票 以完善業務合併的實體，（ii）高級管理團隊將主要由PBAX的現有管理 團隊組成，（iii）根據業務合併的條款，PBAX的資產明顯大於CerO 協議。此次合併被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在進行中 研發（“IPR&D”），這是一種無形資產。CeRo的資產（現金除外）和負債將根據其截至交易日的相對公允價值作為交易價格的分配進行計量和確認， 任何與知識產權和開發相關的價值都將計入支出，而未來沒有其他用途。

未經審計的預計簡明合併資產負債表 表

截至 2023 年 12 月 31 日

菲尼克斯生物技術收購公司和CerO Therapeutics, Inc.
未經審計的預計簡明合併資產負債表
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日

未經審計的預估精簡合併

運營聲明

在截至2023年12月31日的年度中，

菲尼克斯生物技術收購公司和CerO Therapeutics, Inc.
未經審計的簡明合併詳細調整後運營報表
截至2023年12月31日的財年

未經審計的備註簡明合併 財務信息

注意事項 1。演示基礎

根據美國公認會計原則，業務合併被記作資產收購 。根據這種會計方法，出於財務報告目的，PBAX將被視為 “會計 收購方”，CeRo將被視為 “會計收購方”。因此，出於會計目的， 業務合併被記作資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在知識產權和開發中， 是一種無形資產。CeRo的資產（現金除外）和負債將根據其截至交易日的相對公允價值作為交易 價格的分配進行計量和確認，任何與知識產權和開發相關的價值均不計入將來 的其他用途。公允價值衡量標準使用基於業務合併關鍵假設的估計，包括歷史 和當前市場數據。

此處包含的未經審計的預計調整是初步的 ，將在獲得更多信息以及進行其他分析時進行調整。最終收購價格分配 將在合併後確定，收購的資產和承擔的負債的最終金額可能與預計財務信息中記錄的價值存在重大差異 。

截至2023年12月31日 31日的未經審計的簡明合併資產負債表使業務合併及相關交易生效，就好像它們已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日的年度未經審計的 預計簡明合併運營報表使業務合併 及相關交易生效，就好像它們已於2023年1月1日完成一樣。出於會計目的，這些期間的列報依據是PBAX是 的收購方。

反映業務 合併和相關交易完成的預計調整是基於PBAX管理層認為在這種情況下合理的某些當前可用信息以及某些假設和方法 。未經審計的簡明合併預估調整（如附註中所述， ）可能會在獲得更多信息並進行評估後進行修改。因此， 實際調整可能與預計調整有所不同，而且差異可能是實質性的。PBAX 管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息呈現 業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的依據，而且預計 調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的簡明合併財務 信息。

未經審計的簡明合併財務信息 並未使與業務 組合相關的任何預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約產生影響。未經審計的簡明合併財務信息不一定表示如果業務合併和相關交易在規定的日期進行，實際的運營業績和財務狀況將如何， ，也不能代表合併後公司的未來經營業績或財務狀況。 應將其與PBAX和CeRo的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

注意事項 2。會計政策與重新分類

業務合併完成後， 管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。審查結果是，管理層 可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異如果符合的話，可能會對合並後公司的 財務報表產生重大影響。根據其初步分析，管理層沒有發現 會對未經審計的預計簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的預估表 簡明的合併財務信息不假設會計政策有任何差異。

注意事項 3。初步購買價格

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 反映了估計的初步收購價格約為45,718,778美元，其中包括約39,567,500美元的股票對價， 和PBAX的估計交易成本為6,151,278美元。

下表顯示了初步購買的預計總價格 ：

出於本預估分析的目的，上述預估收購 價格是根據對待收購資產和負債公允價值的初步估計的相對公允價值分配的：

ASC 805中的指導方針要求進行初步篩選測試，以確定 收購的總資產的公允價值是否全部集中在單一資產或一組類似資產中。如果滿足那個 畫面，則該套裝不屬於企業。PBAX確定幾乎所有的公允價值 都集中在收購的知識產權和開發中，因此初步的篩選測試得以滿足。在 將收購價格分配給收購的資產和負債之前，IPR&D的公允價值被確定為約6,100萬美元，如上所示。

IPR&D 代表 CerO 的研發資產，這些資產正在進行中， 但尚未完成，PBAX 有機會推進這些資產。現行會計準則要求，在資產收購中收購的、未來沒有其他用途的IPR&D 項目的公允價值應分配收購之日轉讓並記作支出 的部分對價。

注意事項 4.對未經審計的預計簡明合併 財務信息的調整

未經審計的簡明合併財務信息 旨在説明業務合併和相關交易的影響，僅供參考 。

以下未經審計的簡明合併財務信息 是根據經最終規則第33-10786號發佈的 “收購和處置業務財務披露修正案 ” 修訂的第S-X條第11條編制。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的預計調整 標準，以描述交易的會計（“交易會計調整”） ，並介紹已經發生或合理預期將發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響（“管理層的 調整”）。反映業務合併和相關交易完成的預計調整以 某些當前可用信息以及某些估計、假設和方法為基礎，管理層認為這些估計、假設和方法在當時情況下是合理的 。隨附附註中描述的未經審計的簡明合併預計調整可能會隨着更多信息的獲得和評估而修改 。PBAX已選擇不提交管理層的調整， 將僅在未經審計的簡要合併財務信息中列報交易會計調整。 無需進行形式上的調整即可取消公司之間的活動。

未經審計的簡明合併財務信息不包括所得税調整。業務合併完成後，由於税收資產的可收回性尚不確定，合併後的公司很可能會記錄美國和州遞延所得税資產總額的估值 補貼。預計的 合併所得税準備金不一定反映合併後的公司在報告期內提交合並 所得税申報表所得的金額。

未經審計的簡明合併運營報表中列報的預計基本和攤薄後每股收益金額 基於已發行的新Cero普通股的數量， 假設業務合併和相關交易發生在報告的最早期初。

對未經審計的預計簡明合併合併 資產負債表的調整：

截至2023年12月31日，未經審計的簡明合併 資產負債表中包含的調整如下：

調整未經審計的預估表簡明合併運營報表

截至2023年12月31日止年度未經審計的縮表 合併運營報表中包含的預計調整如下：

注意事項 5。每股淨虧損

每股淨虧損是使用已發行股票的歷史加權平均值，以及與業務合併和關聯交易相關的額外股票的發行量計算得出的，假設 這些股票自2023年1月1日以來一直流通。由於業務合併和關聯交易如果發生在報告期初，則將其反映為 ，因此計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股份假設與業務合併及相關業務相關的可發行股票在報告期的整個 期內均已流通。

以下內容已準備好列報截至2023年12月31日的年度業務合併時每股淨虧損 ：