附件10.6

框架投資協議

在之前和之間

通用電氣公司

和

GE VERNOVA INVESTMENT ADVISERS，LLC

日期截至2024年4月1日

本框架投資協議中包含的某些機密信息已被省略，方法是對部分文本進行修改，並替換為 [***]根據經修訂的1933年市政法S—K第601（B）條。某些機密信息被排除在附件中，因為它：（i）不重要， （ii）如果公開披露，會造成相當大的危害。

目錄

				頁面
第一條定義
第1.01節		定義			2
第二條.現有投資
第2.01節		現有投資			8
第三條.税務權益投資
第3.01節		税務股權投資			8
第3.02節		總暴露限值			9
第3.03節		異常處理			10
第3.04節		知識產權			10
第四條.新税務股票投資服務
第4.01節		識別税收股權投資			10
第4.02節		條款説明書			11
第4.03節		執行強制性交易文件			11
第4.04節		供資承諾			11
第4.05節		指定贊助人的意向書			11
第4.06節		先決條件；通知			12
第4.07節		標準			13
第五條管理事務
第5.01節		管理服務			14
第5.02節		報告			14
第5.03節		出售税收股權投資			14
第5.04節		税收抵免轉移			15
第5.05節		人員			15
第5.06節		任何代理			16
第六條.費用及付款
第6.01節		年費			16
第6.02節		第三方費用			16
第七條.終止
第7.01節		術語			16
第7.02節		提前終止			17

i

第八條.雜項
第8.01節		對等；整體協議；公司權力			17
第8.02節		賠償；爭議解決			17
第8.03節		治國理政法			18
第8.04節		可分配性			18
第8.05節		第三方受益人			18
第8.06節		通告			19
第8.07節		可分割性			19
第8.08節		修正			19
第8.09節		免責聲明			20
第8.10節		標題			20
第8.11節		釋義			20

附錄

附錄A		–		現有投資
附錄B		–		税收公平程序
附錄C		–		報告要求
附錄D		–		投資標準
附錄E		–		經批准的交易對手
附錄F		–		收費方法
附錄G		–		管理服務
附錄H		–		目標降價時間表

II

框架投資協議

本框架投資協議(包括根據本協議條款不時修訂、修改或補充的所有附表、附錄和附件)，日期為2024年4月1日(生效日期)，由通用電氣公司(紐約公司)(母公司)和GE Vernova Investment Advisers，LLC(特拉華州有限責任公司)簽訂。GEV IA和母公司有時在本文中單獨稱為締約方，同時稱為締約方。

獨奏會

鑑於，關於預期的分居交易，母公司和GE Vernova Inc.(SpinCo？)已簽訂了日期為2024年4月1日的某些分居和分銷協議(根據其條款不時修訂、修改或補充的《分居協議》)；

鑑於，EFS Renewables Holdings，LLC(EFS Renewables)和US Wind Group Holdings，LLC(US Wind Holdings，以及EFS Renewables，預先存在的母公司投資者)，每個都是母公司的關聯公司，已經簽訂了本協議附件A所列的協議，根據這些協議，先前存在的母公司投資者已經提供資金或承諾提供資金，以資助某些美國陸上風力發電項目和與此相關的基礎設施(先前存在的項目和每一筆此類交易，預先存在的 投資協議)；

鑑於分離交易完成後，母公司希望直接或間接通過EFS Renewables、US Wind Holdings或母公司的任何其他關聯公司，進行與美國陸上風力發電項目有關的額外税收股權融資交易，這些項目打算根據1986年國內税法(經不時修訂)的某些章節以及任何後續税法的任何相應條款(《税法》和此類美國陸上風力發電項目、符合資格的項目，以及與先前存在的項目一起，要求獲得生產税收抵免)，符合本協議規定的程序和標準以及其他條款和條件；和

鑑於分拆交易完成後，訂約方希望Gev IA向母公司提供與母公司已有投資相關的服務，以及母公司及其 聯屬公司根據本協議將簽訂的合資格項目的任何新的税務股權融資投資相關服務。

因此，現在，考慮到本協定中的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認其充分性--雙方同意如下：

1

第一條。

定義

第1.01節定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

·任何人的附屬公司是指控制該人、被該人控制或與該人共同控制的人。如本文所用，對任何實體的控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他利益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導此類實體的管理層或政策的權力。

《協定》具有序言中給出的含義。

？適用項目？是指(A)就每項税務股權投資而言，由税務股權合夥企業直接或間接擁有的符合資格的一個或多個項目，以及(B)就任何已有投資而言，指與該已有投資有關的已有項目。

？適用項目公司 是指直接擁有適用項目的所有權利、所有權和權益的人。

？認可共同投資者指附錄E第二部分所列人士、任何該等人士的任何附屬公司或母公司以書面批准的任何其他人士。

？經批准的發起人是指附錄E第一部分所列的人員、任何此類人員的任何子公司或經母公司書面批准的任何其他人員。

？審核？具有第4.07(C)節中給出的含義。

？營業日是指法律授權或要求紐約的銀行關閉的任何日子，而不是星期六、星期日或 日。

橋樑融資協議是指在附錄A第一部分中確定為橋樑融資協議的每一份合同。

橋式融資投資是指適用的母公司投資者(或作為橋式融資協議一方的母公司的任何其他關聯公司)在橋式融資協議下的所有權利和義務。

？對於任何税務股權合夥企業而言，A類成員是指在該税務股權合夥企業中持有任何A類 會員權益的人(或與税務股權合夥企業的有限責任公司協議下通常給予税務股權投資者的權利和義務相對應的其他會員權益)。

？對於任何税務股權合夥企業，B類成員是指在該税務股權合夥企業中持有任何B類會員權益的人(或與根據税務股權合夥企業的有限責任公司協議通常給予保薦人投資者的權利和義務相對應的其他會員權益)。

2

？截止日期？對於任何 先前存在的投資，是指執行附錄A所列合同的日期；對於任何税務股權投資，是指該税務股權投資的股權出資協議或會員權益購買協議(視情況適用)的執行日期。

？代碼？ 具有背誦中給出的含義。

？就任何税務股權投資而言，共同投資者是指此類税務股權投資中的每個税務股權投資者，但母公司投資者除外。

？商業運營是指，就與新的風力發電設施相關的母公司投資簽訂的任何項目而言，(A)根據該項目的每個EPC協議實現實質完成(或等值)(或，如無上述規定，則在所有實質性方面(除清單項目外)完成該項目的建設和安裝，以使其能夠向輸電網輸送電能)，以及(B)滿足根據相關承購協議就該項目實現商業運營(或同等條件)的所有要求。

？合同是指任何口頭或書面合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何票據、債券、抵押、契據、契約、承諾、租賃、轉租、許可、再許可或合資企業協議。

承包商？是指根據EPC協議或汽輪機供應協議為項目執行工作的每個承包商。

赤字恢復義務，就任何税務股權夥伴關係而言，是指A類成員恢復其資本賬户中任何赤字的義務。

生效日期？具有序言中給出的含義。

·EFS可再生能源具有獨奏會中給出的含義。

？符合條件的項目具有獨奏會中給出的含義。

？對於任何項目，EPC協議是指工程、採購和建設協議、工廠剩餘部分協議、渦輪機供應和安裝協議或類似合同，項目公司根據該協議承擔此類合格項目的建設。

？預計項目完成日期是指承包商為每個適用項目提供的最近批准的施工進度計劃中規定的每個適用項目的合理預期項目完成日期；但在每個税務股權投資的截止日期確定的預計項目完成日期應為與截止日期相關提交的獨立工程師報告確認的項目完成日期。

3

？例外流程投資？根據第3.03節的規定，授予第3.01節中要求的例外 任何税收權益投資。

？國際汽聯文件具有第3.04節中給出的含義。

？對於除橋樑融資投資以外的任何母公司投資，指税收股權融資日期，對於每個橋樑融資投資，是指適用的母公司投資者需要根據橋樑融資協議為該橋樑融資投資提供任何貸款的日期。

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？GE EFS？指分離交易完成前的母公司S能源金融服務業務部門。

？Gev IA？具有序言中給出的含義。

？GeV IA控制權變更是指發生任何事件或行為，使GeV IA不再是SpinCo的子公司。

？政府權力機構是指任何聯邦、州、地方、外國、國際或多國政府、政治部門、政府、任何性質的準政府權力機構(包括任何部門、委員會、董事會、局、機構、法院或法庭)或行使立法、司法、監管、行政或税務權力的其他機構、仲裁機構或上述任何機構的官員。

？集團？根據上下文需要，指母集團或SpinCo集團，或兩者兼而有之。

？知識產權是指根據美國或任何其他國家/地區的法律產生的下列所有知識產權和類似權利、 所有權或利益：(A)專利、專利申請和專利權，包括在重新發行、重新審查、分割、延期、臨時、繼續或部分接續專利)；(B)著作權、道德權、掩膜著作權、數據庫權利和設計權，無論是否註冊，及其註冊和申請，以及國際條約或公約規定的所有權利(著作權)；和(C)商業祕密；但如本協定所用，知識產權一詞明確不包括因互聯網域名和互聯網域名註冊和保留以及軟件而產生或有關的商標和權利。

投資標準？指附錄D中所列的所有要求。

？投資備忘錄具有第4.06節中給出的含義。

4

投資服務統稱為所有新税務股權投資服務和管理服務。

？法律是指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、通知、備案、登記、許可、同意、放棄、授權、批准、許可、豁免、批准、特許權、授予、特許經營、許可證、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制，或任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或由任何政府當局作出的任何類似形式的決定，或對上述任何內容的任何解釋或管理，無論是現在還是以後有效。

？管理服務？指GeV IA或其關聯公司根據第五條提供的所有服務。

兆瓦是指交流電的兆瓦。

？新税股權投資服務是指由GeV IA或其附屬公司根據第四條提供的所有服務。

？承購協議是指任何出售能源、產能、其他電力屬性、輔助服務、可再生能源信用或任何其他提供收入確定性的承購工具的合同，包括與任何風力發電項目有關的任何套期保值安排、收入看跌期權或同等安排。

？外部供資日期？的含義如附錄D所示。

家長？具有前言中給出的含義。

母公司集團是指母公司以及母公司當時是或曾經是母公司子公司的每一家子公司，並正在就此作出相關決定。

？母公司投資是指 已有投資和税項股權投資。

母公司投資者具有第3.01節中給出的含義。

？締約方或締約方具有序言中給出的含義。

？PAYGO資本出資是指税務股權合夥企業中的A類成員在税務股權融資日期後就分配給該A類成員的某些臨時技術公司(截至税務股權融資日期未反映在出資中)進行的遞延資本出資。

？個人是指個人、普通或有限合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體或任何政府當局。

？預先存在的投資具有獨奏會中給出的含義。

5

已有投資交易文件是指附錄A所列合同以及根據這些合同需要簽訂的任何合同。

已經存在的母公司投資者具有獨奏會中給出的含義。

？預先存在的項目具有獨奏會中給出的含義。

項目？具有獨奏會中給出的含義。

就任何項目而言，項目公司是指直接擁有該項目的人。

？項目完成日期？是指項目實現商業運營或回購項目的日期已投入使用，視乎情況而定。

Ptcs？具有獨奏會中給出的含義。

符合條件的受讓方具有附錄D中給出的含義。

？報告資產？是指就任何母公司投資而言，(X)根據公認會計原則(母公司當時在正常過程中應用)確定的此類母公司投資的資產賬户餘額的正差額(如果有)，減號(Y)按照 GAAP(母公司當時在正常過程中應用)確定的與該母投資相關的遞延税項負債；但在每種情況下，根據 根據(母公司當時在正常過程中應用的)GAAP確定的與該母投資相關的資產的任何沖銷或減值不應在計算中考慮在內。

“還本付息” 項目已投入使用就母公司投資簽訂的任何項目而言，就現有美國風力發電設施的再供電而言，發生了以下所有情況：(A)渦輪機供應協議和項目承購協議所要求的最低風力渦輪機數量已經實現機械完工，並且(Br)適用渦輪機供應協議項下的渦輪機完工(或同等數量)；(B)每台此類風力渦輪機的安裝、啟動和調試已經完成，以及(C)此類風力渦輪機相互連接並向電網供電。

《分居協議》具有獨奏會中給出的含義。

？離職交易？具有《離職協議》中給出的含義。

？指定保薦人是指附錄E第三部分所列人員、任何此類人員的任何子公司、或經母公司書面批准的任何其他人員。

？SpinCo？具有獨奏會中給出的含義。

6

？SpinCo控制權變更是指任何個人或集團(在1934年《美國證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語)直接或間接(通過法律的實施或其他方式)獲得(I)記錄或實益擁有代表SpinCo的50%(50%)或更多的SpinCo股本或其他股權的證券，(Ii)有權直接或導致指示SpinCo的管理層或政策，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。或(Iii)在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，通過合併、重組、合併交易、剝離、出售或以其他方式處置資產或股權或任何其他類似交易，構成SpinCo綜合資產的50%(50%)或以上的資產。

？SpinCo集團是指SpinCo以及SpinCo當時是或曾經是SpinCo的子公司的每一家子公司，有關決定正在作出。

？保薦人投資者，就任何税務股權投資而言，是指在該税務股權投資的股權出資協議或會員權益購買協議(視情況而定)簽署之時或之後，(A)在該税務股權投資的股權出資協議或會員權益購買協議(視情況適用)簽署之時或之後，負責該一個或多個税務股權投資項目的開發、設計、建設、委託和運營(在適用範圍內)的任何 人員，以及(B)是或將成為該税務股權投資的税務股權合夥企業的B類成員的任何人。

？任何人的附屬公司是指任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊的，根據其條款，在該公司或其他組織中，至少有多數證券或權益具有普通投票權，以選舉至少多數董事會成員或對該公司或其他組織履行類似職能的其他人， 由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

？標準具有第4.07(A)節中給出的含義。

？税收公平籌資日期具有第3.01(B)(Ii)節中給出的含義。

？税權投資具有第3.01節中給出的含義。

？税收股權投資要求具有第3.01節中給出的含義。

？就任何税務股權投資而言，税務股權投資者是指根據税務股權交易文件承諾提供或已經提供與該税務股權投資有關的融資，並且是或將成為該税務股權投資的税務股權合夥企業的A類成員的任何 個人。

？税務股權合夥企業對於任何項目而言，是指為美國聯邦所得税目的而歸類為 合夥企業的有限責任公司，它擁有項目公司的全部或部分成員權益或直接擁有項目。

？就任何項目而言，税務股權交易文件是指與 合夥企業就該項目進行税務股權融資而簽署和交付的任何合同，其中應包括任何股權出資協議或成員權益購買協議(視情況而定)、適用的税務股權合夥企業的任何有限責任公司協議(或經修訂和重述的有限責任公司協議)、與此相關的任何擔保或其他信貸支持工具，或與此相關的任何其他合同。

7

？術語？具有第7.01節中給出的含義。

？融資風險敞口總額是指所有母公司投資的報告資產總額。

？渦輪機供應協議是指為項目製造、交付、安裝和委託風力渦輪機的每份合同。

？US Wind Holdings具有獨奏會中給出的含義。

第二條。

先前存在的投資

第2.01節預先存在的 投資。原有母公司投資者將在分離交易後保留原有投資。現有的原有投資組合載於本協議附錄A。

第三條。

税權股權投資

第3.01節税收股權投資。自生效日期起及生效後，母公司、EFS可再生能源公司、US Wind Holdings或母公司指定的母公司的任何其他 關聯公司(適用於每個先前存在的投資和税收股權投資，母公司投資者)希望通過在符合條件的項目中輸入 保薦人和共同投資者(在適用範圍內，滿足以下要求)的税務股權交易文件來投資於合格項目：

(A)根據税務股權交易文件，母投資者將是税務股權投資者；

(B)税務股權交易文件規定，母投資者和任何共同投資者將：

(I)訂立税務股權合夥的有限責任公司協議(或經修訂及重述的有限責任公司協議)，併成為該税務股權合夥的A類成員；及

(Ii)完成商業運作或還款計劃已投入使用(如適用)對於適用的項目，並且滿足税務股權交易文件中規定的某些其他習慣條件(税務股權融資日期)，向該税務股權合夥企業出資，金額將根據税務股權交易文件確定；

8

(C)母投資者S在税務股權交易文件項下的權利和義務符合投資標準；

(D)税務股權交易文件 項下的母投資者S承諾符合第3.02節的要求。

為免生疑問，任何與過渡性融資投資項下適用項目的税收權益融資有關的未來承諾應與此類過渡性融資投資分開，並應被視為税收權益投資，但須遵守本第三條 和第四條中的所有適用要求。

第3.02節總暴露限值

(A)對於所有母公司投資，除第5.03(C)節另有規定外，(I)出資風險總額在任何時候不得超過2,000,000,000美元，以及(Ii)(A)融資風險總額加(B)任何税務股權投資的税務權益交易文件或先前存在的投資交易文件(不包括未出資的分期付款出資和赤字恢復債務)項下的所有已承諾債務和未出資債務的總額在任何時候都不得超過2700,000,000美元。

(B)在不限制前述規定的情況下，對於在期限內與税收有關的任何税務股權交易文件 股權投資：

(I)如果(X)母投資者是該税務股權投資的唯一税務股權投資者或 (Y)税務股權投資包括一個或多個共同投資者(不包括作為保薦投資者或保薦投資者的關聯公司的任何共同投資者) 提供或承諾提供税務股權合夥企業A類成員於税務股權融資日將作出的總出資額的50%(50%)以下，那麼(A)根據適用的税務股權交易文件，母投資者在税務股權融資日期向税務股權合夥企業出資的最高金額將為100,000,000美元，以及(B)與所有此類税務股權投資有關的所有母投資者出資義務的總額在任何時候都不得超過300,000,000美元；和

(Ii)如果税務股權投資包括一個或多個共同投資者(不包括作為保薦投資者或保薦投資者的關聯公司的任何共同投資者)，提供或承諾提供税務股權合夥企業A類成員在税務股權融資日將作出的總出資的至少50%(50%)(按相同的條款和條件，但關於該等人的S融資義務的金額，但包括任何共同投資者和保薦投資者根據任何單獨合同訂立的任何條款和條件，如附函協議，根據與該等税務股權投資有關的税務股權交易文件，適用於母公司投資者的金額)，則根據適用的税務股權交易文件，母投資者在税務股權融資日期須向適用的税務股權合夥企業出資的最高金額為 $150,000,000。

9

第3.03節例外流程。對於GeV IA根據本協議提交的任何不滿足所有税收股權投資要求的潛在税收股權投資，GeV IA和母公司同意真誠地討論此類潛在投資，並考慮母公司可能在以下情況下做出的任何例外逐個案例基礎。任何與税務股權投資有關的税務股權投資要求的例外情況，在母公司投資者簽訂任何税務股權交易文件或簽署任何與此相關的條款説明書或類似文件之前，必須獲得母公司的書面批准(僅憑其酌情決定權)。GEV IA將在合理可行的情況下儘快向母公司發出書面通知，且在任何情況下不得少於GEA IA要求發佈該條款説明書之日前十五(15)個工作日，或將有關該潛在税務股權投資的税務股權投資交易文件 記入(包括與該提議的例外相關的所有信息和承銷材料)，以供母公司自行決定是否批准任何該等例外。如果母公司根據第3.03節為税權股權投資批准了此類例外，且該税權投資滿足授予例外的所有要求和條件，則該税權投資將被視為符合税權投資要求。

第3.04節知識產權。GEV IA及其附屬公司(視情況而定)應是並將繼續是由GEV IA或該附屬公司在履行其在本協議項下的義務時構思、發起、設計、開發、創造或首次付諸實施的所有知識產權的獨家所有人(或對於任何先前存在的投資，與其發起、談判、執行和管理有關)；但(A)除任何税務權益交易文件或先前存在的投資交易文件仍為母公司及其附屬公司(統稱為FIA文件)的獨有財產外，GeV IA或該附屬公司應持有由GeV IA或代表其提交給母公司或其任何附屬公司的任何文件、數據或記錄的實體化身的所有權，作為其履行投資服務的一部分；和(B)GEA IA(或其適用的關聯公司)應在此向母公司及其關聯公司授予一項全額、不可撤銷、不可轉讓的許可(母公司投資者S未來在税務股權合夥企業中的成員權益的任何直接或後續受讓人，或母公司投資者在任何税務股權交易文件或先前存在的投資交易文件項下的母投資者任何權利或義務的任何未來直接或後續受讓人除外)，非排他性、免版税許可，允許母公司及其關聯公司 及其繼承人和受讓人使用FIA文件，在必要的程度上保持每個母公司的永久投資。

第四條。

新税 股權投資服務

第4.01節確定税收權益投資。在期限內，Gev IA(或其任何關聯公司)可自行決定代表母公司指定的任何母公司投資者確定和談判新的税務股權投資，在滿足所有税務股權投資要求和 準則(或根據第3.03節的例外規定)的情況下，每個適用的母公司投資者應承諾為該等税務股權投資簽訂税務股權交易文件。如果發生SpinCo控制權變更或Gev IA控制權變更，或者SpinCo S陸上風力渦輪機業務不再由SpinCo全資擁有，則 母公司和母公司投資者將沒有義務就任何新的税收股權投資簽訂税務股權交易文件。

10

第4.02節條款説明書。Gev IA(或其任何聯屬公司)可代表母公司指定的任何母公司投資者與任何保薦人投資者就建議的税項股權投資與任何保薦人投資者談判，以就建議的税項股權投資訂立不具約束力的條款説明書，只要該建議的税項股權投資及該條款説明書中的條款及條件在各方面均符合或合理地預期會符合税項股權投資要求及準則(或根據第3.03節有關條款及條件的例外情況)。

第4.03節最終交易文件的籤立。對於 每一母公司投資，在滿足第4.06(B)節規定的要求、完成令母公司滿意的合理和慣常的盡職調查以及滿足此類母公司投資的税務股權交易文件中規定的截止日期的前提條件後，除母公司根據第4.06(A)節明確放棄的範圍外，適用的母公司投資者將批准並簽署所有必要的、有關該等税務股權投資的合理及慣常的税務股權交易文件(包括根據母公司S標準母公司擔保政策及程序)將於截止日期簽訂。

第4.04節承付款。對於每項母公司投資，在滿足第4.06(C)節規定的要求以及滿足該母公司的《税務股權交易文件》或《過渡性融資協議》(視情況而定)中規定的融資日期條件後，適用的母公司投資者將(A)批准並簽署所有必要、合理和慣例的税收權益交易文件(包括根據母公司S標準母公司擔保政策和程序)或任何過渡性融資協議(若適用)項下的最終協議或其他文書，但母公司根據第4.06(A)節明確放棄的範圍除外。在每一種情況下，都需要輸入與該母投資有關的籌資日期，以及(B)為該母投資提供資金。

第4.05節有指定保薦人的意向書。Gev IA可代表母公司指定的任何母公司投資者與該母公司投資者的任何指定保薦人和指定保薦人就擬議的合夥企業Flip Tax股權融資簽訂意向書，只要該建議的税收股權融資和該 意向書中的條款和條件在所有方面都符合或合理地預期符合税務股權投資要求和準則； 任何此類意向書應(A)遵守特定資金條件，包括完成令母公司合理滿意的盡職調查，以及(B)在形式和實質上(除適用項目的特定條款或與降低通貨膨脹法案相關的實質性修改或任何其他法律變更外)與附錄A第三部分所列的原有投資基本相似。在期限內簽訂的任何此類意向書應被視為税務股權投資，無論是否與適用的指定保薦人簽訂了任何其他税務股權交易文件。

11

第4.06節條件先例；通知。

(A)Gev IA將採取合理措施，為母公司確認每個成交日期和籌資日期之前的所有條件已在每個適用日期或之前得到滿足，包括參與清單要求和確認已收到所需交付成果，並且任何提出的放棄條件先例的建議都將迅速與母公司協調，並須得到母公司的事先批准。

(B)不遲於預期税項股權投資截止日期前十五(15)個工作日，Gev IA應向母公司提供(I)投資備忘錄，其中包括(A)此類母公司投資所需的所有承諾、資金信息和承保材料，以及(B)截止日期前所有條件的狀態摘要，表明除母公司根據第4.06(A)節明確放棄的範圍外，所有這些先決條件在截止日期(投資備忘錄)之前都已得到滿足，或可合理預期在截止日期當天得到滿足。以及(Ii)截至該日期為該母公司投資準備的所有税務股權交易文件的現行草稿。

(C)不遲於母公司投資的預期截止日期前五(5)個工作日，Gev IA應向母公司提供一份證書，其中包含(A)根據第4.06(B)節的規定對該母公司投資備忘錄中所述信息以及與該投資備忘錄一起交付的税務股權交易文件的任何重大變更的摘要，包括截止日期前所有條件的最新狀態摘要；(B)GeV IA向母公司提供的該税務股權投資符合或合理地預期遵守的證明；在所有實質性方面符合税務股權投資要求和準則(或根據第3.03節規定的例外情況)，以及(C)確認該税務股權投資在其他方面滿足或合理預期在截止日期滿足GEV IA S內部審批、税務處理和其他交付成果的要求，以及(Ii)該母投資的所有税務股權交易文件的實質最終草案。如果母公司投資的税權交易文件發生重大變更，Gev IA應立即向母公司發出書面通知(包括以電子郵件的形式)。

(D)不遲於母公司投資的預期籌資日期前五(5)個工作日，Gev IA應向母公司提供(I)一份證書，其中包含(A)投資備忘錄中所列信息的任何重大變化的摘要，以及根據第4.06(C)節交付的證書(在每種情況下)，以及(B)融資日期之前所有條件的狀態摘要，表明除 母公司根據第4.06(A)節明確放棄的範圍外，所有這些先行條件在融資日期之前已經滿足，或合理地預計將在融資日期得到滿足，以及 (Ii)所有税務股權交易文件的基本最終草案，或在任何橋樑融資協議的情況下，任何最終協議或其他文書，在每一種情況下，都需要與此類母投資的融資日期 相關地簽署；如果隨後對此類協議、文件和文書作出重大更改，無論是單獨更改還是整體更改，Gev IA應立即向母公司發出書面通知(包括以電子郵件的形式)。

(E)根據第4.06(B)節或第4.06(C)節要求交付的任何投資備忘錄(或其更新)或證書，GEV IA應向母公司提供與其討論、詢問問題並要求其提供進一步信息的機會。

12

第4.07節標準。

(A)GEV IA應代表母公司和母公司投資者評估和管理税收股權投資，以確保遵守税收股權投資要求和以下標準(標準)，這些標準按優先順序列出，前提是以下第(I)、(Ii)和 (Iii)條中的任何標準之間存在衝突：

(I)根據GEV IA和S的授信和承保標準以及作為附錄B所附的相關政策和程序；

(Ii)根據通用電氣 EFS過去用於投資和管理附錄A第I部分和第II部分所列先前存在的投資(任何橋樑融資投資除外)的相同標準，但(A)第4.05節另有規定，以及(B)關於任何税務股權交易文件中包括的條款和條件，在GEV IA或母公司在每種情況下本着善意行事的範圍內，合理地 相信該等歷史標準不再與類似交易的當時市場一致(包括由於隨後的法律變化)；以及

(Iii)在所有重大方面與當時類似交易的市場情況一致，包括有關重大決策、目標收益率計算機制及税務審核程序，在每種情況下均由Gev IA合理釐定，並經母公司就投資備忘錄批准。

(B)對標準的任何修改均應徵得家長同意。

(C)母公司對將根據本協議訂立和管理的投資服務和母公司投資的所有方面擁有慣常的審計權，包括有權在正常營業時間內，由母公司S自費對GeV IA的賬簿、帳目、記錄和運營進行審計或審查，以核實項目或投資服務是否符合税務股權投資要求(每次審計或審查，一次審計)。就任何該等審核而言，GeV IA並無責任或 作出或準許作出任何會違反適用法律或對GeV IA具約束力的任何協議的披露。母公司S可通過母公司的任何代表行使本條款第4.07(C)款規定的審核權，但條件是(I)母公司以書面形式指定此人作為授權代表進行審計，(Ii)此人同意遵守與此等審計相關的慣例保密限制 和(Iii)任何此等人員違反保密限制的行為應由母公司負責。

(D)Gev IA同意 由GeV IA或其代表在本協議項下提供的所有投資服務均應按照適用法律進行。

13

第五條

管理服務

第5.01節管理服務。在合約期內，Gev IA將向母公司及母公司投資者提供持續的資產管理服務及營運支援，詳情載於附錄G(A)及(B)適用税務權益交易文件簽署後的每項税務權益投資。

第5.02節報告。GEV IA應向母公司和母公司投資者提供本協議附錄C所述的年度、季度和每月標準投資報告，包括對管道、投資組合、資產出售計劃的每月書面審查，以及附錄C要求或母公司合理要求的任何其他事項，以及每月管道、資金和其他更新。除非雙方另有約定，否則GEV IA和母公司應每季度舉行一次會議，討論季度報告，並在母公司要求的範圍內，討論自上次季度會議以來提供的任何其他報告、書面審查和更新。Gev IA應在可行的情況下儘快向母公司提供有關非常或重大事件或發展的中期報告。

第5.03節出售税務股權投資。

(A)應母公司的要求，Gev IA應(或應指示其關聯公司)提供所需的一切必要支持和資源，以通過尋找潛在的第三方買家並管理此類會員權益的出售或轉讓流程，促進每一母公司投資者在税務股權合夥企業中持有的每一母公司投資的會員權益的出售或轉讓；但母公司可自行決定選擇使用第三方顧問來促進任何此類出售或轉讓。雙方確認並同意，母公司擬(I)根據附錄H(可由母公司自行酌情不時更新)所載目標出售所有母公司投資 ，及(Ii)不再就任何母公司投資或就任何過橋融資投資持有税務權益合夥企業的任何會員權益，自2028年12月31日起及之後，適用的母公司投資者(或成為過橋融資協議訂約方的母公司的任何其他關聯公司)不再承擔該過橋融資協議項下的任何責任 。

(B)儘管有上述規定，每名母公司投資者可在任何時間選擇出售其於任何税務股權合夥企業中與母公司投資有關的會員權益(受適用税務股權交易文件的任何限制規限)。此外，GEV IA可 (或可指示其關聯公司)隨時向母公司S提出出售任何母公司投資者S在任何税務股權合夥企業中關於母公司投資的全部或部分權益的建議。母公司投資者S在税務股權合夥企業中的會員權益的所有此類出售的定價將是公平的，並且按照市場定價和市場條款和條件(包括買方是真正的第三方 (並且Gev IA應(或應指示其關聯公司)迅速向母公司披露任何此類潛在出售或潛在買家的任何實際或潛在利益衝突，包括實際或潛在的商業利益衝突)，則出售正在進行中。按原樣/在哪裏除與轉讓人於該等出售中提供的合理及慣常陳述及保證有關外，母公司或適用的母公司投資者並不承擔任何後續責任或義務，而所有代價於成交時以現金支付(須遵守交易完成後的慣例實況，包括在每宗交易完成日期前根據實際項目表現及分配而作出的 )；但任何該等出售(包括其所有條款及條件)必須獲母公司全權酌情批准。

14

(C)如果GeV IA根據第5.03(B)節中規定的定價、條款和條件標準提議(或指示其任何關聯公司提議)出售母公司投資，且該定價已得到母公司滿意的驗證，且至少等於(X)該母公司投資的報告資產 ，加(Y)母公司投資者或其代表因出售母公司投資而合理預期承擔的所有交易成本或支出總額，而母公司選擇繼續持有此類母公司投資，則僅為了確定是否符合第3.02(A)節的要求，此類母公司投資不再被視為母公司投資，或者，如果適用，不再被視為税項股權投資。

第5.04節税收抵免轉讓。在母公司的要求下，在根據第6.02節支付相關成本並遵守適用税權交易文件的任何限制的情況下，Gev IA應根據守則第6418節的規定，通過尋找潛在的第三方買家並管理向該等買家出售PTC的流程(受適用税權交易文件的任何限制的約束)，支持出售與母公司投資有關的每一母公司投資者的PTC；但條件是，母公司可自行決定選擇使用第三方顧問來促進任何此類出售或轉讓。

第5.05節人員。GeV IA應為GeV IA或GeV IA的任何關聯公司提供或提供所需的經過適當培訓且經驗豐富的人員，或安排提供並提供GeV IA或該關聯公司履行投資服務所需的人員。GVIA應採取商業上合理的努力：(A)按照根據附錄F確定年費的方法，以提供投資服務所需的方式，將從事本協議項下投資服務的人員數量維持在必要的水平，以及(B)以旨在提供具有成本效益和高效率的投資服務的方式安排此等人員。根據本協議，GEV IA、任何服務承包商或其或其附屬公司的任何代理或員工不得或不得被視為母公司集團任何成員的僱員或代理，且根據適用法律，本協議中的任何規定不得解釋為使母公司集團的任何成員直接或間接成為GeV IA或其任何附屬公司的任何員工、代理或分包商的僱主。Gev IA將單獨負責與提供投資服務的員工簽訂的所有 僱傭政策、僱傭做法和僱傭合同，包括此類員工的休假、假期、病假、休假和所有其他條款和條件。GEV IA將保留向所有提供投資服務的員工支付工資和提供福利的全部責任。GEV IA不得簽訂任何合同或以其他方式使投資服務由GEV關聯公司以外的任何人執行。儘管有上述規定，本第5.05節中的任何規定均不得禁止GeV IA(除第6.02節明確規定外，自行承擔成本和開支)就其投資服務的履行 聘請專業顧問或顧問，在每種情況下，均應與GE EFS在正常過程中僱用的歷史慣例保持一致。

15

第5.06節無代理。本協議不得被視為或解釋為 授權GeV IA或GeV IA的任何關聯公司作為母集團任何成員的代理(除非得到本協議明確授權並根據本協議行事)、負責人、受僱人或員工，且GeV IA 或GeV IA的任何關聯公司均不得向任何人表明自己是母集團任何成員的代理(除非本協議明確授權並按照本協議行事)、負責人、受僱人或員工。本協議不授予GeV IA或GeV IA的任何聯屬公司代表母公司或母公司集團的任何成員簽訂任何税務股權交易文件、其他合同(為免生疑問，包括任何具有法律約束力的承諾)或不具約束力的條款説明書的任何權利或授權。母公司或母公司集團的任何其他成員公司先前就任何税務股權投資、税務股權交易文件或税務股權合夥關係向GeV IA或GeV IA的任何關聯公司或其任何高級管理人員或員工授予的任何現有權利、授權或代理，現予以終止和全部撤銷。

第六條。

費用和 付款

第6.01節年費。母公司將為投資服務支付年費(年費)，這筆費用將根據附錄F中規定的程序進行計算、調整(包括在管理服務根據第7.02節部分終止的情況下)，並在每種情況下支付。

第6.02節第三方成本。母公司將支付或安排支付任何合理產生的、然後到期並應支付給代表母公司聘用的第三方服務提供商(估值、法律費用、退出成本或類似服務)的 金額，或在母公司S事先同意的情況下向母公司投資者支付 (為免生疑問，不應向GeV IA或其任何關聯公司支付任何此類補償)。

第七條。

終止

第7.01節術語。除本協議另有規定外，本協議應自生效之日起生效，並保持完全效力，直至(A)下列日期中較早的日期為止：(I)對於除任何過渡融資投資以外的每個母公司投資，母公司集團的任何成員都沒有義務在該母公司投資的籌資日期出資，或在該母投資的税務股權合夥企業中持有任何成員權益，和(Ii)對於任何過渡融資投資，適用的母公司投資者(或作為過渡性融資協議一方的母公司的任何其他 關聯公司)不再擁有該過渡性融資協議項下的任何權利或義務，以及(B)根據第7.02節(術語)提前終止本協議。

16

第7.02節提前終止合同。母公司將有權(A)提前一百八十(180)天書面通知Gev IA，(I)任何或所有管理服務在任何時間不向母公司支付任何費用(除非附錄F另有規定)，並且 在終止後GeV IA不再有義務根據本協議提供投資者服務的範圍內，本協議應全部終止，以及(Ii)如果(A)SpinCo控制權變更或GeV IA控制權變更發生，或(B)SpinCo和S的陸上風力渦輪機業務不再由SpinCo全資擁有，以及(B)在向Gev IA交付書面通知後，如果(I)Gev IA在任何重大方面違反了本協議下的任何義務，或(Ii)Gev IA發生破產或資不抵債事件，則在根據本協議條款終止任何條款的範圍內，本協議的全部內容 不再由SpinCo全資擁有。

第八條

其他

第8.01節對應方；完整協議；公司權力。

(A)本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份協議，當雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時， 即生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，並通過電子郵件掃描和交換，此類傳真或PDF簽名或掃描和交換的副本在任何情況下均應構成原件。

(B)本協議及其附件 包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話， 雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，但本協議中所述或本協議中提及的或本協議中提及的協議或諒解除外。

(C)母公司代表自己，Gev IA代表自己，如下所示：

(i)

每個此類人員都擁有必要的公司或其他權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議的每一項，並完成在此和由此預期的交易；以及

(Ii)

本協議已由其正式簽署和交付，並構成或將構成其有效且具有約束力的協議，可根據本協議或其條款強制執行。

第8.02節賠償；爭議解決。根據本協議第6.02(B)節和第6.03(B)節的規定，本協議應履行《分離協議》中規定的賠償義務。因本協議或本協議任何條款的有效性、解釋、違反或終止而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠應根據分居協議第11.02、11.03、11.04和11.05條解決。

17

第8.03節適用法律。本協議以及與本協議相關、由本協議引起或由本協議引起的任何爭議，包括本協議的簽署、履行或執行，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。

第8.04節可轉讓。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下產生的任何權利、利益或義務不得由任何一方直接或間接全部或部分轉讓(包括通過分立或分立合併或類似交易)，未經另一方事先書面同意，任何轉讓本協議項下產生的任何權利、利益或義務的企圖均無效；但條件是：(A)一方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給S集團的成員，條件是：(I)該受讓人根據一份令另一方合理滿意的書面協議同意受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣，並且(Ii)該受讓人有財務、法律和技術能力全面履行本協議項下該當事人的所有義務，以及(B)該受讓人可以轉讓本協議或本協議項下與合併有關的任何或所有權利、利益和義務，一方為參與方但不是尚存實體的分裂合併、重組或合併交易，或該一方出售其全部或實質上所有資產，只要(I)該合併、重組或合併交易的存續實體或該等資產的受讓人應根據法律的實施或根據一項令另一方合理滿意的書面協議承擔相關方的所有義務，即受本協議條款的約束，如同被指名為本協議的一方，以及(Ii)在完成該合併、重組、合併或資產出售交易後，尚存實體或其轉讓，如適用，具有財務、法律和技術能力，以充分履行該締約方在本協議項下的所有義務；此外，除非非轉讓方書面同意，否則第8.04節第(A)或(B)款所允許的轉讓不得免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。對於本第8.04節允許的任何轉讓，轉讓方應立即向非轉讓方提供關於該轉讓的書面通知。儘管本協議中有任何其他相反的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(符合1940年《投資顧問法》的含義)。

第8.05節第三方受益人。除本協議另有明確規定或《分離協議》另有規定外，涉及本協議所述各方S集團成員的權利，以及任何母公司或SpinCo受賠人(在各自情況下，如《分離協議》所界定)在《分離協議》項下以其身份享有的賠償權利，(A)本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議規定之外的權利。

18

第8.06節通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式進行，並應視為在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)如果通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日；(C)在通過電子郵件發送(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)後書面確認收到；或(D)如果通過掛號或認證的 郵件、請求的回執、預付郵資和地址如下的郵件發送，則在確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個工作日視為正式發出：

如果是父代，則為：

通用電氣公司

One Financial Center，套房3700

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

注意：[***]

電子郵件：[***]

如果至Gev IA，則至：

GE Vernova投資顧問有限責任公司

主大道901號

康涅狄格州諾沃克，郵編06851

注意：[***]

電子郵件：[***]

任何一方均可向另一方發出通知，更改該等通知及其副本的收件人的地址和身份。雙方同意，本協定中的任何規定均不影響另一方S以法律允許的任何其他方式(包括根據《海牙公約》授權的對外送達程序規則)送達程序文件的權利。

第8.07節可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的仲裁員或法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。一旦作出任何此類裁定，在被判定為無效、無效或不可執行的範圍內，任何此類條款應被該仲裁員或法院認定為有效且可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款的意圖的條款所取代。

第8.08條修訂。本協議的任何條款不得被視為由任何一方修改、補充或修改，除非此類修改、補充或修改是書面的，並由各方的授權代表簽署； 但第8.08節的任何規定不得限制第5.03(A)節的規定。

19

第8.09節關於違約的豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對隨後或其他任何違約行為的放棄。

第8.10節標題。本協議中包含的文章、章節和段落標題，包括本協議目錄中的標題，僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.11條釋義。單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語。除非另有説明，否則本協議中的術語、本協議中的術語和類似含義的詞語應被解釋為指整個協議而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款或章節均指本協議的條款和章節。除非另有説明，否則對本協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括本協議的任何提及)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受其中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制，包括第8.08節)。在本協定中使用的包括？和類似含義的詞語應指 ？包括但不限於，除非上下文另有要求或另有説明。該詞不應是排他性的。在詞組中，詞條中的範圍？應指主體或其他事物擴展到的程度，且該詞組不應簡單地表示？如果所有提到的？？$或美元金額都是指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及任何法律，應視為指經修訂、重新制定、補充或取代並不時生效的該等法律，以及根據該等法律頒佈的所有規章制度。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁如下]

20

雙方自生效之日起簽訂本協議，特此為證。

[框架投資協議簽字頁]