美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

信息將包含在根據第 240.13d-1 (a) 條提交的聲明 以及根據第 240.13d-2 (a) 條提交的聲明修正案中

根據1934年的《證券交易法》

（第 12 號修正案）*

創新公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

404139107

（CUSIP 號碼）

艾夫拉姆·格拉澤

蘭瑟資本有限責任公司

南弗拉格勒大道 777 號

800 號套房，西塔

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月28日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，請選中以下複選框。§

注意: 以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

* 本封面 頁面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別時填寫， 則應填寫此封面 頁面的其餘部分，以備後續任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).

(1) 包括 Innovate Corp.（“發行人”）的468,594股普通股，在轉換髮行人2026年到期的7.5％可轉換 優先票據的200萬美元本金後可發行的。

(2) 根據發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月29日發行人已發行的79,234,991股 普通股。

(1) 包括髮行人在轉換髮行人2026年到期的7.5％可轉換優先票據的200萬美元本金後可發行的468,594股 普通股。

(2) 根據發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月29日發行人已發行的79,234,991股 普通股。

(1) 包括髮行人在轉換髮行人2026年到期的7.5％可轉換優先票據的200萬美元本金後可發行的468,594股 普通股。

(2) 根據發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月29日發行人已發行的79,234,991股 普通股。

解釋性説明

本附表 13D（“第12號修正案”）的第12號修正案（“第12號修正案”）修訂並補充了2020年4月23日向美國證券交易委員會 提交的附表13D（“附表13D”），涉及特拉華州一家公司Innovate Corp.（“發行人”）的每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。此處使用的未定義的大寫術語應具有附表 13D 中規定的 含義。

2024年3月28日，Lancer根據發行人與Lancer之間簽訂的截至2024年3月5日的投資 協議（“投資協議”），以25,000,000美元的總收購價購買了發行人C系列無表決權參與式可轉換優先股的25,000股，面值 每股0.001美元（“C系列優先股”）。投資協議 是與發行人於2024年3月8日開始的1,900萬美元普通股配股發行有關的。

投資協議規定，Lancer不會行使或轉讓其在權利 發行中獲得的任何權利，也不會獲得其他權利。取而代之的是，Lancer將購買發行人最多1,900萬美元的C系列優先股，但以任何未認購的 金額為限（“支持安排”）。紐約證券交易所（“NYSE”）的規則 禁止在發行前向Lancer發行超過1％的發行人已發行普通股，除非獲得股東 的批准。C系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，以 發行人普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價進行折算後參與 ，也是在這類股東 投票完成和滿足任何其他監管要求之前實現支持性安排的一種手段。

在 中，除了 Back-Stop 安排外，根據投資協議，Lancer還將購買1,600萬美元的C系列優先股 ，同時根據第506條以私募方式進行配股（“並行私募配售”）和解。 根據紐約證券交易所的規定，由於Lancer將在同步私募中購買的股票超過發行人C系列優先股發行前已發行的 普通股的20％，因此除非獲得股東對此類發行的批准，否則C系列優先股的這些股票不得轉換 。

投資協議規定，如果在供股結束時，根據行使權利時實際出售的普通股數量，Lancer在 支持承諾和並行私募配售完成後購買的C系列優先股少於2500萬美元，則發行人將贖回Lancer於3月28日購買的 C系列優先股的多餘股份，2024年，贖回價格為每股1,000美元。

投資協議包括限制Lancer能力的慣常停頓條款 以及 其關聯公司和關聯公司（“Lancer 實體”）除其他外，收購（i）發行人的 股權證券，這將使Lancer實體在供股結束後立即擁有的當時流通的 普通股的實益所有權超過該百分比，（ii）發行人子公司的股權證券 或（iii）任何自 2024 年 3 月 5 日 起，即該日起，發行人或其子公司的債務證券或債務投資協議是簽訂的，直到供股 結算後的90天（“停頓期”）。持有Lancer實體實益擁有的發行人普通股 9.9％以上的任何收購者（以及該區塊的任何後續收購者）在停頓期內都必須受到 相同的停頓條款的約束。

2024 年 3 月 5 日，Lancer 與發行人簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款和 條件，Lancer將對C系列優先股轉換後可發行的普通股（“可註冊普通股”）擁有某些慣常的貨架需求和搭便車註冊權。

根據 註冊權協議的條款，發行人必須在S-3表格上提交現有註冊聲明 的招股説明書補充文件，或者在S-3表格（或公司當時可獲得的《證券法》規定的其他表格）上提交新的註冊聲明， 並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈任何此類新註冊聲明生效，無論哪種情況， 提供用於 Lancer 不時轉售可註冊普通股。Lancer 還將被允許從此類轉售註冊聲明中申請一份 或多次承保的貨架下架，前提是 每次承保的貨架下架必須是最低數量的可註冊普通股，以及向發行人 和任何其他參與股東賬户出售的任何普通股，至少等於發行人當時已發行市值總額的15％ 它的普通股。Lancer還有權隨時要求參與發行人或任何其他人出售的發行人 普通股的註冊或 “搭便車”。

上述 所述的註冊權將受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制註冊聲明中包含的股份數量的權利，在 任何承銷發行的註冊聲明或定價後的120天冷靜期，以及發行人在特定情況下延遲、暫停或撤回註冊聲明的權利。 例如，如果發行人董事會 本着誠意和合理的判斷決定需要在註冊聲明中披露 融資、收購、企業融資、收購、企業信息，則發行人可以將任何註冊聲明的提交或生效延遲 的合理期限，連續不超過 60 天或任意 12 個月期間的總計 180 天或其他影響發行人的類似交易或其他重大事件或情況 或它的證券。

發行人將承擔與註冊權協議下的註冊相關的費用 （包括其法律顧問和審計師的費用）， ，但不包括Lancer出售的任何可註冊普通股的承保費和佣金以及Lancer律師的所有費用和支出 。發行人還將同意賠償Lancer的某些慣常負債，包括《證券法》規定的負債 。

上述 對《投資協議》和《註冊權協議》條款的描述並不完整， 根據投資協議和註冊權協議對其進行了全面限定，其副本分別作為附錄1和附錄2附於本修正案中 ，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 29 日