美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

卡梅爾公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2024年3月26日，特拉華州的一家公司卡梅爾公司（“公司”）根據2024年3月20日的會員權益購買協議（“購買協議”）完成了先前宣佈的向AxoBio前股東出售其全資子公司Axolotl Biologix, LLC（特拉華州有限責任公司，“AxoBio”）所有未償還的有限責任公司權益（“出售”）），包括德克薩斯州有限責任公司（“BVLLC”）伯恩斯風險投資有限責任公司（“BVLLC”）、德克薩斯州個人居民H. Rodney Burns（”Burns”）、亞利桑那州有限責任公司AXO XP, LLC（“AXPLLC”）和特拉華州的一家公司Protein Genomics, LLC（“PGEN”，加上BVLC、Burns和AXPLLC合稱 “買方”）。

出售對價包括（i）3,845,337股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及公司4,243股A系列可轉換投票優先股，每股面值0.0001美元，最初是在公司根據2023年7月26日的某些協議和合並計劃（經修訂）於2023年8月9日收購AxoBio時作為對價向買方發行的 “合併協議”），由特拉華州的一家公司Aztec Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家有限責任公司Axolotl Biologix LLC以及公司之間簽訂的責任公司和特拉華州的一家公司Axolotl Biologix, Inc.，以及（ii）取消公司根據合併協議條款向買方發行的本金總額為800萬美元的應付票據。在本次出售方面，公司和買方還終止了公司根據合併協議承擔的基於業績的收益義務。

上述銷售和購買協議摘要並不完整，完全受購買協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.1提交給公司於2024年3月26日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2024年3月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈銷售結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(b) 初步財務信息

無需在本表8-K的當前報告中提交有關出售的預計財務信息，因為該公司此前曾在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）中將AxoBio的業績報告為已終止業務，其資產和負債為待售資產。AxoBio自2023年8月9日收購AxoBio至2023年12月31日的經營業績以及截至2023年12月31日的AxoBio的資產和負債已包含在10-K表中包含的公司經審計的合併財務報表附註15中。

(d) 展品

根據S-K法規第601 (b) (2) 項，省略了本附件的附件、附表和附錄。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。