附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2024 年 4 月 1 日

APA 公司

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

德克薩斯州休斯頓 77056

回覆：S-8表格對S-4表格的生效後修訂

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》），我們曾擔任特拉華州的一家公司APA Corporation（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責起草和提交表格 S-4（註冊聲明，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）的生效後修正案該觀點包含在附錄5.1中。註冊聲明涉及公司發行最多1,035,350股普通股，面值每股 0.625美元（以下簡稱 “股份”），這些普通股可能根據卡倫石油公司2020年綜合激勵計劃（“股權計劃”）發行。

在發表本意見時，我們審查了此類公司記錄、 協議、文件和其他文書，包括經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程以及股權計劃的原件、副本、經認證或一致的副本，並進行了我們認為與下述意見有關且必要的其他調查。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴於公司高管和代表的口頭和書面陳述以及公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似的 文件。

在進行此類審查並提出下述 意見時，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，以及執行上述任何文件的所有個人的法律行為能力 。

在發表下述意見時，我們還假設 股票發行後，將由股份的過户代理人和註冊機構進行正式認證，證明發行股份的證書（如果有）將由過户代理人 和股份註冊機構的授權官員手動簽署，並由該過户代理人和註冊機構登記。

基於上述情況，並遵守此處所述的 資格、假設和限制，我們認為，這些股票已獲得代表公司採取的必要公司行動的正式授權，在根據股票計劃 的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們是紐約州律師協會的成員，除美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們在此不就任何法律發表任何 意見。本意見書僅與股票的發行、出售和 發行有關，未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的使用、報價、依賴或以其他方式提及。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予此類同意時， 在此不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。