正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276797

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

對錶格 S-8 的生效後修正

查看錶格 S-4 上的註冊聲明

下

1933 年的 證券法

APA 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		86-1430562
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）
One Post 橡樹中心 郵政橡樹大道 2000 號，100 號套房 得克薩斯州休斯頓		77056-4400
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

卡隆石油公司2020年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

P. Anthony 蘭妮

執行副總裁兼總法律顧問

APA 公司

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056-4400

（服務代理的名稱和地址）

(713) 296-6000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

拉傑什·夏爾馬 公司祕書 APA 公司 One Post 橡樹中心 郵政橡樹大道 2000 號，100 號套房 休斯頓， 得克薩斯州 77056-4400 (713) 296-6000		丹尼爾·A·內夫 扎卡里·S·波多爾斯基 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 西 52 街 51 號 紐約，紐約 10019 (212) 403-1000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

APA 公司（我們、APA、註冊人或公司）特此修訂其原始 註冊聲明 S-4 表格（文件編號 333-276797）已提交2024 年 2 月 1 日 向美國證券交易委員會（委員會）提交生效後的第 1 號修正案（ 表格 S-4），委員會宣佈該修正案於 2024 年 2 月 15 日美國東部時間下午 5:00 生效，在 S-8 表格（本生效後修正案）上提交本生效後的第 1 號修正案，並與本登記表 S-4 一起提交聲明）。

公司提交了與公司、卡倫石油公司（Callon）和特拉華州公司、公司 （Merger Sub）全資子公司Astro Comet Merger Sub Corp. 於2024年1月3日簽訂的協議 和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”）所設想的合併相關的S-4表格，根據該協議，自2024年4月1日起，Merger Sub與Callon合併，Callon作為公司的全資子公司，在合併（合併）中倖存下來。

在合併生效時，每股面值0.01美元的Callon普通股（Callon 普通股）的每股已發行股份 在合併中自動轉換為不計利息的公司普通股1.0425股（交換比率）的權利，面值為每股0.625美元（公司普通股），以現金代替 部分股票。

在合併生效時，根據不時修訂或補充的卡倫石油公司2020年綜合激勵計劃（假定股權計劃）發放的每筆未償還獎勵均按以下方式處理：（i）歸屬（但尚未結算）的每個限制性股票單位（均為Callon RSU）或其條款僅因完成交易而歸屬的 合併協議（每份均為一份 Ested Callon RSU）被取消並轉換為收取（不計利息）許多（不計利息）的權利公司普通股的股份 等於 (1) 生效前不久受該既得加隆限制股約束的卡隆普通股數量的乘積，乘以(2) 交換比率； (ii) 每個不是既得加隆RSU（均為未歸屬加隆RSU）的Callon RSU（均為未歸屬Callon RSU）均由公司假設，並轉換為公司普通股（例如限制性 股票單位，轉換後的RSU）的限制性股票單位，等於受該UNVV限制的Callon 普通股數量的乘積在生效時間之前立即收到 Callon RSU 乘以交易所比率和 (iii) 每個 市場股票單位（均為Callon MSU）由公司假設，並轉換為若干轉換後的限制性股票單位，等於 (1) 在 生效時間前夕受Callon MSU約束的Callon普通股數量的乘積，反映在根據績效標準確定的績效水平（A）中較高者實現了適用績效指標在適用的獎勵協議中規定，以及 (B) 目標績效水平， 乘以(2) 交換率。

公司特此修訂 S-4表格，提交本生效後修正案，該修正案涉及根據假定股權計劃可發行的1,035,350股公司普通股。所有此類股票先前均在S-4表格上註冊，但將根據本生效後修正案發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息

包含 表格第一部分第 1 項和第 2 項（計劃信息和註冊人信息）的 文件將按照 證券法第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給員工。根據第428條和S-8表格第一部分的要求，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（ SEC）。公司應根據《證券法》第428（a）（2）條 的規定保存此類文件的檔案。根據要求，公司應向美國證券交易委員會或其工作人員提供文件中任何或全部文件的副本。

1

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

1.

公司截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交）；

2.

公司關於8-K表格的當前報告（於2024年1月4日 、2024年1月 10日、2024年1月 12日、2024年1月 30日、2024年3月 15日、2024年3月 27日和2024年4月1日向美國證券交易委員會提交）；以及

3.

根據《交易法》第12條註冊的公司證券的描述包含公司8-K表最新報告（於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交）附錄4.2中的 ，以及 隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或任何報告。

此外，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告、權威 委託書和文件（除非其中另有明確説明，否則根據 8-K表中任何當前報告的第2.02或7.01項提供的信息），在本協議發佈之日之後以及生效後修正案提交之前，該修正案表明所有證券此處發行的已售出 或註銷所有當時仍未售出的證券，應視為通過引用合併自提交此類文件之日起在此處並構成其中的一部分。

在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和 法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償

公司經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定 ，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司董事對金錢損失不承擔個人責任。公司修訂和重述的章程規定，公司應賠償 其高管、董事、員工和代理人。

《特拉華州通用公司法》第145條特別授權公司 賠償任何曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事方或可能成為當事方的個人，因為該人是或曾經是公司的 董事、高級職員、僱員或代理人或正在任職，但公司提起的或行使權利的訴訟除外公司作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付費用，包括律師費用、 判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有

2

有理由相信這些人的行為是非法的。如果此類人員本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益 的方式行事，則允許此類人員根據公司的最大利益 進行辯護或和解時實際和合理地支付的費用，包括律師費，並進一步規定，除非有管轄權的法院另有規定，否則此類人士不應被判定對公司負有責任。只有股東或不感興趣的董事認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，才可以在每個特定 案例中獲得授權的情況下進行任何此類賠償。

第145條進一步授權公司代表任何目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何 的身份承擔或由此類人員承擔的任何責任身份本身，不論公司是否有權向該人提供賠償。公司維持保單，為其及其子公司的高級管理人員和董事 提供保險，使其免受以此類身份採取的行動的特定責任，包括《證券法》規定的責任。

公司 經修訂和重述的章程第七條實質上規定，公司的董事、高級職員、員工和代理人應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內獲得賠償。此外， 公司經修訂和重述的公司註冊證書第十七條取消了公司董事在特定情況下因違反董事信託義務而承擔的金錢責任。這些規定並未消除董事的 責任：

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

•

對於董事非誠意的作為或不作為；

•

對於董事涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條，該條涉及違反《特拉華州通用公司法》申報股息和 購買或贖回股份；以及

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的交易。

上述聲明受《特拉華州通用公司法》第145條以及公司經修訂和 重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的詳細規定約束。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

作為這些修正案的一部分包括的證物如下：

展覽 數字		描述
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年3月1日提交的當前 表格8-K報告附錄3.1納入此處，美國證券交易委員會文件編號001-40144）。
4.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年5月25日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處，美國證券交易委員會文件編號001-40144）
4.3		經修訂和重述的公司章程（參照公司於 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入美國證券交易委員會文件編號 001-40144）

3

展覽 數字		描述
4.4		卡隆石油公司2020年綜合激勵計劃（參照2020年4月28日關於附表14A的卡倫 最終委託書附件B納入其中，美國證券交易委員會文件編號001-14039）
4.5		卡倫石油公司2020年綜合激勵計劃的第一修正案（參照2021年4月16日提交的卡倫斯 8-K表最新報告附錄10.5納入，美國證券交易委員會文件編號001-14039）
5.1*		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz對普通股合法性的看法。
23.1*		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		安永會計師事務所的同意。
23.3*		萊德斯科特公司石油顧問有限責任公司的同意。
24.1*		委託書

*	表示隨函提交的證物。

第 9 項。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮售價格有效的註冊聲明；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是， 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，如果註冊人根據 《交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息；

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正將任何在此註冊的 證券從註冊中刪除，該證券在發行終止時仍未售出。

4

(b)	下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為 首次真誠發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月1日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署S-4表格註冊聲明的生效後修正案，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份於2024年4月1日簽署了S-4表格註冊聲明的S-8表格的生效後修正案。

簽名		標題
/s/ 約翰·克里斯曼四世 約翰·克里斯曼四世		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/ Stephen J. Riney Stephen J. Riney		總裁兼首席財務官 （首席財務官）
/s/ 麗貝卡 A. 霍伊特 麗貝卡 A. 霍伊特		高級副總裁兼首席會計官 （首席會計官）
/s/ H. Lamar McKay H. Lamar McKay		獨立， 非執行董事會主席兼董事
/s/ Annell R. Bay 安內爾·R·貝		董事
/s/ 朱麗葉 S. 埃利斯 朱麗葉 S. 埃利斯		董事
/s/ 查爾斯 ·W· 胡珀 查爾斯 ·W· 胡珀		董事
/s/ Chansoo Joung Chansoo Joung		董事
/s/ 艾米 ·H· 納爾遜 艾米 H. 尼爾森		董事
/s/ 丹尼爾·拉本 丹尼爾·W·拉本		董事
/s/ 彼得 A. 拉高斯 彼得 A. 拉高斯		董事

/s/ David L. Stover 大衞·L·斯托夫		董事
/s/ 馬修·R·鮑勃 馬修·R·鮑勃		董事
/s/ Anya Weaving 安雅·韋文		董事