A.

卡地爾是一家納米療法公司，專注於研究和開發治療心力衰竭的專利藥物製劑(統稱為“化合物”)。

B.

CARO是一家致力於提供臨牀和科學實驗和諮詢的公司，以及自行或通過第三方提供商進行開發活動。

C.

心臟公司希望與CARO公司合作，進一步研究和開發這些化合物。

D.

本協議旨在提供卡迪爾和CARO合作開發化合物的條款和條件。

(a)

“附屬公司”，就一方而言，是指直接或間接控制、由該方控制或與該方共同控制的任何個人或實體。就本協議而言，本文中使用的“受控”一詞(包括術語“受控”和“共同受控”)是指直接或間接指導或導致個人或實體的管理政策方向或以其他方式指導該個人或實體的事務的能力或權力，無論是通過擁有股權、有表決權的證券、實益權益、合同或其他方式。如果一方擁有個人或實體50%(50%)或更多的有投票權的股權，則應推定一方控制該個人或實體。

(b)

“協議”是指本開發協議，以及本協議的所有附件和附表，以及對本協議的任何修改或重述。

(c)

“適用法律”指任何政府(包括國際、外國、聯邦、州、省和地方)或監管機構的任何類型的法律、條例、規則、條例、指導方針和政策，包括任何監管機構頒佈的適用於本協議所述活動的所有法律、條例、規則、條例、指導方針和政策。

(d)

“工作日”是指在加拿大安大略省奧克維爾市、哈爾頓地區市政當局或墨西哥新萊昂州蒙特雷市，星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

(e)

“日曆季度”指在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的三(3)個月期間。*最初的日曆季度將被視為從生效日期開始，並在生效日期所在的日曆季度結束時結束。

(f)

“心臟”指本協議的一方--心臟治療公司，包括其附屬公司。

(g)

“CARO”是指臨牀學術研究組織、本協議的一方S.A.de C.V.及其附屬機構。

(h)

“CARO補償權證”具有第3.1節中賦予該術語的含義。

(i)

“Caro的財產”應具有第8.2節中規定的含義。

(j)

“複合詞”應具有朗誦中所給出的含義。

(k)

“保密信息”是指一方(“接受方”)在生效前從另一方(“披露方”)收到的信息(無論是以書面、電子、口頭或觀察方式披露的)。

(i)

在披露方披露之前為接受方或公眾所知，如當時的書面記錄所示；

(Ii)

在披露方在本協議項下披露後，除通過接收方或該接收方向其披露該信息的任何人違反本協議的保密規定外，已為公眾所知；

(Iii)

隨後由具有不受任何限制地披露此類信息或數據的合法權利的人向接收方披露；或

(Iv)

由接收方獨立於披露方的保密信息，由無法訪問披露方的保密信息的人員開發，如接收方當時的書面記錄所示。

(l)

“開發活動”是指與CARO為治療心力衰竭和其他醫療目的而開發的化合物直接或間接有關的方法學相關的活動，包括CARO的科學實驗、研究活動、醫學藥物開發活動、醫學藥物配方和發現，如發展計劃中所述。

(m)

“開發計劃”是指作為本協定附件A的化合物的開發計劃。

(n)

“披露方”應具有第1.1(K)節規定的含義。

(o)

“爭議(S)”應具有第14.3節規定的含義。

(p)

“生效日期”應具有本協議標題中規定的含義。

(q)

“不可抗力”應具有第14條規定的含義。

(r)

“不可抗力方”應具有第14條規定的含義。

(s)

“政府或公職人員”是指任何官員或僱員或任何以官方身份行事的人，代表：政府或其任何部門或機構；國際公共組織(如聯合國、國際貨幣基金組織、國際紅十字會和世界衞生組織)或其任何部門、機構或機構；或政府所有或控制的公司、機構或其他實體，包括政府所有的醫院或大學。

(t)

“聯合Caro財產”應具有第8.2節中給出的含義。

(u)

“信息”是指與締約方的產品或業務有關的任何和所有數據、信息和材料，包括但不限於締約方披露的與本協定有關的材料、任何方法、商業祕密、訣竅、知識產權、候選藥品、化合物、化學結構、結果或報告，或締約方根據或根據本協定將被提供直接或間接訪問的、或由CARO或其代表在其開發活動中產生的任何和所有數據、信息和材料。

(v)

“知識產權”是指任何和所有知識產權(無論是已申請、已頒發、已註冊或未註冊)，包括專利、專利申請、專有技術、商標、設計權、實用新型、申請和申請權利、防止假冒的權利、版權、數據庫權利、地形權以及世界上任何司法管轄區內的任何發明、發現或方法的任何其他權利。

(w)

“材料”是指任何生物或化學化合物或材料、化驗、CARO的候選藥物產品，包括化合物或CARO用來從事開發活動的其他材料。

(x)

“納米心臟”指的是專門研究針對心力衰竭等心血管疾病的納米藥物的協會。*Nano4Heart聚集了上述領域的科學研究人員，它將根據第2.2(A)節的規定，作為授權的第三方顧問參與開發活動。

(y)

“當事人”指的是卡迪爾或卡羅，視上下文而定，“當事人”指的是卡迪爾和卡羅。

(z)

“接收方”應具有第1.1(K)節規定的含義。

(Aa)

“監管行動”應具有第10.2節中給出的含義。

(Bb)

“管理當局”是指對藥物開發或開發活動具有管轄權的任何政府管理機構。

(抄送)

“股份”是指全面參與、有投票權、A類普通股持有的卡迪爾公司的股本。

(Dd)

“TecSalud”是指Funding&Santos y de la Garza Evia，I.B.P.與蒙特雷Tecnológico y de EStudios Superires de Encias de la Salud的Escuela de Medicina y Ciencias de la Salud之間存在的戰略聯盟。

(EE)

“第三方”是指既不是本協議一方也不是本協議一方的附屬機構的個人或實體。

(FF)

“第三方顧問”是指CARO根據第2.2(C)節聘請的非附屬公司、非CARO僱員、個人顧問，以根據《發展計劃》執行某些發展活動。

(GG)

“第三方供應商”是指CARO根據第2.2(C)節聘請的非關聯供應商，以根據《發展計劃》執行開發活動，或代表CARO提供任何諮詢。

(HH)

“工作產品”是指CARO或其附屬公司、第三方顧問或第三方供應商在實施開發計劃和提供任何建議的過程中從事的開發活動的結果，包括本協議和發展計劃中進一步描述的發明、報告、分析、數據、發現、摘要、知識產權和文件。

(a)

本協議的要素。當本協議中提及演奏會、條款、章節、附表、附件或展覽時，除非另有説明，否則指的是本協議的演奏會、條款或章節、或其附表、附件或展覽。

(b)

“包括”的含義及其變體。“凡本協議中使用”包括“、”包括“或”包括“時，應理解為後跟”但不限於“。

(c)

代詞的使用。任何人的代詞，包括“他”、“她”和“它”，在任何特定情況下，應被視為適用於實體或個人，無論是男性還是女性。

(d)

標題。本協議中包含的條款、章節和其他標題僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

(e)

貨幣。除非特別以美元表示，否則所有以美元(或美元)表示的金額均指加拿大的合法貨幣。

(f)

條款上的變化。-定義術語的標準變體(如以單數形式定義的術語的複數形式和以現在時態定義的術語的過去時)應被視為具有與所定義術語的含義相關的含義。

(g)

誠實信用和商業合理性的義務。各方應採取商業上合理的努力相互合作，並以其他方式履行其在本協議項下的義務，除非一方被明確授權採取其他行動(如授權一方自行作出決定的條款)。*每一締約方將作出和執行各項決定並分配資源，以推動在《發展計劃》中規定的目標方面取得進展，並確保其履行與《發展計劃》和預算有關的義務。*各締約方將及時迴應會議要求，並就行動項目和決策的最後期限達成一致。當面對面的會議不能及時進行時，將通過電話會議、網絡廣播或電子郵件進行及時的溝通，從而使化合物的開發得以實現，而不是處於不利地位。

(a)

CARO應根據《發展計劃》和本協議從事開發活動。作為其發展活動的一部分，CARO將調查並將執行發展計劃中規定的科學實驗、研究活動、醫療藥物開發活動、醫療藥物配方和發現。

(b)

作為發展活動的一部分，CARO可以管理支持發展計劃的發展活動的第三方提供者。

(c)

CARO將根據以下規定從事發展活動：

(i)

適用的法律；以及

(Ii)

其他書面商定並由雙方法定代表人簽署的明確安排。

(d)

在從事開發活動時，CARO將在可行的範圍內利用CARO或TecSalud自己的研究實踐和開發管理流程、政策、指南和質量要求。

(a)

授權第三方供應商和第三方顧問。卡迪爾承認並授權CARO使用Nano4Heart作為第三方顧問，使用TecSalud作為第三方供應商，這兩個供應商都將協助CARO執行開發活動。

(b)

其他第三方的推薦。除第2.2(A)節所述的各方外，CARO可向Medicol推薦其他第三方供應商和第三方顧問，作為發展計劃下開發活動的一部分，這些供應商和第三方顧問擁有專門的專業知識。*雙方將以競爭性方式將總成本超過50,000美元(50,000美元)的任何項目競標給多個第三方供應商或第三方諮詢公司(視情況而定)。CARO的建議將考慮以下因素：第三方的經驗、穩定性、設備和設施、技術能力、合格的流程及其與監管標準和當地法律的一致性、對時間表的承諾、應急計劃能力、溝通計劃、相對於行業基準的定價以及相對於行業標準的其他合同條款。*雙方應合作最終選擇第三方供應商和第三方顧問。CARO應在開卷的基礎上與卡迪爾分享有關此類第三方供應商和第三方顧問的成本和其他信息。

(c)

第三方合同談判。CARO將要求每個第三方供應商和第三方顧問在與該第三方共享任何保密信息之前簽訂適當的保密披露協議。除非CARO和CADOL以書面形式明確同意，否則將根據書面協議保留所有第三方供應商和第三方顧問。*CARO協商的所有條款和條件，包括但不限於支付給第三方供應商和第三方顧問的定價、費用和開支，均須經雙方同意。未經卡迪爾事先同意，CARO不會以任何理由聘用任何第三方。

(d)

監控性能。CARO將根據與第三方供應商和第三方顧問的協議條款以及CARO開發部門適用於開發CARO自身產品的發展計劃和慣例，利用其商業上合理的努力來監控所有第三方供應商和第三方諮詢公司的業績。但是，CARO不保證任何第三方供應商或第三方顧問的表現，只要CARO沒有實質性違反上一句中規定的標準，並且即使本協議中有任何相反的規定，CARO不會因任何此等人員的任何行為或不作為而承擔任何責任。

(a)

卡地爾將負責在加拿大向監管機構提交與開發計劃相關的所有必要的監管文件，並將承擔加拿大的所有監管責任和相關責任。

(b)

CARO將負責在墨西哥向監管機構提交與發展計劃有關的所有必要監管文件，並將承擔墨西哥的所有監管責任和相關責任。卡地爾將負責向墨西哥以外的監管機構提交與發展計劃相關的所有必要的監管申報文件，並將承擔墨西哥以外的所有監管責任和相關責任。

(c)

每一締約方應負責獲得和遵守履行其在開發活動中所佔份額所需的所有適用的政府許可證、授權、許可等。

(a)

開發時間表。*《發展計劃》所設想的發展活動目前的估計時間表載於附件A。

(b)

發展補償。*CARO補償權證及於行使該等認股權證時將發行的股份獲雙方確認為對CARO發展活動的公平及足夠補償。

(c)

對發展計劃的更改。對已批准的開發計劃的更改，如果包括以下任何一項，則需要得到心臟ol的批准：

(i)

重大里程碑延遲或加速一(1)個月以上；

(Ii)

以科學的方式進行物質變革的研究和開發；

(Iii)

改變監管策略；或

(Iv)

根據本協議需要得到卡迪爾批准的任何其他變更。

(a)

材料。從事開發活動所需的材料、文件和信息應由CARO提供，或由CARO代表CADOL採購，如《開發計劃》所述。材料將僅用於發展計劃的目的。

(b)

CARO應向心髒ol提交以下定期報告：

(c)

除上述預定報告外，CARO應在可用和可行的情況下，儘快就化合物的關鍵方面(如安全性、毒性和有效性)與心臟ol溝通任何實質性的發現。*在通知後，雙方應共同協商，以確定適當的行動或對《發展計劃》的修改，以實施此類行動或修改。

(d)

活動結束後的維護和結束活動。*在以下開發活動結束時，CARO和CADOL將就適當的資產維護和清盤活動達成一致，如報告和數據的存檔、樣本的存儲、監管通知的提交(如果有)以及其他可能合適的活動。

(a)

如果任何一方真誠地認為繼續進行開發活動可能在商業上不明智、危及安全或以其他方式不道德或非法，則該方應立即與另一方就適當的行動方案進行協商。如果雙方不能迅速就適當的行動方案達成一致，任何一方均有權根據第5.1(B)節終止其部分開發活動或終止本協議。

(b)

如果CARO因除CADOL違反合同以外的任何原因終止本協議，或在發展計劃中的所有里程碑實現之前終止開發活動，則截至本協議終止時，與發展計劃中的開發活動和里程碑無關的任何未行使的CARO補償權證應被視為終止、無效。

(c)

如果CARO因任何原因(包括CARO違反合同)終止本協議，或要求CARO在實現發展計劃中的所有里程碑之前終止開發活動，則即使終止，向CARO發出的可為截至終止時完成的開發活動開具發票的CARO補償權證仍應被視為已賺取。*無法行使的補償權證(由於未完成的開發活動發票無法開具)將被視為終止，自終止之日起無效。

(a)

本協議簽署後，康迪爾將立即執行以下操作：

(i)

CARO應向CARO發行82.4萬(824,000)份認股權證(“CARO補償權證”)，每份認股權證具有下列條件：

(A)

到期日為2022年8月31日或有關證券交易所指定的較早日期；

(B)

行使價格為每股4美元(4.00美元)；以及

(C)

每份CARO補償權證均使CARO有權按第3.1(A)(I)(B)節所述的行使價購買一股股份。

(Ii)

CARO公司將為CARO分配和預留82.4萬股(824,000股)股票，按完全稀釋後計算，這相當於目前已發行的CARO公司A類普通股的大約3.2%。卡羅最終行使卡羅補償

(b)

在2018年11月30日或之前，CARO還應向CARO支付40萬美元的現金。

(c)

雙方確認，第3.1(B)節提到的補償權證和現金支付總額構成對所有發展活動的全額支付，包括CARO於2018-09-05年度為發展計劃的發展活動開出的475,741.50美元的發票。

(d)

卡地爾承認，通過CARO行使CARO補償權證而獲得的股份應全額支付，且不應評估。

(e)

CARO承認，發行CARO補償權證和在行使該等認股權證時收購股份，構成對其根據發展計劃過去和未來的發展活動的全額付款，但下文第3.2節提到的潛在額外費用除外。

(f)

根據下文第3.2節的規定，CARO承認，在CARO酌情決定行使CARO補償權證之前，CARO不得為CARO在發展計劃下的任何發展活動開具發票(第3.1(B)節提及的發票除外)。*當CARO希望行使其任何CARO補償權證時，應執行以下步驟：

(i)

CARO應將其希望行使CARO補償權證的一定數量的書面通知通知CHIAOL，並自行決定具體説明該數量；

(Ii)

CARO應根據第3.1(F)(I)節的規定，根據以下基礎向卡迪爾提供一張或多張發票，發票總額應構成正在行使的認股權證的全部行權價格：

(g)

每次向CARO發行股票後，CAROL應以書面形式向CARO確認：

(i)

Caro已行使的CARO補償令的數量；

(Ii)

尚待行使的CARO補償令數目；及

(Iii)

到目前為止向CARO發行的股票總數。

(h)

CARO承認，在CADOL成為一家上市公司之前，任何股票或CARO補償權證都沒有市場，CARO補償權證的每張證書都應在其表面上包含一個圖例，説明在證券交易所或CADOL的承銷商確定的適當上市公司禁售期到期之前，此類認股權證不能交易。Caro進一步承認，Caro的補償權證一旦失效，就不能為收購股份而行使。-Caro約定向Medicol提供一週的書面通知，説明其出售股份的意向，這樣Medicol將有機會管理公眾對出售股份的看法。

(i)

CARO承認，一旦CARO行使了CARO的補償權證，CARO將用收到的股份支付作為授權第三方顧問的Nano4Heart的“實物”工作的報酬，CAROL特此授權CARO繼續向Nano4Heart支付這種付款方式。

(a)

如果另一方實質性違反本協議，而違約方未能在收到非違約方的書面通知後六十(60)天內糾正該重大違約，且非違約方打算根據第5.1(A)款終止本協議；以及

(b)

任何一方向另一方發出三十(30)天的書面通知，告知對方終止的生效日期，如果該方本着合理和真誠的行動確定，繼續執行本協議所述開發活動將(I)構成潛在或實際違反適用法律或該方真誠採取的確保遵守適用法律的任何政策，(Ii)構成潛在或實際違反任何監管、醫療或科學誠信或道德標準，或(Iii)可能危及患者安全；但在這三十(30)天的通知期內，雙方應真誠地討論可能對開發活動進行的更改，以避免第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情況，並且，除非和直到雙方達成反映此類變化的修正案，否則CARO不應被要求從事會導致第(I)、(Ii)和(Iii)款所述情況的開發活動。

(a)

發展活動總結。*在終止通知生效之日(如第5.1節所規定)，CARO將：

(i)

立即在可行的情況下儘快有序地結束和停止開發活動；

(Ii)

如果卡迪爾提出要求，應盡商業上合理的努力，按照所有適用法律，儘快將適用的開發活動轉讓給卡迪爾或由卡迪爾指定的第三方。在終止期間，CARO和CARO應相互合作，以保護基礎工作產品的價值並遵守適用的法律，前提是CATOL應書面批准CARO和CARO根據本句進行的具體活動和任務，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(b)

機密信息、材料和報告的退回和交付。如果本協議因任何原因終止，CARO應立即將CARO提供或提供給CARO的或CARO生成的與開發活動相關的所有CARO機密信息歸還給CARO(或根據CARO之前的書面指示將其銷燬並證明銷燬)。同樣，CARO應立即將CARO持有的CARO的所有機密信息歸還CARO(或按照CARO先前的書面指示進行銷燬並證明銷燬)。不遲於本協議終止後三十(30)天，CARO應向CARO提交所有統計數據、所有統計報告、所有數據條目、以及CARO根據本協議開展的開發活動產生的所有文件、報告和調查結果，以及第2.5(D)節預期的所有信息和文件。*如果CARO未付款，則在CARO收到本協議規定的所有付款之前，不得提供此類數據、報告和調查結果。*在本協議因任何原因終止時，CARO應僅在以下範圍內保留任何信息

(a)

卡羅向卡迪爾保證：

(i)

所有實質性的發展活動都將按照以下規定進行：

(A)

本協議的條款；

(B)

開發活動通常和合理預期的護理標準，包括在本協定簽署後六(6)個月內遵守經濟合作與發展組織和適用監管機構頒佈的良好實驗室操作規範(GLP)；以及

(C)

所有適用的法律；

(Ii)

CAO應作出商業上合理的努力，以滿足發展計劃中規定的與發展活動有關的時間表；以及

(Iii)

卡羅還沒有被美國禁止參加比賽。仿製藥執法法或其他類似法律，並且不會在知情的情況下僱用任何被禁止從事本協定項下的開發活動的個人或實體。

(b)

儘管第6.1(A)節有所規定，但在符合第2.2(D)節的要求的情況下，CARO對任何第三方供應商或第三方顧問的表現不作任何陳述或擔保。

(a)

CARO向CARO保證，CARO是CARO的合法和實益所有人，擁有材料的完全所有權和權益，或以其他方式獲得使用材料的許可；以及

(b)

就CARO所知，經適當詢問後，CARO履行其在本協議項下的義務，只要這些義務是按照本協議進行的，並且CARO為本協議的目的並以本協議項下預期的方式使用或擁有材料，不會侵犯任何第三方的權利(包括知識產權)。

(a)

迅速披露並將CARO單獨或與其他人共同創建、開發或構思的所有工作產品和知識產權作為CARO的財產披露和轉讓(並在此轉讓)：

(i)

基於或涉及心臟公司的任何保密信息或其他信息；

(Ii)

因從事開發活動或執行開發計劃而產生的；

(Iii)

涉及、構成、結果或包括CARO正在為CAROL執行的工作；或

(Iv)

以其他方式通過使用任何時間、設施或材料或由心臟支付或報銷的；

(b)

如果第8.1(A)節中的工作產品分配因任何原因而無效，則CARO在從事本協議項下的開發活動(包括所製作的任何文件和/或創建或開發的知識產權)時開發的所有工作產品應被視為完全和獨家擁有；

(c)

執行所有必要的文件，並(由卡迪爾公司承擔費用)向卡迪奧爾提供適當的協助，使卡迪奧爾能夠就第8.1(A)或(B)節所述的任何此類發明或創新獲得專利、版權或其他法律保護，並製作和維護任何此類發明或創新的合理詳細的準確記錄；以及

(d)

在開發活動過程中，不得使用不在本協議範圍內的其他人的任何專有或機密信息或心臟的任何發明。

(a)

不向任何人披露屬於另一方的任何機密信息(除非在需要知道的基礎上向從事履行本協議所列義務所需活動的董事、員工或其他人披露，這些董事、員工或其他人員已訂立具有法律約束力的書面義務，至少與本條第9條所述義務具有同等的保護性)；

(b)

除根據本協議或雙方之間的任何其他協議外，不得將屬於另一方的任何保密信息用於任何目的；以及

(c)

採取一切必要的合理步驟，防止未經授權披露和/或使用屬於另一方的任何保密信息。

(a)

CARO和CARO各自同意履行本協議，並將按照所有適用法律處理和保留任何材料。

(b)

CHIDOL代表並保證：

(i)

它不會要求CARO以違反任何適用法律、CARO政策或CARO質量要求的方式執行任何任務或任務；

(Ii)

它將與CARO合作，採取Caro合理認為必要的任何行動，以遵守已移交給CARO的任何監管義務。

(c)

CAROL明確承認CARO維護並不時修訂旨在確保遵守適用法律和CARO道德標準的全面政策和程序，在任何情況下不得要求CARO從事任何與該等政策、程序和標準不符的活動。*CARO打算根據CARO的既定做法和政策，為本協議項下的非管制工作開展CARO代表CACHOL進行的所有活動。

(a)

就CARO在本協議項下的任何開發活動與CARO聯繫；

(b)

對CARO根據本協議進行的任何開發活動進行或發出通知，在正在進行的工作直接涉及CARO根據本協議進行的任何開發活動的CARO現場進行檢查；或

(c)

對直接涉及CARO在本協議下的任何開發活動的CARO的任何活動採取或發出通知，或通知其打算採取任何其他監管行動，指控對CARO的任何活動採取不當或不充分的研究做法(包括髮布檢查觀察通知或警告信)，

(a)

如果監管行動涉及實施發展計劃本身所需的活動，包括但不限於本協議中為該發展計劃規定的任何活動，則此類費用應由CHIDOL承擔，並且

(b)

如果監管行動涉及CARO的一般臨牀研究實踐，則此類費用應由CARO承擔。

(a)

本協議不應阻止任何一方使用任何公開可獲得的研究成果或其他信息(包括另一方的任何公開可獲得的信息)，其程度與第三方通常被法律允許的程度相同。

(b)

每一方應將使用另一方保密信息的限制告知其被指派履行本協議的主要人員，並指示此類人員遵守此類限制，並在適當情況下采取其他措施，將濫用信息的可能性降至最低。

(c)

CARO和CADOL討論了CARO預計將被指派從事開發活動的人員，包括任何此類人員預期在多大程度上代表CARO同時參與可能涉及與化合物競爭的類似技術或產品的活動(條件是CARO沒有義務披露與此類活動有關的任何保密信息)。

(d)

證明機密信息被挪用的舉證責任應落在聲稱失信的一方身上。

(a)

CARO應根據要求與CADOL討論此類標準操作程序和政策的實質特徵；以及

(b)

此類標準操作程序或政策的任何部分不得與本協議的任何規定發生實質性衝突，如果發生任何此類衝突，應以本協議的規定為準，除非該等操作程序和政策因強制性法規變更而到位。

(a)

對於雙方在本協議項下的任何活動，雙方確認，他們沒有直接或通過第三方向以下各方提供、提供、承諾或授權，也不會直接或通過第三方提供、提供、承諾或授權任何付款、利益或金錢禮物或任何其他有價值的東西：

(i)

任何政府或公職人員；

(Ii)

任何政黨、黨的官員、公職或政治職務候選人；

(Iii)

任何人，即使知道或有理由知道全部或部分價值將直接或間接給予、提供或承諾給上文第13.3(A)(I)或(Ii)條所述的任何人；或

(Iv)

雙方的任何實際或潛在客户的任何所有者、董事員工、代表或代理人，目的是影響該個人以官方身份做出的任何行為或決定，誘使該個人做出或不做出違反其職責的任何行為，誘使該個人利用其對政府的官方影響力來影響或影響政府的行為或決策，或為了幫助獲得或保留業務而獲取任何不正當利益。

(b)

雙方應遵守任何司法管轄區的所有適用反賄賂法律，包括此類法律的任何記錄保存要求，在雙方的主要營業地和根據本協議開展任何活動的國家/地區。

(a)

雙方當事人可進行討論，以期減輕其影響，並在可能的情況下商定在有關情況下可能合理的替代安排；或

(b)

非不可抗力一方可在書面通知不可抗力一方後，立即根據本協議第五條終止本協議。

(a)

卡羅目前的管理層和卡迪爾的現任管理層之間存在着高度的信任。因此，如果出現與本協議有關的任何爭議、爭議或分歧(“爭議(S)”)，各方應在因此類爭議而提起任何法律程序之前，真誠地嘗試首先通過雙方之間的談判和協商解決該爭議，包括將該爭議提交雙方的總裁，後者將真誠地嘗試在將該爭議提交給他們後三十(30)天內解決該爭議。如果此類高管無法在該三十(30)天期限內解決此類糾紛或就解決此類糾紛的機制達成一致，則各方當事人應可自由申請仲裁，如第14.3(B)節所述。

(b)

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、解釋、有效性、違約或終止或由此產生的業務關係的任何問題，應提交國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)，並在爭議提交仲裁之日由按照國際商會規則指定的唯一仲裁員最終解決。仲裁員在解決任何爭議時應適用墨西哥法律。*在不影響國際刑事法院規則適用的情況下，卡迪爾和卡羅同意，根據本條款啟動的任何仲裁中的取證應根據國際律師協會關於國際商事仲裁取證的規則進行。*仲裁地點為墨西哥新萊昂州蒙特雷，仲裁語言為英語。仲裁員的收費和費用以及國際刑事法院的行政費用應由雙方平分負擔(50/50)。CARO和CARO各自承擔與仲裁有關的費用、費用和律師費。

(c)

第14.3節的爭議解決條款旨在涵蓋卡迪爾和CARO之間可能提出的所有索賠，包括與本協議、本協議的談判、履行、不履行、解釋、終止或由此建立的卡迪爾和CARO之間的關係有關的糾紛

(d)

上述第14.3（a）、（b）和（b）條的規定不應阻止任何一方在認為將發生不可彌補的損害時立即尋求禁令救濟。

(a)

地址：加拿大安大略省奧克維爾101號套房2275上中東路，郵編：L6H 0C3-電郵至：*和*

(b)

If to Caro：Avenida Eugenio Garza Sada No.427，Int.2，Col.Altavista，蒙特雷，N.L.，墨西哥，C.P.64840--電子郵件至：*和*。

(a)

CARO和CADOL中的每一個都應自費為自己及其員工和代理人提供全額保險。

(b)

CARO的保險應包括：

(i)

商業一般責任保險涵蓋(I)因其僱員及代理人的作為或不作為而引起的身體傷害(包括死亡)、人身傷害、廣告傷害及財產損失的索償，(Ii)有關交付物品、產品及已完成的作業(不包括大麻或大麻衍生產品)的索償，每宗個案的最低賠償限額為每宗事件100萬元(1,000,000元)及總計300萬元(3,000,000元)，幷包括合約責任；及

(Ii)

錯誤和遺漏保險涵蓋CARO根據本協議提供的醫療事故服務類型，每個事件的最低賠償限額為100萬美元(1,000,000美元)和300萬美元(3,000,000美元)的一般總額。

(c)

CARO應確保在第15.1(B)(I)節所述的保險單中將卡地爾作為指定被保險人加入。

(d)

上述每一份保險單：

(i)

應涵蓋在本協議期滿或提前終止後不少於三(3)年內因履行本協議而提出的索賠；以及

(Ii)

應為該當事一方承保的任何責任保險的首要責任保險，該責任保險對因履行本協議而產生的索賠和損失應是超額的，且不承擔任何費用。

(e)

保險範圍的維持不應免除投保方在本協議項下對超出保險限額或其他方面的損害的任何責任。

(a)

除第2.2(A)和3.1(I)節中已經授權的以外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，不得無理拒絕；但任何一方均可在未經該另一方同意的情況下，但在通知另一方後，將本協議全部或部分轉讓：

(i)

與轉讓或出售其所有或幾乎所有資產或與本協定有關的業務線有關；

(Ii)

在涉及繼承實體或收購人的合併、合併或控制權變更的情況下向該實體或收購人轉讓；或

(Iii)

任何附屬公司。

(b)

任何據稱違反第15.3(A)(I)節的轉讓將無效。

(c)

任何允許的受讓人將承擔其轉讓人在本協議下的權利和義務，任何允許的轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務。