附件4.5

出於個人隱私考慮，某些已識別的信息已被排除在根據第S—K條第601（a）（6）項的展品之外。編輯信息表示為： [***]

獨家供應協議

本獨家供應協議(本“協議”)於2018年9月28日(“生效日期”)由美國佐治亞州Noramco公司(美國特拉華州威爾明頓市瑞典登陸路500號，郵編：19801)與安大略省心臟治療公司(安大略省，安大略省)簽訂(“買方”)。Noramco和買方在本文中可各自稱為“一方”或一起稱為“雙方”，視上下文而定。

鑑於，Noramco從事生產和銷售活性藥物成分的業務；

鑑於買方從事開發、製造和/或銷售醫藥成品的業務；以及

鑑於買方希望為自己及其附屬公司購買大麻二酚(CBD)，用於製造產品(定義如下)，Noramco願意按照本協議的條款和條件，向買方獨家供應此類活性藥物成分，用於在領土上分銷產品。

因此，現在，考慮到本協定中規定的相互陳述、保證和契約，雙方同意如下：

定義

就本協議而言，下列詞語或短語的含義如下：

“行動”具有第10.1節規定的含義。

“關聯方”是指任何一方、由該方控制、控制或共同控制的任何個人、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託或其他法人或實體。如本文所用，對公司或其他商業實體的“控制”是指直接或間接受益或合法擁有該公司或其他商業實體50%(50%)或50%(50%)以上有表決權的權益，或任命該公司或其他商業實體50%(50%)或更多董事或經理的權利。

“協議”的含義與導言段中的含義相同。

“原料藥”指大麻二酚(CBD)。

“違約方”具有第13.2節規定的含義。

“買受人”的含義如導言段落所述。本協議中使用的術語“買方”也應指已簽署並向Noramco交付參與協議的買方的任何關聯公司。

“買方受償人”具有第10.1節規定的含義。

“cGMP”係指FDA規則和條例所指的現行良好製造規範，包括適用於製造的21 C.F.R.第210和211部分，

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原料藥的包裝、搬運、儲存(包括在運輸過程中)和控制，並在期限內不時修改。

“保密信息”是指一方向另一方披露的關於披露方或其任何關聯公司、客户或供應商的業務、營銷戰略、定價、技術、方法、配方或流程的所有信息、數據和訣竅，無論是書面、口頭、電子、視覺(例如，通過觀察設施獲得的)還是以任何其他媒介披露的，無論是有形的還是無形的，也無論是在生效日期之前還是之後披露的。機密信息包括由任何一方、其各自的關聯公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人準備的、全部或部分包含或部分基於任何其他機密信息的任何摘要、分析、彙編、技術信息和其他材料。機密信息還包括本協議的存在和條款。但是，保密信息不包括以下方面的信息、數據或專有技術：

(a)在向接收方披露時處於公有領域，或此後成為公有領域的一部分，而接收方沒有任何過錯(應當理解，如果機密信息只是被公有領域中的更一般信息所包含或包含，則不應被視為公有領域)；

(b)在由披露方或為披露方披露機密信息之前由接受方合法佔有(應理解，如果機密信息只是由接受方先前佔有的更一般信息所包含或包含，則不應被視為接受方先前佔有)；

(c)由接收方從有權進行此類披露的第三方合法獲得；或

(d)是由接收方或為接收方制定的，獨立於該披露。

“DEA”是指美國司法部或任何後續組織的緝毒局。

“DMF”是指Noramco或其任何附屬公司向FDA提交的關於原料藥的藥物主文件。

“生效日期”的含義如導言段落所述。

“排他性付款”的含義見第1.1.2節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或任何後續組織。

“預測”的含義如第3.1.1節所述。

“備案進口商”是指Noramco的代理商，作為進口備案的進口商，負責接收運往加拿大的原料藥。

“發明”是指任何創新、改進、開發、發現、方法、專有技術、過程、技術等，無論是否以任何形式或媒介書寫或固定，也不論是否可申請專利或可受版權保護，均由下列任何一項產生、構思或付諸實施

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2

一方(或其任何關聯公司或其或其各自的僱員、獨立承包商、分包商或代理人)，或由雙方共同與本協議相關；以及其中的所有知識產權。

“損失”的含義見第10.1節。

“製造中斷”具有第8.1節中規定的含義。

“製造配額”是指DEA根據適用的DEA法規分配給Noramco的原料藥的數量，以便Noramco可以生產原料藥。

“製造配額限制”具有第8.2節規定的含義。

“最小數量”的含義見第1.1.5節。

“不符合要求的原料藥”具有6.1節中給出的含義。

“Noramco”的含義與導言段落中的含義相同。

“Noramco賠償對象”具有第10.1節中規定的含義。

“參與的關聯公司”具有第22條第2款中規定的含義，

“參與協議”具有第22.2節規定的含義。

“當事人”和“當事人”的含義如導言段所述。

“價格”的含義如第4.1節所述。

“採購/進口配額”是指適用於進口原料藥的加拿大進口許可證。

“採購/進口配額限制”具有第8.3節規定的含義。

“產品”是指由買方或為買方生產的任何劑型或劑量的、含有原料藥的用於人類治療的任何藥物產品。

“專有知識產權”具有第12.1節規定的含義。

“採購訂單”是指買方根據本協議發出的書面訂單，要求由Noramco生產原料藥並在本合同項下供應給買方。

“質量協議”是指雙方以本協議附件B的形式簽訂的與質量保證和控制有關的協議。

“召回”具有7.3節中規定的含義。

“監管當局”是指管理任何產品的製造、進口、分銷、使用和/或銷售的任何和所有政府機構和組織。

“代表”具有第11.1節規定的含義。

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3

“規範”是指包含在附錄A中的Noramco的API規範，符合第4.2.1節的規定。

“術語”具有第13.1節規定的含義。

“領土”是指*--專屬領土。為保密而編輯，因為披露將嚴重損害卡迪爾的利益。

“年”係指(1)就期限的第一年而言，即自生效日期起至同一歷年12月31日止的期間；(2)就期限的最後一年而言，指自該最後一歷年的1月1日起至本協定終止或屆滿之日(包括該日期)為止的期間；及(3)就期限之間的所有期間而言，為歷年。

1.SUPPLY

1.1收購和銷售。

1.1.1音量。根據本協議的條款和條件，Noramco每年應向買方供應，買方應向Noramco購買產品中使用的原料藥的買方要求，前提是Noramco滿足商定的原料藥規格和買方數量要求。如果Noramco因任何原因(包括未能獲得足夠的製造配額)無法滿足買方的原料藥規格和/或供應要求，買方將可以自由地從替代供應商處購買原料藥，而不會失去在該地區的獨家經營權。為免生疑問，雙方希望買方對原料藥的“商業要求”是指買方及其所有關聯公司以任何形式對原料藥的全部商業需求，包括該原料藥被納入產品之前或之後，以及產品是否由買方或代表買方製造。買方應保存其年度原料藥商業需求的準確記錄，並應Noramco在合同期限內及之後一(1)年的要求，允許Noramco或其正式授權的代理人在正常營業時間內檢查此類記錄，以核實此類計算的正確性和買方在本合同項下購買的原料藥的數量。

1.1.2在領土上獨家出售。買方應在2018年12月1日之前向Noramco支付300萬美元(3,000,000美元)的不可退還款項(“排他性付款”)。排他性付款將計入2018年至2019年期間購買的最低數量的付款。只要及時支付排他性付款，並且買方遵守第1.1.5節，Noramco及其附屬公司不得向任何第三方銷售原料藥，用於在區域內生產任何類型的產品，或向任何第三方交付任何類型的產品到區域。此外，如果Noramco或買方瞭解到任何第三方正在從Noramco或其附屬公司購買原料藥並將其出口到區域，Noramco應停止向該第三方銷售原料藥。如果買方未能支付排他性付款或不遵守第1.1.5條的規定，Noramco可以通過向買方發送不符合規定的書面通知來終止第1.1.2條規定的買方獨家經營權。如果買方在書面通知之日後三十(30)個日曆日內仍未糾正此類違約行為，則排他性終止生效。Noramco不得許可任何第三方(受本協議要求約束的Noramco關聯公司除外)使用任何Noramco流程在區域內製造或銷售原料藥。

1.1.3處方藥除外。Noramco及其附屬公司有權將原料藥銷售給加拿大以外的第三方，用於經加拿大衞生局批准為處方藥的產品，儘管第1.1.2節禁止使用。

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4

1.1.4初始原材料訂單。根據第1.1.5.2節的規定，CANTOL應向Noramco支付用於生產**KG原料藥的原材料的費用。為原材料支付的金額將計入買方未來購買原料藥的金額。

1.1.5最小數量。Noramco應每年向買方供應，買方應向Noramco購買以下最低數量的原料藥(每年的數量為當年的“最低數量”)。在11月30日或該日前^這是在每年(訂單日)之前，買方應至少向Noramco訂購以下最低數量的貨物，以便在訂貨日後的下一年交貨：

1.1.6雙方同意，2021年以後的每公斤定價不會超過*/公斤，屆時將根據採購量對這種定價進行審查。如果買方在2022年及之後的每一年中購買的最低數量為**KG，則第1.1.2節中提到的買方的獨家和獨家權利將保持完全有效。如果買方根據本協議至少購買了最低數量，Noramco將不向客户提供任何購買API，除非*具有比向買方提供的價格或條款更優惠的價格或條款。如果Noramco打算與此類客户達成協議，以比提供給買方的價格或條款更優惠的價格或條款提供原料藥，Noramco將書面通知買方，Noramco將向買方下調價格，以匹配向此類客户提供的更好的價格或條款。

1.1.7所有價格都是以美元表示的。價格包括買方採購訂單中規定的所有成本、關税、關税和運往加拿大的費用。

1.2產品停產。如果Noramco因選擇停止任何產品或以其他方式退出市場而打算不再訂購API，買方應盡商業上合理的努力，提前至少六(6)個月通知Noramco。

2.許可證、DMF和COA

2.1許可證。Noramco將負責獲得製造原料藥所需的所有許可證、許可和其他政府批准，並承擔全部費用和費用；前提是，第8條規定了製造業。Noramco將通過備案進口商供應原料藥。Noramco將自行承擔成本和費用，負責獲得與該記錄進口商在交付給其後擁有、處理、儲存和使用原料藥有關的所有許可證、許可證和其他政府批准； 前提是，採購/進口許可證

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5

第8條所述。Noramco應通過備案的進口商解決採購/進口配額問題。

2.2DMF。Noramco已提交或將提交併應在有效期內根據FDA或規範中明確指定的任何其他監管機構的所有適用法律、規則和法規維護有效的DMF，費用和費用自負。Noramco應向買方提供訪問或參考權信函，使買方有權在與買方就產品向FDA提交的任何監管文件相關的期限內繼續參考Noramco DMF。在本合同期限內，Noramco可能會更改規格、製造工藝，包括為免生疑問而更改主要製造工藝設備或原料藥的製造地點。Noramco應在該變更實施前不少於六(6)個月以書面通知買方。此類變更不應影響Noramco在本合同規定的數量和時間內向買方提供原料藥的義務或能力。

2.3科斯。Noramco應隨每批原料藥一起提供分析證書。買方應對與產品製造有關的原料藥的釋放負全部責任。

3.預測和採購訂單

3.1預測。

3.1.1滾動季度預測。從2019年開始，在整個期限內每個日曆季度的第一天，儘管數量最少，買方應向Noramco提供本協議項下其預期原料藥採購的*(**)月滾動預測(每個預測)。第一個*(預測期和約束性預測期。為保密而編輯，並由於披露將嚴重損害心臟公司的利益)，每個預測的日曆月應對買方具有約束力，並應構成發佈針對該月份指定的原料藥的採購訂單的堅定承諾。每項預測的餘額應是買方在此期間預期的原料藥購買量的非約束性善意估計。每個預測將包括關於適合計劃的監管備案的數量的信息，包括製造配額和採購/進口配額備案。買方承認，如果買方未能按照第3.1.1節的規定提供根據買方歷史銷售數據合理的預測，可能會阻止Noramco分別獲得製造配額和採購/進口配額。

3.1.2變種。對於以下提交的任何預測，該預測中前兩個日曆季度中每個季度的API預測量與上一次預測中的API預測量的偏差不得超過**%(**%)(例如，給定預測第一季度的API預測量的偏差不得超過**%(允許的偏差百分比)。由於披露將嚴重損害利息，因此出於保密目的而進行編輯)來自緊接之前的預測中對第二季度的此類API的預測數量。為免生疑問，如果任何預測與第3.1.1節所述約束期的任何先前預測重疊，買方承認，儘管有重疊，但每個約束期內的原料藥數量是在提交第一個適用的預測書時確定的，未經Noramco事先書面同意，不得更改(通過任何後續預測書或其他方式)。

3.1.3計劃。對於每個預測，Noramco可在*日曆日(通知期)內。為保密而進行編輯，並由於披露將嚴重損害卡地爾的利益)，通知買方，其將無法滿足買方在第三季度和第四季度反映的任何原料藥的預期需求。在這種情況下，

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6

雙方應立即舉行會議，真誠地討論修改該預測，該預測應由買方重新提交給Noramco，並提供雙方均可接受的數量。如果儘管雙方就預測和需求進行了真誠的談判，但如果雙方不能達成雙方都能接受的解決方案，買方可以為方便起見終止本協議或從第三方獲得額外的供應，而不會失去第1.1節規定的排他性。

3.2採購訂單。買方應根據第3.2節不時向Noramco下原料藥的採購訂單。每份採購訂單應(I)以公斤為單位説明所需原料藥的數量；(Ii)僅要求與根據第3.1.1節提供的適用預測的適用約束部分一致的原料藥數量；以及(Iii)指定交貨日期。Noramco應接受符合上述要求的所有采購訂單。Noramco可自行決定拒絕任何不符合上述任何一項或多項要求的採購訂單，且不對買方負責。Noramco應在*個工作日(拒絕通知期)內以書面形式通知買方任何此類採購訂單拒絕。為保密而編輯，並由於披露將嚴重損害卡迪爾的利益)收到此類採購訂單。採購訂單在提交給Noramco時對買方具有約束力，在接受(或未及時拒絕)時對Noramco具有約束力。儘管本第3.2節有任何相反規定，但所有采購訂單仍受第8條的約束。

4.價格和付款方式

4.1定價。本協議項下銷售給買方的原料藥價格(“價格”)如第1.1.5節所述，並以美元表示。

4.2價格調整。

4.2.1由於技術上的變化。如果買方要求對本規範或適用的質量協議進行更改，則只有在雙方進行技術和成本審查，並簽署了詳細説明更改的書面修正案後，才能實施更改，並且必須在雙方就價格和任何其他由此產生的成本的分配進行適當修訂的情況下達成協議。如果雙方同意進行此類修改，並且買方接受擬議的價格調整，Noramco應在商定的時間框架內實施擬議的變更，調整後的價格應僅適用於根據修訂後的規格或質量協議生產的原料藥。

4.3開具發票。Noramco應根據第5.1節的規定，在交付投標時向買方開具根據本合同購買的原料藥的發票。發票應通過電子郵件提交，如買方不時以書面形式指定，發票的副本也應隨附在適用的裝運中。每張發票應在適用範圍內註明買方的採購訂單編號、原料藥批號、名稱和數量、價格、運費(如果有)以及買方應匯出的總金額。

4.4付款條件。根據第1.1.2條和第4.5條的規定，買方應在發票開具之日起*個日曆日內向Noramco支付本合同項下的所有到期款項；提供在爭議得到解決之前，買方沒有義務為買方已根據第六條提交書面異議的原料藥支付任何發票。買方應以電子轉賬方式向Noramco在適用發票(或其他書面形式)中指定的帳户付款。

4.5付款問題。

4.5.1不付款。Noramco有權獲得任何逾期款項的利息，利率等於*(利息百分比)的較小者。編輯後的

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7

保密性)每月或適用法律允許的最高費率。此外，除非買方在Noramco的賬户信譽良好，否則Noramco將沒有義務接受或兑現買方的採購訂單或根據本協議發運任何原料藥。買方同意支付Noramco因收取買方應向Noramco支付的任何款項而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。

4.5.2反覆拖欠貨款。如果買方的付款逾期(I)*(一段時間。為保密而編輯)或(Ii)超過*次(次數。在任何一年(無論是否連續)，Noramco有權根據第4.4節更改買方的付款條款，在書面通知買方後立即生效。

4.5.3信用風險。如果在任何時候，買方的財務狀況或涉及的信用風險對Noramco的合理行為不能令人滿意，Noramco在接受該採購訂單或根據本合同發運原料藥之前，可能需要現金或令人滿意的擔保。Noramco選擇要求此類現金或擔保不應影響買方接受並支付合同原料藥的義務。

4.5.4累積的補救措施。為免生疑問，Noramco在第4.5條下的權利是累積的，並且是它在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

4.6税金。除原料藥的價格外，買方還應向Noramco支付根據本協議在銷售、轉讓或裝運原料藥時Noramco可能需要收取或支付的任何和所有政府税費或關税(不包括任何基於Noramco淨收入的税費)。

5.原料藥發貨

5.1快遞。Noramco應將API交付給買方或其法律指定的CIP目的地-運費預付並允許。原料藥損失的風險應根據《國際貿易術語解釋通則》轉嫁給買方。原料藥的所有權應同時轉讓給買方，並承擔損失的風險。Noramco應在*(期限內)內交貨。為保密而編輯)適用採購訂單中規定的交貨日期的天數。Noramco應僅使用在運輸高價值藥品方面經驗豐富且具有公認的可靠交付記錄的承運人。

5.2收拾行李。Noramco應根據適用的法律和運輸指南以及本規範對運輸集裝箱進行包裝和標籤。

6.產品聲明

6.1檢查和拒收。買方可以檢查所有原料藥，如果原料藥不符合第9.1(Iii)節(任何此類原料藥，“不合格原料藥”)中規定的保修，則拒收。如果Noramco沒有收到買方的書面通知，併合理詳細地列出了所聲稱的不合格品，並將據稱不合格的原料藥的樣品在買方場所提供給Noramco進行檢查，或應要求在三十*(時間段內)運往Noramco，則視為接受API。為保密而編輯)在交付給此類原料藥的買方之後。

6.2評估。在收到根據第6.1條及時交付的拒絕通知和樣品後，Noramco將有三十(30)個日曆天來檢查所謂的不合格原料藥，並

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8

對被指控的不合格做出合理的評估。如果Noramco同意或根據第6.3條確定任何原料藥為不合格的原料藥，則Noramco應立即更換不合格的原料藥，費用由Noramco承擔(包括運費)，並作為買方的唯一補救措施。買方應由Noramco選擇並支付費用，要麼將不合格的原料藥退還給Noramco，要麼銷燬不合格的原料藥，並讓買方的授權人員以書面形式證明此類銷燬。

6.3爭議解決。雙方之間關於被拒絕的原料藥是否實際上是不合格原料藥的任何爭議，雙方無法在*天內(天數)內解決。根據《質量協議》，將對買方拒收通知中的(經編輯保密)進行調查。如果雙方在此類調查後仍不能就被拒絕的原料藥是否實際上是不合格的原料藥達成一致，雙方將安排將樣品提交給Noramco和買方共同商定的合格獨立實驗室進行檢測；或者，如果與cGMP有關的糾紛，則提交給雙方商定的第三方專家進行解決。此類實驗室將使用適用規範中包含的測試方法。實驗室或專家(視情況而定)對所有或部分此類原料藥是否為不合格原料藥的判定將是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。如果原料藥被確定為不合格的原料藥，則實驗室或專家(視情況而定)因此而產生的費用和開支將由Noramco支付，在所有其他情況下將由買方支付。

7.產品投訴和召回

7.1客户投訴。在合同期限內，Noramco應根據《質量協議》合理配合買方調查因客户投訴產品而引起的任何必要調查。在不以任何方式限制前述規定的情況下，買方和Noramco均應遵守FDA關於投訴處理的要求。買方應維持一套監測、調查和跟蹤其收到的涉及產品的不良事件報告的系統，並應及時通知Noramco任何產品投訴，包括但不限於有關需要向FDA或加拿大衞生部報告的藥品不良事件、副作用、傷害、毒性或敏感性反應的信息。

7.2監管行動。每一方應根據《質量協議》通知另一方有關任何原料藥或產品安全性的任何監管行動或其他行動，包括但不限於FDA或加拿大衞生部的檢驗報告、警告信或進口警報。

7.3產品召回。如果產品召回、現場警報、撤回或現場糾正(“召回”)不是由不符合API引起的，則在Noramco和買方之間，買方應(I)負責召回的費用和(Ii)補償Noramco為協助買方調查和/或實施召回而合理支出的任何費用。如果不是由於Noramco違反了第9.1(Iii)節規定的保修規定，召回不會導致召回，則Noramco應在符合第10.4和10.5節的規定的情況下承擔召回的直接費用。就本節7.3而言，召回的直接費用應指通知、銷燬或退回召回產品的費用以及召回產品中使用的原料藥的成本。

8.供應問題

8.1製造中斷。買方承認，Noramco用於生產原料藥的設施的日常生產操作可能會在正常業務過程中因各種原因(“製造中斷”)而受到中斷、波動、減速、暫停和減少的影響。如果Noramco認為製造中斷合理地可能導致可交付給買方的任何原料藥的材料減少，Noramco應在製造中斷之前或儘快通知買方並與買方協商該製造中斷

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9

在此類製造中斷開始後可能發生。在導致任何原料藥材料減少的任何製造中斷終止後，Noramco應立即就該製造中斷、原因、採取的措施以及為防止重複事件而可能採取的任何糾正措施與買方進行溝通。

8.2製造配額限制。買方承認，原料藥的生產和供應取決於與原料藥生產配額相關的DEA規則、訂單或指令，這些規則、訂單或指令可能會限制或限制Noramco向Noramco客户生產或供應原料藥(“製造配額限制”)。如果Noramco認為製造配額限制合理地可能導致原料減少或暫停向買方交付原料藥，Noramco應立即與買方協商，以根據第8.4和8.5節就各自的義務進行協調。

8.3採購/進口配額限制。這是Noramco的唯一責任，Noramco應盡商業上合理的努力，為其備案進口商(如第2.1節所述)獲得原料藥的採購/進口配額。Noramco承認Noramco生產的原料藥取決於與原料藥採購/進口配額相關的DEA(和/或加拿大)規則、訂單或指令，這些規則、訂單或指令可能限制或限制Noramco的客户接收Noramco生產的原料藥(“採購/進口配額限制”)。如果Noramco認為採購/進口配額限制合理地可能導致買方無法在適用採購訂單中規定的交貨日期從Noramco收取任何原料藥，Noramco應根據第8.4節的規定立即與買方協商，以協調各自的義務。

8.4未能獲得配額。各方應根據根據本協議發出的採購訂單，以商業上合理的努力準備和計劃原料藥的供應和採購，以期Noramco及其備案進口商獲得適用的配額。然而，如果Noramco或其備案進口商沒有獲得必要的製造配額或採購/進口配額(視情況而定)以使其履行本協議項下的義務，Noramco應立即以書面形式通知買方。如果API的未完成採購訂單沒有足夠的製造配額或採購/進口配額，則該採購訂單*處理採購訂單以及各方在未能獲得報價的情況下的任何補救措施。為保密而編輯，因為披露會嚴重損害心臟公司的利益)

8.5分配與合作。買方認識到，由於製造中斷或製造配額限制，Noramco在任何給定時間段內生產的原料藥可能少於預期，並且Noramco可酌情在Noramco認為公平合理的基礎上將其可用原料藥供應分配給其客户。儘管有上述規定，Noramco應(I)採取商業上合理的努力，最大限度地減少對買方原料藥供應的中斷，(Ii)

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使用商業上合理的努力與買方協調，以緩解與製造中斷或製造配額限制相關的任何短缺的後果，以及(Iii)在將原料藥分配給任何其他客户之前，履行其在第1.1.5和3.1.1節下的義務。

8.6對於中斷和限制，不承擔任何責任。對於任何善意的製造中斷、製造配額限制或採購/進口配額限制可能導致的任何損害、不便、罰款或其他後果，Noramco不對買方負責。

9.保證；免責聲明

9.1Noramco保修。Noramco特此向買方提供擔保和契諾：(I)公司有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(Ii)不受任何法律、合同或監管限制、限制或條件的約束，這些限制或條件可能會對其在本協議項下的履行能力產生不利影響，但受第8條的限制；以及(Iii)根據本協議向買方出售的所有原料藥，在根據第5.1節從Noramco工廠交付時，應按照cGMP製造並符合規範。

9.2買方保修。買方特此向Noramco提供擔保和契諾：(I)該公司有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(Ii)不受任何法律、合同或監管限制、限制或條件的約束，這些限制或條件可合理地預期對其在本協議項下的履行能力產生不利影響，但受第8條的限制；並且(Iii)Noramco根據本協議向買方提供的所有原料藥應由買方根據所有適用的法律、規則和法規持有、使用和處置，買方應遵守適用於買方在本協議項下的表現及其產品的製造、分銷和/或銷售的所有法律、規則和條例。

9.3免責聲明。雙方同意，除第9條明文規定外，任何一方均不作出任何陳述或提供任何形式的保證，第9條所包含的有限陳述和保證是關於原料藥和產品的唯一陳述和保證，明示替代並排除適用法律規定的適銷性、特定用途適用性或不侵犯第三方知識產權的任何默示保證和所有其他明示或默示保證，包括但不限於UCC和聯合國國際貨物銷售合同公約。

10.彌償；責任限制；保險

10.1買方賠償。買方應賠償、辯護Noramco及其每一關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(每個，Noramco受償人)，使其不受以下任何責任、損失、成本、損害和/或費用的損害，包括但不限於，與第三方對Noramco受償人提起或提起的任何和所有訴訟、調查(政府或其他)、索賠、法律程序或要求(每一項“行動”)有關的合理律師、專家和諮詢費和支出(“損失”)，範圍為：(I)任何違反任何陳述、買方根據本協議作出的保證或契約(Ii)買方的疏忽或故意的不當行為，或(Iii)由買方或為買方製造、使用或銷售產品，包括與知識產權或產品有關的

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責任；在每種情況下，除非Noramco根據第10.2節承擔賠償義務。此外，買方應就買方或其任何附屬公司或被許可人向任何監管機構(包括FDA)提出的或為其向任何監管當局(包括FDA)提交的任何文件所造成或產生的任何損失，包括根據《美國法典》第21篇第355節和/或美國食品和藥物法第505條提出的文件，或根據類似法律(包括非美國法律)提出的文件，以及相關的索賠或訴訟(包括與Noramco迴應第三方傳票的義務相關的損失)，對Noramco的受保人進行賠償、辯護並使其不受損害。

10.2由Noramco提供賠償。Noramco應賠償買方及其每一關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(每個，“買方受賠人”)，使其不會因第三方的任何訴訟造成的任何損失或因下列原因造成的損失而受到損害：(I)任何Noramco受賠人違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Ii)Noramco受賠人的疏忽或故意不當行為；在每種情況下，除非買方根據第10.1節承擔賠償義務，否則不受損害。

10.3賠償程序。一旦發生使Noramco受賠方或買方受賠方分別根據第10.1條或第10.2條獲得賠償的事件，受賠方應立即向賠償方發出書面通知，提供該事件的性質和賠償要求的依據的合理細節，並進一步明確聲明它正在根據本協議尋求賠償。為免生疑問，並在不損害被補償方立即發出書面通知的義務的情況下，被補償方對被補償方可能尋求賠償的事件或情況的瞭解，包括但不限於雙方之間就未明確尋求賠償的事項的通信，不應構成本條款所要求的通知，而被補償方在適當通知之前發生的任何律師、專家或諮詢費或開支應由該方獨自負責；前提是，任何未能及時發出通知不應阻止任何賠償要求，除非並在一定範圍內，賠償方將因未能收到此類及時通知而受到或已經受到重大損害。賠償一方將有權在其選擇的律師的幫助下，自費為任何受賠償的訴訟辯護、抗辯或以其他方式提供保護。受保障一方也有權但無義務自費參與其選擇的律師為其辯護。受補償方應在合理必要的範圍內進行合作，以協助補償方對任何受賠償的訴訟進行辯護、抗辯或以其他方式提出抗議，只要這樣做的合理費用是由補償方支付的。如果補償方在收到本條款第10.3(1)條第一句中所述的通知後三十(30)天內未能將其抗辯意圖或(Ii)針對任何受賠償的訴訟提出抗辯、抗辯或以其他方式提供保護，或在承諾這樣做後仍未努力繼續提供抗辯，則受補償方有權在提前十(10)個日曆天向補償方發出書面通知後，為任何受賠償的訴訟辯護、和解和滿足，並向補償方追回該訴訟的費用。任何受賠償約束的訴訟，除非由為該訴訟辯護的一方解決，然後必須徵得另一方的同意，否則不得無理拒絕；前提是，但是，如果和解協議不向受補償方(包括任何買方受賠方或Noramco受賠方，視情況而定)施加任何金融或其他方面的責任或義務，且不承認受補償方(包括任何買方受賠方或Noramco受賠方，視情況而定)的任何不當行為，則受償方沒有義務就任何和解取得同意。

10.4沒有相應的損害。任何一方均不對另一方承擔特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害，或損失利潤、收入、預期儲蓄、機會、業務、商譽或數據的責任，即使是指定的直接損害，無論是在合同、保修、疏忽、侵權、嚴格責任或其他方面，即使該方已被告知這種可能性。

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10.5責任限制。Noramco在本協議項下的最大責任(不包括其賠償義務)不得超過就引起索賠的原料藥向Noramco支付的總價；前提是，前述規定不應限制Noramco對其嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損害的責任。

10.6保險。每一方應自費在任期內和在*(一段時間內)獲得和維護。為保密而編輯，並由於披露將嚴重損害心臟公司的利益)年後，基於索賠的保險，其金額和類型將合理地預期涵蓋該締約方在本協議項下的賠償義務所產生的任何責任。此類保險應由A.M.Best評級為A-VII或更高的公司維持。每一方應應要求向另一方提供證明本合同項下保險的保險證書。每一方應將另一方指定為本合同項下所有適用保險單的附加被保險人。

11.CONFIDENTIALITY

11.1不披露義務。雙方同意：(I)在未經披露方事先書面同意的情況下，它不會在期限內的任何時間向任何第三方披露任何機密信息；(Ii)除了履行本協議規定的義務外，它不會將任何機密信息用於任何目的。儘管有上述規定，一方可向其附屬公司及其各自的官員、董事、僱員、獨立承包商、專業顧問(包括律師和會計師)和代理人(“代表”)披露保密信息，在每種情況下，他們都有特殊需要了解此類保密信息，他們受保密義務和不使用義務的約束，至少與本協議中規定的義務一樣嚴格，並且已被告知接收方在本協議下的義務。接受方應對披露方承擔由接受方代表造成的違反本條第11條的任何責任。

11.2被迫披露。儘管有第11.1條的規定，任何一方均可根據法律、法規或法院命令或接收方證券上市的任何公共交易所的上市標準、規則或協議的要求披露保密信息，只要接收方(I)採取商業上合理的努力，在情況允許的情況下儘可能多地提前通知披露方，(Ii)允許披露方對此類披露提出異議，或尋求保護令或類似的補救措施，並在此類努力中合理地與披露方合作，以及(Iii)將披露僅限於需要披露的信息。接收方可以在不通知任何監管機構的情況下披露機密信息，這些信息涉及任何非特定針對披露方的例行檢查、調查、監管清查或其他監管調查。

11.3所有權。在雙方之間，保密信息是並將繼續是披露方的財產，披露方應保留對其保密信息的所有權利、所有權和利益。本協議或本協議項下保密信息的披露均不授予或暗示接受方使用或實踐披露方的任何知識產權的任何權利或許可。

11.4回去吧。本協議到期或終止後，或應披露方先前的書面要求，接收方應立即停止使用所有機密信息，並應在三十(30)個日曆日內將所有機密信息返還給披露方(或經披露方允許，將其銷燬並證明銷燬)，以及所有副本和複製品。儘管有上述規定，(I)接收方可以在其法律顧問的檔案中保留一份機密信息的副本，僅用於證明

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在所披露的信息中，(Ii)接收方無需歸還或銷燬任何機密信息，如果這樣做將違反任何法律、法規或法院命令；(C)接收方不應被要求刪除其董事會(或同等治理機構)的任何會議紀要或書面同意；以及(Iv)如果接收方的計算機備份或歸檔程序創建了機密信息的副本，接收方可以在其正常歸檔備份的計算機記錄的期間保留此類副本，只要此類副本不是隨時可訪問的，且不用於災難恢復以外的任何目的或諮詢。根據前述條款保留的任何機密信息應繼續受本協議約束，直到基於機密信息定義的排除而銷燬或不再被視為機密信息為止。

11.5持續時間。本第11條的保密和不使用義務應在整個有效期內及其後十(10)年內繼續有效；前提是，受法律或法規保護的保密信息(例如，商業祕密和數據隱私)應在法律或法規要求的時間內一直受到保護。

12.知識產權

12.1專有IP。就本協議而言：(I)截至生效日期，一方或其任何關聯公司擁有的所有知識產權應被視為由該締約方所有；(Ii)在有效期內的任何時間，第三方向一方或其任何關聯公司許可的所有知識產權應被視為由該締約方所有；(Iii)在本協議項下的活動範圍之外，由一方或其任何關聯公司或為其產生、構思或減少實踐的所有知識產權應被視為由該締約方擁有(統稱為一方的“專有知識產權”)。

12.2發明創造。所有發明，在(I)特定於任何產品的開發、製造、使用或銷售或(Ii)依賴買方專有知識產權的範圍內，應為買方專有財產。所有其他發明應為Noramco的專有財產。雙方應進行合作，以實現本協議預期的發明權分配。每一締約方應單獨負責其發明的專利和專利申請的提交、起訴和維護以及以其他方式保護的費用。

12.3許可證。買方特此向Noramco授予非獨家的、已繳足的、免版税、不可轉讓、可再許可(僅限於Noramco的分包商)的許可，允許其在合同期限內使用履行本協議項下Noramco義務所必需的任何知識產權(包括買方根據第12.2條規定的發明)，包括買方提供的任何規格。如果Noramco許可任何第三方(受本協議要求約束的Noramco關聯公司除外)使用Noramco的知識產權制造原料藥，應書面通知買方，包括提供第三方的名稱和地址通知。前述判決的理由是為了幫助買方核實第1.1節中授予的排他性。

12.4侵權行為。如果Noramco的原料藥的製造過程成為或可能成為侵權索賠或訴訟的對象，Noramco可自行決定：(I)以雙方合理分配的成本獲得在生產該原料藥的過程中使用適用知識產權的權利，(Ii)為了克服此類侵權指控而更改制造過程，或(Iii)如果Noramco自行決定上述(I)或(Ii)項都不具有商業合理性，則終止本協議。如上所述，連同根據第10.2條要求賠償的任何權利，應是買方對違反第9.1(III)條規定的任何保證的唯一補救。

13.任期及終止

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13.1學期。本協議的初始期限應從生效日期開始，並於2038年12月31日到期，除非按照本協議的明確規定提前終止。此後，本協議的期限應自動連續續簽兩(2)個日曆年，除非一方在初始期限屆滿或當時的續訂期限(視情況而定)結束前至少十八(18)個月向另一方發出書面終止通知，或除非按照本協議的明確規定提前終止。初始期限和任何續期期限稱為“期限”。

13.2因違約而終止合同。如果另一方(“違約方”)實質性違反其在本協議項下的任何義務(包括但不限於任何付款義務)，則任何一方均可終止本協議：(I)終止方必須向違約方發送關於重大違約的書面通知；(Ii)如果違約是付款義務，如果違約方未在該期限內糾正此類違約，則終止在書面通知之日後*日曆日後生效；以及(Iii)對於所有其他違約，如果違約方在該書面通知之日後*個日曆日內仍未糾正該違約行為，則終止生效；前提是，如果重大違約未能在該*日期間內得到糾正，而違約方已在合理預期可糾正該重大違約的*日期間內開始活動，並在此後努力盡快完成補救，則違約方應有最多*天的額外*天的補救時間(合計治癒期相當於自首次發出重大違約的書面通知之日起*日曆日)。(天數。為保密而編輯，因為披露會嚴重損害心臟公司的利益)

13.3因破產而終止。任何一方在發生下列涉及另一方的情況時，均可終止本協議，而無需事先通知另一方：

(a)該另一方根據現在或以後生效的《聯邦破產法》(《美國法典》第11章)或類似的法律(包括非美國法律)提交請願書，或根據任何州破產法或任何類似的州法律(包括非美國法律)提交破產或重組或安排的請願書；或

(b)根據現在或以後生效的《聯邦破產法》(《美國法典》第11章)或類似的法律(包括非美國法律)，或根據任何州破產法或任何類似的州法律(包括非美國法律)向任何法院提起非自願訴訟，並在提交後六十(60)個日曆日內沒有駁回、解除或駁回該方的請求或答覆，以啟動針對債務人的非自願案件；或

(c)在該締約方提起的任何訴訟中指定該締約方或該另一方全部或基本上所有財產的託管人、接管人、美國受託人、受託人或清盤人；或如果任何託管人、接管人、美國受託人、受託人或清算人在對該締約方提起的任何訴訟中被任命，但在該任命後六十(60)個歷日內仍未解除，或該締約方同意或默許該任命；或

(d)如果該另一方在債務到期時普遍不償還其債務(如果另一方是買方，則包括對Noramco的債務)，或為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務。

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13.4其他終止權。任何一方均可根據第16.2節的規定以書面通知終止本協議；Noramco可根據第12.4節的規定以書面通知買方終止本協議。

13.5終止時的義務。本協議的任何到期或終止並不免除雙方自本協議之日起產生的任何責任或義務。此外，每一締約方在第4.1、4.4至4.6和13.5條以及第6、7、9、10、11、12條(第12.3條除外)和第14條至第25條(第22.2條除外)項下承擔的義務應無限期終止或終止，或在此類條款規定的較短期限內繼續有效。

14.獨立承建商

本協定項下各方的地位是獨立承包人。本協議不得被解釋為在雙方之間建立夥伴關係或合資關係。任何一方均無權代表另一方訂立任何協議，也不得向任何人表示其擁有該權利或權力。

15.NOTICES

本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果發送地址和發送至以下聯繫信息，則應被視為已正式發出，並應被視為已作出：(1)如果當面送達締約方，則在送達之日；(2)在表明並支付首次可用遞送費用的隔夜快遞服務交付後的第二個工作日；(3)如果以第一類郵件、掛號信或掛號信、掛號信或掛號信、預付郵資的方式郵寄給應收到通知的一方，則在郵寄後的第三個營業日；或(Iv)在發送之日，如果通過帶有發送確認的電子郵件發送。任何一方均可為本條第15條的目的更改其聯繫信息，方法是以上述方式向另一方發出新的聯繫信息的書面通知。

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16.不可抗力

16.1不可抗力事件。當不履行或延遲履行其義務的原因是任何一方無法合理控制的原因，包括但不限於天災、火災、洪水、地震、

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爆炸、破壞、罷工或勞工騷亂(不考慮勞動力需求的合理性)、內亂、騷亂、軍事入侵、戰爭、公用事業故障、運輸船故障、無法以Noramco認為可行的價格和條款從其通常的供應來源獲得任何所需的原材料、能源、設備、勞動力或運輸，或由主管政府當局發佈的任何行為、限制、徵用、規章或指令，包括法律或規章的變更(“不可抗力事件”)；前提是，不可抗力事件不應成為任何一方支付本協議條款所規定的任何欠款的藉口。

16.2履行義務。如果任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協定項下的義務，該締約方應立即通知另一方，但仍應本着最大的善意盡一切合理努力履行其義務，即使是以部分或妥協的方式。如果不可抗力事件持續連續*天，或在任何*中，未提出不可抗力事件索賠的一方有權在書面通知受影響一方後終止本協議，但不對受影響一方處以罰款或承擔任何責任，但不受第13.5款的限制。(天數。為保密而編輯，因為披露會嚴重損害心臟公司的利益)

17.整份協議；修改

本協議，包括本協議的附錄，通過引用併入本協議，構成雙方關於其標的的完整協議，並取代雙方之間與本協議所涵蓋事項有關的所有先前的協議、安排、交易和書面文件。Noramco為API提供的發票、確認書或類似文件的任何條款和條件，或買方為API提供的採購訂單或類似文件的任何條款和條件與本協議條款不一致或附加於本協議條款的，均無效。如果本協議的條款和條件與附錄B中規定的質量協議的條款和條件發生衝突，應以本供應協議為準。除本協議明確規定外，除非經雙方正式授權的代表以書面形式簽署，否則不得對本協議進行修改或修改。

18.WAIVER

對本協議項下違約或違約的任何棄權均不被視為有效，除非以書面形式並由提供該棄權的一方簽署，且任何棄權均不被視為對任何隨後的相同或類似性質的違約或違約的棄權。

19.爭議解決

19.1調解。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，包括涉及任何一方的任何關聯公司的任何此類爭議或索賠(“爭議”)，應首先根據商事調解程序美國仲裁協會(“AAA”)(見Www.adr.org)。此類調解應由一名有權解決爭端的高級商務人員代表每一方至少參加一次會議。本應在調解開始和調解結束之間到期的任何時效期限應延長至調解結束後二十(20)個歷日。

19.2仲裁。在一方當事人通知另一方存在爭議後四十五(45)個日曆日內不能通過調解解決的任何爭議(除非當事各方同意延長該期限)，應按照商事仲裁規則AAA(“AAA規則”)；看見Www.adr.org)和《聯邦仲裁法》，第9節第1節及其後。這個

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仲裁應在特拉華州進行，由一名根據AAA規則指定的仲裁員進行。

19.3有限的發現。仲裁員應遵循ICDR關於信息交換的仲裁員指南對證據開示請求的管理和裁決。仲裁員接受任命時，承諾盡其最大努力進行仲裁程序，以便在其被任命後八(8)個月內作出裁決；前提是，未能遵守該時間表不應影響裁決的有效性。

19.4治國理政。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。與任何爭議有關的所有文件和程序均應使用英語。

19.5獎項。仲裁員不得裁決任何與第10條不一致的損害賠償，仲裁員也不得對任何實際損害賠償裁決適用任何乘數，除非法規另有要求。在任何爭端解決程序中勝訴的一方有權向另一方追回在爭端中發生的費用和開支，包括律師、專家證人和法庭費用的合理費用，以及所判給的任何其他救濟。仲裁員的裁決可以在任何有管轄權的法院登記。

19.6禁令救濟。儘管第19條有任何相反的規定，但就任何實際或威脅違反第11條的行為而言，雙方承認並同意，由於保密信息的獨特性質，違反第11條可能會對披露方造成不可彌補的損害，而金錢損失將是不夠的。因此，披露方應有權向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟或其他補救措施，雙方當事人在任何此類救濟申請中放棄將任何保證書作為擔保的要求。

20.SEVERABILITY

如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與適用法律相牴觸，只要該無效或不可執行的部分或條款不涉及本協議的實質，則將被以有效和可執行的方式儘可能實現該部分或條款的原始商業目的的修訂所取代，而本協議的其餘部分仍具有充分的效力和效力，並對雙方具有約束力。

21.繼承人和受讓人

未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議；前提是，任何一方均可在未經上述同意的情況下，但在通知另一方的情況下，將本協議全部轉讓給(I)與本協議相關的原料藥或產品的其全部或幾乎所有資產或業務線的轉讓，(Ii)在合併、合併或控制權變更的情況下轉讓給繼承實體或收購人，或(Iii)轉讓給任何關聯公司。任何違反前一句話的所謂任務都將無效。任何獲準的受讓人將承擔其受讓人在本協議項下的權利和義務。

22.第三者

21.1對第三方沒有任何好處。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益，不得被解釋為授予任何其他個人或實體任何權利。

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21.2參與的附屬公司。根據本協議，Noramco和買方可能會不時同意允許買方的一家或多家關聯公司直接從Noramco購買原料藥。根據該協議，Noramco和每個指定關聯公司應基本上以附錄D(“參與協議”)的形式簽署一份參與協議，據此，該指定關聯公司應被視為“參與關聯公司”。每一份參與協議應構成Noramco和該參與關聯公司之間的獨立合同；前提是，(1)買方或其任何關聯公司根據第10.2節向Noramco提出的任何和所有賠償請求應僅由買方代表其本人及其所有關聯公司提出、執行、管理和維護，(Ii)Noramco根據本協議要求或允許發出的任何通知可根據第15條僅向買方發出，無需單獨發送給任何參與的關聯公司。買方同意，參與關聯公司簽署參與協議應代表該參與關聯公司獨立接受本協議的條款和條件，並同意遵守本協議的條款和條件。儘管如此，買方仍應對Noramco的參與關聯公司負責和承擔責任。

22.PUBLICITY

*(允許公開發表關於另一方的言論。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議的主題或其存在發表任何新聞稿或公開聲明，或在任何形式的廣告、促銷或宣傳中使用另一方或其關聯方的名稱、商標、徽標、符號或其他形象(同意不得無理或任意扣留或延遲)，除非適用法律可能要求發佈新聞稿或公開聲明。

23.CONSTRUCTION

將本協定劃分為條款、章節、小節和附錄以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協定的解釋。除非另有説明，本協定中提及的任何條款、章節或附錄均指本協定的特定條款、章節或附錄。在本協議中，“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指整個協議(包括附錄)，而不是指本協議的任何特定部分、條款、章節、附錄或本協議的規定。“包括”一詞(及其語法變體)意為“包括但不限於”、“包括但不限於”或具有類似含義的詞語。本協議中的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行解釋。Noramco和買方承認，每一方及其律師都對本協議進行了審查和修改，不得使用任何解釋規則來解釋本協議，其結果是任何含糊之處將由起草方解決。

24.COUNTERPARTS

本協議可以一式兩份簽署，每份副本都是簽字的任何一方的正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。本協議可通過電子郵件形式提供已簽署的PDF副本。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自生效之日起，雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

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