1.0

定義

a)

“協議”是指本“主服務協議”(MSA)及其附件和工作單，包括所有文件(經雙方不時修改)。

b)

“原料藥”是指附錄A中定義的分子。

c)

“附錄”係指本協議的附錄，除非本協議中概述了範圍特定的條款和條件，否則每個附錄將受本協議的條款和條件的約束。

d)

“關聯方”是指任何個人、公司、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他實體，其控制、控制或共同控制的一方或第三方或實體。“控制權”是指直接或間接擁有超過50%(50%)的

e)

“cGMP產品”是指根據cGMP生產的單個採購訂單、工作訂單(S)和/或本協議中定義的所有產品。

f)

“公司財產”的定義見第4.1節。

g)

“日(S)”係指日曆日，除非本協議另有明確規定。

h)

“開發工作”是指公司批准的工單中定義的研發工作(通常是研究和探索性工作)，包括未經驗證的過程或測試方法。

i)

“生效日期”是指本協議的生效日期。

j)

“場”是指原料藥、中間體或其衍生物、由上述任何一項組成的組合物(單獨或組合(S))、製造、用於製造和藝術品的開發工藝以及前述任何項的所有用途。

k)

“製造成本”是指複製和發佈cGMP產品所需的所有成本。

I)

“產品”應為第2.2節中定義的領域中的任何實體或物質組成。

m)

“項目‘是指具有第2.2節規定的特徵的項目。

n)

“採購訂單”指受本協議管轄的任何文件，具體説明要進行和交付的項目、產品和/或工作產品。

o)

《質量協議》是指一份單獨的文件，該文件規定了項目或產品的具體質量參數，以及由哪一方負責執行這些參數，並由雙方簽署。

p)

“服務”指承包商提供的與原料藥有關的任何服務，並可在工單中進一步描述，應包括製造原料藥、中間體或其衍生品、含有原料藥、中間體或其衍生品的產品，以及開發製造上述任何產品的工藝。

q)

“規範(S)”係指雙方商定的、並在相關工單中定義的關於本項目的規範、説明和流程。

r)

“領土”指的是全世界。

s)

“第三方”指承包商、公司及其各自關聯公司以外的任何個人或實體。

t)

“經過驗證的製造過程”是指具有既定科學證據的步驟或過程，該過程能夠提供一致的產品質量，並在工單中被指定為“經過驗證的”。

u)

“工單”指受本協議管轄的任何文件，具體説明本協議項下要完成的工作和服務。工單(S)應經雙方書面批准並簽字。

v)

“工單變更”指雙方商定的對工單的修改。

w)

“工作產品”是指項目工單中定義的東西、文件、產品或服務，可涉及或包括所執行的服務，如開發工作或批量生產，幷包括所有可交付成果、產品和開發工作的產出或結果。

2.

服務的表現

2.1.

承包商應僅向業主提供現場內和與現場有關的服務。承包商不得向任何第三方提供服務、產品或工作產品或與現場有關的任何知識產權，也不得直接或間接將其商業化。考慮到這一排他性契約，業主應將業主股份分配和發行給承包商，如本合同附錄B所示。

2.2.

服務應以開發項目為基礎進行，商業活動應以產品為基礎進行。對於每個項目(“項目”)或產品(“產品”)，承包商和業主應書面商定服務的目標(S)、範圍、價格、規格、可交付的工作產品、里程碑和時間表。每個項目應在本協議所附的工作單中進行説明。為獲得更大的確定性，雙方同意承包商應承擔添加到本協議中的一個或多個工單中描述的工作，並同意定義的交付成果將滿足本協議和最新執行的質量協議(包括工單)中規定的商定質量水平。承包商應根據本協議的條款和條件以及適用的法律、規則和法規，以專業、稱職和及時的方式履行服務。如果工作訂單的規定與本協議的規定發生衝突，則應以本協議的規定為準，除非經雙方簽署的工作訂單另有明確規定。

2.3.

本協議自生效之日起繼續有效，除非業主根據第7條終止。如果業主要求提供服務(包括在項目工單中定義的、經批准向公眾銷售的產品的製造)，承包商應成為該服務的獨家供應商，條件是承包商有能力按照適用法律在必要的條款和條件下以不超過公平市場價值和任何協商的折扣提供服務。雙方承認，行業慣例或某些司法管轄區或政府當局可能要求公司從另一個實體或多個實體獲得服務(例如，為了獲得監管批准，以確保向公眾提供產品的商業供應，合法採購要求，或以其他方式遵守適用法律)，在這種情況下，公司可以自由地從另一個實體獲得服務，但在可能的範圍內，承包商應是所述服務的首選提供商。

2.4.

考慮到本MSA和任何單個項目的服務表現，業主應在規定的時間內或根據附錄B中規定的“服務對價”原則，向承包商支付與該項目有關的工單中規定的金額。任何單獨或集體超出這一金額超過1,000美元的費用，必須在發生此類費用之前由雙方以書面商定，並記錄在書面工單中。除非另有説明，一個或多個工單中顯示的所有價格都將以加元(CDN)表示，並且不包括所有適用的税費。啟動項目範圍的變化將反映在工作訂單修訂或附加工作訂單中，並將反映商定的服務範圍和定價。

2.5.

未經業主事先明確書面許可，承包商不得分包本合同項下的任何服務。對於本合同項下的任何分包服務，

2.6.

承包商應應業主的要求，使用雙方商定的指定承運人和業主提供的裝運指南/協議，安排將產品裝運到業主指定的目的地。產品的交付應按相當於EXW(國際貿易術語解釋通則(2010))的條款進行，所有承運人費用或與運輸有關的費用(如關税、税費或關税)應由公司負責。

2.7.

任何原材料、原料藥或其他業主材料或產品到期後，承包商應通知業主，業主應確定到期物品是否應由承包商處置、承包商重新測試或退還業主，費用由業主承擔，如工單中所述。承包商購買的僅供業主項目使用的任何原材料、原料藥、部件或其他材料，業主未支付的，應在到期時按成本加15%的價格向業主開具發票，外加任何適用的處置費用。

2.8.

所有產品、原材料、原料藥、部件、設備或其他業主材料在30天后存放在承包商處，且未簽署未來預定使用的工作範圍，則應收取倉儲費。這些費用將在書面工單中詳細説明，並由公司承擔費用。

2.9.

發放費應適用於業主要求承包商分發業主產品或材料的請求。這些費用將在書面工單中詳細説明，並由公司承擔費用。

3.

項目聯絡員

3.1.

承包商和業主將各自指定一名聯絡員，以促進溝通。每一方可隨時以書面通知另一方更改其聯絡人。承包商同意應業主的合理要求定期舉行會議，就項目服務的進展情況舉行非正式會議。如果在與業主討論後，會議頻率或持續時間超過合理數量，在事先書面通知業主的情況下，承包商可向業主收取額外時間要求以滿足這些要求。業主可在營業時間內在與承包商達成合理通知和協議的情況下訪問承包商及其設施，以：(A)觀察服務的進展，(B)檢查正在進行的工作和使用的材料，以及(C)與承包商人員就服務進行協商。公司有權要求按照最新簽署的質量協議的條款進行審核。應公司要求，其他第三方對承包商設施的任何訪問必須遵守保密條款，並可能收取額外費用。承包商應為業主的上述代表提供安全和適當的設施，以完成上述任何和所有工作。

4.

承包商對公司財產的責任

4.1.

承包商同意，財產，包括但不限於產品、配方產品、相關設備和/或材料，以及任何其他材料或信息(包括下文定義的保密信息)：(I)由公司提供，或(Ii)在提供服務過程中為公司準備的，包括任何和所有工作產品及其知識產權，或(Iii)由現場任何一方開發的或與現場有關的(統稱為公司的財產)歸公司所有。

4.2.

承包商將：

i.

為公司財產的儲存提供安全的地點；

二、

遵守公司提供的使用公司財產的指示；以及

三、

向公司提供與公司財產相關的不良事件的及時通知。

4.3.

承包商應僅使用業主的財產執行服務，並應僅按照與相關項目有關的工單中概述的服務條款或業主的書面指示使用任何產品。

4.4.

承包商在處置或搬遷任何業主財產之前，應獲得業主的書面批准。與處置或轉移公司財產有關的任何費用應由公司支付，並記錄在工作單中。

5.

產品保修義務

5.1.

承包商特此就本合同項下提供的每個產品(如與項目有關的工單中所定義的)和每個工作產品向業主保證如下：

(i)

驗證過程或驗證測試-產品應符合相關工單及其修改中定義的關於項目的雙方商定的規範(S)，並遵守第5.2、5.3和5.4節中的條款。為了清楚起見，如果驗證過的流程被證明導致產品不符合規格，則屬於嚴重違反保修。承包商遵守業主的指示、規範和流程而導致的任何產品缺陷應由業主負責。業主承認並同意，如果產品符合規格，且只要承包商基本上按照工單、本協議、適用的質量協議以及雙方共同同意的所有適用法律、法規和政府要求履行服務(“實質”是指可能存在無法證明已導致產品不符合產品規格的微小偏差)，則業主有義務為所履行的服務付款；

(Ii)

符合法律--每個產品和工作產品都符合適用的法律、法規和政府要求；

(Iii)

無缺陷-每個產品和工作產品在工藝或材料上沒有任何缺陷。就材料而言，承包商應在使用前核實所有材料是否符合適用的規格；以及

(Iv)

行業標準-每個產品和工作產品都符合公認的行業標準。

5.2.

未經驗證的過程或測試方法-承包商不保證產品應符合未經驗證的過程或測試的規範。業主承認並同意，如果(未經驗證的)產品未能達到規格，但只要承包商基本上按照工單(“實質”是指存在不能證明已導致產品不符合產品規格的微小偏差)、本協議、適用的質量協議以及雙方共同同意的所有適用法律、法規和政府要求履行服務，業主就有義務為所履行的服務付款。

5.3.

公司可以接受或拒絕任何和所有實質性違反第5.1和5.2節規定的保修的產品，並要求承包商承擔缺陷產品的所有重置成本(不包括原料藥成本)和合理的附帶運輸(除非公司在發佈測試結果之前要求在檢疫下發貨)。在這種情況下，承包商不承擔合理的附帶運輸費用)。在任何情況下，不應向承包商索賠超過特定工程範圍的合同價值的任何金額。

5.4.

承包商進行的開發工作在完成時應按照工單中定義的工作範圍全額支付，無論結果如何，除非負面結果是由於承包商的嚴重疏忽或故意不當行為或未能基本上遵守工單及其修正案(如果適用)造成的。在這種情況下，承包商應沒收受此類嚴重疏忽行為或故意不當行為或未能實質遵守工單及其修正案影響的與項目有關的任何部分費用。開發工作不能保證成功。如果定義的開發工作範圍是由承包商進行的，並且確定需要進行附加工作以實現定義的目標，則在繼續進行附加工作之前，承包商應在工作單中向業主提供一份建議書，概述擬開展的附加活動和業主協議定價。

5.5.

如果承包商實質性違反了第5.1條和第5.2條中規定的保證，並且該違反行為未按照第5.3條或第5.4條或

5.6.

如果業主行使第5.3或5.5條規定的權利，承包商應向業主提供一切合理的協助。

5.7.

承包商還向業主保證，承包商沒有，也沒有其任何根據本協議提供服務的僱員、代理人或承包商，(I)根據美國第306(A)或306(B)條，被禁止或提議被禁止或被判定犯有個人或實體可以被禁止禁止的罪行1992年仿製藥執法法或根據美國聯邦法典第42編第1320a-7條或(Ii)經批准、暫停、排除或以其他方式被視為沒有資格參加任何聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)，或任何其他聯邦採購或非採購計劃。承包商進一步保證，如果承包商或其任何僱員、代理人或承包商被上述第306(A)或306(B)條禁止、調查、定罪或制裁，承包商應立即通知業主。

6.

品質

6.1.

如果項目將受cGMP法規或美國FDA、加拿大衞生部、ICH、SCC、EMEA或其他此類法規或指南的約束，則在啟動cGMP工作之前，應在單獨的質量協議中概述這些要求，以概述此類法規遵從性的角色和責任。《質量協議》僅適用於cGMP活動。

6.3.

業主應向承包商提供可能導致現場審查活動的任何法規備案或產品相關活動的合理事先通知，或承包商可拒絕此類審查。雙方應討論與未決審查活動相關的產品狀態，包括審查活動的安排。

6.4.

承包商應負責自費維護設施或其他許可證或許可，以及監管(EMA、美國FDA和TGA)和政府對履行服務所需的批准。如果業主定義了新的法規、要求或市場，承包商應對其當前做法進行差距分析，

7.

終止

7.1.

業主在向承包商發出三十(30)天書面通知後，可自行決定終止本協議。除非另有約定，在業主終止本協議時，承包商將獲得截至終止通知之日任何已完成或部分完成的項目活動的總估計價格以及任何不可取消的訂單的補償。儘管有上述規定，承包商不應因任何已完成或部分完成的項目嚴重違反第5.1條和第5.2條而獲得補償。此外，與產能預留相關的向承包商分配的任何額外費用應由雙方共同商定。公司還應有權終止一個或多個項目，而不終止本協議(a“部分終止”)，在這種情況下，承包商將獲得已完成或部分完成的任何項目活動的總估計價款的補償，前提是該項目不違反第5.1條。5.2自通知部分終止之日起計算。在本協議完成或終止後，承包商應在30天內向業主歸還或安排歸還業主的所有財產、所有文件(用於監管或存檔目的的文件副本除外，但此類文件仍應遵守承包商對業主的保密義務)、樣品(定義為包括來自試驗系統以供檢查或分析的任何材料，包括但不限於準備、標本等)和/或承包商生成的或業主提供並交給承包商的用品。但是，業主可以根據業主的選擇，在書面指示下指示承包商處置任何財產，而不是將財產返還業主，這種銷燬須由承包商書面證明。任何銷燬公司財產的命令必須由公司以書面形式作出，在收到書面通知之前，承包商不得繼續處置任何公司財產。在部分終止的情況下，退還或安排退還公司財產或樣品的義務僅應解釋為與相關項目有關。業主應向承包商支付業主選定的與終止合同有關的所有處置或運輸費用。這可能包括但不限於設備、材料、消耗品、樣品或產品等物品。

7.2.

業主終止後，承包商應在終止後三十(30)天內將業主提供給承包商的所有財產、與提供服務有關的任何報告、業主提供並提供給承包商的與服務有關的所有文件和/或任何材料歸還業主(承包商可保留一份副本，用於監管或存檔目的，但該副本仍須遵守承包商對業主的保密義務)。但是，業主可以選擇在書面指示下，指示承包商處置任何財產，而不是將財產返還業主，這種處置須以書面形式證明

8.

法律責任和保險

8.1.

承包商應盡商業上合理的專業努力，確保與服務執行相關的建議、信息和文件的準確性。

8.2.

在本協議期限內，承包商應按公司合理行事可接受的條件，保有金額不低於100萬加元的產品責任保險和不低於400萬加元的錯誤和遺漏責任保險，公司應作為本協議項下的額外被保險人。

8.3.

承包商保證其僱員或代理人提供的任何建議或使用與服務相關的任何文件都不會侵犯第三方權利。

8.4.

服務將由承包商的員工在其設施中進行，除非雙方事先書面同意服務將在分包商的設施中進行。承包商應對其履行服務所引起的任何損失、損壞、傷害或死亡負全部責任，並應賠償公司及其代理人(統稱為“公司受償人”)因承包商履行服務而造成的任何財產損失或損害，包括合理的律師費在內的任何責任或費用，包括合理的律師費，或因此而引起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，包括公司的僱員和代理人以及動物(S)。無論是否施加或尋求施加無過錯責任，上述義務都應適用，除非前述責任無效或根據適用法律無法執行，並且除非此類損失、損害、傷害、責任、死亡或索賠是公司被賠付人的疏忽或故意不當行為造成的。

8.5.

業主應對其履行本協議項下義務所產生的任何損失、損壞、傷害或死亡負全部責任，並應賠償承包商及其代理人(“承包商被賠付者”)因業主履行本協議項下義務而造成的任何財產損失或損壞和/或人身(S)死亡或受傷的任何責任或費用，包括合理的律師費，或因此而提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟。無論是否施加或尋求施加無過錯責任，上述義務均應適用，除非根據適用法律前述規定無效或不可執行，且此類損失、損害、傷害、責任、死亡或索賠是承包商被賠付人疏忽或故意不當行為的結果。

9.

申述及保證

9.1.

每一方均聲明並保證：

a)

它是一家正式成立、組織和存續的公司，根據其管轄立法和適用於其的其他法律，以及根據其公司章程、章程和管轄決議，擁有開發和/或製造產品的所有必要權力、能力、許可證和許可；並訂立、行使其權利並履行和遵守本協議項下的所有其他義務；

b)

已採取、履行或產生法律、合同或其他規定的與之有關的所有行動、條件和有形物品；

c)

本協定已由其正式授權、簽署和交付，並構成其根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務；

d)

它不是任何協議的一方，根據該協議的條款，它被禁止或限制在本協議下承擔的任何義務、施加的任何責任或接受的任何限制；以及

e)

執行和交付本協議以及履行其在本協議項下的責任、義務和契諾不會導致違反任何法規、命令、法令, 適用於其或其任何資產可能受其約束的判決、條例、法規或法律。

9.2.

承包商聲明並保證，其使用公司保密信息以外的信息的服務的執行不會侵犯第三方國內或國外專利權或任何版權的任何現有權利主張，也不會侵犯任何第三方商業祕密權利或其他知識產權或合同權利。承包商應自費為公司和/或承包商受償人(S)因擁有、銷售或要約銷售產品而成為此類侵權或違規行為的被告的所有訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，並應支付和解除在與此類侵權或違規行為有關的訴訟、訴訟或訴訟中做出的針對受償方的所有判決或判決。業主應向承包商提供任何此類訴訟、行動或程序或其書面威脅的及時書面通知，並應向承包商提供業主可獲得的所有信息，用於此類辯護，並應給予承包商充分的機會和權力對其進行單獨辯護，包括和解和上訴，但任何影響公司或其代理人或客户在銷售、要約出售、進口和使用產品方面的利益的和解，不得在未經業主事先書面同意的情況下達成。承包商還有權通過獲得公司及其代理和客户銷售、要約銷售和進口產品的權利，避免任何此類訴訟、訴訟、訴訟或威脅。對於承包商在遵守公司對產品的書面指示、規範或流程時的侵權或違反商業祕密的行為，業主向承包商提供類似的保證。

10.

機密性

10.1.

就本協議而言，所有信息和材料(包括與服務有關或產生於服務的所有信息)應被視為業主的機密信息，無論是由業主口頭或書面傳達的，還是通過承包商或其代表在業主辦公室或其他場所的觀察獲得的，或以其他方式(“機密信息”)。承包商應有權向其高級管理人員、員工及其代表或經公司書面批准且需要知道或有權訪問保密信息的代理人披露或允許其訪問保密信息，前提是這些人員受與本協議中包含的保密信息披露限制相當的限制。機密信息將保密，未經公司事先同意，不會向任何人披露或提供機密信息，除非機密信息：

a)

非因承包商或其任何代表的過失而為公眾所知或成為公眾所知；或

b)

在業主向承包商披露(由承包商的書面記錄證明)之前，承包商已合法擁有；或

c)

此後，承包商可合法獲得該信息，且不受對公司(或對公司負有關於此類信息的保密義務的人)的任何保密義務的約束；或

d)

可由承包商獨立開發或獲取的機密信息，無需參考或依賴本協議中定義的機密信息，並由承包商的書面記錄證明。

10.2.

不應僅因為信息的某些或全部特徵(但不是其組合和原理)是或已為公眾所知、或為承包商所擁有或對承包商可用，而根據第10.1條免除信息受本協議的限制。

10.3.

承包商將僅在提供服務時使用保密信息，尤其不會出於任何目的將保密信息的任何部分用於商業目的。承包商同意保密信息歸公司所有。

10.4.

儘管有本節的限制，承包商仍可根據主管司法或政府行政命令的要求披露保密信息，但承包商應在披露該命令之前立即向業主提供書面通知，以便業主可尋求保護令或其他適當的補救措施。承包商應同意公司獲得公司或其任何附屬公司可能尋求的任何保護令或其他適當的補救措施，以防止披露任何機密信息。如果業主未獲得此類保護令或其他補救措施，承包商應僅提供承包商通過其法律顧問的書面意見告知承包商的法律要求的保密信息部分，承包商應盡合理努力獲取可靠信息

10.5

承包商同意採取一切合理步驟維護機密信息的機密性和安全性(包括承包商為保護自己的機密信息而採取的所有步驟)。

10.6.

應要求，承包商同意以任何形式或媒介迅速向業主交付其擁有的包含任何保密信息的任何文件，無論此類文件是從業主處收到的，還是由承包商或代表承包商製作的，但承包商應有權保留文件的副本，以核實本協議的遵守情況。

10.7.

雙方特此承認並同意，金錢賠償不足以彌補任何違反保密規定的行為，公司有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以補救任何此類違反或威脅違反保密規定的行為。此類補救措施不應被視為對任何違約行為的排他性補救措施，而應作為法律、衡平法或本協議規定的任何其他權利和補救措施的補充。

11.

知識產權

11.1.

所有知識產權，包括但不限於數據、發現、技術訣竅、發明、改進、公式、想法、設備、化合物、材料、文字或其他知識產權，以及與之相關的筆記、記錄、數據、報告、草圖、計劃、備忘錄、協議、域名、商標、版權和其他有形信息，包括所有工作產品，無論是否受專利或版權法保護(統稱“知識產權”)，由承包商或承包商在服務過程中構思、開發和/或製作，或在現場或與現場有關的情況下構思、開發和/或製作，應為公司的專有財產，但下列情況除外：並在此將其轉讓或確認轉讓給公司。此外，承包商應或應促使任何版權的作者放棄任何有利於公司、其關聯公司、繼承人和繼承人的任何精神權利。業主有權提交專利申請(包括在國外的申請)，並有權起訴和維護承包商在本協議項下工作產生的任何知識產權的專利，承包商同意，領土內知識產權的專有權利歸業主所有。承包商應及時將任何已開發的知識產權通知業主，並應促使承包商下屬的所有工作人員也這樣做。“承包商專有技術”一詞應指承包商已確定為開發和製造產品所必需的任何形式的信息和數據，該信息和數據已向業主披露並經業主批准，並可通過本合同各方的協議不時進行修改。為免生疑問，承包商應擁有在合同期限內完全由承包商(或其關聯公司)或代表承包商(或其關聯公司)作出、發現或構思的對承包商專有技術的任何獨立改進的所有權利、所有權和利益，即：(I)不基於或源自公司專有技術(或公司或其任何關聯公司的其他知識產權)或公司的任何機密信息；和(Ii)可從產品、公司專有技術(以及公司或其任何附屬公司的任何其他知識產權)和公司機密信息(即，可獨立於產品利用且不以其他方式侵犯、挪用或使用的改進)中分離

11.2.

承包商應應業主的要求和費用執行所有必要的文件，以完善第11.1節中的義務和/或使業主能夠申請與知識產權有關的國內或國外專利，包括所有權文件，協助起訴任何外國或國內專利申請，並協助保護、捍衞或執行任何此類所有權和權利，並應在與公司或相關公司有關知識產權的任何索賠或訴訟中與業主、其指定人、其代理人或代理人合作。如果承包商或其人員或上述其他人無法找到或及時執行任何此類文件，則承包商在此確實指定並應促使其人員或其他參與創造知識產權的人員這樣做，指定業主(或其律師或代理人)有權代表其執行任何此類文件。業主行使上述權力時，應立即通知承包商。

11.3.

承包商應確保任何承包商人員或任何其他參與創造知識產權的人員不應對此類知識產權提出索賠，並應在業主的要求和費用下與業主合作，以確保、捍衞或執行與知識產權有關的任何此類所有權和權利，與業主、其指定人、代理人或代理人合作，就有關知識產權的任何索賠或訴訟，協助起訴與知識產權有關的任何外國或國內專利申請，並審查和執行國內和國外的專利申請。以及其他適當的文件和文件(包括但不限於所有權文件)，以便於獲得和維護與知識產權有關的國內外專利保護。

11.4.

承包商應授予公司不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的永久許可，以便在以下情況下使用承包商有權許可的所有專利、註冊設計、版權、商標和其他知識產權：(A)將這些專利、註冊設計、版權、專有技術或其他知識產權納入產品；或(B)需要向公司授予許可，以便公司能夠在區域內合法使用和實施任何知識產權。

11.5.

承包商不會採取任何措施來反對或質疑與保密信息或知識產權有關的任何專利或專利申請或公司的任何其他知識產權的有效性。

12.

通告

12.1.

本協議條款要求或規定的通知應採用書面形式，並應通過預付掛號信、要求回執、親自親自送達、快遞、電子郵件或傳真發送，在每種情況下均應發送至該通知的一方或多方。

(I)

如果是專人遞送的，快遞員或電子郵件應被視為在遞送之日在收據地點發出和接收，但如果遞送不是在營業時間(上午9：00)進行的。至當地時間下午5時)，則該通知應視為已於其後第一個營業日在收據地點發出及收到；

(Ii)

如果郵寄，則視為在實際收到日期和郵寄日期後十(10)個工作日中較早的日期在收據地點發出和收到。如郵遞中斷，該等通知或文件必須以郵遞以外的方式遞送；及

(嗨)

如果通過傳真發送，並在發送者已收到接收確認的情況下，如果在營業時間(美國東部時間上午9：00)傳輸，則視為在同一天收到。至當地時間下午5點)，並被視為已在收據地下一個工作日的收據地發出和接收，如果在收據地營業時間之後轉移，則視為已在收據地下一個營業日的收據地發出和接收。

13.

作業

13.1.

未經另一方事先書面同意，承包商不得轉讓本協議，該書面同意不會被無理拒絕。業主可在通知承包商的情況下轉讓。一方未按照本協議條款進行的任何轉讓或轉讓均屬無效，另一方有權終止本協議。任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。任何轉讓不得

14.

豁免

14.1.

本協議任何一方未能行使或執行本協議賦予它的任何權利，不得視為放棄在此後的任何時間或任何時間禁止行使或執行該權利。

15.

法律

15.1.

本協議應根據安大略省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律進行解釋和執行。根據第16條的規定，雙方當事人應行使安大略省法院的專屬管轄權。

16.

仲裁

16.1.

雙方認識到，在本協議期間，由本協議引起或與本協議相關或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，或本協議的履行、違約、終止或有效性(“爭議”)可能會不時產生。如果發生此類爭議、爭議或索賠，任何一方均可通過通知另一方，按照下列升級途徑將此類問題提交其各自的指定人：

16.2.

如果本次討論未能在三十五(35)個工作日內或雙方書面同意的任何延期內解決爭議，任何一方均可援引本協議本節的正式仲裁條款。

16.3.

因本協議引起或與本協議相關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的履行、違約、終止或有效性，應最終通過仲裁解決。仲裁應按照下列規定進行安大略省仲裁行動，1991 根據適用規則指定的一名或多名仲裁員。仲裁應以英語在安大略省多倫多進行。除違反保密性、挪用知識產權或法院可給予強制令救濟的其他情況外，對於本協議項下或本協議標的項下或與本協議標的有關的任何爭議，仲裁是任何一方的唯一補救辦法，但當事一方可訴諸有管轄權的法院執行本節的規定或執行根據本協議本節仲裁作出的任何決定。只要當事各方已行使《公約》第16.1和16.2條規定的所有權利和義務

16.4.

除下文所述外，在任何時候，儘管某一特定項目存在爭議，雙方應繼續按照本協議的規定履行各自的義務。如果業主根據項目對承包商的欠款金額存在爭議，則應在到期時支付未引起爭議、爭議或質疑的部分欠款，但不影響當事各方對根據項目要求的剩餘部分款項的處置提出異議、爭議或異議的權利。在爭議得到解決之前，承包商應免除就該項目爭議部分以及涉及向公司交付臨牀試驗產品的項目提供服務的任何進一步義務。

17.

易損性

17.1.

只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款應根據適用法律被禁止，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，除非該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。雙方同意本着誠意重新談判此類無效或不可執行的條款，以便提供符合本協定基本宗旨的合理可接受的替代方案。

18.

不可抗力

18.1

除本協議項下要求的付款外，如果違約或違約是由超出該方合理控制範圍的事件造成的，包括但不限於天災、法規或法律或任何政府或機構的其他行為或不作為、戰爭或叛亂、內亂、地震、火災、洪水或風暴對生產設施或材料的破壞、勞工騷亂、流行病或供應商、公用事業或公共運輸公司的故障，則雙方均不對本協議項下的任何延遲或違約承擔損害賠償責任，也不因此而終止或取消本協議；但要求救濟的一方應立即將超出該方合理控制範圍的事由通知另一方(S)。可援引本節的一方應盡一切合理努力恢復其對另一方的持續義務。如果訴訟(S)繼續不減一百二十(120)天，則雙方應

19.

完整協議

19.1.

本協議及相關附錄和最近簽署的質量協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間任何先前的協議、諒解或安排，無論是口頭的還是書面的。除本協議明文規定外，任何陳述、承諾或承諾均不得被視為雙方在本協議之前的談判中所説或所寫的任何表述、承諾或承諾。任何一方都不應對其在簽訂本協議時所依賴的任何不真實的陳述(除非該不真實的陳述是欺詐性的)獲得任何補救。本協議只有在雙方書面同意的情況下才能修改。

20.

進一步保證

20.1.

雙方應採取和執行一切合理需要的進一步行動和事情，以充分實施本協議所賦予的權利和預期的交易。

21.

獨立承包商；沒有第三方受益人

21.1.

就本協議和本協議項下提供的所有服務而言，每一方均應且應被視為獨立承包商，而不是另一方的代理人或僱員。任何一方均無權作出對另一方具有約束力的任何聲明、陳述或承諾，或採取任何行動，但本協議可能明確規定或另一方書面授權的除外。本協議中的任何明示或默示內容均不得授予本協議一方或一方允許的繼承人和受讓人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟。

22.

生死存亡

22.1.

下列條款在本協議終止後仍繼續有效，無論終止的原因是什麼，以及按其意圖或含義應繼續有效的其他條款：2.1、4.1、4.3、5、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17、19、20、21和22。

1.

考慮到承包商對業主的排他性約定，業主同意向承包商分配和發行20萬股業主A類普通股(“排他性股份？”自生效之日起45個工作日內。

2.

如果承包商發現和/或開發了一種配製大麻素的專有方法(“專有方法”)，承包商還應獲得並有權獲得總計200,000股額外的A類公司普通股(“發明紅股”)，並有權獲得，業主應向承包商發放合計20萬股A類普通股。承包商承認並同意，只有當專利方法的美國專利授予公司時，公司才有義務發放發明紅股，除非公司自行決定選擇將專利方法作為商業祕密保留，而不是繼續提交專利方法的專利申請，否則公司有義務發行發明紅股。發明紅股應當在專利權授予之日或者通知之日起45個工作日內發行。

3.

承包商聲明並保證，在收到任何排他性股票或發明紅股之日，其是“經認可的投資者”(該術語在加拿大證券管理人的國家文書45-106招股説明書豁免中定義)，其淨資產至少為5,000,000加元，如其最新編制的財務報表所示。承包商聲明並保證，它將以承包商自己的賬户，而不是為任何其他人的利益，以本金的身份收購排他性股份或發明紅利股份。承包商意識到：(A)公司不是任何司法管轄區的“報告發行人”或同等機構，因此，根據適用的證券法，獨家股份和發明紅股將受到無限期持有；(B)獨家股份和發明紅股沒有在任何證券交易所上市，公司的A類普通股也不存在公開市場；以及(C)獨家股份和發明紅股受公司持續文件中包含的轉讓限制的約束。

4.

承包商同意，如果業主在任何時候提出向公眾出售其A類普通股的資格，承包商將對其持有的所有排他性股份和投資紅利股份(如果有)執行適用證券監管機構可能要求的標準託管協議，作為接受公司招股説明書資格向公眾出售其A類普通股的先決條件，承包商應根據託管協議將上述A類普通股存入第三方託管。