附件4.3

出於個人隱私考慮，某些已識別的信息已被排除在根據第S—K條第601（a）（6）項的展品之外。編輯信息表示為： [***]

許可協議

本許可協議(“許可協議”)是由加拿大艾伯塔省埃德蒙頓10175-101Street NW 10175-101Street NW 10175-101Street NW 1700Enbridge Centre(“MEROS”)和根據安大略省法律成立、主要營業地點為安大略省奧克維爾101號Suite 101上中路2275號上中路東2275號的心臟治療公司(“Medicol”)之間於2017年1月20日(“生效日期”)簽訂的。L6H 0C3(連同根據本協議第18.8節可能被分配給本協議的任何附屬公司)。為此目的，梅羅斯和卡迪爾。每一方在下文中分別稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。就本協議而言，未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議第一條中所賦予的含義或另有説明的含義。

鑑於MEROS是MEROS技術的所有者或以其他方式控制MEROS技術，並準備在使用領域內授予MEROS技術的獨家分許可證；

鑑於Medicol希望按照本協議中規定的條款和條件對Meros技術進行再許可，如本協議所述；

鑑於MEROS已同意按照本協議中所述的條款和條件，協助卡迪爾開發本協議中確定的項目產品；

因此，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些契約的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

定義

凡在本協定中使用首字母為大寫字母的術語，本條第1條中定義的術語應具有指定的含義。

就一方或第三方而言，“關聯方”是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他直接控制或受該方或第三方控制或共同控制的實體。就本定義而言，“控制”僅指直接或間接通過一個或多個關聯公司擁有有權投票選舉董事的股票的50%(>50%)以上的股份，或對於任何其他類型的法人實體，指超過50%(>50%)的股權，任何合夥企業的普通合夥人地位，或任何其他安排，根據該安排，該一方或第三方控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構。

“協議”是指本“分許可協議”。

“大麻類”是指一系列化合物，包括下列化合物：

1.植物大麻素：一組C21萜類酚類化合物，發現於大麻草植物，從植物組織中提取或化學合成。這包括這類化合物的10個亞類，幷包括Brenneisen中指定的57個結構

Brenneisen R.植物大麻素和其他的化學和分析大麻選民。載於《馬裏胡納和大麻素》，ElSohley M.A.Humana出版社，新澤西州託託瓦，第17-49頁，2007年)。

2.內源性大麻素：顯示主要藥理活性並與大麻素受體CB1和/或CB2及其合成形式結合的內源性分子，包括：

3.其他顯示主要藥理活性並與CB1和/或CB2受體結合的天然和/或合成分子。

“心臟改進”是指在沒有MEROS或其附屬公司的合作或協助的情況下，由該公司或代表該公司創造、構思、確定或簡化為實踐的任何改進、發明或發現，構成對MEROS技術主題的改進，無論是否可申請專利。

“心臟知識產權”或“心臟知識產權”指的是心臟改進、心臟技術訣竅和因開發而產生的任何發明專利。

“心臟專有技術”指幷包括任何和所有非專利專有想法、發明、發現、機密信息、數據、結果、配方、設計、規格、科學方法、業務計劃和方法、流程、配方、技術、想法、專有技術、技術信息(包括但不限於結構和功能信息)、工藝信息、臨牀前信息、臨牀信息，以及由心臟或其附屬公司控制的任何和所有專有生物、化學、藥理、毒理、臨牀前、臨牀、化驗、控制和製造數據。

“心臟受損者”應具有第14.3節所述術語的含義。

對於收到信息的一方(“接收方”)而言，“保密信息”是指另一方或另一方的任何僱員、顧問、關聯方、被許可方或分被許可方(統稱為“披露方”)向本協議項下的接收方或其任何僱員、顧問、關聯方、被許可方或分被許可方(“代表”)披露的所有信息，但下列情況除外：(I)在披露之日，接收方或其代表清楚地知道，

(2)在披露之日，接收方或其代表並非因任何過錯或遺漏而進入公共領域；(3)接收方或其代表從第三方獲得，該第三方有權使此類披露免於任何保密義務；或(4)接收方或其代表是由接收方或其代表獨立開發的，無需參考或依賴有能力的書面記錄所證明的披露方的任何保密信息。

就Meros技術而言，“控制”或“受控”是指一方擁有在不違反該第三方與該第三方之間的任何安排或協議條款的情況下出售或授予本協議規定的該Meros技術的許可或分許可的能力，除非本協議另有規定。

“生效日期”或“生效日期”應指雙方簽署和交付本協議的日期，並應據此閲讀和解釋。

“開發”、“開發”、“開發”和“開發中”是指，就完成附表B中描述的工作和關於項目產品的任何進一步工作而言，與在區域內尋求、獲得和/或保持對項目產品的任何監管批准有關的所有與研究和開發有關的活動，包括但不限於所有臨牀前研究和開發活動、所有人類臨牀研究、與發展製造任何項目產品或其任何組成部分的能力有關的所有活動(包括但不限於過程開發工作)，以及與尋求、獲得和/或維護任何監管機構的任何監管批准，包括髮布與上述相關的某些數據和其他必要結果。

“爭議”應具有第17條所列術語的含義。

“藥品審批申請”是指在任何國家或地區商業銷售或使用項目產品之前所需的任何監管批准申請(定價和報銷批准除外)，包括但不限於在任何國家或司法管轄區商業銷售或使用項目產品之前向任何監管機構提交的任何監管批准申請(定價和報銷批准除外)。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局或美利堅合眾國生物醫藥產品監管的任何後續監管機構。

“使用領域”應指：

(a)	為任何和所有人類或動物疾病適應症及其採用Meros技術的任何衍生品提供任何大麻類物質；以及

(b)	目前用於或未來開發用於診斷或治療人類和動物的心血管和/或心肺疾病、心力衰竭和/或心律失常的任何藥物或藥物類別的交付，包括但不限於西地那非、菲非尼酮、雷帕黴素、甲氨蝶呤、胺碘酮、環孢素、他汀類、血管緊張素

受體阻滯劑、血管緊張素轉換酶抑制劑、硝酸酯類、β受體阻滯劑、TLR4拮抗劑、任何HSP60活性阻滯劑或HSP60生產和/或轉運的抑制劑，以及採用或利用MEROS技術的上述任何產品的任何衍生物。

“財務報告”應具有“財務報告”一詞在第9.1節中的含義。

“創始董事”指的是David·埃爾斯利、埃爾登·史密斯、安東尼·博爾頓和特倫斯·林奇。

"改進"應指Meros改進、Cardiol改進和關節改進，根據上下文可能指定單獨或共同。

“受賠方”應具有第14.3節所述術語的含義。

“賠償人”應具有第14.3節所述術語的含義。

“知識產權”或“知識產權”是指知識產權，包括但不限於發明(可申請專利和不可申請專利)、發現、改進、可享有版權的作品、集成電路拓撲圖、商標、商業祕密，以及此類知識產權涵蓋和保護的作品、技術、產品和服務，包括但不限於原型、化合物、生物材料、研究成果、數據、計算機程序、軟件、數據庫和電路；

“聯合改進”是指任何一方或其關聯公司在另一方或另一方關聯公司的合作或協助下創造、構思、確定或簡化為實踐的任何改進、發明或發現，構成對Meros技術主題的改進，無論是否可申請專利。

“法律”是指所有(I)憲法、條約、法律、法規、法典、條例、命令、法令、規則、條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的；(Ii)任何政府或監管機構或當局的判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令和文字；以及(Iii)任何監管機構的所有政策、自願約束、做法和指導方針，在每一種情況下，在使用這些詞語的上下文中對締約方具有約束力或對其產生影響。

“MEROS改進”指的是由MEROS或代表MEROS創建、構思、確定或簡化為實踐的任何改進、發明或發現，而不需要心臟或其附屬公司的合作或協助，這構成了對MEROS技術主題的改進，無論是否可申請專利。

“Meros受償人”應具有第14.1節所述術語的含義。

“MEROS知識產權”或“MEROS知識產權”是指附表A中所列的專利和專利申請，該專利和專利申請附於本文件併成為本文件的一部分，以及因實施和執行任何項目計劃而產生的任何知識產權。

“Meros專有技術”指幷包括任何和所有未獲專利的專有想法、發明、發現、機密信息、數據、結果、公式、設計、規範、科學

方法、業務計劃和方法、流程、配方、技術、想法、技術訣竅、技術信息(包括但不限於結構和功能信息)、過程信息、臨牀前信息、臨牀信息以及由MEROS或其關聯公司控制的任何和所有專有生物、化學、藥理、毒理、臨牀前、臨牀、化驗、控制和製造數據。

“MEROS專利權”是指在任何國家或司法管轄區內與MEROS技術有關的已頒發專利和未決專利申請(包括髮明人證書和實用新型)的權利和利益，包括與MEROS技術相關的一方擁有或控制的所有條款、替代、延續、部分延續、分割、補充保護證書、續期、授予的所有字母專利，以及所有重新發布、重新審查、延期、確認、重新驗證、註冊、新增專利、PCT申請和外國對等物。

“MEROS產品”是指以下情況下的任何產品、工藝、設備、配方或服務：(1)依賴或全部或部分併入MEROS技術；(2)如果沒有MEROS IP的所有權或根據本協議授予心電的許可，將侵犯MEROS IP中包含的任何有效索賠；(3)被MEROS IP中包含的任何未決索賠所涵蓋；或(4)在沒有根據本協議授予心電的MEROS IP許可所有權的情況下，侵犯或挪用任何MEROS技術。

“Meros技術”統稱為Meros專利權、Meros專有技術、Meros知識產權、Meros產品和Meros改進(如果有的話)。

“淨銷售額”是指卡迪爾、其代理、分銷商和/或其分被許可人在使用領域內或其任何部分向第三方製造、分銷、銷售、許可、再許可和/或租賃項目產品和/或MEROS技術所獲得的金額，扣除下列任何一項：(A)實際允許的折扣；(B)索賠、補貼、追溯降價或退貨的抵免；(C)與銷售該項目產品有關的銷售、關税、關税、税費或其他政府費用；(D)預付或允許的運費、保險費和其他運輸費；以及(E)因銷售項目產品或租賃、許可或再許可Meros Technology或其任何部分而向他人支付的經紀佣金。

“非特許權使用費分許可收入”係指授予心電公司的任何付款或其他權利或心電公司收到的其他對價，只要支付的代價是將本協議下授予心電公司的任何項目產品或其他權利或MEROS技術的權利全部或部分授予心電公司(包括但不限於預付款、營銷、分銷、特許經營、期權許可或文件費用、獎金和里程碑付款，無論付款形式如何)，但不包括作為運營特許權使用費、利潤份額、或基於淨銷售額的其他收入分成，卡迪爾和/或梅洛斯有權獲得特許權使用費。為免生疑問，非特許權使用費分許可收入不包括真誠的：(A)債務融資的買入價；。(B)分配給專利、研究和其他開發費用或作為補償的代價；。(C)由第三方提供的開發服務的代價；。(D)用於研究和

使用MEROS技術開發任何產品；(E)聯合改進；(F)心臟改進。如果CADOL或其聯屬公司以現金或現金等價物以外的形式獲得非特許權使用費分許可收入，則該非特許權使用費分許可收入的金額將根據交易時該非特許權使用費分許可收入的公平市場價值計算，假設交易是在正常業務過程中進行的公平公平交易。

“付款報告”應與第9.1節中所述術語具有相同的含義。

“待決權利要求”是指對Meros專利權範圍內的專利提出的真正待決權利要求，且(I)未被放棄、撤銷、撤回或放棄；(Ii)未被任何行政機關或其他管轄機構以不可上訴的方式取消或駁回；(Iii)未被任何行政機關根據法院或其他管轄機關在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴的裁決宣佈不可申請專利；或(Iv)未通過幹預程序敗訴。

“項目計劃”是指在開工之日起150天內，由CATIOL與MEROS合作開發的基礎研究計劃，其大綱作為附表B附於本文件，包括任何增加、替換或替代。

“項目產品”是指在使用領域內採用或使用MEROS技術的任何治療性和/或預防性治療。

“監管批准”是指在任何國家或其他司法管轄區進行項目產品(或其任何組成部分)的開發、臨牀前和/或人體臨牀試驗、製造、質量測試、供應、使用、儲存、進口、出口、運輸、營銷和銷售所必需的任何監管機構的任何和所有批准(定價和報銷批准除外)、產品和機構許可證、註冊或授權。

“監管當局”是指任何國家或司法管轄區的任何適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，負責該國家或司法管轄區內任何種類的監管批准，及其任何後續機構或當局。

“關係人”的含義與“所得税法”第251條所賦予的含義相同。能。1970-71-72，c.63，經修訂。

“特許權使用費到期日”具有本協議第9.1節中賦予它的含義，並且在本協議保持完全效力的每一年內繼續有效。

“規則”應具有第17.3.2節所述術語的含義。

“服務”是指使用部分或全部MEROS技術提供的服務。

“分被許可方”是指與卡迪爾簽訂了分許可協議的任何非關聯第三方。

“分許可協議”指卡迪爾將Meros技術和/或項目產品的權利授予被分被許可人使用、開發、研究、共同開發、合作開發、製造、分銷或營銷的任何協議。

“期限”是指自生效之日起至本協議期滿或根據本協議條款終止為止的期間。

“領土”指的是全世界。

“第三方”是指除卡迪爾、美樂士及其各自關聯公司以外的任何個人或實體。

“UofA”或“University”指位於艾伯塔省埃德蒙頓的艾伯塔大學。

“UofA協議”應具有第7.1節所述術語的含義。

“大學改進”是指由受僱於大學的發明人(“大學發明人”)發現、創造或發明的，其所有權全部或部分轉讓給大學，並且在創造這種改進之前權利不受第三方限制的MEROS技術的改進(S)。為了進一步澄清，一個或多個大學發明人與不是本文附表A所述專利中所述發明人的其他人所作的改進不是大學改進。

“有效權利要求”是指在Meros專利權範圍內的已發行、未到期的專利中的權利要求，即(I)尚未被任何行政機關或其他管轄機構最終取消、撤回、放棄或駁回；(Ii)未被撤銷、裁定無效、或在法院或其他管轄機構的裁決中宣佈不可專利或不可強制執行，而該裁決在允許上訴的時間內不可上訴或未被上訴；(Iii)未因放棄或其他原因而變得不可強制執行；或(Iv)未因幹擾訴訟而敗訴。

2.	技術中的產權和對技術的產權

2.1	為免生疑問，除根據本協議明確授予的權利外，本協議中的任何內容均不得解釋為給予與包括Meros技術在內的Meros所擁有、控制或許可的任何知識產權相關的任何權利或許可，並且除根據本協議明確授予的權利外，不得默示為由Meros給予任何此類權利或許可，並且本協議中的任何內容不得解釋為給予Meros與由Medicol擁有、控制或許可的任何知識產權相關的任何權利或許可，除根據本協議明確授予的權利外，除根據本協議明確授予的權利外，該等權利或許可不得被默示為由卡迪爾授予Meros。

2.2	在雙方之間，Meros應獨家擁有所有Meros改進，並有權提交、起訴、維護和延長涉及任何Meros改進的專利申請和專利。

2.3	在雙方之間，心臟公司應獨資擁有所有心臟公司的改進，並有權提交、起訴、維護和延長涉及任何心臟公司改進的專利申請和專利。

2.4	CADOL和MEROS將共同擁有所有聯合改進，並應在符合第12.1條的前提下，就任何聯合改進的專利申請和專利的提交、起訴、維護和延長達成一致。在任何報酬、特許權使用費或其他收入或付款中，或在許可或以任何方式將聯合改進在使用領域之外進行商業化和使用時，CAIDOL和MEROS應以50/50的比例共同分享。任何一方不得要求在非排他性的基礎上對聯合改進的任何用途徵求另一方的同意。

2.5	每一方應應另一方的要求，簽訂進一步的合理協議，並簽署可能需要的任何和所有合理文件，以確保對本第2款所述改進的所有權，並以其他方式實現本第2款的意圖。

2.6	未經Meros事先書面同意，心臟不得轉讓、轉讓、抵押、質押、財務扣押、授予擔保權益或允許創建、抵押或以其他方式處置根據本協議授予它的任何或所有權利，而同意不得被無理扣留或推遲。

權利的授予

3.1	在符合本協議第3.2節的條件和本協議的條款和條件的前提下，並考慮到第3.2節所述的康迪爾向MEROS支付的款項和第4條規定的特許權使用費支付，MEROS特此授予CHIDOL在使用領域內獨家的、獨家的、全球範圍的、不可撤銷的特許權使用費許可，包括在使用領域內授予次級許可、項目產品和使用MEROS技術和大學改進的合格權利，該權利根據MEROS專利權以及由MEROS擁有或控制的與MEROS技術相關的其他知識產權而使用、使用、製造、製造、進口和進口、開發、開發、修改、修改、增強、增強、改進、改進、商業化、銷售、製造和出口項目產品。

3.2	根據第11條的規定，MEROS和艾伯塔大學應保持將MEROS專利權和MEROS知識產權免費用於學術和教育目的的永久權利。

3.3	作為MEROS授予第3.1節所述次級許可證的部分對價，卡迪爾同意在2017年6月30日之前通過債務和/或股權籌集至少400,000.00加元，以支持項目計劃的執行和卡迪爾的一般營運資金用途。

3.4	卡迪爾同意支付以下里程碑式的付款，並使用合理的商業努力實現以下里程碑：

3.4.1

根據現有的安全性數據、研究結果和財政資源，在可行的情況下儘快向專利權所涵蓋國家的任何監管機構提交進行第一階段臨牀試驗的申請；

3.4.2

在收到與第一階段臨牀試驗有關的所有必要的監管批准後，在可行的情況下儘快將第一個患者納入專利權覆蓋的國家/地區的第一階段臨牀試驗；

3.4.3

在招募第一名患者參加旨在調查其中一種項目產品的安全性和療效適應症的IIB期臨牀試驗時，向Meros支付10萬美元；

3.4.4

在招募第一名患者參加關鍵的第三階段臨牀試驗時，向Meros支付50萬美元，該試驗旨在調查項目產品之一的安全性和有效性；

3.4.5

在獲得美國FDA對任何一種項目產品的監管批准後，向Meros支付1,000,000美元；

3.4.6

在至少一個項目產品的第三階段臨牀試驗計劃成功結束後，Medicol應使用合理的商業努力來獲得新藥申請號。

版税

4.1

其他許可財務條款

4.1.1

CONTOL應向MEROS支付項目產品和MEROS技術全球淨銷售額的5%的特許權使用費，該收益與根據本協議《使用領域》(A)部分所述的人類和動物疾病適應症及其衍生品有關；

4.1.2

與使用領域(A)部分所述的人類和動物疾病適應症及其衍生品相關的任何非特許權使用費分許可收入的7%應支付給Meros；

4.1.3

根據本協議，心臟公司應向MEROS支付項目產品和MEROS技術全球淨銷售額的3.70%的特許權使用費，這些收入與使用本協議使用領域(B)部分所述藥物診斷和/或治療人和動物心血管和/或心肺疾病、心力衰竭和/或心律失常有關；以及

4.1.4

根據《使用領域》第(B)部分和上文第4.1.3節所述，對於任何人類和動物心臟病、心力衰竭和/或心律失常的適應症，心臟公司應向MEROS支付其收到的任何非特許權使用費分許可證收入的5%。

股權對價和董事會

5.1	在雙方簽署本協議後的60天內，心臟公司應從其庫房中向Meros發行相當於其已發行和已發行有表決權股本10%的股份。已發行的股份應不存在任何和所有的產權負擔，Meros應能夠在不受限制的基礎上對所購買的股份進行投票。該等股份將按非攤薄原則發行，直至康迪爾收到1,000,000.00美元的債務及/或股權融資為止，之後股份應可予攤薄，直至當進一步融資時，公司創始董事所擁有的所有其他已發行股份均已攤薄為止。

5.2	在雙方簽署本協議後的60天內，心臟公司還應從其庫房中向Meros發行相當於其當時已發行和已發行的有表決權股本的10%的股份，並以“託管”形式持有。當達到第5.1節提到的融資門檻時，託管股份應可稀釋，只要心臟創始董事擁有的所有其他已發行股份在進一步融資時被稀釋。一旦發生本協議第3.4.2節所述的里程碑事件，上述股票將被解除託管，並且不存在任何和所有產權負擔，MERO將在不受限制的基礎上自由投票。

5.3	雙方同意，在完成對心臟公司不低於1,000,000.00加元的融資後，應任命一名梅羅斯公司的被提名人進入心臟公司董事會，同時，Afsaneh Lavasanifar博士將被任命為心臟公司科學顧問委員會的成員。任何不時獲委任的MEROS被提名人須經MEROS及創始董事雙方同意。心臟公司的協議不得無理扣留或拖延。

再許可

6.1	轉授許可證的權利。如果康迪爾希望將其在本協議項下的任何或全部權利轉授給第三方，它將不會與該第三方簽訂任何不符合本轉授協議下列條款的轉授協議：

6.1.1

第1節適用於次級許可協議的定義和第2.6節--擔保權益的授予；

6.1.2

第3.1和3.2節--授予權利；

6.1.3

第6.1節和第6.2節--分許可；

6.1.4

第8節--記錄保留和審查；

6.1.5

第10.5節--守法；

6.1.6

第10.6節--不得取消律師資格；

6.1.7

第11節--機密信息；

6.1.8

關於心臟損害賠償的第14條；以及

6.1.9

第15節--心臟保險。

CADOL應在任何分許可協議完全簽署後14天內向Meros提供該協議的副本。

6.2	Meros有權向艾伯塔大學提供本協議或根據上述3.1和6.1簽訂的任何分許可協議的副本。

第三方協議

7.1	艾伯塔大學協議。MEROS代表並保證，就MEROS所知，艾伯塔大學與MEROS大學省長於2010年3月15日簽訂的許可協議(該協議可能已經或可能被不時修訂、補充或重述，即“UofA協議”)自生效之日起仍然完全有效。

記錄保留；審查

8.1	CADOL應在其主要營業地點或最方便的其他地點保存根據本協議完成的業務的單獨賬户和完整、準確的記錄，該等賬户和記錄應足夠詳細，以使雙方能夠確保根據本協議支付包括特許權使用費在內的所有適當回報，並且CADOL應要求MEROS保存類似的賬户和記錄。

8.2

心臟。應保留上文第8.1條所述的賬目和記錄至少四(4)年，並應允許MEROS的正式授權代表在CATOL的正常營業時間內檢查該等賬目和記錄，並在合理的書面通知CATOL後，費用由MEROS承擔。MEROS只能在卡地爾被要求保存此類賬户和記錄的四(4)年內行使檢查權，在任何連續的四個日曆季度內只能行使兩次這種權利，對於任何特定時期的賬户和記錄只能行使兩次。CADOL應提供該代表認為必要的合理證據，以核實支付給MEROS的特許權使用費金額，並將允許該代表複製或摘錄該等賬目、記錄和協議，費用由MEROS承擔。如果該檢查導致該公司支付的特許權使用費低於本應在該期間支付的使用費的95%，則該公司同意立即全額償還MEROS的有據可查的自付費用，並立即支付任何未支付的款項以及根據第9.2節計算的利息。如果這種檢查導致發現卡地亞支付了105%或更多的本應在該時間段內支付的特許權使用費，這種多付的金額應計入卡迪爾未來應支付的款項中。

8.3	在本協議有效期內及之後，根據本條款第8條向MEROS或其代表提供的所有信息均應保密，MEROS將視其為機密信息，除非法律要求，否則MEROS不會向任何其他人提供這些信息。

8.4	儘管本協定終止，但本第8條應保持完全效力和作用，直至：

8.4.1

根據本協議，卡迪奧爾必須向梅羅斯支付的所有款項已由卡迪奧爾支付給梅羅斯，並且

8.4.2

任何一方對另一方提出的任何其他或任何性質或種類的索賠均已解決。

8.5	其他人。每一締約方應在與其關聯方或第三方就項目產品和/或MEROS技術的開發或商業化達成的任何協議中包括條款，要求該締約方保留本條第8條所要求的記錄，以便允許另一方檢查本條第8條所要求的記錄。

9.	特許權使用費支付條款

9.1	支付版税。CANTOL應在每個特許權使用費到期日後六十(60)天內，向MEROS支付本合同項下拖欠的特許權使用費。為獲得更大的確定性，雙方同意，特許權使用費應在支付給項目產品買方的書面發票或Meros技術的次級許可證中反映的到期日應計。每筆特許權使用費付款應附有該報表所涉日曆季度發生項目產品銷售的領土內每個國家的報告(“財務報告”)，説明：如有淨銷售額，應以各國貨幣計算；特許權使用費應從各國貨幣折算成美元，特許權使用費應以美元支付。

9.2	利息。如果本合同項下到期的任何款項在到期日期後10天內仍未支付，應從該到期日期起按每月百分之一(1%)的利率計息，該利率是根據該等款項到期後仍未支付的天數計算的。

9.3	税金。根據本協議，CADOL向MEROS支付的所有特許權使用費均不包括税款，且CANDOL應扣除和匯出任何適用的預扣税(並向MEROS提供足以讓MEROS為此申請抵扣的文件證明)，並應支付因本協議而在任何司法管轄區評估的任何銷售、使用、租賃、定製、增值、消費或其他税費、關税、徵費、費用或收費。Meros應按照適用法律的要求收取和匯出該等税款、關税、徵費、費用或收費。

10.

項目產品的商業化

10.1

研究與開發

10.1.1

雙方應在開工之日起150天內敲定項目計劃。

10.1.2

監管部門的批准。CADOL應在美國、加拿大、歐盟以及該地區內由CADOL決定的其他司法管轄區內，以誠意努力尋求、獲得和維持與項目產品有關的監管批准，費用由其單獨承擔，或由關聯公司或分被許可人承擔。

10.2	商業化。在不限制MEROS在本協議中或在開工日期及之後的項目計劃下的任何權利的情況下，CANTOL應控制、授權和負責項目計劃和開發(有義務與MEROS首席科學官協商)以及與區域內任何和所有項目產品有關的商業化活動，包括但不限於(I)所有基礎研究計劃、臨牀前和臨牀開發計劃；(Ii)與任何和所有項目產品有關的開發、製造和供應的所有活動；(Iii)與任何和所有項目產品有關的所有營銷、促銷、銷售、分銷、進出口活動；以及(Iv)與上述任何事項相關的任何監管備案、註冊、申請和監管批准相關的所有活動，包括以心臟公司的名義持有該等監管批准。梅洛斯應盡其合理的商業努力，支持卡迪爾開展上述商業化活動。

10.3	承諾和優先購買權。在此期間，卡迪爾將作出合理的商業努力，與Meros共同開發該地區的任何或所有項目產品並將其商業化。心臟公司特此授予Meros優先拒絕在項目計劃之後和項目計劃之外開展心臟公司未來研發計劃的權利，但前提是Meros必須符合心臟公司的要求，並且符合心臟公司自行決定的資格和競爭力。卡迪爾同意不會調整或改變MEROS技術所涵蓋的任何配方，除非之前卡迪爾與Afsaneh Lavasanifar博士進行了磋商，並且她提供了她的指導和意見。

10.4	進度報告。除財務報告外，在項目計劃下進行的研究的臨牀前階段完成後，在每個日曆季度結束後60天內，心臟公司應向MEROS提供一份進度報告(“進度報告”)，該報告應構成對心臟公司在該地區針對項目產品的監管和商業化努力的總結，以使MEROS瞭解心臟公司所做的一切。對於與區域內任何項目產品相關的任何監管批准，CADOL將立即向MEROS提供書面通知。

10.5	遵守標準和法律。雙方同意在根據本協議開展的所有活動中，遵守良好的臨牀實踐、良好的實驗室規範、良好的製造規範、所有適用的法律和美國藥物研究和製造商(PhRMA)發佈的指南中規定的行業實踐。

10.6	不會被取消律師資格。自生效日期起，從那時起，任何一方或其任何關聯公司都沒有或將被禁止，或受到或將受到禁止，且任何一方都不會以任何身份，在項目產品的開發、製造或商業化方面，使用任何根據本協議第306條被禁止的人聯邦食品、藥品和化粧品法案或該人是該條所述定罪的標的。每一方同意在該方收到這方面的信息後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方，如果該方或在本協議項下提供服務的任何人員被禁止或受到第306條所述定罪，或者如果有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟懸而未決，或據其所知受到威脅，與該方或其任何附屬公司以任何身份使用的與項目產品的開發、製造或商業化有關的任何人被除名或定罪。

11.

機密信息的處理

11.1

保密義務。Meros和Medicol都認識到對方的機密信息構成了高度有價值的專有機密信息。Meros和Medicol各自同意對對方的所有機密信息保密，並將使其高級管理人員、員工、顧問、代理商、附屬公司和分被許可人保密。除行使接收方在本協議項下授予或保留的任何權利外，MEROS、CADOL或其各自的高級管理人員、員工、顧問、代理、附屬公司或分被許可人均不得出於任何目的使用另一方的保密信息。在不限制前述規定的情況下，每一方均可在下列情況下披露信息：(I)提交和起訴專利申請並維護根據本協議規定提交的專利；或(Ii)根據本協議的規定提起、起訴或抗辯訴訟；或(Iii)遵守適用法律或遵守任何國家認可的證券交易所、報價系統或其證券上市或交易的場外交易市場的要求；但條件是，如果一方被要求披露另一方的保密信息，它將向另一方發出關於該披露要求的合理提前通知，並將盡合理努力協助該另一方努力確保對要求披露的此類信息進行保密處理。

11.2	有限的披露和使用。MEROS和CANTOL各自同意，只有在履行其在本協議項下的權利和責任所合理必要的情況下和在合理範圍內，才能向其任何關聯公司或分被許可人或其任何高級管理人員、僱員、顧問或代理人披露對方的保密信息，且僅限於受書面保密義務約束的第三方，且除非本協議明確允許，否則不得使用此類保密信息。除法律或法律另有規定外，MEROS和CHEDOL各自還同意，在任何情況下，未經對方事先書面批准，不得向任何第三方披露或轉讓對方的保密信息(此類批准不得無理扣留)

任何潛在或實際的投資者、貸款人或其他融資來源、戰略合作伙伴、收購人或被許可人(包括分被許可人)，他們有義務對此類信息保密，除非本協議另有明確允許。每一方應採取行動，並應促使其關聯公司或分被許可人採取行動，對彼此的保密信息保密，就像它通常為保護自己的保密信息所採取的那樣，在任何情況下，不得以不合理的謹慎對待保密信息。每一方應另一方的請求，在本協議終止或期滿後四十五(45)天內，退還或銷燬另一方根據本協議向其披露或轉移的所有機密信息，包括文件的所有副本和摘錄以及任何形式的所有表現形式，並由接收方的授權人員進行證明；但是，一方可以保留另一方的保密信息，該保密信息與終止後項目產品的任何許可證或權利和/或使用MEROS技術的權利有關，並且所有其他保密信息的一份副本可以僅出於確定其內容的目的而保留在非活動的檔案中。

11.3	破產程序。一方向另一方披露的所有保密信息，包括其中的所有知識產權，應仍為披露方的財產。如果法院或其他法律或行政法庭，直接或通過指定的船長、受託人或接管人，根據本協議一方的破產或破產或任何其他類似的破產事件，對本協議一方的資產承擔部分或全部控制權，破產或資不抵債的一方應立即通知法院或其他法庭：(I)根據本協議從另一方收到的保密信息仍為另一方的財產；以及(Ii)本協議項下的保密義務。此外，破產或資不抵債的一方應在法律允許的範圍內，採取其所能採取的一切必要或適宜的步驟，對另一方的機密信息保密，並確保法院、其他仲裁庭或被任命方按照本協議的條款保密地保存此類信息。

11.4

宣傳。

11.4.1

在符合本協議條款(包括但不限於第11.1條)的情況下，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得公開披露有關本協議的條款或任何其他事實；但任何一方不得在未經另一方同意的情況下披露此類信息：(I)在法律要求的範圍內，或在其證券上市或交易的任何國家公認的證券交易所、報價系統或場外交易市場的要求下；(Ii)向任何潛在或實際的投資者、貸款人或其他融資來源、戰略合作伙伴、收購人或被許可人(包括分被許可人)；或(Iii)向根據本協議第11.2節獲準披露保密信息的個人或實體披露，但僅限於第11.2節規定的範圍和相同的條款和條件。但條件是雙方承認，根據《大學協議》，大學將有權僅出於學術目的，在研討會、專業會議和在學術期刊或其他學術出版物上發表文章

關於MEROS技術和大學改進的研究報告，前提是MEROS應已提供且MEROS將確保至少在提交或提交公佈日期前120天向CHIDOL提供建議披露的副本，且MEROS和CHIDOL應利用這120天期間評估建議的可專利或機密內容披露，且如果MEROS和/或CHIDOL確定適宜就建議披露中包含的任何信息獲得專利保護，則CHIDOL將在所有合理方面予以合作，以確保及時提交專利申請。Meros可能會請求額外延長60天以獲得專利保護。MEROS應在任何此類披露中識別機密信息，並在MEROS和CATOL提出要求時，大學已同意在提交發表或演示之前迅速從此類披露中刪除此類機密信息。只要MEROS已確保大學刪除任何機密信息的契約得到執行，大學將有權在首次向MEROS和HEADOL披露後120天內提交和/或發佈上述披露。但本協議的任何規定均不得阻止本公司討論本協議項下授予其的權利，以便更有效地執行本協議所指的開發工作，即本公司的一項責任。

11.4.2

雙方承認並接受一篇或多篇碩士論文或一篇或多篇博士論文可由與Meros技術和大學改進相關的大學學生撰寫。儘管本協議有任何規定，學生仍應保留其碩士論文或博士論文的版權，而學位論文的出版只能根據大學當時適用的政策和上文第11.4.1節的規定進行延遲。

11.5	使用名稱。除非根據任何協議授予的任何權利另有明文規定，未經對方事先明確書面許可，任何一方不得在任何促銷材料或廣告中使用或使用對方的名稱，除非先前根據第11.4節的允許披露中另有規定，但項目產品的任何包裝不得提及該產品是根據特定專利權制造的，該專利權由Meros獨家授權給Medicol。

12.	關於專利權的備案、起訴和維護的規定

12.1	專利申請、起訴和維護。生效日期後，雙方同意，由心臟公司承擔費用和費用，由心臟公司通過共同選擇的專利律師或代理，為所有MEROS知識產權和所有MEROS改進支付準備、申請、起訴、獲取和維護專利的費用；由心臟公司支付費用和費用，由心臟公司通過專利律師或由心臟公司選擇的代理公司，為所有心臟公司知識產權準備、提交、起訴、獲取和維護專利。雙方還同意，雙方應由卡迪爾公司承擔費用，共同準備、提交、

起訴、獲得和維護所有聯合改進的專利，通過雙方共同選擇的專利律師或代理人行事。

12.2

合作。雙方同意就根據本協議條款提交的與項目產品相關的所有專利申請的準備、提交、起訴和維護進行真誠合作，包括獲取和執行指定發明人的必要授權書和轉讓書，向各方提供有關該專利申請中披露的發明的相關技術報告，以及獲得提交和起訴該專利申請所需的其他文件的執行。MEROS應將MEROS在專利申請中提供協助的聯合改進專利申請的最新情況通報給心電公司。在不限制前述一般性的情況下，MEROS應將關於MEROS IP、MEROS改進和聯合改進的專利申請的提交、起訴和維護的狀態合理地告知心臟公司，包括但不限於：(I)向心髒公司提供從專利局(S)收到或提交的與此類申請有關的所有材料通信的副本；以及(Ii)在採取或未能採取任何此類申請的範圍或有效性的任何行動(包括大幅縮小範圍)之前的合理時間內，向心髒公司提供此類申請。取消或放棄任何索賠(S)，但不保留在單獨的申請中追究此類標的的權利，或未在任何國家提交或完善任何索賠(S)，並事先書面通知擬採取的行動或不採取行動，以便卡迪爾有合理的機會進行審查和評論。

12.3	除法和續法。雙方同意，Meros和Medicol將就是否通過提交一個或多個Meros專利權下的分部或續期，就是否根據Meros專利權對項目產品提出更多專利主張進行磋商並達成協議。MEROS應指導文件的起草，並事先與心臟公司一起審查此類文件，而心臟公司應為此支付成本和費用。然而，如果雙方不同意是否繼續進行如上所述的額外索賠，而Meros希望繼續進行，則可以繼續進行，但應支付由此產生的費用和費用。

12.4	侵權通知書。如果在本協議有效期內，任何一方在本協議生效日期後獲悉第三方實際、聲稱或威脅侵犯本協議項下的任何MEROS專利權，則該方應迅速通知另一方，並應向該另一方提供有關該侵權行為的現有證據。

12.5	侵犯Meros專利權。

12.5.1

Meros有權(但不是義務)對Meros所擁有的任何實際、聲稱或威脅侵犯Meros專利權的行為提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，費用由Meros承擔，並由其自行選擇法律顧問。CANTOL有權自費參與MEROS使用其自己選擇的律師進行的任何此類訴訟的辯護；但是，在任何情況下，上述規定均不得影響第12.5.1節第一句中所述的MEROS的權利。如果Meros在六年內沒有對此類侵權行為提起任何訴訟或訴訟

(6)在(I)Meros根據上文第12.4節向Medicol發出的通知，(Ii)根據上文第12.4節向Medicol發出的通知，或(Iii)Meros就此類侵權行為採取行動的書面請求後的幾個月內(或在訴訟或訴訟截止日期較早的情況下)較後的一個月內(如果訴訟或訴訟程序的截止日期較早)，Medicol有權(但不是義務)對該實際的、被指控的或威脅的侵權行為提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，並由其自己選擇律師。但在未經Meros事先同意的情況下，不得允許解決任何此類訴訟，而Meros的同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。在任何情況下，在未經Meros事先書面同意的情況下，Medicol無權就Meros擁有的Meros專利權在領土內解決任何訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。根據本第12.5.1節就該領土採取的任何訴訟、訴訟或其他法律行動，無論是通過判決或和解，追回的任何損害賠償、金錢賠償或其他金額，應適用如下：

(a)

第一，向訴訟各方發還合理的費用和開支(包括合理的律師費和費用)；以及

(b)

其次，任何其他金額為Meros佔60%(60%)和Medicol佔40%(40%)，在平淡的過往基礎。

12.5.2

在雙方之間，卡迪爾有權(但不是義務)對任何實際的、被指控的或威脅的對《聯合改進》的侵權行為提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，費用由卡迪爾支付，並由其自己選擇法律顧問。MEROS有權自費參加由MEROS自己選擇的律師為卡迪爾提起的任何此類訴訟的辯護，但在任何情況下，上述權利不得影響第12.5.2節第一句中所述的卡迪爾的權利。如果在(I)根據上述第12.4條向MEROS發出通知，(Ii)MEROS根據上述第12.4條向MAROLS發出通知，或(Iii)由CITOL提出就此類侵權採取行動的書面請求之後的六(6)個月內(或在訴訟或訴訟截止日期較早的情況下)，MAROOL沒有對此類侵權行為提起任何訴訟或訴訟，則MEROS有權(但不是義務)自費對此類實際、指控或威脅侵權行為提起訴訟(或採取其他適當的法律行動)，與其自己選擇的法律顧問，但不得允許在沒有事先同意的情況下解決任何此類訴訟，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在任何情況下，任何一方都無權在未經另一方事先書面同意的情況下解決與聯合改善有關的任何訴訟，而事先書面同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。根據本第12.5.2節就領土採取的任何訴訟、訴訟或其他法律行動，無論是通過判決或和解，追回的任何損害賠償、金錢賠償或其他金額，應適用如下：

(a)

第一，向訴訟各方發還合理的費用和開支(包括合理的律師費和費用)；以及

(b)

其次，任何其他數額的卡地爾(50%)和梅羅斯(50%)，根據平價通行證基礎。

12.5.3

如果一方根據本合同提起任何此類訴訟或訴訟，另一方同意在必要時加入為提起該訴訟或訴訟的一方原告，並給予提起該訴訟或訴訟的一方合理的協助和授權以提起訴訟；但任何一方均不得要求任何一方將任何財產的任何權利、所有權或權益轉讓給另一方或任何第三方，以授予本合同項下的一方地位。

12.6

不採取不利行動的契約。MEROS在此立約並同意(就其聯屬公司和分被許可人而言，表示和保證)，其或其任何聯屬公司或分被許可人不得提起或參與、或協助任何第三方提起或參與正式訴訟，或以其他方式採取任何有悖於心髒知識產權的權利或主張的權利的行動，包括但不限於通過任何干擾或類似程序，或與對心臟知識產權的所有權、有效性或可執行性的任何挑戰有關的行動。CATIOL特此承諾並同意(就其聯屬公司和分被許可人而言，表示和保證)它及其任何聯屬公司或分被許可人都不會對MEROS提起或參與、或協助任何第三方對MEROS提起或參與正式訴訟，或以其他方式採取任何不利的行動。或其任何聯屬公司或被許可人對Meros技術的權利或主張的權利，包括但不限於通過任何干預或類似程序，或與對Meros技術的所有權、有效性或可執行性的任何挑戰有關的權利。

13.

申述及保證

13.1	Meros表示法。MEROS代表並向卡迪爾保證：

13.1.1

本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的履行已得到所有適當的MEROS公司行動的正式授權；以及

13.1.2

本協議是一項對MEROS具有約束力並可根據其條款強制執行的法律和有效義務，雙方簽署、交付和履行本協議不與MEROS作為締約方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突；

13.1.3

Meros擁有或擁有本協議中設想的使用和開發Meros技術的完全權利、所有權和許可證，並對使用和開發Meros技術以及簽訂本協議的權利進行再許可；

13.1.4

根據本協議授權的項目產品，包括但不限於與項目產品相關的MEROS IP，足以允許卡迪爾享有授予其的權利並履行其在本協議項下的義務；以及

13.1.5

據Meros所知，截至生效日期，沒有第三方提出索賠，聲稱Meros技術的任何方面或Meros在生效日期之前開發該技術的方式侵犯或挪用了第三方的專利、商標、版權或其他權利，Meros沒有理由相信提交任何此類索賠是迫在眉睫的，或者如果提出，將是有效的。

13.2	心臟代表。CANTOL代表並向Meros保證：

13.2.1

本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的履行均已得到卡地爾公司所有適當的公司行動的正式授權；

13.2.2

本協議是一項具有法律約束力的有效義務，可根據本協議的條款強制執行，雙方對本協議的簽署、交付和履行不與作為本協議一方或受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突；以及

13.2.3

根據第10.1.2節提交的所有監管文件應符合提交所在司法管轄區的所有標準、要求和法律，並應以商業上合理的方式和時間執行。

13.3

沒有其他保修。

13.3.1

除第13條和第7條明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或提供任何形式的保證。在法律允許的最大範圍內，Meros明確拒絕所有其他明示或默示保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、令人滿意的質量和不侵權的保證。特別是，除第13條和第7條明確規定外，卡迪爾承認，此處授予的權利是“按原樣”提供的。

13.3.2

在任何情況下，任何一方都不對任何間接、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，包括利潤損失或收入損失的損害賠償，無論是否已被告知此類損害的可能性或可能性或索賠、合同或侵權行為的類型(包括疏忽)。

14.

賠償

14.1

心臟賠償。除非根據第14.2條的規定，CANDOL有權從MEROS獲得賠償，否則CANDOL應賠償、辯護並使MERO及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(“MEROS受賠方”)免受或強加於此等MEROS受賠方或其中任何一方與任何第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或判決相關的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，包括但不限於使用領域中的人身傷害和產品責任問題。(I)在生效日期後，由CADOL及其關聯公司根據MEROS根據本協議授予的權利和許可，在使用、開發、修改、增強、改進MEROS技術或項目產品，或製造、銷售、提供銷售或分銷項目產品方面的任何行為或遺漏，或因CANDOL或其任何關聯公司的重大疏忽或故意不當行為而導致的任何行為或遺漏；(Ii)違反或涉嫌違反本協議項下的陳述或保證；(Iii)任何違反或涉嫌違反本協議的行為，或(就任何附屬公司而言)構成違反本協議的任何作為或不作為，而該等作為或不作為是心臟自己的行為或不作為；(IV)除根據第14.2條CADOL有權從MEROS獲得賠償的索賠外，在開工日期或之後產生的索賠，即(A)根據項目產品的標籤使用，(B)MEROS技術或項目產品的開發、修改、增強和改進，在每種情況下，在開工日期之後，(C)由CADOL本身或代表MEROS製造項目產品，或(D)銷售，除非按照本協議的明確規定，否則，在區域內，卡迪爾或其任何關聯公司出售或分銷項目產品的要約，構成對任何第三方權利的侵犯或挪用，或(V)卡迪爾或其任何關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，在每一種情況下，均由主管法律的法院根據本第14.1條對任何此類案件做出最終裁決。

14.2

梅羅斯賠償。除根據第14.1條有權從心臟公司獲得賠償的索賠外，梅洛斯應賠償、辯護和保護心臟公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(“心臟受賠人”)免受或強加於該等心臟公司或他們任何人與任何第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或判決相關的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，包括但不限於，使用領域中的人身傷害和產品責任問題。MEROS及其關聯公司在使用、開發、修改、增強、改進MEROS技術方面的任何行為或遺漏，如因MEROS或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為(在每種情況下，均由主管法律的法院根據本第14.2條在任何此類案件中作出明確裁決)而引起的。(Ii)任何違反或涉嫌違反Meros在本協議項下的陳述或保證的行為；(Iii)Meros違反或涉嫌違反本協議的任何行為，或就Meros的任何關聯公司而言，構成違反本協議的任何作為或不作為是Meros自己的行為或不作為。

14.3	賠償程序。如果Meros受賠人或心臟受償人(下稱“受償人”)根據上文第14.1或14.2條向一方(“受償人”)尋求賠償，則受償人應在受償人收到索賠通知後，在合理可行的範圍內儘快將有關該受償人的索賠通知給補償人。賠償方(代表其自身和該受賠方)應完全控制索賠的抗辯(包括解決索賠的權利)並有權自行承擔費用，而另一方和受賠方應自費按照賠償方的要求進行合作抗辯。

14.4	賠償限制。在任何情況下，雙方均不需要根據上述第14.1條或第14.2條支付任何金額，直至所有損失的總金額超過25,000.00美元，且最高總金額不超過100,000.00美元。

15.

保險

15.1	卡地亞同意，不遲於臨牀試驗開始，它將為自己的產品責任提供保險，其覆蓋範圍對處於發展階段的生物技術公司來説是合理的。這種保險單的承保範圍將足夠廣泛，以涵蓋Meros，其範圍與涵蓋卡迪爾的程度相同。

16.

期限和解約

16.1	期限；期滿。MEROS專利權和支持項目產品的任何新專利權或相關專利權的有效期為較長的20年，但根據本協議第16條的規定終止。在不限制前述規定的情況下，本協議項下的CATOL專利使用費支付義務將在最後一個有效的MEROS專利權權利期滿後到期，如果沒有根據本協議獲得許可的權利，這些專利權將因在該國製造、開發、使用或銷售該產品而受到侵犯。

16.2	因拖欠款項而終止合同。除超出其合理控制範圍的原因外，本協議和本協議授予的權利可由MEROS在收到終止的書面通知後九十(90)天內終止，除非超出其合理控制範圍。如果該違約或違約在上述九十(90)天期限內得到糾正，則該通知應被視為自動撤回且無效。

16.3	進一步由心電公司終止。如果根據研究結果或商業可行性，該公司自行決定項目產品和MEROS技術不值得開發，則該公司可終止本協議。

16.4	梅羅斯的進一步終止。卡迪奧爾將以合理的商業努力繼續開發Meros技術。如果凱迪爾停止與一個或全部項目產品的開發和/或商業化有關的所有活動，並停止為支持項目產品的開發和/或商業化而籌集資金的任何和所有嘗試，MEROS可以終止本協議。

16.5

終止的效果。

16.5.1

被梅羅斯終止。一旦MEROS根據本協議終止本協議，自終止生效之日起，MEROS根據第3.1條向心髒公司授予的所有許可和子許可應立即自動終止，並且心臟公司應以1美元(1.00美元)的價格將根據第3.1條獲得的項目產品的權利轉售、轉讓和轉讓給MEROS。CADIOL應立即將CADOL的所有權利、所有權和權益轉讓給Meros，並將其轉讓給區域內與項目產品有關的所有監管批准和向監管當局提交的其他文件。

由心動終止。在本協議終止後，根據本協議，所有由MEROS授予的許可以及由CHIDOL及其附屬公司授予的子許可應立即自動終止，並且CATOL應以1美元(1.00美元)的價格將根據第3.1節獲得的MEROS技術和項目產品的權利轉讓給MEROS。CADIOL應立即將CADOL的所有權利、所有權和權益轉讓給Meros，並將其轉讓給區域內與項目產品有關的所有監管批准和向監管當局提交的其他文件。儘管有上述規定，根據本協議的規定，在六(6)個月或雙方書面同意的較長時間內，根據本協議的條款，CANDOL及其關聯公司有權出售或以其他方式處置自終止生效之日起手頭的所有產品項目庫存，並按本協議規定的此類項目產品的所有淨銷售額向MERO支付特許權使用費。

16.5.2

由任何一方終止。本協議終止後，每一方應立即將在本協議範圍內披露、轉移給另一方或由披露方或其代表生成的所有機密信息轉讓給另一方，或銷燬並證明銷燬，包括文件的所有副本和摘錄以及任何形式的所有表現，以及接收方或其附屬公司擁有的與項目產品或MEROS技術有關的臨牀數據、材料和信息(包括但不限於所有銷售和營銷材料)的所有其他數據(如果有)，但是，一方可僅為確定其內容的目的而在非活動檔案中保留所有機密信息的一份副本。

16.6	補救措施。除本協定另有明文規定外，本第16條的終止條款是任何一方在法律上可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

16.7	存續條款。儘管本協議有任何相反的規定，(I)第1條--定義，(Ii)第2條--技術中的財產權--各方的權利和義務，4--專利費，8--記錄的保留和審查，11--

機密信息的處理、13-陳述和保證、14-賠償、16-期限和終止、17-爭議、18-雜項和本節，以及(Iii)本協議項下以其他方式產生的任何權利或義務(包括任何應計付款義務)，應在本協議到期或因任何原因終止後繼續有效。此外，雙方在第12.6條項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

17.

糾紛

17.1	爭議解決程序。雙方之間關於本協議的解釋和/或解釋的任何爭議、爭議或要求(“爭議”)應按照本第17條的規定解決。即使本協議中有任何相反規定，本協議中所包含的任何內容均不限制一方向有管轄權的法院尋求和獲得公平救濟的能力。

17.2	第一層。所有爭端均應提交每一締約方的一名高級代表進行審查、審議和解決。如果這些個人在將事件提交給他們後三十(30)天內不能解決爭端，雙方應根據第17.3條將爭端提交解決。

17.3

仲裁。

17.3.1

如果任何爭議不能根據第17.2條解決，任何一方可以在第17.2條規定的程序啟動後三十(30)天內，通過向另一方送達書面通知，説明其仲裁該爭議的意圖，將該爭議提交仲裁。

17.3.2

任何爭議的仲裁均應按照《仲裁法》艾伯塔省任命了一名仲裁員。

17.3.3

所有仲裁應以英語在艾伯塔省埃德蒙頓進行。

17.3.4

仲裁員的任何決定都是終局的，對雙方都有約束力。仲裁的費用和費用由仲裁員決定支付。因仲裁員的裁決而被拖欠任何款項的一方有權在裁決之日起三十(30)天內獲得付款。

17.3.5

雙方同意就仲裁的所有方面，包括指定仲裁員和遵守仲裁員的任何請求或命令，迅速和充分地與另一方合作。

17.3.6

在仲裁過程中，雙方應按正常程序繼續履行各自在本協議項下的義務。

18.

其他

18.1	通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式，並應寄往下述接收方的地址或其他地址

如一方通過本協議項下的通知指定，且應（i）以專人交付，（ii）以傳真傳送（隨後附上書面傳真確認），（iii）以提供收據證據的私人快遞服務發送，（iv）以掛號或掛號郵件發送，要求回執，郵資預付，或（v）以電子郵件發送。各締約方的地址和其他聯繫方式如下：

如果是Meros：	Meros Polymers Inc
	C/o 2—142F Katz Group Centre
	阿爾伯塔大學
	埃德蒙頓，艾伯塔省T6G 2N8
	收件人：Afsaneh Lavasanifar博士
	傳真：*
	電子郵件：*

將副本複製到：	Parlee McLaws LLP
	大律師和律師
	恩布里奇中心1700號，10175—101街西北。
	埃德蒙頓，艾伯塔省T5J OH3
	注意：Bruce D.赫舍
	傳真：*
	電子郵件：*

如果是Cardiol：	心臟治療公司。
	上中路東2275號
	101號套房
	安大略省奧克維爾，L6H0C3
	注意：David·埃爾斯利
	電子郵件：*

本合同項下的所有通知、請求和其他通信應被視為已在下列情況下發出：(I)在以上述地址將通知、請求和其他通信送達接收方時；(Ii)如果是通過電子郵件或傳真發送的，則在通過電子確認或其他方式確認收到時發出；(Iii)如果是由私人信使發送的，則在通知送達快遞服務的次日的第三(3“)個營業日發出；或(Iv)如果是以掛號或掛號信發送的，則為第五(5)天^這是)郵寄後的第二個營業日。

18.2	語言。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。雙方在此確認，他們已同意本協議及與本協議有關的所有文件僅以英文起草。

18.3	治國理政。本協議將根據加拿大聯邦法律或艾伯塔省法律(視適用情況而定)進行解釋、解釋和應用，而不考慮其法律衝突原則或規則。在不違反第17條的前提下，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議均應在位於艾伯塔省埃德蒙頓的有管轄權的法院進行審理。

18.4	限制。除本協議另有明文規定外，任何一方均不向另一方授予對其任何知識產權的任何權利或許可。所有未明確授予的權利均保留給其所有者。

18.5	整個協議。本協議構成雙方及其關聯公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方和/或其關聯公司之間關於本協議主題的所有先前陳述、諒解和協議，包括但不限於臨時協議。除非以書面形式明確提及本協定並由雙方簽署，否則對本協定的任何修改均不生效。

18.6	棄權。本協議的條款或條件只能通過放棄遵守的一方簽署的書面文書予以放棄。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不以任何方式影響其在以後的時間執行該條款的權利。任何一方對任何條件或條款的放棄不得被視為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄。

18.7	標題。插入章節標題只是為了方便參考，並不構成本協議的一部分。

18.8	任務。除本協議另有規定外，未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、轉授或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(不得無理扣留或推遲)。經另一方書面同意，MEROS和CADOL均可將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓、委託或轉讓給其任何關聯公司或其全部或幾乎所有業務和資產的收購人。任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。任何違反第18.8條規定的轉讓均屬無效。本協議的條款和條件對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.9	不可抗力。任何一方均不對未履行或延遲履行本協議規定的義務(包括但不限於第18.13條)承擔責任，如果此類未履行或延遲是由於自然災害或該方無法合理控制的任何原因造成的，任何一方均不應被視為違反本協議項下的義務。如果發生這種不可抗力，受影響的一方應盡合理努力予以補救或克服，並恢復履行其在本協議項下的義務。

18.10

建築業。雙方承認並同意：(I)每一方及其各自的律師已審閲並協商了本協議的條款和規定，併為各方就本協議的執行版本的協議修訂做出了貢獻；(Ii)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處應被用於解釋本協議；以及(Iii)本協議的條款和條款應對本協議的每一方公平地解釋，而不是有利於或反對任何一方，無論哪一方總體上負責本協議的準備。

18.11

可分割性。如果本協議的任何條款(S)在本協議有效期內失效或變為無效，被任何有管轄權的法院裁定為非法，或根據當前有效的現行法律被視為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不會因此而受到影響，前提是一方在本協議下的權利不受實質性影響。雙方承諾並同意本着誠意重新談判任何此類條款、契諾或其適用，以提供一個合理可接受的替代方案，替代無效、非法或不可執行的本協議的條款、契諾或條件或其適用，各方的意圖是實現本協議的基本目的。

18.12

狀況。本協議中的任何內容都不打算、也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係或僱主-僱員關係。

18.13

進一步的ASIAN。各方同意執行、確認和交付此類進一步指示，並採取所有必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

18.14

同行本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。

18.15

貨幣除非另有規定，本協議中的所有美元金額均指加拿大貨幣。

雙方已於2017年1月20日由各自正式授權的代表簽署本協議原件，自生效日期起生效，特此證明。


Cardiol Therapeutics Inc.		MEROS POLYMERS INC.

PER：	/s/David Elsley	PER：	Afsaneh Lavasanifar
姓名：	David·埃爾斯利	姓名：	Afsaneh Lavasanifar博士
標題：	總裁	標題：	首席科學官