
		頁碼
第一條解釋

第1.1條	定義	1
第1.2節	性別和數量	5
第1.3節	標題等	5
第1.4節	一天不是營業日	5
第1.5條	關鍵時刻。	5
第1.6節	貨幣參考。	5
第1.7條	適用法律。	5
第2條的問題
第2.1條	設立和發行認股權證。	5
第2.2條	搜查證的條款。	6
第2.3條	股東不是股東	6
第2.4條	Pari Passu排名	6
第2.5條	手令的格式、經證明的手令	6
第2.6節	圖書登記證	6
第2.7條	權證證書。	8
第2.8條	傳奇人物。	9
第2.9條	登記證。	11
第2.10節	發出以代替遺失的認股權證證書等	12
第2.11節	互換授權證。	12
第2.12節	權證的轉讓和所有權。	13
第2.13節	取消已交回的手令。	14
第3條行使義務
第3.1節	行使的權利。	14
第3.2節	授權行使。	14
第3.3節	對美國持有人行使的限制。	16
第3.4條	轉讓費和税金。	16
第3.5條	認股權證代理	17
第3.6節	行使認股權證的效力。	17
第3.7條	認股權證的部分行使；小數。	17
第3.8條	認股權證的有效期。	18
第3.9節	會計和記錄	18
第3.10節	證券限制	18
第4條普通股數量和執行價格的調整
第4.1節	調整普通股數量和行使價。	18
第4.2節	認股權證行使時的普通股權利	22
第4.3節	不對某些交易記錄進行調整	22
第4.4節	獨立公司的決定	23
第4.5條	採取任何需要調整的行動前的程序	23
第4.6節	調整證書	23
第4.7條	關於特別事項的通知。	23
第4.8條	恕不另行通知。	23
第4.9條	其他行動	24
第4.10節	保護令狀代理	24
第4.11節	主持人的參與	24
第4.12節	第4.12節調整的監管批准	24
第5條公司的權利和公約
第5.1節	該公司的可選購買。	25
第5.2節	一般契約。	25

		頁碼
第5.3條	授權代理人的報酬和費用。	25
第5.4節	認股權證代理人的履約	26
第5.5條	認股權證的可執行性。	26
	第六條的執行
第6.1節	註冊持有人的訴訟	26
第6.2節	公司的訴訟。	26
第6.3節	股東豁免權等	26
第6.4條	放棄失責處理	27
	第七條註冊持有人會議
第7.1節	召開會議的權利	27
第7.2節	注意。	27
第7.3條	主席	28
第7.4節	法定人數	28
第7.5條	押後的權力。	28
第7.6節	請舉手示意。	28
第7.7條	投票和投票。	28
第7.8節	條例	29
第7.9條	公司和認股權證代理人可派代表出席。	29
第7.10節	可藉非常決議行使的權力	29
第7.11節	非凡決心的意義。	30
第7.12節	累積的威力。	31
第7.13節	幾分鐘。	31
第7.14節	寫作中的工具	31
第7.15節	決議的約束力	31
第7.16節	公司持有的股份不予理會。	31
	第8條補充契據
第8.1條	為某些目的而提供的補充契約的規定	32
第8.2節	後續實體。	33
	第9條關於代理人
第9.1條	信託契約法例	33
第9.2節	認股權證代理人的權利和義務	33
第9.3節	證據、專家和顧問。	34
第9.4節	令狀代理人持有的文件、款項等	34
第9.5條	令狀代理人保障權益的行動	35
第9.6節	委託書代理人不需要提供擔保。	35
第9.7節	保護令狀代理	35
第9.8節	更換權證代理人；合併繼承人	36
第9.9節	對代理的接受	37
第9.10節	令狀代理人不得被委任為接管人	37
第9.11節	權證代理人無須發出失責通知	37
第9.12節	反洗錢。	37
第9.13節	遵守隱私守則	38
第9.14節	證券交易委員會認證	38
	第十條總則
第10.1條	致本公司及認股權證代理人的通知	39
第10.2條	致已登記認股權證持有人的通知。	40
第10.3條	認股權證的所有權。	40
第10.4條	同行	40
第10.5條	義齒的滿意度和脱落率。	40

		頁碼
第10.6條	僅為當事人和註冊認股權證持有人的利益而訂立的契約和認股權證的規定。	41
第10.7條	公司或其子公司擁有的普通股或認股權證—提供的證書	41
第10.8條	可分割性	41
第10.9條	不可抗力。	41
第10.10節	分配、繼承人和分配。	42
第10.11節	持有人的撤銷權和退出權。	42

表"A"形式的表

計劃"B"練習表

表"C"刪除圖例的説明形式

三、

認股權證契約

本認股權證的日期為2021年5月12日。

在以下情況之間：

心臟治療公司，一家根據安大略省法律註冊成立的公司(“公司”)，

-和-

加拿大ComputerShare信託公司，根據加拿大法律存在並授權在加拿大所有省份開展業務的信託公司(“認股權證代理”)

鑑於該公司擬根據本契約發行最多3,514,400份認股權證；

鑑於根據本契約，每份認股權證的持有人應有權在根據本契約規定的條款和條件支付行使價後，獲得一(1)股普通股；

又鑑於所有必需的作為及作為均已作出及執行，以使認股權證在按本契約的規定訂立及發行時合法、有效及對公司具有約束力，並享有本契約的利益並受本契約的條款所規限；

鑑於上述敍述是由公司而不是認股權證代理人作為事實的陳述和陳述而作出的；

因此，考慮到下文所載的房產和相互契諾以及其他良好和有價值的代價，公司特此委派認股權證代理人作為認股權證代理人，為那些不時成為根據本契約發行的認股權證持有人的人和代表這些人持有本協議所載的權利、權益和利益，雙方同意如下：

第一條

釋義

第1.1節定義。

在本契約中，包括本契約的獨奏會和附表，以及在本契約的所有補充契約中：

“調整期”是指自生效之日起至(含)到期日的期間；

“適用立法”係指與認股權證或認股權證下的認股權證代理人的權利、義務和義務有關的加拿大或其省的任何法規，以及任何該等名稱或其他法規下的條例，只要此等規定當時有效並適用於本契約；

“審計師”指BDO Canada LLP或該等不時獲正式委任為公司審計師的其他特許專業會計師事務所；

“已認證”係指(A)就已由本公司正式簽署並經認股權證代理人的授權人員簽名認證的認股權證證書的簽發而言，(B)就認股權證代理人已完成所有內部程序的無證認股權證的發行而言，使第2.7節所要求的無證認股權證的詳情記入認股權證持有人登記冊。身份驗證”, “正在進行身份驗證“和”身份驗證“具有適當的相關含義；

“入賬參與者”是指直接或間接參與保管人的權證入賬登記制度的機構；

“記賬權證”是指僅由保管人或其代表持有的認股權證；

“營業日”指星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或安大略省多倫多市銀行不營業的任何其他日子，並指交易所營業的日子；

“CDS全球認股權證”是指以無證認股權證的名義發行的全部或部分認股權證，或在託管機構或公司提出要求時，以認股權證證書形式發行的全部或部分認股權證；

“CDSX”是指CDS清算和託管服務公司在加拿大的股權和債務證券的結算和清算系統；

“證書認股權證”指以本合同所附的一份或多份基本上採用附表“A”形式的書面形式證明的認股權證；

“普通股”是指除第四條規定外，公司目前構成的已繳足股款且不可評估的A類普通股；

“公司”指心臟治療公司；

“律師”指由權證代理人聘用或由公司聘用的大律師和/或律師事務所，其可能是也可能不是公司的律師；

普通股在任何日期的“當前市場價格”是指該普通股在截至該日期前五(5)個交易日的連續二十(20)個交易日的每一交易日的加權平均交易價，或者，如果該普通股沒有在任何證券交易所上市，則在公司董事為此目的而選擇的場外交易市場上市；

“存託憑證”指CDS結算及存託服務公司或由本公司以書面指定為認股權證存管人的其他人士；

“股息”指公司支付的任何股息；

“DRS”是指直接登記聲明；

“生效日期”是指本契約的生效日期；

“交易所”係指主要進行普通股交易的多倫多證券交易所或其他證券交易所；

“兑換率”是指根據每份認股權證享有購買權的普通股數量；

“行使日期”就認股權證而言，指根據本條例第三條規定有效行使或視為有效行使該認股權證的營業日；

“行使通知”具有第3.2(1)節規定的含義；

任何時候的“行權價格”是指可通過行使認股權證購買普通股的價格，初始價格為每股普通股4.60美元，以立即可用的加拿大資金支付，可根據第4.1節的規定進行調整；

“到期日”是指2024年5月12日；

“到期時間”指下午4：00。(東部時間)到期日；

“非常決議”具有第7.12(1)節規定的含義；

“內部程序”是指在任何時間(包括但不限於原始簽發或所有權轉移登記)對登記冊中的任何一個或多個條目進行登記、變更或刪除的最小數量的權證代理人的內部程序，以便根據權證代理人當時遵循的操作程序完成登記、變更或刪除；

“發行日期”就認股權證而言，指根據公司的書面命令發出認股權證的日期；

“人”是指個人、法人、合夥、信託、委託書代理人、遺囑執行人、管理人、法定代表人或任何非法人組織；

“登記冊”是指由權證代理人根據第2.9條保存的一套記錄和賬目；

“已登記認股權證持有人”指名列於登記冊上的認股權證的登記擁有人，為更明確起見，應包括保管人及出現在認股權證代理人登記冊上的未經證明的認股權證持有人；

“條例D”指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的條例D；

“S條例”是指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的“S條例”；

“股東”是指普通股持有人；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該條例訂立的規例；

“本擔保契約”、“本契約”、“本協議”、“此處”、“特此”、“本契約”和類似的表述是指和指本契約及其補充的任何契約、契據或文書；“條款”、“節”、“款”和“款”後跟一個數字、字母或兩者，是指和指本契約的具體條款、節、款或段；

“交易日”，就聯交所而言，是指該交易所開放進行交易的日子，而就另一間交易所或場外市場而言，則指該交易所或市場開放進行交易的日子；

“無證認股權證”指非經證明認股權證的任何認股權證；

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國認可投資者”係指規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”；

“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“美國發售”是指在本契約簽署之日向在美國的個人和美國個人或為其賬户或利益而發行的公司單位(每個單位由一股普通股和一隻認股權證的一半組成)的要約和出售；

“美國人”具有S條例第902(K)條規定的含義；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

“美國擔保持有人”係指在美國發售公司單位的任何購買者，或任何其他擔保持有人，即在美國的個人或在本契約日期沒有直接從公司獲得認股權證的美國人，或為其賬户或利益行事的任何其他擔保持有人；

“認股權證”是指由本公司創設、授權並可根據本契約發行的普通股購買認股權證，在本協議項下作為憑證式認股權證和/或無證認股權證發行和會籤，使其持有人或其持有人有權在到期前以行使價購買最多3,514,400股普通股(可按本文規定進行調整)，並在上下文要求的情況下，還指本協議項下發行和認證的認股權證，無論是以認股權證或無證認股權證的方式發行和認證；

“認股權證機構”是指認股權證代理人在安大略省多倫多市或根據第3.5節指定的其他地點的主要辦事處；

“認股權證代理人”是指作為認股權證代理人的加拿大計算機股份信託公司，或其不時的繼承人；

“授權證”指實質上採用本合同附表“A”所列格式的證書，用以證明將由證書證明的那些授權書；

“認股權證持有人”或“持有人”，在不提及認股權證的情況下，指認股權證持有人，以及與以託管銀行名義登記的認股權證有關的認股權證持有人，幷包括通過賬簿記項參與者或在特定時間通過在下文提及的登記冊上登記為當時未清償認股權證持有人而實益持有該等認股權證的證券權利的認股權證擁有人；及

“認股權證持有人要求”是指由登記認股權證持有人以一份或多份副本簽署的文書，登記的認股權證持有人有權收購根據當時未行使和尚未行使的所有認股權證可獲得的普通股總數的50%，要求認股權證代理人採取其中規定的某些行動或程序；以及“書面命令

公司“、”公司的書面請求“、”公司的書面同意“、”高級人員證書“和”公司的證書“分別指由公司的任何兩個正式授權的簽字人以公司的名義簽署的書面命令、請求、同意和證書，並可由這樣籤立的一份或多份文書組成。

第1.2節性別和數量。

表示單數或陽性性別的詞應包括複數或陰性或中性性別，反之亦然。

第1.3條標題等

本契約的條款和章節的劃分、目錄的提供和標題的插入僅為參考方便，不應影響本契約或認股權證的構造或解釋。

1.4節一天不是營業日。

如根據本協議須採取或發出任何行動或通知的任何日期或之前並非營業日，則有關行動或通知須於隨後的下一個營業日(即營業日)所需時間或之前採取或發出。

第1.5節精華的時間。

時間將是這一印記的關鍵。

第1.6節貨幣參考資料。

除非另有説明，否則凡本協議中提及的任何金額，均應視為加拿大的合法貨幣。

第1.7節適用法律。

本契約、認股權證、認股權證(包括所有與此相關的文件，經共同同意已經並將以英文起草)應按照安大略省的法律和適用於安大略省的聯邦法律進行解釋，並應在所有方面視為安大略省的合同。本合同的每一方，包括擔保持有人，均不可撤銷地委託安大略省法院對因本契約和本契約所涉及的交易而產生的所有事項擁有專屬管轄權。

第二條

手令的發出

第2.1節權證的設立和發行。

根據本協議的條款和條件，現設立最多3,514,400份認股權證(可根據本協議的規定進行調整)，並授權發行。根據本公司的書面命令，認股權證代理人應向已登記的認股權證持有人交付認股權證，並將已登記的認股權證持有人的姓名記錄在認股權證登記冊上。登記託管所持有的認股權證的權益，可由認股權證代理人的認股權證登記冊上的持倉證明，其數額相當於不時未清償的該等認股權證的總數。

第2.2節認股權證的條款。

(1)

在符合細則第3條所載的適用行使條件及根據第4.1節作出調整的情況下，每份認股權證持有人於發行日期後及屆滿時間前的任何時間行使認股權證時，均有權在支付行使價後收購一(1)股普通股。

(2)

不得發行零碎認股權證或以其他方式在本協議項下提供任何認股權證，而認股權證只可行使足夠數目以收購整股普通股的認股權證。任何零碎認股權證均應向下舍入至最接近的整數，且不會為任何該等零碎認股權證支付代價。

(3)

每份認股權證持有人均有權享有本契約所規定的其他權利和特權。

(4)

根據認股權證可購買的普通股數量及其行使價應根據第4.1節規定的事件和方式進行調整。

第2.3節擔保持有人不是股東。

除本文可能特別規定外，本契約或持有認股權證證書、認股權證權利或其他事項本身不得授予或解釋為賦予認股權證持有人作為股東的任何權利或權益，包括但不限於在股東大會或本公司任何其他議事程序上投票、收取通知或出席會議的權利，或獲得股息及其他分配的權利。

第2.4節向Rank Pari Passu發出逮捕令。

所有認股權證的排名應平等，不得優先於其他認股權證，而不論其實際發出日期為何。

第2.5節認股權證的格式，經證明的認股權證。

認股權證可以是有證書的，也有無證書的。根據本契約最初簽發的每份認股權證將以有證明的形式或無證明的形式證明。認股權證將不會作為CDS Global認股權證發行，直到認股權證被託管機構確認有資格以託管機構的名義發行。所有以證書形式發行的認股權證均應由認股權證證書(包括按照本契約發行的所有替代認股權證)證明，該認股權證證書基本上採用本合同附表“A”所列格式，其日期應自發行之日起生效，其上應印有公司在認股權證代理人批准下規定的區分字母和數字，並可按任何面值發行，但分數面額除外。向保管人發出的所有認股權證可以是有證書的或無證書的形式，這種無證書的形式由認股權證代理人根據第2.6節在認股權證持有人登記冊上的賬面位置來證明。

第2.6節圖書入口令。

(1)

對託管人持有的認股權證的實益權益的重新登記和轉讓，只能通過簿記登記系統進行，並且不得就該等認股權證發出任何認股權證證書，但如需要證明該等證券的所有權的實物證書，或按本文件所列明的或按託管人的要求而決定的，則屬例外。

由地鐵公司不時發出。除第2.6節另有規定外，任何CDS Global認股權證的實益權益所有人無權在其名下登記認股權證，亦無權收取或有權收取最終形式的認股權證，或將其姓名列入第2.9節所指的登記冊內。

(2)

儘管本契約有任何其他規定，CDS全球權證不得全部或部分交換已登記的權證，也不得以CDS全球權證的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記任何CDS全球權證的全部或部分轉讓，除非：

(a)

託管人通知公司，它不願意或不能繼續擔任與簿記認股權證有關的託管人，公司無法找到合格的繼任者；

(b)

公司認定託管機構不再願意、不再有能力或不再有資格適當履行其作為CDS全球權證持有人的責任，並且公司無法找到合格的繼任者；

(c)

託管人不再是結算機構或因其他原因不再有資格成為託管人，公司無法找到合格的繼承人；

(d)

公司決定，認股權證不再作為賬面記賬權證通過儲存庫持有；

(e)

該權利是由公司和公司律師確定的適用法律所要求的；

(f)

該認股權證將向美國保證書持有人認證，或為其賬户或利益認證；

(g)

擔保持有人打算根據契約條款行使認股權證；或

(h)

此類登記是按照託管機構和授權代理人的內部程序進行的，

此後，向提出請求的持有人發出的權證應登記，並按持有人的指示向該等權證的實益所有人或其代名人發行。對於第2.6(2)(A)-(F)節所述的任何事件的發生，公司應提供一份高級人員證書，通知委託書代理人。

(3)

在符合第2.6節的規定的情況下，CDS全球權證的任何非CDS全球權證的交換均可根據第2.11節的規定全部或部分在必要的情況下進行。為換取CDS全球權證或其任何部分而發行的所有此類認股權證應以CDS全球權證託管機構指定的名稱登記，並應享有與CDS全球權證或其部分在交換時交出時所交出的CDS全球權證或其部分相同的福利，並受相同的條款和條件(與CDS全球權證相關的條款和條件除外)的約束。

(4)

在註冊或轉讓CDS全球認股權證時，或作為CDS全球認股權證或其任何部分的交換或替代而認證的每份認股權證，無論是根據本協議

第2.6節或其他部分應以CDS全球認股權證的形式進行認證，除非該認股權證是以該CDS全球認股權證的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(5)

儘管本契約有任何相反規定，但根據適用的法律，CDS全球認股權證將作為無證書認股權證發行，除非託管機構或公司另有書面要求。

(6)

通過簿記登記系統持有認股權證證券權利的權證實益擁有人的權利，僅限於適用法律和託管人與簿記參與者之間以及該等簿記參與者與通過簿記登記系統持有認股權證證券權利的權證實益擁有人之間的協議確立的權利，該等權利必須通過簿記參與者按照託管人的規則和程序行使。

(7)

即使本協議有任何相反規定，本公司、認股權證代理人或其任何代理人均不對以下事項負有任何責任或責任：

(a)

託管所保存的電子記錄，涉及託管所維持的權證或託管系統中的任何所有權權益或任何其他權益，或因任何人在圖書記項登記系統中的電子位置所代表的任何認股權證中的任何所有權權益或任何其他權益而支付的款項(託管人或其代名人除外)；

(a)

維護、監督或審查儲存庫或任何簿記參與者與任何該等權益有關的任何記錄；或

(b)

寄存庫或本文所載的與寄存庫的規則和規定有關的任何建議或陳述，或寄存庫在其自身或任何簿記參與者的指示下將採取的任何行動。

(8)

公司可自行決定終止本第2.6條的適用範圍，在這種情況下，所有認股權證應由以非託管機構名義登記的認股權證證明。

第2.7節授權證。

(1)

對於以證書形式發行的認股權證，代表認股權證的證書格式應基本上符合本合同附表“A”所列格式或認股權證代理人不時授權的其他格式。每份授權證證書應代表授權證代理進行認證。每份認股權證證書須由公司妥為授權的任何兩名簽署人簽署，而該等簽署人的簽署須出現在認股權證證書上，並可印刷、平版或以其他方式在其上以機械方式複製，而在此情況下，如此簽署的證書對公司具有同等效力和約束力，猶如該證書是以人手簽署一樣。如上所述具有兩個簽名的任何認股權證，即使其簽名被印刷、平版印刷或機械複製的一人或多於一人在該證書發出之日不再任職，該證書仍屬有效。授權證證書可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分以一種形式，部分以另一種形式，由授權證代理人決定。

(2)

認股權證代理人應通過完成其內部程序來認證無證認股權證(無論是在原始發行、交換、轉讓登記、部分付款或其他情況下)，公司應並在此確認，其應被視為已根據本契約正式有效地發行了該等無證認股權證。這種認證應是確鑿的證據，證明該無證書認股權證已在本合同項下正式簽發，並且持有人有權享受本契約的利益。對於本契約要求認股權證代理人保存記錄或賬目的所有與無證認股權證有關的事項，登記冊應為最終和確鑿的證據。如股東名冊在任何時間與任何其他時間有所不同，則在較後時間的股東名冊應予以控制，如無明顯錯誤，則該等未經證明的認股權證對本公司具有約束力。

(3)

在本公司條款及適用法律的規限下，根據在發行該等認股權證證書時有效的本公司條款有效發行的任何認股權證，應有效地賦予持有人收購普通股的權利，即使該等認股權證的格式可能並非本公司目前所要求的格式。

(4)

在認股權證代理人認證之前，任何認股權證都不應被視為已發行，也不應是有效的或強制性的，也不應使其持有人享有本契約的利益。認股權證代理人的認證，包括以登記在登記冊上的方式，不得解釋為認股權證代理對本契約或該等認股權證證書或無證認股權證(其適當認證除外)的有效性或本公司履行其在本契約項下的責任的陳述或保證，而認股權證代理在任何方面均不對認股權證或任何認股權證或其代價的使用負責或負責。認股權證代理人的認證應是針對公司的確鑿證據，證明如此認證的認股權證已根據本協議正式發行，且其持有人有權享受本契約的利益。

(5)

在權證代理人或其代表以本合同附表“A”所列認股權證的形式簽署認證之前，任何證書認股權證不應被視為已發行和認證，或經認證後不應是強制性的，也不應使其持有人有權享有本契約的利益。任何該等證書認股權證上的認證，應為該證書認股權證已妥為認證及有效的確鑿證據，是本公司的一項具約束力的義務，並證明持有人有權享有本契約的利益。

(6)

任何無證認股權證均不應視為已發出，亦不得強制或使其持有人有權享有本契約的利益，直至該認股權證已登記於無證認股權證的詳情登記冊內而獲得認證為止。登記在無證書認股權證的詳細資料上，即為該無證書認股權證是本公司有效且具約束力的義務，以及持有人有權享有本契約利益的確鑿證據。

(7)

認股權證代理對任何認股權證的認證，無論是以登記在登記冊上的方式或以其他方式，均不得解釋為認股權證或該等認股權證的有效性(正式認證除外)或本公司履行其在本契約項下的責任的陳述或保證，而認股權證代理在任何方面均不對認股權證或任何認股權證或其收益的使用負責或負責。

第2.8節圖例。

(1)

在行使認股權證後可發行的認股權證和普通股都沒有或將根據美國證券法或美國任何州證券法註冊。最初頒發給美國質保人的每份認股權證以及作為交換或替代而頒發的每份認股權證應註明以下圖例或公司可能不時規定的變更：

“在此陳述的證券和在行使本證券時可發行的證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或美國任何州的證券法註冊。持有人購買此類證券，即表示為了公司的利益，同意此類證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)在美國境外，符合S根據美國證券法規定的規則904，並符合適用的當地法律和法規，(C)遵守(1)規則144(如果可用)或(2)規則144A(如果可用)規定的根據美國證券法註冊的豁免，並且在這兩種情況下，都符合適用的州證券法。(D)在另一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，或(E)根據已根據美國證券法宣佈有效的註冊聲明，以及在上述(C)(1)和(D)的情況下，在賣方向公司提供公認地位的律師意見或其他令公司合理滿意的形式和實質證據後。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。

但如果根據S法規第904條的規定，權證在美國以外地區銷售，轉讓人可通過轉讓人以附表“C”中規定的格式或公司不時指定的格式向公司和權證代理人提交聲明，以及任何其他證據，其中可能包括但不限於權證代理人要求的令公司合理滿意的公認信譽的大律師的意見，以表明根據美國證券法的適用要求不再需要該圖例，即可刪除本圖例。

認股權證代理人有權要求提供根據其內部政策合理要求的任何其他文件，以消除上述説明。

(2)

最初在加拿大發行並由託管機構持有的每份CDS全球認股權證，以及作為交換或替代而發行的每份CDS全球認股權證，應帶有或被視為帶有公司不時規定的以下圖例或其變化：

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出示。(“CDS”)給心臟治療公司。(“髮卡人”)或其轉賬、匯兑或付款登記代理人，以及就此發出的任何證書，均以CDS&CO的名義登記，或以獲授權人士要求的其他名稱登記

CDS代表(任何付款都將支付給CDS&CO。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或交易本證書的權利是對其權利的侵犯。

(3)

儘管本契約有任何其他規定，在處理及登記認股權證轉讓時，認股權證代理人並無任何責任或責任以確定任何轉讓人或受讓人是否遵守第2.8(1)或2.8(2)條所載的説明條款，或遵守相關證券法律或法規，包括但不限於S條例，而認股權證代理人有權假定按照本契約條款進行的所有轉讓均合法及適當。本公司應就與任何適用的持有期、適用的證券法規及相關限制和要求有關的事項，向認股權證代理人發出書面指示。儘管本契約另有規定，於發行或轉讓任何認股權證及普通股時，認股權證代理或轉讓代理概無任何責任或責任以確定或核實是否符合任何適用法律或監管規定，包括但不限於S法規，而認股權證代理應有權假定根據本契約行使時可發行的所有認股權證及普通股轉讓，根據所有適用法律及監管規定均屬許可。

(4)

認股權證代理可能會假設

擔保持有人的實際地址是擔保持有人的實際地址，也決定了該擔保持有人的住所，而轉讓表格上所顯示的任何被轉讓證券的受讓人的地址也決定了該受讓人的住所。

第2.9節認股權證登記冊。

(1)

認股權證代理人應保存與認股權證有關的記錄和賬户，無論是有證或無證的，其中應包含關於每個認股權證的以下要求的信息，以及法律規定或認股權證代理人可能選擇記錄的其他信息。所有該等資料均須保存在一套帳目及記錄內，而該等帳目及記錄須由認股權證代理人指定(以允許其被非關聯方如此識別的方式)作為認股權證持有人的登記冊。任何時候在認股權證登記冊中為每個賬户輸入的信息應包括(但不限於)：

(a)

登記認股權證持有人的姓名或名稱、地址、認證日期及認股權證數目；

(b)

該認股權證是有證明的認股權證還是無證的認股權證，如果是認股權證證書，則包括分配給並印在其上的唯一編號或代碼，如果是無證書的認股權證，則包括分配給其的唯一編號或代碼(如果有)；

(c)

該認股權證是否已被取消；及

(d)

一份過户登記冊，其中須記入所有權證的過户，以及每一過户的日期及其他詳情。

在權證代理人的正常營業時間內，並在向權證代理人支付合理費用後，公司和或任何認股權證持有人均可查閲登記冊。任何行使查閲權的認股權證持有人應首先提供一份令公司及認股權證代理人滿意的誓章，述明認股權證持有人的姓名及地址，並同意不使用其中的資料，但為召開認股權證持有人會議或影響認股權證持有人在任何認股權證持有人會議上的投票而作出的努力除外。

(2)

未經認證的認股權證一旦通過認證，認證時登記冊中所列的相關信息只能被更改、修改、修改、補充或以其他方式更改，以反映持有者按照本協議的規定行使或給予認股權證代理人的適當指示，但認股權證代理人可以單方面採取行動，在認股權證代理人內部進行純粹的行政變更，以及為糾正錯誤而進行的變更。每一人因收購無證認股權證而成為無證認股權證持有人，應被視為已不可撤銷地(I)同意認股權證代理人的上述授權以進行此類微小錯誤更正，以及(Ii)同意應書面要求立即向認股權證代理人支付全部損失和費用(包括但不限於公司和認股權證代理人的合理法律費用加上利息，按當時向認股權證代理人支付的適當當時利率計算)，公司或認股權證代理人因此類錯誤的直接結果而遭受的損失，前提是且僅當且僅當該現任或前任持有人實現了因該錯誤而產生的任何利益，並可通過及時報告該錯誤或避免接受其利益而合理地防止、預防或最大限度地減少該損失和費用，而不論該錯誤是否或應由該認股權證代理人及時發現和糾正；但任何人如屬真正買家，則無須對公司或認股權證代理人負任何該等責任。

第2.10條發出以代替遺失的認股權證證書等

(1)

如任何認股權證遭損毀或遺失、損毀或被盜，公司須在符合適用法律的情況下籤發一份新的認股權證證書，並隨即由認股權證代理人核證及交付一份新的認股權證證書，該證書的期限及圖例(如適用)與已損毀、遺失、損毀或被盜的認股權證證書相同，以代替或取代該等遺失、損毀或失竊的認股權證證書。而替代的認股權證證書須採用認股權證代理人批准的格式，由此證明的認股權證有權享有本證書的利益，並按照其條款與根據本證書發出或將發出的所有其他認股權證並列。

(2)

根據第2.10節要求籤發新的認股權證證書的申請人應承擔簽發該證書的費用，在發生遺失、銷燬或被盜的情況下，作為簽發該證書的先決條件，應向公司和認股權證代理人提供公司和認股權證代理人完全酌情認為滿意的證據，證明其所有權以及所遺失、銷燬或被盜的認股權證證書的所有權和遺失、銷燬或被盜的證據，並要求該申請人提供一份金額和形式令本公司和認股權證代理人滿意的賠償和擔保保證書。並須支付公司及認股權證代理人與此有關的合理費用。

第2.11節交換授權證證書。

(1)

代表任何數目認股權證的任何一張或多張認股權證證書，在符合認股權證代理人的合理要求(包括遵守適用的證券法例)後，可換取一張或多張其他認股權證證書，代表相同數目的認股權證，並附有與所交換的一張或多張認股權證證書相同的圖示(如適用)。

(2)

認股權證只能在認股權證代理機構或公司指定的任何其他地點，經認股權證代理人批准後交換。持證人出具的任何認股權證證書(或此類其他指示，格式令認股權證代理人滿意)，須交回認股權證代理人，並由認股權證代理人註銷。

(3)

換取帶有第2.8條第(1)款規定的圖例的權證，應具有相同的圖例。

第2.12節權證的轉讓和所有權。

(1)

只有在下列情況下，權證才可通過持有人或其法定代表人或其受權人正式指定的書面文書，以令權證代理人滿意的書面形式和籤立方式，在權證機構的權證代理人保存的登記冊上轉讓，並向權證機構的權證代理人交出代表將被轉讓的權證的權證證書，以及附表“A”和(B)所列的正式籤立的轉讓表格；(B)如果是圖書進入權證，則應按照圖書記賬登記制度下託管機構規定的程序，以及(C)在符合以下條件的情況下，才可將權證轉讓：

(i)

本合同中的條件；

(Ii)

認股權證代理人可能規定的合理要求；以及

(Iii)

所有適用的證券法規和監管機構的要求；

而該轉讓須由認股權證代理人在該登記冊上妥為註明。在符合這些要求後，認股權證代理人應向受讓人和無證書認股權證的受讓人頒發一份無證書認股權證(而作為該等認股權證的權利持有人，根據書籍登記系統持有的無證書認股權證應通過相關的書籍條目參與者轉讓和記錄)，或認股權證代理人應應要求認證並交付認股權證證書，以證明CDS全球認股權證的一部分。託管系統內的轉賬不是認股權證代理人的責任，也不會記錄在認股權證代理人保存的登記冊上。

(2)

如果提交轉讓的認股權證帶有第2.8(1)節所述的傳説，則認股權證代理人不得登記此類轉讓，除非轉讓人向認股權證代理人提供了認股權證證書，並且(A)轉讓是向公司進行的，(B)向公司和認股權證代理人交付了本認股權證契約附表“C”所載的聲明，或以公司不時規定的其他形式向公司和認股權證代理人交付任何其他證據，包括但不限於，可包括公司合理滿意的公認地位的律師的意見，表明轉讓是根據S法規進行的，或(C)大律師的意見或其他令公司合理滿意的證據，證明轉讓不需要根據美國證券法進行登記。

(3)

在本契約、適用法例及適用法律的規限下，認股權證持有人將有權享有認股權證所附帶的權利及特權，而本公司根據本文所載條款及條件行使認股權證而發行普通股，將履行本公司及認股權證代理人就該等認股權證所負的一切責任，而本公司及認股權證代理人均無責任查究任何該等持有人的所有權。

第2.13節取消已交出的手令。

根據第三條交出的所有認股權證證書應由認股權證代理人註銷，在此情況下，所有該等未經證明的認股權證應視為已註銷，並由認股權證代理人在登記冊上註明。應本公司要求，認股權證代理人須向本公司提供一份註銷證書，列明已註銷的認股權證、所證明的認股權證數目、根據該等認股權證發行的普通股數目(如有)，以及為取代或交換已註銷的該等認股權證而發行的任何認股權證的詳情。

第三條

認股權證的行使

3.1節行使的權利。

在本章程細則的規限下，每名登記認股權證持有人均可行使賦予該持有人的權利，在發行日期後及屆滿日期前，根據本章程細則的條件，按每份認股權證認購及購買一(1)股普通股。

第3.2節授權證行使。

(1)

除由託管機構持有的認股權證外，欲行使其持有的認股權證以收購普通股的認股權證登記認股權證持有人必須(I)填妥認股權證證書(S)所附的行使表格(“行使通知”)，該表格以附表“B”的形式附上，本公司可在認股權證代理人同意下對該表格作出修訂，但本公司及認股權證代理人根據大律師的意見合理地認為，該等修訂並不會對認股權證持有人的權利、權利及利益造成重大不利影響，並交付該證書(S)，已籤立的行權通知，以及向公司或按公司指示支付的保兑支票、銀行匯票或匯票，向認股權證機構的權證代理人支付總行權價格。認股權證證書所代表的認股權證在親自遞交該證書、行使通知及總行使價格時視為已交回，或如該等文件是以郵寄或其他方式發送，則在上述辦事處的認股權證代理人實際收到該等文件時，應視為已交回。

(2)

除非擔保持有人獲得美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的豁免，並且擔保持有人遵循下文第3.3(2)節規定的適用程序，否則不得由在美國的個人或美國個人或其代表行使認股權證。

(3)

無證書認股權證的登記認股權證持有人必須填寫行權通知，並將已籤立的行權通知及按公司或按公司指示按總行使價付款的保兑支票、銀行匯票或匯票送交認股權證代理。未經認證的人

認股權證於收到行使通知及行使總價後，或如該等文件以郵寄或其他方式發送，則於上述辦事處的認股權證代理人實際收到時，視為已交回。

(4)

未認證認股權證的實益擁有人如欲行使其認股權證，則須安排簿記參與者代表權利持有人向保管人遞交所有人擬以保管人可接受的方式行使認股權證的意向通知，而該等保證權是由書籍記項登記系統中的認股權證的擔保權利證明的。在託管人收到該通知以及支付總行權價格後，託管人應立即向權證代理人交付其以權證代理人可接受的方式行使認股權證的意向的確認(“確認”)，包括通過基於賬簿的註冊系統(包括CDSX)的電子方式。由BookEntry參與者通過基於賬簿的註冊系統(包括CDSX)發起的認股權證的電子行使，應構成對公司和權證代理的一種陳述，表明行使該等權證時受益所有人不是美國認股權證持有人。如果圖書錄入參與者不能通過啟動認股權證的電子行使來作出或交付前述陳述，則圖書錄入參與者應將該認股權證從基於圖書的註冊系統(包括CDSX)中撤回，並由認股權證代理向受益所有人或圖書錄入參與者頒發單獨註冊的認股權證證書，並應遵循第3.2(1)節規定的行使程序(如果是美國認股權證持有人，則應遵循第3.3(2)節)。

(5)

代表總行使價格的付款必須以其可接受的方式提供給預訂參與者的適當辦公室。圖書登記參與者可接受的格式的通知和受益持有人的付款應充分提前提供給圖書登記參與者，以便圖書登記參與者將通知和付款交付給託管機構，並允許託管機構在到期時間之前將通知和付款交付給認股權證代理人。託管人將以確認的方式發起行權，並以電子方式將總行權價格轉發給認股權證代理，而權證代理將通過賬簿登記系統向託管人發行行使權證持有人根據行權有權獲得的普通股，從而執行行權。與行使過程相關的任何費用將由行使認股權證的權利持有人和/或代表其行使認股權證的簿記參與者承擔。

(6)

通過促使簿記參與者向託管機構遞交通知，認股權證持有人應被視為已不可撤銷地交出其已行使的認股權證，並就行使及收取與行使認股權證所產生的義務有關的普通股，委任該簿記參與者為其獨家結算代理人。

(7)

如存管人認為任何通知不完整、格式不當或未妥為籤立，則就任何目的而言，該通知均屬無效，並無效力及作用，而該通知所關乎的行使，就所有目的而言均應視為並無行使該通知。簿記參與者未能按照擔保持有人的指示行使或執行結算，不會導致公司或認股權證代理人對簿記參與者或擔保持有人承擔任何義務或責任。

(8)

本第3.2節所指的任何行使表格或行使通知須由註冊認股權證持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他法定代表人或註冊認股權證持有人的受權人簽署，並以令認股權證代理人滿意的書面文書妥為委任，但該等行使權利通知無須由託管銀行籤立。

(9)

本第3.2節所指的任何行權，均須於認購時支付認購普通股的全部行權價格，而該等行權價格及由註冊認股權證持有人簽署的原始行權通知或來自託管機構的確認書，必須於到期前由認股權證代理人收到。

(10)認股權證只能由作出附表“B”所列行使通知所載證明的註冊認股權證持有人或其代表根據本條第3.2節行使，並以其他方式遵守行使通知的規定，包括但不限於交付按此規定所需的任何大律師意見。

(11)如認股權證證書所載的行使通知格式已予修訂，公司須安排將經修訂的行使通知送交所有已登記的認股權證持有人。

(12)行權通知和確認書必須在權證代理人的實際營業時間內，在到期時間之前的任何工作日內的任何時間交付給權證代理人。權證代理人在除到期日以外的任何工作日的營業時間以外收到的任何行使通知或確認，將被視為已在下一個工作日收到。

(13)任何認股權證如在有效期屆滿前仍未收到其行使表格，將被視為期滿及失效，而與該等認股權證有關的所有權利將終止及取消。

第3.3節對美國權證持有人行使權利的限制。

(1)

根據下文第3.3(2)節的規定，(I)認股權證不得在美國境內行使，也不得由在美國的任何人或美國人的代表行使；(Ii)因行使認股權證而發行的普通股不得送達美國境內的任何地址。

(2)

儘管有第3.2(2)條或第3.3(1)條的規定，(I)認股權證可由在美國的人或美國人行使，以及(Ii)在行使任何此等認股權證時發行的普通股可交付至美國境內的地址，但條件是(A)(1)行使認股權證的人是在美國發售時取得認股權證的美國認股權證持有人，(2)行使認股權證的人在行使認股權證時是美國認可的投資者，(3)美國質保人在美國要約中作出的陳述、保證和契諾保持真實和正確，(4)美國質保人在行使通知中提供前述效力的證明；或(B)行使認股權證的人已向本公司提交大律師意見(除非該意見是來自認可地位的大律師，並且在形式和實質上令本公司和認股權證代理人滿意)，大意是可豁免遵守美國證券法和適用的州證券法的註冊要求。

(3)

如代表普通股的股票是在行使附有第2.8(1)節所載圖例的憑證式認股權證及根據行使表B或C欄發行的認股權證時發行的，則在發行帶證普通股時應附有第2.8(1)節所述的圖例。

第3.4節轉移費用和税款。

如果認購的任何普通股將發行給登記認股權證持有人以外的一人或多人，登記認股權證持有人應簽署轉讓表格，並將遵守認股權證代理人規定的合理要求，並將向公司或代表公司的認股權證代理人支付所有適用的轉讓或類似税款，公司將不需要發行或交付證明普通股的證書，除非或直到該認股權證持有人已向公司或代表公司的認股權證代理人支付。該等税款的數額，或須令本公司及認股權證代理人信納該等税款已繳或沒有應繳税款。

第3.5節權證機構。

為促進權證的交換、轉讓或行使，以及遵守本協議可能要求的其他條款和條件，本公司已指定權證代理機構為可交出權證以進行交換或轉讓或行使權證的機構，而權證代理已接受此項委任。本公司可不時指定其他或其他地點作為認股權證代理機構(須經認股權證代理人事先批准)，並會就任何擬議的認股權證代理變更向認股權證代理人發出通知。分行登記簿也應保存在公司經認股權證代理人批准後指定的其他一個或多個地點(如有)。當本公司或任何註冊認股權證持有人提出要求時，認股權證代理人會在支付認股權證代理人的合理費用後，不時提供一份註冊認股權證持有人的姓名及地址清單，列明每名該等註冊認股權證持有人所持有的認股權證數目。

第3.6節權證的行使效力。

(1)

在依據並符合第3.2節，並在符合第3.3節和第3.4節的規定下行使認股權證證書或無證認股權證後，根據行使的認股權證發行的普通股應被視為已發行，而將獲發行普通股的人應被視為已在行使權證日起五個營業日內成為該等普通股的持有人，除非登記冊在該日關閉，在此情況下，認購的普通股應被視為已發行，而該等人士或該等人士應被視為已成為該等普通股的持有人或記錄持有人。在該註冊紀錄冊重開的日期。謹此理解，為使將獲發行普通股的人士在行權日成為登記在冊的普通股持有人，實益持有人必須充分提前開始行權程序，以便認股權證代理人在行權日前至少一個營業日收到所有行權事項。

(2)

於認股權證行使日期後五個營業日內，認股權證代理人須作出商業上合理的努力，安排將認股權證登記於其名下的一名或多名人士送交或郵寄，或(如持有人以書面指定)安排將認購的適當數目普通股的一張或多張證書，或向根據簿記登記制度發行的普通股向該等人士發行普通股的任何其他適當證據，送交交出認股權證的認股權證代理處的該等人士或該等人士。

第3.7節認股權證的部分行使；分數。

(1)

任何認股權證持有人均可行使權利，購入少於持有人有權購入總數的全部普通股。如行使的認股權證數目少於持有人有權行使的數目，

此外，在行使該等認股權證時，亦有權免費領取一份新的認股權證證書(S)，該證書須就持有人所持有而當時尚未行使的認股權證餘額附有相同圖示(如適用)或其他有關認股權證的適當證據。

(2)

儘管本協議有任何規定，包括第4.1節規定的任何調整，在行使任何認股權證時，公司不應被要求發行零星的普通股。認股權證只能以足夠的數量行使，以獲得完整數量的普通股。任何零碎普通股應四捨五入至最接近的整數，該等認股權證持有人無權就任何未發行的零碎普通股獲得任何補償。

第3.8節手令的有效期屆滿。

期滿後，任何認股權證項下的所有權利如未行使本文所規定的收購權，將立即終止及終止，而每份認股權證均無效，不再具有效力或效力。

第3.9節會計和記錄。

(1)

認股權證代理人應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並應迅速將認股權證代理人透過行使認股權證認購普通股時收到的所有款項轉給本公司(或存入本公司為此目的而指定的銀行或信託公司的一個或多個本公司賬户)。認股權證代理人不時收到的所有該等款項及任何證券或其他票據，須以信託形式收取，並應由認股權證代理人、認股權證持有人及公司按其利益所顯示的情況分開及分開保管。

(2)

認股權證代理人須記錄已行使認股權證的詳情，該等詳情須包括於行使時成為普通股持有人的人士的姓名或名稱及地址，以及行使該等認股權證的日期。認股權證代理人應在公司提出任何要求後的五個工作日內以書面形式向公司提供該等詳情。

第3.10節證券限制。

儘管本文有任何規定，普通股只有在符合任何適用司法管轄區的證券法的情況下，才會在行使認股權證時發行。

第四條

普通股數量的調整
和行權價格

第4.1節普通股數量和行權價格的調整。

在行使認股權證時可發行的普通股認股權證下有效的認購權，應不時作出下列調整：

(a)

如果在調整期內的任何時間，公司應：

(i)

將其已發行普通股細分、重新分割或者變更為更多數量的普通股；

(Ii)

將其已發行普通股減少、合併或合併為數量較少的普通股；或

(Iii)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，方式為股息或其他分配(行使認股權證或任何未償還期權時分配普通股除外)；

(第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)節中的任何事件稱為“普通股重組”)則行權價格應自該等拆分、再拆分、變更、縮減、合併、合併或分配(視屬何情況而定)的生效日期或記錄日期起調整，在上述(I)或(Iii)項所述事件的情況下，應按因該等拆分、再拆分、變更或分配而產生的已發行普通股數量按比例減少，或應：如屬上述第(Ii)項所述事件，則按因該項縮減、合併或合併而產生的已發行普通股數目按比例增加，方法是將緊接該生效日期或記錄日期前生效的行使價格乘以分數，分子為生效日期或記錄日期生效前已發行普通股的數目，分母為生效日期或生效後記錄日期的已發行普通股數目(如可交換或可轉換為普通股的證券已派發，如果該等證券在該記錄日期或生效日期被交換或轉換為普通股，將會發行的普通股數量)。每當發生本章節4.1(A)項所指的任何事件時，應逐次進行此類調整。根據第4.1(A)節對行權價格進行調整時，匯率應同時調整，將行使時可獲得的普通股數量乘以一個分數，其中分子為緊接調整前有效的行權價格，分母為調整後的行權價格；

(b)

在調整期內的任何時間，公司應確定一個向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)，認購或購買普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)的價格低於該記錄日期當時市價的95%(“供股”)。行權價格應在該記錄日期後立即調整，使其等於在該記錄日期生效的行權價格乘以分數所確定的金額，其中分子應為在該記錄日期發行的普通股總數加上普通股數量，該數量等於認購或購買的額外普通股總數的總和(或如此提供的可轉換或可交換證券的總轉換或交換價格)除以當前市場價格得出的數量。其中分母為在該登記日發行的普通股總數加上認購或購買的增發普通股總數，或發行的可轉換或可交換證券可轉換或可交換的普通股總數；由其擁有或持有的任何普通股

就任何有關計算而言，該等權利或認股權證將被視為並無未償還；每當有關記錄日期確定時，有關調整須陸續作出；倘於記錄日期屆滿前並無行使該等權利或認股權證，行使價須重新調整至當時生效的行使價，或如行使任何該等權利或認股權證，則重新調整至根據行使該等權利或認股權證(視屬何情況而定)而實際發行的普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)的數目而生效的行使價。根據第4.1(B)節對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期的有效匯率乘以分數而確定的匯率，其中分子應為緊接調整前有效的行權價格，分母應為因調整而產生的行權價格。只要該記錄日期是固定的，該調整將連續進行，但如果在25個交易日內確定了兩個或兩個以上該4.1(B)節所指的該記錄日期或該記錄日期，則該調整將連續進行，如同每個該記錄日期發生在該記錄日期中最早的日期一樣；

(c)

如果在調整期內的任何時候，公司應確定一個記錄日期，以便向所有或基本上所有已發行普通股持有人分發(I)任何類型的證券，無論是公司的證券還是任何其他信託(普通股除外)，(Ii)認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券)的權利、期權或認股權證，但根據配股發行除外；(Iii)其負債的證據或(Iv)任何財產或其他資產，則在上述每種情況下，行權價格須在緊接該記錄日期後予以調整，使其相等於將在該記錄日期有效的行權價格乘以分數所釐定的價格，而分數中的分子須為在該記錄日期已發行的普通股總數乘以該記錄日期的現行市價，減去公司所釐定的在該記錄日期的公平市價的超額部分(如有的話)(該決定即為最終決定)，按公司從普通股持有人那裏收到的任何代價的公平市場價值發行或分配的此類證券或其他資產，其分母為該記錄日期已發行的普通股總數乘以當前市場價格；而就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的普通股應被視為非流通股；每當該等記錄日期確定時，該等調整須相繼作出；如該等記錄日期並未如此作出分配，則行使價應重新調整至如該記錄日期未確定時將會生效的行使價。根據第4.1(C)款對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期生效的匯率乘以分數而確定的匯率，其中分子應為緊接調整前有效的行權價格，分母應為調整後的行權價格；

(d)

在調整期內的任何時間，如有普通股的重新分類或本公司的資本重組(第4.1(A)節所述除外)，或本公司與任何其他法人團體、信託、合夥或其他實體合併、合併、安排或合併，或將本公司的財產及資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體，則在上述重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併的生效日期前仍未行使其收購權的任何註冊認股權證持有人，在此後行使該權利時，出售或轉易有權在支付行使價後收取，並應接受登記認股權證持有人在該生效日期前本有權收取的股份或其他證券或財產的數目，以代替登記認股權證持有人因該等合併、合併或合併而有權收取的公司或法人團體、信託、合夥或其他實體的股份或其他證券或財產的數目，或該登記認股權證持有人因該等重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併、出售或轉易(視屬何情況而定)而有權收取的股份或其他證券或財產的數目。於其生效日期(視屬何情況而定)，登記認股權證持有人已登記持有於該生效日期前其有權於行使認股權證時購入的普通股數目。如果認股權證代理人根據律師的意見確定適當，以實施或證明本4.1(D)節的規定，則公司、其繼承人或購買法人、合夥企業、信託或其他實體(視屬何情況而定)應在任何此類重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉讓之前或同時簽訂契約，該契約應儘可能提供：為使本契約所載有關登記認股權證持有人其後的權利及權益的條文適用於登記認股權證持有人其後在行使其收購權時有權獲得的任何股份、其他證券或財產，本契約所載條文此後應儘可能相應地適用於該等股份、其他證券或財產。根據第4.1(D)節的規定，本公司與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應是依照本條例第八條的規定簽訂的補充契約。本公司、本公司的任何繼承人或該等購買法人、合夥企業、信託或其他實體與認股權證代理人之間簽訂的任何契約應作出調整，這些調整應儘可能等同於本第4.1節規定的調整，並應適用於後續的重新分類、資本重組、合併、出售或轉讓；

(e)

在任何情況下，如第4.1節規定調整應在本文所指事件的記錄日期之後立即生效，則公司可推遲至該事件發生後，在該事件完成之前，向註冊認股權證持有人發行因該事件所需調整而可發行的額外普通股；但公司須向該註冊認股權證持有人交付一份證明該等已登記認股權證的適當文書。

認股權證持有人有權在需要作出調整的事件發生時獲得該等額外普通股，以及有權收取在有關行使日期及之後或該登記認股權證持有人根據第4.1節(E)節的規定本應成為該等額外普通股記錄持有人的該等額外普通股的任何分派；

(f)

在第4.1(A)(Iii)節、第4.1(B)節或第4.1(C)節要求對行使價格進行調整的任何情況下，如果未發行認股權證的登記認股權證持有人獲得第4.1(A)(Iii)節、第4.1(B)節所指的權利或認股權證，或第4.1(C)節所指的股份、權利、期權、認股權證、債務證據或資產(視屬何情況而定)，則不得作出此類調整，但須經任何證券交易所或監管機構批准。其種類及數目，與其於適用記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)為普通股持有人時，憑藉其已按適用記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)有效行使價行使為普通股而獲得的類別及數目相同；

(g)

第4.1節規定的調整是累積的，如果是對行使價的調整，應計算到最接近的整數分，並應適用於連續的細分、重新劃分、減少、合併、合併、分配、問題或其他導致根據第4.1節的規定進行任何調整的事件，但儘管本節有任何其他規定，除非這種調整要求當時有效的行使價至少增加或減少1%，否則不需要對行使價進行調整；但因第4.1(G)款的規定不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮；以及

(h)

在根據第4.1節進行任何調整後，在本契約中使用的“普通股”一詞應解釋為指登記認股權證持有人在行使其認股權證時有權在行使其認股權證時獲得的任何一種或多種證券，而根據第4.1節的調整和所有先前調整的結果，登記認股權證持有人有權在充分行使認股權證後獲得的普通股或其他財產或證券的數量應解釋為登記認股權證持有人有權在充分行使認股權證後因該項調整和所有先前調整而獲得的普通股或其他財產或證券的數量。

第4.2節行使認股權證時普通股的權利。

登記認股權證持有人當時有權在行使其認股權證時收取的所有普通股或任何類別的股份或其他證券，不論是否因根據本條第4條作出的調整而產生，就本契約的釋義而言，應被視為該登記認股權證持有人根據該認股權證有權收購的普通股。

第4.3節某些交易不作調整。

儘管本細則第4條另有規定，如根據本契約發行普通股，或與(A)本公司董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他服務提供者不時生效的任何股份激勵計劃或限制性股份計劃或股份購買計劃有關，則認股權證所附的收購權不得作出調整；或(B)於本章程細則日期發行的現有票據獲得清償。

第4.4節由獨立律師事務所終止。

如就本條第4條所規定的調整出現任何問題，則該等問題應由獨立的特許會計師事務所(除核數師外)作出最終決定，該等會計師事務所有權查閲本公司的所有必要紀錄，而該決定對本公司、認股權證代理人、所有持有人及與該等事宜有利害關係的所有其他人士均具約束力。

第4.5節訴訟程序在任何需要調整的行動之前。

作為根據任何認股權證採取任何需要調整任何收購權的行動的先決條件，包括行使該等認股權證時將收到的普通股數目，本公司應採取任何必要的行動，以使本公司擁有未發行及預留於其法定資本內的普通股，並可有效及合法地發行該等認股權證持有人根據本章程細則全面行使時有權收取的所有普通股作為繳足股款及免税股份。

第4.6節調整證書。

根據第4.1節的規定，在任何需要調整或重新調整的事件發生後，公司應不時向認股權證代理人提交一份公司證書，指明需要調整或重新調整的事件的性質和由此需要的調整或重新調整的金額，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實，如果公司或認股權證代理認為有必要，該證書應由公司核數師驗證該計算的證書支持。就所有目的而言，認股權證代理人應依靠公司或公司核數師(如適用)的證書以及公司根據本條第4條提交的任何其他文件，並在這樣做時受到保護。

第4.7節特別事項的通知。

本公司與認股權證代理人約定，只要任何認股權證仍未完成，本公司將向認股權證代理人和已登記認股權證持有人發出通知，表明其打算為根據第4.1節可能需要進行調整的任何事項確定一個在到期日之前的記錄日期。該通知須指明該事件的詳情及該事件的記錄日期，但地鐵公司只須在該通知內指明在該通知發出當日已定出和決定的該事件的詳情。在每種情況下，通知應在適用的記錄日期前不少於十四(14)天發出。如已發出通知，而調整當時仍不能確定，公司須在調整可確定後，立即向權證代理人提交調整計算，並向已登記的認股權證持有人發出有關調整計算的通知。

第4.8節通知後不得采取行動。

本公司與認股權證代理人約定，在第4.6節和第4.7節規定的證書或通知發出後十四(14)天期間，不會關閉其轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪註冊認股權證持有人根據轉讓賬簿行使其收購權的機會的公司行動。

第4.9節其他行動。

如本公司於本條例生效日期後，採取第4.1節所述行動以外的任何影響普通股的行動，而該行動是本公司董事合理地認為會對已登記認股權證持有人的權利、行使價及/或匯率有重大影響的，則在行使認股權證時可購入的普通股數目，須按董事在有關情況下認為對已登記認股權證持有人公平的方式及時間，由董事以合理及真誠行事的方式及時間作出調整。但除非普通股上市交易的任何證券交易所事先獲得必要的批准，否則不得進行此類調整。

第4.10節對授權代理人的保護。

授權代理人不得：

(a)

在任何時候，對任何註冊擔保持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在任何事實，可能需要進行第4.1節所設想的任何調整，或關於做出任何此類調整時的性質或程度，或關於進行調整時所採用的方法；

(b)

對任何普通股或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，這些證券或財產可能在任何時間因行使任何認股權證所附權利而發行或交付；

(c)

對於公司在為行使該等權利而交出任何認股權證時未能發行、轉讓或交付普通股或普通股證書，或未能遵守本條所載的任何契諾，承擔責任；及

(d)

因公司違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾或公司董事、高級人員、僱員、代理人或受僱人的任何行為而招致任何責任或以任何方式對其後果負責。

第4.11節擔保持有人的參與。

經交易所批准後，如已登記認股權證持有人有權按相同條款參與本條第4條所述任何事項，則不得根據本細則第4條作出任何調整，猶如已登記認股權證持有人已於該等事項之前、生效日期或記錄日期行使其認股權證一樣。

第4.12節第4.12節調整的監管審批。

儘管有上述規定，如有需要，對行使價及/或匯率的任何調整須事先取得聯交所的書面同意。

第五條

公司的權利及契諾

第5.1節公司的可選購買。

在遵守適用的證券法規並經適用的監管機構(如有)批准的情況下，本公司可不時以私人合約或其他方式購買任何認股權證。任何該等收購須以董事認為當時可取得該等認股權證的最低價格或最低價格，外加合理的購買成本作出，並可按公司全權酌情決定的方式及其他條款向公司作出。在有證書的權證的情況下，代表根據第5.1節購買的權證的權證證書應立即交付權證代理並由其註銷，並相應地反映在權證登記冊上。對於未經證明的權證，根據本第5.1節購買的權證應相應地反映在權證登記冊上，並按照保管人在賬簿登記制度下規定的程序進行。不得發行任何手令以取代該等證券。

第5.2節一般公約。

本公司與認股權證代理人約定，只要任何認股權證仍未結清：

(a)

它將保留並保持足夠數量的普通股，以使其能夠履行其在認股權證行使時發行普通股的義務；

(b)

它將使因行使認股權證而不時獲得的普通股按照認股權證和本協議條款正式發行和交付；

(c)

因行使本協議規定的收購權利而發行的所有普通股均應繳足股款，且無需評估；

(d)

它將以合理的商業努力維持其存在，並在正常過程中繼續其業務；

(e)

一般來説，它將很好地和真實地履行和執行本契約中規定的所有由它完成的行為或事情；

(f)

它將根據適用的加拿大證券立法提交所有必要的文件，包括在其成為或成為報告發行人的每個省和其他加拿大司法管轄區保持報告發行人地位所必需的那些文件；以及

(g)

本公司將立即以書面形式通知認股權證代理人和認股權證持有人本認股權證契約條款下的任何違約，該違約在發生後超過五天仍未得到糾正。

5.3授權代理人的報酬和費用。

本公司承諾，將不時向權證代理支付本協議項下服務的合理報酬，並將應權證代理的要求，支付或償還權證代理在管理或執行本協議規定的職責時發生或作出的所有合理費用、支出和預付款(包括在本協議項下的任何違約之前和之後，權證代理在管理或執行本協議項下的職責時發生或作出的合理補償和支出，包括其律師和所有其他顧問和助理的合理補償和支出)，直至權證代理的所有職責最終全面履行為止。在發票開出之日起30天后仍未支付的本協議項下的任何款項，將按授權代理人當時對未付發票收取的現行利率計息，並應按要求支付。本條款在認股權證代理人辭職或免職和/或本契約終止後繼續有效。

第5.4節委託書代理人履行契約。

如公司未能履行本契約所載的任何契諾，認股權證代理人可通知已登記的認股權證持有人，通知已登記的認股權證持有人，並可自行履行任何可由公司履行的契諾，但除第9.2條另有規定外，並無義務履行該等契諾或通知已登記的認股權證持有人有關的履行。認股權證代理人為此支出或墊付的所有款項應按照第5.3節的規定予以償還。認股權證代理人的上述履行、支出或墊款不應解除本公司在本協議項下的任何違約或其在本協議下的持續義務。

第5.5節認股權證的可執行性。

本公司承諾並同意其獲正式授權訂立及發行將於本協議項下發行的認股權證，而該等認股權證經按本協議規定發行及認證後，將根據本協議條文及本協議條款對本公司有效及可強制執行，且在本契約條文的規限下，本公司將使行使根據本契約發行的認股權證而不時購入的普通股按照本契約的條款妥為發行及交付。

第六條

強制執行

6.1節登記認股權證持有人的訴訟。

本契約任何條款賦予任何註冊認股權證持有人的所有或任何權利，可由註冊認股權證持有人通過適當的程序強制執行，但不影響本授權證代理人以其本身名義為註冊認股權證持有人的利益而繼續執行本契約所載的每項及所有規定的權利。

第6.2節由公司提起訴訟。

本公司有權強制執行全數支付認股權證代理人根據本協議向登記認股權證持有人發行的所有普通股的行使價，並有權要求登記認股權證持有人支付該等款項，或指示認股權證代理人註銷股票及相應修訂證券登記冊。

第6.3節股東的豁免權等

認股權證代理人和認股權證持有人特此放棄並放棄在任何司法管轄區內根據本公司的任何契諾、協議、陳述或擔保針對本公司的任何公司或任何過去、現在或將來的股東、受託人、僱員或代理人或任何後續實體而存在的任何權利、訴因或補救措施。

第6.4節違約者。

在發生本協議項下的任何違約時：

(a)

當時持有不少於51%未清償認股權證的已登記認股權證持有人，除可藉非常決議行使的權力外，亦有權(除可藉非常決議行使的權力外)以書面要求授權證代理人放棄根據本協議作出的任何失責行為，而權證代理人須隨即按請求書所規定的條款及條件放棄失責行為；或

(b)

在律師的建議下，如果在律師的建議下，根據律師的建議，權證代理人認為該違約已得到補救或已作足夠的撥備，則權證代理人有權按照其認為適當的條款和條件放棄本協議項下的任何違約行為；

但在行使因任何失責而產生的任何權利或權力方面，認股權證代理人或已登記認股權證持有人的延誤或不作為，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；此外，在該處所內的認股權證代理人或已登記認股權證持有人的任何作為或不作為，不得引伸至或被視為以任何方式影響其後因此而產生的任何權利失責。

第七條

已登記認股權證持有人的會議

第7.1節召集會議的權利。

認股權證代理人可隨時及不時在接獲公司的書面要求或認股權證持有人的要求後，並在公司或簽署該等認股權證持有人要求的已登記認股權證持有人就召開及舉行該等會議可能招致的費用作出彌償及提供令其合理滿意的資金後，召開已登記認股權證持有人會議。如認股權證代理人在收到公司的書面要求後7天內，或在收到該等認股權證持有人的要求及上述的彌償及資金後30天內，沒有如此召開會議，公司或該等已登記的認股權證持有人(視屬何情況而定)可召開該會議。每次此類會議應在安大略省多倫多市或認股權證代理人批准或決定的其他地點舉行。

第7.2節通知。

登記認股權證持有人的任何會議應按第10.2節規定的方式提前至少21天發出書面通知給登記認股權證持有人，並將該通知的副本郵寄給認股權證代理人(除非會議由認股權證代理人召集)和公司(除非會議是由公司召集的)。該通知應説明舉行會議的時間和地點，應簡要説明在該會議上處理的事務的一般性質，並應包含使註冊人能夠合理地獲得必要的信息

認股權證持有人有權就此事作出合理決定，但任何此類通知均無必要列出擬提出的任何決議的條款或本第7.2節的任何規定。

第7.3條主席。

由認股權證代理人以書面指定的一名個人(不一定是登記認股權證持有人)擔任會議主席，如沒有指定個人，或指定的個人在指定舉行會議的時間起計十五分鐘內沒有出席，則親自出席或委派代表出席的登記認股權證持有人應選擇一名出席的個人擔任主席。

第7.4節法定人數。

在第7.11節條文的規限下，在登記認股權證持有人的任何會議上，法定人數應為親自或委派代表出席的登記認股權證持有人(S)，並有權購買根據當時所有已發行認股權證可收購的普通股總數的至少50%。倘登記認股權證持有人於指定舉行任何會議的時間起計三十分鐘內未有法定人數出席，則如已登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求而召集大會，大會將會解散；但在任何其他情況下，大會須延期至下週的同一天(除非該日並非營業日，在此情況下須延期至下一個營業日)在同一時間及地點舉行，且毋須發出續會通知。任何事務均可在延會的會議上提交或處理，而該等事務本可在原會議上按照召開該會議的通知處理。除非在會議開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何會議上處理事務。在續會上，親身或委派代表出席的登記認股權證持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務，即使他們可能無權收購根據所有當時已發行認股權證可能獲得的普通股總數的至少50%。

第7.5條押後的權力。

凡有足夠法定人數的已登記認股權證持有人出席的任何會議，如經會議同意，主席可將任何該等會議延期，而除非會議所訂明的通知(如有的話)另有規定，否則無須發出有關延期的通知。

第7.6節舉手錶決。

提交會議的每個問題應首先以舉手錶決的多數票決定，但對特別決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何該等會議上，除非按本章程規定妥為要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案已獲通過或一致通過或獲特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證。

第7.7節投票和投票。

(1)

就每項特別決議案及提交大會的任何其他問題及於主席或一名或多名親身或受委代表行事並有權收購根據當時所有未發行認股權證可收購的普通股總數至少2%的登記認股權證持有人提出舉手錶決後，須按主席指示的方式以投票方式表決。除特別決議要求決定的問題外，應以投票表決的過半數票決定。

(2)

舉手錶決時，每名出席並有權投票的人，不論是作為登記認股權證持有人或作為一名或多於一名缺席的登記認股權證持有人的代表，或兩者兼有，均有權投一票。以投票方式表決時，每名親身出席或由書面文件正式委任的受委代表出席的登記認股權證持有人，均有權就其當時持有或代表的每份認股權證投一票。委託書不必是註冊擔保持有人。任何會議的主席均有權就其持有或代表的手令(如有的話)以舉手或以投票方式表決。

第7.8節規則。

(1)

認股權證代理人或公司在認股權證代理人的批准下，可不時訂立及不時更改其認為適當的規例，以設定會議的記錄日期，以確定有權接收會議通知及在會議上投票的登記認股權證持有人。

(2)

任何如此訂立的規例均具約束力及效力，而按照該等規例所作的表決即屬有效，並須予點算。除該等規例另有規定外，在任何會議上獲承認為註冊認股權證持有人或有權投票或出席的唯一人士

在與此有關的會議上(除第7.9節另有規定外)，應為註冊認股權證持有人或其代理人。

第7.9節公司和認股權證代理人可以代表。

本公司及認股權證代理人可由其各自的董事、高級人員、代理人及僱員，以及本公司及認股權證代理人的律師出席已登記認股權證持有人的任何會議。

第7.10節可借非常決議行使的權力。

除本契約任何其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外，在符合第7.11節規定的情況下，在會議上登記的認股權證持有人應具有可不時通過非常決議行使的權力：

(a)

同意對已登記認股權證持有人或認股權證代理人在本協議項下(在認股權證代理人事先同意下，合理行事)或代表已登記認股權證持有人對本公司的權利作出的任何修改、廢除、更改、妥協或安排，不論該等權利是否根據本契約而產生；

(b)

修訂、更改或廢除已登記認股權證持有人先前通過或認可的任何特別決議；

(c)

指示或授權認股權證代理人，在符合本條款第9.2(2)條的情況下，執行本契約中包含的公司部分的任何契諾，或以該特別決議中規定的任何方式執行註冊認股權證持有人的任何權利，或不執行任何此類契諾或權利；

(d)

無條件地或根據該特別決議中規定的任何條件，放棄並指示認股權證代理人放棄公司在遵守本契約任何規定方面的任何過失；

(e)

禁止任何註冊認股權證持有人為強制執行公司在本契約中的任何契諾或強制執行註冊認股權證持有人的任何權利而對公司提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序；

(f)

指示任何以該身分提起任何訴訟、訴訟或法律程序的註冊認股權證持有人，在該註冊認股權證持有人合理及恰當地招致與此有關的費用、收費及開支後，將該等訴訟、訴訟或法律程序擱置或中止或以其他方式處理；

(g)

同意本契約或公司可能同意的任何附屬或補充文書所載條款的任何更改或遺漏，並授權認股權證代理人同意並簽署任何包含該更改或遺漏的附屬或補充契據；

(h)

在公司同意下，免去權證代理人或其繼任人的職務，並委任一名或多於一名新的權證代理人，以取代如此免任的權證代理人；及

(i)

同意與任何一名或多於一名債權人或任何類別的債權人(不論是否有抵押)，以及與公司的任何股份或其他證券的持有人達成任何妥協或安排。

第7.11節非常決議的含義。

(1)

在本印章中使用的“非常決議”一詞指的是，在第7.11節和第7.14節中規定的情況下，為此目的而正式召開的登記認股權證持有人會議上提出的一項決議，該決議是根據本條第7條的規定舉行的，當時有親身出席或由受委代表出席的登記認股權證持有人持有通過行使認股權證可獲得的普通股總數的至少50%，並在大會上以贊成票通過，並就該決議進行投票表決。

(2)

倘若在擬審議特別決議案的會議上，持有至少50%可購入普通股總數的登記認股權證持有人在指定的會議時間後30分鐘內沒有親身或委派代表出席，則由登記認股權證持有人或應認股權證持有人的要求召開的會議應解散；但在任何其他情況下，大會須延期至主席指定的地點及時間舉行，而該日期不得少於15日或多於60日。應按照第10.2節規定的方式，提前不少於14天通知休會的時間和地點。該通知須説明於續會上，親身或委派代表出席的已登記認股權證持有人構成法定人數，但無須列明最初召開會議的目的或任何其他詳情。在續會上，親自出席或委派代表出席的登記認股權證持有人應構成法定人數，並可處理原會議的事務。

根據第7.11(1)節的規定，於該續會上提出並經必要表決通過的決議案將為本契約所指的特別決議案，即使有權取得根據當時所有已發行認股權證可能收購的普通股總數至少50%的登記認股權證持有人並未親身或委派代表出席該等續會。

(3)

除第7.14節另有規定外，對非常決議的投票應始終以投票方式進行，無需要求對非常決議進行投票表決。

第7.12節累積權力。

本契約所述可由登記認股權證持有人以非常決議案或其他方式行使的任何一項或多項權力或該等權力的任何組合可不時行使，而不時行使任何一項或多項該等權力或任何權力組合，不得被視為用盡註冊認股權證持有人當時或其後不時行使該等權力或該等權力或權力組合的權利。

第7.13節分鐘。

登記認股權證持有人每次會議的所有決議案及議事程序的紀錄均須妥為載入簿冊，而上述任何有關會議紀錄如由通過該等決議案或議事程序的會議的主席或祕書籤署，即為其中所述事項的表面證據，而直至相反證明成立為止，有關議事程序的每次該等會議均應被視為已妥為召開及舉行，而會上通過的所有決議案或所進行的議事程序均應視為已妥為通過及進行。

第7.14節寫作中的工具。

登記認股權證持有人可在本條第7條規定舉行的會議上採取的所有行動及行使的所有權力，亦可由持有不少於當時所有未償還認股權證總數662/3%的登記認股權證持有人，藉由該等登記認股權證持有人親自或由正式書面委任的受權人簽署的一份書面文書作出及行使，而“非常決議案”一詞在本契約中使用時，應包括如此簽署的文書。

第7.15節決議的約束力。

在登記認股權證持有人會議上按照本細則第7條的條文通過的每項決議案及每項非常決議案，對所有認股權證持有人(不論是否出席該會議)均具約束力，而由登記認股權證持有人按照第7.14節簽署的每份書面文書，均對所有認股權證持有人(不論是否簽署人)具有約束力，而每名認股權證持有人及認股權證代理人(在本章程所載彌償規定的規限下)均須相應地使每項該等決議案及文書生效。

第7.16節不理會公司持有的股份。

在確定持有證明有權收購所需數量普通股的權證的登記股東是否出席了登記股東大會以確定法定人數或已同意任何同意、放棄、特別決議案，

認股權證持有人根據本契約提出的要求或其他訴訟，公司合法或實益擁有的認股權證，根據第10.7節的規定不予理會。

第八條

補充契據

第8.1節為某些目的提供補充假牙。

本公司(經董事授權)及認股權證代理人可不時在符合本條例條文的情況下，為下列任何一項或多項或全部目的，在符合本條例條文的規定下，由其適當的高級人員籤立及交付補充本條例的契據或文書，而該等契據或文書此後即構成本條例的一部分：

(a)

列出因適用第4條的規定而產生的任何調整；

(b)

在本條款中加入律師認為在房屋內必要或適宜的附加契諾和執行條款，前提是認股權證代理人根據律師的意見認為這些條款和執行條款不會損害已登記認股權證持有人的利益；

(c)

執行第7.11節規定通過的任何特別決議；

(d)

就本契約項下出現的事項或問題，或為取得認股權證在任何證券交易所的上市或報價而作出必要或合宜的規定，但認股權證代理人認為，該等規定不得依賴大律師的意見而損害已登記認股權證持有人的利益；

(e)

增加或者變更本辦法關於權證轉讓的規定，對權證的交換作出規定，並以不影響其實質的權證形式作出變更；

(f)

修改本契約的任何條款，包括解除公司在本契約中所載的任何義務、條件或限制，但僅當認股權證代理人根據律師的意見，認為該等修改或救濟不會以任何方式損害已登記的認股權證持有人或認股權證代理人的任何權利時，該等修改或豁免方可生效或生效，此外，該認股權證代理人可全權酌情拒絕訂立其認為在該等補充契約開始生效時不能為該認股權證代理人提供足夠保障的任何該等補充契約；

(g)

規定發行本協議項下的其他權證，包括超過第2.1節所列數量的權證，以及權證代理人根據律師的建議可能要求的對本協議的任何相應修訂；以及

(h)

用於與本契約條款不相牴觸的任何其他目的，包括糾正或糾正任何歧義、缺陷或不一致

本協議的任何條款、錯誤、錯誤或遺漏均不存在，但認股權證代理人認為，根據律師的意見，認股權證代理人和已登記認股權證持有人的權利不會因此而受到損害。

第8.2節繼承者實體。

如本公司的業務或資產整體或實質上作為一個整體或與另一實體(“繼承實體”)合併、合併、安排、合併或轉讓，則因該等合併、合併、安排、合併或轉讓而產生的繼承實體(如非本公司)須以令認股權證代理人滿意並籤立及交付認股權證代理人的補充契約，明確承擔本公司須履行及遵守的各項契約及條件的妥善及準時履行及遵守。

第九條

關於搜查令代理人

第9.1節信託契約立法。

(1)

如果本契約的任何規定限制、限定或與適用法律的強制性要求相沖突，則應以該強制性要求為準。

(2)

本公司和認股權證代理人同意，雙方在與本契約和根據本契約採取的任何行動有關的任何時候，都將遵守和遵守適用法律，並有權享受適用法律的利益。

第9.2節授權代理人的權利和義務。

(1)

在行使本契約條款規定或授予的權利和義務時，認股權證代理人應行使在可比情況下合理審慎的認股權證代理人所應行使的謹慎、勤奮和技能。本契約的任何條款不得被解釋為免除認股權證代理人在本契約項下的重大疏忽行為、故意不當行為、不誠信或欺詐的責任。

(2)

認股權證代理人為執行認股權證代理人或已登記認股權證持有人的任何權利而展開或繼續任何行為、訴訟或法律程序的義務，須視乎已登記認股權證持有人在認股權證代理人通知所要求時提供足夠資金以展開或繼續該等行為、訴訟或法律程序，並提供令認股權證代理人合理滿意的彌償，以保障認股權證代理人及其高級人員、董事、僱員及代理人不受損害，以及因此而招致的費用、收費、開支及責任及其可能蒙受的任何損失及損害。本契約中包含的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或冒着自有資金的風險或以其他方式招致財務責任，除非如上所述得到賠償和資金。

(3)

認股權證代理人可在任何該等作為、訴訟或法律程序開始前或持續期間的任何時間，要求已登記的認股權證持有人向認股權證代理人存入其所持有的認股權證證書，而認股權證代理人須就該等認股權證證書籤發收據。

(4)

本契約的每一條款，如根據其條款免除權證代理人的責任或使其有權依賴向其提交的任何證據，均須受適用法律的規定所約束。

第9.3節證據、專家和顧問。

(1)

除本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，本公司應向認股權證代理人提供符合本契約任何規定的額外證據，並以適用法律規定的形式或認股權證代理人向本公司發出書面通知的合理要求。

(2)

在行使本協議項下的權利和義務時，如果權證代理人本着善意行事，則權證代理人可以信賴公司法定聲明、意見、報告、書面請求、同意或命令、公司證書或根據權證代理人的要求提供給權證代理人的其他證據中陳述的真實性和意見的準確性，只要這些證據符合適用法律，權證代理人也符合適用法律，權證代理人對其進行審查並確定該證據符合本契約的適用要求。

(3)

只要本契約或適用法律規定，公司應向認股權證代理人交存決議、證書、報告、意見、請求、命令或其他文件，則在每一種情況下，公司有權要求認股權證代理人採取行動的前提條件是，其生效日期的真實性、準確性和善意以及在所有此類文件中陳述的事實和意見。

(4)

認股權證代理人可聘用或保留其合理需要的律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，以履行其在本協議項下的職責，並可就他們中任何一人所提供的所有服務支付合理報酬，而不對任何律師的費用徵税，亦不對由認股權證代理人謹慎委任的任何該等專家或顧問的任何不當行為或疏忽負責。

(5)

就本公司或認股權證代理人在管理本代理過程中出現的任何事宜，本公司或認股權證代理人可根據任何律師、會計師、評估師、工程師或其他專家或顧問所提供的意見或建議或從其獲得的資料行事，並在真誠行事時受到保護。

第9.4節委託書代理人持有的文件、款項等。

(1)

認股權證代理人隨時持有的任何款項、證券、所有權文件或其他票據，應存放於認股權證代理人或《銀行法(加拿大)》附表1所列任何加拿大特許銀行的金庫，或存放於任何該等銀行保管。在根據本契約任何條文運用或撤回之前持有的任何款項，須按公司的書面指示持有、投資及再投資於“準許投資”。“許可投資”應為加拿大政府擔保的到期日不超過九十(90)天的國庫券，或到期日不超過九十(90)天的加拿大特許銀行的定期存款或銀行承兑匯票，或符合認股權證代理人標準投資類型的其他投資。除本協議另有規定外，認股權證代理人就該等存款及投資而收取的所有利息或其他收入均屬本公司所有。

(2)

任何關於投資或釋放收到的資金的書面指示應在上午9：00之前由認股權證代理人收到。(温哥華時間)在作出投資或釋放的營業日，否則將以商業上合理的努力處理該指示，並可能導致資金在下一個工作日投資或釋放。

(3)

對於根據本契約進行的任何投資導致的任何資金的任何減少，包括在到期前清算的任何投資的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，以支付本合同所要求的款項。

(4)

如果認股權證代理人未收到指示或僅收到部分指示，則認股權證代理人可持有構成部分或全部此類款項的現金餘額，並可(但不必)將現金餘額投資於其存款部門、其附屬公司的存款部門或加拿大特許銀行的存款部門；但認股權證代理人、其附屬公司或加拿大特許銀行不應對本契約的任何一方或任何其他個人或實體的任何利潤負責。

第9.5節權證代理人為保護利益而採取的行動。

認股權證代理人有權提起並維持其認為必要或適宜的行動和法律程序，以維護、保護或強制執行其利益和已登記認股權證持有人的利益。

第9.6節授權代理人不需要提供擔保。

授權證代理人不應被要求就代理的執行和本契約的權力或其他方面就房產提供任何擔保或擔保。

第9.7節對授權代理人的保護。

作為對目前任何與認股權證代理人有關的法律規定的補充，現明確聲明和同意如下：

(a)

認股權證代理人不對本契約或認股權證證書中的任何事實陳述或陳述(第9.9節或認股權證代理人在認股權證證書上的認證中包含的陳述除外)承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該陳述或陳述，但所有該等陳述或陳述均為並應被視為由公司作出；

(b)

本協議所載任何內容均不會對授權代理人施加任何義務，要求其查看或要求提供本契約或任何附屬或補充文書的登記或提交(或續展)的證據；

(c)

委託書代理人沒有義務向任何人發出執行本協議的通知；

(d)

對於公司違反本協議所載的任何契諾或公司任何董事、高級職員、僱員、代理人或僱員的任何行為，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，或以任何方式對公司違反任何契諾的後果負責；

(e)

本公司特此賠償並同意使認股權證代理人、其關聯公司、其高級人員、董事、僱員、代理人、繼任人和受讓人(“受補償方”)免受任何和所有責任、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、費用、收費、評估、判決、開支和支出，包括任何類型和性質的合理法律費用和支出，這些費用和支出可在任何時間由受補償方或其任何一方直接或間接強加或招致或聲稱，無論是法律上的還是衡平法上的。任何行為、行為、默許或遺漏，或在或關於或與履行受保障各方的責任有關的行為，或保證代理人可能提供的與本契約相關或以任何方式與本契約有關的任何其他服務。公司同意，其在本協議項下的責任應是絕對和無條件的，無論任何第三方的任何陳述是否正確，也不管第三方對受補償方的任何責任，並且無需事先要求或任何其他先例訴訟或程序即可產生和執行；但在認股權證代理人發生嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，公司不應被要求對受補償方進行賠償，本條款在認股權證代理人辭職或解職或本契約終止或解除後繼續有效；和

(f)

儘管有前述規定或本契約的任何其他規定，認股權證代理人的任何責任應限制在本契約項下公司在緊接認股權證代理人收到第一份索賠通知之前十二(12)個月內根據本契約向認股權證代理人支付的年度預約費總額。儘管本契約另有規定，不論該等損失或損害是可預見或不可預見的，認股權證代理人在任何情況下均不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管當局的其他規則、(B)利潤損失或(C)特別、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害承擔責任。

第9.8節權證代理人的更替；合併後的繼承人。

(1)

在符合本第9.8條的規定下，認股權證代理人可辭去其代理職務，並在不少於60天前給予公司書面通知，或在公司認為足夠的較短時間內提前通知，從而解除本協議項下的所有進一步職責和責任。註冊認股權證持有人以非常決議案方式，有權隨時撤換現有的認股權證代理人及委任新的認股權證代理人。如認股權證代理人如前述般辭職或被免任，或被解散、破產、進入清盤程序或因其他原因不能根據本條例行事，公司須立即委任一名新的認股權證代理人，除非登記認股權證持有人已委任新的認股權證代理人；如公司沒有委任新的認股權證代理人，則卸任的認股權證代理人或任何登記認股權證持有人可按該法官所指示的通知，向安大略省法官申請委任新的認股權證代理人；但公司或法院如此委任的任何新的認股權證代理人，均可如上述般被登記認股權證持有人免任。根據本第9.8節的任何規定任命的任何新的權證代理人應是被授權在安大略省經營信託公司業務的實體，如果適用法律要求任何其他省份，則可在這些其他省份經營信託公司的業務。在任何此類任命後，新的認股權證代理人將被賦予與其在本協議中最初被指定為本協議下的認股權證代理人的相同的權力、權利、義務和責任。

(2)

在指定繼任權證代理人後，本公司應立即以第10.2節規定的方式通知已登記的認股權證持有人。

(3)

任何經過身份驗證但未由前置授權代理交付的授權證證書，可由後繼授權代理以前置或後繼授權代理的名義進行驗證。

(4)

認股權證代理可能合併、合併或合併的任何公司，或認股權證代理作為一方的任何公司，或實質上繼承認股權證代理公司信託業務的任何公司，應成為認股權證代理的繼承人，而其本身或本協議任何一方不採取任何進一步行動，條件是該法團有資格根據第9.8（1）條獲委任為繼任認股權證代理人。

第9.9節接受機構。

認股權證代理人特此接受本契約中聲明和規定的代理，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行該等代理。

第9.10條權證代理人不得被指定為接管人。

認股權證代理人及任何與認股權證代理人有關的人士不得被委任為本公司全部或任何部分資產或業務的接管人、接管人及管理人或清盤人。

第9.11條權證代理人無須發出違約通知。

授權證代理人無須根據本協議所賦予的權力發出任何通知，或作出或採取任何作為、行動或法律程序，除非及直至根據本協議條款被要求如此行事；對於本合同項下的任何違約，認股權證代理人也不應被要求予以通知，除非和直到書面通知該違約，該通知應明確説明希望提請認股權證代理人注意的違約情況，在沒有任何此類通知的情況下，就本契約的所有目的而言，認股權證代理人可斷定在遵守或履行本契約所載的任何陳述、保證、契諾、協議或條件方面沒有違約。任何此類通知不得以任何方式限制本協議賦予權證代理的任何裁量權，以決定權證代理是否應對任何違約採取行動。

第9.12節反洗錢。

(1)

本協議的每一方(權證代理人除外)特此向權證代理人表示，權證代理人為該第三方開立的任何賬户或持有的任何與本協議相關的權益，或者(I)不打算由任何第三方使用或以其名義使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在這種情況下，該第三方同意按照權證代理人的規定表格填寫並立即簽署一份關於該第三方詳細信息的聲明。

(2)

權證代理人保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，權證代理人根據其唯一判斷確定此類行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢、反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或指導方針，則不對拒絕採取行動負責。此外，如果授權證代理人在其唯一判斷下，在任何時間確定其根據本協議的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢，反洗錢-

如果有恐怖分子或經濟制裁立法、法規或指導方針，則其有權在十(10)天內向本協議其他各方發出書面通知辭職，但條件是(I)授權代理人的書面通知應描述此類不遵守的情況；以及(Ii)如果在該十(10)天內對此類情況作出了令授權代理人滿意的糾正，則辭職無效。

第9.13節遵守隱私守則。

雙方承認，在提供本協議項下服務的過程中，認股權證代理人可以收集或接收有關此類當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將這些信息用於下列目的：

(a)

提供本契約項下所需的服務以及可能不時要求的其他服務；

(b)

幫助授權代理管理其與此類個人的服務關係；

(c)

符合授權代理人的法律和法規要求；以及

(d)

如果社會保險號碼是由權證代理人收集的，則執行納税申報並出於安全目的協助核實個人身份。

雙方承認並同意，認股權證代理人可以接收、收集、使用和披露在本契約過程中為上述目的而提供給其或由其獲取的個人信息，通常是按照其隱私守則中所述的方式和條款，認股權證代理人應在其網站www.ComputerShar.com上提供，或在提出請求時提供，包括對其進行修訂。認股權證代理可以將個人信息轉移到加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務。

此外，雙方同意，除非非本契約一方已確定該個人理解並同意上述用途和披露，否則不得向或導致向認股權證代理人提供與非本契約一方有關的任何個人信息。

第9.14節證券交易委員會認證。

本公司確認，截至籤立本契約之日，本公司沒有根據美國交易所法案第12條註冊的證券類別，也沒有根據美國交易所法案第15(D)條規定的報告義務。

公司承諾，如果(I)任何類別的證券將根據美國交易所法案第12條註冊，或公司將根據美國交易所法案第15(D)條承擔報告義務，或(Ii)公司根據美國交易所法案終止任何此類註冊或報告義務，公司應立即向認股權證代理人交付高級職員證書(採用認股權證代理人提供的格式)，將該登記或終止以及認股權證代理人可能在適用時間合理要求的其他信息通知認股權證代理人。公司承認，認股權證代理人依靠前述陳述和契諾，以滿足下列要求

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就根據美國交易所法案須提交報告的權證代理客户向權證代理施加的義務。

第十條

一般信息

第10.1節通知公司和授權代理人。

(1)

除非本協議另有明確規定，否則根據本協議向本公司或認股權證代理人發出的任何通知，如已送達、以掛號信、預付郵資或傳真方式發出，應視為有效發出：

(a)

如致地鐵公司：

心臟治療公司。

上中東路2265號套房602

奧克維爾，L6H 0G5

注意：David·埃爾斯利

電子郵件：*

(b)

如果給授權代理：

加拿大計算機共享信託公司

巴拉德街510號3樓

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6C 3B9

注意：企業信託總經理

電子郵件：*

按照前述規定遞送的任何通知應被視為在遞送之日或(如郵寄)在該通知郵寄之日後的第五個營業日或(如以電子郵件發送)在遞送之日後的下一個營業日收到併發出。

(2)

本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)可不時以第10.1(1)條規定的方式將地址更改通知另一方，自該通知生效之日起，直至經類似通知更改為止，就本契約而言，該地址應為本公司或認股權證代理人(視屬何情況而定)的地址。

(3)

如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的還是威脅的)，根據本協議向授權證代理人或公司發出的任何通知可能合理地被認為不太可能到達目的地，則該通知只有在按照第10.1(1)節的規定交付給收件人的指定人員，或通過傳真或其他預付費、傳輸和記錄的通信方式發出時才有效。

第10.2節通知已登記的權證持有人。

(1)

除非本契約另有規定，否則根據本契約條文向已登記認股權證持有人發出的通知，如以普通預付郵資郵遞方式遞送或寄往上述持有人的郵局地址，則屬有效及有作用，並應視為已於遞送日期或(如郵寄)於通知郵寄日期後的第三個營業日有效收妥及發出。如果認股權證是以託管人的名義持有的，則該通知的副本也應以電子通信的方式發送給託管人，並應視為已在如此發送之日收到和發出。

(2)

如果由於涉及郵政員工的罷工、停工或其他停工(無論是實際的或威脅的)，本協議項下向註冊認股權證持有人發出的任何通知可以合理地被認為不太可能到達目的地，則該通知只有在送達該等註冊認股權證持有人的情況下才有效和有效，該地址載於認股權證代理人所保存的登記冊中所載的該等註冊認股權證持有人的地址，或該通知可由本公司自費以每隔兩週在《環球郵報》或加拿大任何其他英文日報或一般流通的報紙上刊登的方式發出。在該活動後5個工作日內發佈的第一份此類通知，任何如此發佈的通知應被視為在發佈的最後日期收到併發出。

第10.3條認股權證的所有權。

本公司及認股權證代理人在任何情況下均可視已登記認股權證持有人為其絕對擁有者，且本公司及認股權證代理人不應因任何與此相反的通知或知情而受影響，除非本公司或認股權證代理人根據法規或具司法管轄權的法院命令鬚髮出通知。本公司及認股權證代理於收到任何該等可據此購入的普通股登記認股權證持有人後，即為一項良好的解除責任，本公司或認股權證代理均無責任查究任何該等持有人的所有權，除非根據法規或具司法管轄權的法院命令，本公司或認股權證代理鬚髮出通知。

第10.4節對應部分。

本契約可簽署多份副本，每份副本籤立時應被視為正本，這些副本一起構成一份相同的文書，儘管它們的簽署日期應被視為自本合同日期起生效。通過電子傳真傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信手段交付已簽署的本契約副本，自本契約日期起將被視為本契約的簽署和交付。

第10.5節義齒的滿意和解除。

以較早者為準：

(a)

對於有證書的認股權證(或此類其他指示，對於無證書的認股權證)，或對於CDS全球認股權證，通過帳簿錄入系統的標準處理方式，應已交付給權證代理以行使或註銷本協議項下迄今已認證的所有權證的日期；以及

(b)

過期時間；

若所有代表普通股的證書或代表普通股的其他登記事項均已根據本條例或按照該等條文發行及交付認股權證代理人，則本契約將不再具有進一步效力，而認股權證代理人應本公司的要求並支付費用及開支，並在向認股權證代理人遞交一份本公司證書，述明本契約已符合及履行所有先決條件後，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及解除。儘管有上述規定，公司根據本合同向認股權證代理人提供的賠償在本契約終止後仍然有效並繼續有效。

第10.6節僅為當事人和註冊認股權證持有人的利益而提供契約和認股權證。

本契約或認股權證中任何明示或默示的條款，不得給予或解釋為給予本契約或本契約或其中所載任何契諾或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，或解釋為給予本契約或本契約或其中所載的任何契諾及條文下的任何人任何法律或衡平法權利、補救或申索，而此等契諾及條文僅為本契約各方及已登記認股權證持有人的利益而設。

第10.7條

公司或其附屬公司擁有的普通股或認股權證-須提供證書。

為了不理會本公司在第7.16節中合法或實益擁有的任何認股權證，本公司應不時向認股權證代理人提供一份本公司的證書，列明該證書的日期：

(a)

據公司所知，由公司擁有或為公司賬户持有的註冊認股權證持有人的姓名或名稱(公司名稱除外)；及

(b)

公司合法或實益擁有的認股權證數量；

而授權代理人在進行第7.16節中的計算時，有權依賴該證書，而無需任何額外證據。

第10.8節可伸縮性。

如果在任何司法管轄區，本契約的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該條款將僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本契約的其餘條款無效，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響其對其他當事人或情況的適用。

第10.9節不可抗力。

如果由於天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、或其他類似原因)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約所包含的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本契約。

失敗)。本契約規定的履行時間應延長一段時間，相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

第10.10節轉讓、繼承人和轉讓。

本合同任何一方均不得轉讓其在本契約項下的權利或利益，但對於認股權證代理人而言，第9.8節的規定除外，對於本公司而言，第8.2節的規定除外。在此前提下，本契約對本契約雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益有效，並對其具有約束力。

第10.11節持有人的撤銷權和撤銷權。

如果權證持有人行使其可獲得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤銷權利，而在行使時支付的持有人資金已由權證代理人發放給公司，則權證代理人不應負責確保行使被取消並退還給持有人。在此情況下，持有人應直接向本公司要求退款，隨後，本公司在向本公司或認股權證代理人交出可能已發行的任何相關股份或本協議各方同意的其他程序後，應以書面指示認股權證代理人取消行權交易及在認股權證行使時可能已發行的登記冊上任何該等相關股份。如憑藉持有人為該等認股權證的股東而從公司收取任何付款，而該等認股權證其後被撤銷，則該等付款必須由該持有人退還予公司。認股權證代理人沒有責任或義務採取任何步驟，以確保或強制執行根據本節退還的資金，如果沒有根據本節交付或收到任何款項，則認股權證代理人也不以任何其他方式負責。儘管有上述規定，如果公司將退款提供給認股權證代理人以分發給持有人，認股權證代理人應在合理可行的情況下儘快將該等資金返還持有人，在這樣做的過程中，認股權證代理人不會因交付或不交付任何該等資金而承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空，簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日起，在其有關官員的簽署下籤署了本合同。


Cardiol Therapeutics Inc.


發信人：	撰稿S/David·埃爾斯利
	姓名：	David·埃爾斯利
	標題：	總裁和酋長


發信人：	/s/Chris Waddick
	姓名：	克里斯·瓦迪克
	標題：	首席財務官


加拿大計算機共享信託公司


發信人：
	姓名：
	標題：


發信人：
	姓名：
	標題：

茲證明，本合同雙方已於上述第一次簽署之日起，在其有關官員的簽署下籤署了本合同。


Cardiol Therapeutics Inc.


發信人：	撰稿S/David·埃爾斯利
	姓名：	David·埃爾斯利
	標題：	總裁和酋長


發信人：	/s/Chris Waddick
	姓名：	克里斯·瓦迪克
	標題：	首席財務官


加拿大計算機共享信託公司


發信人：	/發稿S/尼古拉斯·理查德
	姓名：	尼古拉斯·理查德
	標題：	企業信託官


發信人：	/發稿S/劉強東
	姓名：	湯姆·劉
	標題：	企業信託官

附表“A”

手令的格式

所證明的認股權證於2024年5月12日下午4時或之前(東部時間)可予行使，之後所證明的認股權證即視為無效，不再具有效力或作用

對於以保管人名義登記的所有權證，還應包括以下圖例：

(如簽發給CDS，請填寫)，除非本證書由CDS結算和託管服務公司的授權代表出示。(“CDS”)給心臟治療公司。(“髮卡人”)或其代理登記轉賬、兑換或付款，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱登記(任何付款均向CDS&Co.支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

對於需要註明第2.8(1)節所述圖例的權證，請包括以下圖例：

A-1

搜查令

收購…的普通股

Cardiol Therapeutics Inc.

(依據安大略省法律成立為法團)

搜查令

證書編號[*]

CUSIP：14161Y135/ISIN：CA 14161Y1354

茲證明，對於所收到的價值，

認股權證持有人(“認股權證持有人”)為上述指定數目的心臟治療公司(“本公司”)普通股認購權證(“認股權證”)的登記持有人，並有權於根據本文件及認股權證契約所載條款及條件行使此等認股權證時，於下午四時前任何時間購買。(東部時間)(“到期日”)於2024年5月12日(“到期日”)，就根據認股權證契約條款作出調整的每份認股權證，配發一股於本協議日期構成的公司股本中無面值的繳足股款及非應課税A類普通股(“普通股”)。

本文中使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證契約中賦予它們的含義。

購買普通股的權利只能由擔保持有人在上述規定的時間內行使，條件是：

(a)	妥為填寫及籤立隨附的運動表格(“運動表格”)；及

(b)將本認股權證證書(“認股權證證書”)連同行使表及所需的所有其他資料交回於認股權證代理人位於安大略省多倫多市的主要辦事處的認股權證代理人，連同一張加拿大法定貨幣的保兑支票、銀行匯票或匯票一併交回，該等支票、銀行匯票或匯票須付予本公司或按本公司的指示付款，金額相當於如此認購的普通股的購買價。

交回本認股權證證書、妥為填妥的行使表格、所需的所有額外資料及上述付款，將被視為僅於向上述認股權證代理人實際收到本認股權證證書、正式填妥的行使表格、所需的所有額外資料及上述付款後，以郵寄或其他方式寄往認股權證代理人的主要辦事處，方可視為生效。

根據情況及下文所述認股權證契約所載方式作出調整後，於行使認股權證時每股普通股應付的行使價為每股普通股4.60美元(“行權價”)。

A-2

認購的普通股股票將郵寄至行權表格內指定人士的地址，或如行權表格內有指定地址，則送交交回本認股權證的辦事處的該等人士。如果購買的普通股數量少於根據本認股權證可購買的數量，則本認股權證持有人將有權免費獲得關於未如此購買的普通股餘額的新認股權證。在行使任何認股權證時，不會發行零碎普通股。

本認股權證證明本公司與作為認股權證代理的加拿大ComputerShare Trust Company於2021年5月12日簽訂的認股權證契約(該契約連同所有其他補充或附屬文書稱為“認股權證契約”)的條文下已發行或可發行的認股權證，在此提及認股權證持有人、本公司及認股權證代理人的權利詳情，以及發行和持有認股權證的條款及條件，其效力猶如認股權證契約的條文在此闡明一樣。經接受，同意。公司將應要求免費向持有人提供一份認股權證契約副本。

於如上所述於認股權證代理主要辦事處出示時，根據認股權證契約的條文及遵守認股權證代理的合理要求，一張或多張認股權證可交換一張或多張認股權證，使其持有人有權購買合共數目與根據所交換的認股權證(S)可購買的普通股相同數目的普通股。

在行使本協議時可發行的認股權證和普通股尚未或將根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)或美國各州證券法進行登記。認股權證不得由美國人或在美國的人行使或代表其行使，除非(I)認股權證和該等普通股已根據美國證券法和任何此類州的適用法律登記，或(Ii)獲得豁免，不受此類登記要求的限制，且已滿足行權表中規定的要求。“美國”和“美國人”的定義見美國證券法下的S法規。

認股權證契約載有就行使認股權證時每股可發行普通股應付的行使價及於有關事件中行使認股權證時可發行普通股的數目作出調整的條文，並按其中所述方式作出調整。

認股權證契約亦載有對所有根據該等認股權證持有的未清償認股權證持有人具約束力的條文，包括在根據認股權證契約條文舉行的認股權證持有人會議上通過的所有決議案，以及由有權購買根據該等認股權證可購買的特定多數普通股的認股權證持有人簽署的書面文書。

本認股權證證書、認股權證契約或其他任何條文不得解釋為賦予認股權證持有人作為普通股持有人的任何權利或權益或任何其他權利或權益，但本證書及認股權證契約另有明文規定者除外。如果本認股權證證書中包含的任何內容與認股權證契約的條款和條件之間存在任何差異，應以本認股權證契約的條款和條件為準。

在將本認股權證證書交回認股權證代理人或其他登記員後，本公司可在指定的一個或多個其他地點(如有的話)將認股權證證書連同一份令認股權證代理人或其他登記員滿意的書面轉讓文書一併交予認股權證代理人或其他登記員，而該等登記員須由位於安大略省多倫多的認股權證代理人或其他登記員所保存的登記冊上的認股權證契約的條件，才可轉讓認股權證。

A-3

遵守認股權證契約中規定的條件和認股權證代理人或其他登記員可能規定的合理要求，並在認股權證代理人或其他登記員在轉讓上妥為註明後。時間在這裏是至關重要的。

在本認股權證代理人或其代表根據本認股權證契約不時加簽前，本認股權證證書在任何情況下均無效。

雙方聲明，他們已要求這些贈品和所有其他與本合同有關的文件必須是英文的。盛大的聚會和盛大的會議，都是S親切友好的S先生的文件。

茲證明本公司已促使本認股權證自2010年1月20日起正式籤立。


		Cardiol Therapeutics Inc.


		發信人：
			授權簽字人


		發信人：
			授權簽字人

副署和註冊人：

計算機共享信託公司加拿大

發信人：
	授權簽字人

A-4

過户表格

致：加拿大計算機共享信託公司

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給



(印刷名稱及地址)本認股權證所代表的認股權證，特此不可撤銷地構成及委任其代理人將上述證券移轉至認股權證代理人的適當登記冊內。

對於包含美國限制性圖例的授權證，以下籤署人特此聲明、保證和證明(必須勾選以下一項(僅限))：


☐	(A)	該轉讓只會轉給該公司；

☐	(B)	轉讓是根據《1933年美國證券法》(經修訂的《美國證券法》)下的《S條例》第904條在美國境外進行的，並符合任何適用的當地證券法律和法規，且持有人隨函提供了認股權證契約附表“C”所附的《解除傳奇聲明》和認股權證代理人所要求的任何其他信息；或

☐	(C)	轉讓是在一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中進行的，並且簽署人已向公司和認股權證代理人提供了一份具有公認地位的律師意見或其他證據，其形式和實質令公司和認股權證代理人合理滿意，符合美國限制性圖例的條款要求。

對於不包含美國限制性圖例的權證證書，如果建議的轉讓是給美國人或在美國的人，或者為了美國人或在美國的人的賬户或利益，則以下籤署人在此聲明、擔保和證明，根據美國證券法和任何適用的州證券法的登記要求的豁免，認股權證的轉讓正在完成，在這種情況下，簽署人向公司和認股權證代理提交了具有公認地位的律師的意見或其他令公司和認股權證代理合理滿意的形式和實質的證據。

☐如果要轉給美國人員，請選中此框。

如果根據美國證券法的要求，代表轉讓認股權證的證書將註明契約第2.8(A)節規定的圖例。

日期為：日本、中國、日本、日本、中國、日本、中國、日本

A-5


擔保的空間簽名數量(下圖)	)
	)
	)
	)
	)
	)	轉讓人簽署
	)
	)
	)
擔保人簽署/蓋章	)	轉讓人姓名或名稱
	)

轉讓理由-僅適用於美國居民(如果收到證券的個人(S)或公司是美國居民)。請僅選擇一個(請參閲下面的説明)。

☐

饋贈

☐

地產

☐

私售

☐

其他(或所有權不變)

事件日期(贈與、死亡或出售日期)：		事件發生之日的每份認股權證價值：

		☐CAD或☐美元

與轉讓有關的某些要求--請仔細閲讀

A-6

轉讓方(S)的簽名必須與本證書(S)上的姓名(S)相符，不得塗改、放大或任何改動。所有證券持有人或合法代表必須在此表格上簽字。此表格上的簽名(S)必須按照轉讓代理當時的指導方針和要求進行擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一(儘管可能會根據行業慣例和標準進行更改)：

加拿大和美國：從可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員那裏獲得徽章簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參加了徽章簽名擔保計劃。擔保人必須在證書上加蓋印章，印上“已擔保的勛章”字樣，並以正確的前綴蓋住證書的面值。

加拿大：由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員提供的簽字擔保。保證人必須加蓋“保證簽字”的實際字樣的印章，簽名並打印其全名和字母數字簽名號。財政部分支機構、信用合作社或Caisse Popaire不接受簽名擔保，除非他們是Medallion簽名擔保計劃的成員。對於公司持有人，轉讓時還需附上公司簽署決議案，包括在職證書，除非轉讓上蓋有加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員所加蓋的“簽字和授權簽署擔保”印章(而不是“簽字擔保”印章)，或者有覆蓋證書面值的正確前綴的Medallion簽字擔保。

北美以外：對於北美以外的持有人，向當地金融機構出示需要擔保的證書(S)和/或文件(S)，該當地金融機構擁有相應的加拿大或美國附屬機構，並且是可接受的徽章簽名擔保計劃的成員。相應的聯屬機構將安排過度保證簽名。

或

轉讓方(S)的簽名必須與本證書(S)上的姓名(S)相符，不得塗改、放大或任何改動。此表格上的簽名(S)必須由加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或TD Canada Trust的授權人員(其簽名樣本(S)已在轉讓代理機構存檔)或可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成員擔保。經公證或見證的簽名不被接受為保證簽名。擔保人必須加蓋一枚印章，上面印有“簽字有保證”、“有擔保的徽章”或“簽字和簽署擔保的授權”等字樣的印章，所有這些都符合轉讓代理在轉讓時當時的指導方針和要求。對於公司持有人，轉讓時還需要附上公司簽署決議，包括任職證書，除非轉讓表格上加蓋了加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員提供的“簽字和授權簽署擔保”印章，或者轉讓表格上加蓋了“勛章擔保”印章，並正確地前綴覆蓋了證書的面值。

A-7

附表“B”

練習表

致：	Cardiol Therapeutics Inc.

致：加拿大計算機共享信託公司

本認股權證所證明的認股權證持有人，特此行使權利，購入美國心臟治療公司的普通股，包括心臟治療公司的普通股。

應支付的行使價：**

(A)乘以$4.60，但可予調整)

簽署人特此行使該持有人的權利，按該認股權證證書及認股權證契約所指明的條款，根據該等認股權證的行使而發行及認購可發行的普通股。

簽署人特此確認，簽署人知道行使時收到的普通股可能會受到適用證券法規的轉售限制。

本練習表格中未另行定義的任何大寫術語應具有認股權證契約中賦予該術語的含義。

以下籤署人聲明、保證和證明如下(必須勾選以下一項(僅限))：


☐	(A)	以下籤署持有人(I)未在美國境內取得認股權證，且在取得認股權證時不是美國人，(Ii)不在美國，(Iii)不是美國人，(Iv)不是代表美國人或在美國的人，或為美國人或在美國的人的賬户或利益行使認股權證，(V)沒有在美國籤立或交付本行權書，以及(Vi)相關普通股的交付將不會送往美國的地址；或

☐	(B)	根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)的豁免，以下籤署的持有人是公司的原始購買者，認股權證是其中一部分，且在收購時是美國人或在美國(或代表美國人或在美國的人，或為美國人或在美國的人的賬户或利益行事)，並確認，截至本協議日期，確認其作為美國證券法下法規D規則501(A)所指的“認可投資者”的地位，如同該等陳述、保證、證明和協議是在本協議的日期作出的，並與在行使認股權證時可發行的普通股的收購有關；或

B-1


☐	(C)	美國證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的豁免可用於行使認股權證，並隨附美國律師的書面意見或其他形式和實質令公司和認股權證代理合理滿意的證據。

不言而喻，加拿大公司和ComputerShare Trust Company可能需要證據來核實上述陳述。

備註：

(1)

除非選中上面的B框或C框並符合適用的要求，否則證書將不會被註冊或遞送到美國的地址。

(2)

如果認股權證帶有2.8(1)節規定的圖例，則只要美國證券法的適用要求要求，由此產生的普通股也將帶有相同的美國圖例。

(3)

如選中上述方框C，則鼓勵持有人事先諮詢公司和權證代理人，以確定就行使或遺留事項提交的法律意見或其他證據在形式和實質上將令公司和權證代理人滿意。

“美國”和“美國人”的定義見《美國證券法》S規則第902條。

簽署人在此不可撤銷地指示上述普通股的發行、登記和交付如下：

全名(S)和社會保險號碼(S)(如適用)	地址	數量普通股

請打印發行代表普通股的證書的全名。如向登記持有人以外的人士發行任何普通股，登記持有人必須向認股權證代理人支付所有合資格的轉讓税款或其他政府收費(如有)，並須妥為簽署轉讓表格。

B-2

完成並執行後，必須將此練習表格郵寄或交付給加拿大ComputerShare Trust Company，公司信託總經理。

日期為：第一天，第二天


)
	)
	)
	)
見證人	)	(擔保人簽名，與上所示相同
	)	本授權證的正面)
	)
	)
	)
	)
	)	註冊擔保持有人姓名或名稱

☐請檢查代表普通股的證書或DRS是否將在交出本認股權證證書的辦公室交付，否則該等證書或DRS將被郵寄到上述地址。證書或DRS將在交還本授權證證書給授權證代理人後儘快送達或郵寄。

B-3

附表“C”

移除圖例的聲明格式

致：	加拿大ComputerShare信託公司和ComputerShare Investor Services Inc.，作為心臟治療公司的認股權證代理和轉讓代理。

並執行以下操作：心臟治療公司。

以下簽字人(A)承認，出售資產的交易包括：出售資產、資產和資產。[普通股/認股權證]與本聲明相關的心臟治療公司(以下簡稱“公司”)，其證書編號由以下證書編號表示：(1)以下簽字人不是公司的“關聯方”(該術語在美國證券法下的第405條規則中定義)：(1)以下籤署人不是公司的“關聯方”(該術語在美國證券法下的第405條規則中定義)，是依據1933年美國證券法(“美國證券法”)下的S法規第904條制定的。(2)該等證券的要約並非在美國向任何人作出，且(A)在發出買單時，買方在美國境外，或賣方及任何代表賣方行事的人合理地相信買方在美國境外，或(B)交易是在多倫多證券交易所或其他指定離岸證券市場的設施內、在多倫多證券交易所或其他指定離岸證券市場內或透過其設施執行的，而賣方或任何代表多倫多證券交易所行事的人均不知道該項交易已與美國的買方預先安排，(3)賣家或賣家的任何關聯公司或代表賣家行事的任何人都沒有或將在美國從事與此類證券的發售和銷售有關的任何定向銷售活動，(4)出售是真誠的，而不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(該詞在美國證券法第144(A)(3)條中有定義)，(5)賣方無意以可替代的無限制證券取代該等證券，及(6)擬出售的證券並非一項交易或一系列交易的一部分，儘管在技術上符合美國證券法下的S法規，但該等交易是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。除非本文另有定義，否則本文使用的術語具有S法規根據美國證券法賦予它們的含義。

日期：
			賣方名稱


	發信人：
		姓名：
		標題：

C-1