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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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或

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截至本財年的2023年12月31日

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或

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或

需要提交殼牌公司報告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . .

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從_

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委託書檔號：001-40712

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David·埃爾斯利

Cardiol Therapeutics Inc.

2265號上中路東602套房

奧克維爾安大略省L6H 0G5

電話：(289) 910-0850

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15（d）節有報告義務的證券

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：65,352,279

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒是☐不是

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件

☒是☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，通過複選標記檢查註冊人是否已提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告☒是☐不是

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目錄

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一般事項

除非另有説明或上下文另有指示，否則“我們”、“ITS”、“公司”、“公司”或“心臟”是指心臟治療公司及其子公司。

除非另有説明，本20-F表格年度報告(“本年度報告”)中的財務信息是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。除另有説明外，凡提及“美元”、“C$”、“加元”或“美元”均指加拿大貨幣，而“美元”、“美元”或“美元”均指美國貨幣。

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所界定的“新興成長型公司”，因此，在評估本公司的財務報告內部控制時，我們不受審計師認證要求的約束。

除非另有説明，否則本公司已從其內部研究、第三方公共信息和其他行業‎出版物中獲取本年度報告‎中包含的市場和行業數據。雖然本公司相信此類內部研究和第三方‎公開信息是可靠的，但本公司尚未獨立核實此類內部研究和第三方公開信息，同時本公司不知道本年度報告中包含的關於市場和行業‎數據的任何錯誤陳述，此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據‎各種因素而發生變化，包括“關於前瞻性‎信息和聲明的告誡聲明”和“第3.D.項風險因素”中描述的那些因素。‎‎

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受適用的美國和加拿大證券法所指的風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“表示”、“尋求”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們就以下事項所作的陳述具有前瞻性，並基於下述某些假設：

II

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此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。前瞻性信息基於本公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其他其認為合適的、受風險和不確定因素影響的假設和分析而作出的某些假設和分析。前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。儘管我們認為這些陳述背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括下列因素風險因素“在本年度報告第3.D.項中，並如下：

三、

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四.

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如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者如果作為前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。此外，除非另有説明，否則本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，我們無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件、變化或其他原因。

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v

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詞彙表

“5日VWAP”是指普通股在多倫多證券交易所的5日成交量加權平均收盤價。

“血管緊張素轉換酶”是指血管緊張素轉換酶。

“ANDA”是指新藥申請的縮寫。

“原料藥”是指活性藥物成分。

“Archer”指的是該公司的第二階段多國、雙盲、安慰劑對照臨牀研究，評估其主要候選產品HearolRx治療急性心肌炎的耐受性、安全性和有效性。

“審計委員會”是指公司的審計委員會。

“BDO”指本公司的獨立註冊會計師事務所BDO Canada LLP，特許專業會計師，地址為L6H 6K8，地址為Oakville Place Drive 360，Suite 500，Oakville

“BNP”指的是B型利鈉肽。

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，“董事”指公司的每個董事。

“Cannabis”一詞的含義在加拿大《大麻法案》(S.C.2018 c.16)。

“大麻法案”是指大麻法案 (加拿大)，於2018年10月17日生效，並於2019年10月17日、2020年10月17日和2022年12月2日修訂。

“大麻條例”係指根據“大麻法案”頒佈的條例。

“心臟”或“公司”指的是心臟治療公司。

“美國心臟”是指該公司的全資子公司，美國心臟治療公司。

“CARO”係指蒙特雷高級技術研究機構臨牀學術研究組織S.A.de C.V.

“CEC”指臨牀終點委員會。

“首席執行官”是指首席執行官。

“首席財務官”是指首席財務官。

“公司治理與薪酬委員會”是指公司治理與薪酬委員會。

“cGMP”指FDA的持續良好生產規範。

“CHMP”是指人用藥品委員會。

“CIPO”指加拿大知識產權局。

“CMOS”是指代工組織。

“普通股”或“股份”是指公司資本中的A類普通股。

“計算機股份信託”是指認股權證代理機構加拿大計算機股份信託公司。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2病毒引起的疾病。

“CRO”是指合同研究機構。

VI

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“CSA”指美國管制物質法案。

“CTA”是指臨牀試驗應用。

“道爾頓”是指道爾頓化學實驗室公司，以道爾頓制藥服務公司的身份運營。

“道爾頓服務協議”具有在“商業關係-道爾頓”標題下給出的含義。

“DEA”指的是藥品監督管理局。

“DIN”是指藥品識別號。

“數據安全監測委員會”是指數據安全監測委員會。

“遞延股份單位”是指遞延股份單位。

“EMA”指的是歐洲藥品管理局。

“EndoMT”指的是內皮細胞向間充質細胞的轉變。

“歐盟。”意思是歐盟。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“FDCA”指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

“創建者”是指卡地爾的創始人，即David·埃爾斯利、埃爾登·史密斯博士和安東尼·博爾頓博士。

“GCP”指的是良好的臨牀實踐。

“GLP”指良好的實驗室操作規範。

“加拿大衞生部”是指加拿大政府負責國家公共衞生的部門。

“心衰”的意思是心力衰竭。

“HFpEF”是指射血分數保持不變的心力衰竭。

“國際財務報告準則”是指財務報告的內部控制。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“IL-1？”意為白細胞介素1？

“IL-6”指的是白介素6。

“IND”指的是FDA正在研究的新藥。

“內部評審委員會”指院校覆核委員會。

“IT”指的是信息技術。

“遺留股權補償計劃”是指董事會通過的股票期權計劃，可向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權和股票。這一計劃被綜合股權激勵計劃所取代。

MAA指的是營銷授權申請。

第七章

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“管理”係指公司的管理。

市場價是指5天的VWAP。

“Maveric-Pilot”指的是該公司的第二階段開放標籤試點研究，評估其主要候選產品HearolRx治療複發性心包炎的耐受性、安全性和有效性。

“2021年5月承銷商”具有在“公司歷史--截至2021年12月31日的年度”標題下的含義。

“2021年5月認股權證”具有“公司歷史-截至2021年12月31日的年度”標題下的含義。

“Meros”指的是Meros聚合物公司。

“Meros託管股份”具有在“商業關係-Meros”標題下的含義。

“MEROS許可協議”具有在“商業關係-MEROS”標題下給出的含義。

“Meros里程碑”具有在“商業關係-Meros”標題下的含義。

“Meros特別認股權證”的含義在“商業關係-Meros”標題下給出。

“MJDS”是指多司法管轄區的信息披露制度。

“MMT”指間皮細胞向間充質細胞的轉變。

“納米顆粒”是指納米尺度的顆粒--即，

“納米療法”指的是包裹在納米顆粒中的治療性藥物--即

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“NDA”是指FDA規定的新藥申請。

“NDS”指的是新藥提交。

“NEO”是指公司指定的執行官員，即首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席醫療官(或以類似身份行事的人)。

“NI 52-110”指國家文書52-110-審計委員會。

“NOC”指符合通知。

“不”是指不遵守的通知。

“Noramco”指Noramco，Inc.

“2021年11月承銷商”具有在“公司歷史--截至2021年12月31日的年度”標題下的含義。

“2021年11月認股權證”具有“公司歷史-截至2021年12月31日的年度”標題下的含義。

“綜合股權激勵計劃”是指董事會通過的股權薪酬計劃，根據該計劃，可向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權、股票和其他股票獎勵。

“期權”是指傳統股權薪酬計劃或綜合股權激勵計劃下的期權。

“孤兒藥物”指的是一種藥物或生物製品，用於預防、診斷或治療一種罕見的疾病或疾病，在美國影響不到20萬人，在歐盟每10,000人中有5人受到影響。孤兒藥物受益於在美國的7年市場獨佔權和在歐盟的10年市場獨佔權。

VIII

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“孤兒藥物指定”是指FDA根據《孤兒藥品法》(第21編第316條)規定的標準和程序對孤兒藥物進行指定和批准。

“PCL”指的是聚己內酯。

“聚乙二醇”指的是聚乙二醇。

“PFIC”是指被動型外國投資公司。

“藥品管理局”指的是藥品管理局。

“藥代動力學”或“PK”指的是一種藥物一旦給藥後的命運，例如，藥物在流通中的濃度和持續時間。

“ppm”的意思是百萬分之幾。

“PSU”是指性能共享單位。

“Purisys”指的是Purisys，LLC。

“Purisys獨家供應協議”具有在“商業關係-Purisys”標題下給出的含義。

“條例”的含義與“加拿大大麻管理框架”中賦予的含義相同。

“限售股”是指限制性股份單位。

“SARS-CoV-2”指嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2。

“股份獎勵”是指股份、業績單位、限制性股份單位和遞延股份單位。

“股東”是指公司的股東。

“SC”的意思是皮下。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“TecSalud”指墨西哥蒙特雷的TecSalud del Tecnológico。

“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

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IX

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。關鍵信息

3.A.

[已保留]

3.B.資本化和負債化

不是必需的。

3.C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

3.D.風險因素

以下是該公司在其正常業務過程中面臨的風險清單。我們認為，這些因素無論是個別因素還是總體因素，都可能導致我們的實際結果與預期或歷史結果大不相同。以下列出的風險和不確定因素並不詳盡，也不是該公司面臨的唯一風險和不確定因素。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。投資者在作出投資決定前，應仔細考慮以下列出的風險因素，並考慮本文件及本公司其他公開文件所載的所有其他資料。以下所列風險不是詳盡的清單，不應視為與公司業務和生物技術業務有關的所有風險的完整總結或説明。此外，投資者不應將風險的披露解讀為風險尚未成為現實。

與我們的商業和工業有關的風險

該公司的前景取決於我們處於早期開發階段的皮下候選產品的成功，以及我們在急性心肌炎的第二階段試驗和複發性心包炎的第二階段開放標籤試點研究的成功。我們預計在幾年內不會從急性心肌炎、複發性心包炎和皮下候選產品中產生收入。

考慮到我們的皮下候選產品開發的早期階段，以及臨牀試驗固有的不確定性，我們不能保證我們的研究和開發計劃將導致監管部門批准或商業上可行的產品。為了實現盈利運營，我們必須單獨或與其他公司合作，成功開發、獲得監管部門的批准，並銷售我們的候選產品(如果獲得批准)。我們目前沒有獲得FDA、加拿大衞生部或任何類似監管機構批准的產品。為了獲得我們正在開發的候選產品的監管批准並取得商業成功，如果獲得批准，臨牀試驗必須證明候選產品對人類使用是安全的，並且它們展示了由適當的監管機構確定的有效性。

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許多候選產品從未達到臨牀測試階段，即使是那些確實達到了階段的產品，也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。候選產品可能不合格的原因有很多，包括但不限於人類使用不安全，或未能提供等於或優於測試時治療標準的治療效果。早期臨牀前研究的積極結果可能並不表明在臨牀前研究或臨牀研究的後期階段將獲得的結果。臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。同樣，早期臨牀試驗的陽性結果可能並不意味着後期臨牀試驗的良好結果。我們不能保證任何未來的研究，如果進行，將產生有利的結果。我們皮下產品開發的早期階段尤其不確定這些產品開發工作是否會被證明是成功的並符合適用的監管要求，以及我們的候選產品是否會獲得必要的監管批准、能夠以合理的成本製造或成功上市(如果獲得批准)。如果我們成功地將當前和未來的候選產品開發成獲得批准的產品，我們仍將遇到許多潛在的障礙，例如需要開發或獲得製造、營銷和分銷能力。如果我們不能成功地將我們的任何候選產品商業化，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

該公司的持續發展將需要額外的資金。如果我們不能籌集到這樣的資本，可能會導致我們目前的業務戰略推遲或無限期推遲，或者我們可能會停止業務。

不能保證該公司將能夠執行其戰略。該公司的持續發展將需要額外的資金。如果不能籌集到所需的資金，可能會導致當前業務戰略的延遲或無限期推遲，或者公司停止經營。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款會對公司有利。如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股持有者的權利、優惠和特權。此外，該公司亦可不時進行交易，以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分由債務提供資金，這可能會暫時增加公司的債務水平，使其高於行業標準。日後如有任何債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使該公司更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。債務融資可能包含一些條款，如果違反這些條款，貸款人可能有權加速償還貸款，而且不能保證公司在這種情況下有能力償還此類貸款，也不能阻止強制執行根據此類債務融資授予的擔保。該公司可能需要額外的資金來為其業務提供資金，使其產生正的現金流。負現金流可能會限制公司實現其業務目標的能力。

如果心臟公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人一般有權在任何資產可供分配給心臟公司或其股東之前，從心臟公司的資產中獲得償付債權。普通股實際上從屬於卡迪爾的債務和其他義務。

我們打算花費我們有限的資源來追求我們目前的候選產品，而可能無法利用其他可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們正專注於與我們目前的候選產品相關的研究項目，這些項目集中在我們當前的候選產品被證明不安全、無效或不足以進行臨牀開發或商業化的情況下，產品失敗的風險。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在與當前候選產品相關的專有研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

我們有運營虧損的歷史，未來可能永遠不會實現或保持盈利。

我們可能永遠不會有足夠的產品銷售收入來實現盈利。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們或我們的合作者和被許可人繼續進行臨牀試驗和研發工作，我們將繼續蒙受損失。為了實現盈利，我們必須單獨或與我們的合作者和被許可方一起成功地營銷我們的藥用大麻二醇，並開發、製造和營銷我們目前的候選產品，以及繼續識別、開發、製造和營銷新的候選產品。我們可能永遠不會有可觀的產品銷售收入，也不會從我們的許可產品候選中獲得版税。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或商業化我們的產品，無法利用商機，也無法應對競爭壓力。

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我們目前沒有從我們的候選藥物中獲得任何收入，因此被認為處於開發階段。我們研發活動的繼續和目標治療產品的商業化取決於我們通過股權融資和戰略合作伙伴付款相結合的方式成功資助和完成我們的研發計劃的能力。我們目前沒有從戰略合作伙伴那裏獲得鉅額付款的來源。

我們依賴管理層，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而關鍵員工的流失或無法招聘關鍵人員可能會損害我們的業務。

失去我們的首席執行官兼首席執行官David·埃爾斯利或我們的其他關鍵員工，可能會對我們造成傷害。我們還依賴於我們的科學和臨牀合作者和顧問，他們都有可能限制我們獲得他們的外部承諾。此外，我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能科學、管理、醫療、臨牀和監管人員的能力，特別是在我們擴大活動並尋求臨牀試驗監管批准的時候。在我們正常的業務過程中，我們經常與我們的科學和臨牀合作者和顧問、關鍵意見領袖和學術合作伙伴簽訂諮詢協議。我們還與醫生和機構簽訂合同，他們將在我們的正常業務過程中代表我們招募患者參加我們的臨牀試驗。儘管有這些安排，我們仍面臨着來自其他公司、研究和學術機構、政府實體和其他組織對這類人員的激烈競爭。我們無法預測我們能否招聘或留住我們持續增長所需的人員。失去我們的任何高管或其他關鍵人員的服務可能會潛在地損害我們的業務運營業績或財務狀況。

我們候選產品的臨牀試驗是昂貴的、耗時的、不確定的，並且容易發生變化、延遲或終止。

臨牀試驗既昂貴又耗時，而且很難設計和實施。即使我們的臨牀試驗結果是有利的，我們的一些候選產品的臨牀試驗預計也將持續數年，可能需要更長的時間才能完成。此外，我們、FDA、加拿大衞生部或其他監管機構，包括州和地方當局，可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗，要求我們進行額外的臨牀試驗，要求特定的臨牀試驗持續的時間比最初計劃的更長，或者要求更改我們的開發計劃，以便我們以不同的順序為候選產品進行臨牀試驗，例如，以分步的方式而不是同時對同一候選產品進行兩個試驗。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們將在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須在動物身上進行臨牀前研究，並在人體上進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。

製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不可接受的安全性而遭受重大挫折，儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果。我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否能證明足夠的療效和安全性，以獲得監管部門批准，在任何司法管轄區銷售我們的任何候選產品。候選產品在測試過程的任何階段都可能因安全性或有效性原因而失敗。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的候選產品可能無法成功獲得FDA、加拿大衞生部或其他監管機構的市場批准，導致我們在臨牀前和臨牀試驗的多個階段投入大量資金後，無法從中獲得任何商業收入。

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如果我們在臨牀測試方面遇到延誤，如果我們的候選產品獲得批准，我們將推遲將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們無法預測任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不會。如果我們在臨牀測試中遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。重大的臨牀試驗延遲可能會縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，如果獲得批准，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的財務狀況、運營結果和前景。我們候選產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括但不限於以下方面的延遲：

此外，我們、FDA、IRBs、倫理委員會、數據安全監控委員會或監督相關臨牀試驗的其他外國監管機構或其他監管機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗，其中包括：

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如果我們在測試或批准方面遇到延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的產品開發成本將會增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向監管機構、IRBs或倫理委員會提交我們的研究方案進行重新審查，這可能會影響試驗的成本、時間或成功完成。延遲或增加產品開發成本可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

其他人的臨牀試驗或研究的負面結果以及涉及我們候選產品目標的不良安全事件可能會對我們未來的商業化努力產生不利影響。

有時，對生物製藥產品各個方面的研究或臨牀試驗都是由學術研究人員、競爭對手或其他人進行的。這些研究或試驗的結果一旦發表，可能會對作為研究對象的生物製藥產品的市場產生重大影響。發表與我們的候選產品相關的研究或臨牀試驗的負面結果或不良安全事件，或我們候選產品競爭的治療領域，可能會對我們的證券價格和我們為候選產品的未來開發提供資金的能力產生不利影響，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的活動受到全面監管，包括醫保法和合規要求。

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的額外監管，其中包括醫療保險和醫療補助服務中心、衞生和公共服務部或HHS的其他部門(例如，監察長辦公室)、司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。

在加拿大，除了加拿大衞生部之外，我們的活動還可能受到各種聯邦和省級當局的額外監管，包括根據《大麻法案》獲得省級銷售許可證的公共授權組織。

由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定和監管豁免範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個別舉報人以政府名義提起的私人“Qui tam”訴訟，或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及削減或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

目錄表

我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架和成本估計內實現我們預期的發展目標。

我們設定目標，並就實現對我們的成功至關重要的目標的預期時間和成本、臨牀試驗的開始和完成以及開發我們的候選產品的預期成本進行公開聲明。這些活動的實際時間和成本可能會因我們控制之內和之外的因素而差異很大，例如我們的臨牀試驗延遲或失敗、與藥品供應制造相關的問題、監管審批過程中固有的不確定性、市場狀況以及合作伙伴對我們候選產品的興趣等。我們可能無法按計劃提交監管申請或獲得監管批准；我們的臨牀試驗可能無法完成；或者我們可能無法為我們的任何候選產品獲得合作伙伴關係。任何未能按計劃實現其中一個或多個里程碑的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

普通股的不可預測和波動的市場價格。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，這特別影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

目錄表

證券或行業分析師可能會發布不準確或不利的研究報告，股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。

我們的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們的能力和我們許可人獲得和維護我們的產品、方法、流程和其他技術的專利保護、保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。

到目前為止，我們擁有某些加拿大、美國和其他外國知識產權的獨家權利。我們預計將酌情在加拿大、美國和其他國家提交更多專利申請。然而，我們不能預測：

我們的成功還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或很難獲得專利，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們的政策通常是要求我們的員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

擁有專利本身並不妨礙競爭。為了阻止第三方侵權，專利所有者和/或被許可人必須採取步驟，通過法庭程序強制執行專利。這可能是一個非常漫長和昂貴的過程，結果可能不確定。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

CIPO和各種外國國家或國際專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給CIPO和各種外國、國家或國際專利機構。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。

如果我們不能保持涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

目錄表

雖然專利可以由國家專利局授予，但不能保證授予的專利是有效的。存在質疑專利有效性的選擇，視管轄權而定，可能包括重新審查、專利局的異議訴訟和/或相關法院的無效訴訟。專利有效性也可能是對專利侵權指控的反訴的主題。

未決的專利申請可能會被第三方提出異議或類似的訴訟程序。第三方通常可以將現有技術材料提交給專利審查員進行審查。關於《專利合作條約》的申請，國際檢索機構發表的關於專利性的正面意見並不保證允許源自《專利合作條約》申請的國家申請。專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，專利發佈後可以修改專利範圍。准予的索賠範圍也可能因管轄區不同而有所不同。

專利的授予對專利申請中描述的發明是否會侵犯先前提交的專利的權利沒有任何影響。既可以為一項發明獲得專利保護，又可以仍然侵犯先前授予的專利的權利。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，以及在不侵犯他人知識產權的情況下使用我們相關專有技術的能力。我們可能會成為未來與我們的候選產品知識產權有關的對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在CIPO、美國專利商標局和其他適用於外國司法管轄區的專利局進行的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，才能繼續將我們的候選產品商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。在某些情況下，我們可能會被迫停止將適用的候選產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

對我們在世界各地的所有候選產品提起訴訟、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步。因此，我們只在關鍵市場提交申請和/或獲得專利，如美國、加拿大和國際上的某些國家。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，他們的產品可能會與我們的產品競爭。

我們依賴並將繼續依賴第三方來進行和監控我們的許多臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們不能按要求執行，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀開發活動的很大一部分。臨牀前活動包括體內提供訪問特定疾病模型、藥理學和毒理學研究以及分析開發的研究。臨牀開發活動包括試驗設計、法規提交、臨牀患者招募、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理、合同製造和質量保證。如果我們與第三方的關係出現任何爭議或中斷，或者如果他們無法以可行的成本及時提供優質服務，我們積極的發展計劃將面臨延誤。此外，如果這些第三方中的任何一方未能按照我們的預期執行，或者如果他們的工作未能滿足法規要求，我們的測試可能會被推遲、取消或使其無效。

目錄表

我們的候選產品包含的化合物在加拿大以外的司法管轄區可能被歸類為“受管制物質”，在加拿大被歸類為大麻。在加拿大境外，它們可能受到管制物質法律和條例的約束；在加拿大境內，它們將受到《大麻法案》和《大麻條例》的約束。在所有司法管轄區，未能獲得必要的批准可能會推遲我們產品的發佈，如果不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響。

我們的候選產品含有與大麻植物有關的物質，並受《大麻法案》和加拿大的大麻法規。作為一種醫藥產品，大麻二醇將受到《食品和藥品法》以及根據其發佈的法規和《大麻法案》和大麻條例。這將包括需要設立許可證、進出口許可證和廣泛的記錄保存。

此外，由於我們的候選產品含有大麻素，他們的監管批准可能會引起公眾的爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們產品候選產品的審批延遲，並增加費用。這些壓力也可能限制或限制我們候選產品的推出和營銷。大麻濫用的不良宣傳或大麻或其他大麻類產品的不良副作用可能會對我們的候選產品取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度關注，如果出現任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們的候選產品被歸類為“受控物質”，它們可能會受到進出口和研究限制，這可能會推遲或阻止在不同地理管轄區開發卡地爾的候選產品。

我們成功生產我們的候選產品的能力取決於FDA、加拿大衞生部和其他外國監管機構廣泛的持續法規遵從性和報告要求。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證我們的候選產品將獲得或繼續獲得監管部門的批准。如果監管部門不批准或不繼續批准，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准也可能附帶限制產品市場的條件，或者使產品相對於替代療法處於競爭劣勢。例如，監管批准可能會限制我們可以將產品推向市場的指定用途(如果獲得批准)或可能使用該產品的患者羣體，或者可能要求該產品在其包裝上帶有警告。一旦候選產品獲得批准，我們仍然要遵守持續的監管義務，如安全報告要求和額外的上市後義務，包括對促銷和營銷的監管。

如果我們的運營被發現違反了適用於我們的任何聯邦和州法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個別舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟，或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及削減或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何候選產品(如果獲得批准)在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

在國內和國外市場，藥品的開發、配方、製造、包裝、標籤、處理、分銷、進出口、許可、銷售和儲存都受到一系列法律、政府法規、行政決定(包括加拿大食品檢驗局和FDA的決定)、法院裁決和類似限制的影響。這種法律、法規和其他限制可以存在於加拿大的聯邦、省或地方各級以及外國司法管轄區的各級政府。我們和我們的合作伙伴可能會被要求在未來遵守這些法律和法規，並且這些法律和法規可能會對業務產生不利影響。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守當前或未來的法規要求，可能會導致施加重大處罰或索賠，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，採用新的法律、法規或其他限制或改變對此類要求的解釋可能會導致巨大的合規成本，或導致我們和我們的合作伙伴停止產品開發，並可能對我們的業務產生不利影響。

目錄表

如果獲得批准，我們研究、開發和商業化候選產品的能力取決於我們獲得和維護與擁有和供應受控物質有關的許可證的能力。

我們的研究和製造設施位於加拿大。在加拿大，生產藥用大麻素需要各種許可證。我們繼續研究、開發和商業化我們的候選產品的能力取決於我們獲得並隨後保持與擁有和供應受控物質有關的許可證的能力。此類許可證的丟失或無法獲得此類許可證可能會對我們的業務產生不利影響。

各國的受控物質立法不同，某些國家的立法可能會限制或限制產品的銷售能力。

大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。各國可能解釋/履行其條約義務，為我們在這些國家獲得我們的候選產品的上市批准製造法律障礙，即使我們的大麻類物質是藥物製造的，而不是從植物中提取的。這些國家可能不願意或不能修改或以其他方式修改其法律法規，以允許我們的候選產品上市，或者實現對法律法規的此類修訂可能需要很長一段時間。

法律和法規的變化可能會使合規對我們來説具有挑戰性、成本和時間。

我們的行動受到與藥理學、大麻素和藥物輸送有關的各種法律、法規和指導方針的約束，以及與健康和安全、行動的進行和環境保護有關的法律和法規的約束。儘管據我們所知，我們目前基本上遵守了所有此類法律，但由於我們無法控制的事項而導致的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的運營和財務狀況造成不利影響。這些變化可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終需要我們改變我們的業務計劃。

此外，如果加拿大或美國政府頒佈或修訂與我們行業相關的法律，可能會縮小或完全消除我們候選產品的市場規模，如果獲得批准，可能會給市場帶來重大的新競爭，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

税務和會計要求可能會以公司無法預見的方式發生變化，公司可能面臨困難或無法實施和/或遵守任何此類變化。

本公司須遵守多項税務及會計規定，而現行會計或税務規則或慣例的改變，或對現行規則或慣例的不同解釋，可能會對本公司的財務業績、其經營業務的方式或其任何產品的適銷性(如獲批准)產生重大不利影響。未來，公司業務的地域範圍可能會擴大，這種擴大將要求公司遵守多個司法管轄區的税收法律法規。對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能會耗費時間和費用，如果公司無意中不遵守，公司未來可能會受到懲罰和收費。如果公司無意中未能遵守適用的税法，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

管理層可能無法成功實施適當的ICFR。

對財務會計和信息披露進行適當的內部控制對上市公司的運營至關重要。然而，公司並不期望其披露、控制和程序或ICFR能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響，這可能會導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，進而可能導致普通股價值縮水。

目錄表

大麻二醇的醫學研究仍然有限。

關於大麻二醇的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍然有限。關於大麻二醇的益處進行的精心設計的臨牀試驗相對較少，該公司也不知道有任何隨機安慰劑對照的大麻二醇治療心臟病的研究，如複發性心包炎、急性心肌炎和心力衰竭。本年度報告中關於大麻二醇潛在醫療益處的陳述是基於已發表的臨牀前研究研究的文章和報告。因此，本年度報告中的陳述受制於已完成的研究中的實驗參數、資格和限制。

儘管本公司認為，本年度報告中提及的詳細研究的文章和報告合理地支持了其關於大麻二醇的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的信念，但在我們的開發努力中，未來的研究和臨牀試驗可能被證明是不正確的，或者可能會引起人們對大麻二醇的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，不應過分依賴這些文章和報告。未來的研究可能得出與本年度報告中陳述的結論相反的結論，或就與大麻二醇有關的生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論，如果獲得批准，可能會對公司候選產品的需求產生重大不利影響，從而對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

候選產品如果獲得批准，可能無法達到預期的市場接受度，因此限制了我們從新產品中創造收入的能力。

即使產品開發成功並獲得監管部門的批准，我們創造可觀收入的能力也取決於醫生和患者對我們產品的接受程度。我們不能保證，如果我們的候選藥物大麻素產品獲得必要的監管批准，它們將獲得預期的市場接受度和收入。市場對任何產品的接受程度取決於許多因素，包括產品標籤上監管部門批准的適應症聲明和警告、商業用途中有效性和安全性的持續展示、醫生開產品處方的意願、政府醫療保健系統和保險公司等第三方付款人的報銷、產品價格、監管機構授權的任何批准後風險管理計劃的性質、競爭以及營銷和分銷支持。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

到目前為止我們還沒有商業化的產品。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們未來的成功仍將取決於我們成功地將我們的產品商業化的能力，這取決於許多我們無法控制的因素，包括醫生將我們的產品開給患者的意願、付款人為產品付費的意願和能力、實現的定價水平、患者對我們產品的反應、我們的營銷合作伙伴創造銷售的能力，以及我們以成本效益和效率的基礎上製造產品的能力。如果我們的產品商業化不成功，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴合同製造商，我們對這些製造商的控制有限。如果我們受到合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料的質量、成本或交付問題的影響，我們的業務運營可能會受到重大損害。

我們目前沒有製造經驗，依賴道爾頓和其他CMO來生產我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗。我們依靠CMO進行候選產品的製造、灌裝、包裝、儲存和運輸，符合當前適用於我們候選產品的良好製造實踐或cGMP法規。FDA通過仔細監測藥品製造商對cGMP法規的遵守情況，確保藥品質量。藥品cGMP規定對藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制提出了最低要求。如果我們的CMO漲價或達不到我們或FDA等監管機構的質量標準，並且不能被其他可接受的CMO取代，我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到實質性的不利影響。

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影響我們第三方供應商、製造商和CRO的業務中斷可能會損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們依賴第三方為我們的臨牀前和臨牀試驗提供原料和生產原料藥。我們原料藥的供應商和製造商數量有限，如果這些製造商的運營受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、監管執法活動、醫療流行病(包括新冠肺炎疫情)和其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響，我們獲得這些材料的能力可能會受到影響。我們還依賴CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控我們候選產品的臨牀前研究，並將為我們計劃的臨牀試驗做同樣的事情。如果他們的設施因事故或事故而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的部分或全部研發項目可能會受到損害或延遲，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

我們現有的合作協議和未來達成的任何此類協議都可能不會成功，這將產生不利的後果。

我們是製藥或生物技術公司的一方，並可能尋求與之達成額外的合作安排，以開發我們現有的和潛在的候選產品或將其商業化。與在加拿大和國際上就每種候選產品與領先的製藥或生物技術公司達成選擇性合作安排相比，我們可能會選擇性地達成新的安排，這取決於為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定簽訂合作協議，我們在尋找合適的合作者方面將面臨激烈的競爭。此外，協作安排很複雜，而且談判、記錄和實施都很耗時。如果我們選擇加入這樣的安排，我們在建立、實施和維持合作或其他替代安排方面的努力可能不會成功。此外，我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們參與的任何現有或未來的合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。

合作安排各方之間在開發、知識產權、監管或商業化問題上的分歧，如果獲得批准，可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延誤，在某些情況下，還會導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

候選產品發貨延遲將對業務產生不利影響。

我們候選產品的運輸、進口和出口可能需要進出口許可證。在美國，FDA、美國海關和邊境保護局以及其他國家的類似監管機構對含有受管制物質的藥品的進出口進行監管。具體而言，進出口過程可能要求進口國和出口國的相關受控物質主管部門頒發進出口許可證。一旦我們進入生產階段，我們可能不會從某些國家的當局那裏獲得或維持這樣的許可證。即使我們獲得了相關許可證，我們候選產品的發貨也可能在運輸途中被耽擱，這可能會導致重大延誤，並可能導致產品批次儲存在要求的温度範圍之外。不適當的存儲可能會損壞產品發貨，導致我們其他候選產品的一次或多次發貨造成部分或全部收入損失。我們一批或多批候選產品的部分或全部收入損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的候選產品(如果獲得批准)以不適當的價格銷售，或者患者無法獲得足夠的報銷水平，我們產生產品收入的能力將會減弱。

我們是否有能力將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，單獨或與協作者合作，將部分取決於從以下方面獲得報銷的程度：

目錄表

新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。醫療保健支付者正在挑戰醫療產品和服務的價格。政府和其他醫療保健支付者越來越多地試圖通過限制藥品的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。即使我們的候選產品獲得FDA或加拿大衞生部的批准，保險覆蓋範圍也可能不可用，而且報銷水平可能不足以覆蓋我們的候選產品(如果獲得批准)。如果政府和其他醫療保健付款人不為我們的候選產品提供足夠的保險和報銷水平，一旦獲得批准，市場對此類候選產品的接受度可能會降低。

我們沒有銷售、營銷或分銷產品的歷史。

如果獲得批准，我們可能無法成功營銷、銷售和分銷我們的候選產品。我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們為這些功能建立和維護協作關係的能力，合作者對正在開發的候選產品的戰略興趣，以及這些合作者成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力(如果獲得批准)。儘管我們打算就候選產品的銷售和營銷達成合作安排，但如果獲得批准，不能保證我們將能夠建立或維持我們自己的銷售業務或實現合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，我們的合作者將擁有有效的銷售隊伍。也不能保證我們能夠與第三方合作伙伴建立或保持有效的關係，或發展內部銷售和分銷能力。在未來我們將依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。此外，我們也不能保證，如果獲得批准，我們將能夠在國際上營銷和銷售我們的候選產品。

我們可能會面臨來自其他公司的激烈競爭，這些公司可能規模更大，資金也更充足。

來自制藥公司、生物技術公司和大學的競爭非常激烈，預計還會加劇。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對該公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。該公司未來的成功在一定程度上取決於其保持競爭地位的能力，包括通過必要的臨牀前和臨牀試驗進一步提高其候選產品的能力，以獲得監管部門對銷售和商業化的批准。如果獲得批准，其他公司可能會在公司能夠將其候選產品商業化之前就成功地將產品商業化，或者他們可能會成功地開發出更有效的產品。雖然該公司將尋求擴大其能力以保持競爭力，但不能保證其他公司的發展不會使其候選產品在獲得批准後不具有競爭力，也不能保證該公司或其許可人能夠跟上技術發展的步伐。競爭對手已經或可能開發出可能成為競爭產品基礎的技術。其中一些產品可能具有與公司候選產品完全不同的方法或方法來實現預期的治療效果，並且如果獲得批准，可能比公司候選產品更有效或成本更低。此外，如果獲得批准，其他形式的醫療可能會對公司的候選產品構成競爭。與公司的能力和競爭力相比，公司的競爭對手及其產品的成功可能會對公司候選產品的臨牀前和臨牀試驗的未來產生重大不利影響，包括公司獲得進行此類試驗所需的監管批准的能力。

如果我們未來不能繼續改進我們的產品供應，研發以及不斷髮展的技術和產品可能會使我們的候選產品(如果獲得批准)過時。

瞬息萬變的市場、技術、新興的行業標準以及頻繁推出的新產品是該公司業務的特點。引入包含新技術的新產品，包括新的製造工藝，以及新的行業標準的出現，可能會使公司的候選產品如果獲得批准，可能會過時、競爭力降低或更不適合市場。開發該公司的候選產品的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾。公司未能開發新技術和候選產品，以及現有技術的過時，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這可能會使該公司的現有技術過時。該公司的成功將在一定程度上取決於它是否有能力繼續加強現有技術，開發滿足日益複雜和多樣化市場需求的新技術，並及時和具有成本效益地對技術進步和新出現的行業標準和做法作出反應。開發該公司的專有技術會帶來重大的技術和商業風險。該公司可能無法成功地使用其新技術或有效地開拓其利基市場，或使其業務適應不斷變化的客户或醫療要求或偏好或新興的行業標準。

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公眾或消費者對大麻素的負面看法可能會對我們候選產品的開發和商業化產生負面影響。

該公司認為，大麻素行業高度依賴消費者對生產的大麻素的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻類消費的宣傳，都會極大地影響消費者對該公司候選藥用大麻產品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻素市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、發現或宣傳可能對公司的藥物大麻類藥物的需求以及公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。公司對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對公司、對公司的藥用大麻類藥物的需求(如果獲得批准)以及公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於大麻素的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或公司的藥用大麻素，如果獲得批准，特別是將大麻素的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生如此重大的不良影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能面臨產品責任索賠的風險。

如果我們成為為人類攝取而設計的產品的製造商和分銷商，如果其候選產品(一旦獲得批准)被指控造成重大損失或傷害，公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，製造和銷售大麻產品涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而傷害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。本公司可能受到各種產品責任索賠，其中包括本公司生產的產品造成傷害或疾病，使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對公司在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙候選產品的商業化(如果獲得批准)。

該公司的候選產品如果獲得批准，可能會受到產品召回的影響。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果公司生產或打算生產的任何候選產品(如果獲得批准)因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。該公司可能會損失大量銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。儘管公司制定了詳細的成品測試程序(如果我們的候選產品獲得批准)，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的候選產品之一，如果獲得批准，被召回，該產品和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對該公司生產的產品的需求減少，並可能對該公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要管理層進一步關注，並可能產生法律費用和其他費用。

目錄表

該公司可能尋求將其業務和運營擴展到加拿大以外的司法管轄區，這樣做存在相關風險。

該公司未來可能會將其業務和業務擴展到加拿大以外的司法管轄區。不能保證該公司的候選產品的任何市場(如果獲得批准)將在任何此類外國司法管轄區發展。該公司可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加其對一個或多個現有風險因素的風險敞口，包括經濟不穩定、法律和法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制公司成功擴展業務的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能因其員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

該公司面臨其僱員、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向公司披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司並不總是能夠發現和阻止其員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及公司業務的縮減，任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司的業務依賴於關鍵投入，無法確保此類投入可能會對我們的業務產生負面影響。

該公司的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與其不斷增長的業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條件獲得所需供應和服務的情況，都可能對該公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的發展計劃可能會受到全球供應鏈挑戰的影響，包括交貨時間延長、價格上漲以及公司及其所聘用的開發和製造公司所需材料和部件的供應受到限制。許多材料和部件的價格已經上漲，而且由於需求和供應限制的增加，價格可能還會繼續上漲。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受經營風險。

該公司有保險來保護其資產、業務和員工。雖然本公司相信其承保範圍涵蓋其所面臨的所有重大風險，並且在其目前的經營狀況下是足夠和慣常的，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，並可能不適用於本公司所面臨的所有風險和危險。此外，亦不能保證這類保險是否足以支付該公司的負債，或將來會否普遍提供，或如有的話，保費在商業上是否合理。如果該公司招致重大責任，而該等損害不在保險範圍之內或超過保單限額，或如果該公司在無法獲得責任保險時招致該等責任，則其業務、經營業績及財政狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

該公司可能會面臨與增長有關的風險，包括能力限制以及內部系統和控制方面的壓力。該公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應付這種增長，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

目錄表

我們的一些董事和/或高級管理人員可能與其他業務活動存在利益衝突。

該公司可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為它的一些高級職員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，公司的行政人員和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託責任，這幹擾了他們將時間投入公司業務和事務的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司的執行人員和董事投入大量時間和精力。此外，公司的執行人員和董事控制一定比例的普通股，並可能有能力控制影響公司的事項。

公司也可能參與其他與其董事和高級職員的利益相沖突的交易，這些董事和高級職員可能會不時地與公司可能進行交易的個人、商號、機構或公司打交道，或者可能正在尋求與公司希望進行的投資類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外，這些人士可能會不時與該公司爭奪可供投資的機會。如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是，在公司董事會議上出現利益衝突的情況下，存在利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該等條款。根據適用的法律，公司董事必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最佳利益。

某些宣傳可能會對我們的聲譽造成損害。

對公司聲譽的損害可能是由於實際或預期發生的任何數量的事件造成的，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就公司及其活動交流和分享意見和觀點，無論是真是假。儘管本公司認為其運作方式尊重所有利益相關者，並注意保護其形象和聲譽，但本公司最終無法直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其候選產品的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

第三方可能會認為，作為一家參與大麻類藥物開發和營銷的公司，與我們做生意可能會帶來聲譽風險。

與該公司有業務往來的各方可能認為，由於該公司與大麻素有關的活動，他們面臨聲譽風險。這可能會影響公司留住現有合作伙伴的能力，如其銀行關係，或在加拿大或國際上增長或未來擴張所需的未來合作伙伴。未能建立或維持業務關係可能對本公司造成重大不利影響。

我們與醫療保健提供者、患者和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者、客户和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時扮演着主要角色。我們未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司，即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。

目錄表

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們和我們的第三方提供商可能面臨信息系統的安全威脅。

該公司已與第三方就與其業務有關的硬件、軟件、電信和其他信息技術服務達成協議。該公司的運營在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運作還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一項都可能導致信息系統故障、延誤和(或)增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分發生故障，視任何此類故障的性質而定，可能對本公司的聲譽和業務結果造成不利影響。

到目前為止，該公司並未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證該公司未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，該公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強是當務之急。隨着網絡威脅的繼續發展，公司可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

我們目前沒有，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。

我們目前的政策是保留收益，為我們的候選產品的開發和改進提供資金，並在其他方面對公司進行再投資。因此，我們預計在可預見的未來不會向普通股支付現金股息。我們的董事會將根據我們的收益、財務狀況和其他相關因素不時審查我們的股息政策。在我們決定支付股息之前，我們的股東將無法從他們的普通股中獲得回報，除非他們出售這些股票。

現有股東未來出售普通股。

購買普通股的期權、PSU、RSU、DSU和其他基於股份的獎勵的持有者在行使這些獎勵時，出於税務目的，可以立即計入收入(即，在他們出售相關普通股之前，税收不會遞延)。因此，這些持有者可能需要在他們行使這些獎勵的同一年出售在行使這些獎勵時購買的普通股。這可能會導致在公開市場上出售更多普通股，而管理層和我們的員工長期持有的普通股更少。

該公司可能會受到費用高昂的證券訴訟的影響，並可能轉移管理層的注意力。

普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務。

目錄表

我們的普通股受到市場價格波動的影響。

普通股的市場價格可能會受到與公司業務有關的各種因素的不利影響，包括公司經營和財務業績的波動、公司任何公開宣佈的結果以及未能達到分析師的預期。此外，由於與公司業績無關的原因，股票市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這可能會影響普通股的市場價格。此外，普通股的價值會受到基於影響公司運營的因素的市場價值波動的影響，這些因素包括立法或法規的發展、競爭、技術變化、全球資本市場活動以及利率和貨幣匯率的變化。不能保證普通股的市場價格在未來不會發生重大波動，包括與公司業績無關的波動。

普通股的市值也可能受到公司財務業績和政治、經濟、金融和其他因素的影響，這些因素可能會總體上影響資本市場、普通股交易所在的證券交易所以及公司所在的細分市場。

如果不遵守《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和其他全球反腐敗和反賄賂法律，公司可能會受到處罰和其他不利後果。

《反海外腐敗法》和《反海外賄賂法》，以及公司目前或可能受到的任何其他適用的國內或國外反腐敗或反賄賂法律，一般禁止公司和個人從事某些活動以獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人，並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制，包括在外國控制的子公司。

遵守這些反腐敗法和反賄賂法可能既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，這些法律給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。其他公司在臨牀試驗和其他工作方面向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

本公司的內部控制政策和程序可能無法保護其免受本公司員工、分銷商、持牌人或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。公司不能保證他們不會從事被禁止的行為，根據適用的反腐敗和反賄賂法律，公司可能要為他們的行為承擔責任。不遵守這些法律可能會使公司面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、喪失出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動或制裁或前面提到的其他損害都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

就美國聯邦所得税而言，該公司可能被歸類為“被動型外國投資公司”，這將使持有該公司普通股的美國投資者面臨潛在的重大不利的美國聯邦所得税後果。

如果該公司在任何納税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，持有該公司普通股的美國投資者一般將在該納税年度和隨後的所有納税年度(無論該公司是否繼續為PFIC)受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。該公司在任何課税年度，在計及其收入和總資產(包括25%或以上擁有附屬公司的收入和資產)後，如(I)其總收入的75%或以上由某些類別的“被動收入”組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上可歸因於“被動資產”(產生或為產生被動收入而持有的資產)，則該公司將被歸類為PFIC。

目錄表

根據本公司目前及預期的收入及資產組成，本公司相信其於截至2023年12月31日的課税年度為PFIC，並預期其可能為本課税年度的PFIC。由於本公司必須每年就每個課税年度確定公司的PFIC地位，並將取決於本公司的資產和收入的組成和性質，包括本公司對發行收益的使用，以及本公司在該納税年度的資產價值(部分可參考普通股的市場價值確定，該價值可能是不穩定的)，因此本公司在任何納税年度都可以是PFIC。由於在適用相關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證該公司在未來任何課税年度都不會成為PFIC。此外，美國國税局可能會對公司對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致公司在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。

如果公司在美國持有人(定義見下文)持有期內的任何一年是PFIC，則該美國持有人一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何“超額分配”視為在其持有期內按比例分配的普通收入，並就因該收益或分配而少繳的税款支付利息費用，除非美國持有人就其普通股及時和有效地進行“合格選舉基金”選擇(“QEF選擇”)或“按市值計價”選擇。參加QEF選舉的美國持有者通常必須按當前基礎報告其在公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者公司將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。按市值計價的美國持有者通常必須將普通股公允市場價值超過納税人基礎的部分計入每年的普通收入。每個美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或美國居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

由於公司在加拿大註冊成立和存在，美國投資者可能很難獲得和執行對公司不利的判決。

本公司是根據加拿大安大略省法律成立的公司。該公司的許多董事和高級管理人員都是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產都位於美國以外。因此，居住在美國的公司證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達法律程序文件。居住在美國的公司證券的持有者也可能很難根據美國法院的判決在美國變現，根據美國聯邦證券法，公司的民事責任和公司董事、高級管理人員和專家的民事責任。投資者不應假設加拿大法院將(I)執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或司法管轄區的證券或“藍天”法律的民事責任條款對公司或該等董事或高級職員提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法或美國任何州或司法管轄區的任何證券或“藍天”法律針對公司或該等董事、高級職員或專家的法律責任。此外，加拿大證券法提供的保護可能無法為美國投資者提供。

目錄表

作為一家外國私人發行人，該公司受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據美國《交易法》，該公司承擔的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，儘管公司被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，公司的高級管理人員、董事和主要股東購買或出售普通股時，公司的股東可能不會像美國國內發行人那樣及時知道，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告期更長。作為外國私人發行人，本公司不受《美國交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。該公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。儘管本公司遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據美國交易所法案，公司可能不需要像根據美國交易所法案註冊證券的美國國內公司那樣，及時向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。此外，作為外國私人發行人，本公司有權選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大實踐。該公司已選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此，公司股東可能得不到受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

該公司將來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致該公司的鉅額額外成本和開支。

為了保持其作為外國私人發行人的地位，該公司的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非該公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且如果公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛，並將被要求提交根據美國公認會計原則編制的財務報表。此外，該公司可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免。

目錄表

作為一家“新興的成長型公司”，該公司依賴於某些可利用的便利條件。

本公司是美國《交易所法案》(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況：(A)本財年的最後一天，本公司的年度總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通貨膨脹編制一次指數)或更多；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年之後的公司財政年度的最後一天；(C)公司在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；以及(D)公司被視為美國證券交易法第12b-2規則所定義的“大型加速申請者”的日期。本公司將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的其普通股的全球總市值將達到700,000,000美元或更多。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就獲準並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。該公司無法預測投資者是否會因為該公司依賴其中某些豁免而認為普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果本公司不再具有新興成長型公司的資格，本公司將被要求將額外的管理時間和注意力從本公司的發展和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的行動可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生流行病。

我們可能會受到流行病和突發公共衞生事件造成的業務中斷的影響，包括與地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害有關的中斷。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅，或對上述任何一項的恐懼，都可能對我們產生不利影響，導致運營、製造供應鏈、臨牀試驗和項目開發延遲和中斷、勞動力短缺、旅行和航運中斷以及停工(包括政府監管和預防措施的結果)。如果這種流行病持續很長一段時間，我們是否會受到影響以及如何受到影響還不得而知。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能達到監管或道德方面對環境影響的期望，包括氣候變化。

隨着更廣泛的醫療體系接受淨零氣候目標，環境問題在市場上將變得更加重要。我們業務的環境目標和業績將受到投資者、政府和非政府組織更嚴格的審查。在公共採購商品和服務時，包括醫療產品和器械在內的公共採購中，開始考慮到環境因素。用於製造藥物的特定中間體，或用於賦形劑或推進劑的中間體，正在受到更嚴格的監管，其中一些可能受到有時間限制的豁免或可能被淘汰。氣候變化的實際影響可能會影響我們的商業運營和供應鏈的彈性。

我們的業務可能會受到宏觀經濟風險的不利影響。

近年來，經濟和市場都面臨着通貨膨脹的現象，對通貨膨脹的控制是世界各國監管機構關注的焦點。接近2023年底，通貨膨脹率回落，基準利率上調已暫停，但滯後效應的影響仍令人擔憂。通貨膨脹對宏觀經濟穩定構成重大風險；它導致能源和初級商品成本上升，全球股票和資本市場可能出現大幅波動和疲軟。這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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一般風險因素

我們未來發行的股權證券可能會導致對現有股東的稀釋。

我們的公司章程和細則允許我們發行無限數量的普通股，在許多情況下，無需股東批准，其對價以及條款和條件由公司董事會制定。公司可以在未來的發行中(包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)以及在行使股票期權或可行使普通股的其他證券時發行額外的普通股。本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，其每股收益可能會受到稀釋。

公司可將先前股票發行所得款項用於先前所列用途以外的其他用途。

管理層將有權酌情決定實際使用從先前的股票發行中籌集的收益，如果管理層認為這樣做符合公司的最佳利益，則可以選擇以不同於先前披露的目的的方式分配收益。如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會對該公司的業務產生重大不利影響。

第四項。關於該公司的信息

公司的歷史與發展

姓名或名稱、地址及法團

該公司是根據《商業公司法》(安大略省)2017年1月19日。該公司有一家全資子公司--心臟治療美國公司，該公司於2022年3月30日根據特拉華州的法律成立。

公司總部及註冊辦事處位於加拿大安大略省奧克維爾上中路東602-2265室，郵編：L6H0G5。

於2018年8月14日，本公司董事會批准修訂並重述本公司附例第1號，以：(I)修訂附例，將出席會議的股份數目由該等股份的多數改為該等股份的25%(25%)(“附例法定人數修訂”)；及(Ii)通過規定向股東發出有關董事被提名人的事先通知的附例(“預告附例修訂”及連同附例的“附例法定人數修訂”)。附例法定人數修訂的目的，是確保如果該公司的股份廣泛持有，股東大會的法定人數將會更容易獲得。預告修訂旨在確保遵守有序的提名程序，確保股東充分了解董事被提名人的身份、意圖和資歷，並確保股東在獲得合理時間進行適當審議後，以知情方式投票。公司股東於2018年8月28日通過普通決議案確認該附例修正案。公司章程已於2017年2月13日修訂，規定其法定資本由不限數量的普通股組成，並作出若干“管家”性質的修訂。公司章程於2018年8月29日修訂，以取消某些股份轉讓限制。

公司業務總體發展情況

公司概況

該公司是一家臨牀階段的生命科學公司，專注於心髒疾病治療的抗炎和抗纖維化療法的研究和臨牀開發。該公司的主要候選藥物--™(大麻二醇)口服液是由製藥公司生產的，目前正在進行臨牀開發，用於治療兩種心臟病。眾所周知，大麻二醇可抑制炎症小體途徑的激活，這一細胞內過程在與心肌炎、心包炎和心力衰竭相關的炎症和纖維化的發生和發展中發揮重要作用。

目錄表

Medicol已經從FDA獲得了調查性新藥申請授權，用於進行臨牀研究，以評估HearolRx在兩種影響心臟的罕見疾病中的有效性和安全性：(I)針對複發性心包炎的第二階段多中心開放標籤試點研究(Maveric-Pilot；NCT05494788)，這是一種心包炎，與衰弱的胸痛、呼吸急促和疲勞等症狀有關，並導致身體受限、生活質量下降、急診科就診和住院；以及(Ii)第二階段的多國家、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗(Archer；急性心肌炎是導致年輕人急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人羣心臟性猝死的主要原因。

FDA已將孤兒藥物指定給HearolRx用於治療心包炎，其中包括複發性心包炎。創建美國孤兒藥物指定計劃的目的是為藥物或生物的贊助商提供重大激勵措施，包括七年的市場獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發針對影響美國不到20萬人的疾病的治療方法。具有孤兒藥物指定的產品也經常有資格接受加速監管審查。EMA有一個類似的針對罕見疾病的孤兒藥物產品計劃。

心臟公司還在開發一種新的皮下給藥藥物，該藥物是其主要的小分子候選藥物(“CRD-38”)，用於治療心力衰竭--心力衰竭是發達國家導致死亡和住院的主要原因，美國每年的相關醫療費用超過300億美元。¹

企業歷史

卡地爾由現任首席執行官兼首席執行官David·埃爾斯利、埃爾登·史密斯博士和安東尼·博爾頓博士創立。25年來，他們一直對炎症在心臟病的發展和進展中所起的作用產生積極的興趣。在成立Medicol之前，創始人在這一領域進行了科學和臨牀研究，併成功地獲得了資金，以支持從概念到完成第三階段多中心和多國家臨牀試驗的新療法的開發。基於對2014年進行的科學文獻的廣泛審查，創始人確定大麻二醇是一種有興趣研究心臟病的分子，因為它具有抗炎、抗纖維化和心臟保護作用。

卡地爾於2017年1月19日註冊成立，2018年12月20日，該公司在多倫多證券交易所完成首次公開募股。因此，普通股開始在多倫多證券交易所交易，代碼為“CRDL”。2021年5月12日，在同一天完成的“買入交易”簡短招股説明書發行的權證開始在多倫多證券交易所交易。這些認股權證的交易代碼為“CRDL.WT.A”。2021年8月10日，公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CRDL。

¹美國心臟協會流行病學與預防統計委員會及中風統計小組委員會。心臟病和中風統計數據-2023年更新：美國心臟協會的一份報告。發行量。2023年1月25日。

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目錄表

最新發展動態

2024年1月，該公司宣佈，Archer的患者登記人數已超過50%。

於2024年1月，本公司宣佈於2024年1月23日接獲納斯達克通知，表示本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低投得價格規定。因此，該公司現已符合所有適用的上市標準。

2024年2月，該公司宣佈，FDA已將孤兒藥物指定給HearolRx，用於治療心包炎，包括複發性心包炎。

2024年2月，該公司宣佈完成Maveric-Pilot的患者登記。

三年來

以下事件對該公司業務的總體發展產生了重大影響：

截至2021年12月31日的年度

2021年1月，該公司宣佈為該公司在新冠肺炎住院的高危患者進行的II/III期試驗(見下文-“II/III期研究-新冠肺炎(LANER)”)成立DSMC和CEC。

2021年2月，公司向公司的某些顧問授予了1,146,666份股票期權。每個期權允許持有人以3.16美元至4.80美元的行使價收購該公司的一股普通股，並於2023年1月31日至2023年2月22日到期。其中696,666份期權即時歸屬，其餘則於授出日期起每季度歸屬25%。

於2021年2月，本公司因行使2,424,560份行權證所得收益7,879,820美元，行權價為3.25美元，行使201,227份認股權證所得收益為503,068美元，行權價為2.50美元。此外，共有916 666次股票期權行使，累計收益為2 604 648美元。

2021年3月，公司公告稱，已提交公司普通股在納斯達克上市申請。

2021年3月，該公司宣佈安德魯·哈默博士加入該公司，擔任首席醫療官。

2021年5月，公司完成了一份簡短的基本貨架招股説明書，提供公司的單位，總收益為22,003,200美元。根據是次發售，該公司共售出6，11萬2,000個單位，售價為3.6元。每個單位由一股本公司普通股及一半本公司認購權證(“二零二一年五月認股權證”)組成。每份完整認股權證的持有人有權在發行後36個月內以4.60美元的價格收購一股普通股。這些認股權證在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“CRDL.WT.A”。

此次發行是通過承銷商組成的銀團(“2021年5月承銷商”)進行的。2021年5月，承銷商獲得了1,025,590美元的現金費用。在交易完成的同時，根據超額配售選擇權，2021年5月承銷商額外購買了43.34萬份認股權證，總收益為8,668美元。

2021年6月，公司通過了一項綜合股權激勵計劃，允許向參與者授予或發行股票期權、限制性股票單位、業績股票單位和遞延股票單位，以及其他基於股票的獎勵。

2021年7月，公司宣佈董事會任命Guillermo Torre-Amione博士為新主席。Torre-Amione博士自2018年8月以來一直是心動公司的獨立董事董事，接替從董事會退休的心動公司創始董事長埃爾登·史密斯博士。

2021年8月，該公司普通股在納斯達克開始交易，代碼為CRDL。在納斯達克上市的同時，普通股也不再在場外交易所掛牌交易。

目錄表

2021年8月，該公司宣佈FDA批准繼續進行該公司的IND申請，以開始一項II期、多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照試驗，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性，以及它對急性心肌炎患者心肌恢復的影響(見下文-“II期研究-急性心肌炎(Archer)”)。

2021年9月，公司宣佈任命Michael J.Willner，Esq.提交給其董事會。

2021年9月，本公司宣佈將本公司於2020年6月4日發行的所有已發行普通股認購權證的到期日由原定於2022年6月4日的到期日加快至2021年10月12日。

2021年10月，該公司宣佈正在擴大其在使用新冠肺炎入院的高危患者中進行的第二/第三階段試驗，將包括巴西和墨西哥的幾個醫院中心。

2021年10月，該公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部的批准，可以繼續進行該公司的第二階段、多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照試驗，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性及其對急性心肌炎患者心肌恢復的影響(見下文-“第二階段研究-急性心肌炎(Archer)”)。

2021年11月，該公司向某些顧問發放了1 200 000個業績分攤單位。每個業績份額單位允許持有者獲得一股普通股。業績份額單位的歸屬基於必須在2022年6月30日到期日期之前實現的特定業績指標。所有120萬個績效股票單位於2022年6月30日到期。

2021年11月，本公司完成了一份簡短的基本貨架招股説明書，發售本公司的單位，總收益為50,194,500美元。根據此次發行，該公司總共出售了16,350,000個單位，價格為3.07美元。每個單位由一股本公司普通股及一半本公司認購權證(“二零二一年十一月認股權證”)組成。每份完整認股權證的持有人有權在發行後36個月內以3.75美元的價格收購一股普通股。

此次發行是通過承銷商組成的銀團(“2021年11月承銷商”)進行的。2021年11月，承銷商獲得了3,011,670美元的現金費用。

截至2022年12月31日的年度

2022年1月，該公司宣佈任命醫學博士保羅·M·裏德克、醫學博士布魯斯·麥克馬納斯和醫學博士約瑟夫·A·希爾為其科學顧問委員會成員。有關成員傳記，請參閲“科學顧問委員會”。

2022年3月，該公司宣佈任命趙小蘭為董事會成員。趙女士亦獲委任為企業管治及薪酬委員會主席。伊恩·查爾默斯(Iain Chalmers)辭去董事會職務，以適應趙小蘭的任命。

2022年3月，該公司根據特拉華州的法律成立了一家全資子公司--美國心臟公司。

2022年5月，該公司宣佈任命Teri Loxam和Chris Waddik為董事會成員。Loxam女士還被任命為審計委員會主席。Guillermo Torre-Amione博士從審計委員會辭職，以適應Loxam的任命。

2022年6月，該公司宣佈，它與Canaccel Genuity LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售代理”)達成了一項股權分銷協議，作為與2022年市場發售計劃(“2022年ATM計劃”)有關的聯合代理。根據2022年自動取款機計劃的條款，公司可以不定期通過納斯達克資本市場的銷售代理出售總價值50,000,000美元的普通股。截至本年度報告日期，該公司沒有根據2022年自動取款機計劃發行任何股票。2023年12月31日之後，2022年自動取款機計劃到期，沒有發行任何股票。

2022年8月，該公司宣佈首位患者加入了Archer，(見下文-“II期研究-急性心肌炎(Archer)”)。

目錄表

2022年10月，該公司宣佈，臨牀前研究結果表明，卡地洛的大麻二醇製劑抑制並促進了已知在心臟纖維化的發生和發展中起作用的機制的逆轉。這些數據是由來自休斯頓衞理公會DeBakey心臟和血管中心的研究合作者在美國心力衰竭學會(“HFSA2022”)的年度科學會議上提交的。

海報標題為《大麻二醇抑制內皮細胞向間充質細胞轉化，也促進這一逆轉過程》體外培養在HFSA2022科學計劃的“基礎科學和轉譯科學”類別中介紹了這一問題。作者得出結論，卡地爾的大麻二醇製劑保護心臟功能，並顯示出抗纖維化作用，可能是通過內源性MT介導的。

2022年11月，該公司公佈的研究結果表明，在急性心包炎的臨牀前模型中，卡地洛的大麻二醇製劑顯著減少心包積液和增厚，並顯著抑制關鍵炎症標記物IL-1？和IL-6的分泌體外培養。這些數據是由該公司來自弗吉尼亞聯邦大學(VCU)的研究合作者在2022年美國心臟協會科學會議(AHA2022)上提交的。

11月5日，在《AHA2022最新突破的基礎科學海報》環節中，發佈了一張名為《藥物製造的大麻二醇對急性心包炎小鼠模型的保護作用》的海報。作者得出結論，在研究中使用的卡地爾大麻二醇製劑可能代表了一種治療心包炎、預防其併發症和復發的新療法。提供的數據還顯示了IL-1？的劑量反應效應。體外培養。此外，還展示了配方體外培養顯著抑制IL-1？和NLRP3的轉錄。NLRP3是一種傳感器蛋白，它包括NLRP3炎症體的一部分，NLRP3炎症體是一種調節天然免疫系統炎症反應的大型多蛋白複合體。該公司已就這些新發現向美國專利局提交了全面的專利申請。

於2022年11月，本公司宣佈收到納斯達克的通知，指出本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的以普通股於通知日期前連續30個營業日的收市價為基礎的每股1.00美元的最低收購價格要求。於2023年8月，本公司宣佈接獲納斯達克通知，表示本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格規定。

2022年12月，該公司宣佈啟動一項第二階段開放標籤試點研究，以調查複發性心包炎患者服用心得安的耐受性、安全性和有效性。除了標準的安全性評估外，這項研究還旨在評估客觀疾病衡量標準的改進，並在一段較長的時間內，評估在停用包括皮質類固醇在內的伴隨背景療法的同時，同時服用HearolRx的可行性(見--“第二階段開放標籤試驗研究--複發性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

截至2023年12月31日的年度

2023年1月，該公司宣佈第一名患者已登記參加Maveric-Pilot(見--“第二階段開放標籤試驗研究--複發性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

2023年3月，該公司宣佈了其一個國際合作研究中心的研究結果，表明其藥物製造的大麻二醇在心力衰竭的臨牀前模型中顯著防止了心功能障礙和纖維化和心肌細胞肥大的發展，並減少了關鍵炎症和纖維化標記物的表達。

這些研究是由TecSalud的研究人員在美國心臟病學會第72屆年度科學會議和世界心臟病學大會(“ACC.23/WCC”)上提交的。TecSalud是該公司的國際合作研究中心之一，致力於開發促進心臟病治療的共同目標。

於2023年8月，本公司宣佈接獲納斯達克通知，表示本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格規定。因此，該公司現已符合所有適用的上市標準。

2023年9月，該公司宣佈，所有合作研究中心都已啟動，並有資格招募患者參加Archer(見下文-“II期研究-急性心肌炎(Archer)”)。

目錄表

2023年10月，該公司宣佈了其國際合作研究中心之一的積極研究結果，表明皮下注射大麻二醇可以減緩體重和心臟重量的增加，並防止HFpEF模型中關鍵心臟炎症和重塑標誌物的增加。大麻二醇是心臟新型CRD-38皮下製劑中的活性藥物成分。

10月7日，在HFSA2023的“ePoster瀏覽會III”上展示了這張題為“卡那二醇作為治療射血分數被保留的心力衰竭的潛在療法”的海報。這項工作是使用高脂飲食和高血壓的組合誘導的HFpEF模型進行的，高血壓會導致心臟重量與脛骨長度比增加，炎症和心臟重塑的標誌物增加。皮下注射大麻二醇可顯著降低BNP(心力衰竭患者心臟應激標誌物)、IL-10(HFpEF纖維化促進劑)和內臟脂肪組織(VAT)與皮下脂肪組織(SAT)的比率。

2023年10月，本公司宣佈收到納斯達克的通知，指出本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的以通知日期前連續30個營業日普通股的收購價為基礎的每股1.00美元的最低收購價格要求。(見上文-“最近的發展”，以瞭解重新遵守的日期)。

2023年11月，該公司宣佈，它已經超過了Maveric-Pilot的50%的患者登記目標(見--“第二階段開放標籤試驗研究--複發性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

2023年11月，該公司宣佈，研究結果證明瞭心包炎誘導MMT的實驗模型，這一過程可被大麻二醇治療抑制，大麻二醇是心臟Rx™的有效藥物成分。來自弗吉尼亞大學和休斯頓衞理公會德貝基心臟和血管中心的該公司的國際研究合作者向2023年11月15日至16日在塞爾維亞貝爾格萊德舉行的歐洲心臟病學會心肌和心包疾病工作組2023年年會(“MPD2023”)提交了一份總結這些結果的摘要。

“大麻二醇抑制實驗性心包炎間皮細胞向間充質細胞的轉變”的海報在MPD2023科學計劃的海報會議上供一般人觀看。公佈的結果是卡迪爾和弗吉尼亞大學之間研究合作的延續，該研究之前在2022年美國心臟協會科學會議上報告，在相同的心包炎實驗模型中，大麻二醇減少心包積液和心包厚度。

2023年12月，該公司宣佈馬薩諸塞州綜合醫院啟動，並有資格招收患者參加Maveric-Pilot。(見--“第二階段開放標籤試驗研究--複發性心包炎(Maveric-Pilot)”)。

第二階段開放標籤試驗研究--複發性心包炎(Maveric-Pilot)

心包炎是指心包(包裹心臟的膜或囊)的炎症，通常是由病毒感染引起的。複發性心包炎是指在最初的心包炎急性發作後至少四到六週的無症狀期後症狀的再次出現。患者可能會有多次復發。症狀包括令人虛弱的胸痛、呼吸急促和疲勞，導致身體受限、生活質量下降、急診科就診和住院。心包炎的原因可能包括感染(如肺結核)、自身免疫性和炎症性疾病等全身性疾病、癌症和心臟損傷後綜合徵。心包炎(及其復發)是有症狀的事件，其診斷基於滿足四個標準中的兩個：胸痛；心包摩擦摩擦；心電圖改變；以及新的或惡化的心包腫脹。C反應蛋白等炎症標誌物的升高，以及通過成像技術(計算機斷層掃描或心臟磁共振)發現心包炎的證據，可能有助於診斷和監測疾病活動。儘管心包炎通常是自限性的，不會危及生命，但心包炎在所有心血管住院患者中被診斷為0.2%，在北美和西歐，心包炎導致的胸痛佔急診室入院人數的5%。

急性指徵發作後15%至30%的患者出現複發性心包炎，通常在18個月內。此外，高達50%的心包炎復發患者的複發率更高。標準的一線醫學治療包括非類固醇抗炎藥或阿司匹林加或不加秋水仙鹼。激素，如潑尼鬆，是持續復發和對常規治療反應不足的患者的二線治療。FDA批准的唯一治療複發性心包炎的療法於2021年推出，是一種昂貴而有效的皮下注射白介素1抑制劑，具有免疫抑制作用。它通常被用來作為三線幹預的患者，持續的潛在疾病，多次復發，並對傳統治療反應不足。

目錄表

在美國，每年至少復發一次的患者估計有3.8萬人。大約60%的多次復發(>1)的患者仍然遭受超過兩年的痛苦，三分之一的患者在五年後仍然受到影響。在美國，由於複發性心包炎住院通常與6-8天的住院時間有關，每次住院費用估計在20,000美元到30,000美元之間。

2022年5月，該公司宣佈FDA已授權該公司的IND應用程序開始一項第二階段開放標籤試點研究，旨在評估心臟複發性心包炎患者使用心得安的耐受性、安全性和有效性。Maveric-Pilot還將評估客觀疾病衡量標準的改善情況，並在一段延長的時間內，評估在服用HearolRx的同時停用包括皮質類固醇在內的伴隨背景療法的可行性。在美國，複發性心包炎是一種罕見的疾病，因此根據FDA的孤兒藥物指定計劃，HearolRx有資格獲得孤兒藥物地位。

Maveric-Pilot研究方案旨在招募美國主要臨牀中心的25名專門治療心包炎的患者。2024年2月，公司宣佈Maveric-Pilot研究已經實現了患者登記目標。這項研究的主要療效終點是患者報告的心包炎疼痛從基線到8周的變化，使用11分數字評價表(NRS)。NRS是一種經過驗證的臨牀工具，可用於多種情況下的急性和慢性疼痛，包括先前對複發性心包炎的研究。次要終點包括治療26周後的疼痛評分，以及高敏C反應蛋白的變化。重要的是，這項研究還將評估心包炎復發的情況。

Maveric-Pilot研究是在一個獨立諮詢委員會和主要試驗調查人員的支持下設計的，這些調查人員由心血管疾病領域的國際思想領袖組成，包括：

公司預計將於2024年第二季度報告Maveric-Pilot研究的TOPLINE結果，並在2024年下半年報告試驗延期數據。完成這項研究所需的額外費用預算約為100萬美元。如果Medicol確定這項研究已經達到了它的目標，它目前預計將在其臨牀開發計劃中採取下一步行動，這將包括一項更大的臨牀研究，細節將與其外部臨牀顧問和監管機構一起確定。完成這一臨牀開發計劃的總成本和時間表在現階段無法確定，因為這將取決於各種因素。該公司可能會讓製藥業的一個商業合作伙伴參與資助用於治療複發性心包炎的HearolRx的後期臨牀開發和商業化。

第二階段研究--急性心肌炎(Archer)

心肌炎是一種急性的心肌(心肌)炎症狀態，以胸痛、心功能受損、房性和室性心律失常以及傳導障礙為特徵。儘管症狀通常較輕，心肌炎仍然是急性和暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人羣心源性猝死的主要原因。雖然病毒感染是心肌炎最常見的原因，但這種情況也可能是由於治療幾種常見癌症的治療方法造成的，包括化療藥物和免疫檢查點抑制劑。

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在一定比例的患者中，心臟的炎症持續存在，導致心功能下降，並出現心力衰竭的症狀和體徵，因此藥物治療基於心力衰竭的傳統治療。這包括利尿劑、血管緊張素轉換酶抑制劑、血管緊張素受體阻滯劑、β阻滯劑和醛固酮抑制劑。對於有暴發性症狀的患者，通常需要重症監護，並使用正性肌力藥物(以增加心肌收縮的力量)。嚴重者通常需要使用心臟輔助裝置或體外氧合，並可能需要心臟移植。目前還沒有FDA批准的治療急性心肌炎的方法。急性心肌炎住院患者的平均住院時間為7天，住院死亡率的風險為4%-6%，在美國，平均每次住院費用估計為11萬美元。

包括《全球疾病負擔研究》在內的多個來源的數據報告稱，每年心肌炎的病例數量在大約10到22/10萬人之間(美國患者人數估計在33,000到73,000人之間)，這在美國和歐盟是一種罕見的疾病。卡迪爾公司認為，根據FDA的孤兒藥物名稱和歐洲藥品管理局的孤兒藥物計劃，開發一種治療急性心肌炎的方法是一個重要的機會，可能有資格被指定為孤兒藥物。

2021年8月，Medicol獲得了FDA的IND授權，可以在急性心肌炎中進行心臟Rx的II期臨牀試驗--射手審判 射手該公司還獲得了其他司法管轄區的監管批准，預計將在北美、歐洲、拉丁美洲和以色列的主要心臟中心招募100名患者。2024年1月，該公司宣佈Archer試驗已超過其患者登記目標的50%。Archer是與一個獨立的指導委員會合作設計的，該委員會由來自國際卓越中心的心力衰竭和心肌炎領域的傑出思想領袖組成。這項試驗的主要終點將在12周的雙盲治療後進行評估，主要終點包括以下心臟磁共振成像指標：左心功能(整體縱向應變)和心肌水腫/纖維化(細胞外體積)，每一項都已被證明可以預測急性心肌炎患者的長期預後。

督導委員會的成員包括：

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預計患者招募工作將於2024年第三季度完成。完成這項研究所需的額外費用預算約為600萬美元。如果Medicol確定第二階段研究達到其目標，它目前預計將進行其臨牀開發計劃的下一步，這將包括一項更大的臨牀研究，細節將與其外部臨牀顧問和監管機構協商確定。完成這一臨牀開發計劃的總成本和時間表在現階段無法確定，因為這將取決於各種因素。該公司可能會讓製藥行業的一個商業合作伙伴參與，為治療急性心肌炎的HearolRx的後期臨牀開發和商業化提供資金。

第二/第三階段研究--新冠肺炎(蘭瑟)

2022年10月，該公司宣佈，由於缺乏符合條件的患者來支持招募，它將停止LANER試驗，並將優先考慮其專注於開發用於治療急性心肌炎和複發性心包炎的HearolRx的第二階段臨牀計劃。

LANER試驗旨在調查新冠肺炎患者中有心血管疾病病史或心血管疾病風險因素的患者的心臟保護特性，由於符合條件的患者數量持續下降，以及研究中低於預期的事件發生率，LANER試驗被終止。在研究過程中，多個因素導致符合試驗納入標準的患者數量下降，包括：(I)普通人羣中疫苗誘導或自然免疫的顯著增加；(Ii)導致疾病比以前更輕的主要循環變異；以及(Iii)監管批准和治療方法的使用增加，以成功治療以前可能進展為需要住院的輕至中度疾病。

第一階段研究

2021年4月，該公司宣佈了單劑量和多劑量遞增劑量的第一階段臨牀試驗的結果。

第一階段試驗是一項隨機、安慰劑對照、雙盲試驗，旨在評估不同劑量水平的心得安的安全性、耐受性和PK曲線。這項研究將52名年齡在25歲到60歲之間的受試者隨機分為兩組。在A組中，有三個小組，每個小組涉及12名受試者(9名活動受試者和3名安慰劑受試者)，每名受試者在進食或禁食狀態下接受5 mg/kg或15 mg/kg的單劑量心得Rx。在B組，有兩個小組，每個小組涉及8名受試者(6名活動受試者和2名安慰劑受試者)，每個受試者每天服用5毫克/公斤或15毫克/公斤，連續6天。連續採血檢測大麻二醇及其兩種主要代謝物的濃度。

結果表明，在所有劑量水平下，心得安是安全的，總體耐受性良好，研究中沒有報告嚴重的不良反應。在52名登記的受試者中，有51人完成了方案的所有要求。每個受試者都有重複的標準安全措施，包括體檢(有生命體徵)、監測心臟時間間隔的心電圖(特別是QTC間期，這是衡量異常心律風險的重要指標)以及生化和凝血實驗室測試。儘管在研究期間給予了相對較高的劑量，但在服用6天后，沒有出現心電圖或異常的實驗室結果，也沒有檢測到肝酶的升高，也沒有檢測到QTC的變化。記錄的不良反應都是輕微或中度的，主要與胃腸道有關。

這項研究的結果是該公司向FDA申請IND治療急性心肌炎國際第二階段臨牀試驗的一個組成部分。

心臟手術入路在心臟病治療中的應用

心臟ol正在研究其領先的小分子候選藥物HearolRx的潛力^TM(大麻二醇)，一種藥物製造的口服溶液，目前正在進行臨牀試驗，用於治療複發性心包炎和急性心肌炎。此外，心臟公司正在開發用於皮下給藥的CRD-38注射劑，目前處於臨牀前開發階段，用於治療心力衰竭。眾所周知，大麻二醇可抑制炎症體途徑的激活，這一細胞內過程在與心肌炎、心包炎和心力衰竭相關的炎症和纖維化的發生和發展中發揮重要作用。

已發表的第三方研究表明，研究大麻二酚在心血管疾病中的療效是有實驗基礎的。在臨牀前模型中，大麻二酚已顯示出通過減少血管內皮襯裏的炎症活化來改善內皮功能，從而改善內皮血管舒張和血流。大麻二酚還被證明減弱了在治療心血管疾病中具有潛在重要性的許多其他措施，包括心功能障礙、氧化應激、纖維化以及炎症和細胞死亡信號通路，糖尿病模型是心血管疾病和心力衰竭患者中常見的共病。

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使用大麻二醇治療心血管疾病患者的理由是基於心臟等人在心血管疾病模型中進行的臨牀前研究，這些研究表明大麻二醇具有抗纖維化和抗炎活性，以及抗缺血和抗心律失常作用。在心臟損傷的臨牀前模型中，大麻二醇被證明是通過減少心肌肥大、纖維化和某些重塑標記物的產生來保護心臟的，例如心力衰竭患者通常升高的心臟BNP。

皮下(SC)大麻二醇製劑的研製

卡地爾公司目前正在開發一種SC大麻二醇製劑，與現有的口服制劑相比，該製劑旨在改善藥物動力學特徵。SC給藥有可能以較少的頻率給予較低劑量的藥物，同時獲得相同或更大的治療效果。該公司的研究合作者已經證明，皮下給藥時，大麻二醇在心力衰竭的臨牀前模型中是有效的。SC方法是實用的，並在人類醫學中廣泛使用，儘管該配方需要特定的特性。心臟公司已經開發出CRD-38；這是一種滿足SC給藥所需物理特性的配方。2023年，對CRD-38進行了兩輪藥代動力學測試，陽性結果表明，CRD-38的血藥濃度持續時間較長，支持每週服用CRD-38一次或更少使用的前提。目前，該配方正在進行大規模生產，以支持毒性研究。

由於開發的早期階段，開發計劃的總成本和時間不能在這個階段確定，因為它們將取決於各種因素。CADOL依靠CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助設計、實施、監督和監控CACHOL候選產品的臨牀前研究。

納米技術在藥物包裝和給藥中的應用

卡迪爾的納米技術基於一系列生物兼容和可生物降解的專利聚合物，這些聚合物由聚乙二醇酯和聚乙二醇酯製成(見“商業關係--MEROS”)。聚乙二醇酯和聚乙二醇酯在人類中都有安全使用的歷史，在測試時都是非免疫原性的體外培養。PCL位於納米顆粒的核心，是親脂性的，允許增溶和包裹親脂性藥物，如大麻二酚。聚乙二醇酯形成了納米顆粒的表層，並與水相容，使納米顆粒及其包裹的藥物能夠在血液的水環境中循環。心臟的納米顆粒也積聚在炎症和纖維化組織中，因此特別適合輸送抗纖維化藥物和抗炎藥物--心肌纖維化硬化是HF病理的一個特徵。

由於開發的早期階段，開發計劃的總成本和時間不能在這個階段確定，因為它們將取決於各種因素。CADOL依靠CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助設計、實施、監督和監控CACHOL候選產品的臨牀前研究。

研究項目

卡迪爾公司已經組建了一個藥物合成、配方、藥理學和測試方面的國際專家網絡。以下組織正在或已經完成了幾項研究計劃：

由於這些研究計劃還處於早期階段，除了先前資助的費用外，這些計劃的總成本和時間安排在現階段無法確定，因為它們將取決於各種因素。心臟ol依靠研究人員和臨牀醫生、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助設計、實施、監督和監測這些研究計劃。

Tech Salud與Nano4心臟

卡地亞公司與墨西哥蒙特雷高級技術研究院的TecSalud和Nano4Heart公司建立了研發合作關係(見“商業關係”)，以合作研發治療心力衰竭的專利療法。這項研究合作將TecSalud公司的強大研究能力和Nano4心臟公司在臨牀前心血管研究方面的豐富經驗與心臟公司的科學、臨牀和商業專業知識結合在一起。通過結合這些智力資源，心臟公司希望加快必要的研究，朝着開發突破性心力衰竭治療的共同目標邁進。

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TecSalud致力於通過四個最先進的學術醫療中心提供卓越的患者護理，這些中心結合了創新研究、臨牀服務和教育。TecSalud與休斯頓衞理公會DeBakey心臟和血管中心建立了合作關係，並與麻省理工學院建立了促進墨西哥研究和開發的正式協議。

這項合作的主要目標是開發必要的實驗證據，以支持將治療心力衰竭的潛在突破性藥物推向臨牀開發。目前正在進行研究，以調查針對高血壓引起的心力衰竭模型中的炎症的大麻二醇製劑的治療潛力。2021年完成了初步研究，取得了令人鼓舞的結果。2023年，在積極的實驗結果顯示了卡地爾的大麻二醇配方的影響後，數據被接受，以便在美國心臟病學會第72屆年度科學會議和世界心臟病學大會上提交。同樣在2023年，開發了一種新的HFpEF模型，目前正用於測試卡地洛的大麻二醇。初步數據是積極的，並在美國心力衰竭學會2023年年度科學會議上公佈。

休斯頓衞理公會德貝基心臟和血管中心

休斯頓衞理公會德貝基心臟和血管中心是國際公認的治療心力衰竭的卓越中心。

2018年1月，Medicol宣佈，在休斯頓衞理公會DeBakey心臟和血管中心進行的實驗研究顯示，該公司獲得許可的專利納米療法具有新功能。這些數據旨在作為一種載體，將抗炎藥物靶向炎症的心臟組織，這些數據證明瞭納米顆粒在疾病心臟的炎症和纖維化區域積累，顯示出心臟公司的專利納米技術有可能被用於直接針對炎症和纖維化區域的藥物來治療心力衰竭。

2018年8月，Medicol與休斯頓衞理公會DeBakey心臟和血管中心簽訂了一項研究合同，以使用非缺血性心力衰竭的實驗模型進行初步研究。在這個模型中，用氯化鈉、L-NAME和血管緊張素II誘導心力衰竭。這會導致心肌纖維化和心肌細胞大小(肥大)增加。大麻二醇被封裝在心臟公司的納米顆粒技術中，並在該模型中用作治療。結果表明，納米微囊化大麻二醇可減少纖維化和心肌細胞大小，提示納米微囊化大麻二醇既有抗纖維化作用，又有抗肥大作用。這些數據在2021年美國心臟協會科學會議上公佈。

對這一模型的研究繼續進行，並得到了擴展，表明心力衰竭的誘導也會導致射血分數降低。同時使用遊離大麻二醇和納米膠囊大麻二酚進行治療。兩種治療方法均可防止射血分數的降低和心肌纖維化的增加。這些結果發表在美國心臟協會《基礎心血管科學2022》上。

同時還提供了研究大麻二醇在血管內皮細胞向間充質轉化(EndoMT)模型中作用方法的第一份數據。EndoMT是內皮細胞經歷一系列事件，導致表型向間充質細胞類型轉變的過程，例如肌成纖維細胞和平滑肌細胞。在發育過程中，EndoMT過程是正常的，但越來越多的證據表明，它參與了成人心血管疾病，如動脈粥樣硬化和肺動脈高壓。EndoMT也被認為會導致纖維化，導致心力衰竭。這個體外培養用L-NAME和血管緊張素II誘導內皮細胞轉化的血管內皮細胞模型。結果表明，卡地爾的大麻二醇可抑制內皮細胞向間充質細胞的轉化。

進一步的實驗表明，大麻二醇不僅能抑制內皮細胞向間充質細胞的轉化，而且還能促進內皮細胞向間充質細胞轉化。這些數據表明大麻二醇可能通過抑制和逆轉EndoMT來保護心臟功能，這些數據發表在美國心力衰竭學會2022年年度科學會議上。2023年，大麻二醇在EndoMT中的潛在靶點調查和對EndoMT的影響的調查工作取得了進展體內，以進一步闡明大麻二醇的作用機制。

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弗吉尼亞聯邦大學和弗吉尼亞大學(UVA)

Medicol一直在與VCU和UVA的合作者合作，以增加到目前為止產生的數據，以支持心血管疾病的臨牀前體內模型中的大麻二醇。VCU已經建立了一種心包炎的臨牀前模型，該模型可以誘導心包炎--以NLRP3炎症依賴的方式在心包內出現急性炎症反應。該模型此前曾被用來展示利洛那普等藥物的療效，這是一種在第三階段試驗成功後出現的治療心包炎的新療法。

在VCU的心包炎模型中進行了一項研究，結果是陽性的，數據在美國心臟協會2022年年度科學會議上公佈。這些數據證明瞭卡地亞的配方能夠減輕心包炎，從而促成了UVA和休斯頓衞理公會大學之間的進一步合作，並於2023年設計了實驗。這項工作研究了間充質轉化是否也與UVA心包炎模型的疾病進展有關，並測試了心醇的大麻二醇抑制疾病進展的能力。結果是積極的，這項工作的數據在2023年歐洲心臟病學會心肌和心包疾病工作組年會上公佈。

商業關係

道爾頓

卡地爾於2018年4月17日就藥用大麻二醇簽訂了獨家主服務協議(“道爾頓服務協議”)，並於2017年6月12日生效，並已將其候選藥物產品的製造分包給道爾頓。道爾頓擁有製造心臟臨牀試驗材料的能力，可擴展以支持藥物開發過程的所有階段(第一階段、第二階段、第三階段和商業階段)。作為道爾頓服務協議的對價，卡迪爾向道爾頓發行了400,000股普通股。卡地爾還同意，如果道爾頓達到某些業績目標，將向道爾頓額外發行40萬股普通股。在提供30天的終止通知後，心臟公司可終止道爾頓服務協議。

道爾頓根據道爾頓服務協議提供的服務是以項目和產品為基礎進行的。對於每個項目或產品，卡迪爾和道爾頓在工作訂單中以書面形式商定目標、範圍、價格和應付費用、規格、交付成果、里程碑和時間表。

普里塞斯

根據該協議，Purisys與Noramco(Purisys)簽訂了獨家供應協議(“Purisys獨家供應協議”)，協議日期為2018年9月28日，修訂日期為2018年12月7日、2018年12月11日、2019年7月2日、2019年9月11日和2019年11月12日，根據該協議，Purisys將成為卡迪羅的藥物大麻二醇的獨家供應商，前提是Purisys能夠滿足卡迪索的供應要求。

2020年，該協議被分配給總部位於佐治亞州雅典的Noramco附屬公司Purisys。這一轉讓不影響卡迪爾公司在原始協議下的權利。

自2020年3月16日與購物者達成供貨協議後生效。Purisys不得向任何第三方銷售藥用大麻二醇，用於生產銷售給加拿大和墨西哥零售藥店的產品，如購物者。儘管有這一限制，Purisys仍有權向加拿大以外的第三方銷售藥用大麻二醇，用於經加拿大衞生局批准作為處方藥運往加拿大的產品。

Purisys獨家供應協議的初始期限將於2038年12月31日到期，此後將自動連續續訂兩個日曆年，除非任何一方在初始期限屆滿或當前續訂期限結束前至少18個月發出書面終止通知。

TecSalud(Caro)

心臟ol於2018年8月28日和2023年12月15日與CARO簽訂了開發協議，研究和開發治療心力衰竭的專利藥物配方。CARO是一家墨西哥公司，致力於提供臨牀和科學實驗和諮詢，以及執行自己的開發活動或通過第三方提供商。TecSalud和Nano4Heart是第三方，CARO將通過這兩家公司為卡迪爾提供諮詢和開發活動。

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梅羅斯

Meros是艾伯塔省的一傢俬人持股公司，成立於2009年，旨在將艾伯塔省大學藥學和藥學學院開發的先進藥物輸送技術商業化。

本公司於2017年1月20日與Meros簽訂許可協議(“Meros許可協議”)，授予該公司唯一的、獨家的、不可撤銷的、需支付特許權使用費的許可，包括再許可、某些專利納米技術與目前使用或開發的任何藥物或未來用於診斷或治療心力衰竭和/或任何心血管疾病和/或心肺疾病和/或心律失常的藥物一起使用的權利。MEROS許可協議的期限為20年或許可技術的專利有效期。

根據MEROS許可協議，Medicol同意支付某些里程碑和里程碑付款，其中包括：(1)為第一名患者登記參加旨在調查其中一種許可技術的安全性和有效性適應症的IIB期臨牀試驗時支付100,000美元；(2)在招募第一名患者參加旨在調查其中一種許可技術的安全性和有效性的關鍵III期臨牀試驗時支付500,000美元；(3)在獲得FDA對採用許可技術的任何治療和/或預防治療的監管批准後支付1,000,000美元。CATIOL還同意向MEROS支付以下特許權使用費：(I)MEROS許可協議中概述的含大麻類藥物許可技術全球淨銷售額的5%；(Ii)MEROS許可協議中所述含大麻類藥物許可技術的非特許權使用費次級許可收入的7%；(Iii)在使用Meros許可協議概述的藥物進行人類和動物心血管和/或心肺疾病、心力衰竭、和/或心律失常的診斷和/或治療方面，從許可技術獲得的全球淨銷售收入的3.7%；及(Iv)根據Meros許可協議概述的與任何人類和動物心臟病、心力衰竭和/或心律失常指徵有關的任何非特許權使用費分許可收入的5%。

此外，作為Meros許可協議項下代價的一部分，Medicol：(I)向Meros發行1,020,000股普通股；(Ii)向Meros額外發行1,020,000股將以託管方式持有的普通股(“Meros託管股份”)，並將在Meros許可協議所述第一名患者參加I期臨牀試驗時釋放(“Meros里程碑”)。其後，1,020,000股Meros託管股份被註銷，代之以1,020,000份可於公司達到Meros里程碑時自動轉換為普通股的特別認股權證(“Meros特別認股權證”)，無需額外代價。

在以下情況下，Meros可能終止MEROS許可協議：CANDOL違反任何付款條款、CANDOL停止開發和/或商業化許可技術，或者CANDOL停止籌集資金以支持許可技術開發和/或商業化的任何嘗試。如果根據研究結果或商業可行性，CADOL自行決定許可的技術不值得開發，則CADOL可以終止MEROS許可協議。

競爭條件

Medicol的競爭對手包括跨國製藥公司和專業生物技術公司、大學和其他正在進行大麻類產品研究的研究機構，以及那些專注於治療心包炎、急性心肌炎和心力衰竭的公司。

由於規模更大、資本資源、現金流和機構經驗更豐富，更成熟的公司可能比卡迪爾擁有競爭優勢。與Medicol相比，許多競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。由於這些因素，競爭對手可能在營銷其批准的產品方面具有優勢，並可能在Medicol之前獲得監管機構對其候選產品的批准，這可能會限制Medicol開發或商業化其候選產品的能力。競爭對手還可能開發出安全性更好、更有效、使用更廣泛、價格更低、在製造和營銷產品方面也更成功的藥物。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致資源集中在卡迪爾的少數競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方還在招聘和留住合格的科學家、管理人員和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及在獲取補充或必要的技術方面與心臟公司展開競爭。

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知識產權

卡迪爾致力於獲取和保護對其業務至關重要的知識產權。此類知識產權包括或將來可能包括專利、專利申請、監管檔案、製造和工藝技術、包括商業祕密、合同安排和商標在內的專有非專利信息。擁有或許可的專利和專利申請包括物質的成分、它們的使用方法、相關技術和其他適用的發明。

卡迪爾的知識產權組合建立在內部技術和產品研發的基礎上，並與合作伙伴建立了戰略關係，合作伙伴包括道爾頓大學、艾伯塔大學、休斯頓衞理公會迪貝基心臟和血管中心、弗吉尼亞聯邦大學、弗吉尼亞大學和蒙特雷Tecnológico y De EStudios Superires de蒙特雷的TecSalud Instituto Tecnológico y de EStudios Superires。

卡迪爾與Meros有獨家授權協議，根據該協議，卡迪爾對某些技術、專利和相關技術訣竅授予區域權利。

該公司已在加拿大、美國、日本、主要歐洲國家、澳大利亞、巴西和墨西哥等主要製藥市場申請和/或許可專利和專利申請。卡迪爾還依賴於專有的非專利信息，包括商業祕密。此外，雖然不是全部，但已在同一司法管轄區的許多地方註冊和申請商標。

該公司的專利組合包括以下系列：

已在美國和加拿大註冊了有關Medicol、MedicolRx和Medicol Treateutics Inc.的商標保護。

科學顧問委員會

為了向該公司正在進行的研究計劃提供指導和監督，心臟公司成立了一個世界級的SAB，由心血管醫學領域的思想領袖組成。他們的綜合知識和洞察力將被證明是無價的，因為心臟公司正在追求心力衰竭突破性療法的商業開發。

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卡迪爾公司的SAB包括：

保羅·M·裏德克，醫學博士，每小時英里

裏德克博士是波士頓布里格姆婦女醫院心血管疾病預防中心的董事翻譯研究部門。作為一名心血管內科專家，他也是哈佛醫學院(HMS)的尤金·布朗沃爾德醫學教授。Ridker博士從HMS獲得醫學學位，然後在BWH完成了內科住院醫生和心臟病學研究員的工作。Ridker博士擁有內科委員會認證。他的臨牀興趣包括冠狀動脈疾病和動脈粥樣硬化性疾病的根本原因和預防。Ridker博士撰寫了900多篇同行評議的出版物和評論，64本書的章節和6本與心血管醫學有關的教科書。他的主要研究重點是心臟病的炎症介質以及止血和血栓形成的分子和遺傳流行病學，尤其對冠心病的生物標記物、預測藥物以及動脈粥樣硬化疾病的潛在原因和預防感興趣。值得注意的是，Ridker博士一直是幾個大型國際試驗的首席研究員或研究主席，這些試驗證明瞭炎症在冠狀動脈疾病的發生和管理中的作用。他被《時代》雜誌評選為2004年最具影響力的100人之一，在2000年至2010年間，裏德博士躋身全球十大最常被引用的心血管醫學研究人員之列。在眾多榮譽中，他在2013年獲得了美國心臟協會傑出科學家獎，在2019年獲得了美國心臟病學院的布勞恩沃爾德演講，在2021年被國際動脈粥樣硬化學會授予戈託獎動脈粥樣硬化研究，並被選為美國國家醫學科學院院士。

布魯斯·麥克馬納斯，博士，醫學博士

麥克馬努斯博士是不列顛哥倫比亞大學病理學和實驗室醫學系榮譽退休教授。他曾擔任器官衰竭預防英才中心(證明中心)、董事、不列顛哥倫比亞省心肺創新中心和中國人權學會循環與呼吸健康研究所科學董事的首席執行官。麥克馬納斯博士獲得了文學學士和醫學博士學位(薩斯喀徹温大學)、碩士學位(賓夕法尼亞州立大學)和博士學位(託萊多大學)。他在加州大學聖巴巴拉分校(環境生理學)和馬裏蘭州貝塞斯達的國家心肺血液研究所(心血管和肺病理學)攻讀博士後學位，並在哈佛大學彼得布里格姆醫院(內科和病理學)接受住院醫師培訓。麥克馬納斯博士的研究熱情涉及心臟和血管炎症性疾病的損傷和異常修復的機制、後果、檢測和預防。長期以來，他一直對急性病毒性心肌炎的診斷和治療感興趣。

他一生的學術成就體現在400多種經過同行評議的原創出版物、60多個章節和幾本書中。他是一位非凡的導師。麥克馬納斯博士因其對健康科學的研究、指導和領導貢獻而廣受讚賞。在眾多獎項和榮譽中，麥克馬納斯博士於1991年獲得了享有盛譽的馬克斯·普朗克研究獎，於2002年當選為加拿大皇家學會院士，於2018年被任命為加拿大勛章成員，並於次年獲得不列顛哥倫比亞省勛章。

約瑟夫·A·希爾，醫學博士

希爾博士是德克薩斯州達拉斯市德克薩斯大學西南醫學中心的內科和分子生物學教授，以及哈里·S·莫斯心臟中心的董事主任。希爾博士既是心血管疾病傑出主席詹姆斯·T·威勒森醫學博士，也是小弗蘭克·M·萊伯恩博士。心臟研究的主席。他於1987年畢業於杜克大學，獲得醫學博士學位。他的博士論文研究領域是心臟離子通道生物物理學。然後，希爾博士在巴黎巴斯德研究所做了五年的博士後研究員，研究中樞和外周的尼古丁受體。接下來，他在哈佛醫學院布里格姆婦女醫院完成了內科實習和住院實習，並獲得了臨牀心臟病學獎學金。在2002年搬到德克薩斯大學西南分校之前，他在愛荷華大學任教了五年。希爾博士的研究考察了心臟肥厚和心力衰竭中結構、功能、代謝和電生理重構的分子機制。他曾在美國國立衞生研究院的許多小組和委員會任職，並在美國和世界各地發表了無數次受邀演講。希爾博士獲得了許多表彰和獎項，包括當選為美國教授協會成員，以及國際心臟研究學會頒發的2018年研究成就獎。在過去的七年裏，希爾博士一直擔任著名的美國心臟協會雜誌《循環》的主編。

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監管概覽

藥品的安全性、有效性和製造質量作為市場準入的條件進行評估，促銷信息必須遵守批准的產品標籤。在擁有國家醫療保險制度的大多數國家，藥品價格也受到監管。對市場準入和促銷的監管源於對藥品現實價值的不確定性。現實生活中的產品特徵只能從精心設計的流行病學試驗或觀察性研究中對大量患者積累的經驗中確定。

政府管制與產品審批

作為一家打算在加拿大、美國和其他司法管轄區對產品進行測試、註冊和商業化的生物製藥公司，我們受到各種監管機構的廣泛監管。美國的主要監管機構是FDA，加拿大是加拿大衞生部，歐盟是EMA。與這三個機構一起，還有其他聯邦、州和地方監管機構。在美國，FDCA及其實施條例規定了對我們產品的研究、測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進出口以及廣告和促銷等方面的要求。儘管下面的討論集中在美國的監管上，但我們預計會尋求我們產品在其他國家的批准和營銷。

一般來説，我們在美國以外的活動將受到與美國實施的監管在性質和範圍上相似的監管，儘管可能存在重要的差異。在美國、加拿大或歐盟的批准並不能保證獲得其他監管機構的批准，儘管一個國家的檢測結果通常可能被用於另一個國家的監管批准申請。此外，歐盟監管的一些重要方面是通過歐洲金融管理局集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。2015年4月出版，題為《歐盟的藥品，人用藥品的法律框架》²摘自歐洲議會研究服務處，對歐盟人類藥物立法的幾個方面進行了總體概述。與加拿大和美國相比，歐洲的一個主要區別是審批程序。在歐盟，有不同的程序可以用來獲得營銷授權。第一個程序被稱為集中程序，要求向歐洲藥品管理局提交一份申請，如果獲得批准，就可以在歐盟所有國家上市。集中程序對某些類型的藥物是強制性的，對其他類型的藥物是可選的。第二個程序是分散程序，它要求一個成員國作為參考成員國，對同時提交給參考成員國和選定的其他成員國的申請進行審查。第三個步驟是逐個州應用程序。

獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力，而且可能不會成功。請參閲本年度報告中的“風險因素”。

該公司與總部設在美國的Purisys公司有業務關係。Purisys是受管制藥物原料藥的製造商，並在DEA註冊製造受管制藥物物質。

新藥提交-加拿大衞生部

為了獲得在加拿大銷售藥物的批准，贊助商通常要求與負責治療領域的加拿大衞生部審查部門舉行提交前會議。如果會議獲得批准，贊助商必須向加拿大衞生部提交一份提交前信息包，以便與審查部門會面。此過程在提交NDS申請之前進行。提交前會議的目的是審查將在NDS申請中提交的證據(非臨牀和臨牀研究、質量信息、適應症)。

在藥物開發過程中，贊助商準備研究報告。一旦贊助商發佈了提交所需的最後一項研究，贊助商就完成了NDS申請並將其提交給加拿大衞生部。在提交NDS之前，如果適用，根據產品在已確定的患者羣體中的預期用途，贊助商可以提前提交優先審查狀態的請求。

在提交NDS申請後，該文件在被接受審查之前經歷了篩選過程。PDD自收到之日起有45個歷日完成篩選審查過程。如果獲得優先審查，篩選期限將縮短至25個日曆日。

²Https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/IDAN/2015/554174/EPRS_IDA(2015)554174_EN.pdf

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在對NDS申請進行全面審查後，如果該產品獲得批准，加拿大衞生部將發佈NOC，如果仍有進一步的問題，則不發佈NOC。如果發佈了NOC，還會發布要求打印在產品的每個標籤上的DIN，以及加拿大衞生部和贊助商之間商定的產品專著的最終版本。

就NDS作出第一次決定的平均目標時間為300個日曆日，除非提交的材料接受了優先審查，在這種情況下，該時間為180個日曆日。

對NDS申請的審查是收費的。

美國政府監管

FDA是美國控制藥品的主要監管機構，其監管機構設在FDCA。藥品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。在產品開發、審批或審批後階段，如果沒有明確遵守任何要求，可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括FDA或IRB暫停臨牀試驗、拒絕批准未決的上市申請或補充劑、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。正如FDA網站標題為“藥品審查程序：確保藥品安全有效”部分所介紹的那樣³，新藥在美國上市前所需的步驟通常包括：

³Https://www.fda.gov/Drugs/ResourcesForYou/Consumers/ucm143534.htm

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臨牀試驗

IND是FDA授權給人類使用研究候選產品的請求。在美國，任何不屬於批准的保密協議標的的新藥產品，在州際運輸和管理之前，都需要獲得這一授權。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在GCP(旨在保護正在研究的疾病患者的權利和健康並確定臨牀試驗贊助商、管理者和監督者的角色)之後，在合格調查人員的監督下，向健康志願者或正在研究的疾病患者服用候選研究產品。臨牀試驗是在詳細説明用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。每個涉及在美國患者身上進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND申請的一部分提交給FDA。卡地諾公司已經提交了三份有關該藥的IND申請，並收到了來自FDA的三份“研究可能繼續進行”的信函。IND的第一個應用授權是研究HearolRx在預防新冠肺炎感染引起的心血管併發症方面的作用。二是研究了卡託普利治療心肌炎的療效。三是研究了心得安治療心包炎的效果。

如2021年10月6日出版的《ICH E8(R1)指南-臨牀試驗的一般考慮因素》中所述⁴由統一人用藥品註冊技術要求國際會議發表，臨牀研究的三個階段如下：

終止研究產品開發的決定可以由衞生權威機構做出，如FDA或IRB/道德委員會，也可以由公司出於各種原因做出。如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。在某些情況下，臨牀試驗由試驗贊助商或臨牀監測委員會組織的一個獨立的合格專家小組監督。該小組授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。這些決定是基於對正在進行的試驗的數據的有限訪問。如果確定參與者或患者面臨不可接受的健康風險，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發。此外，還要求在公共註冊處登記正在進行的產品臨牀試驗，並披露與試驗有關的某些信息，以及完成後的臨牀試驗結果。

⁴ICH_E8-R1_Guidline_Step4_2021_1006.pdf

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新藥應用-FDA

為了獲得在美國上市的批准，必須向FDA提交營銷申請，提供數據證明擬議適應症候選產品的安全性和有效性。該申請包括從相關的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果，以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀試驗，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在大多數情況下，保密協議必須附有可觀的使用費；在某些情況下，可能會免除使用費。FDA將在接受申請之前對NDA的完整性進行初步審查。FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案，該機構認為申請足夠完整，可以進行實質性審查。在NDA被接受備案後，FDA開始進行深入審查。FDA已同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數此類標準審查產品的申請都會在10到12個月內進行審查。FDA可以將審查延長三個月，以考慮某些延遲提交的信息或旨在澄清提交中已提供的數據的信息。FDA審查NDA，以確定所提議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新產品申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的某些產品(包括處方藥)的臨牀試驗的贊助商必須在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息(儘管對I期試驗並不特別要求)。作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商也有義務在完成後披露這些試驗的結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的產品或新的適應症獲得批准之後。競爭對手可能會使用這些公開的信息來獲取有關我們開發計劃的設計和進度的知識。

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廣告與促銷

如美國食品藥品監督管理局網站討論所述⁵關於《1987年處方藥營銷法》，FDA和其他聯邦監管機構通過針對直接面向消費者的廣告的標準和法規、關於未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等，密切管理藥品的營銷和促銷。一種產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤(包裝插入)一致的與安全性和有效性相關的聲明。醫療保健提供者被允許開出用於“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准的用途，因此沒有在藥品標籤中描述--因為FDA不規範用藥行為。然而，FDA的法規對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。

審批後法規

如美國食品藥品監督管理局網站討論所述⁶ 關於“上市後的要求和承諾”，在藥物獲得監管機構批准後，公司必須遵守一些批准後的要求。例如，作為批准NDA的條件之一，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外，作為批准的保密協議的持有者，公司將被要求向FDA報告藥物不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關其任何產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和生產程序必須在獲得批准後繼續符合cGMP，以保證和保持藥物或生物製品的長期穩定性。FDA定期檢查生產設施，以評估cGMP的遵從性，cGMP規定了廣泛的程序性和實質性記錄保存要求。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對公司和公司可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

受管制物質

我們大麻類產品的原料藥的潛在來源是美國、加拿大和某些歐盟國家。在美國，藥物生產的大麻二醇不在CSA和美國DEA制定的五個受控物質表中的任何一個表中。藥物生產的大麻素產品在美國是否受到管制，取決於該產品是否含有任何數量的合成四氫大麻酚或任何其他受控物質。如果該產品含有任何數量的合成生產的四氫大麻酚，或在乾重基礎上有機生產的四氫大麻酚超過0.3%，則該產品受CSA附表一管制，除非在另一個附表中特別例外或列出。DEA表示，我們的藥物生產的大麻二酚不受CSA的管制，因為它不含四氫大麻酚，在百萬分之五的檢測下限沒有檢測到大麻二酚。

如果獲得監管部門的批准，我們可能會選擇對我們在美國以外的任何候選藥物進行臨牀試驗。我們可能決定在其他國家開發、製造我們的候選產品或將其商業化，這些國家可能會將藥用生產的大麻二醇視為受控物質。因此，我們可能會受到其他國家的各種其他監管機構的管制物質法律和法規的約束，在這些國家，我們未來將開發、製造或商業化我們的大麻產品。

營銷排他性

正如2015年5月19日問題中所討論的⁷在FDA發佈的“FDA/CDER SBIA編年史”中，一旦NDA批准了一個新的化學實體，該化學實體就被定義為不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物，在此期間，FDA不能批准任何尋求批准該藥物仿製藥的ANDA。對藥物批准範圍的某些變化，如在包裝插入中增加新的適應症，與三年的排他期有關，在此期間，FDA不能批准包括這種變化的仿製藥的ANDA。第505(B)(2)條規定的保密協議可能有資格獲得為期三年的市場獨家經營權，前提是保密協議包括對批准保密協議至關重要的新的臨牀研究(生物等效性研究除外)的報告。

⁵Https://www.fda.gov/regulatory-information/selected-amendments-fdc-act/prescription-drug-marketing-act-1987

⁶Https://www.fda.gov/drugs/guidance-compliance-regulatory-information/postmarket-requirements-and-commitments

⁷SBIA編年史。專利和排他性。2015年5月19日。Https://www.fda.gov/downloads/Drugs/DevelopmentApprovalProcess/SmallBusinessAssistance/UCM447307.pdf

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如果提交了第四款認證，ANDA可以在市場獨家經營權到期前一年提交。在這種情況下，如果適用，30個月的停留時間從五年營銷專營期結束時開始計算。如果FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中沒有列出的專利，通常被稱為橙皮書，則可能沒有第四款認證，因此，在排他期到期之前，不可能提交ANDA。

此外，根據FDCA第505A條，如果贊助商根據FDA的書面請求提交了與批准的藥物在兒科人羣中使用有關的要求有關的信息，並且該機構接受了所要求的信息，則根據FDCA第505A條，可以獲得6個月的美國市場獨家經營權。這六個月的兒科專營期不是一個獨立的專營期，而是添加到該藥物產品有資格獲得的任何現有專利或非專利專有期。

專利期延長

如美國食品藥品監督管理局網站討論所述⁸“小企業援助：專利期限恢復計劃的常見問題”，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格延長，這將提供專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年美國聯邦藥品價格競爭和專利期限恢復法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能將一項專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。加拿大、歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。

歐洲和其他國際政府法規

除了美國和加拿大的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的一些國家也有類似的程序，要求在開始人體臨牀試驗之前提交CTA，很像IND。例如，在歐盟，CTA必須根據中央臨牀試驗條例和獨立的倫理委員會提交，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。

要在歐盟監管制度下獲得監管部門的批准，將一種新藥商業化，我們必須提交MAA。《行動綱領》與《不擴散條約》相似，不同之處除其他外，都是針對具體國家的文件要求。

對於歐盟以外的其他國家，如拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在國際上，臨牀試驗通常要求按照GCP、每個司法管轄區適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的醫學道德原則進行。

合規性

在開發的所有階段(上市前和上市後)，如果不遵守適用的法規要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA對試驗實施臨牀擱置、拒絕批准未決申請、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、產品扣留或拒絕允許產品進出口、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。任何機關或司法執法行動都可能產生實質性的不利影響。

⁸Https://www.fda.gov/drugs/cder-small-business-industry-assistance-sbia/small-business-assistance-frequently-asked-questions-patent-term-restoration-program

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其他特別監管程序

快速通道指定

根據討論⁹ 在FDA的網站“Fast Track”上，根據Fast Track計劃，IND的贊助商可以要求FDA將候選藥物指定為Fast Track藥物，如果該藥物旨在治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。一旦FDA將一種藥物指定為快速通道候選藥物，它就需要通過與贊助商更頻繁的溝通和指導來促進該藥物的開發和加速審查。

除了其他好處，如能夠使用替代終點並與FDA有更大的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track藥物的NDA部分的審查。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA對申請的提交和審查的審查期直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。

突破性治療指定

根據討論¹⁰在FDA關於“突破性療法”的網站上，FDA可以為藥物提供突破性療法稱號，以加快開發和審查計劃用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選藥物，當初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出與現有療法相比有實質性改善時。突破性治療指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及FDA對高效藥物開發計劃的更深入指導。FDA也有讓高級管理層參與此類指導的組織承諾。

孤兒藥物名稱

如FDA網站討論中所述¹¹ 在“指定孤兒產品：藥物和生物製品”一節中，FDA可以將孤兒藥物指定給用於治療在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病的藥物，或者，如果在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期開發和製造藥物的成本將從美國的銷售中收回，則可以授予孤兒藥物名稱。如EMA網站討論中所述¹²在“孤兒指定”方面，在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物指定，以促進旨在診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱疾病的產品的開發，這些疾病的影響不超過歐盟社區每10,000人中就有5人。此外，孤兒藥物被授予用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，並且在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會，某些研究的税收抵免，以及在某些情況下免除使用者費用。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒藥物指定的適應症的第一次批准，該孤兒藥物有權獲得七年的市場排他性，這意味着FDA在七年內不得批准同一藥物的任何其他申請，在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。在歐盟，孤兒藥物指定還使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，以及在藥物批准後十年的市場排他性。如果不再滿足孤兒藥物指定標準，包括證明該產品足夠有利可圖而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。在提交上市批准申請之前，必須申請孤兒藥物名稱和孤兒藥物名稱。孤兒藥物指定和孤兒藥物指定在監管審查和批准過程中不傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

美國於2023年2月14日授予該公司治療心包炎的孤兒藥物稱號。

⁹Https://www.fda.gov/ForPatients/Approvals/Fast/ucm405399.htm

¹⁰Https://www.fda.gov/ForPatients/Approvals/Fast/ucm405397.htm

¹¹Https://www.fda.gov/industry/developing-products-rare-diseases-conditions/designating-orphan-product-drugs-and-biological-products

¹²Http://www.ema.europa.eu/ema/index.jsp?curl=pages/regulation/general/general_content_000029.jsp&mid=WC0b01ac0580b18a41

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優先審查(美國)和加速評估(EU)

根據在保密協議中提交的第三階段臨牀試驗(S)的結果，在申請人的請求下，FDA可以授予產品優先審查指定，其將FDA對申請採取行動的目標日期設定為自FDA對優先審查申請的決定之日起6個月，或自NDA備案之日起8個月。根據FDA網站的討論¹³ 關於“優先審查”，這一狀態是指初步評估表明，如果一種產品獲得批准，在沒有令人滿意的替代療法的情況下，有潛力提供安全有效的療法，或者與市場上銷售的產品相比可能有顯著的改善。如果不符合優先審查的標準，FDA的標準審查期限為自FDA就優先審查申請做出決定之日起10個月，或自NDA申請之日起12個月。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

根據EMA網站的討論¹⁴關於“加速評估”，根據歐盟的中央程序，評估MAA的最長期限為210天(不包括“計時器停止”，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答CHMP提出的問題。在特殊情況下，當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時，可由CHMP批准加速評估，該評估考慮到：要治療的疾病(例如，嚴重致殘或危及生命的疾病)的嚴重性；缺乏或不足適當的替代治療方法；以及對治療益處的預期。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內給出CHMP的意見。

加速審批

如FDA網站討論中所述¹⁵ 在“加速審批”方面，根據FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種用於嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點，為患者提供比現有治療更有意義的治療益處。這一批准機制是在21CRF314第H部分和第E部分中提供的。在這種情況下，進行臨牀試驗時，使用替代終點作為批准的主要結果。替代終點合理地可能預測臨牀益處，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地測量，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏。這種替代終點替代了對患者感覺、功能或生存情況的直接測量，並被認為合理地有可能預測臨牀益處。這樣的替代終點可能比臨牀終點更容易或更快地被測量。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在獲得批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。當第四階段承諾成功完成時，生物標記物被認為是替代終點。如果在上市後研究期間未能進行所需的批准後研究或確認臨牀益處，可能會導致FDA加速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

加拿大對大麻的監管框架

該公司的HearolRx和CRD-38產品的生產、加工和銷售受到加拿大大麻監管框架的監管。

¹³Https://www.fda.gov/forpatients/approvals/fast/default.htm

¹⁴Http://www.ema.europa.eu/ema/index.jsp?curl=pages/regulation/general/general_content_000955.jsp&mid=WC0b01ac05809f843a

¹⁵Https://www.fda.gov/ForPatients/Approvals/Fast/ucm405447.htm

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《大麻法案》和大麻條例

這個《大麻法案》自2018年10月17日起施行。加拿大衞生部提出了一種基於風險的監管辦法，在平衡保護加拿大人的健康和安全的同時，使加拿大所有地區生產質量受控大麻的大小企業都能形成一個有競爭力的法律行業。2018年7月11日，加拿大衞生部在《加拿大公報》第二部分第152卷第14-SOR/2018 144號中發佈了大麻法規。

任何進一步的監管變化對該公司業務的影響尚不得而知。風險因素-法律法規的變化可能會使合規對我們來説具有挑戰性、成本和時間。

許可證、許可證和授權

這些條例根據正在進行的活動以及在某些情況下活動的規模確定了不同類型的授權。不同類別的授權活動的規則和要求旨在與每類活動構成的公共健康和安全風險成比例。批准的類型包括：(一)種植；(二)加工；(三)在尚未制定零售框架的省和地區向公眾銷售用於醫療目的和非醫療目的；(四)分析測試；(五)進出口；和(六)研究。

安全許可

挑選與根據《《大麻法案》必須持有衞生部長頒發的有效安全許可。這些條例規定，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的過去定罪的個人授予安全許可。

報告和披露

在.之下《大麻法案》，衞生部長受權建立和維持全國大麻追蹤系統。該系統的目的是在整個供應鏈中追蹤大麻，以幫助防止大麻流入和流出合法市場。這些條例授權衞生部長髮布一項部長命令，要求某些在部長命令中被點名的人以部長規定的形式和方式報告有關其授權的大麻活動的具體信息。

配方大麻

條例允許持牌實體向公眾銷售幹大麻、新鮮大麻、大麻植物、大麻種子、含大麻的可食用食品、局部用大麻和大麻濃縮物(提取物)。這些規定承認，應該允許一系列產品形式，以幫助合法行業取代非法市場。

含有100%藥物製造的大麻二酚而不含四氫大麻酚的溶液被歸類為大麻《大麻法案》。具體而言，《大麻法案》附表1將“大麻”定義為包括“與這種植物(大麻)生產的或在其中發現的任何植物大麻素相同的任何物質，無論該物質是如何獲得的”。藥物製造的大麻二酚與大麻植物中發現的大麻二酚完全相同。然而，我們的配方產品不是大麻產品，因為它們被定義為藥物。

包裝和標籤

該條例對大麻產品的包裝和標籤規定了要求。這些要求促進消費者在知情的情況下作出選擇，並允許安全處理和運輸大麻。這些規定要求所有大麻產品的包裝必須是防篡改和防兒童傷害的。雖然允許對品牌進行輕微限制，但加拿大衞生部對包裝的顏色、圖形和其他特殊特徵的使用進行了嚴格的限制，並要求產品貼上關於產品的特定信息的標籤，包含與煙草產品類似的強制性健康警告，並使用清晰可識別的標準化大麻符號進行標記。所有包裝都必須包含標準的大麻標誌，用於那些含有超過10ppm的四氫大麻酚的產品。

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含有大麻的藥物

加拿大衞生部正在遵循一種科學的、基於證據的方法來監督含有大麻的保健品，這些保健品包括處方藥和非處方藥、天然保健品、獸藥和獸醫保健品以及醫療器械。保健品只有在經過科學審查後獲得加拿大衞生部的批准後才能銷售。

省和地區管理體制

而當《大麻法案》根據《大麻法》的規定，加拿大各省和地區有權管制娛樂用大麻的其他方面(與目前的煙酒產品情況類似)，如銷售和分銷、最低年齡要求、定價和促銷、可在哪裏消費大麻，以及一系列其他事項。

加拿大每個省和地區的政府都制定了在這些司法管轄區內分銷和銷售用於消費目的大麻的管理制度。

企業社會責任和環境、社會和治理(“ESG”)

作為一家快速發展的臨牀階段生物技術公司，我們還不能實施廣泛的ESG政策和計劃。然而，我們的企業目標是受到我們影響心血管疾病患者護理的潛力的啟發，並受到我們誠信、合作、創新和包容多樣性的企業價值觀的啟發。2023年，我們的公司目標集中在某些臨牀、製造和商業運營上，並支持我們獲得心臟病創新療法批准的願望。每年我們都努力工作，以實現我們的目標，同時保持一個尊重、合作和關懷的工作環境。

雖然我們不正式報告我們的ESG政策和合規性，但我們公開披露我們ESG活動的要素。我們的治理政策，如董事會的任務、道德和行為準則，以及我們的公開文件，都可以在我們的網站上找到，網址是www.core olrx.com。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站：www.sedarplus.ca，或訪問我們的網站：www.core olrx.com。我們不會將我們網站或www.sedarplus.ca的內容納入本年度報告。本公司網站上的信息不構成本年度報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址為www.sec.gov。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第5項。經營和財務回顧與展望

管理層對該公司截至2023年12月31日止年度的討論及分析載於本年報附件15.1。

第6項。董事、高級管理人員和員工

董事和管理層

下表列出了我們每位董事和高管的姓名、省或州、居住國、在我們的職位、主要職業，如果是董事，還列出了此人成為董事的日期。我們的董事預計將任職至下一屆年度股東大會。我們的董事每年選舉一次，除非再次當選，否則將於下一屆年度股東大會結束時退任。作為一個集團，截至2024年2月29日，董事和高管直接或間接實益擁有或控制或直接或間接擁有總計3,119,175股普通股，佔已發行普通股的4.58%。

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董事及行政人員

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備註：

董事及行政人員傳記

以下是我們的高管和董事的簡要介紹，包括對每個人在過去五年內的主要職業的描述。

工商管理碩士David·埃爾斯利-首席執行官總裁和董事

David·埃斯利先生是一位商業領袖，在開發、融資和管理生命科學組織企業發展的方方面面方面有着良好的記錄。1990年，埃斯利先生創立了Vasogen公司，這是一家專注於治療心力衰竭和其他炎症性疾病的新型療法的研究和商業開發的生物技術公司。埃爾斯利先生組建了一支由來自北美和歐洲的行業專業人士和思想領袖組成的管理、董事和科學顧問團隊。他管理和指導了Vasogen從一家初創企業成長為一家擁有250多名員工的組織，在加拿大、美國和歐洲都有業務和研發項目。埃爾斯利先生建立了必要的研發基礎設施、合作伙伴關係、製造能力和企業質量體系，以推動兩種抗炎療法從概念到完成涉及2500名患者的國際多中心關鍵III期臨牀試驗。Vasogen在多倫多證券交易所和納斯達克上市，籌集了2億多美元支持企業發展，市值達到10多億美元。埃爾斯利先生擁有西安大略大學艾維商學院工商管理碩士學位。

安德魯·哈默，MB，CHB-首席醫療官兼研發主管

安德魯·哈默博士為公司帶來了在全球生命科學行業、醫療事務和心臟病學實踐方面30多年的經驗。最近，他在總部位於加利福尼亞州的安進公司擔任董事全球開發-心臟代謝部門的高管，領導Repatha的全球開發集團^®，降低低密度脂蛋白膽固醇的PCSK9抑制劑evocumab，該公司在2020年創造了近9億美元的收入。作為開發負責人，Hamer博士領導了Repatha^®全球證據生成團隊與安全、監管、健康經濟學、觀察性研究、科學交流、出版物、醫療事務和臨牀運營團隊合作，設計和執行多個多中心臨牀試驗，以支持FDA和國際監管文件。在安進的五年任期之前，哈默博士在Capricor Treateutics Inc.擔任了兩年的醫療事務副總裁，負責心臟病新療法的開發和公司臨牀運營的監督，包括臨牀試驗設計和執行。

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在加入生命科學行業之前，哈默博士在新西蘭從事心臟病和內科工作19年。他在心臟病學方面的卓越職業生涯達到了頂峯，在納爾遜的納爾遜·馬爾伯勒地區健康委員會的納爾遜醫院擔任首席心臟病專家，同時在新西蘭領導全國心臟服務。哈默博士畢業於新西蘭奧塔哥大學，獲得醫學學位(MB，CHB)，這是一所國際公認的醫學院，最近在幾個醫學學科類別上躋身世界前二十名大學之列。他的臨牀研究培訓在新西蘭和英國倫敦的多箇中心進行，隨後在波士頓哈佛醫學院女執事醫院獲得心臟病學獎學金。哈默博士與人合著了許多高質量的同行評議的科學出版物，反映了他作為臨牀試驗人員的豐富經驗，曾擔任急性冠脈綜合徵、心力衰竭、高血壓、膽固醇紊亂、心房纖顫和糖尿病治療的40項多中心臨牀試驗的主要或聯合研究員。

克里斯·瓦迪克，加州註冊會計師，工商管理碩士，董事，首席財務官兼公司祕書

Chris Waddik先生在生物技術和能源行業的財務和高管職位上擁有30年的經驗，對上市公司管理和公司治理，以及在設計、構建和管理財務流程、程序和基礎設施方面擁有豐富的知識。瓦迪克先生最近在安大略省一傢俬營能源公司擔任執行副總裁總裁和首席財務官，在那裏他被股東聘請，為公司再融資，建立新的戰略方向，以及適當的財務基礎設施。在他任職期間，他實施了兩次公司重組，推動了收益的大幅增長，並顯著降低了資金成本和債務水平。瓦迪克先生在Vasogen Inc.工作了12年多，這是一家專注於治療心力衰竭和其他炎症性疾病的新型療法的研究和商業開發的生物技術公司。在擔任首席財務官和首席運營官期間，該公司從一開始就擁有250多名員工，建立了必要的系統和基礎設施，以推進抗炎治療，直至完成了一項涉及2500名患者的國際多中心關鍵試驗。Vasogen在多倫多證券交易所和納斯達克上市，籌集了2億多美元支持企業發展，市值達到10多億美元。在加入Vasogen之前，他逐漸在麥格納國際能源公司和聯合天然氣有限公司擔任高級財務職務。瓦迪克先生是註冊會計師，在威爾弗裏德·勞裏埃大學獲得商學學位，在約克大學獲得工商管理碩士學位。

Bernard Lim，BSC，PgDip，Ceng(英國)首席運營官

伯納德·林先生是一位高級管理人員，在北美和歐洲的生物技術、診斷、醫療器械和高科技公司的生命科學行業擁有超過30年的成熟記錄。他是一家非常成功的藥物遞送公司的創始人兼首席執行官，他領導該公司從研發到商業化，並最終被Eli莉莉收購。作為Acuity Insights的董事會主席，他指導公司從大學剝離出來，並在隨後的快速增長中成為美國和加拿大的市場領先者。作為英國私營科技公司AndersDx的董事會主席，他帶領該公司成長為一家盈利企業。他目前也是血管創傷公司前線醫療技術公司的董事會主席。在此之前，伯納德曾擔任愛爾蘭Aventame董事的董事會，高級副總裁擔任Vasogen的運營主管，以及一家科技跨國公司的英國運營主管，在該公司中，他的業務呈指數級增長，質量和財務業績提高了數倍。他也是青光眼、阿爾茨海默氏症和體外 在此之前，他是一家領先的新生兒和兒科公司的研發主管。

Guillermo Torre-Amione，醫學博士，董事董事長兼博士生

Guillermo Torre-Amione博士擁有心血管疾病和高級心力衰竭/移植心臟病學證書，曾任休斯頓衞理公會迪貝基心臟血管中心心衰科主任和心臟移植內科董事醫生。他是衞理公會醫院研究所的高級成員，紐約康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院的全職教授，最近成為墨西哥蒙特雷高等研究院學術醫學中心和醫學院的總裁。託瑞-亞眠博士是基因和Judy坎貝爾心臟移植研究實驗室的帶頭人，他在該實驗室的主要研究領域包括心力衰竭、心臟移植以及免疫反應在調節心力衰竭進展中的作用。他發起了一系列臨牀研究，導致了FDA批准的心力衰竭神經刺激第二階段臨牀試驗，這是治療晚期心力衰竭患者的一種新方法。Torre-Amione博士從ITESM獲得醫學學位，並從芝加哥大學獲得免疫學博士學位。他在同行評議的期刊上發表了170多篇手稿。目前，他在衞理公會醫院和ITESM從事臨牀和學術活動。在被任命為心臟公司董事會成員之前，託雷-亞眠博士是該公司科學諮詢委員會的成員。

目錄表

彼得·佩科斯，理科學士，董事理學碩士

彼得·佩科斯先生是醫藥服務行業的老手。1986年，他是道爾頓醫藥服務公司(Dalton Pharma Services)的創始人。在30多年的時間裏，他在強大的客户關係基礎上指導了道爾頓的發展。道爾頓在一個世界級的42,000平方英尺的設施中為製藥和生物技術客户提供一系列綜合服務，該設施擁有110多名員工，位於北美最大的生物醫學集羣之一的中心。這包括優質的合同化學研究、全方位的分析支持、藥物化學、配方、cGMP固體制劑的製造以及cGMP無菌填充瓶和注射器。在此之前，佩科斯先生是道爾頓公司的首席執行官兼首席執行官兼總裁，他領導公司的發展，以最好地服務於全球主要經濟體客户不斷變化的需求，包括世界上最大的製藥公司。1983年，他在多倫多大學獲得化學/生物化學雙專業學位，輔修生物學。1986年，他在約克大學完成了合成化學碩士學位，並與他的教授道格·巴特勒用非常有限的資本創立了道爾頓。該公司使用約克大學的孵化器設施，最初製造和銷售特殊化合物。佩科斯還創立了植物製藥公司Ashbury Biologals.Inc.、專注於開發成人糖果的Jupiter Consumer Products公司，以及其他幾家專注於先進材料和藥物開發工具的科技型公司。佩科斯目前是董事會成員，也是VentureLab的創始董事長，VentureLab是一個位於IBM約克地區園區的區域創新中心。VentureLab指導政府項目的實施，以支持安大略省南部生物技術和相關行業的創新生態系統。

科林·G·斯托特，理學士(榮譽)-董事

科林·斯托特先生是製藥和生物技術行業的老手，在臨牀前和臨牀開發方面擁有近30年的經驗，在大麻類藥物的開發方面具有特定的專業知識，並在該領域擁有19年的經驗。施托特先生目前是Alterola Biotech有限公司的首席運營官，曾任GW製藥公司(“GW製藥”)的科學事務董事國際和研發運營董事，該公司是大麻類藥物開發的世界領先者。在GW Pharma擔任董事研發運營超過16年，他是他們發現和開發管道開發的關鍵參與者，並密切參與了Sativex的營銷授權申請提交和批准^®和Epidiolex的新藥申請申請^®，2018年6月被美國食品和藥物管理局批准為治療罕見形式的兒科癲癇的孤兒藥物，2019年9月被歐洲藥品管理局批准為Epidyolex^®)。最近，作為國際科學事務董事的成員，他是負責準備Epidiolex國際推出的醫療事務團隊的一員^®。Stott先生擁有英國拉夫堡理工大學的藥物化學和藥物化學學士學位和工業研究文憑，以及英國加的夫大學威爾士藥學院的臨牀研究研究生文憑。他發表了20多篇研究論文，是17項國際專利申請的知名發明人。

邁克爾·J·威爾納，新浪董事

Michael J.Willner先生曾擔任律師和註冊會計師。他畢業於埃默裏大學法學院，是《埃默裏法律評論》的成員。隨後，他在總部位於紐約市的米爾班克，特威德，哈德利律師事務所從事房地產和公司法工作，這是美國最著名的國際律師事務所之一。在從事法律工作之前，Willner先生受僱於全國性會計師事務所Arthur Andersen&Company，曾在Arthur Andersen的税務部門執業。

40多年來，Willner先生一直是一位非常活躍和成功的機會主義投資者，他是Willner Capital，Inc.的創始人，這是一家專門從事公共和私人股權以及債務工具的投資公司。Willner Capital主要使用基本面分析作為評估方法和事件驅動策略。在過去的十年裏，Willner Capital在生物技術和製藥大麻素行業都進行了重大投資，主要專注於尋求解決重大未得到滿足的醫療需求的臨牀階段公司。紐約時報商業版引用了威爾納先生的話，並擔任過許多小組討論和顧問委員會的主持人和參與者，這些討論和諮詢委員會涉及他在大麻行業製藥方面的投資。

目錄表

趙小蘭-董事

陳超女士在生物科技和生命科學行業擁有超過2500年的經驗，主要專注於金融和企業戰略。她是CoreStrategy Management，LLC的執行合夥人，這是她在2008年創立的一家公司，為生物技術/生命科學公司提供變革性的企業和財務戰略，以實現核心價值的最大化。趙女士還擔任生物醫藥高級訴訟案件的生物醫藥證券專家證人，與大型經濟諮詢公司和律師事務所合作；案件涉及重大和公平披露、估值和內幕交易。她目前是遠藤製藥公司的董事會成員，也是審計委員會和合規委員會的成員。趙女士還擔任Edesa Biotech的董事會成員，擔任提名和公司治理主席，以及審計委員會成員。在加入遠藤之前，趙小蘭女士於2019年10月擔任BioSpecifics Technologies Corp.(BioSpecifics)董事會主席，直至2020年12月被遠藤以約6.6億美元收購。2015至2020年間，她還擔任過BioSpecifics薪酬委員會主席，以及審計委員會、戰略委員會、知識產權委員會、提名和公司治理委員會的成員。

此外，2004年至2008年，趙小蘭女士擔任董事董事總經理和德意志銀行生物科技證券高級首席分析師，負責全球客户覆蓋的美國大型和中小型生物技術公司；她以差異化的基本面證券分析和高度可見性而聞名，涵蓋了改變遊戲規則的技術、範式轉變治療算法、行業趨勢和投資組合風險/回報管理。在此之前，李超女士曾在加拿大皇家銀行資本市場公司擔任董事董事總經理兼高級首席生物技術分析師，並在Leerink Swann&Co擔任副總裁兼高級生物技術分析師。楊超女士是麻省總醫院/哈佛醫學院研究員，生物醫學研究職業生涯獎獲得者，並獲得紐約大學政治學和希臘古典文學學士學位。

泰瑞·洛克薩姆-董事

Teri Loxam在製藥、生命科學和TMT行業擁有超過25年的經驗，在戰略、投資者關係、金融和通信領域擔任過不同的職務。Loxam女士是Compass Path plc(納斯達克代碼：CMPS)的首席財務官，該公司是一家生物技術公司，致力於加速患者獲得心理健康領域的循證創新。Loxam女士之前曾擔任Gameto的首席財務官，這是一家利用細胞工程開發女性生殖系統疾病療法的生物技術公司。在這一職位上，Loxam女士負責監督財務職能，並在公司整體戰略中發揮關鍵作用。在加入Gameto之前，Loxam女士是Kira PharmPharmticals的首席運營官兼首席財務官，Kira PharmPharmticals是一家臨牀階段的生物技術公司，為補體介導疾病患者開發變革性療法。在加入基拉之前，Loxam女士在SQZ Biotech擔任首席財務官，負責公司的財務運營、投資者關係和溝通/公關職能。在SQZ工作期間，她幫助該公司籌集了逾2億美元的私人和公共資金，包括2020年10月通過在紐約證交所首次公開募股(IPO)讓該公司上市。在加入SQZ之前，Loxam女士曾在默克、IMAX公司和百時美施貴寶擔任過戰略、投資者關係、財務和公關方面的各種職位。她的職業生涯始於海洋生物學家，在進入商界之前曾在聖地亞哥的海洋世界工作過。洛克薩姆女士是納斯達克公司(Vaxcell，Inc.)董事會成員兼審計主席。她擁有加州大學歐文分校的工商管理碩士學位和加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞大學的生物學理學學士學位。

企業停止貿易令

於本年度報告日期前十年內，概無董事或主管人員擔任董事、行政總裁或財務總監，而該等人士在擔任董事(包括心臟)期間(或在該人士停止擔任該職位但因其擔任該職位期間發生的事件所致)成為停止交易令、類似於停止交易令的命令或禁止公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，每項命令的期間均超過連續30個交易日。

企業破產

除以下規定外，概無董事或行政人員於本年報日期前十年內，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有其資產，為任何公司的董事或行政總裁，而在該人士以該身分行事時，或在該人士停止以該身分行事後一年內，該人士破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或面臨或提起任何法律程序，與債權人達成協議或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。

目錄表

2022年8月，遠藤國際主動向紐約南區美國破產法院申請破產保護時，趙小蘭還是遠藤國際的董事用户。關於第11章的申請，遠藤與高級擔保債券持有人簽訂了重組支持協議。

懲罰或制裁

董事、本公司高管或持有足以對本公司控制權產生重大影響的本公司證券的股東不得：

利益衝突

除下文所述外，據吾等所知，除若干董事及高級管理人員擔任其他公司的董事及高級管理人員外，彼等與本公司董事、高級管理人員或其他管理層成員之間並無已知的現有或潛在利益衝突，惟彼等若干董事及高級管理人員擔任其他公司的董事及高級管理人員，因此彼等作為董事或該等其他公司高級管理人員的職責之間有可能產生衝突。

彼得·佩科斯，我們的董事之一，於1986年創立道爾頓，退休前於2023年擔任道爾頓的總裁和首席執行官。心臟公司和道爾頓公司是道爾頓服務協議的締約方，根據該協議，心臟公司將其候選藥物產品的生產轉包給道爾頓公司。見“商業關係-道爾頓”。

6.B.補償

董事的薪酬

本公司關於董事薪酬的政策由管理層制定並經董事會批准，未來將由CG&C委員會根據需要進行管理和完善。身兼公司高級人員或僱員的公司董事不會因其在董事會的服務而獲得補償。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度支付給非近地天體董事的某些信息。埃爾斯利先生和瓦迪克先生在截至2023年12月31日的年度內擔任董事和近地天體。他們以本公司董事身份收取的任何薪酬，均反映在本年度報告的薪酬摘要表內。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度向董事支付的薪酬，這些董事既不是公司的高級管理人員、僱員，也不是近地天體。

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目錄表

管理人員薪酬表

下表載列有關於截至2023年12月31日止財政年度向本公司新來者支付補償的若干資料：

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6.C.董事會慣例

我們的董事會由股東在每次年度股東大會(或年度特別會議)上選舉產生，通常任期至下次會議，屆時可重新選舉或更換董事會成員。所有董事的本屆任期屆滿日期為2024年股東周年大會(或年度特別大會)日期。董事會臨時空缺由其餘董事填補，填補該等空缺的人士將任職至下一屆股東周年大會(或週年特別大會)，屆時可重選或更換該等人士。這些高級職員由董事會任命，並根據董事會的意願無限期任職。

僱傭、諮詢和董事服務合同

本公司並無與其任何董事訂立任何合約，就終止僱用時的福利作出規定。

審計委員會

審計委員會章程

審計委員會現行職權範圍全文載於本年度報告附件15.2。

審計委員會的組成

該公司的審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克的獨立性標準，他們都是獨立的。他們也都懂金融，包括NI 52-110所指的金融知識。審計委員會的成員是Teri Loxam(主席)、Michael Willner和Colin Stalt。

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目錄表

相關教育和經驗

審計委員會每位成員的履歷見“董事和管理層--董事和執行幹事傳記”，以説明他們作為審計委員會成員履行職責的相關經驗。

對某些豁免的依賴

自最近完成的財政年度開始以來，該公司從未依賴過NI 52-110中規定的任何豁免。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審計委員會就本公司外聘審計師的委任和/或薪酬提出的任何建議從未被心臟董事會採納。

審批前的政策和程序

有關預先批准向本公司提供的非審計服務的政策及程序，載於本年報附件15.2所附的審計委員會職權範圍。

公司治理和薪酬委員會

公司治理和薪酬委員會目前由三名獨立董事會成員組成：Jennifer M.Chao(主席)、Guillermo Torre-Amione博士和Peter Pekos先生。每名現任成員的教育和相關經驗(視情況而定)載於上述傳記。關於公司治理和薪酬委員會章程，請參閲表11.2。

6.D.員工

截至2023年12月31日，卡迪爾擁有17名員工和5名管理顧問，為卡迪爾提供管理服務。

6.E.股份所有權

下表顯示了截至2024年2月29日有關我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

除非表格腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，下列人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資控制權。根據美國證券交易委員會規則，如果某人有權在2024年2月29日或該日起60天內，在轉換或行使已發行證券或其他方面獲得任何普通股的實益所有權，則該等股票將被視為由該人實益擁有，並僅就確定該人士實益擁有的吾等股份百分比而言被視為未償還股份。這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。截至2024年2月29日，我們有76個普通股的記錄保持者，其中加拿大有17個記錄保持者，佔我們已發行普通股的93.00%；美國有42個記錄保持者，佔我們已發行普通股的3.24%；其他國家有17個記錄保持者，佔我們已發行普通股的3.76%。

目錄表

除另有説明外，此表中每個人的地址是602-2265上中路東，奧克維爾，安大略省L6H 0G5。

綜合股權激勵計劃

綜合股權激勵計劃由董事會管理，董事會有權解釋綜合股權激勵計劃，包括根據該計劃授予的任何獎勵。綜合股權激勵計劃允許董事會批准向符合條件的參與者授予期權、RSU、PSU、DSU或其他基於股票的獎勵。

目錄表

受綜合股權激勵計劃約束的普通股

綜合股權激勵計劃是一項滾動計劃，在符合其中規定的調整規定(包括普通股拆分或合併)的情況下，規定在行使或結算根據綜合股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的普通股總數不得超過公司不時發行的已發行和已發行普通股的15%(包括就股權補償計劃下已發行的260,000股未償還期權和任何其他以證券為基礎的補償安排預留供發行的普通股)。綜合股權激勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為已經行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的普通股將可用於綜合股權激勵計劃下的後續授予，並且可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行普通股的數量增加而增加。

獲獎未償還證券：

截至2024年2月29日，根據綜合股權激勵計劃授予的任何獎勵行使後可發行的普通股總數為4,090,958股(約佔已發行普通股的6.00%)。這假設每個已發行的PSU和RSU被贖回為普通股。

剩餘可供授予的證券：

截至2024年2月29日，根據綜合股權激勵計劃授予的未來獎勵，可供發行的普通股數量為5874,348股(約佔已發行普通股的8.62%)。

內部人士參與限制

綜合股權激勵計劃規定，(A)可於任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的普通股總數不得超過本公司已發行及已發行普通股的10%，及(B)於任何一年期間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的普通股總數不得超過本公司已發行及已發行普通股的10%。

綜合股權激勵計劃的管理

計劃管理人(在綜合股權激勵計劃中的定義)由董事會決定，最初是董事會。綜合股權激勵計劃未來可能由董事會的一個委員會管理。該委員會又可以將某些職能轉授給一名官員或董事。計劃管理人根據計劃管理人可能決定的因素，決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得綜合股權激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的時間、授予或沒收獎勵的條件、獎勵涵蓋的普通股數量、獎勵的行使價、是否對根據獎勵授予而發行的普通股施加限制或限制，以及任何此類限制或限制的性質、關於任何獎勵的任何可行使性或歸屬的任何加速或放棄終止。

資格

本公司、其附屬公司及未來附屬公司的所有董事、僱員及顧問(如有)均有資格參與綜合股權激勵計劃(簡稱“參與者”)。根據綜合股權激勵計劃，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人單獨和絕對酌情決定。

目錄表

獎項的種類

期權、RSU、PSU、DSU和其他基於股票的獎勵可根據綜合股權激勵計劃進行，如下所述。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受綜合股權激勵計劃中規定的限制的約束，通常將通過獎勵協議予以證明。此外，在綜合股權激勵計劃規定的限制下，根據適用法律，計劃管理人可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對根據獎勵而發行的獎勵或普通股施加的任何條件。

選項

期權持有人有權以授予時設定的行使價購買規定數量的國庫普通股。計劃管理人將在授予每個期權時確定行權價格，該行權價格在任何情況下都不得低於緊接授予日期前五個交易日在多倫多證券交易所上市的普通股的五天成交量加權平均收盤價(“5天VWAP”)(就本節而言，為“市場價格”)。根據綜合股權激勵計劃中規定的任何加速終止，每個期權在其各自的到期日到期。計劃管理人將有權確定適用於授予期權的授予條款。一旦期權被授予，該期權將繼續被授予，並可在期權到期或終止之前一直行使，除非計劃管理人另有規定，或公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、授標協議或其他書面協議中另有規定。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。計劃管理人可在授予期權時規定，除綜合股權激勵計劃中規定的限制外，該期權的行使還受限制，例如與實現特定業績目標有關的授予條件。

除非計劃管理人在授予期權時另有規定並在特定授標協議中作出規定，否則行使通知必須伴隨着行使價格的支付。參與者在徵得公司同意後，可選擇將該期權交回公司(“無現金行使”)，以代替依據行使通知而行使的期權，代價是公司支付的款額相等於(I)行使該期權時可發行的普通股(或其部分)在行使該期權之日(或其部分)的市價，減去(Ii)退回有關該等普通股的購股權(或其部分)的總行使價格(“現金金額”)，而該等行使價格是向本公司發出書面通知，説明該參與者希望使用無現金行使的期權數目，以及本公司可能要求的其他資料。在綜合股權激勵計劃條文的規限下，本公司將向參與者交付公平市值與現金金額相等的數量的普通股，以支付現金金額。

限售股單位

RSU是指價值相當於通過公司賬簿記賬記賬入賬的股份的單位，該單位使持有人有權在指定的歸屬期間後就每個RSU獲得一股(或其價值)。計劃管理人可不時在符合綜合股權激勵計劃的規定和計劃管理人可能規定的其他條款和條件的情況下，就適用參與者在納税年度提供的服務付款向任何參與人授予RSU。

根據綜合股權激勵計劃，在任何特定時間授予的RSU(包括部分RSU)的數量將通過以下方式計算：(A)除以計劃管理人確定的以RSU支付的金額，再除以(B)除以(I)授予日股票的市場價格和(Ii)計劃管理人自行決定的金額中的較大者。計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何歸屬條款。

和解後，持有人將贖回每個歸屬RSU的一股(或在持有人選擇並經計劃管理人批准的情況下，現金支付或普通股和現金的組合)。公司支付的任何此類現金支付應通過將贖回現金的RSU數量乘以結算日每股市場價格來計算。

目錄表

績效份額單位

PSU是指價值相當於通過公司賬簿記賬方式入賬的股份的單位，該單位使持有人有權在計劃管理人全權酌情決定的基於業績的特定歸屬標準得到滿足後，為每個PSU獲得一股(或其價值)。在任何績效週期內要實現的績效目標、任何績效週期的長度、授予的任何PSU的數量、參與者服務終止的影響以及根據任何PSU支付的任何付款或轉移的金額將由計劃管理員和任何PSU的其他條款和條件決定，所有這些都將在適用的獎勵協議中規定。計劃管理人可不時根據綜合股權激勵計劃的規定和計劃管理人可能規定的其他條款和條件，就適用參與者在某個納税年度(“PSU服務年度”)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似的付款。

計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款。和解後，持有人將在其選擇的情況下贖回每個歸屬PSU，但須經計劃管理人批准：(A)每個歸屬PSU兑換一股，(B)現金支付，或(C)普通股和現金的組合。本公司向參與者支付的任何此類現金支付的計算方法為：將贖回現金的PSU數量乘以結算日的每股市場價格。在綜合股權激勵計劃條文的規限下，除授標協議另有規定外，任何PSU不得有任何結算日期，任何PSU不得於適用PSU服務年度後第三個歷年的最後一個營業日之前就任何PSU發行股份或支付現金。

遞延股份單位

股份單位是指價值相當於通過公司賬簿記賬方式入賬的股份的單位，該單位使持有人有權在未來某一日期為每個股份單位獲得一股(或經持有人選擇並經計劃管理人批准，其現金價值)。董事會可不時確定公司在某一歷年支付給董事的董事會服務總薪酬(包括年度預聘金)的一部分，該部分薪酬將以DSU的形式支付。此外，在徵得公司同意的情況下，在符合綜合股權激勵計劃的規定的情況下，參與者可被賦予權利，以選擇接受部分應由其獲得的、以DSU形式支付的補償。

基於股份的獎勵

計劃管理人可以授予其他類型的基於股權或與股權相關的獎勵(包括授予或出售非限制性普通股)，其金額和條款和條件由計劃管理人決定，包括但不限於，受業績標準或履行此類義務的約束。此類獎勵可能涉及向參與者發行實際普通股，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。

股息等價物

除計劃管理人另有決定或特定獎勵協議中另有規定外，應根據綜合股權激勵計劃的條款，自普通股支付正常現金股利的每個股利支付日起，以適用的額外RSU、PSU和DSU形式的股利等價物計入RSU、PSU和DSU。

停電期

如果裁決到期，在預定停電到位或公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實的情況下，該裁決的期滿將是該預定停電終止或不再有此類未披露的重大變化或重大事實的十個營業日之後的日期。

術語

雖然綜合股權激勵計劃沒有規定根據該計劃授予的獎勵的具體期限，如下所述，獎勵不得在授予之日起十年後到期，除非獲得股東批准或到期日期在公司的禁售期內。所有獎勵必須按照綜合股權激勵計劃和任何適用獎勵協議的規定授予和結算，獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日。

目錄表

經濟援助

綜合股權補償計劃沒有規定該公司提供財政援助，以促進該計劃下的購買。

終止僱用或服務

下文描述了綜合股權計劃激勵計劃下的某些事件對參與者的影響，包括因故終止、辭職、無故終止、殘疾、死亡或退休，但在每種情況下，均須遵守參與者適用的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議的條款：

控制權的變化

根據綜合股權激勵計劃，除非在公司或公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則：

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裁決的不可轉讓性

除非獲得計劃管理人的許可，並在參與者死亡後某些權利可通過遺囑或法律要求轉移給受益人或法定代表人的範圍內，否則任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、法律實施或其他方式的，都不會將此類獎勵的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人，並且在任何轉讓或轉讓或任何企圖轉讓時，此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效果。在參與者死亡後，受益人或法定代表人有權行使未決裁決的任何部分的某些權利，受益人或法定代表人可行使此種裁決的期限不得超過參與者死亡後一年。

對綜合股權激勵計劃的修訂

計劃管理人還可在沒有通知和未經有投票權普通股持有人批准的情況下，隨時酌情決定修改、修改、更改、暫停或終止綜合股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，但條件是：(A)未經參與者同意，對綜合股權激勵計劃或依據該計劃授予的任何獎勵的此類修訂、修改、變更、暫停或終止不得對參與者的任何權利造成實質性損害，或大幅增加參與者在綜合股權激勵計劃下的任何義務，除非計劃管理人確定為了遵守任何適用的證券法或證券交易所要求而需要或適宜進行此類調整，以及(B)任何可能導致美國納税人持有的賠償受修訂後的1986年美國國税法第409a條規定的收入包括在內的任何修訂均應無效從頭算.

儘管有上述規定，但在符合多倫多證券交易所規則的情況下，對綜合股權激勵計劃進行以下任何修訂都需要得到股東的批准：

除上述項目外，綜合股權激勵計劃的修訂將不需要股東批准。該等修訂包括(但不限於)：(A)修訂裁決的一般歸屬條文；(B)修訂與終止僱用或服務有關的裁決提早終止的條文；(C)加入公司保障參與者的契諾；(D)因參與者居住的任何司法管轄區的法律改變而作出合宜的修訂；及(E)糾正或糾正任何含糊之處或缺陷或不一致的條文，或文書上的遺漏、錯誤或明顯錯誤。

目錄表

股權薪酬計劃

該公司於2020年6月1日製定的股權補償計劃是一項“滾動”股票期權計劃，允許該公司授予基於股份的獎勵。“獎勵”是指根據本股權補償計劃單獨或共同授予的期權或基於股份的獎勵，在每種情況下均受股權補償計劃條款的約束。根據多倫多證券交易所的披露要求，股權補償計劃的説明如下。由於採用綜合股權激勵計劃，股權激勵計劃將不再授予其他期權或基於股份的獎勵。

符合條件的參與者：董事、員工和服務提供商(這些術語在股權薪酬中定義)有資格獲得股權薪酬計劃下的期權和基於股份的獎勵，並且是參與者。

計劃最高限額：根據股權補償計劃授予的期權可發行的普通股數量不時不得超過已發行普通股的10%。已行使、終止或到期的期權所涵蓋的普通股將再次可用於期權授予。在任何財年授予或發行的股份獎勵的最高數量不得超過該財年第一天公司已發行和已發行普通股的3%。

獲批未償還證券：截至2024年2月29日，根據股權補償計劃授予的期權行使後可發行的普通股總數為260,000股普通股(約佔已發行普通股的0.38%)。

剩餘可供授予的證券：由於採用綜合股權激勵計劃，股權薪酬計劃將不再授予進一步的期權或基於股票的獎勵。

對批地的限制：根據股權補償計劃在任何一年期間或與公司所有其他以證券為基礎的補償安排相結合時，公司內部人士可發行的普通股總數不得超過公司已發行和已發行普通股總數的13%。根據認購權的行使而可發行的普通股數量不得超過不時發行的普通股的10%。在任何財年授予或發行的股份獎勵的最高數量不得超過該財年第一天已發行普通股的3%。根據股權補償計劃，或當與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，為公司內部人士隨時發行的預留普通股總數不得超過公司已發行和已發行普通股總數的10%。

行權價格：各購股權所涵蓋普通股的行使價由董事會釐定。當普通股在多倫多證券交易所上市時，行使價格不得低於授予期權時普通股的“市場價格”。“市價”在股權補償計劃中被定義為普通股在相關日期前一天在多倫多證券交易所或普通股交易量和交易量最大的另一家證券交易所的收盤價。

歸屬：股權補償計劃規定，在期權期限內，可行使期權(在每種情況下為最接近的全部股份)如下：(A)在與期權有關的期權證書日期的一週年時行使三分之一；(B)在期權證書日期的兩週年時行使三分之一；及(C)其餘三分之一將於期權證書日期的三週年日歸屬。

期權期限：在下述終止及變更控制權條款的規限下，根據股權補償計劃授出的任何購股權的年期由董事會釐定，且自授出日期起計不得超過十年。如果期權的到期日落在禁售期內或在禁售期屆滿後的九個工作日內，該到期日應自動延長，無需任何進一步的行動或手續，至禁售期結束後的第十個工作日，該第十個工作日將被視為股權補償計劃下該期權的所有目的的到期日。“禁售期”是指根據公司關於交易限制的任何政策，指定人員不能交易公司普通股的期間。

終端：如果參與者是公司的董事、員工或服務提供商，並且不再是公司的支付寶員工或服務提供商，則期權的到期日為終止日期後90天，前提是董事會有權酌情放棄90天的終止要求，允許參與者在整個期權期限內行使任何期權，除非參與者因某些特定情況(包括因員工和服務提供商原因而被解僱)而被終止，在這種情況下，到期日將是參與者被終止的日期。

目錄表

在參與者死亡的情況下，參與者的期權只能在該參與者死亡後的下一年內行使，並且只能在下列情況下行使：(1)根據參與者的遺囑或繼承法和分配法獲得參與者期權權利的人，以及(2)參與者在去世之日有權行使期權的範圍。

控制權的變更：如果控制權發生實際或潛在的變更，董事會有權以其認為公平和適當的方式處理任何獎勵，包括有權：(I)確定任何獎勵在控制權變更後仍將按照其條款完全有效和有效；(Ii)促使任何獎勵轉換或交換期權，以收購參與控制權變更的另一實體的股份，具有與獎勵相同的價值和條款和條件；(Iii)加快任何未歸屬獎勵的歸屬；(Iv)讓參與者有權按每股相關股份的金額交出任何獎勵，金額相等於交出當日股份的公平市值與該等獎勵的行使價之間的正差額(如有)；及。(V)加快任何獎勵必須行使的日期。

可分配性：根據股權補償計劃的條款和條件，任何參與者獲得的利益、權利和獎勵不得轉讓或轉讓。在參賽者的有生之年，任何福利、權利和獎勵只能由參賽者行使。

修訂條文：股權補償計劃規定，董事會可不時修訂股權補償計劃和根據該計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但對股權補償計劃條款的任何此類修改、修改或更改應：(A)除股權補償計劃中的調整條款允許外，不得對以前授予的任何獎勵造成不利影響或損害；(B)在必要時須獲得任何監管批准，包括多倫多證券交易所的批准；(C)在股權補償計劃的修訂、修改或更改將(I)降低公司內部人士持有的期權的行使價格；(Ii)將公司內部人士持有的獎勵的期限延長至獎勵的原定期限之後(根據禁售期條款除外)的情況下，須按照多倫多證券交易所的規則獲得股東批准；(Iii)修改以取消或超過內部人士參與股權補償的限制；(Iv)提高根據股權補償計劃可發行的已發行及已發行普通股的固定最高百分比，或將已發行及已發行普通股的固定最高百分比提高至固定的最高普通股數量；或(V)修訂修訂條文；及(D)在以下情況下，股權補償計劃或獎勵的修訂、修改或更改不須經股東批准：(I)屬“內務性質”；(Ii)為使獎勵有資格根據適用税法獲得優惠待遇；(Iii)更改、延長或加速股權補償計劃或任何期權中的任何歸屬條款或條件；。(Iv)引入、修訂或修改任何獎勵的行使機制(包括與無現金行使特徵或自動行使特徵有關)；。(V)改變獎勵的期限或改變股權補償計劃或任何獎勵中的任何終止條款(例如，與終止僱傭、辭職、退休或死亡有關)，但該等改變不涉及延長該期權的原有期限(不包括因停電條款而延長的期限)；。(Vi)引入以現金或普通股支付的股份增值權特徵，前提是該特徵規定從股權補償計劃的最高相關普通股數量中全數扣除(視何者適用而定)；(Vii)改變調整或變更控制條款的適用範圍；(Viii)增加一種形式的財務援助或修訂已通過的財務援助條款；或(Ix)改變股權補償計劃下的合資格參與者。

經濟援助：股權補償計劃沒有規定公司提供財務援助，以促進根據股權補償計劃購買普通股。

税收和税源扣除：股權補償計劃規定，公司或任何附屬公司可採取合理步驟，扣除和扣留公司或子公司因任何政府當局的任何法律或法規(視情況而定)而扣留、扣除或匯出的與股權補償計劃相關的任何税項和其他所需來源扣除，或任何參與者行使或交出任何期權或其中一部分，或向參與者發行普通股。

此外，在參與者行使或終止期權時向參與者發行的任何普通股的交付，可以取決於參與者（或其他人）向公司償還或補償，或作出令公司滿意的安排，以便及時向參與者支付所需的所有税款。

於二零二一財政年度，本公司採納綜合股權激勵計劃，取代股權補償計劃。根據股權補償計劃將不會作出進一步的補貼。

目錄表

6.F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。大股東及關聯方交易

7.A.大股東

見上文第6.E.項。

7.B.關聯方交易

除本文另有規定外，於過去三個已完成財政年度或本財政年度內或本財政年度內任何對本公司有重大影響或合理預期對本公司有重大影響的交易中，任何直接或間接擁有或控制或指示董事實益擁有或控制或指示超過10%已發行普通股的人士，或該等人士的任何已知聯繫人或聯營公司，並無直接或間接重大利益。

我們已經與我們的每一位高級管理成員簽訂了僱用合同(見第10.C項)。

自截至2023年12月31日的財政年度開始以來，該公司與道爾頓化學實驗室公司簽訂了總價值1,012,929美元的研發交易，將在大約一年的時間內支付，道爾頓化學實驗室公司是一個與董事(彼得·佩科斯)有關的實體。佩科斯在退休前於2023年擔任道爾頓的首席執行長。卡地爾公司與道爾頓公司簽訂了獨家主服務協議，獨家供應藥用大麻二醇，該協議已作為附件4.4提交給道爾頓公司，卡迪爾公司已將其候選藥物產品的生產轉包給道爾頓公司。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

第8項。財務信息

8.A.合併報表和其他財務信息

經審計的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併財務報表可在“財務報表”項下查閲。

8.B.重大變化

我們不知道自2023年12月31日(本年度報告中包括經審計的綜合財務報表的日期)以來發生的任何重大變化，以及本年度報告中其他地方沒有披露的任何變化。

第9項。報價和掛牌。

9.A.優惠和上市詳情

普通股分別在多倫多證交所和納斯達克掛牌交易，交易代碼為“CRDL”。

9.B.配送計劃

不適用。

9.C.市場

有關我們證券上市的所有證券交易所和其他受監管市場的討論見“第9.A項。報價和上市細節”。

目錄表

9.D.出售股東

不適用。

9.E.稀釋

不適用。

9.F.發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及章程細則

參入

該公司是根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）於2017年1月19日。該公司有一個全資子公司，Cardiol Therapeutics USA Inc.，根據特拉華州法律於2022年3月30日註冊成立。

公司的宗旨和宗旨

我們的文章不包含也不要求包含對我們的目標和目的的描述。我們的條款對我們可能進行的業務沒有任何限制。我們在安大略省的公司編號是2556983。

董事會

根據吾等附例及“董事條例”，身為或身為董事或董事人員，或於任何人士參與與本公司訂立的重大合約或建議訂立的重大合約或交易，或於該等重大合約或交易中擁有重大權益的董事人員或高級人員，須以書面向本公司披露或要求已按本公司規定的方式在董事會議紀要中披露其當時所擁有的權益的性質及程度。任何該等合約或交易或建議訂立的合約或交易須提交董事會或股東批准，而於如此轉交董事會的合約或交易中擁有權益的董事不得就任何決議案表決以批准該合約或交易，除非該合約或交易另有規定。

董事應就其服務獲支付董事會不時釐定的酬金，並有權獲發還出席董事會或其任何委員會會議而適當招致的旅費及其他開支。董事不被排除以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

董事的退休或不退休並無年齡限制。根據我們的附例及“董事條例”，下列人士將喪失成為公司董事的資格：(I)未滿18歲的人士；(Ii)根據《替代決定法案》、1992年或以前《心理健康法》無能力管理財產或被加拿大或其他地方的法院裁定為無能力管理財產的人；及(Iii)具有破產人身份的人。董事不一定要持有該公司的股份。

公司的附例並無限制或限制公司借入款項。

普通股

截至本公告日期，我們的法定股本由不限數量的普通股組成，其中68,268,708股已發行和已發行。請參閲附件15.1中的“股本”一節。

目錄表

根據我們的章程細則，每股普通股使持有人有權收到股東的通知並出席所有股東大會。每一股普通股有一票的權利。普通股持有人有權在董事會酌情決定的時間和數額獲得公司就普通股宣佈的任何股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人也有權按比例參與公司資產的分配，但須受優先於普通股的任何其他類別股份持有人的權利的限制。未發行任何普通股，但須接受催繳或評估。普通股必須以全額支付和不可評估的形式發行，不受公司進一步資本要求的限制。

10.C.材料合同

以下是緊接本年度報告提交日期之前兩年的心臟材料合同摘要：

上述材料合同的副本作為證物列入本年度報告第19項。

10.D.外匯管制

目前，加拿大或美國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口(包括現金和現金等價物的可用性)，或影響向持有我們普通股的非加拿大或美國居民支付股息、分配、利息或其他付款。然而，任何匯給美國居民和其他非居民的股息都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。

10.E.税收

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是與美國持有者(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。這一討論適用於購買普通股並將普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、銀行、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的其他人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。持有普通股作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，由於這些收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認普通股任何毛收入項目的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他直通實體(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排)，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

目錄表

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，與普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置普通股有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司，在任何應課税年度，如(1)至少75%的總收入為“被動收入”，或(2)至少50%的總資產平均價值(按季度釐定)為產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則會被視為PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產一般包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使作為營運資本持有(為合理預期在90天內支付的費用而持有的營運資本除外)或通過公開發行籌集的資產也是如此。一般來説，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

基於我們目前和預期的收入和資產構成，我們認為我們在截至2023年12月31日的應納税年度是PFIC，並預計我們可能是本應納税年度的PFIC。由於我們的PFIC地位必須每年就每個應納税年度確定，並將取決於我們的資產和收入的組成和性質，包括我們對發行收益的使用，以及我們資產的價值(可能部分參考普通股的市值確定，可能是不穩定的)，因此我們可能在任何應納税年度成為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在未來任何應納税年度成為PFIC。此外，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。

如果我們是美國持有人擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人可能需要承擔以下事項的額外税款和利息費用：(1)在應納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人持有普通股的期限；以及(2)出售、交換或其他普通股處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC的超額分配製度，這種分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本應納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何年度的金額，將作為本應納税年度的普通收入納税。分配給其他應納税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個此類應納税年度的普通收入中徵税，並將在税收中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有普通股的隨後所有年份，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非(I)吾等不再符合取得PFIC地位的要求，而美國持有人就普通股作出“當作出售”選擇，或(Ii)在緊接吾等停止符合上述測試之前的期間內，普通股須接受按市值計價的選舉，或(Iii)美國持有人就吾等為PFIC的持有期間內的所有應課税年度作出及時及有效的“合資格選舉基金”選擇(“QEF選舉”)。如果做出了被視為出售的選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

目錄表

如果我們是任何應納税年度的PFIC，而在此期間，美國持有人持有普通股，並且我們擁有一家也是PFIC(即較低級別的PFIC)的非美國公司子公司，則該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC股票的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們未來可能擁有的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

對於我們是PFIC的納税年度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則根據PFIC關於普通股分配或確認收益的超額分配製度，該美國持有人將不需要納税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。我們的普通股只要繼續在納斯達克或多倫多證交所上市，並在每個日曆季度中至少15個交易日進行定期交易，除非是以最低數量進行交易，否則將是可交易的股票。

如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分，作為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在應税年度結束時調整後的税基超過其公平市值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何應納税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(在以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍內)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何應税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續應税年度，普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度對我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC納税。

參加QEF選舉的美國持有者通常必須以當前為基礎報告其在我們是PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。然而，美國持有人應意識到，我們不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證我們將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

目錄表

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、與普通股有關的任何選擇以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得普通股分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將這種分配的總金額(在任何加拿大預扣税前扣除之前)計入毛收入作為股息。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入，因此，美國持有者就其獲得的分配所支付的加拿大税款可能可以獲得外國税收抵免。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息扣除”。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息有資格按降低的長期資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個非公司的美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，就《美加條約》而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處，美國國税局已認定，就有限制股息規則而言，該條約是令人滿意的，並且該條約包括信息交換條款，儘管在這方面無法得到保證。此外，我們的普通股如果繼續在納斯達克上市，通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美國條約適用，或者普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，普通股支付的股息通常將是美國非公司持有人手中的“合格股息收入”，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。

普通股的出售、交換或其他處置

根據上文“-被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。在出售、交換或其他處置之日，普通股通常由美國持有者持有一年以上，則此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低税率納税的長期資本利得或長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

目錄表

淨投資收入“聯邦醫療保險”税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解這項聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交關於普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買普通股的美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者都應根據投資者自身的緊急情況，就投資於普通股的税務後果諮詢其自身的税務顧問。

10.F.股息和支付代理人

不適用。

10.G.專家發言

不適用。

10.H.展出的文件

本年報中提及的有關本公司的文件可於正常營業時間內於本公司登記及記錄辦事處查閲，地址為安大略省奧克維爾上中路東602265號，郵編：L6H0G5，或傳真至(905)481-2394‎。

10.I.子公司信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

該公司的活動使其面臨各種財務風險：信貸風險、流動性風險和市場風險(包括利率和外匯風險)。

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。公司面臨集中信貸風險的金融工具主要涉及現金和現金等價物以及應收賬款。

目錄表

流動資金風險是指公司在履行與金融負債相關的義務方面遇到困難的風險。流動資金風險包括以下風險：由於營運流動資金要求，本公司將沒有足夠資金在到期日結算交易；將被迫以低於其價值的價值出售金融資產；或可能無法結算或收回金融資產。流動性風險產生於應付賬款和應計負債以及租賃負債。該公司通過密切監測他們的現金流來限制其對這一風險的敞口。

下表列出了截至2023年12月31日金融負債的合同到期日：

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市場風險是指由於利率和匯率等市場因素的變化而可能產生的損失風險。

本公司目前並無任何可變動利息的短期或長期債務，因此，本公司目前面對的利率風險微乎其微。然而，在公司需要籌集短期或長期債務以資助公司運營的情況下，國內和國際利率的上升可能會對公司的運營和投資融資成本產生負面影響。

外匯風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變化而波動的風險。本公司進行外幣購買交易，並擁有以外幣計價的資產，因此面臨因外匯匯率變動及該等匯率波動程度而引起的收益波動的財務風險。本公司目前並無使用衍生工具以減少外幣風險。該公司持有美元餘額，這可能會導致外匯風險。對美元兑加拿大元匯率正負10%的敏感度將影響報告的損失和綜合損失約2,770,000美元(2022年12月31日-4,414,000美元)。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

12.A.債務證券

不適用。

12.B.認股權證和權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

12.D.美國存托股份

不適用。

目錄表

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

14.E.收益的使用

不適用。

第15項。控制和程序

披露控制和程序

在本年度報告所涉期間結束時，公司的主要執行人員和主要財務官對公司的“披露控制和程序”(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司披露控制和程序的設計和運作是有效的。

應注意的是，雖然公司首席執行官和首席財務官認為公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

財務報告內部控制管理報告

管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義)，並設計了此類財務報告內部控制，以根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

在設計和評估公司財務報告的內部控制時，公司管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須應用其合理的判斷。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。

管理層對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013)”中規定的標準。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。截至2023年9月30日最新披露的實質性弱點已得到補救，並將在下文進一步討論。

在2023財政年度，公司認定公司的ICFR在支付給顧問的某些基於股份的薪酬方面存在重大缺陷。因此，該公司實施了與複雜交易會計有關的某些額外控制措施，並已確定這一弱點已得到補救。在適用時，公司將聘請在應用《國際財務報告準則》方面具有適當技術會計知識和經驗的外部顧問，以協助評估和記錄複雜交易的會計。

目錄表

獨立審計師的認證報告

根據2012年4月5日頒佈的JOBS法案，本公司有資格成為“新興成長型公司”，這使本公司有權利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。具體地説，《就業法案》推遲了根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，要求公司的獨立審計師評估公司對財務報告的內部控制。因此，只要公司仍然是EGC，公司就可以豁免在本年度報告中包括核數師認證報告的要求，這可能是公司在美國首次註冊後長達五年的時間。

財務報告內部控制的變化

除上文《財務報告內部控制管理報告》另有論述外，截至2023年12月31日止三個月及年度，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第16項。[已保留]

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項目16A。審計委員會財務專家

根據納斯達克上市規定，本公司審核委員會完全由獨立董事組成，成員包括Teri Loxam女士(主席)、Michael J.Scott先生及Michael J.Willner先生。董事會已確定，每個董事都符合董事的獨立性要求，包括根據交易所法案規則10A-3對審計委員會成員的更高獨立性標準。董事會已確定Teri Loxam女士屬納斯達克上市規定所指的“通曉財務知識”，併為交易所法案下規則第10A-3條所界定的“審計委員會財務專家”。關於審計委員會每名成員的教育和經驗的説明，見“項目”6A。董事、高級管理人員和員工。

項目16B。道德準則

本公司已通過《商業行為和道德守則》，作為附件第11.1號附件，適用於其所有董事、高級管理人員和員工，包括其首席執行官和首席財務官，該守則是《薩班斯-奧克斯利法案》第406(C)節所界定的一項“道德守則”。《商業行為和道德準則》規定了公司期望董事、高級管理人員和員工對其業務各個方面的基本價值觀和行為標準。

如果本公司向董事或高管批准豁免《商業行為和道德守則》，無論是明示的還是默示的，公司證券上市的任何證券交易所的任何適用法律或適用規則和指導方針都將迅速披露。

公司管治及薪酬委員會負責定期檢討及評估《商業行為及道德守則》，並會建議董事會作出任何必要或適當的修改，以供考慮。公司治理和薪酬還將協助董事會監督《商業行為和道德守則》的遵守情況。

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目錄表

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年BDO Canada LLP向公司開出的賬單和應計金額的信息：

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備註：

本公司審計委員會的政策是預先批准其獨立註冊會計師事務所BDO Canada LLP提供的所有非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。根據這一政策，審計委員會預先批准了BDO Canada LLP在截至2023年12月31日的年度內向我們提供的所有服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

目錄表

項目16G。公司治理

作為一家在納斯達克上市的加拿大公司，我們不需要遵守某些納斯達克公司治理標準。《納斯達克股票市場規則》第5615(A)(3)節允許納斯達克對第5600號規則系列、第5250(B)(3)條和第5250(D)條的某些規定給予境外私人發行人豁免。我們根據加拿大安大略省的法律組建，我們的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易。我們遵守加拿大的適用法律和多倫多證券交易所的規則和法規，包括與公司治理實踐相關的規則。以下是我們的公司治理做法與美國國內公司根據《納斯達克證券市場規則》所遵循的公司治理做法的重大不同之處：

法定人數要求：納斯達克股票市場規則第5620(C)條規定，公司任何股東大會的最低法定人數要求為已發行有表決權股份的331/3%。此外，第5620(C)條規則要求在納斯達克上市的發行人在其章程中説明其法定人數要求。我們的股東大會的法定人數要求載於我們的第1號章程，其中要求至少有一人持有或委託代表不少於我們有權在會議上投票的已發行普通股的25%和25%。

上述規定與加拿大的適用法律和多倫多證券交易所的規則一致。

項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

項目16K。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)構成的網絡安全威脅帶來的重大風險，以及與我們正在進行的研究和開發活動相關的其他數據，我們稱之為信息系統和數據。

我們的信息技術職能有助於識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們的信息技術職能通過使用各種方法監測和評估我們的威脅環境，識別和評估網絡安全威脅的風險，這些方法包括網絡的自動漏洞掃描工具、第三方網絡安全審計和使用外部情報饋送。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如，包括漏洞管理、災難恢復和業務連續性計劃、事件響應政策、系統監控、數據加密和訪問控制。

目錄表

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，我們的信息技術職能部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅，我們的管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會提交報告。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，威脅情報提供商、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商和網絡安全測試公司。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如應用程序提供商、託管公司和CRO。我們根據需要使用幾種方法來管理與我們使用這些提供商相關的網絡安全風險，包括安全問卷、審查合規報告、審計以及將信息安全合同義務強加給供應商。

截至本年度報告日期，我們並未察覺到任何已對我們造成重大影響或可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、經營業績和財務狀況。

有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險描述以及它們可能如何做到這一點，請參閲本年度報告第3.D.項中的風險因素。

治理

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。該委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由公司管理層的某些成員實施和維護，包括我們的首席財務官、財務部門的董事和信息技術部門的董事。管理層負責聘用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮因素納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的管理層和董事會(如果適用)負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他安全相關報告。

我們的網絡安全事件響應旨在根據事件的情況和嚴重程度將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括上報給我們的管理層，包括上報給我們和總裁以及首席執行官兼首席財務官，並在必要時上報董事會。我們的首席執行官和首席財務官是我們事件響應團隊的一員，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的事件響應和漏洞管理政策包括就某些網絡安全事件向董事會報告。

第三部分

第17條：財務報表

見項目18.財務報表。

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第18條：財務報表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之經審核年度綜合財務報表：

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目錄表

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Cardiol Therapeutics Inc.

合併財務報表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度（以加拿大元表示）

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目錄表

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