EX-4.11

以下Banzai International，Inc.(“本公司”)證券的某些重大規定的摘要並不聲稱是完整的，並受本公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)、本公司第二次修訂和重新修訂的章程(“本章程”)和適用法律的規定的約束和約束。

憲章授權發行350,000,000股股份，包括250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，公司(“A類普通股”)，25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及75,000,000股公司優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

投票權。每名A類普通股持有人有權就該持有人就公司股東表決的所有事項所持有的每一股A類普通股股份投一票，但除非章程另有規定，法律或決議(S)或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定，否則A類普通股持有人無權就只涉及一個或多個尚未發行的優先股系列的條款對章程作出的任何修訂投票，但受影響系列的持有人有權：獨立或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“特拉華州通用公司法”)就該等證書投票。

股息權。在優先股持有人權利的規限下，A類普通股及B類普通股持有人有權按每股比例收取本公司董事會(“董事會”)不時宣佈及支付的本公司現金、股票或財產股息及其他分派，該等股息及其他分派由本公司任何合法可供使用的資產支付。

清算時的權利。在適用法律及優先股持有人權利的規限下，A類普通股及B類普通股持有人有權按比例收取本公司於任何清算、解散或清盤時可供分派的資產及資金，不論是自願或非自願的，除非A類普通股過半數流通股持有人及B類普通股過半數流通股持有人事先批准就任何該等清算、解散或清盤後的分配給予不同或不同的處理，否則A類普通股及B類普通股過半數流通股持有人作為一個類別分別投票。

其他權利。A類普通股持有人無權享有章程或章程所載的優先認購權或認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

發行B類普通股。B類普通股股票只能以本公司首席執行官約瑟夫·戴維的名義發行和登記，或以戴維先生全資(直接或間接)擁有的任何實體的名義登記，或為戴維先生的利益而設立的任何信託，或戴維先生是受託人或擁有唯一或共享投票權的任何實體，使戴維先生對所持股份擁有投票權(定義見《憲章》)；但在每一種情況下，戴維先生都有唯一的處分權和獨有的權利，指示對該實體持有的所有B類普通股股份進行表決，並且轉讓不涉及任何現金支付，

向Davy先生(統稱為“B類核準擁有人”)出售證券、財產或其他代價(該實體的權益除外)。

投票權。B類普通股的每位持有人有權就其就公司股東表決的所有事項而記錄在案的B類普通股的每股股份投10票，但除非章程另有規定，法律或決議(S)或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定，否則B類普通股的持有人無權就僅涉及一個或多個尚未發行的優先股系列的條款對章程的任何修訂進行表決，如果受影響系列的持有人有權：獨立或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據憲章(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL就此投票。

股息權。在優先股持有人權利的規限下，A類普通股及B類普通股持有人有權按每股基準按比例收取董事會可能不時宣佈及支付的本公司現金、股票或財產股息及其他分派，從本公司任何合法可供分配的資產中撥出。

轉賬。根據《憲章》，B類普通股的持有者一般不得轉讓B類普通股，但轉讓給B類許可所有者或與離婚或家庭關係令或法令有關的B類普通股除外。

轉換。B類普通股的每股股票將(1)在B類普通股的任何轉讓(如《憲章》所界定的)時自動轉換為同等數量的已繳足股款和不可評估的A類普通股，除經準許的轉讓(定義見章程)及(2)經董事會在最早日期(“終止週年日期”)後90天決定符合下列任何條件時，轉換為同等數目的A類普通股繳足股款及不可評税股份除外：(I)Davy先生的行政總裁職位因任何原因或因死亡或永久傷殘而被終止；(Ii)Davy先生辭去本公司行政總裁一職(有充分理由除外)；或(Iii)Davy先生不再擔任董事會成員。假若Davy先生於終止週年日(每個“重置事件”)前獲恢復本公司行政總裁職位或獲再度推選或重新委任為董事會成員，則B類普通股股份將不會根據第(2)條被轉換，除非及直至其後任何前述條件獲滿足之日起九十週年為止；倘若其後發生重置事件，則下一個終止週年日將延至其後任何前述條件獲滿足而在該週年日之前並無重置事件發生之日起九十週年。此外，在Davy先生於任何時間向本公司遞交書面通知(“轉換通知”)，要求轉換Davy先生所持有的全部或部分B類普通股股份後，本公司或任何B類普通股持有人無須採取進一步行動，即可將本公司轉換為同等數目的A類普通股繳足股款及不可評估股份(a“自願轉換”)。創始人選擇實施自願轉換的決定是不可撤銷的。

其他權利。B類普通股持有人無權享有章程或章程所載的優先認購權或認購權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款，以及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定，以達致DGCL許可的最大程度。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格，限制公司股本的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或延遲或阻止公司控制權的變更。

關於本公司的首次公開發售(“首次公開發售”)，本公司發行了11,500,000份認股權證(“公開認股權證”)。每份完整公共認股權證使登記持有人有權在2024年1月13日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經下文討論的調整，但某些例外情況除外。根據本公司(作為7GC&Co.Holdings Inc.(“7GC”)的權益繼承人)與大陸股票轉讓及信託公司(作為認股權證代理人)於2020年12月22日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。公開認股權證將在交易結束五年後(定義如下)於紐約市時間下午5：00到期。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。

一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證：

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向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及

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如果且僅當A類普通股的每股收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量調整或公共認股權證的行使價格調整後，如標題“-認股權證-公共持股權證-反稀釋調整”所述)，在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。

本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回公共認股權證的通知，各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的每股價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格的某些調整進行調整)以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的增加比例增加。

向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去商數(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是為A類普通股可轉換為或可行使的證券，在確定A類普通股的每股應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果本公司在公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，就A類普通股持有人的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)以現金、證券或其他資產支付股息或作出分配，但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當按每股基準與截至宣佈派發股息或分派日期止365天期間就股份支付的所有其他現金股息及現金分派(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或行使每份公共認股權證可發行股份數目調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元時，則公共認股權證價格應立即減去就每股股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每個公共認股權證的行使可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(合併或合併除外，其中公司是持續法人，且不會導致公司A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一實體，則公共認股權證持有人其後將有權按公共認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取經重新分類、重組、合併或合併後的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使該等重新分類、重組、合併或合併後緊接可購買及應收的A類普通股股份。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共權證持有人在緊接該事件之前行使其公共權證，該權證持有人將會收到。但是，如果這些持有人有權對合並後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，或

合併，則每份公共認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收取的種類和每股金額的加權平均數，而如果在該等投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act，1934)規則第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並被該等持有人接受，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》))，連同該交易商的任何聯屬公司或聯營公司(按《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何此類聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(《交易法》第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股的已發行和已發行股票，公共認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金。假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前已行使公開認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成時及之後)儘量與認股權證協議所規定的調整相等。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當行使公共認股權證，公共認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按照認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值。

公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權和任何投票權，直到他們行使他們的公共認股權證並獲得A類普通股的股份。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每持有一股A類普通股，將有權就所有將由A類普通股持有人投票表決的事項行使一票投票權。

本公司向創業板Global Year LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(統稱“創業板”)訂立及籤立認股權證(“創業板認股權證”)，使創業板有權按每股6.49美元的行使價購買最多828,533股A類普通股。如於2024年12月15日，創業板認股權證尚未全數行使，而2024年12月15日前10個交易日A類普通股每股平均收市價低於當時行權價的90%，則行權價將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證，直至2026年12月15日。

創業板認股權證的條款規定，創業板認股權證的行使價及可行使創業板認股權證的A類普通股股份數目須作出調整，以計入因股票分拆、反向股份分拆、合併、合併及重新分類而增加或減少的A類普通股流通股數目。此外，創業板認股權證載有加權平均反攤薄條款，規定如本公司發行A類普通股股份，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，每股價格低於當時有效或沒有代價的行使價的90%，則每次發行創業板認股權證時，創業板認股權證的行使價將調整為相當於該等A類普通股或其他證券的每股代價的105%的價格。

如果一股A類普通股的每股市值大於當時的行權價格，則創業板將有權在無現金基礎上行使創業板認股權證，並獲得相當於(X)所有創業板認股權證行使時可購買的A類普通股股數，或(Y)當時行權價格減去所有創業板認股權證行使時可購買的A類普通股股數的乘積，或如果只是寶石的一部分

行使認股權證時，行使創業板認股權證的部分，除以每股A類普通股的市值。

創業板認股權證須受行使創業板認股權證的限制所規限，如行使創業板認股權證將導致持有人及其聯屬公司實益擁有超過9.99%的A類普通股當時已發行及已發行股份，則不得行使創業板認股權證。

2021年2月19日，特拉華州的一家公司Banzai運營有限公司(f/k/a Banzai International，Inc.)(“Legacy Banzai”)向CP BF Lending LLC(“CP BF”)發行了日期為2021年2月19日的可轉換本票(“高級可轉換票據”)(“第一份高級可轉換票據”)和日期為2022年10月10日的可轉換本票(“第二份高級可轉換票據”)，該協議與CP BF(“貸款人”)的貸款協議有關。

第一批高級可轉換票據的本金總額為150萬美元。於2022年10月10日，貸款協議經修訂，根據該協議，BF免除Banzai就貸款協議下的定期貸款支付四個月的現金利息，以取代本金總額為321,345美元的第二筆高級可換股票據。2023年8月24日，Legacy Banzai和CP BF簽訂了一項容忍協議，就該協議，他們同意修訂和重述高級可轉換票據，以便他們不會在2023年12月14日公司業務合併結束時將其轉換為“控制權變更”。

交易完成後，高級可換股票據在向本公司發出5天書面通知後，根據正大BF的選擇權可轉換為A類普通股。高級可轉換票據規定，在SPAC交易(定義見高級可轉換票據)之後的任何時間，任何此類轉換的轉換價格為每股4.3485美元。

高級可轉換票據的條款規定，高級可轉換票據的轉換價格可能會進行調整，以計入因股票拆分、反向股票拆分、合併、合併、重新分類以及應付股本股息而導致的公司股本流通股數量的增加或減少。如果公司發行以現金支付的股本股息，高級可轉換票據使持有人有權在轉換時收到股息或其他分派，金額相當於根據高級可轉換票據的條款，所有未償還本金和應計但未支付的利息在該事件發生之日轉換為A類普通股時持有人將收到的金額。

高級可轉換債券按年利率15.5釐計算未償還本金餘額的實物利息，按月複利，如高級可轉換債券所述，一旦發生違約，可增加至20.0%，到期日為2025年2月19日。

高級可換股票據須受換股限制所規限，如該等換股將導致BF及其聯營公司於緊接換股生效後實益擁有已發行普通股股份超過19.99%，則高級可換股票據本金不得予轉換(惟該等實益擁有權限制就除BF及其聯營公司以外的任何持有人而言應為9.99%)。

於2024年2月5日，本公司根據本公司與創業板之間於2024年2月5日訂立的若干結算協議(“創業板結算協議”)的條款，以私募方式向創業板發行本票(“創業板本票”)。

創業板本票總額為100萬元，本金為創業板本票，連同該本金的所有應累算但未付利息，將於每月的第一天以現金形式支付予創業板，每月支付100,000元，自2024年3月1日起支付，最後一筆支付將於2024年12月1日支付。本公司可於任何時間及不時預付創業板本票的全部或部分未償還本金，而無須支付溢價或罰款，連同截至預付日期為止該本金的所有應計未付利息。

創業板本票規定，倘若本公司未能於到期時按月付款，則於付款到期日後第五個交易日或之前，該按月付款金額應轉換為創業板收到A類普通股的權利及本公司發行A類普通股的義務，其數額相等於每月付款金額除以緊接付款到期日前一個交易日的成交量加權平均價(“VWAP”)。

根據由Legacy Banzai、7GC和YA II PN，Ltd於2023年12月14日訂立的備用股權購買協議(“原SEPA”)，該協議由約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的開曼羣島豁免有限合夥企業(“約克維爾”)管理，並經2024年2月5日的該補充協議(“SEPA補充協議”及與原SEPA“SEPA”一起修訂)修訂，在某些條件的規限下，本公司有權但無義務將總額最高達1億美元的A類普通股出售予York kville，且York kville必須認購。應公司要求，在承諾期內的任何時間(均在下文“約克維爾環保署”一節中進一步説明)。

根據國家環保總局的規定，約克維爾向該公司提供了一筆相當於450萬美元的本金，這筆金額由可轉換為A類普通股的本票證明。第一筆本金200萬美元的預付預付款(減去10%的折扣)是在成交時預付的，公司於2023年12月14日向約克維爾發行了本金為200萬美元的第一張約克維爾本票(本金定義為200萬美元)，本金為200萬美元的第二批預付預付本金(減去10%的折扣)於2024年2月5日預付，公司於2月5日發行的本金為100萬美元(減去10%折扣)的預付預付款就是明證，本金為100萬美元的第二期約克維爾本票(定義見國家環保總局)和本金為150萬美元(減去10%折扣)的第三批約克維爾本票已於2024年3月27日預付，本公司於2024年3月26日向約克維爾發行本金為150萬美元的第三期約克維爾本票(定義見國家環保總局)就是明證。

約克維爾本票(定義見國家環保總局)可由約克維爾轉換為A類普通股，總購買價基於每股收購價中的較低者(A)每股2.0766美元的固定價格或(B)納斯達克上A類普通股股票在緊接每次轉換前10個交易日內每日最低有效等值浮動價格的90%，但可變價格不得低於當時有效的底價(定義見國家環保總局)。“底價”為每股0.2940元(可不時調整)。此外，本公司可選擇提前贖回本票項下尚未贖回的部分或全部款項，贖回金額相等於已償還或贖回的未償還本金餘額，外加10%的預付款溢價，外加所有應計及未付利息；惟(I)本公司須就此向York kville提供不少於五(5)個交易日的事先書面通知，及(Ii)於通知發出當日，A類普通股的平均價值不少於2.0766美元(“固定價格”，可不時作出調整)。

約克維爾期票按年利率計算未償還本金餘額的利息，年利率等於0%，但如約克維爾期票所述，一旦發生違約事件，利息將增加到18%。約克維爾期票將於2024年6月14日到期，持有人可選擇延長期限。

在攤銷事件發生後的七個交易日內(定義見約克維爾本票)，公司有義務按月支付現金，金額相當於(I)約克維爾本票本金100萬美元(或未償還本金，如少於該金額，則為未償還本金)(“攤銷本金金額”)，加上(Ii)就該攤銷本金金額支付10%的支付溢價，以及(Iii)應計未付利息。如於攤銷事件發生後的任何時間(A)本公司將底價減至不超過A類普通股於緊接重置通知前一個交易日收市價的75%(且不高於初始底價)，或(B)每日VWAP連續十個交易日高於底價，則本公司每月預付款項的責任將終止(就尚未到期的任何付款而言)，除非隨後發生攤銷事件。

2023年12月14日，公司與約克維爾簽訂了《國家環保總局》，據此，約克維爾已承諾購買最多1億美元的A類普通股，但須遵守《國家環保總局》規定的某些限制和條件，包括某些實益所有權限制，應公司的要求，應公司在承諾期內的任何時間發出的預先通知(定義見《國家環保總局》)，該承諾期終止於原《國家環保總局》的36個月週年日；惟任何預先通知只可在下列情況下發出：(X)約克維爾本票並無未償還金額，(Y)已向美國證券交易委員會提交根據證券法就根據該預先通知將發行的A類普通股股份轉售而提交的有效轉售登記説明書，及(Z)本公司遵守其他慣例的先決條件。

在承諾期(按照國家環保總局的定義)內的任何時候，如果約克維爾本票下的餘額未償還，約克維爾可以通過向公司提供投資者通知(按照國家環保總局的定義)，要求公司按照相關投資者通知的規定向約克維爾發行和出售股票，但須遵守國家環保總局規定的某些限制。根據投資者通知交付的股票的購買價格應等於轉換價格(根據國家環保總局的定義)，並應通過將約克維爾支付的總購買價格金額與本票項下已發行的等額金額相抵銷的方式支付。

否則，根據國家環保總局不時向約克維爾發行的A類普通股將由公司選擇以兩種定價選項之一發行。根據定價方案1，公司將在(I)開始期間以A類普通股VWAP的95%的價格出售A類普通股，如果在上午9：00之前提交給約克維爾的話。東部時間在交易日當天開盤，或(Ii)如果在上午9：00之後提交給約克維爾。在交易日，在公司收到約克維爾公司接受該提前通知的書面確認後(或正常交易時間的開放時間，如果較晚)，該確認應具體説明開始時間，在任何一種情況下，在下午4：00結束。紐約市時間在適用的日期提前通知。根據定價方案2，如果在上午9：00之前提交給約克維爾，公司將在(I)開始期間以A類普通股每日最低VWAP的96%出售A類普通股。東部時間，從提前通知之日開始的連續三個交易日，或(Ii)如果在上午9：00之後提交給約克維爾。東部時間，自預先通知日期後的下一個交易日開始的連續三個交易日。根據國家環保總局的規定，公司是否有能力向約克維爾發送預先通知，取決於是否滿足或放棄某些條件。

國家環保總局不要求約克維爾認購或收購國家環保總局規定的任何A類普通股，如果A類普通股的股份與約克維爾根據國家環保總局收購的A類普通股的所有其他股份合計，將導致約克維爾實益擁有當時已發行的A類普通股的9.99%以上。

除非根據SEPA的規定提前終止，否則SEPA將在以下時間（以較早者為準）自動終止：

•

國家環保總局日期36個月週年後的下一個月的第一天，但如果當時約克維爾本票未清償，則此種終止應推遲到未清償(和/或兑換)約克維爾本票之日；以及

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約克維爾根據國家環保總局為A類普通股支付預付款的日期，該A類普通股的承諾額為1.00億美元。

在符合某些條件的情況下，公司可在提前五個交易日書面通知約克維爾後單方面終止國家環保總局。經雙方書面同意，也可以隨時終止。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視何者適用而定)規定更高的投票標準，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的過半數流通股的贊成票才能批准該等修訂。

如要修訂、更改、更改或廢除章程的任何條文或採納章程的任何新條文，須獲得有權投票的本公司股份的過半數投票權持有人的贊成票；然而，如要修訂、更改、更改或廢除或採納任何與章程第五條、第六條、第七條、第八條任何條文不符的規定，則須獲得有權就該等條文投票的本公司股份至少662/3%的持有人的贊成票。通過、修訂或廢除附例須獲得董事會法定董事多數票及當時有權在董事選舉中投票的所有已發行普通股至少662/3%投票權的贊成票，並作為一個類別一起投票。

此外，只要B類普通股仍未發行，憲章就需要得到創始人Davy先生的批准，以修訂、廢除、放棄或更改憲章第四條A節中任何可能對B類普通股持有人的權利產生不利影響的條款(或採用與之不一致的任何條款)。

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允許董事會發行最多75,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

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規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數；

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規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的規限下，只有在法律規定的任何限制的情況下，持有至少662/3%的當時有權在董事選舉中投票的公司股本的所有流通股的投票權的持有者才可出於原因罷免董事；

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規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；

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要求公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是以書面同意或電子傳輸的方式進行；

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規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求；

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規定公司股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

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沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的公司股票過半數投票權的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何此等條文的修訂均須經持有本公司當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人批准，該等股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合使得本公司的現有股東更難取代董事會，以及另一方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於董事會有權保留和解僱公司的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

這些規定的目的是增加董事會組成及其政策繼續保持穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購報價。這些規定還旨在降低該公司對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對本公司股票提出收購要約，並可能推遲本公司控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

章程及附例規定，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)召開。

章程規定，尋求提名候選人進入董事會或將業務提交本公司年度股東大會的股東，必須及時以書面通知其意向。根據附例的規定，股東通知須在不遲於上一年度週年大會一週年前第90天的營業結束前，或不遲於上一年週年大會一週年前的第120天的營業結束前，由公司祕書在公司的主要執行辦事處收到，但如上一年度內並無舉行週年大會，或週年大會的日期較上一年的週年大會日期提前30天或延遲30天以上，則股東通知須於上一年週年大會日期前30天或之後30天后發出。股東發出的適時通知必須不早於股東周年大會前第120天營業時間結束，且不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天營業時間結束。章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止本公司的股東在其年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及保留數量足以不時將所有B類普通股的已發行股份轉換為A類普通股的A類普通股，僅為完成B類普通股股份轉換的目的。

《憲章》規定，除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對本公司或其股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據董事、憲章或附例的任何條文而針對本公司或任何現任或前任董事高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定憲章或附例的有效性的任何申索或訴訟因由；。(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；及(F)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內並受具有屬人管轄權的法院管轄的針對公司或任何現任或前任董事、公司高管或其他僱員、受內部事務理論管轄或與公司內部事務有關的任何申索或訴訟因由

被指定為被告的不可缺少的當事人。《憲章》還要求，除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。上述規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。儘管本公司認為這些條款使DGCL在其適用的訴訟類型中的應用更加一致，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對本公司董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管本公司的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們並沒有選擇不遵守《香港政府合同法》第203條規管約章下的公司收購的條文。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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持有公司已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

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有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

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我們的董事會批准了在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易；

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在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

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在交易當日或之後，最初的業務合併由董事會批准，並在公司股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

在某些情況下，這項規定使可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會磋商，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

公司主要執行辦公室所在的華盛頓州的法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了限制。特別是，除某些例外情況外，WBCA禁止“目標公司”在收購後的五年內，與實益擁有目標公司10%或以上有表決權證券的“個人”或一羣人或“收購人”進行某些“重大業務交易”，除非股份交易或收購在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准。除其他事項外，此類被禁止的交易可能包括：

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與收購人合併或合併，向收購人處置資產，或向收購人發行或贖回股票；

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因收購人收購目標公司10%或以上的股份而終止目標公司5%或以上的僱員；以及

在五年後，只要符合《世界銀行會計準則》的某些公平價格規定，或在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，就可以進行重大商業交易。

只要本公司的主要執行辦公室位於華盛頓州，並且：(I)其大多數員工是華盛頓州居民或其僱員超過1,000名華盛頓州居民；(Ii)本公司的大部分有形資產(以市值衡量)位於華盛頓州或其價值超過5000萬美元的有形資產位於華盛頓州，則該公司將被視為“目標公司”；以及(Iii)下列任何一項：(A)超過10%的本公司登記股東居住在華盛頓州；(B)超過10%的本公司股份由該州居民登記擁有；或(C)1000名或以上本公司登記股東居住在華盛頓州。

如果公司符合目標公司的定義，WBCA可能具有推遲、推遲或防止未來控制權變更的效果。

憲章在適用法律允許的最大範圍內免除了公司董事對金錢損害的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

如修訂本公司條例以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任將在經修訂的本公司條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。

《憲章》要求公司在適用法律允許的最大限度內向其董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。本公司設有董事及高級職員保險單，根據該保險單，公司董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，憲章禁止對董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

此外，公司還與公司董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求公司賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因他們作為公司董事或高級管理人員或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。

我們相信，要吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員，約章內的這些規定是必需的。

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。

公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“BNZI”和“BNZIW”。