展品99.3

管理層的討論與分析

截至2023年12月31日止年度

目錄

1.1日期

本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與北方王朝礦業有限公司(“北方王朝”或“公司”)截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(“財務報表”)一併閲讀，該綜合財務報表是根據公司在Sedarplus網站www.sedarplus.ca上的簡介公開提交的。

本公司根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”和國際財務報告準則解釋委員會(統稱“IFRS”)的解釋進行報告。以下披露和相關財務報表是根據國際財務報告準則列報的。本MD&A截止日期為2024年4月1日。

除非另有説明，本合同中的所有金額均以百萬加元為單位。

詞彙表

前瞻性陳述

本MD&A包含加拿大適用證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述，以及美國所指的前瞻性陳述1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

1.2概述

北方王朝是一家礦產勘探公司，擁有全資擁有的阿拉斯加註冊有限合夥企業Pebble Limited Partnership。該公司在阿拉斯加的業務是通過Pebble Partnership經營的。Pebble Partnership通過全資子公司持有Pebble銅-金-鉬-銀-Re礦牀所在礦藏的100%權益，該礦牀是美國阿拉斯加州西南部Pebble項目(或稱“Pebble”)的基礎。

鵝卵石項目是一項旨在開發世界上最重要的礦產資源之一的倡議，其中包含大量的銅、金、鉬、銀和Re。主要商品是銅，廣泛用於綠色電力和電氣化技術。鉬被用來增強風力渦輪機和太陽能電池板製造材料的強度、韌性、耐磨性和耐腐蝕性，最近的研究也表明，鉬在提高鋰電池耐用性方面具有潛力。除了它們在綠色過渡中日益重要之外，銅、鉬和銀還被廣泛用於工業和其他目的。Re用於噴氣發動機和相關軍事應用等關鍵應用，並用作工業應用的催化劑，如生產高辛烷值無鉛汽油。

此外，過去幾年世界各地發生的事件表明，全球供應鏈的脆弱性和不安全性，以及美國和其他國家需要對作為能源轉型一部分的重要大宗商品實現安全。該公司相信，如果Pebble項目得到開發，將有助於美國實現其電氣化目標，並推進其宣稱的礦產安全目標。

為推進鵝卵石項目提供資金

2023年12月，北方王朝完成了本金總額為1,500萬美元的可轉換票據的發售，並在公司進行了私募，總收益為340萬美元。

於2023年11月，本公司宣佈已收到基於2022年7月26日特許權使用費協議的第二批投資的初步200萬美元，並已同意修訂特許權使用費協議(“修訂”)的條款，以增加支付分期付款的靈活性，並在滿足某些條件的情況下延長原定於2024年7月25日的到期日。根據修訂，特許權使用費持有人有權分六期(每期均為2,000,000美元)為第二批1,200萬美元提供資金(“額外付款分期付款”)，每期額外付款有權收取Pebble項目應付黃金產量的約0.33%及應付白銀產量的1%(相當於第二批總特許權使用費的六分之一)。

有關2023年12月融資、特許權使用費協議和修正案的更多細節，請參見1.2.3融資。

獨立初步經濟評估

2023年9月，公司公佈了2023年PEA結果。該報告是對該項目的獨立審查，提供了最新的成本和價格估計數，以反映當前的經濟波動。它包括一項基礎設施計劃，該計劃使用鵝卵石項目的原始許可申請中所定義的項目訪問的“南線”。2023年PEA還將環境保護局的最終裁決和USACE決定上訴程序的記錄更新到報告日期。

___________________

¹Https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

2023年PEA提供了擬議的20年、每天180,000噸露天開採作業的產量、財務和成本估計，採用傳統工藝為阿拉斯加西南部的Pebble項目(“擬議項目”)生產三個精礦，如Pebble項目許可證申請及其修正案中所述。這項研究提出了積極的預期財務結果，極好的可選性，並從Pebble潛在的礦山開發中為阿拉斯加帶來了重要好處。

2023年PEA還審查了潛在的礦山擴張情景，提出這些情景是為了測試項目對此類擴張的敏感性，並通過提出未來礦山開發的可能途徑來證明多金屬鵝卵石礦牀固有的可選性。它評估了未來可能增加一家二次回收金礦廠的可能性。這些敏感性分析表明，項目壽命可能延長長達一個世紀，以開採略高於70%的礦產資源，金屬產量相應增加，財務業績也可能得到改善。

公司的2023年年度信息表和Form 40-F文件提供了關於2023年PEA研究及其結果的更多信息。有關詳細信息，請參閲公司簡介下的2023年PEA技術報告，網址為www.sedarplus.ca，或參見www.sec.gov上的6K文件。

論行政訴訟上訴決定書的地位

鵝卵石夥伴關係於2017年12月向USACE提交了CWA第404條鵝卵石項目許可申請，聯邦許可程序於2018年1月啟動。經過深入審查，最終的《環境影響報告書》於2020年7月發佈。該公司認為最終的《環境影響報告書》是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響捕撈水平，商業捕魚業不會發生可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生積極的社會經濟影響。然而，在2020年11月，USACE宣佈了一個負面的Rod。鵝卵石夥伴關係提交了一份廣泛的上訴記錄，並於2021年2月被接受。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本。USACE於2021年8月任命了一名新的審查官員(RO)領導鵝卵石項目上訴，並於2022年7月舉行了上訴會議。

USACE太平洋分部於2023年4月25日發佈了行政上訴決定。這一決定沒有維持最初由阿拉斯加州地區做出的關於鵝卵石項目的許可拒絕決定，而是將此事發回阿拉斯加州地區重新評估具體問題。行政上訴決定第二節A(第27頁)²州：“…具體地説，該地區應向上訴人提供關於補償性緩解計劃的完整和詳細的意見，以便上訴人在完成修訂的緩解計劃審查之前有足夠的時間處理這些意見。地區還應注意到，如果補償性緩解計劃被確定為可接受並充分抵消直接和間接影響，則可能需要進行新的PIR和404(B)(1)分析。

管理層認為，還押支持公司自2020年以來的立場，即Rod過程進行得不公平，並注意到RO在許多實質性問題上提出了類似的關切。行政記錄沒有顯示該公司得到了足夠的指示、反饋或時間來補救《議定書》，以便有成功的機會。如果本公司有機會提供一份符合要求的新的《議定書》，該《議定書》可能需要重新評估“重大退化”發現的理由，這反過來可能對PIR和USACE根據CWA對Rod的最終決定產生連鎖影響。此外，作為PIR分析的一部分，環境保護主任指出，該地區將尾礦儲存設施故障的潛在災難性影響視為拒絕發放許可證的理由是錯誤的，因為最終的《環境影響報告書》發現，鵝卵石尾礦儲存設施的設計不存在任何合理可預見的失效風險。這一矛盾將需要在還押時解釋。

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²文件可在以下網址查閲：https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

管理層還指出，環境保護局的最終決定具體指的是災難性尾礦未能證明其決定合理的風險，儘管最終的環境影響報告書表示，這是不可合理預見的。

根據最終裁決和還押決定，區被指示審查上訴決定，並有45天時間通知各方如何進行上訴。已請求並批准了六次延期。 2023年11月27日，分區指揮官批准了延長請求，直到最高法院對阿拉斯加州的投訴法案提出質疑，質疑EPA行使其CWA第404（c）條的權力。2024年1月8日，最高法院宣佈他們不會直接聽取該州的申訴，必須經過正常的聯邦法院程序。截至2024年3月，該師指揮官尚未就該決定採取行動，但已通知該公司將提供有關其決定的最新情況，但沒有具體的時間軸作出迴應。

請參閲下面1.2.1.2中的討論CWA許可程序和1.2.1.3環保局提出的決定和最終決定，瞭解更多詳細信息。

已提交的訴訟

北方王朝和Pebble Partnership正在尋求對最終裁決的司法審查。2024年3月15日，該公司宣佈，它和Pebble Partnership向聯邦法院提起了兩起獨立的訴訟，挑戰聯邦政府阻止公司和Pebble Partnership在Pebble Project建設礦山的行動。

向阿拉斯加聯邦地區法院提起的一項訴訟尋求撤銷環保局否決Pebble開發項目的最終決定。這是法律行動的主要焦點。這起訴訟中的起訴書聲稱，除其他許多問題外：

還向位於華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起訴訟，聲稱環保局的行動構成了對北王朝和鵝卵石夥伴關係財產的違憲“拿走”。我們計劃要求法院推遲考慮這一行動，直到上文行動1中討論的環保局否決權案最終得到解決。我們的許可戰略完全集中在贏得環保局的否決權案和批准Pebble項目上。“徵用”案只是次要策略，此時提交“徵用”案可確保我們將來不會因訴訟時效而被禁止這樣做。

2024年3月14日，阿拉斯加州向位於華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起了一項“徵用”訴訟。預計阿拉斯加州也將向阿拉斯加聯邦地區法院提起類似於我們提起的訴訟。

不能保證我們為挑戰最終裁決而採取的任何法律行動都會成功推翻最終裁決或獲得對我們有利的經濟損害賠償。此外，不能保證鵝卵石夥伴關係對圓石棒的上訴最終會成功地獲得鵝卵石項目所需的許可。如果不撤回或推翻，最終裁決將阻止公司開發2020年項目計劃或任何其他採礦計劃中規定的鵝卵石礦藏，而環保局認為這些計劃會導致“與2020年項目計劃的不利影響在性質和程度上類似或更大的不利影響”。

其他活動

在本季度，公司及其技術團隊致力於在必要時為Rod還押和與最終決定相關的下一步行動提供投入。該公司繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在，與項目利益相關者接觸和諮詢。該公司在本季度的活動重點是融資活動和準備根據最終裁決對環保局的非法否決權進行司法審查。正在進行的活動包括旨在獲得合作伙伴的討論，以推動項目的整體發展。

2024年的計劃

該公司將把重點放在挑戰環保局非法否決權的活動/計劃上，並將根據行政上訴決定繼續參與這一進程。

還將在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在，以繼續與政府和項目利益攸關方接觸和協商。

技術團隊計劃在2024年實施一個小型現場項目，收集被2022年野火燒燬的現場設施中剩餘的任何微小碎片，以堵塞和關閉不再需要進行監測的鑽孔，並進行檢查以支持許可證。還計劃在2017年和2018年對巖土工程項目期間採集的樣本進行額外分析。

其他活動將包括公司報告、投資者關係和旨在獲得合作伙伴的討論，以推動項目的整體發展。

公司

截至2023年12月31日，由於在流動負債中確認了可轉換票據，公司擁有1820萬美元的現金和現金等價物，以及90萬美元的營運資本(流動資產減去流動負債)。

該公司已優先分配其可用的財政資源，以滿足近期主要的公司和鵝卵石項目支出需求，包括為Rod的上訴和挑戰EPA及其最終裁決提供資金，以及1.5.3中涉及的其他事項行動計劃.該公司將需要額外的資金來實現其所有業務目標。根據特許權使用費協議，倘若特許權使用費持有人行使權利從Pebble Project購買未來金銀生產的額外權利，本公司可額外獲得4,600萬美元。於MD&A日期，根據特許權使用費協議修訂條款，本公司收到與第二批1,200萬美元有關的初步投資2,000,000美元，根據該修訂，特許權使用費持有人有權在五項2,000,000美元投資中為第二批12,000,000美元的剩餘部分提供資金。然而，不能保證這種情況會發生。必要時，其他融資可能包括通過債務和股權的任何或組合(受可轉換票據的條款限制)、特許權使用費和/或可能的新Pebble項目參與者的貢獻；然而，不能保證該項目將成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，公司將在某個時候不得不減少或縮減其業務。

1.2.1鵝卵石項目

鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納村和紐哈倫村約17英里，安克雷奇市西南約200英里。位於海拔約1,000英尺、距離布裏斯托爾灣125英里的起伏丘陵地區，場地條件總體上有利於礦場和基礎設施開發。

1.2.1.1項目背景和狀態

鵝卵石礦牀最初於1989年被發現，並於2001年被北方王朝收購，隨後北方王朝目前擁有100%權益的鵝卵石夥伴關係已經完成了重要的礦產勘探、環境基線數據收集和工程研究，以推進鵝卵石項目。

勘探導致了鵝卵石礦牀的全面擴張，並沿着該礦產下廣泛的東北方向礦化系統發現了其他幾個礦化產狀。該油田已經完成了100多萬英尺的鑽探，其中很大一部分都集中在鵝卵石礦牀上。 鵝卵石礦牀含有相當數量的銅、金、鉬、銀和Re礦產資源。

對鵝卵石礦牀的全面礦牀圈定、環境、社會經濟和工程研究從2004年開始，一直持續到2013年。

1.2.1.2 CWA許可程序

Pebble夥伴關係於2017年為Pebble項目制定了項目設計(見1.2中的註釋5概述瞭解更多信息)。這一設計被納入了2017年12月22日提交給美國農業部的CWA 404許可證申請中，啟動了對《國家環境政策法》下的鵝卵石項目的聯邦審查。在接下來的兩年半里，USACE和八個聯邦合作機構(包括EPA和美國魚類和野生動物管理局)、三個州合作機構(包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部)、湖泊和半島自治市以及聯邦承認的部落對該項目進行了深入的審查。

2020年7月24日，美國國家能源局在其網站上公佈了最終的EIS。該公司認為最終的《環境影響報告書》是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，商業捕魚業不會有可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生一些積極的社會經濟影響。

在與USACE協商後，《議定書》於2020年11月4日提交給USACE。有關該計劃的進一步詳情，請參閲本公司提交的2022年年終文件。

2020年11月25日，USACE發佈了Rod。能源署以“不遵守”為由拒絕了“議定書”的簽署，並認定鵝卵石項目將導致“嚴重退化”，有違公眾利益。基於這一調查結果，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可申請。

Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對RFA(RFA)的上訴請求。RFA反映了Pebble Partnership的立場，即Rod和許可決定違反了法律，在阿拉斯加是史無前例的，而且從根本上沒有得到行政記錄的支持，包括最終的環境影響報告書。鵝卵石夥伴關係在RFA中聲稱的上訴的具體理由包括：(I)美國SACE認定“嚴重退化”違反了法律，沒有得到記錄的支持；(Ii)美國SACE拒絕Pebble Partnership的CMP違反了USACE的規定和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所稱缺陷的機會；以及(Iii)USACE認定Pebble項目不符合公共利益是違反法律的，沒有公共記錄的支持。在一封日期為2021年2月24日的信中，美國海關總署確認Pebble Partnership的RFA是“完整的，符合上訴標準”。

USACE太平洋分部於2023年4月25日發佈了行政上訴決定。這一決定沒有維持最初由阿拉斯加州地區做出的關於鵝卵石項目的許可拒絕決定，而是將此事發回阿拉斯加州地區重新評估具體問題。行政上訴決定闡明瞭註冊主任對Pebble Partnership上訴理由的是非曲直的評估，這一點在RFA中有所闡述。裁決發現，上訴的某些關鍵理由有道理，而其他論點沒有道理。因此，USACE命令將Rod發回阿拉斯加州地區工程師，以進行重新考慮、額外評估和足以支持這些決定的文件。該決定的主要內容包括：

作為還押決定的結果，並根據最終裁定(見1.2.1.3 EPA擬議的和最終的決定(見下文)，指示阿拉斯加州地區審查上訴決定，並在行政上訴決定作出之日起45天內通知當事方其計劃如何進行。這一最後期限已經被要求和批准了六次，包括2023年11月27日，師指揮官批准了延長至美國最高法院對阿拉斯加州質疑環境保護局行使CWA第404(C)條權力的申訴法案的請求。2024年1月8日，美國最高法院宣佈，他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序。截至2024年3月，師指揮官尚未對這一決定採取行動，但已通知公司，它將提供其決定的最新情況，但沒有具體的迴應時間表。

然而，關於環境保護局發佈的最終裁定，即使Pebble Partnership成功提交了美國SACE可接受的《議定書》，美國SACE目前也無法根據CWA發放許可證。因此，不能保證這一還押和進一步的《議定書》/《議定書》締約方會議進程最終會導致阿拉斯加州地區發出積極的核動力棒。如果該還押未導致發放積極的Rod，公司可向適當的美國地區法院尋求對Rod的司法審查。不能保證任何司法審查都能成功推翻Rod。

1.2.1.3環保局的建議和最終決定

2014年2月，環保局宣佈了根據CWA第404(C)條採取的先發制人的監管行動，以考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動，即最初提議的決定。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦最初提出的決定。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使鵝卵石項目能夠在州和聯邦政府的許可下繼續推進。作為聯合和解協議的一部分，環保局同意啟動一項程序，導致在2019年7月撤回最初提出的裁決。

2021年9月9日，美國環保署宣佈，計劃擱置2019年撤回最初提議的確定，並重新啟動布裏斯托爾灣水域的第404(C)條程序。本公司相信最終環境影響報告書的結果支持2019年的撤回。作為其審查過程的一部分，環保局於2022年1月27日向鵝卵石夥伴關係發出了一封信，通知環保局認為，排放與鵝卵石項目開採相關的疏浚或填充物可能會對重要漁區造成不可接受的不利影響，並表示打算髮布修訂後的擬議決定。環保局的信也寫給了美國國家環境保護委員會和阿拉斯加州自然資源部。環保局邀請鵝卵石夥伴關係、美國國家環境保護委員會和阿拉斯加州自然資源部提交信息，以證明鵝卵石項目不會對水產資源產生不可接受的不利影響。2022年3月28日，鵝卵石夥伴關係對EPA做出了迴應，對EPA關於對水生資源的影響的事實主張以及EPA提議採取行動的法律依據提出了質疑。

阿拉斯加州也在2022年3月28日的信中迴應了環保局的這封信。阿拉斯加州告知環境保護局其立場，即發佈第404(C)條的否決權將違反阿拉斯加州建州法、庫克灣土地交換法，並可能違反美國憲法的“徵用條款”。

2022年5月25日，環保局宣佈，它打算提前對鵝卵石項目進行先發制人的否決，併發布了修訂後的擬議決定。修訂後的擬議確定將建立一個與當前項目計劃足跡相同的“界定禁止區域”，其中環境保護局將禁止處置鵝卵石項目的疏浚或填充材料。修訂後的擬議決定還將建立一個309平方英里的“限定限制區域”。

2023年1月30日，環保局根據CWA第404(C)條發佈了最終裁決，限制將布里斯托灣分水嶺的某些水域用作與Pebble礦藏開發相關的某些疏浚或填充材料排放的處置場所。這一最終裁決是40 C.F.R.第231部分規定的行政程序的最後一步，該部分規定了環境保護局根據第404(C)條否決許可決定的權力。《行政程序法》(《行政程序法》)，5 USC第551條及以下，規定了對機關決定的司法審查，規定對機關行動感到受屈的個人可以尋求對任何“最終機關行動”的司法審查。環保局的行政決定可以通過向美國聯邦地區法院提起訴訟，尋求推翻該決定而受到挑戰。

最終裁定包括環境保護局的裁定，即：

根據這些決定，最終決定：

2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提出動議。提交申訴法案的許可動議辯稱，最終裁決違反了涉及阿拉斯加和美國的合同(庫克灣土地交換)，並違反了聯邦法律對該土地交換的承認和執行。它還辯稱，否決權違反了《行政程序法》，因為否決權是武斷和反覆無常的。最後，它辯稱，這一否決權--使布裏斯托爾灣地區309平方英里的土地不再用於採礦目的--是違憲的，沒有得到公正的補償。起訴書尋求禁制令救濟，要求環保局撤回其否決權，或作為替代方案，並尋求對違反合同和違憲的未經公正補償的徵用行為進行金錢賠償。2024年1月8日，美國最高法院宣佈，他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序，這意味着申訴必須首先由聯邦地區法院審理，然後由聯邦巡迴上訴法院審理，然後才能由最高法院考慮。

的進一步説明 概述2024年3月，北方王朝和鵝卵石夥伴關係向聯邦法院提起了兩起獨立的訴訟，挑戰聯邦政府阻止其和鵝卵石夥伴關係在鵝卵石項目建造礦山的行動。

2024年3月14日，阿拉斯加州向位於華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起了一項“徵用”訴訟。預計阿拉斯加州也將向阿拉斯加聯邦地區法院提起訴訟，類似於北方王朝和鵝卵石夥伴關係提起的訴訟。

不能保證任何司法複審都能成功推翻最終裁決，也不能保證還押棒子會成功。如果不撤回或推翻，最終裁決將阻止公司開發2020年項目計劃或任何其他礦山計劃中規定的鵝卵石礦藏，而環保局認為這些計劃會導致“與2020年項目計劃的不利影響在性質和程度上類似或更大的不利影響”。

1.2.1.4技術方案

年內，本公司監督併為籌備2023年PEA的獨立顧問提供支持。在第四季度，為2024年現場計劃制定了計劃。目前正在開展工作，例如為Rod還押進程提供投入，併為對最終裁定作出迴應進行規劃。

1.2.1.5社會經濟

社區參與

鵝卵石項目技術方案由阿拉斯加鵝卵石夥伴關係開展的利益攸關方參與活動提供支持。Pebble Partnership開展的利益攸關方外聯方案的目標是：

除了會見利益相關者團體和個人，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的外聯和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者倡議，該公司尋求推進以科學為基礎的項目設計，以迴應利益相關者的優先事項和關切，為當地居民、企業和阿拉斯加土著公司提供有意義的利益和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。這一參與和諮詢計劃還包括討論，以確保利益相關者達成協議，以支持項目的發展。

通行權協定和其他社區倡議

2020年6月16日，該公司宣佈，Pebble Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC(“PPD LLC”)，以提供當地收入分享計劃，以確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接受益於擬議中的Pebble項目的未來運營。其目的是讓PPD LLC將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費權益產生的現金分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，從項目建設開始，保證Pebble礦每年運營的最低總年付款為300萬美元。

鵝卵石夥伴關係已經與阿拉斯加原住民鄉村公司和其他擁有鵝卵石項目擬議交通和基礎設施路線沿線土地的土地所有者敲定了路權協議。這些ROW協議確保了通往Pebble項目現場的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分使用權，用於擬議的礦山的建設和運營，並代表着Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間發展關係的一個重要里程碑。Pebble礦的運輸和其他基礎設施預計將通過支付通行費和使用費、合同機會、改善獲得更低成本的電力、設備和供應以及加強該地區的經濟活動，使阿拉斯加原住民鄉村公司、其股東和村莊受益。

Pebble Partnership與阿拉斯加半島公司(APC)於2020年7月6日簽署了諒解備忘錄。APC是一家阿拉斯加原住民鄉村公司，在鵝卵石遺址附近和擬議的交通走廊沿線擁有廣泛的土地。諒解備忘錄設想，APC將領導一個阿拉斯加土著鄉村公司財團的發展。預計如果Pebble項目繼續開發，該財團將為Pebble項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他物流服務。該諒解備忘錄與公司確保Pebble項目的發展將造福於阿拉斯加當地社區和人民的戰略是一致的。諒解備忘錄不是一份具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加土著鄉村公司的任何最終合同都需要進一步談判商業條款和談判最終合同。不能保證這些合同會達成，也不能保證阿拉斯加原住民鄉村公司會支持鵝卵石項目。

1.2.2法律事項

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership前首席執行官Tom Collier已提交辭呈，原因是一個環保活動團體祕密錄製了關於阿拉斯加民選和監管官員以及Pebble項目的私下談話。與科利爾的對話，以及與北朝集團首席執行長總裁和首席執行長蒂森(Ron Thiessen)的對話，都被一家香港投資公司的代表偷偷錄下或錄下了錄音，據稱該公司與一家中國國有企業有關聯。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環境組織環境調查機構在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上公佈了部分錄音。

錄音公佈後，美國阿拉斯加州地區發佈了一份聲明，稱在對錄音的文字記錄進行審查後，他們“發現了與許可過程以及我們的監管領導層與申請人高管之間的關係有關的不準確和虛假之處”。

美國眾議院交通和基礎設施委員會

2020年11月19日，Pebble Partnership收到美國眾議院運輸和基礎設施委員會的一封信，信中指出，Collier先生和Thiessen先生關於潛在Pebble礦的擴建、容量、規模和持續時間的評論被認為與Collier先生在該委員會的證詞不一致，並要求出示顯然與這些評論有關的文件。該公司根據這些要求編制了文件。該公司還致函委員會，否認並駁斥委員會在2020年11月19日的函件中提出的任何不一致之處。

2022年10月22日，委員會當時的多數成員發佈了一份關於鵝卵石項目的報告，聲稱向委員會提供了虛假證詞，並表示已將其提交給美國司法部長。多數工作人員報告的印發沒有給公司提供任何機會，在報告發布之前對多數工作人員報告中的指控作出答覆。在2020年11月19日的信件之後，委員會也沒有公開要求或對北朝或Pebble的員工進行任何採訪。鵝卵石夥伴關係在一份新聞稿中迴應説：[w]然而，我們想要絕對清楚的是，報告中包含了我們試圖以任何方式誤導監管機構的任何暗示，這是完全錯誤的，對Pebble許可程序的現實情況也是錯誤的。[w]E期待着列出報告中缺失的基本背景。Pebble Partnership首席執行官約翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中進一步迴應了多數員工報告，稱大多數員工報告的發佈違反了委員會的規則，沒有對客觀事實進行任何有意義的考慮。委員會尚未收到委員會對這封信的正式答覆。

大陪審團傳票

2021年2月5日，該公司宣佈，Pebble Partnership和Tom Collier各自收到了美國阿拉斯加州地區檢察官辦公室發出的傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。本公司並不知悉已就此事向任何實體或個人提出任何刑事指控。該公司和Pebble Partnership正在配合大陪審團的調查。

該公司還向美國證券交易委員會自我報告了此事，並回應了美國證券交易委員會舊金山區域辦事處執法人員正在進行的相關調查。2023年8月3日，美國證券交易委員會通知公司美國證券交易委員會已終止調查，未導致強制執行行動。

遵循USACE裁決記錄的集體訴訟

美國

2020年12月4日和17日，分別向美國紐約東區地區法院提起了針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的假定股東集體訴訟，涉及公司股票價格在美國SACE關於Pebble項目的Rod之後下跌。這些案件的標題是達裏什訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號1：20-cv-05917-env-rlm，和Hymowitz訴北朝礦業有限公司等人，案件1：20-cv-06126-pkc-rlm。每一起投訴都是代表一類據稱購買了該公司股票的投資者提起的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日美國證券交易委員會宣佈其決定的當天購買了該公司的股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損害。2021年3月17日，這兩起案件合併，任命了一名首席原告和律師。2021年6月提交了一份合併和修訂的起訴書，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司代表所有被告提出了駁回申訴的動議，法院於2023年1月25日駁回了這一動議。2023年4月17日，當事各方通知法院，經過當事各方和保險承運人之間的調解，達成了一項原則協議，以解決合併訴訟，當事各方預計將在未來幾周內最後敲定協議。2023年6月7日，雙方向法院提交了已執行的和解協議，其中(A)規定在保險單限額內支付和解金額，(B)明確被告否認任何責任，也不承認不當行為。2023年7月24日，法院舉行了公平聽證會，以確定是否會初步批准和解協議。根據法院在公平聽證會上的指導，雙方於2023年7月26日提交了對和解協議文件的適度修訂。2023年8月24日，法院初步批准了和解協議，並計劃於2023年12月7日舉行最終和解聽證會。在最終和解聽證會之後，法院於2024年1月26日最終批准了和解協議。這一過程的最後一步將是原告提出的批准向班級成員分配資金的動議和法院對該動議的分析。我們預計這將在2024年年中發生。

加拿大

2020年12月3日，不列顛哥倫比亞省最高法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及其一名承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司股票價格在美國商品期貨交易所2020年11月25日關於Pebble項目的決定後下跌。這個案件的標題是哈達德訴北方王朝礦業有限公司等人案，案件編號S S-2012849。索賠是代表一個據稱的投資者類別提出的，無論他們居住在哪裏，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了本公司股票的普通股，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，以及(Ii)據稱的壓迫行為。保險人主張，就保險人可能因訴訟而蒙受的任何損失，向公司要求賠償的合同權利。2022年4月20日，推定原告提交併隨後送達了一份申請，要求修改其訴狀，以與下文所述的Woo案件中的訴狀相協調，增加吳先生為原告，並增加新的承銷商被告。同樣在2022年4月20日，假定原告提交併隨後送達了根據不列顛哥倫比亞省證券法S 140.3條開始二級市場責任索賠的許可申請，要求下令將訴訟證明為集體訴訟，並要求相關救濟。

2021年2月17日，美國不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了一項可能的股東集體訴訟，訴訟對象是該公司、其某些現任和前任高管和董事以及某些承銷商，原因是(I)美國商品期貨交易所於2020年8月24日宣佈不能按提議批准鵝卵石項目，以及(Ii)美國商品期貨交易所2020年11月25日關於鵝卵石項目的決定。這個案件的標題是吳訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。S S-211530。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了本公司的證券，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，(Iii)涉嫌不當得利，以及(Iv)疏忽。承銷商主張合同權利，要求公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。

2023年4月，達成原則協議，解決哈達德和宇當事人與保險承運人調解後的訴訟。雙方隨後簽署了一項和解協議，其中(A)規定在保單限額內支付和解金額，(B)明確被告否認任何責任，也不承認有過錯。已與法院分享了和解協議的副本。2023年11月3日，法院終止了宇訴訟，批准了用於和解目的的同意證明，批准了向和解類別發出的通知，並駁回了針對承銷商的案件。2024年2月23日，法院批准了和解、分配協議和向階級成員發出的額外通知，並駁回了哈達德採取無成本和有偏見的行動。

2021年3月5日，安大略省高等法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司股票價格在美國商品期貨交易委員會於2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌。這個案件的標題是Pirzada訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。CV-21-00658284-00CP。索賠是代表一類據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了本公司的證券，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，以及(Iii)據稱的疏忽。2022年3月30日，原告提出無償中止訴訟請求的動議，法院於2022年4月批准中止訴訟。

賠償義務

就上述法律程序，本公司對現任及前任高級職員及董事，包括高力先生，均須承擔若干賠償責任。這些賠償義務將受到法律和公司章程規定的限制，也可能受到合同限制。

1.2.3融資

非核心金屬最高6000萬美元收益的特許權使用費協議

2022年7月，北方王朝宣佈，Pebble Partnership連同Pebble Partnership的若干其他全資附屬公司已與特許權使用費持有人訂立特許權使用費協議，將在未來兩年獲得最多6,000萬美元，以換取Pebble Project未來金銀產量的一部分，用於礦山的生命週期。本公司在簽署專利權使用費協議的同時，從專利權使用費持有人收取首期不可退還的1,200,000美元款項，並授予專利費持有人選擇權，將其投資總額增至60,000,000美元。該公司保留了Pebble項目100%銅產量的權利。

根據特許權使用費協議的條款，特許權使用費持有人支付了初步不可退還的12,000,000美元，以換取Pebble項目應支付黃金產量的2%及應付白銀產量的6%，在各自情況下，均計入特許權使用費持有人就礦山壽命分別支付的名義金額每盎司黃金1,500美元及白銀每盎司10美元。如果未來現貨價格超過每盎司黃金4000美元或白銀每盎司50美元，則公司將分享這兩種金屬超出價格的20%。此外，本公司將保留黃金回收率高於60%、白銀回收率高於65%的部分金屬，因此有動力在礦山壽命內不斷改善運營。於特許權使用費協議日期起計兩年內，特許權使用費持有人有權以1200萬美元為增量投資額外資金，以獲得額外2%的黃金產量增量及6%的白銀產量增量，總額達60,000,000美元，以換取與第一批投資相同的條款，獲得總計10%的應付黃金及30%的應付白銀(每種情況下，總計)。特許權使用費持有人並無責任投資額外金額以增加其於Pebble項目的黃金及白銀生產中的權益。

2023年11月，北朝和版税持有人同意修改版税協議的條款。根據修訂，特許權使用費持有人有權分六期(每期2,000,000美元)為第二批1,200,000美元提供資金，並有權每額外支付一期(相當於第二批總特許權使用費的1/6)，從Pebble項目收取約0.33%的應付黃金產量及1%的應付白銀產量。本公司於籤立修訂後收到首筆2百萬美元。

修正案還將原到期日延長一年至2025年7月26日，前提是特許權使用費持有人在2024年7月26日或之前完成所有六期(總計1200萬美元)。

Pebble Partnership還授予特許權使用費持有人根據流媒體、特許權使用費或其他類似交易出售Pebble項目的任何黃金或白銀產品的優先購買權，以換取預付款。特許權使用費持有人已向Pebble Partnership授予優先購買權，如果該公司提議出售其在特許權使用費協議下的任何權利。

在某些條件的約束下，特許權使用費協議不限制本公司建立合作伙伴關係以協助開發擬議項目的能力，例如(但不限於)其他礦業公司或阿拉斯加原住民公司。

單位私募

2023年12月，北朝於2023年12月21日以每單位0.40美元的價格完成了8,555,000個單位的非經紀私募，總收益為342萬美元。每個單位包括一個普通股和一個普通股認購權證(“認股權證”)，這使持有人有權以每股普通股0.45美元的價格額外購買一股普通股，直至2025年12月14日。如果公司的普通股在2023年12月21日起四個月後的任何時間連續交易20個交易日，在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的成交量加權平均價至少為0.90美元，則認股權證將在公司發出30個日曆日的通知後加速到期。不需要支付佣金或發現者費用。扣除40萬美元的交易成本後，該公司的淨收益為338萬美元。

可轉換票據

2023年12月，根據一項投資協議，Kopnik Global Investors，LLC代表其客户(統稱“投資者”)購買了本金總額為1,500萬美元的可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據的年期為自發行日期起計10年，即2023年12月18日，息率為年息2.0%，由2024年6月30日開始，每半年以現金支付一次，分別於每年12月31日及6月30日派息一次。可換股票據的本金金額將可於任何時間由投資者選擇按每股換股價0.3557美元(“換股價”，在若干情況下(即包括控制權變更)作出調整)進行兑換。根據可換股票據的條款，如果本公司日後進行股權融資，可換股票據的條款要求本公司按可換股票據本金的150%以現金形式贖回可換股票據，或由投資者選擇按換股價兑換本金，並以現金支付任何應計但未付的利息。對於公司股權證券的非融資發行，這種融資受到慣例的排除。此外，可換股票據包括控制權變更條款，根據該等條款，(I)投資者可選擇按固定換股價及控制權變更交易所隱含的每股普通股價格中較低者，於進行控制權變更交易的同時轉換可換股票據，及(Ii)如投資者不選擇轉換，本公司須按本金的101%回購可換股票據，外加應計但未付的利息。有關可轉換票據條款的更多細節包含在公司於2023年12月29日提交給Sedarplus的重大變化報告中。

單位及可換股票據乃根據適用證券法律豁免招股章程規定及其他類似規定而發行。根據加拿大和美國適用的證券法，單位和可轉換票據受到轉售限制。單位及可換股票據所得款項淨額將由本公司用作Pebble項目持續審批過程的資金，以及用作一般企業用途，包括營運資金。

1.2.4市場趨勢

從2018年8月到2019年4/5月，銅價上漲，然後下跌。從那時到2020年，價格是可變的，也是不斷上漲的。2020年1月下旬，由於與新冠肺炎相關的經濟狀況不斷變化，價格大幅下跌，但在5月份反彈，並在大部分情況下呈上漲趨勢，一直持續到年底。2021年，價格由升轉升至5月，6月下降，然後穩定到10月，然後到年底變化。價格在2022年初上漲，然後從4月下旬到2022年7月下降，之後穩定到年底。價格在2023年上半年是可變的，然後在下半年下降，但在12月反彈。價格在2024年略有變化，直到3月份上漲。2024年3月27日，銅價收於3.94美元/磅。

金價在2018年下半年和2019年大部分時間都有所上漲，然後從2019年9月企穩至2020年。金價在2020年3月大幅下跌後，因應新冠肺炎相關全球經濟狀況的不確定性，重拾升勢。價格在2020年7月底和8月初達到創紀錄高位，然後下降，直到年底變得更加穩定。價格在2021年的大部分時間裏都是可變的，然後從10月到2022年初上漲。在2022年剩餘時間的大部分時間裏，價格都在下降，然後從2022年12月到2023年2月上漲。在2023年10月之前，價格一直在變化，直到2023年10月，然後上漲到2024年1月。2024年的價格在3月份上漲之前一直保持穩定。2024年3月27日，黃金價格收於2193美元/盎司。

鉬價格在2018年的大部分時間裏一直呈上升趨勢，但在2018年9月和2019年的大部分時間裏趨於穩定。從2019年10月到2020年8月，價格大幅下降，然後上升，並持續到2021年7月。雖然2022年價格相對穩定，但年均價格上漲。2023年的價格上升到3月中旬，然後是可變的，9月份下降。自那時以來，價格一直在上漲。2024年3月28日，鉬的價格收於19.74美元/磅。

儘管白銀價格在2019年的大部分時間裏都在變動，但年平均價格還是上漲了。白銀價格在1月初上漲後，在2020年3月跌至12.00美元/盎司，隨後因新冠肺炎相關全球經濟狀況的不確定性而上漲，在2020年8月中旬達到27美元/盎司以上。在短暫下跌後，價格在2020年剩餘時間裏上漲。2021年和2022年的價格是可變的，2021年的年均價格上升，但2022年下降。從2022年11月到2023年3月，白銀價格基本上上漲了，直到2023年12月才開始上漲。2024年，價格在3月份上漲之前一直是可變的。2024年3月27日，白銀價格收於24.51美元/盎司。

銅、金、鉬、銀過去五年的年均價格以及2024年迄今的平均價格如下表所示：

1.3精選年度信息

以下選定年度資料來自根據國際財務報告準則編制的財務報表。於下表中，除另有説明外，除每股金額外，所有貨幣金額均以千美元表示。

備註

關於期間間差異的討論：

1.4季度業績總結與討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以數千美元表示。微小的差異是由於四捨五入造成的。

關於季度趨勢的討論

勘探和評估費用(“E&E”)隨活動的不同而波動。2022年第一季度至第三季度，公司專注於擬議的Pebble項目的經濟貢獻評估研究，推進並完成夏季實地項目，並完成野火清理計劃。2022年第四季度，該公司完成了對2021年PEA的更新，以評估特許權使用費協議的影響，並支付了年度索賠費用。2023年第一季度至第三季度，公司完成並提交了資源更新技術報告和2023年PEA。2023年第四季度，由於支付了年度理賠費用，E&E比上一季度有所增加，但由於沒有完成新的技術工作，2022年第四季度的E&E有所下降。E&E還包括土著社區參與、場地租賃和土地使用權協議的費用。

與2022年相比，2023年的一般和行政費用(“G&A”)有上升的趨勢，這是因為公司確認了更高的保險攤銷費用，記錄了更高的會議和差旅費用以及諮詢費。這被較低的申請成本所抵消。

法律、會計和審計費用隨着與集體訴訟和阿拉斯加大陪審團調查有關的法律費用以及對修訂後的擬議裁決的反應而波動。2022年第四季度，取消確認與法律費用有關的或有應付費用，減少了80萬美元的法律費用。本公司亦收到保險收益，以抵銷於2022年第一季度及2023年第一季度至第四季度就集體訴訟及大陪審團調查所產生的若干法律費用支付的費用。

基於股份的薪酬開支(“SBC”)因購股購股權(“購股權”)授出的時間而出現波動，這會影響所釐定的公允價值估計、購股權授出的數量及與該等購股權授出相關的歸屬期間。本公司於2022年第三季度授予11,254,000份期權，並於2023年第三季度全數授予；於2023年並無授予任何期權。

1.5經營成果

以下財務數據摘自財務報表。

公司的運營和業務不受季節性趨勢的推動，而是為了實現與Pebble項目相關的項目里程碑，例如實現各種技術、環境、社會經濟和法律目標，包括獲得必要的許可證，完成預可行性和最終可行性研究，準備工程設計，以及獲得融資，為這些目標提供資金，同時建設礦山。

1.5.1運營業績-截至2023年12月31日的三個月和年度與2022年

在這三個月中，公司錄得淨虧損280萬美元，主要是由於保險收益的收入，E&E減少了90萬美元，法律、會計和審計費用減少了40萬美元，SBC減少了40萬美元。該公司還確認了120萬美元的可轉換票據衍生工具的公允價值變動收益。

在這一年中，公司錄得淨虧損340萬美元，這是由於法律、會計和審計費用(由於保險收益)、SBC(作為非期權授予)、E&E以及可轉換票據衍生工具的公允價值變化收益的減少而導致的經營活動虧損減少260萬美元。這被併購增加的110萬美元所抵消。

勘探費和評估費

與2022年相比，所述期間的應急費用細目(以千美元為單位)如下：

E & E在本季度減少了90萬美元，在本年度減少了150萬美元，原因是環境成本減少，場地活動和運輸成本減少，這是由於2023年夏季場地計劃規模較小，需要更少的直升機使用。 由於本公司於2023年3月及6月完成並提交資源更新技術報告，並於2023年9月提交獨立2023年PEA，工程成本增加抵銷。

一般和行政費用

下表（以千美元計）提供於所述期間與二零二二年比較之一般及應付明細，幷包括所產生之法律、會計及審計開支：

與2022年同期相比，本季度的併購增加了10萬美元，全年增加了110萬美元。在本季度，公司產生了較高的信託、申報和諮詢費，但這一費用被較低的保險攤銷成本和股東溝通成本所抵消。今年到目前為止，除了保險攤銷成本上升外，該公司還記錄了增加的會議和差旅費用以及顧問費。這被信託和申請成本的下降所抵消。

與2022年同期相比，這三個月的法律、會計和審計費用減少了40萬美元，本年度減少了60萬美元，部分原因是本季度和本年度分別收到了40萬美元和360萬美元的保險收益。法律費用主要與大陪審團調查和集體訴訟有關。

其他

本公司於三個月及本年度的SBC分別錄得減少40萬美元及120萬美元，主要是由於並無授予新的SBC購股權，主要與歸屬於2022年第三季度授出的購股權有關。SBC因期權、RSU和DSU被授予的時間、其數量以及與這些授予相關的歸屬期限而波動。

該公司在可轉換票據衍生工具的公允價值變動中錄得120萬美元的收益。

1.5.2截至2023年12月31日與2022年12月31日的財務狀況

公司的總資產減少了140萬美元。這是由於礦產、廠房和設備減少570萬美元，但因現金和現金等價物增加400萬美元以及應收和預付費用20萬美元而被抵銷。礦產、廠房及設備的減少是由於根據特許權使用費協議(見特許權使用費協議可獲得最多60,000,000美元的非核心金屬收益)再投資2,000,000美元，以及加元走強減少了換算後的美元計價資產。由於私人配售單位完成融資及發行可換股票據，現金及現金等價物增加。

1.5.3運營計劃

根據可用的財政資源，我們2024年的業務目標是：

該公司業務發展的關鍵里程碑是目前成功完成了對Rod的上訴。

燃料棒對該公司之前披露的運營計劃產生了實質性影響。因此，該公司改變了計劃在未來12個月內完成的業務活動和里程碑，將重點放在歸還燃料棒上。公司目前的業務目標和里程碑預計將在2024年1月1日至2024年12月31日的12個月內大體上包括以下活動：

備註

公司未來12個月的實際運營和支出計劃可能會因未來的發展而有所不同，並由公司董事會和管理層自行決定。

該公司將需要在其現有現金和營運資本之外的額外資金來開展這些進一步的業務活動。該公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到人權觀察及其成功推進上訴和還押以及對最終裁決提出質疑的能力的負面影響。除透過特許權使用費協議外，本公司並無任何未來融資或集資的安排，根據該協議，本公司可按特許權使用費持有人的選擇權出售Pebble項目的金銀生產的進一步權益(見1.6流動性)。因此，不能保證該公司將能夠在需要時籌集所需的額外融資。此外，公司告誡説，雖然成功上訴和發還棒子將減少鵝卵石項目面臨的重大風險因素之一，但如1.15.5所述，鵝卵石項目的發展仍將面臨重大風險因素風險因素.

如果發還棒材沒有產生積極的棒材，或如果公司未能成功挑戰最終決定，公司將被要求重新評估其推進鵝卵石項目開發的選擇。雖然公司目前無法評估發還棒材或推翻環保局最終裁定的全部影響，但公司預計，發還棒材的負面結果或對最終裁定的挑戰將對公司獲得額外融資的能力產生負面影響，並極有可能將公司的融資選擇限制為進一步發行公司的股權證券。

該公司還可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合夥安排來減少所需的額外融資額，以推進Pebble項目。該公司正在繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資方案進行長期項目融資的可能性。不能保證北朝能夠與鵝卵石項目合作，或者在需要時獲得額外的融資。

在北朝無法籌集額外資金的情況下，它將不得不削減其經營活動，這最終將推遲鵝卵石項目的推進。

北朝在USACE還押後無法獲得積極的燃料棒，這可能最終意味着它將無法繼續目前設想的鵝卵石項目的發展，或者根本無法進行。同樣，不能成功挑戰最終決定也可能最終意味着公司將無法按照目前的設想繼續開發鵝卵石項目，或者根本無法進行。

1.6流動資金

該公司的主要資金來源是發行股本證券以換取現金，主要是通過私募和向成熟的投資者和機構發行招股説明書，以及根據行使期權和認股權證而獲得的收益。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得股權融資。

截至2023年12月31日，公司現金及現金等價物為1820萬美元，比2022年12月31日增加400萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司在其經營活動中僱用了2210萬美元。本公司已優先分配其可用財務資源，以滿足公司和Pebble Project近期的主要支出需求，即未來12個月，如上文1.5.3項下所述行動計劃。根據特許權使用費協議的修訂(見1.2.3融資“非核心金屬最高達60,000,000美元收益的特許權使用費協議”)，特許權使用費持有人有權在五項2,000,000美元投資中為第二批10,000,000美元的剩餘部分提供資金。倘若本公司於2024年7月26日之前或之前收到該等投資，專利權使用費協議的到期日將再延長一年至2025年7月26日，據此，本公司可由專利税持有人選擇收取額外三批各為1,200萬美元的款項。本公司並無其他額外資金安排。不能保證公司在需要時會成功地獲得額外的融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，公司將不得不在某個時候減少或縮減其業務。

截至2023年12月31日，由於將可轉換票據納入流動負債，公司的營運資本僅為90萬美元(2022年至1480萬美元)。除下列披露外，本公司並無租賃或任何其他長期債務：

承付款和應付款項

以下承付款和應付款項(單位：數千人)存在於2023年12月31日：

表格備註

本公司沒有“購買義務”，其定義為任何可強制執行並對本公司具有法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。根據《通行權協議》，公司負責支付Pebble項目索賠的維護費以及年度通行費和費用(見1.2.1.5社會經濟)。此外，公司還有與日常場地和辦公室租賃有關的付款，詳見上表。

1.7資本資源

公司的資本資源包括現金儲備，其中包括現金和現金等價物。截至2023年12月31日，除1.6中註明的情況外流動性，公司沒有其他長期債務，也沒有物質資本支出的承諾。

該公司沒有信用額度或其他融資來源。

1.8表外安排

截至2023年12月31日，公司沒有表外安排。

1.9與關聯方的交易

與Hunter Dickinson Services Inc.的交易(“HDSI”)

Hunter Dickinson Inc.(“HDI”)及其全資子公司HDSI是由一羣礦業專業人士創建的私營公司，他們致力於為多傢俬營和上市勘探公司推進和開發礦產資源，其中一家就是本公司。

本公司現任董事，即董事會主席Robert Dickinson和首席執行官Ron Thiessen，均為HDI董事會的活躍成員。公司首席財務官(“CFO”)馬克·彼得斯也是HDSI的首席財務官。該公司的其他主要管理人員-亞當·喬多斯、斯蒂芬·霍奇森、布魯斯·詹金斯、特雷弗·託馬斯和Mike·韋斯特倫德-都是HDI高級管理團隊的活躍成員。

關聯方關係的經營目的

HDSI為公司提供技術服務，包括地質、工程和環境，以及一般和行政服務，包括行政和管理、諮詢、公司通信、監管合規，根據公司的需要和要求提供服務。

HDSI還代表公司產生第三方成本，例如包括犯罪、雨傘和網絡責任保險、旅行、會議和技術服務。

由於與HDSI的這種關係，該公司可以隨時獲得一系列不同的專業知識，而不必聘請或聘用全職專家。該公司受益於人類發展倡議創造的規模經濟。

所使用的測量基礎

本公司根據日期為二零一零年七月二日的協議(“服務協議”)向HDSI採購上述服務。服務協議的副本在公司簡介中公開提供，網址為www.sedarplus.ca。

HDSI的服務是在非獨家的基礎上根據需要和公司的要求提供的。本公司沒有義務從HDSI購買任何最低金額的服務。服務費是根據每個提供服務的僱員商定的費用費率和僱員所花費的時間確定的。租出費率還包括辦公室租金、信息技術服務和行政支助等間接費用。這樣的註銷費率是每年預先商定和設定的。

第三方費用按成本計費，沒有任何加價。

關聯方關係產生的持續合同承諾或其他承諾

除下文所述外，本公司與HDSI的交易不會產生任何持續的合同或其他承諾，但支付已提供的服務和支付的費用除外。本協議可在任何一方提前60天通知後終止。

服務協議規定，在本公司控制權變更後，如果服務協議終止，則本公司須支付解約金。本公司將須向HDSI支付280萬美元，以及根據服務協議及其各自與HDSI訂立的僱傭協議須支付予若干個別服務提供者的六個月年薪總額。

該公司與HDSI簽訂了一項辦公使用協議，根據該協議，HDSI將根據需要提供兩間辦公室和一個非固定空間，為期五年，截止日期為2026年4月29日。根據本協議，公司在2023年12月31日仍有未貼現的承諾額20萬美元，已在1.6%的表格中披露流動性。這一承諾是以市場價格通過成本流動。

報告所述期間的往來款項和報告期間終了時人類發展指標的餘額

與HDSI的交易以及應付或來自HDSI的任何金額的披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註8中提供，這些附註可在www.sedarplus.ca的公司簡介中獲得。

關鍵管理人員

關於公司主要管理人員薪酬的必要披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註8中提供，這些附註可在公司簡介www.sedarplus.ca中獲得。

1.10第四季度

在1.5.1節中討論的運營結果-截至2023年12月31日的三個月和年度與2022年相比。

1.11建議交易

除提交董事會審議的正常程序外，沒有任何擬議的資產或業務收購或處置。

1.12關鍵會計估計

所要求的披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註2中提供，這些附註在公司簡介中提供，網址為www.sedarplus.ca。

1.13會計政策的變更，包括首次採用

所要求的披露在本MD&A隨附的財務報表附註中的附註2中提供，這些附註在公司簡介中提供，網址為www.sedarplus.ca。

1.14金融工具和其他工具

本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監測風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下：

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。該公司的信用風險主要歸因於其流動金融資產，包括現金和現金等價物以及受限現金和應收金額。本公司只在商業及儲蓄賬户、擔保投資憑證、政府國庫券、低風險公司債券及貨幣市場基金投資，以限制信貸風險，而這些產品可由本公司在需要時或在適合本公司需要的時間內按需提供。除了面臨信用風險的金融資產的賬面金額發生變化外，公司管理這一風險的目標和政策沒有變化，在截至2023年12月31日的年度內，公司的信用風險敞口也沒有重大變化。應收金額包括本公司在報告期後收到的與政府機構的應收餘額、預付費用、可退還的保證金和其他應收款項。管理層已斷定，並無客觀證據顯示本公司的應收款項出現減值。

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時不能履行其財務義務的風險。公司管理這一風險的目標和政策沒有變化。公司的流動資金狀況將在第1.6節中進一步討論流動性.

外匯風險

本公司同時面臨貨幣交易風險和貨幣兑換風險：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc.將美元作為功能貨幣；本公司的某些公司費用以美元計價。美元相對加元的波動對公司產生的虧損以及公司的資產價值產生影響，因為公司的職能和呈報貨幣是加元。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能出現的貨幣風險。

除受外匯風險影響的金融資產和負債的賬面金額發生變化外，本公司管理這一風險的目標和政策沒有變化。本公司的外匯風險敞口如下：

根據上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元相對於美元的價值每變動10%，報告期內的收益或虧損將達到133美元(2022-554美元)。這項敏感性分析僅包括未償還外幣計價的貨幣項目。

利率風險

該公司的現金和現金等價物投資面臨利率風險。在截至2023年12月31日的三個月和年度內，公司管理這一風險的目標和政策沒有變化，公司的利率風險敞口也沒有重大變化。

商品價格風險

雖然本公司鵝卵石項目的價值與銅、金、鉬、銀及錸的價格及該等礦物的前景有關，但本公司目前並無任何營運礦山，因此其經營活動並無任何對衝或其他基於商品的風險。

銅、金、鉬、銀和Re的價格在歷史上波動很大，受到公司控制之外的許多因素的影響，包括但不限於工業和零售需求、中央銀行貸款、生產商和投機者的遠期銷售、全球產量水平、投機對衝活動導致的供需短期變化，以及某些其他專門與黃金有關的因素。

資本管理

公司的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。本公司的資本結構目前由股本組成，包括股本和準備金，扣除累計虧損後的淨額。期內，本公司的資本管理方法並無改變。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。

1.15其他MD&A要求

有關公司的更多信息，包括公司的2023年AIF，可在公司簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.15.1未償還股份數據披露

截至本次併購之日，公司的資本結構如下：

表格備註：

1.15.2披露控制和程序

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述報告期結束時，公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保公司在其提交的報告中要求披露的任何信息都在適用的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累必要的信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。

1.15.3管理層關於財務報告內部控制的報告(“ICFR”)

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護足夠的ICFR。ICFR是由首席執行官和首席財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司的ICFR包括符合以下條件的政策和程序：

公司管理層評估了截至2023年12月31日公司ICFR的有效性。在進行評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據他們的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司的ICFR基於這些標準是有效的。

於該三個月內及全年內，本公司ICFR的設計並無重大影響或合理地可能會對本公司的ICFR產生重大影響。

公司截至2023年12月31日的ICFR已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所還審計了公司截至2023年12月31日的綜合財務報表。德勤律師事務所在其截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表之前的報告中對公司ICFR的有效性表達了無保留意見。

1.15.4控制和程序的限制

包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，任何信息披露控制和程序或ICFR制度，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，它們不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

1.15.5風險因素

北朝的證券具有很強的投機性，存在着諸多風險。潛在投資者或為潛在投資者審查北朝的其他人不應考慮在北朝投資，除非投資者能夠承受其全部投資的經濟損失。與北朝的業務相關的風險包括：

北方王朝可能無法根據美國SACE命令獲得積極的決定記錄，並對最終決定提出質疑，最終可能無法獲得鵝卵石項目所需的環境許可。

2020年11月25日頒發的Rod拒絕了北王朝根據CWA開發鵝卵石項目的環境許可。這份環境許可證是北朝進行鵝卵石項目開發所必需的。雖然USACE的太平洋分部已將燃料棒發回阿拉斯加州地區重新考慮，但不能保證歸還燃料棒會產生積極的燃料棒，也不能保證會獲得所需的環境許可。雖然鵝卵石夥伴關係可能有能力迴應關於Pebble項目的《議定書》的評論，作為還押程序的一部分，但不能保證這一機會將導致美國南部非洲經濟共同體接受緩解關切已經得到解決。此外，鑑於環境保護局發佈的最終裁定，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可接受的《議定書》，USACE目前也無法根據CWA發放許可證。如果不能獲得一根正棒，那麼北朝就不能按照目前的設想繼續發展鵝卵石計劃。不能保證北方王朝能夠以一種方式重新設計鵝卵石項目，以解決USACE得出的“嚴重退化”的發現，或最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為這是適當的解決“嚴重退化”的確定，或將改變USACE的立場，即根據CWA對鵝卵石項目的環境許可違反公共利益。北朝無法解決這些問題，這可能意味着該公司最終無法獲得開發鵝卵石項目所需的環境許可。因此，不能保證北朝將能夠繼續進行鵝卵石項目的開發，也不能保證投資者能夠收回他們在該公司的投資。

此外，環保局重新啟動了CWA第404(C)條程序，併發布了對布裏斯托爾灣水域的最終裁決。最終裁決確定了與當前採礦計劃足跡相同的界定禁止區域，其中環保局禁止處置鵝卵石項目的疏浚或填充材料，並確定了界定的限制區域。這樣的最終決定將對Pebble Partnership獲得所需許可和開發項目的能力產生負面影響，即使發還燃料棒成功，除非最終決定被撤回。不能保證本公司已開始挑戰最終裁定的法律行動將會成功。此外，預計這些法律行動將要求該公司在一段時間內產生鉅額法律費用，並且不能保證該公司將能夠在這一時間框架內繼續為這起訴訟提供資金。無法成功挑戰最終決定可能最終意味着該公司將無法按照目前的設想繼續開發鵝卵石項目，或者根本無法進行。

無法最終實現採礦許可和開發鵝卵石項目。

該公司最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得建造和運營Pebble Project所需的許可。環保局已通過發佈限制鵝卵石項目開發的最終決定採取了監管行動，不能保證最終決定將在未來成功挑戰或撤回。此外，即使最終決定被成功挑戰，也不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外，鵝卵石項目還有組織嚴密的主要反對者，即使該公司提供了確鑿的科學和技術證據證明風險緩解，也可能無法克服這些反對意見，並説服政府當局在Pebble項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建設礦山的公司通常面臨的許可和監管問題，而且由於其地理位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，不能保證該公司將獲得所需的許可證。

儘管該公司收到了USACE拒絕其CWA 404許可證申請，但USACE太平洋分部將許可證決定發回USACE-阿拉斯加州地區，以重新考慮具體問題。USACE還押和EPA最終裁決的不確定性令人懷疑，該公司是否能夠按照目前的計劃或在預期的時間表內獲得Pebble項目的這些許可。如果USACE還押成功，並且最終裁決成功受到質疑，但無法保證，該公司仍將被要求從多個聯邦和州監管機構獲得全方位的許可和授權，這將需要數年時間。在獲得開始建設所需的所有許可後，將需要數年時間來為礦山提供資金、建造一座礦山並開始運營。在此期間，該公司很可能沒有收入，因此需要額外融資才能繼續運營。除非及直至本公司發展鵝卵石項目，否則本公司將無法從營運中取得收入，並可能無法出售或以其他方式收回其於Pebble Project的投資，這將對本公司及對本公司普通股的投資產生重大不利影響。

2023年PEA中鵝卵石項目的當前項目計劃沒有任何初步或最終可行性研究的支持。

包括在最初的和後來修訂的鵝卵石項目開發項目描述中的當前項目計劃得到了2023年PEA的支持，但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此，本公司將無法進行Pebble項目的開發、Pebble項目無法在經濟上開採或股東可能無法收回其在本公司的投資，這是一個重大風險。2023年的PEA是初步的，包括被認為在地質學上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將經濟因素應用於它們，使其能夠被歸類為礦產儲量。2023年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有證明的經濟可行性，也不能保證Pebble Project礦產資源會升級為礦產儲備。2023年PEA假定，擬議的項目最終將能夠從美國國家能源署和阿拉斯加州當局獲得必要的許可，以使擬議的項目能夠開發，但不能保證這些許可將獲得。無論是《2023年PEA》還是《2022年PEA》所依據的礦產資源估計，都沒有針對以下風險進行調整：(I)Pebble Partnership可能無法成功對美國SACE於2020年11月25日發佈的決定提出上訴，拒絕根據CWA授予所需許可證，或(Ii)Pebble Partnership可能無法成功挑戰最終裁決，其中每一項都可能對擬議項目的進行能力產生不利影響。此外，如果需要對運營或環境緩解計劃進行調整以確保獲得所需的許可，2023年PEA不考慮為獲得所需的聯邦或州許可可能需要的任何額外資本或運營成本。此外，最近的通脹壓力可能會對2023年PEA的估計資本和運營成本產生不利影響。此外，2023年PEA中的淨現值計算是基於假設的貼現率，這可能不會考慮未來利率的上升。由於這些原因，如果開發鵝卵石項目，將存在重大風險，即2023年PEA中顯示的鵝卵石項目的經濟性，包括產量預測、資本成本、運營成本、運營收入、淨現值和內部回報率。應在此背景下看待2023年PEA，不應將其視為初步或最終可行性研究的替代品。

阿拉斯加中南部天然氣的長期可獲得性正顯示出越來越多的不確定性跡象。

按照目前的設想，Pebble項目將廣泛依賴從基奈半島或庫克灣當地獲得的天然氣來生產為該項目提供動力所需的電力。最近，阿拉斯加表達了對可用天然氣將很快耗盡的擔憂，需要替代供應或大幅提高價格，以證明擴大儲量是合理的。雖然替代供應是可能的，包括庫克灣內的新資源、阿拉斯加北坡的天然氣或進口液化天然氣，但這可能需要改變項目設計和/或增加大量成本。

北朝已經解決了針對它的“集體訴訟”訴訟，但不能保證北朝不會招致與之相關的進一步訴訟費用或受到新的訴訟，包括來自選擇退出原告的訴訟和針對它的損害賠償的相關判決。

如上所述，北朝是擬議中的針對北朝的集體訴訟的對象，根據美國證券法，北朝代表所謂的股東階層主張對北朝承擔責任。目前，在美國，各方已提交已執行的和解協議，法院已批准最終批准的動議。剩下的就是原告律師提出動議，要求將資金分配給班級成員，並要求法院就原告提出的分配方案進行權衡。在加拿大，雙方當事人提交了法院批准的已執行的和解協議。加拿大法院還批准了所要求的分配方案和向班級成員發出的額外通知。在這些批准的同時，加拿大法院以偏見駁回了這一行動，但出於行政和執法的目的，保留了對和解的持續監督作用。如果任何一方有必要返回法院執行和解協議，北朝可能會因此而產生費用。雖然和解過程在加拿大和美國分別進行，但總的來説，和解金額都在保單限額之內。

在美國證券集體訴訟中，在和解協議最終獲得批准之前，有少數個別股東對已批准的集體和解協議“選擇退出”，這意味着這些股東被排除在和解協議之外。這些選擇退出的股東保留以個人身份對北朝和相關高管和董事提起訴訟的能力。在這種情況下，儘管北朝會對這些主張進行有力的辯護，但不能保證北朝會成功地為針對它的所有主張進行辯護。如果北朝未能成功地為這些主張辯護，它可能會受到對其不利的判決，並根據這些判決要求向選擇退出的原告(S)支付損害賠償金。這些損害可能會對北朝的財政狀況和資本資源造成實質性和不利的損害，並可能進一步削弱其推動鵝卵石項目發展的能力。

此外，雖然和解協議不要求代表任何高級職員和董事支付任何款項，但如果對北朝的高級職員或董事提起任何選擇退出訴訟，可能需要賠償高級職員和董事遭受的任何損失或產生的費用。同樣，不能保證北朝現有的保險單將做出反應和/或足以覆蓋它可能需要在任何潛在的即將到來的訴訟中向任何選擇退出的原告支付的任何金額。這些損害可能會對北朝的財務狀況和資本資源造成實質性和不利的損害，並可能進一步削弱其籌集額外資金和推動鵝卵石項目發展的能力。

大陪審團的調查。

該公司正在配合涉及阿拉斯加州地區聯邦檢察官辦公室的大陪審團調查，如上文1.2.2中所述法律事務。該公司無法就大陪審團調查的結果向投資者提供指導，或該調查是否會導致對本公司、Pebble Partnership或其關聯個人提出任何指控或其他索賠。本公司已經產生並預計將繼續產生與大陪審團調查相關的鉅額費用，包括法律費用和與收集、審查和製作文件有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝推進卵石礦項目發展的前景和能力產生重大不利影響。

此外，北王朝和鵝卵石夥伴關係可能面臨美國國會眾議院運輸和基礎設施委員會關於鵝卵石項目未來計劃的持續和進一步的詢問、要求或指控。同樣，與委員會調查有關的任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝的前景和推動鵝卵石項目發展的能力產生實質性的不利影響。此外，這些調查或任何可能導致的民事或刑事訴訟可能會侵蝕鵝卵石項目現有的任何政治支持，這可能會降低鵝卵石項目獲得所需環境許可的可能性。

決定和最終決定的記錄已經並將繼續對北朝為鵝卵石項目提供資金的能力產生不利影響。

北方王朝認為，核動力棒對其業務融資能力產生了實質性的不利影響，只要核動力棒仍未結清，它將繼續對其融資選擇產生不利影響。此外，最終決定可能會對北朝完成未來融資的能力產生不利影響。在未來的任何訴訟中對Rod提出上訴並挑戰最終裁決將需要大量的財政資源。由於北王朝的現金有限，目前存在營運資本赤字，不會產生任何收入，而且預計在可預見的未來不會產生任何收入，北王朝將需要額外的資金來繼續其運營，併為上訴和還押Rod以及挑戰最終裁決提供全部資金。北朝不能保證能夠實現這筆融資。如果北朝在還押或挑戰最終裁定後未能成功獲得正棒，北朝的融資選擇可能會受到很大限制，如果不大幅減少或重組鵝卵石項目，它可能無法產生必要的融資來繼續運營。如果公司無法獲得這筆額外的所需融資，將對公司繼續上訴和還押棒材的能力產生負面影響，並對最終裁決提出質疑，這可能會影響股東收回其在公司的投資的能力。

資本資源有限，經營現金流和融資需求為負。

公司目前現金有限，運營現金流為負，預計在可預見的未來將繼續出現負運營現金流，因為它不會從採礦或任何其他活動中產生收入。因此，運營現金流將繼續為負，直到公司從鵝卵石項目的生產中產生收入來抵消所發生的費用，這一點無法得到保證。因此，該公司將需要大量額外資本，為其未來12個月的運營計劃和未來的勘探和開發活動提供資金。本公司並無就這筆額外資金作出任何安排，亦不能保證在需要時會獲得這類資金。本公司歷來依賴股權融資來為其業務提供資金，但不能保證本公司未來將獲得股權融資。此外，任何額外的股權融資都可能導致現有股東的股權大幅稀釋。任何無法獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流的情況都將對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。具體地説，如果無法獲得額外融資，該公司可能被要求在未來12個月內減少或縮減其業務。此外，不能保證特許權使用費協議下的特許權使用費持有人將行使其從Pebble項目購買未來金銀生產的任何額外權利，或本公司將就Pebble項目訂立額外的流動或特許權使用費協議融資安排。

根據本公司於2023年12月發行的1,500萬美元可換股票據，本公司已向持有人提供按相當於未償還本金150%的價格贖回可換股票據的選擇權，並在可換股票據有效期內完成“股權融資”的情況下，另加利息。“股權融資”一詞將包括任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股的證券的發行，但定義為不包括(I)正常過程的股權補償授予，(Ii)現有可轉換證券項下的發行，(Iii)公司2023年12月的單位發售，以及(Iv)與合併、收購和其他為籌集資金目的而未完成的可比交易相關的股權發行。要求以溢價贖回可換股票據可能會削弱我們在可換股票據有效期內獲得額外股權融資的能力。

擔保所有權或財產權益的風險。

不能確定本公司或其任何附屬公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有瑕疵。雖然本公司已採取合理的預防措施，以確保其物業的合法業權得到妥善記錄，但不能保證其財產權益不會受到挑戰或質疑。這種財產權益可能會受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地主張的影響，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於專門指定用於礦產勘探和開發的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，堅定地致力於法治，並在鼓勵投資開發其土地和自然資源方面有着長期的記錄。

鵝卵石項目受到政治和環境監管部門的反對。

鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的一致反對，他們的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)任何可能的採礦活動。BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，鵝卵石項目面臨的最大風險之一被認為是政治/許可風險，這可能最終阻止鵝卵石項目的建設。反對意見可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰，這可能會推遲或停止開發。反對派團體可能也已經使用了其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公共宣傳活動、試圖購買介入的土地權，以及抗議活動。這些努力可能會大大增加鵝卵石項目和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要改變開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble項目上有已知的礦體，Pebble Partnership已在礦牀內及其附近完成了巖心鑽探計劃，以確定已測量和指示的資源，但目前尚無已知儲量或商業上可行的礦體。因此，鵝卵石項目只能被視為一種勘探前景。在北朝或Pebble Partnership確定任何礦化是否可能是經濟的，從而構成“礦石”之前，還需要進行大量的額外工作。

北朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源只是估計數字。

北方王朝包括了根據NI 43-101進行的礦產資源估計。這些資源估計數分為“計量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。北朝政府建議美國投資者，雖然美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，但不能保證，如果北朝按照“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制資源估計數，在43-101年期間北朝可能報告為“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源都會是相同的。告誡投資者，不要想當然地認為被歸類為“可測量資源”或“指示資源”的任何部分或全部礦藏都會被轉化為“礦產儲量”。此外，“推斷資源”在經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。根據加拿大證券法，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或預可行性研究或任何經濟研究的基礎，但NI 43-101規定的初步經濟評估除外。

所有的礦產資源量只是估計，北朝不能確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否真的會實現，或者鵝卵石項目或任何其他已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的(或可行的)可經濟開採的礦體。礦化材料不是礦產儲備，沒有顯示出經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源量可能因金屬價格和採礦實際結果等因素而有所不同。不能保證公司未來就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將顯示出積極的經濟或可行性。

本文所載的礦產資源估計並未就Pebble項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與鵝卵石項目獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終以經濟方式開採礦化的合理前景及其作為礦物資源的定義的風險。

不能保證北朝將能夠與鵝卵石項目合作。

北王朝的商業目標之一是與第三方合作伙伴建立合資企業或其他合作伙伴關係，為推動鵝卵石項目的發展提供資金。不能保證北方王朝將能夠與合作伙伴就鵝卵石項目的開發達成安排，而Rod的負面影響、最終決定以及有關Pebble項目的調查可能會對公司達成任何安排的能力產生負面影響。在北方王朝沒有與鵝卵石項目達成任何合作協議的情況下，它將繼續被要求為推進鵝卵石項目的所有勘探和其他相關費用提供資金，這一點無法得到保證。

北朝沒有盈利歷史，也沒有可預見的盈利，可能永遠不會實現盈利或分紅。

北朝自成立以來只是虧損，不能保證北朝永遠都會盈利。北朝從未宣佈或支付其普通股的任何股息。北方王朝打算在可預見的未來保留其未來的收益，如果有的話，為其勘探活動和運營提供資金。北朝目前沒有能力從其礦產中賺取收入，因為其礦產處於開發前階段。

北朝的財務報表是假設北朝將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。

北方王朝在編制其財務報表的基礎上，將繼續作為一家持續經營的企業。截至2023年12月31日，該公司擁有1820萬美元的現金和現金等價物。北朝王朝已優先分配其財政資源，以滿足近期內公司和鵝卵石項目的關鍵支出需求，包括上訴和還押棒子的資金、對最終裁決的法律挑戰、鵝卵石項目的任何物質支出和營運資本。北方王朝的持續經營以及顯示的礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於鵝卵石項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為其運營成本融資的能力、鵝卵石項目的勘探和開發完成、Pebble Partnership獲得必要的採礦許可證以及Pebble項目未來的有利可圖的生產。此外，如果不能繼續作為持續經營的企業，北朝的資產和負債將需要在清算基礎上重新列報，這可能與在持續經營基礎上的賬面價值有很大不同。另請參閲1.6中的討論流動性.

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦產財產權益，任何未能證明鵝卵石項目擁有商業上可行和合法開採的礦石礦藏的情況都可能導致北朝普通股的交易價格大幅下跌，並降低其獲得新融資的能力。

鵝卵石項目是北王朝唯一的礦產項目，由Pebble Partnership擁有。北朝的主要業務目標是開展進一步的勘探和相關活動，以確定鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北朝的經營計劃不成功，北朝可能不得不尋求新的礦藏來勘探或獲得新礦藏或項目的權益。北朝預計，這樣的結果將對北朝普通股的價格產生不利影響。此外，北方王朝預計，由於未能確定鵝卵石項目的商業可行性，其籌集額外資金以資助勘探新物業或收購新物業或項目的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌，北朝可能無法籌集到為鵝卵石項目支出所需的額外資金。

北王朝為鵝卵石項目籌集資金的能力將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀、錸的價格波動很大，受許多北朝無法控制的因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬、銀和錸的供求以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀和Re的價格一直在波動，未來價格的大幅下跌可能會導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀和Re的勘探提供資金，導致北朝可能沒有足夠的資金來資助其與鵝卵石項目推進相關的活動。

信息系統與網絡安全

公司的運營依賴於信息技術(“IT”)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及因電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。該公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險和應對攻擊威脅的先發制人的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。本公司有可能遭受網絡攻擊或其他信息安全漏洞，這可能會給本公司造成重大損失。由於這些網絡攻擊和潛在的安全漏洞的不斷演變和複雜程度等原因，公司的風險和對這些事項的暴露不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項，但可能不會最終擊敗所有潛在的攻擊。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突--可能對全球經濟、歐洲和中東及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響的潛在影響

俄羅斯軍隊於2022年2月入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下，還向烏克蘭提供軍事裝備和武器，以協助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織(“北約”)還向接近衝突的北約成員國調動了部隊，以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的，很可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛的後果。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠影響。這場衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍然不確定，可能對該公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

以色列和哈馬斯的衝突始於2023年10月7日，儘管衝突已經升級，但目前還不清楚衝突的初期和影響。

這些衝突可能以目前無法預見的方式影響各國的經濟和證券市場。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場大幅波動、交易所暫停交易和關閉，並影響北朝的業績、證券價格以及以合理利率成功籌集資金的能力。因此，即使北朝的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，北朝普通股的市場價格也可能會下降。

儘管我們目前在烏克蘭、俄羅斯或中東沒有員工、供應商或商業活動，但如果衝突在未來某個時候蔓延、升級或影響歐洲和中東，甚至更廣泛的世界，這場衝突可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，受北朝無法控制的條件或事件的影響，這可能會對北朝的商業產生實質性的不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構坍塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等災害是北朝勘探、開發和採礦作業中固有的風險。上述及其他危險可能導致北王朝礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，北王朝的財產、廠房和設備及礦產嚴重損壞和破壞，以及環境的污染或破壞，並可能導致勘探開發活動和任何未來生產活動的暫停。北朝實施的安全措施可能不會成功地預防或減輕未來的事故。

北方王朝在採礦業與規模更大、資本更充裕的競爭對手競爭。

採礦業在其所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。它需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗，才能有效地在採礦業中競爭。由於勘探相關的高成本，分析項目潛力所需的專業知識，以及開發礦山所需的資金，擁有大量資源的大型公司可能比北朝擁有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司擁有比北朝更多的財力、運營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法以北朝認為可以接受的條款維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦資產。

遵守環境要求將需要大量的資源，而改變這些要求可能會顯着增加鵝卵石項目的開發成本，並可能推遲這些活動。

北方王朝和鵝卵石夥伴關係在開展鵝卵石項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探的成本，如果有必要的話，還會增加Pebble項目的開發成本。此外，遵守新的或更多的環境立法可能會導致勘探活動的延誤，如果有必要的話，還會導致開發活動的延誤。

政府法規的變化或其應用，以及北朝礦產存在未知的環境危害，可能會導致重大的意想不到的合規和回收成本。

政府關於礦業權保有權、允許擾亂地區和經營權的規定可能會對北朝產生不利影響。北方王朝和鵝卵石夥伴關係可能無法獲得在鵝卵石項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可。獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變量。獲得環境許可可能會增加成本並造成延誤，具體取決於許可活動的性質以及許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可，如果獲得，所涉及的成本不會超過公司先前估計的成本。與遵守這些標準和法規相關的成本和延誤可能會導致公司不再繼續開發或運營鵝卵石項目。

打官司。

本公司現在是，將來可能會受到法律訴訟，包括1.2.2中討論的行動法律事務 在追求其鵝卵石項目。鑑於這些行動的不確定性，本公司無法合理地預測其結果。如果公司不能有利地解決這些問題，很可能會對公司產生實質性的不利影響。

北朝面臨許多不能投保的風險，因此，如果發生這樣的特定事件，北朝將無法通過保險追回損失。

礦產勘查開發涉及異常或意外地質構造等條件等災害。北朝可能會對它無法投保的污染、塌陷或危險承擔責任。償還這些債務可能會導致北朝經營費用的增加，進而可能對北朝的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。雖然北王朝及鵝卵石合夥公司維持其認為足夠的責任保險金額，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債及危險可能無法投保，或北王朝及鵝卵石合夥公司可能會因高昂的保費成本或其他原因而選擇不承保該等負債，而在此情況下，北王朝可能會招致重大負債及成本，從而大幅增加北王朝的營運開支。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲，或者承擔的費用比預期的更高。

北朝王朝的成功在很大程度上取決於某些承包商的業績和持續服務，包括人類發展倡議(見1.9與關聯方的交易)。該公司擁有HDSI的全部資源，該公司是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對Pebble項目的技術審查。不能保證在需要時提供所有必要關鍵人員的服務，也不能保證所涉費用不會超過先前估計的費用。與失去關鍵人員服務相關的成本和延誤可能會導致公司不再繼續開發或運營Pebble Project的礦山。

北朝普通股的波動可能會使北朝面臨訴訟風險。

北方王朝的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦業公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。北王朝公司普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、銀和錸價格的短期變化或北王朝公司財務狀況或季度收益報告中反映的經營結果的重大影響。

由於這些因素中的任何一個，北朝公司普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映其長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。北朝現在是，將來也可能是類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

北朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標。

北朝將需要籌集額外的資金(通過股票發行、債務或資產層面的合作)，以實現鵝卵石項目的許可和開發。此外，鵝卵石項目的積極生產決定將需要大量資金用於項目工程和建設。因此，鵝卵石項目的持續批准和發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、成立項目合資企業或其他方式獲得融資的能力。不能保證北朝將成功獲得所需的融資，也不能保證它將能夠以不會導致股東高度稀釋的條款籌集資金。如果北朝無法籌集到必要的資本資源，它可能在某個時候不得不減少或縮減其業務，這將對其尋求鵝卵石項目的批准和發展的能力產生實質性的不利影響。

雖然我們可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來推進Pebble項目，以減少所需的額外融資金額，但不能保證我們能夠達成任何此類協議。此外，Pebble項目的任何合資企業或其他形式的合作安排預計都將導致我們在Pebble項目中的所有權權益被稀釋。

也不能保證我們將成功地利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資選擇(如流動融資)獲得任何長期項目融資。我們未來可能獲得的任何項目債務融資都需要從Pebble項目產生的現金流中償還未來的本金和利息。同樣，任何可能出售鵝卵石項目產生的礦產特許權使用費權益的交易，都需要從鵝卵石項目產生的現金流中支付未來的特許權使用費。若吾等就Pebble Project訂立任何分流安排，預期我們將被要求以優惠價格出售Pebble Project生產的礦物，作為提供Strebble融資方提供的前期資金的對價。因此，這些融資選項中的任何一個預計都將影響Pebble項目的現金流，如果Pebble項目繼續開發，公司將可獲得的現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也不能保證這些融資方案將可用於推動Pebble項目的發展。

1.15.6合格人員

史蒂芬·霍奇森，P.Eng，一位不獨立於北朝的合格人士，對此次MD&A中的科技信息進行了審查和批准。

1.15.7美國證券事務

根據美國交易法，本公司是一家“外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露系統（“MJDS”）向SEC提交持續披露報告，並根據NI 43—101披露標準和CIM定義標準提供有關我們的礦產資源的披露，包括Pebble項目。 因此，本MD & A中關於Pebble項目的信息可能無法與美國公司公佈的類似信息進行比較，這些公司須遵守美國聯邦證券法及其相關規則和條例的報告和披露要求。