附件99.1

年度信息表

截至二零二三年十二月三十一日止年度

本年度信息表（“AIF”）截至2024年4月1日

項目1.目錄

項目2.初步説明

本AIF包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。在可能的情況下，諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“預期”或“不預期”、“相信”、“打算”等詞語以及某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的類似表述或陳述，都被用來識別前瞻性信息。

本AIF中的前瞻性信息包括但不限於以下陳述：

前瞻性資料乃基於管理層根據其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法而作出的合理假設、估計、分析及意見，以及管理層認為在作出該等陳述當日的情況下相關及合理的其他因素，但該等因素可能被證明為不正確。我們認為，這些前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。

該公司前瞻性信息所依據的主要假設包括：

這些前瞻性陳述涉及2023年初步經濟評估(“2023年PEA”)(下文討論 業務説明)還包括(I)卵石項目的項目計劃，由擬議的項目和各種潛在的擴展方案界定，幷包括2023年PEA的財務結果，包括淨現值和內部收益率，以及Pebble夥伴關係獲得資金以繼續開發Pebble項目的能力，包括任何流動融資和基礎設施外包；(Ii)鵝卵石項目融入布裏斯托爾灣地區的社會整合及其對阿拉斯加的好處；(Iii)對批准進程的政治和公眾支持；(Iv)Pebble項目的勘探潛力；(V)未來對銅、金和其他金屬的需求；及(Vi)Pebble項目合作伙伴的潛在增加。儘管公司相信這些前瞻性陳述中表達的預期是基於合理的假設，但此類陳述不應以任何方式被解讀為保證鵝卵石項目將獲得所有必要的政府許可、確立鵝卵石項目的商業可行性、實現所需的融資或開發鵝卵石項目。2023年的PEA是初步的，包括被認為在地質學上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將其歸類為礦產儲量。不能保證2023年的PEA會實現。不屬於礦產儲量的礦產資源沒有證明的經濟可行性，也不能保證Pebble Project礦產資源將升級為儲量。前瞻性陳述必須基於一系列因素和假設，雖然我們認為這些因素和假設在此類陳述發表之日起就會受到重大商業、經濟和競爭不確定性及或有事件的影響，但此類陳述不應以任何方式被解讀為鵝卵石項目將獲得所有必需的政府許可、確立鵝卵石項目的商業可行性、實現所需融資或開發鵝卵石項目的保證。

與2023年PEA有關的前瞻性陳述或信息包括但不限於以下陳述或信息：開採和加工材料估計、內部收益率、年產量、淨現值、礦山壽命、資本成本、每個擬議項目的估計運營成本和鵝卵石項目的擴展方案、鵝卵石項目擬議基礎設施的其他成本和付款(包括如何、何時、何地和由誰建設或開發此類基礎設施)、預計的冶金回收、進一步開發的計劃，以及為考慮擴大運營的進一步研究獲得所需的許可和許可證。貴金屬和賤金屬的市場價格，或其他非事實陳述。我們用於制定與2023年PEA相關的前瞻性陳述的其他假設還包括以下假設：(I)Pebble項目將在沒有不適當延遲的情況下獲得所有必需的環境和其他許可以及所有土地使用和其他許可，(Ii)為Pebble項目的開發準備的任何可行性研究都將是積極的，(Iii)公司對礦產資源的估計不會改變，並且公司將成功地將礦產資源轉化為礦產儲量。(Iv)本公司將能夠確定Pebble項目的商業可行性，及(V)第三方將準備通過承擔礦山所需基礎設施的開發參與Pebble項目的開發(例如。海運碼頭、通道、天然氣管道、礦場發電廠)。

請讀者注意，上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。前瞻性陳述也會受到我們業務面臨的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險和不確定性包括：

鵝卵石項目未來開採的可能性存在大量風險，需要實現若干技術、經濟和法律目標，包括：(1)毫不拖延地獲得必要的採礦和建設許可、許可證和批准，包括不因第三方反對或政府政策變化而拖延；(2)敲定鵝卵石項目項目計劃，包括2023年PEA的財務結果；(3)完成可行性研究，證明任何鵝卵石項目礦產資源都可以經濟地開採；(4)完成採礦、加工和基礎設施的所有必要工程，(V)我們為Pebble項目的開發找到合作伙伴的能力，以及(Vi)我們收到大量額外融資，包括與完整特許權使用費協議相關的融資，以資助這些目標以及礦山建設。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述或信息的因素。前瞻性陳述或信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述或信息中反映的大不相同，包括但不限於上述風險和不確定因素。請參閲第57頁的“風險因素”，以及截至2023年12月31日的年度管理討論與分析(我們的“2023年年度MD&A”)中的風險因素及相關討論。

我們的前瞻性陳述是基於管理層在本次AIF之日的合理信念、預期和意見。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者應該認識到前瞻性信息的內在不確定性，而不是過度依賴。我們不承諾更新任何前瞻性信息，除非適用的證券法要求更新。

以引用方式併入持續披露文件

在本AIF中，“公司”或“北方王朝”是指北方王朝礦業有限公司及其所有子公司和附屬合夥企業，除非上下文另有説明。

貨幣和公制等價物

除非另有説明，否則所有金額均以加元表示。該公司的賬目是以加元記賬的。加拿大銀行公佈，在2023年12月29日，也就是最後一個營業日，一加元兑換一美元(“美元”)的每日匯率為1.3226美元。

2024年3月28日，根據加拿大銀行公佈的加拿大每日匯率，加元匯率為1美元=1.3550美元。加拿大銀行在其網站www.banofcanada.ca上公佈的匯率是名義報價--而不是買賣匯率--旨在用於統計或分析目的。

下表列出了根據加拿大銀行公佈的加拿大每日加元兑換美元匯率計算的匯率。

為便於參考，以下是將公制計量換算為英制計量的因素：

詞彙表

在本AIF中，下列術語具有本文規定的含義：

監管條款：

技術術語:

單位縮寫

加拿大礦業權披露標準和資源估算

本AIF中有關礦藏分類的討論使用了下述某些技術術語，這些術語是根據加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)理事會按照NI 43-101的要求通過的“CIM礦產資源和儲量定義標準”(“CIM標準”)定義的。以下定義轉載自CIM理事會2014年5月10日通過的最新版本的CIM標準(“CIM定義”)。估計的礦產資源分為兩大類，這取決於它們的經濟可行性是否已經確定，即“資源”(經濟可行性的潛力)和“儲量”(可行的經濟生產)。根據估計的置信度、採樣的詳細程度和對礦牀的地質瞭解，將資源細分為不同類別。從可信度最低到可信度最高的類別依次是推斷資源、指示資源和測量資源。該公司目前並未聲稱擁有任何儲備。CIM定義如下：

致美國投資者關於加拿大礦產資產披露標準的警示説明

作為加拿大發行商，北方王朝必須遵守加拿大的報告標準，該標準要求我們根據NI 43-101披露我們的礦產屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101，本公司使用“礦產儲量及資源”一詞，其定義符合CIM通過的“礦產儲量及資源定義標準”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了對其披露規則(“美國證券交易委員會現代化規則”)的修訂，以更新對其證券在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求。1934年美國證券交易法(《美國交易所法案》)。《美國證券交易委員會現代化規則》包括採用下列術語的定義，這些術語與上文在《中國國際IM定義標準》下提出的相應術語基本相似。加拿大礦業權披露標準和資源估算":

隨着“美國證券交易委員會”現代化規則的通過，“美國證券交易委員會”承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“國際礦產管理條例”的定義大體相似。

根據“美國證券交易委員會現代化規則”，北方王朝無須就我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)提供披露，因為根據美國交易法，我們目前是“外國發行人”，並且有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)向美國證券交易委員會提交持續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準繼續披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露我們的礦產資產。因此，我們告誡美國投資者，我們在AIF中根據我們的持續披露義務在AIF中提供的關於我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)的披露，可能不同於根據美國證券交易委員會現代化規則，我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人所必須提供的披露。

提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制資源估計，我們可以報告為NI 43-101下的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源都會是相同的。

告誡投資者，不要假設我們在本AIF中報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

此外，“推斷出的資源”在是否可以合法或經濟地開採方面有很大的不確定性。根據加拿大證券法，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

出於上述原因，本AIF中包含的信息以及通過引用包含對我們礦藏的描述的文件，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。

項目3.公司結構

北方王朝公司是一家礦產勘探公司，於1983年5月11日根據不列顛哥倫比亞省公司法(自2004年起生效的不列顛哥倫比亞省公司法的前身法規)成立，名稱為“王朝資源公司”。1983年11月30日，公司更名為“北朝探險有限公司”。北方王朝於1984年4月10日成為不列顛哥倫比亞省的一家申報公司，並於1984-1987年在温哥華證券交易所(現被多倫多證券交易所創業板合併，此處統稱為“TSX-V”)上市，1987-1993年在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，1993-1994年退市，但繼續履行其持續披露義務，此後從1994年至2007年10月30日在多倫多證券交易所上市，並於2007年10月30日重新開始在多倫多證券交易所交易。2004年11月，北方王朝的普通股也在美國證券交易所(AMEX)上市。美國運通被紐約證券交易所(NYSE)收購，公司目前在紐約證券交易所(NYSE American Exchange)交易。

北朝公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號14樓，郵編：V6E 4H1，電話：(604)684-6365，傳真：(604)639-9209。該公司的法定註冊辦事處由其加拿大律師McMillan LLP負責，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7，電話：(604)689-9111，傳真：(604)685-7084。

公司的阿拉斯加礦產資源勘探業務通過在阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”或“PLP”)經營，公司通過阿拉斯加普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有100%的權益，北方王朝合夥企業是本公司與一家全資子公司組成的合夥企業。作為該公司的間接全資子公司，Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通合夥人，負責其日常運營。北朝合夥公司的營業地址是美國阿拉斯加州安克雷奇甘貝爾街2525號405Suit405，郵編：99503。

在本AIF中，對“公司”或“北朝”的提及包括對PLP和公司的全資子公司以及其他合併權益和實體的提及，除非上下文另有明確指示。本文中使用的某些術語在正文中定義，其他術語包含在本AIF的詞彙表中。

項目4.業務的總體發展

公司發展

北方王朝是一家礦產勘探公司，專注於勘探和推進位於阿拉斯加西南部的銅-金-鉬-銀-錸礦產項目(“鵝卵石項目”或“項目”)的可行性，允許並最終開發鵝卵石項目。鵝卵石項目由Pebble Partnership的子公司持有，Pebble Partnership是北方王朝的100%全資子公司。

在2001年10月至2006年6月的一系列交易中，北方王朝從泰克資源有限公司(“泰克”)的阿拉斯加子公司手中收購了Pebble項目的100%權益。Teck在Pebble項目中保留了某些特許權使用費，如下文第5項下所述-業務説明.

鵝卵石合夥公司於二零零七年七月轉換為有限合夥企業，與本公司與英美資源集團(“英美資源集團”)的一間聯屬公司就Pebble項目訂立的合資企業有關。自二零零七年七月至二零一三年十二月，英美資源集團的聯屬公司向Pebble Partnership提供約5.73億美元，主要用於勘探項目、資源評估、環境數據收集及技術研究，其中相當大部分用於設計各種可能的礦山開發模式及相關的基礎設施、電力及運輸系統。2013年12月之前完成的與礦址和基礎設施開發有關的技術和工程研究為管理層目前對該項目最有可能的發展設想的理解提供了背景支持。然而，在此期間評估的情景並不被認為是最新的。因此，該公司不確定它能在多大程度上從這項先前的工作中實現重大價值。環境基線研究和數據，以及勘探的地質信息，仍然是本公司在這段時期內繼續推進該項目的重要信息。英美資源集團從2013年12月10日起退出Pebble Partnership。

於2017年12月，北朝與First Quantum Minerals Ltd.(“First Quantum”或統稱“雙方”)訂立一項框架協議，根據該協議，雙方將簽署一份期權協議，據此First Quantum可於Pebble Partnership中賺取50%權益。First Quantum還支付了一筆3750萬美元的不可退還的提前期權付款，僅用於Pebble項目的進展許可。2018年5月25日，本公司宣佈，雙方未能就2017年12月框架協議中設想的期權和合夥交易達成協議，並根據其條款終止了交易。

北方王朝擁有鵝卵石夥伴關係和鵝卵石項目100%的權益。北朝繼續努力為該項目尋找合作伙伴。

北方王朝沒有任何營業收入，儘管從目前和歷史上看，由於投資其盈餘資金，該公司有非物質的年度利息收入，並收到了出售按名義價值持有的非核心財產的淨收益利息特許權使用費的對價。

三年曆史

CWA 404許可證申請

鵝卵石夥伴關係於2017年12月向USACE提交了CWA第404條鵝卵石項目許可申請，聯邦許可程序於2018年1月啟動。經過深入審查，最終的《環境影響報告書》於2020年7月發佈。該公司認為最終的《環境影響報告書》是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響捕撈水平，商業捕魚業不會發生可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生積極的社會經濟影響。然而，在2020年11月，USACE宣佈了一個負面的Rod。

鵝卵石環境影響報告書的批准過程涉及Pebble夥伴關係積極參與美國SACE對Pebble項目的評估。除其他事項外，USACE和Pebble Partnership的代表就Pebble項目的補償性緩解舉行了多次會議。有關CMP的更多詳細信息，請參閲本公司的2022年AIF。Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對Rod(RFA)的上訴請求。RFA反映了鵝卵石夥伴關係的立場，即USACE的決定和允許決定的記錄-包括其“重大退化”調查結果、其“公共利益審查”調查結果以及對Pebble Partnership的CMP的敷衍拒絕-是違反法律的，在阿拉斯加是前所未有的，而且從根本上沒有得到包括Pebble EIS在內的行政記錄的支持。Pebble Partnership在RFA中提出上訴的具體理由包括：(I)美國SACE認定“嚴重退化”違反了法律，沒有得到記錄的支持；(Ii)USACE拒絕補償性緩解計劃違反了USACE的規定和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所稱缺陷的機會；以及(Iii)USACE認定Pebble項目不符合公眾利益是違反法律的，沒有公共記錄支持。

在一封日期為2021年2月24日的信中，美國海關總署確認Pebble Partnership的RFA是“完整的，符合上訴標準”。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了一份副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了大量記錄，以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和有效的審查。2021年8月，美國SACE還通知鵝卵石夥伴關係，已任命一名新的審查官員(RO)領導鵝卵石項目上訴。2022年7月舉行了一次呼籲會議。USACE太平洋分部於2023年4月25日發佈了行政上訴決定。這一決定沒有維持最初由阿拉斯加州地區做出的關於鵝卵石項目的許可拒絕決定，而是將此事發回阿拉斯加州地區重新評估具體問題。行政上訴決定闡明瞭註冊主任對Pebble Partnership上訴理由的是非曲直的評估，這一點在RFA中有所闡述。裁決發現，上訴的某些關鍵理由有道理，而其他論點沒有道理。因此，USACE命令將Rod發回阿拉斯加州地區工程師，以進行重新考慮、額外評估和足以支持這些決定的文件。該決定的主要內容包括：

根據最終裁定(見美國環保局根據《公約》提出的決定和最終決定根據上訴決定(見下文)和還押決定，地區法院被指示覆審上訴決定，並有45天的時間通知各方其計劃如何進行。請求並批准了六次延期，包括2023年11月27日，師指揮官批准了延期的請求，直到最高法院對阿拉斯加州對環境保護局行使CWA第404(C)條權力的申訴採取行動。2024年1月8日，最高法院宣佈，他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序。截至2024年3月，師指揮官尚未對這一決定採取行動，但已通知公司，它將提供其決定的最新情況，但沒有具體的迴應時間表。

然而，關於環境保護局發佈的最終裁定，即使Pebble Partnership成功提交了美國SACE可接受的《議定書》，美國SACE目前也無法根據CWA發放許可證。因此，不能保證這一還押和進一步的《議定書》/《議定書》締約方會議進程最終會導致阿拉斯加州地區發出積極的核動力棒。如果該還押未導致發放積極的Rod，公司可向適當的美國地區法院尋求對Rod的司法審查。不能保證任何司法審查都能成功推翻Rod。

美國環保局根據《公約》提出的決定和最終決定

2014年2月，環保局宣佈了根據CWA第404(C)條採取的先發制人的監管行動，以考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動，即最初提議的決定。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦最初提出的決定。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使鵝卵石項目能夠在州和聯邦政府的許可下繼續推進。作為聯合和解協議的一部分，環保局同意啟動一項程序，導致在2019年7月撤回最初提出的裁決。

2021年9月9日，環保局宣佈，計劃重新啟動修訂後的擬議確定程序，對布裏斯托爾灣水域做出CWA第404(C)條的確定，這將擱置2019年撤回最初的擬議確定，該確定是基於EPA和Pebble Partnership之間的2017年和解協議。該公司認為Pebble EIS的結果支持2019年的退出。作為其審查過程的一部分，環保局於2022年1月27日向鵝卵石夥伴關係發出了一封信，通知環保局認為，排放與鵝卵石項目開採相關的疏浚或填充物可能會對重要漁區造成不可接受的不利影響，並表示打算髮布修訂後的擬議決定。環保局的信也寫給了美國國家環境保護委員會和阿拉斯加州自然資源部。環保局邀請鵝卵石夥伴關係、美國國家環境保護委員會和阿拉斯加州自然資源部提交信息。證明不會對水產資源造成不可接受的不利影響“將由鵝卵石項目產生。2022年3月28日，鵝卵石夥伴關係對EPA做出了迴應，質疑EPA關於對水生資源的影響的事實主張，以及EPA提議採取行動的法律依據。

2022年5月25日，環保局宣佈打算提前對鵝卵石項目進行先發制人的否決，併發布了修訂後的擬議決定。修訂後的擬議確定將建立一個與當前採礦計劃足跡相同的“界定禁止區域”，在該區域內，環保局將禁止處置鵝卵石項目的疏浚或填充材料。修訂後的擬議決定還將建立一個309平方英里的“限定限制區域”。公眾對修訂後的擬議決定的意見應於2022年9月6日截止。2022年9月，Pebble Partnership提交了對修訂後的擬議確定的廣泛評論，反對環保局對Pebble項目的先發制人的否決。鵝卵石夥伴關係呼籲環保局撤回其行動，並避免對該項目採取進一步行動。阿拉斯加州的一封令人信服的信件和評論以及總共14個州簽署的第二封信也提交給了環保局，抗議環保局通過修訂後的擬議裁決越權。

2023年1月30日，環保局根據CWA第404(C)條發佈了最終裁決，限制將布里斯托灣分水嶺的某些水域用作與Pebble礦藏開發相關的某些疏浚或填充材料排放的處置場所。最終裁決是40 C.F.R.第231部分規定的行政程序的最後一步，該部分規定了環境保護局根據第404(C)條否決許可決定的權力。《行政程序法》(《行政程序法》)，5 USC第551條及以下，規定了對機關決定的司法審查，規定對機關行動感到受屈的個人可以尋求對任何“最終機關行動”的司法審查。環保局的行政決定可以通過向美國聯邦地區法院提起訴訟，尋求推翻該決定而受到挑戰。

最終裁定包括環境保護局的裁定，即：

根據這些決定，最終決定：

2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提交了一項動議，要求許可向美國最高法院提交申訴法案，對最終裁決提出質疑。在他們的起訴書中，他們要求最高法院審理他們的案件，繞過了通常首先通過聯邦地區法院系統的程序。2024年1月8日，美國最高法院宣佈，他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序，這意味着申訴必須首先由聯邦地區法院審理，然後由聯邦巡迴上訴法院審理，然後才能由最高法院考慮。

該公司和Pebble Partnership正在尋求對最終裁決進行司法審查。2024年3月，本公司和Pebble Partnership向聯邦法院分別提起訴訟，挑戰聯邦政府阻止本公司和Pebble Partnership在Pebble Project建設礦山的行動。

向阿拉斯加聯邦地區法院提起的一項訴訟尋求撤銷環保局否決Pebble開發項目的最終決定。這是法律行動的主要焦點。這起訴訟中的起訴書聲稱，除其他許多問題外：

還向位於華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起訴訟，聲稱環保局的行動構成了對北王朝和鵝卵石夥伴關係財產的違憲“拿走”。我們計劃要求法院推遲考慮這一行動，直到上文行動1中討論的環保局否決權案最終得到解決。我們的許可戰略完全集中在贏得環保局的否決權案和批准Pebble項目上。“徵用”案只是次要策略，此時提交“徵用”案可確保我們將來不會因訴訟時效而被禁止這樣做。

2024年3月14日，阿拉斯加州向位於華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起了一項“徵用”訴訟。預計阿拉斯加州也將向阿拉斯加聯邦地區法院提起類似於我們提起的訴訟。

不能保證我們採取的挑戰最終裁決的法律行動將成功推翻最終裁決或獲得對我們有利的經濟損害賠償。此外，不能保證Pebble Partnership對Rod的上訴會成功。如不撤回或推翻，最終裁定將阻止本公司開發2020年項目計劃或環保局認為會導致“與2020年項目計劃的不利影響在性質和程度上類似或更大的不利影響”的任何其他採礦計劃所載的鵝卵石礦藏。

從2017年到2023年，該公司通過鵝卵石夥伴關係開展的大部分工作都集中在促進和支持聯邦環境影響報告書許可程序和隨後的上訴。該公司還繼續積極參與和諮詢項目利益相關者，以分享關於鵝卵石項目、其潛在影響和擬議緩解措施的信息和收集反饋。在2018年、2019年和2020年，該公司還與阿拉斯加原住民鄉村公司和其他土地所有者達成了路權協議，這些土地覆蓋了Pebble項目幾條擬議的交通和基礎設施路線的一部分。還探討了從該項目的開發中獲得更多社區利益的機會，包括為布裏斯托爾灣社區的全職成年居民提供的Pebble Performance紅利收入分享計劃，以及2020年7月宣佈的與阿拉斯加半島公司的諒解備忘錄。該公司的技術團隊監督了工程研究，以支持制定鵝卵石項目的初步經濟評估，並在鵝卵石場地開展監測和維護計劃。在阿拉斯加和華盛頓特區保持了積極的企業存在，以便與政府和項目利益攸關方接觸和協商。

獨立初步經濟評估

2023年9月，該公司公佈了Pebble項目的獨立初步經濟評估結果，生效日期為2023年8月21日(“2023年PEA”)。該報告是對該項目的獨立審查，提供了最新的成本和價格估計數，以反映當前的經濟波動。它包括一項基礎設施計劃，該計劃使用鵝卵石項目的原始許可申請中所定義的項目訪問的“南線”。2023年PEA還更新了環境保護局的最終決定和美國SACE當時決定上訴程序的記錄。

2023年PEA提供了擬議的20年、每天180,000噸露天開採作業的產量、財務和成本估計，採用傳統工藝為阿拉斯加西南部的Pebble項目(“擬議項目”)生產三個精礦，如Pebble項目許可證申請及其修正案中所述。這項研究提出了積極的預期財務結果，極好的可選性，並從Pebble潛在的礦山開發中為阿拉斯加帶來了重要好處。

2023年PEA還審查了潛在的礦山擴張情景¹，以測試項目對此類擴張的敏感性，並通過提出未來礦山開發的可能途徑來證明多金屬鵝卵石礦牀固有的可選性；此外，它還評估了未來可能增加的二次回收金礦廠。這些敏感性分析表明，項目壽命可能延長長達一個世紀，以開採略高於70%的礦產資源，金屬產量相應增加，財務業績可能會有所改善。

有關2023年PEA的更多詳細信息，請參閲業務説明.

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¹該項目最初於2017年設計，後來在《環境影響報告書》《國家環境政策法》過程中進行修訂(“2020年項目計劃”)，將開採略高於目前估計的鵝卵石礦產資源的10%。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管開發的任何後續階段都需要廣泛的監管和聯邦、州和地方監管機構的許可審查，包括根據《國家環境政策法》的進一步全面的環境影響報告書審查程序。在《國家環境政策法》的過程中，鵝卵石夥伴關係收到了美國國家能源署的信息請求，要求提供概念性的礦場佈局和2020年項目計劃以外的擴展階段的書面説明。鵝卵石夥伴關係向USACE提交了一份概念性項目採礦計劃佈局和書面説明，其中描述了一個案例，該案例將在第21年擴大到每天250,000噸。鵝卵石夥伴關係進一步解釋説，這個概念只是未來可能被提出並被允許的幾個擴展的開發方案之一。鵝卵石夥伴關係對RFI的迴應，該回應是EIS管理記錄的一部分。2023年PEA通過評估三個潛在的擴張來測試項目對這種擴張的敏感性：一個是RFI響應中設想的擴張，另外兩個將看到項目在第5年或第10年擴大到每天27萬噸。

企業活動和融資

公司活動的方向是公司報告、投資者關係和討論，目的是獲得合作伙伴，以推動項目的整體發展。北方王朝在過去三年內完成了以下融資和/或籌集資金，為其業務運營提供資金：

項目5.業務描述

A.鵝卵石項目

該公司的業務是探索和推進鵝卵石項目的可行性、許可和最終開發。

鵝卵石項目受州和聯邦法律的約束

鵝卵石夥伴關係及其子公司必須遵守與鵝卵石項目有關的所有阿拉斯加法規。這些法規管理着阿拉斯加礦山的所有權、運營、環境、開發，以及一般勘探、開發和運營的所有方面。

阿拉斯加法規38.05.185除其他外，規定了在阿拉斯加州擁有的、對礦產進入開放的土地上的採礦權和礦產租賃權。這組法規還包括年度勞工和租金要求以及特許權使用費。

根據《阿拉斯加行政法》第86章第800節第11章規定的作業計劃，必須允許在國有土地上進行索償或租賃作業。該條例一般規定，國家採礦司可以作為牽頭機構，協調所有必須同意發佈作業計劃的機構的意見，並規定批准作業計劃的要求。

環境條件由阿拉斯加法規46.08(禁止釋放石油和有害物質)、阿拉斯加法規46.03.060(制定水質標準)和阿拉斯加法規46.14(制定空氣質量標準)控制。

一旦作出進入許可的決定，鵝卵石項目將被要求滿足三個級別的許可要求：聯邦、州和地方(行政區)。這一過程需要大約3-4年的時間才能完成，涉及11個監管機構、60多個類別的許可證和重要的持續公眾參與機會。阿拉斯加自然資源部大型礦場許可小組負責協調大型礦場項目的許可活動。

為了滿足《國家環境政策法》和其他法規的許可要求，項目必須提供礦址和基礎設施的全面項目設計和運營計劃；所調查的發展替代辦法的文件記錄；緩解和補償戰略，以及確定殘餘影響；以及環境監測、復墾和關閉計劃。第一步是為《國家環境政策法》下的環境影響報告書提供所需的信息(包括項目説明和環境基線文件)，該文件由第三方承包商在聯邦牽頭機構的指導下編制。《環境影響報告書》確定是否對項目的環境影響和開發替代方案進行了充分的評估。它還為聯邦、州和地方政府機構做出個人許可決定提供了依據。

根據《公民權利和政治權利國際公約》第404(C)條，環境保護局局長有權不允許將任何界定的區域指定(包括撤銷指定)為處置地點，如果他或她確定處置地點的物質釋放將對市政供水、當地野生動物、漁業產卵和繁殖區、貝類養殖場和/或娛樂區產生不可接受的不利影響。這種由行政長官作出的決定需要通知並有機會舉行公開聽證，並與陸軍部長協商。遺產管理人須以書面列出並公佈其根據本款作出任何裁定的結果及理由。

B.技術總結

以下公開內容基於標題為：鵝卵石項目，NI 43-101技術報告更新和初步經濟評估，美國阿拉斯加，2023年8月21日生效作者：Robin Kalandey，P.Eng，Ausenco Engineering Canada Inc.，Scott Weston，P.Geo，Ausenco可持續性公司，Graeme Roper，P.Geo，Tetra Tech Canada Inc.，Greg Z.Mosher，P.Geo，Tetra Tech Canada Inc.，Hassan Ghaffari，P.Eng，Tetra Tech Canada Inc.，Sabry Abdel Hafez，Phd，P.Eng，Worley Canada Services Ltd.，Les Galbraith，P.Eng，P.E.，Knight PiéSold Ltd.，Stuart J.Parks，P.E.，Nana Worley，James Wescott，P.E.，Worley Canada Services Ltd.HDR Alaska Inc.和Steven R.Rowland，P.E.，Recon LLC。他們都是獨立於北朝的合格人才。

2023年PEA在加拿大的Sedarplus網站www.sedarplus.ca上提交，在美國的Edga網站www.sec.gov上提交。

本節中的所有貨幣數字都是以美元表示的。

項目描述和位置

位置

Pebble礦藏位於阿拉斯加西南部，安克雷奇西南約200英里，伊利亞姆納村西北17英里，布裏斯托爾灣東北100英里，庫克灣以西60英里(圖1)。

圖1-位置

來源：2023年PEA

礦業權

北方王朝通過全資擁有的Pebble Partnership的全資子公司Pebble East Claims Corporation和Pebble West Claims Corporation間接持有一個由1,840個行政活躍的採礦主張和租賃地點組成的連續區塊的100%權益，該區塊佔地274平方英里(包括Pebble礦藏)。

阿拉斯加州的州礦產主張通過執行年度評估工作，或通過每年為每40英畝(0.06平方英里)礦物主張支付100美元，以及每年不斷上升的州租賃費來代替評估工作，保持良好的地位。評估工作應在每年9月1日中午之前完成。但是，超過評估工作的信用可在工作完成後最長四年內存入銀行，並可在必要時使用，以繼續持有良好的索賠。1840個項目索賠的年度評估工作義務總額為44.29萬美元，每年9月1日到期。2023年關於索賠的勞工宣誓書已於2023年8月28日在阿拉斯加自然資源部(ADNR)登記。2023年的年度國家租金為912,880美元，於2023年11月28日支付².

行政上活躍的採礦索賠和租賃地點的詳細情況載於2023年《採礦法》。

還沒有調查過索賠邊界。

特許權使用費和其他協議

北方王朝不擁有與Pebble財產礦產權利相關的任何地表權。所有礦產權利主張都在阿拉斯加州擁有的土地上，一旦確定了採礦開發所需的區域並頒發了許可證，就可以從該州獲得地表權。

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²信息已根據自2023年PEA以來完成的2023年申請進行了更新。

伊利姆納湖以北的通道由最終環境影響説明書中環境破壞最小的可行替代方案(“LEDPA”)定義，以及最初提議的穿越伊利姆納湖的通道，均由多個土地所有者擁有，包括阿拉斯加州、阿拉斯加原住民鄉村公司和私人。Pebble Partnership已經完成了與兩家土著鄉村公司和一名私人的准入協議。根據這些協議的條款，原住民村鎮公司可以在礦山的整個生命週期內獲得大量資金。與其他土著鄉村公司和個人的談判取得了進展，但沒有達成任何協議。2021年6月，佩德羅灣公司(Pedro Bay Corporation)宣佈，他們已經簽署了一項協議，根據該協議，一個基金獲得了購買部分土地的選擇權，以創建保護地役權。中國人民銀行和該基金於2022年12月宣佈行使選擇權。雖然Pebble Partnership在這一聲明中沒有探索其可用的全部選擇，但其目前的假設是，2020年6月FEIS中定義的路線不再可行，因此不符合LEDPA的資格。因此，鵝卵石夥伴關係正在分析最初為運輸路線提出的南部備選方案的修訂版。

部分礦業權(如圖2所示勘探土地)須向泰克資源有限公司(“泰克”)支付淨利利息(NPI)特許權使用費。然而，擬議項目將開採的礦藏部分位於受NPI約束的部分之外，因此不受Teck特許權使用費的影響。該項目需要繳納阿拉斯加州的特許權使用費。³

圖2-勘探地、資源地和卵石礦牀的性質和位置

來源：2023年PEA

2022年7月，Pebble Partnership簽訂了一項特許權使用費協議，根據協議，特許權使用費持有人有權在礦山的整個生命週期內從擬議的Pebble項目獲得部分金銀產量。特許權使用費持有人可以選擇購買最多10%的應支付黃金產量和最高30%的應支付白銀產量，分五批進行，每批1200萬美元。Pebble Partnership已經收到了第一批的付款，特許權使用費持有人可以選擇在未來兩年增加其利息。每一批礦產權使用費持有人有權獲得應付黃金產量的2%及應付白銀產量的6%，在計入礦產權證持有人就礦山存續期分別支付的每盎司黃金1,500美元及每盎司白銀10美元的名義付款後。Pebble Partnership將分享超過每盎司4,000美元和每盎司50美元以上的黃金和白銀價格的20%，並將保留一部分黃金和白銀超過60%和65%的回收率所生產的金屬。報告中列出了第一批和全部五批特許權使用費的支付情況，以説明特許權使用費對第一批和全額付款的影響。

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³Teck持有4%的償還前淨利潤利息(償債後)，然後在圖2所示的勘探土地的任何礦山生產中持有5%的償還後淨利潤利息。這些考慮因素已包括在潛在擴張方案的財務分析中，如下所示項目開發-敏感性分析。

Pebble Performance Divide LLP將把該項目3%的淨利潤特許權使用費權益分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民。Pebble Performance股息將保證Pebble礦從建設之初開始運營的每年最低支付金額為300萬美元。擬議項目的總採礦年限可能達到1.9億美元，在選定的潛在擴張方案中，估計礦山壽命可能高達近39億美元，其中包括一個金礦廠。

Pebble地產位於萊克和半島行政區內，需繳納1.5%的遣散費。擬議項目的礦場壽命遣散税可能總計5.3億美元，在選定的潛在擴張方案中，估計礦場壽命最高可達51億美元，其中包括一個金礦廠。

因此，該項目可能會通過Pebble Performance紅利和湖泊和半島行政區遣散税，在我的礦山壽命內為阿拉斯加西南部地區提供超過91億美元的收入，這在一些潛在的擴張方案中可能會實現。這是對現有和未來可能與阿拉斯加原住民鄉村公司達成的協議可能帶來的其他重大好處的補充。

環境責任

Pebble Partnership目前維護着471口監測井，定期用於收集整個項目區的測壓和水質數據。鵝卵石夥伴關係確實在存放地點保留了一個全年的小型實地設施和兩個衞星設施，以儲存用於支持維護活動的材料和設備。然而，這些設施中的大多數在2022年夏天席捲礦藏地區的地區性凍土帶大火中被摧毀。Pebble Partnership在2022年9月從火災後移走了大部分受損材料，並將於2024年再次訪問該地點，以完成對任何剩餘的微小碎片的收集，如用磁輥收集螺栓和螺絲。與Pebble項目相關的環境責任包括完成火災清理、拆除任何其他剩餘的臨時構築物和現場設備、關閉監測井以及拆除壓力計。阿拉斯加州持有200萬美元的回收擔保，與消除和回收這些債務有關。

允許的

與Pebble項目開發前評估相關的勘探、鑽探和其他現場項目所需的許可證每年都會按要求申請。

2017年12月22日，Pebble Partnership根據CWA和Rivers and Harbors Act(RHA)提交了許可申請。許可證申請中的項目描述設想Pebble礦藏將作為露天礦開發，並配備相關的場內和場外基礎設施。在隨後的30個月中，為支持環境評估進程而完成的額外工程工作，以及美國國家環境影響評估委員會在《聯邦環境影響報告書》中提出的建議，導致對計劃進行了修改，並相應更新了項目説明。2023年PEA中描述的擬議項目對應於2020年6月修訂後的項目申請發佈的項目説明，該項目説明附於FEIS。項目基礎設施包括以下內容：

圖3顯示了項目的擬議通道和相關的場外基礎設施，礦場佈局如圖4所示。

圖3-接入和建議的基礎設施

來源：2023年PEA

圖4-礦場佈局

來源：2023年PEA

皮耶賽爾騎士編制的2020年數據

經過估計4.5年的建設活動，擬議的項目將運營20年，在一個露天礦進行傳統的鑽探和爆破剷車作業，為傳統的銅斑巖浮選加工廠提供燃料。採礦速度平均為每年7000萬噸，每年有6600萬噸礦化材料通過加工廠處理(每天18萬噸)，廢物與礦化材料的低礦帶壽命比為0.12：1。

Pebble Limited Partnership的項目説明中提出的開發項目比2011年技術報告(Ghaffari等人，2011年)中的設想要小得多，並提出了重要的新環境保障措施，包括以下內容：

擬議項目中概述的開發計劃使用了目前估計的Pebble礦產資源的一部分。這並不妨礙今後開發更多的資源，但這種開發將需要額外的評估，並將受到單獨的許可程序的制約。

Pebble項目由礦場的多個組成部分組成，包括露天礦、加工廠、尾礦和水管理設施、以及其他支持設施，以及交通和電力供應基礎設施。2023年PEA中描述的這些組成部分共同構成了Pebble Partnership於2017年提交的CWA許可項目，隨後在該過程中進行了修訂，因此被命名為擬議項目。本擬議項目在日期為2019年12月12日的修訂項目説明中進行了説明。資本和運營成本在擬議項目的2023年PEA中進行了估計。在阿拉斯加和其他地方，第三方通過提供基礎設施參與項目的開發是很常見的，項目為此支付租賃費或使用費。例如，阿拉斯加紅狗礦的交通基礎設施由阿拉斯加工業發展和出口局(AIDEA)擁有。AIDEA也是阿拉斯加北部一條主要交通路線的支持者，該路線將支持北極項目。這樣的場景是為Pebble項目開發的，因為它可能是開發的途徑，所以它是基本情況。

2020年11月，USACE發佈了拒絕Pebble Partnership的申請的決定記錄(Rod)。Pebble Partnership提交了上訴請求(RFA)，2021年2月被USACE接受，2023年4月25日，USACE太平洋分部將決定發回USACE阿拉斯加州地區重新評估具體問題。有關還押的當前狀態的信息，請參閲三年曆史.

2021年9月9日，美國環保局宣佈，計劃重新啟動對布裏斯托爾灣水域進行CWA第404(C)條確定的程序。美國環保局於2023年1月30日公佈了一項最終裁決，該裁決確立了一個與當前礦山計劃足跡相同的“界定禁區”，在該區域內，鵝卵石項目將禁止處置疏浚或填充材料。最終裁決還建立了一個309平方英里的“限定限制區”，包括鵝卵石項目的區域。根據最終裁定的條款，擬議的項目不能繼續進行。Pebble Partnership對最終決定提出了質疑(見三年曆史對於目前的狀況)，但不能保證它的挑戰會成功。

可獲得性、氣候、當地資源、基礎設施和地形

訪問

進入該項目通常是通過從安克雷奇市到機場的飛機，服務於伊利姆納和紐哈倫的村莊。安克雷奇有29.2萬居民，是阿拉斯加最大的城市。它位於庫克灣的東北端，通過駭維金屬加工1號州際公路與國家公路網相連，途經加拿大到達美國。安克雷奇每天有許多飛往美國主要機場樞紐的定期航班提供服務。

從安克雷奇出發，有通過伊利亞姆納航空出租車和其他運營商飛往伊利亞姆納的定期航班。也可以從安克雷奇安排包機。從伊利姆納出發，目前前往Pebble網站的途徑是乘坐直升機。

氣候

項目區的氣候是過渡性的；冬季由於水體凍結而更具大陸性，而夏季由於伊利姆納湖以及較小程度的白令海和庫克灣開闊水域的影響而更具海洋性。沉積區的月平均温度從1月的11.4華氏度到7月的50.8華氏度(鵝卵石1號氣象站)。沉積區的年平均降雨量估計為54.6英寸(在Pebble 1號氣象站)。降雨量的三分之一以雪的形式出現。最潮濕的月份是8月到10月。

Pebble的氣候足夠温和，可以全年(C.M.的Rebagliati和R.J.的Haslinger)進行精心規劃的礦產勘探計劃，儘管由於日光和天氣條件較短，這些計劃通常在冬季受到限制。鵝卵石項目將全年運營，儘管運輸運營可能會遇到與天氣有關的短期延誤。

基礎設施

伊利姆納有一個現代化的機場，有兩條4920英尺長的跑道，為伊利姆納和紐哈倫的社區服務。跑道適用於DC-6和大力神運輸機以及商用噴氣式飛機。

有一條鋪設好的道路，將伊利亞姆納和紐哈倫的村莊與機場和彼此連接起來，還有一條部分鋪設、部分碎石的道路，延伸到擬議中的農達爾頓附近的紐哈倫河。Pebble網站目前沒有通過道路與這些當地社區中的任何一個相連；一條道路將作為項目設計的一部分進行規劃。

在庫克灣，沒有一條通道可以連接離鵝卵石遺址最近的社區和海岸。從海岸出發，在伊利姆納灣的威廉斯波特，有一條18.6英里長的州立公路，終點是伊利姆納湖的東端，在那裏可以使用船隻和運輸駁船進入伊利姆納。從威廉斯波特陸路到伊威廉姆納湖上的皮爾灣的路線，目前在夏季幾個月用於向湖周圍的社區運輸散裝燃料、設備和補給。

此外，在夏季，從北太平洋上的克維恰克灣向伊利姆納西南43.4英里處的克維恰克河上游運送物資。

附近塔扎米納河上的一個小型徑流水電設施在夏季為這三個社區提供電力。冬季月份需要使用柴油發電機進行補充發電。

本地資源

伊利亞姆納和周圍社區的總人口略高於400人。因此，除了為季節性運動捕魚和狩獵服務的基礎設施外，當地的商業基礎設施有限。

關於電力、水、採礦人員的可獲得性以及為該項目設想的關鍵基礎設施規劃的地點的細節，將在2023年PEA中進一步説明。

地理學

鵝卵石遺址區域位於努沙加克-大河山地理區。該地區由低矮起伏的山丘組成，中間隔着寬闊而淺的山谷。海拔範圍從南福克科圖利(SFK)山谷的775英尺到卡斯卡納克山的2760英尺。不同厚度的冰川和河流沉積物覆蓋了研究區域大部分海拔1400英尺以下的地方，而海拔1400英尺以上的山脊和丘陵通常露出裸露的基巖或有薄薄的表層物質。山丘傾向於適度傾斜，頂部呈圓形。谷底一般是平坦的。到目前為止，還沒有在項目區發現永久凍土。

歷史

Cominco Ltd.(現為Teck)的子公司Cominco Alaska於20世紀80年代中期開始在Pebble地區進行偵察勘探，並於1984年在現有礦產的南緣附近發現了夏普山金礦遠景。1984年8月和9月，泰克公司在圓錐體和夏普山地區進行了勘測、測繪和採樣計劃，首次提出了對該礦產的礦藏主張。1987年11月，泰克對新發現的Sill和Pebble探礦提出了主張，並於1988年7月對這兩個地區提出了主張。這種押注，加上1990年代增加的其他索賠，導致形成了一個龐大的連續索賠小組。Teck完成了與Hunter Dickinson Group Inc.(HDGI)的兩部分購買選擇權，後者在2001年10月將80%的選擇權轉讓給了北方王朝。

期權協議的第一部分涵蓋該物業先前已鑽探及當時已知的大部分銅礦化發生的部分(資源土地期權)及資源土地以外的其餘區域(勘探土地)。2004年11月，北朝行使了資源地選擇權，獲得了80%的資源地。2005年2月，泰克選擇以400萬美元的價格將其在勘探土地剩餘50%的權益出售給北方王朝。在Pebble地產的勘探土地部分的任何礦山生產中，Teck仍保留4%的預付預付淨利潤特許權使用費利息(償債後)和5%的預付淨利潤利息特許權使用費。

於二零零六年六月，北方王朝透過其阿拉斯加附屬公司向其股東收購HDGI，從而收購資源土地及勘探土地餘下的HDGI 20%權益，並藉此收購Pebble地產合共100%權益，惟須支付勘探土地上的Teck純利特許權使用費。

2007年7月，Pebble Partnership成立，英美資源集團(Anglo American)的一家間接全資子公司認購了Pebble Partnership 50%的股權，自2007年7月31日起生效。2013年12月，北方王朝行使權利收購了英美資源集團在Pebble Partnership的權益，目前持有100%的權益。

2010年6月29日，北王朝與Liberty Star鈾礦金屬公司及其子公司Big Chunk Corp.(統稱為Liberty Star)簽訂了一項協議，根據協議，Liberty Star向北王朝的一家美國子公司出售了23.8平方英里的債權(購買的95項債權)，代價是從北王朝獲得100萬美元的現金付款和300萬美元的擔保可轉換貸款。北王朝後來同意接受位於地面以北的199項債權(和解債權)的轉讓，此前Pebble Partnership 100%持有該筆貸款，以了結貸款。隨後，購買的索賠和和解索賠都被轉移到北朝的一家子公司，並最終轉移到Pebble Partnership的子公司Pebble West索賠公司。

2012年1月31日，Pebble Partnership與Full Metal Minerals(USA)Inc.(FMMUSA)簽訂有限責任公司協議，FMMUSA是Full Metal Minerals Corp.的全資子公司，成立卡斯卡納克銅業有限責任公司。2013年5月8日，Pebble Partnership以750,000美元的現金代價收購了FMMUSA在LLC的所有權權益。因此，Pebble Partnership獲得了LLC的100%所有權權益，LLC間接擁有Pebble Partnership持有的其他土地以南和以西的464項索賠的100%權益。2014年，有限責任公司被併入Pebble East Claims Corporation，該公司是Pebble Partnership的子公司，現在擁有這些索賠的所有權。

於二零一七年十二月十五日，北朝與First Quantum Minerals Ltd.(First Quantum)訂立框架協議，預期First Quantum的一間聯屬公司隨後將與北王朝簽訂期權協議，分四年支付1.5億美元期權。此期權將使First Quantum有權以1.35B美元獲得Pebble Partnership 50%的權益。First Quantum向北方王朝支付了3750萬美元的提前期權付款，僅用於推進擬議項目的批准，但於2018年退出該項目。

地質背景、成礦作用與礦牀類型

鵝卵石是一個斑巖型銅-金-鉬-銀-錸礦牀，由大小相等的鵝卵石東帶和卵石西帶組成，礦牀中心兩帶交匯處的礦化品位略低。鵝卵石礦牀位於地殼尺度構造的交匯處，這些構造平行和傾斜地指向一條巖漿弧，該弧在白堊紀中期活躍，是對太平洋板塊向北俯衝到Wrangellia超地體之下而發展的。

鵝卵石地區最古老的巖石是侏羅紀-白堊紀的Kahiltna復理石，由濁積巖碎屑沉積巖、互層玄武巖流和伴生的輝長巖侵入體組成。在白堊紀中期(99~96 Ma)，Kahiltna組合首先受到同時代花崗閃長巖和閃長巖牀的侵入，後來又受到鹼性二長巖侵入的影響。90 Ma時，卡斯卡納克巖基的角閃閃長斑巖侵位。銅-金-鉬-銀-錸礦化與較小的花崗閃長巖體和巖牆有關，它們的成分類似於卡斯卡納克巖基的邊緣，並位於其邊緣附近和之上。

鵝卵石東部和鵝卵石西部地區是單一巖漿-熱液系統中的同時代熱液中心。成礦流體的運動受到一個廣泛垂直的斷裂系統的限制，該系統與Hornfels含水層共同作用，導致了廣泛的橫向流體運移。礦牀的巨大規模以及金屬品位和比例的變化，可能是金屬引入和再分配的多個階段的結果。

鵝卵石西帶的礦化從地表延伸到3000英尺深，集中在四個小的花崗閃長巖體上。礦化賦存於復理石、閃長巖、花崗閃長巖檻、鹼性侵入巖和角礫巖中。鵝卵石東帶的品位較高，至少延伸到5810英尺深；該帶東側的礦化後來因連接東北方向的東格拉本的正常斷裂而下降了1,970至2,950英尺。鵝卵石東帶礦化賦存於花崗閃長巖脈和巖牆中，以及鄰近的花崗閃長巖牀和復理石中。鵝卵石東帶和西帶花崗閃長巖體在深部融合。

Pebble的礦化主要是淺成礦化，儘管Pebble West帶包含一個薄薄的發育不同的表生礦化帶，上面覆蓋着一個薄的淋濾帽。以黃銅礦為主，局部伴生斑銅礦的浸染型脈狀銅-金-鉬-銀-錸礦化與鵝卵石東帶淺部早期鉀質蝕變有關，與鵝卵石西帶早期鈉鉀蝕變有關，與鵝卵石東帶深部早期鈉鉀蝕變有關。Re賦存於輝鉬礦中，輝鉬礦精礦中存在高濃度的Re。鈀的濃度升高出現在礦牀的許多地方，但在受晚期泥漿蝕變影響的巖石中濃度最高。高品位銅金礦化還與較年輕的晚期泥質蝕變有關，疊加了鉀質和鈉鉀質蝕變，並受控於位於鵝卵石東帶東緣附近的同熱液脆韌性斷裂帶。晚期的石英脈將額外的鉬引入礦牀的幾個部分。

探索

2001年至2007年，北朝在該項目區進行了地質、地球化學和地球物理調查，自2007年年中以來，鵝卵石夥伴關係進行了調查。

2001年至2006年期間，對整個項目區的巖石類型、結構和蝕變進行了地質測繪。這項工作為解釋其他勘探資料和鑽井方案提供了重要的地質框架。

2001年至2010年期間完成了地球物理調查。2001年，宗格地質科學公司完成了北朝的偶極-偶極激電測量，共19.3line-mi，對Teck完成的類似測量進行了跟進和補充。2002年期間，在Pebble完成了總計11.6line-mi的地面磁力儀測量。這項調查的主要目標是獲得比現有區域政府磁圖更高分辨率的磁圖。2007年，在北朝地質學家的監督下，GSY-USA Inc.完成了有限的大地電磁調查。此次調查的重點是鵝卵石東區的鑽探區域，共有196個測站，分別位於9條東西走向的線路和1條南北走向的線路上，名義站距為656英尺。2009年7月，spectrem Air Limited完成了對鵝卵石地區的航空電磁、磁力和輻射測量。這項工作的目標包括為有大量冰川覆蓋地區的構造和地質解釋提供地球物理約束。從2009年下半年到2010年年中，宗格工程和研究組織公司收集了120.5線/英里的IP可充電性和電阻率數據。此次調查的目的是擴大由Teck在2001年之前完成的IP覆蓋區域，以及由北朝在2001年完成的IP覆蓋區域。2010年，在Pebble地產完成了總計4,009線英里的航空電磁(EM)和磁強計地球物理勘測。

2001年至2012年間完成了化探調查。2001年至2003年，北朝收集了1026份土壤樣本(Rebagliati和Lang，2009年)。樣本在網格的北緣、西緣和西南緣附近分佈得更廣。鵝卵石夥伴關係在2010年和2011年完成了三次非常有限的地表地球化學調查；沒有發現重大的地球化學異常。共有126個樣本，包括113個耕作樣本和13個土壤樣本，在位於財產南端的KAS Claims上收集；樣本排列在相距8000英尺的線上，樣本間距為1300英尺。美國地質調查局和阿拉斯加大學安克雷奇大學的研究人員在2007年至2012年間完成了其他調查。這些調查的結果與早期土壤採樣計劃獲得的結果基本一致。

鑽探

卵石項目的1389個鑽孔已經完成了總面積為1048509.8英尺的大規模鑽探。 這些演習計劃發生在1988年至2013年以及2018年至2019年的26年中的19年。 該項目最近的鑽孔已於2019年10月13日完成。鑽孔的空間分佈和類型如圖5所示。

圖5—鑽孔類型

來源：2023年PEA

圖6顯示了"沉積區"鑽探的詳細情況。

圖6—卵石堆積區鑽孔

來源：2023年PEA

表1—卵石鑽孔項目

來源：2023年PEA

備註：

鵝卵石項目的大部分鏡頭都是用巖心鑽頭鑽成的。在229個旋轉鑽孔中，僅衝擊鑽出了18716英尺。許多取心井是通過覆巖推進的，使用的是三牙輪鑽頭，沒有巖心回收。這些覆蓋層長度包括在巖心鑽探總數中。

從2004年初到2013年，所有Pebble鑽芯都在鑽探運行的基礎上進行了巖土記錄。在73.7萬英尺的取心鑽探中，對各種巖土參數進行了近7萬次測量。採收率總體上非常好，總體平均為98.2%；所有測量的油層中有三分之二的巖心採收率為100%。2007至2012年間，還進行了詳細的(基於領域的)巖土記錄和井下勘測。合理的區域選擇是巖體分類的基礎，基於區域的數據在露天礦和地下礦山設計中得到了廣泛的應用。為了最大限度地利用2007-2012年鑽探計劃提供的信息，在許多孔中增加了幾種工具和技術，包括：三管鑽進、巖心定向、聲電視探頭和綜合點載荷測試，並輔之以實驗室的UCS測試。此外，2002年至2013年和2018年鑽探計劃的所有Pebble鑽芯以及2019年打擊樂計劃的切屑託盤都以數字格式拍攝。

在2008年和2009年的野外季節中，對1988年至2009年期間在Pebble鑽出的孔進行了重新調查。為了在整個項目中保持一致，重新測量計劃參考了R&M諮詢公司在美國阿拉斯加州第5區NAVD88 Geoid99州平面座標系中建立的控制網絡。2009年底，將重新測量的信息應用於數據庫中的鑽桿座標。

2009年和2013年，對鵝卵石鑽孔的勘測位置、鑽孔長度、命名慣例和編號標識進行了審查。這項工作證實，一些工程和環境報告中描述的幾個淺的、無巖心的覆蓋層鑽孔基本上是現有基巖巖心鑽孔的近地表預製箍。由於這些預打環孔和基巖孔有多餘的跡線，地質信息被以與楔形孔相同的方式組合成單一跡線。此外，從勘探鑽孔數據庫中刪除了一些很淺(不到15英尺)、小直徑、監測水的螺旋鑽孔，因為它們沒有提供任何地質或地球化學信息。

2002年至2013年和2018年項目的鑽芯被裝在鑽井平臺上，每天用直升機運送到伊利姆納村的安全測井設施，2019年衝擊鑽探項目的切屑託盤也是如此。

鑽孔的位置和穿過鵝卵石礦牀的代表性剖面如圖7所示。⁴(圖8和圖9)，説明瞭鑽孔痕跡、地形和覆蓋面，以及礦產資源估計的顏色編碼區塊模型CuEq等級。CuEq計算使用的是金屬價格：銅1.85美元/磅，金902美元/盎司，鉬12.50美元/磅，回收率：85%銅、69.6%金和77.8%鉬(鵝卵石西區)和89.3%銅、76.8%金、83.7%鉬(鵝卵石東區)。

圖7-鑽取平面圖和截面位置

來源：2023年PEA

___________________

⁴2023年PEA中提供了其他部分。

圖8-縱向部分2156000N

來源：2023年PEA

圖9-縱向部分2157500N

來源：2023年PEA

樣品的採樣、分析和安全

通過廣泛的巖心鑽探勘探了鵝卵石礦牀，從鑽芯中提取了81,188個樣品進行分析。幾乎所有鑽探和回收的白堊紀潛在礦化巖心都是通過將巖心長度減半10英尺進行取樣的。同樣，從晚白堊世至早第三紀蓋層序列(這裏和2023年PEA第13節中稱為第三系)恢復的所有巖心也進行了採樣，通常採樣長度為20英尺，在地質感興趣的地區採樣間隔較短。鬆散的覆蓋層材料，如果存在，通常不會通過取心鑽探來回收，因此通常不會取樣。

來自229個旋轉衝擊孔的巖屑通常不會被取樣進行化驗分析，因為這些孔是為了監測油井和環境目的而鑽取的。僅從鵝卵石礦藏區域外26個旋轉衝擊孔的鑽屑中提取了35個樣本，這些鑽片是為了譴責目的而鑽取的。

取樣後剩餘的一半巖芯被更換在原來的芯盒中，並儲存在Iliamna的一個安全的院落中。後來，對剩餘巖心的一小部分進行了地質、冶金和環境採樣。2006年至2013年的粉碎廢品樣本和2018年的分析項目儲存在亞肯色州Delta Junction的上了鎖的容器中。1989年至2013年和2018年項目的鑽芯化驗紙漿儲存在不列顛哥倫比亞省薩裏的一個安全倉庫中。

2002年和2004年至2018年的分析工作由北温哥華鹼性磷酸鹽礦實驗室完成，該實驗室是國際標準化組織/國際電工委員會17025：2005年認證的實驗室。2003年鑽井計劃的分析工作由位於多倫多的SGS加拿大公司完成，該公司是一家獲得ISO9002認證、ISO 17025認證的實驗室。

在伊利姆納巖心測井設施，用水浸法對整個和一半的鑽芯樣品進行了總共9951個第三系和白堊系巖石的密度測量。被選作分析的巖石是典型的圍巖。選擇了沒有可見水分的巖心樣品；它們的長度從3到12英寸不等，平均11.8英寸。

有關樣品製備和分析程序的更多細節，請參閲2023年《行政程序法》。

質量保證和質量控制

北方王朝保持了符合行業最佳實踐的有效QA/QC計劃，該計劃在Pebble Partnership下從2007年持續到2013年。該程序是分析實驗室內部使用的QA/QC程序的補充。分析實驗室諮詢有限公司(ALC，2004至2007)和尼科爾森分析諮詢公司(NAC，2008至2012)對QA/QC計劃進行了獨立審查。分析顧問提供持續的監測，包括設施檢查和及時報告採樣和分析計劃中的標準、空白和複製品的性能。該程序的結果表明，分析結果質量很高，適合用於詳細的建模和資源評價研究。

表2描述了程序中使用的QA/QC樣本類型。

表2-使用的QA/QC樣本類型

來源：2023年PEA

2020年7月，從一家公司的倉庫中提取了1991年、2003年、2004年和2005年鑽探卵石礦的938個樣品段的原始化驗紙漿，用於研究Re和鉬濃度之間的關係。最初對選定的樣品進行了銅、鉬和其他元素的分析，但沒有對Re進行分析。樣品被提交給温哥華ALS進行多元素分析，使用四種酸消化的電感耦合等離子體質譜(ALS方法ME-MS61)，以及52個基於Pebble項目的標準，17個標稱空白和48個複製品。除Re、Mo外，還測定了銅、銀等44種元素的含量。由於所使用的對照樣品最初沒有經過Re的循環分析，因此使用了温哥華ALS數百次分析的結果來確定它們的合理濃度水平。這些水平與其他分析實驗室使用類似分析方法獲得的結果相一致。

作為2020年Re研究的一部分，採用了多元素分析方法對銅和鉬等其他元素進行了分析。將2020年獲得的銅、鉬結果與原化驗結果進行比較。對於每種元素，匹配對的濃度獲得了合理的對應水平。

2002年至2012年北朝巖心鑽探的樣品提供了91%用於礦產資源評估的分析方法。這些鑽探和取樣計劃是在完成計劃時以符合行業標準實踐的熟練方式進行的。巖心回收率通常非常好，平均超過98%；所有測量的時間段中有三分之二的巖心回收率為100%。沒有觀察到影響結果準確性和可靠性的鑽探、採樣或回收的重要因素。

礦產資源評估中使用的其餘9%的分析來自1988年至1992年和1997年的Teck巖心鑽探計劃。北朝花費了相當大的努力來評估泰克鑽探的準確性，歷時數年。這包括重新測量鑽孔位置，審查剩餘的一半巖心，對Teck目標區域進行廣泛的重新鑽探，以及繪製Teck鑽孔和附近北朝鑽孔的地圖並進行比較。沒有觀察到影響結果準確性和可靠性的鑽井、採樣或TECK程序恢復的顯著因素。

2023數據驗證

QP完成了幾項數據核查，以支持Pebble礦產資源評估。核查過程包括對項目進行為期一天的實地考察，以檢查地質程序、鑽芯設施審查和鑽芯存儲檢查。其他數據驗證包括選擇用於金屬驗證的紙漿樣品，對2004-2018年間完成的鑽井的QA/QC性能進行審查，以及從鑽孔數據庫中抽查Au和Cu分析與原始分析記錄(實驗室證書)的比較，並更加關注2004年以來ALS實驗室報告的數據。

QP還進行了實地考察。現場訪問包括對照報告的鑽探記錄對巖心測井進行確認審查、對照數據庫中報告的時間間隔檢查化驗樣本標籤、審查巖心處理程序和檢查巖心儲存設施。QP使用存儲在巖心測井設施中的先前選定的鑽孔對地質和樣品位置進行了抽查。北朝以前選擇了一些洞，用來審查礦牀的各種蝕變、礦化和地質情況。抽查是在鵝卵石東區的六個洞和鵝卵石西區的兩個洞上完成的。對於所有的孔，鑽探記錄被發現與觀察到的巖心相匹配，並且在對照報告的分析間隔進行抽查期間沒有發現任何問題。

QP還從資源數據庫中的5個鑽孔中選擇了10個紙漿樣本區間。樣本是從礦牀內的一系列銅品位中挑選出來的，按高開採活動年份(2004、2007、2008、2011)的優先順序排列，並在空間上選取，以獲得不同巖性和蝕變下的礦牀分佈。

選定的紙漿是由北朝的員工從他們的薩裏倉庫中拉出來的。一旦被拔出，它們就被北王朝代表QP送到了不列顛哥倫比亞省北温哥華的ALS地球化學實驗室。QP選擇了與北朝完成的相同的分析方法來比較Au、Ag、Co和Mo的結果。金的測定採用ALS_PGM-ICP23火試金，銀、銅、鉬的測定採用四種酸性電感耦合等離子體法。用ALS_ME-ICP61分析銀、鉬，用ALS_ME-ICP61a分析銅。所有的元素都可以很好地比較。QP在樣本數據中未發現任何重大偏差，鑑於礦牀中礦化的性質，比較結果被認為是合理的。QP獨立審查了北朝為報告的資源提供的QA/QC數據。北朝採用了現場質量保證/質量控制流程，包括在樣品流中插入標準、空白和複製樣品以及定期間隔，如《2023年環境保護法》第11節所述。

QA/QC數據包括標準物質(CRM)的測定值。分析了2004至2012年間使用最多的3種CRM的檢測結果：CRM PLP-1、CRM CGS-16和CRM CGS-3。除了CRM檢查外，還對整個數據集的空白和重複性能的分析結果進行了審查。客户關係管理審查沒有顯示硬故障的突出記錄。複製和空白表現符合預期。結果與北朝報道的結果相當。

總共選擇了811個樣本(佔總數據庫的1%)進行數據庫驗證，並與原始的實驗室證書進行比較。這些樣本是從北朝數據庫中隨機選擇的，更關注2004年至2018年在ALS實驗室處理的化驗數據。在選定的811個樣本中，有12個是2003年在SGS實驗室進行處理的。在審查過程中沒有發現任何錯誤。

QP還對照北朝程序審查和計算了堆積密度數據。該過程沒有發現任何問題。

在完成Pebble的數據驗證後，QP認為北朝使用的地質數據收集、分析方法和QA/QC程序符合CIM礦產勘探最佳實踐指南。

冶金試驗

該項目的冶金試驗工作於2003年由北朝發起，並在北朝的指導下一直持續到2008年。從2008年到2013年，冶金測試工作在Pebble Partnership的指導下取得了進展。

幾何外科研究是由鵝卵石夥伴關係於2008年發起的，並一直持續到2012年。這項工作的主要目標是量化金屬行為的重大差異，這些差異可能會導致選礦過程中金屬回收率的變化。幾何學研究結果表明，該礦牀由若干幾何(或物質型)區域組成。這些區域由不同的、內部一致的銅和金的特徵來界定，這些特徵在空間上與硅酸鹽和硫化物蝕變礦物學的變化相對應。

冶金測試工作和相關的分析程序是由公認的測試機構執行的，這些測試機構在這些測試和分析、這種類型的礦牀和項目方面具有豐富的經驗。碎礦、銅-金-鉬混合浮選和銅鉬分離試驗的樣品被認為代表了鵝卵石礦牀的各種礦化類型和類型。

提出了一種生產可銷售的銅金和鉬精礦的常規浮選工藝。對103閉路循環浮選和後續銅鉬分離浮選的可變性樣品的浮選試驗結果表明，可以生產出商品銅、鉬精礦。銅-金精礦的金和銀含量也將達到或超過典型冶煉廠合同中應支付的水平；鉬精礦將含有大量的Re，據報道銅鉬分離的鎖定循環測試(LCT)結果中觀察到的品位範圍為791至832克/噸Re。

2010年，對三個複合樣品和四個來自持續測試計劃的複合樣品進行了重力金回收測試。這證明黃金可通過重力回收，並相應地處理來自再研磨迴路的側流，總黃金回收率為1%至重力精礦。在擬議項目的流程中，重力精礦將被打包並運往異地煉油廠。在有第二個金礦廠的潛在擴張方案中，重精礦將包括第二個金礦廠原料的一部分。

為考察三氧化鉬(MoO)商品化產品的生產情況，對較粗、較清潔的鉬精礦進行了初步濕法冶金試驗₃)和高氯酸銨(NH₄REO₄)。測試程序包括加壓氧化浸出，從懷孕的浸出液中提取/提純一系列金屬，以及焙燒過程。測試的方法在技術上是可行的。對於較粗的鉬精礦樣品，鉬和Re的溶出率較好，而對於較清潔的鉬精礦樣品，則需要對加壓氧化浸出殘渣進行額外的鹼浸。

2023年PEA對銅、金、銀和鉬精礦的整體金屬回收預測與之前的技術報告中報告的預測相同。這些值被調整為比2018年技術報告中公佈的一次研磨粒度更大(從125微米到135微米)。已經完成並列入了一個高水平的Re回收率估計。表3提供了通過浮選精選預測的金屬回收率。恢復估計基數摘要如下：

表3--預計的冶金回收率

來源：2023年PEA

注：由利樂科技公司編制，2021年。預計再回收1%的金到重力精礦。每個財務模型的LOM平均值。

礦產資源量估算

目前的資源估計數是基於從699個鑽孔中獲得的約59 000項化驗。該資源是用普通克里金法估算的，見表4。該表格基於銅當量（CuEq），其中包括銅、金和鉬的貢獻。雖然估計數包括銀和鈮，但這兩種都沒有作為銅當量計算的一部分，以便於與以前的估計數進行比較，因為以前的估計數沒有考慮到這兩種金屬的微小經濟貢獻。

表4—2023年6月1日按0.3%銅當量截止值計算的卵石礦牀礦產資源量

來源：2023年PEA

備註：

2023年的PEA是初步的，包括被認為在地質學上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將經濟因素應用於它們，使其能夠被歸類為礦產儲量。2023年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

擬開展的採礦業務

採礦法

採礦作業將使用傳統的露天採礦方法和設備。擬建的Pebble礦將採用常規的鑽、爆、車和鏟作業，平均採礦率為每年7000萬噸，每噸礦化材料的總剝離比為0.12噸廢物。

露天礦將分階段開發，每一階段擴大面積，加深前一階段。露天礦的最終尺寸為6800英尺長，5600英尺寬，深度為1950英尺。

預計的採礦時間表是通過五次推遲編制的，並以每天18萬噸的最大處理能力為基礎。根據選定的最終礦坑、最終礦坑設計和生成的生產計劃，採礦週期為21年，包括一年的預剝和20年的生產。

回收方法

擬建的加工廠旨在以每天18萬噸的速度加工礦化飼料。設計的處理飼料的工藝考慮了傳統的方法，並在行業中得到了良好的驗證。建議的粉碎和回收工藝在商業實踐中被廣泛使用，沒有重大的技術創新因素。

將採用以下單元操作來生產三個最終產品：銅金浮選精礦、鉬浮選精礦和重力金精礦：

圖9顯示了整個流程的簡化流程。

圖9—簡化工藝流程圖

來源：2023 PEA

流程設計基於試驗結果、先前的研究設計和行業標準實踐。此外，測試結果支持經濟分析中使用的復甦預測。

擬議項目的生產彙總見表5。生產數據包括所有生產，不論是根據特許權使用費協議在現貨市場支付給第三方金屬流合作伙伴或作為冶煉廠扣除支付。

表5—擬議項目生產彙總表

來源：2023年PEA

備註：

項目基礎設施

該項目位於阿拉斯加一個開發程度最低的地區，需要建設現場和場外基礎設施，以支持擬議項目的建設和運營。

主要場外基礎設施將包括一條天然氣管道、海運碼頭、伊利亞姆納湖渡口，以及從海運碼頭到伊威廉納湖、從伊威廉納湖到礦場的通道。海運碼頭設施將包括能夠裝卸精礦轉運駁船的設施，以及用集裝箱運輸建築材料和作業用品的大型遠洋駁船(400×100英尺)。這條通道和破冰渡輪將提供海運碼頭和礦場之間的全年通道，以進行建設和運營。發電廠的天然氣將由庫克灣東側的當地供應提供，需要一個壓縮機站。用於發電的天然氣將通過一條橫跨庫克灣的管道輸送到海運碼頭，然後沿着道路走廊到達伊利姆納湖南岸，穿過伊利姆納湖到紐哈倫，越野到紐哈倫河大橋，最後沿着道路走廊到達礦場。

現場設施將為施工和運營提供一切必要的支持。這些設施包括臨時和永久工人住所、電網、工地道路、行政大樓、卡車商店、倉庫和維護設施。

擬議的項目場地還將包括尾礦儲存設施、水管理池塘和水處理廠(WTP)。該項目的廢物和水管理將是一個綜合系統，旨在安全地容納這些材料，便利水處理和排放，並提供足夠的工藝水來支持作業。這些設施的設計將納入大量氣候記錄、廣泛的現場調查和旨在確保安全運行的幾個特徵。

擬議的項目將包括一個複雜的水管理計劃，包括水的收集、處理和排放。該計劃的依據是來水和來水流量的年度和季節變化，並達到排放水的非常具體的水質標準。臨時水處理設施將在施工期間到位，隨後在運營和關閉階段將有三個污水處理廠。

天然氣發電廠將同時在礦場和海運碼頭建設。

環境方面的考慮

鵝卵石礦藏位於專門指定用於礦產勘探和開發的國有土地上。鵝卵石地區一直是阿拉斯加自然資源部(ADNR)進行的兩次全面土地利用規劃的主題：第一次是在20世紀80年代，第二次是在2005年(隨後在2013年修訂)。ADNR確定布裏斯托爾灣規劃區內的五個地塊(包括鵝卵石)具有“巨大的礦產潛力”，規劃意圖是滿足礦產勘探和開發的需要。這些地塊總面積佔總規劃面積的2.7%(ADNR，2013)。

北朝於2004年開始了一項實地研究計劃，以確定該項目可能發生的布裏斯托爾灣和庫克灣地區現有的物理、化學、生物和社會環境。鵝卵石夥伴關係將2004-2008年研究期間的數據彙編成一份多卷的環境基線文件(EBD，PLP，2012年)。

這些研究旨在：

從2009-2013年期間收集的其他數據被彙編成補充EBD(PLP，2018年)，並轉交給南太經貿委。2017年，重新啟動和擴大了選定的環境基線研究。截至2019年收集的監測數據已提供給USACE。

基線研究計劃包括：

關閉和填海考慮因素

Pebble Partnership的核心運營原則是承諾以堅持對社會和環境負責的管理方式進行所有采礦作業，包括復墾和關閉，同時最大化州和地方利益相關者的利益。

擬議項目的填海和關閉由ADNR採礦、土地和水利司和ADEC管轄。在採礦局批准採礦作業的復墾計劃之前，礦工不得從事採礦作業。Pebble Partnership向USACE提交了一份初步關閉計劃，以支持環境影響報告書的分析。擬議的項目設想分四個階段關閉。

允許考慮因素

2023年PEA摘要中的信息已在三年曆史 以上，並根據自2023年PEA完成以來的發展情況進行了更新。

資本成本估算

擬議項目的設計、施工、安裝和試運行的初始總資本成本估計為67.7億美元，其中包括所有直接、間接和業主成本，以及應急費用。

為了降低北朝的資本成本，如果獲得批准，擬議的項目將與合作伙伴共同開發，這些合作伙伴將提供主要基礎設施(海運碼頭、通道、天然氣管道、礦場發電廠)，以換取租金或通行費，這些費率將為基礎設施提供商產生投資回報。可能由第三方提供的基礎設施的資本成本估計為26.4億美元，這可能會減少北朝建設所需的初始資本。

此外，貴金屬流動被認為是一種項目融資選擇，2023年PEA假設擬議的項目可以各種流動協議的形式獲得12.5億美元。

第三方基礎設施融資和貴金屬流動的結合將使擬議項目所需的北朝資本投資減少到31.2億美元；這一情景在經濟模型中作為基本情況進行了評估。在沒有貴金屬流動融資和第三方基礎設施參與的情況下，一個完整的Capital案例也被評估為敏感性分析。

在20年的礦山壽命內，對擬議項目的持續資本投資僅限於改進TSF、更換採礦移動設備和道路維護。這些生命週期費用在財務模型中按年計算，累計費用總額為12.9億美元，包括間接費用和業主費用以及應急費用。與合作伙伴共同開發的主要基礎設施的持續資本投資被計入基礎設施租賃付款。

建設期間的初始回收、信託資金和信用證保費總額為2.08億美元，其餘的礦山關閉和回收費用不包括在資本成本或運營費用中，但已納入財務模型，以説明長期關閉和水處理廠的需求。一筆16.2億美元的回收基金將在礦山壽命內積累，其中包括9.66億美元的繳款和6.57億美元的應計利息。

表6提供了整個基本建設方案的初始和維持基本建設費用估計數。

表6-Pebble建議項目-資本成本估算(百萬美元)

來源：2023年PEA

注：

運營成本估算

表7顯示了擬議項目基準的平均採礦壽命運營成本，其中選定的場外基礎設施的運營成本由第三方支付，並根據180，000噸/日的工廠生產能力通過項目運營的付款收回。與運輸通行權協議有關的費用未列入表7，但已列入財務模型。

表7—年度營運成本預算摘要

來源：2023年PEA

注：

經濟分析

開發了一個經濟模型，根據7%的貼現率估計擬議項目的年度税前和税後現金流和敏感性。按照慣例，8%的貼現率通常適用於銅和其他賤金屬項目，而5%的貼現率適用於黃金和其他貴金屬項目。鑑於Pebble礦藏的多金屬性質及黃金對總收入的重大貢獻，選定了7%的混合貼現率，並認為該貼現率適用於貼現現金流分析。淨現值(“NPV”)是通過對開工前的現金流進行貼現來計算的。

2023年PEA評估擬議項目的方案是，通過聘請合作伙伴提供初級基礎設施，減少北朝的有效投資資本，而Pebble項目使用租賃的這些設施。鑑於此場景是更有可能的開發路線，因此將其定義為基本情況。沒有第三方參與基礎設施的Full Capital案例也作為敏感案例進行了測試。

經濟分析中使用的歷年僅用於概念目的。為了支持開發和運營，仍然必須獲得許可證，而且仍然需要各種批准才能繼續進行，包括來自北朝和任何未來開發合作伙伴的批准。

所述項目是初步性質的，包括推斷的礦產資源，這些礦產資源在地質學上被認為過於投機，無法對其進行經濟考慮，從而將其歸類為礦產儲量。目前還不確定2023年PEA的結果是否會實現。不屬於礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

本報告的財務業績是根據表8所示的預測金屬價格估算的。表9顯示了全額特許權使用費訂閲下的基本案例的成本和税收匯總。 表10顯示了在全額特許權使用費認購下的基本案例的經濟分析結果。

表8—預測金屬價格

來源：2023年PEA

表9—擬議項目成本和税收匯總表

來源：2023年PEA

注：

表10—擬議項目的預測財務結果—基本案例（税後）

來源：2023年PEA

敏感度分析

根據幾個項目變量評估了擬議項目的税前淨現值和內部收益率的敏感性，包括：

除了頭部等級，每個變量都以10%的增量進行測試，在-30%到+30%之間，同時保持所有其他變量不變。原礦品位測試在±10%的範圍內，而其他所有變量保持不變，因為考慮到確定礦產資源的鑽探範圍和用於估計礦產資源的方法，超過該範圍的變化在礦山壽命和年化的基礎上是不可能的。

擬議項目的淨現值(7%折現率)對頭品位、銅價、初始資本成本、運營成本、黃金價格、鉬價格和持續資本成本的變化最為敏感。

資本成本變動敏感性分析

全部資本成本不包括有關基礎設施開發合作伙伴和貴金屬流合作伙伴的假設。全額資本（僅考慮部分專利權使用費安排）的經濟業績與全額專利權使用費認購的經濟業績並無重大差異，因此下文僅呈列全額專利權使用費認購的業績。全面資本的税前及税後財務業績概要（不包括有關基礎設施發展夥伴及貴金屬流通夥伴的假設）載於表11。

表11—擬議項目全額資本案例財務結果

來源：2023年PEA

潛在的替代擴張方案

擬議中的項目將只開採卵石估計總礦產資源的一小部分。為評估項目可能擴大或延長的機會，選定的設想方案已被確定並納入財務敏感性分析。

這裏確定的每一種潛在的擴張都需要額外的許可和環境監管審查，而且不確定是否可以進行任何潛在的擴張。潛在的擴建由計劃擴建的加工廠將開始運營的年份指定。它們使用相同的露天礦壽命設計，根據擴大年份和擴大的吞吐速度而有所不同。Y21年案例基於《環境影響報告書》中概述的情景，工廠擴建至25萬噸/日。另外兩個擴建項目的產能為27萬噸/日。

表12將潛在擴建項目的生產信息與擬議項目進行了比較。表12顯示了各個潛在擴展的LOM值和財務結果。表13僅顯示了假設全額訂閲五個特許權使用費部分、基礎設施租賃和金屬流的結果。

表12-潛在擴展指標信息

來源：2023年PEA

備註：

表13-潛在擴張財務結果¹

來源：2023年PEA

備註：

潛在擴建項目中包含的金礦廠是基於某一特定黃金回收技術的冶金測試結果。然而，其他技術可能適用於鵝卵石礦牀。此外，在任何擴建項目下增加一個金礦廠都需要額外的測試工作和工程設計，並需要在實施之前獲得相關的聯邦和州許可。

現場的金礦廠將與重力精礦一起加工黃鐵礦精礦，以生產貴金屬多雷。金礦廠將於第5年投產。在除第5年擴建方案外的所有方案中，金礦廠的產能最初將與加工廠每天180,000噸的產能相匹配，並將與加工廠的擴建同時進行，在第10年或第21年分別增至270,000噸或250,000噸/日。在第5年的設想中，黃金工廠的產能將與最初實施該電路後擴大的27萬噸/日的工廠產能相匹配。

表14提供了增加黃金廠的擴建項目的總金屬產量，表15提供了包括黃金廠的擴建項目的財務結果。

表14—第5年添加金礦的敏感性總結

來源：2023年PEA

表15—黃金廠擴建財務業績

來源：2023年PEA

注：擬議的項目和潛在的擴建項目包括基礎設施合作伙伴和貴金屬流動。

風險

礦產資源

不屬於礦產儲量的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

風險是推斷的資源沒有實現，因此PEA經濟將受到影響。

所載礦產資源估計數沒有針對項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與該項目獲得所需環境許可的能力相關的不確定性對最終經濟開採礦化的合理前景和將估計歸類為礦產資源構成風險。

採礦方法

恢復方法

尾礦與水管理

天然氣供應

環境和許可

經濟分析

結論和建議

鵝卵石礦藴藏着一個大型的銅-金-鉬-銀-錸礦牀。到目前為止完成的勘探和鑽探計劃與礦牀的類型相適應。勘探、鑽探和地質建模工作支持礦化的解釋成因和在資源評估中使用的領域。

鵝卵石礦牀的鑽探數據庫是可靠的，足以支持礦產資源評估。

該項目的礦產資源估計符合行業最佳做法，並使用2014年CIM定義標準進行報告。

開採該礦藏的產品，包括Re，可以支持電力基礎設施、替代能源供應和其他對國傢俱有戰略意義的用途的發展。該項目可能會通過為當地企業創造就業和培訓機會、供應和服務合同以及政府收入，對阿拉斯加西南部乃至整個州產生地區經濟重要性。

2023年PEA的結果表明，Pebble項目可以提供正的投資經濟回報。此外，對該礦潛在擴張和包括一家金礦廠的情景進行評估，表明通過延長礦山壽命提高加工能力帶來的經濟上行。在已開展的工作的基礎上，應在這項研究之後進行進一步的技術和經濟研究，並有可能進一步開發項目。

在獲得推進項目開發的適當批准後，建議在預可行性研究階段繼續開發項目。

C.2024年的計劃

該公司將專注於挑戰環保局的非法否決權，並將繼續參與這一進程，根據行政上訴決定的棒。

還將在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司存在，以繼續與政府和項目利益攸關方接觸和協商。

技術團隊計劃在2024年實施一個小型現場項目，收集被2022年野火燒燬的現場設施中剩餘的任何微小碎片，以堵塞和關閉不再需要進行監測的鑽孔，並進行檢查以支持許可證。還計劃在2017年和2018年對巖土工程項目期間採集的樣本進行額外分析。

其他活動將包括公司報告、投資者關係和旨在獲得合作伙伴的討論，以推動項目的整體發展。

公司2024年運營計劃的更多細節在公司2023年年度MD&A中提供。

D.組織結構

截至2023年12月31日的結構：

E.財產、廠房和設備

公司的主要財產是鵝卵石項目，如上文A和B所述。

按賬面淨值計算，該公司擁有約3000美元的廠房和設備(不包括使用權資產)，主要位於伊利姆納的Pebble項目現場。

本公司透過Pebble Partnership租賃安克雷奇及Pebble Project工地的物業，因此本公司的租賃承諾已在隨附的經審核財務報表中披露。

F.風險因素

北朝的證券具有很強的投機性，存在着諸多風險。潛在投資者或為潛在投資者審查北朝的其他人不應考慮在北朝投資，除非投資者有能力承受其全部投資的經濟損失。與北朝的業務相關的風險包括：

北方王朝可能無法根據美國SACE命令獲得積極的決定記錄，並對最終決定提出質疑，最終可能無法獲得鵝卵石項目所需的環境許可。

USACE的Rod於2020年11月25日發佈，拒絕了北王朝根據CWA開發鵝卵石項目的環境許可。這份環境許可證是北朝進行鵝卵石項目開發所必需的。雖然USACE的太平洋分部已將燃料棒發回阿拉斯加州地區重新考慮，但不能保證歸還燃料棒會產生積極的燃料棒，也不能保證會獲得所需的環境許可。雖然鵝卵石夥伴關係可能有能力迴應關於Pebble項目的《議定書》的評論，作為還押程序的一部分，但不能保證這一機會將導致美國南部非洲經濟共同體接受緩解關切已經得到解決。此外，鑑於環境保護局發佈的最終裁定，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可接受的《議定書》，USACE目前也無法根據CWA發放許可證。如果不能獲得一個正棒，將意味着北朝不能按照目前的設想繼續發展鵝卵石項目。不能保證北方王朝能夠以一種方式重新設計鵝卵石項目，以解決USACE得出的“嚴重退化”結論，或最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為這是適當地解決“重大退化”的確定，或將改變USACE的立場，即根據CWA對鵝卵石項目的環境許可違反公共利益。北朝無法解決這些問題，這可能意味着該公司最終無法獲得開發鵝卵石項目所需的環境許可。因此，不能保證北方王朝能夠繼續開發鵝卵石項目，也不能保證投資者能夠收回他們在公司的投資。

此外，環保局重新啟動了CWA第404(C)條程序，併發布了對布裏斯托爾灣水域的最終裁定。最終裁決確定了與當前採礦計劃足跡相同的界定禁止區域，其中環保局禁止處置鵝卵石項目的疏浚或填充材料，並確定了界定的限制區域。這樣的最終決定將對Pebble Partnership獲得所需許可和開發項目的能力產生負面影響，即使發還燃料棒成功，除非最終決定被撤回。不能保證本公司已開始挑戰最終裁定的法律行動將會成功。此外，預計這些法律行動將要求該公司在一段時間內產生鉅額法律費用，並且不能保證該公司將能夠在這一時間框架內繼續為這起訴訟提供資金。無法成功挑戰最終決定可能最終意味着該公司將無法按照目前的設想繼續開發鵝卵石項目，或者根本無法進行。

無法最終獲得採礦許可，無法在鵝卵石項目建造礦山。

該公司最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得在Pebble Project建造和運營礦山所需的許可。環保局已通過發佈限制鵝卵石項目開發的最終決定採取了監管行動，不能保證最終決定將在未來成功挑戰或撤回。此外，即使最終決定被成功挑戰，也不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外，Pebble項目也有組織嚴密的主要反對者，即使公司提供了確鑿的科學和技術證據證明風險緩解，也可能無法克服這些反對意見，並説服政府當局在Pebble項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建設礦山的公司通常面臨的許可和監管問題，而且由於其地理位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，不能保證該公司將獲得所需的許可證。

儘管該公司收到了USACE拒絕其CWA 404許可證申請，但USACE太平洋分部將許可證決定發回USACE-阿拉斯加州地區，以重新考慮具體問題。USACE還押和EPA最終裁決的不確定性令人懷疑，該公司是否能夠按照目前的計劃或在預期的時間表內獲得Pebble項目的這些許可。如果USACE還押成功，並且最終裁決成功受到質疑，但無法保證，該公司仍將被要求從多個聯邦和州監管機構獲得全方位的許可和授權，這將需要數年時間。在獲得開始建設所需的所有許可後，將需要數年時間來為礦山提供資金、建造一座礦山並開始運營。在此期間，該公司很可能沒有收入，因此需要額外融資才能繼續運營。除非及直至本公司於Pebble Project建造礦山，否則將無法從營運產生收入，並可能無法出售或以其他方式收回其於Pebble Project的投資，而該等投資將對本公司及對本公司普通股的投資產生重大不利影響。

2023年PEA中鵝卵石項目的當前項目計劃沒有任何初步或最終可行性研究的支持。

包括在最初的和後來修訂的鵝卵石項目開發項目描述中的當前項目計劃得到了2023年PEA的支持，但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此，本公司將無法進行Pebble項目的開發、Pebble項目無法在經濟上開採或股東可能無法收回其在本公司的投資，這是一個重大風險。2023年的PEA是初步的，包括被認為在地質學上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將經濟因素應用於它們，使其能夠被歸類為礦產儲量。2023年的PEA結果能否實現還不確定。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有證明的經濟可行性，也不能保證Pebble Project礦產資源會升級為礦產儲備。2023年PEA假定，擬議的項目最終將能夠從美國國家能源署和阿拉斯加州當局獲得必要的許可，以使擬議的項目能夠開發，但不能保證這些許可將獲得。無論是《2023年PEA》還是《2022年PEA》所依據的礦產資源估計，都沒有針對以下風險進行調整：(I)Pebble Partnership可能無法成功對美國SACE於2020年11月25日發佈的決定提出上訴，拒絕根據CWA授予所需許可證，或(Ii)Pebble Partnership可能無法成功挑戰最終裁決，其中每一項都可能對擬議項目的進行能力產生不利影響。此外，如果需要對運營或環境緩解計劃進行調整以確保獲得所需的許可，2023年PEA不考慮為獲得所需的聯邦或州許可可能需要的任何額外資本或運營成本。此外，最近的通脹壓力可能會對2023年PEA的估計資本和運營成本產生不利影響。此外，2023年PEA中的淨現值計算是基於假設的貼現率，這可能不會考慮未來利率的上升。由於這些原因，如果開發鵝卵石項目，將存在重大風險，即2023年PEA中顯示的鵝卵石項目的經濟性，包括產量預測、資本成本、運營成本、運營收入、淨現值和內部回報率。應在此背景下看待2023年PEA，不應將其視為初步或最終可行性研究的替代品。

阿拉斯加中南部天然氣的長期可獲得性正顯示出越來越多的不確定性跡象。

按照目前的設想，Pebble項目將廣泛依賴從基奈半島或庫克灣當地獲得的天然氣來生產為該項目提供動力所需的電力。最近，阿拉斯加表達了對可用天然氣將很快耗盡的擔憂，需要替代供應或大幅提高價格，以證明擴大儲量是合理的。雖然替代供應是可能的，包括庫克灣內的新資源、阿拉斯加北坡的天然氣或進口液化天然氣，但這可能需要改變項目設計和/或增加大量成本。

北朝已就針對它的“集體訴訟”訴訟達成和解，但不能保證北朝不會招致與之相關的進一步訴訟費用或受到新的訴訟，包括來自選擇退出原告的訴訟和對其損害賠償的相關判決。

如下文所述，北朝是針對北朝的擬議集體訴訟的對象，根據美國證券法，北朝代表所謂的股東階層主張對北朝承擔責任。目前，在美國，各方已提交已執行的和解協議，法院已批准最終批准的動議。剩下的就是原告律師提出動議，要求將資金分配給班級成員，並要求法院就原告提出的分配方案進行權衡。在加拿大，雙方當事人提交了法院批准的已執行的和解協議。加拿大法院還批准了所要求的分配方案和向班級成員發出的額外通知。在這些批准的同時，加拿大法院以偏見駁回了這一行動，但出於行政和執法的目的，保留了對和解的持續監督作用。如果任何一方需要返回法院執行和解協議，北朝可能會因此產生訴訟費用。雖然和解過程在加拿大和美國分別進行，但總的來説，和解金額在保單限額之內。

在美國證券集體訴訟中，在和解協議最終獲得批准之前，有少數個別股東對已批准的集體和解協議“選擇退出”，這意味着這些股東被排除在和解協議之外。這些選擇退出的股東保留以個人身份對北朝和相關高管和董事提起訴訟的能力。在這種情況下，儘管北朝會對這些主張進行有力的辯護，但不能保證北朝會成功地為針對它的所有主張進行辯護。如果北朝未能成功地為這些主張辯護，它可能會受到對其不利的判決，並根據這些判決要求向選擇退出的原告(S)支付損害賠償金。這些損害可能會對北朝的財政狀況和資本資源造成實質性和不利的損害，並可能進一步削弱其推動鵝卵石項目發展的能力。

此外，雖然和解協議不要求代表任何高級職員和董事支付任何款項，但如果對北朝的高級職員或董事提起任何選擇退出訴訟，可能需要賠償高級職員和董事遭受的任何損失或產生的費用。同樣，也不能保證北朝現有的保險單會做出反應和/或足以支付它在任何潛在的即將到來的訴訟中可能需要向任何選擇退出的原告支付的任何金額。這些損害可能會對北朝的財務狀況和資本資源造成實質性和不利的損害，並可能進一步削弱其籌集額外資金和推動鵝卵石項目發展的能力。

大陪審團的調查。

該公司正在配合涉及阿拉斯加州地區聯邦檢察官辦公室的大陪審團調查，如下文項目12所述。法律。該公司無法就大陪審團調查的結果向投資者提供指導，或該調查是否會導致對本公司、Pebble Partnership或其關聯個人提出任何指控或其他索賠。本公司已經並預計將繼續產生與配合大陪審團調查有關的鉅額費用，包括律師費和與收集、審查和製作文件有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝推進卵石礦項目發展的前景和能力產生重大不利影響。

此外，北朝和鵝卵石夥伴關係可能面臨美國國會眾議院運輸和基礎設施委員會關於鵝卵石項目未來計劃的持續和進一步的詢問、要求或指控。同樣，與委員會調查有關的任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝的前景和推動鵝卵石項目發展的能力產生實質性的不利影響。此外，這些調查或任何可能導致的民事或刑事訴訟可能會侵蝕對鵝卵石項目的任何現有政治支持，這可能會降低鵝卵石項目獲得所需環境許可的可能性。

決定和最終決定的記錄已經並將繼續對北朝為鵝卵石項目提供資金的能力產生不利影響。

北方王朝認為，USACE的Rod對其運營融資的能力產生了實質性的不利影響，只要Rod仍未結清，它將繼續對其融資選擇產生不利影響。此外，環保局的最終決定可能會對北朝完成未來融資的能力產生不利影響。在未來的任何訴訟中對Rod提出上訴並挑戰EPA的最終裁決將需要大量的財政資源。由於北王朝的現金資源有限，不會產生任何收入，而且預計在可預見的未來不會產生任何收入，北王朝將需要額外的資金來繼續其業務，併為上訴和還押Rod以及挑戰最終裁決提供全部資金。北朝不能保證能夠實現這筆融資。如果北朝在發還或挑戰環境保護局的最終決定後未能獲得積極的支持，那麼北朝的融資選擇可能會受到很大限制，如果不大幅減少或重組鵝卵石項目，它可能無法產生必要的融資來繼續運營。如果公司無法獲得這筆額外的所需融資，將對公司繼續上訴和還押棒材的能力產生負面影響，並對最終裁決提出質疑，這可能會影響股東收回其在公司的投資的能力。

資本資源有限，經營現金流和融資需求為負。

公司目前現金有限，運營現金流為負，預計在可預見的未來將繼續出現負運營現金流，因為它不會從採礦或任何其他活動中產生收入。因此，由於公司開發Pebble項目的計劃，運營現金流將繼續為負，直到公司從Pebble項目的生產中產生收入來抵消所發生的費用，這一點無法得到保證。因此，該公司將需要大量額外資本為其未來的勘探和開發活動提供資金。本公司並無就這筆額外資金作出任何安排，亦不能保證在需要時會獲得這類資金。本公司歷來依賴股權融資來為其業務提供資金，但不能保證本公司未來將獲得股權融資。此外，任何額外的股權融資都可能導致現有股東的股權大幅稀釋。任何無法獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流的情況都將對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。具體地説，如果無法獲得額外融資，該公司可能被要求在未來12個月內減少或縮減其業務。此外，不能保證特許權使用費協議下的特許權使用費持有人將行使其從Pebble項目購買未來金銀生產的任何額外權利，或本公司將就Pebble項目訂立額外的流動或特許權使用費協議融資安排。

根據本公司於2023年12月發行的1,500萬美元可換股票據，本公司已向持有人提供按相當於未償還本金150%的價格贖回可換股票據的選擇權，並在可換股票據有效期內完成“股權融資”的情況下，另加利息。“股權融資”一詞將包括任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股的證券的發行，但定義為不包括(I)正常過程股權補償授予，(Ii)現有可轉換證券項下的發行，(Iii)公司2023年12月的單位發售，以及(Iv)與合併、收購和其他為籌集資金目的而未完成的可比交易相關的股權發行。要求以溢價贖回可換股票據可能會削弱我們在可換股票據有效期內獲得額外股權融資的能力。

擔保所有權或財產權益的風險

不能確定本公司或其任何附屬公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有瑕疵。雖然本公司已採取合理的預防措施，以確保其物業的合法業權得到妥善記錄，但不能保證其財產權益不會受到挑戰或質疑。這種財產權益可能會受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地主張的影響，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於專門指定用於礦產勘探和開發的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，堅定地致力於法治，在鼓勵投資開發其土地和自然資源方面有着長期的記錄。

鵝卵石項目遭到政治和環境監管部門的反對

鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的一致反對，他們的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)任何可能的採礦活動。BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，鵝卵石項目面臨的最大風險之一被認為是政治/許可風險，這可能最終阻止在鵝卵石項目建造礦山。反對意見可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰，這可能會推遲或停止開發。反對派團體可能而且已經採用了其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公共外聯運動以及抗議活動。這些努力可能會大大增加鵝卵石項目和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要改變開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble項目上有已知礦體，Pebble Partnership已在已知礦藏內及其附近完成了巖心鑽探計劃，以確定已測量和指示的資源量，但目前尚無已知儲量或商業上可行的礦體。因此，鵝卵石項目只能被視為一種勘探前景。在北朝或Pebble Partnership確定任何礦化是否可能是經濟的，從而構成“礦石”之前，還需要進行大量的額外工作。

北朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源只是估計數字。

北方王朝包括了根據NI 43-101進行的礦產資源估計。這些資源估計數分為“計量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。北朝政府建議美國投資者，雖然美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，但如果北朝按照NI 43-101報告的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的資源估計數是按照“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的，就無法保證任何礦產資源都會是相同的。告誡投資者，不要想當然地認為被歸類為“可測量資源”或“指示資源”的任何部分或全部礦藏都會被轉化為“礦產儲量”。此外，“推斷資源”在經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。根據加拿大證券法，對推斷礦產資源的估計不得構成可行性或預可行性研究或任何經濟研究的基礎，但NI 43-101規定的初步經濟評估除外。

所有的礦產資源量只是估計，北朝不能確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否真的會實現，或者鵝卵石項目或任何其他已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的(或可行的)可經濟開採的礦體。不屬於礦產儲備的礦化材料不具有經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源量可能因金屬價格和採礦實際結果等因素而有所不同。不能保證公司未來就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將顯示出積極的經濟或可行性。

本文所載的礦產資源估計並未就Pebble項目可能得不到所需環境許可的任何風險進行調整。與鵝卵石項目獲得所需環境許可的能力相關的風險是對最終以經濟方式開採礦化的合理前景及其作為礦物資源的定義的風險。

不能保證北朝將能夠與鵝卵石項目合作。

北王朝的商業目標之一是與第三方合作伙伴建立合資企業或其他合作伙伴關係，為推動鵝卵石項目的發展提供資金。不能保證本公司將能夠與合作伙伴就Pebble項目的開發達成安排，而Rod、最終決定和有關Pebble項目的調查的負面影響可能會對本公司達成任何安排的能力產生負面影響。在本公司未與Pebble Project訂立任何合作協議的情況下，本公司將繼續被要求為Pebble Project的推進所需的所有勘探及其他相關開支提供資金，但對此並無保證。

北朝沒有盈利歷史，也沒有可預見的盈利，可能永遠不會實現盈利或分紅。

北朝自成立以來只是虧損，不能保證北朝永遠都會盈利。自公司成立以來，北朝一直沒有為其股票支付股息。北朝目前沒有能力從其礦產中賺取收入，因為其礦產處於開發前階段。

北朝合併財務報表的編制假設北朝將繼續作為一家持續經營的企業。

北朝‘已編制其財務報表的基礎上，北朝將繼續作為一個持續經營。截至2023年12月31日，該公司擁有1820萬美元的現金和現金等價物。北朝王朝已優先分配其財政資源，以滿足近期內公司和鵝卵石項目的關鍵支出需求，包括上訴和還押棒子的資金、對最終裁決的法律挑戰、鵝卵石項目的任何物質支出和營運資本。北方王朝的持續經營以及顯示的礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於鵝卵石項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為其運營成本融資的能力、鵝卵石項目的勘探和開發完成、Pebble Partnership獲得必要的採礦許可證以及Pebble項目未來的有利可圖的生產。此外，如果不能繼續作為持續經營的企業，北朝的資產和負債將需要在清算基礎上重新列報，這可能與在持續經營基礎上的賬面價值有很大不同。

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦產財產權益，未能證明鵝卵石項目擁有商業上可行和合法開採的礦石礦藏，可能會導致北朝普通股的交易價格大幅下降，並降低其獲得新融資的能力。

鵝卵石項目，通過Pebble Partnership，是北朝唯一的礦產項目。北朝的主要業務目標是開展進一步的勘探和相關活動，以確定鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北朝的經營計劃不成功，北朝可能不得不尋求新的礦藏來勘探或獲得新礦藏或項目的權益。北朝預計，這樣的結果將對北朝普通股的價格產生不利影響。此外，北方王朝預計，由於未能確定鵝卵石項目的商業可行性，其籌集額外資金以資助勘探新物業或收購新物業或項目的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌，北朝可能無法籌集到為鵝卵石項目支出所需的額外資金。

北王朝為鵝卵石項目籌集資金的能力，將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀、錸的價格波動很大，受許多北朝無法控制的因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬、銀和錸的供求以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀和Re的價格一直在波動，未來價格的大幅下跌可能會導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀和Re的勘探提供資金，導致北朝可能沒有足夠的資金來資助其與鵝卵石項目推進相關的活動。

信息系統與網絡安全。

公司的運營依賴於信息技術(“IT”)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及因電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。該公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險和應對攻擊威脅的先發制人的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。本公司有可能遭受網絡攻擊或其他信息安全漏洞，這可能會給本公司造成重大損失。由於這些網絡攻擊和潛在的安全漏洞的不斷演變和複雜程度等原因，公司的風險和對這些事項的暴露不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項，但可能不會最終擊敗所有潛在的攻擊。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯的衝突--可能對全球經濟、歐洲和中東及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響。

俄羅斯軍隊於2022年2月入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下，還向烏克蘭提供軍事裝備和武器，以協助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織(“北約”)還向接近衝突的北約成員國調動了部隊，以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的，很可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛的後果。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠影響。這場衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍然不確定，可能對該公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

以色列和哈馬斯的衝突始於2023年10月7日，儘管衝突已經升級，但目前還不清楚衝突的初期和影響。

這些衝突可能會對各國的經濟和證券市場產生影響，影響的方式目前不一定能預見。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場大幅波動、交易所暫停交易和關閉，並影響公司的業績、證券價格以及以合理利率成功籌集資金的能力。因此，即使公司的經營業績、基本資產價值或前景沒有變化，北朝公司普通股的市場價格也可能下降。

儘管我們目前在烏克蘭、俄羅斯或中東沒有員工、供應商或商業活動，但如果衝突分別蔓延、升級或影響歐洲和中東，甚至更廣泛的世界，衝突可能會在未來的某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，並受本公司無法控制的條件或事件的影響，這可能對本公司的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦作業的固有風險。這些和其他危險可能導致本公司礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對本公司的財產、廠房和設備及礦產造成嚴重損害和破壞，以及對環境的污染或破壞，並可能導致本公司的勘探和開發活動以及未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能不能成功預防或減輕未來的事故。

北方王朝在採礦業與規模更大、資本更充裕的競爭對手競爭。

採礦業在其所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。它需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗，才能有效地在採礦業中競爭。由於勘探相關的高成本，分析項目潛力所需的專業知識，以及開發礦山所需的資金，擁有大量資源的大型公司可能比北朝擁有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司擁有比北朝更多的財力、運營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法以北朝認為可以接受的條款維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦資產。

遵守環境要求將需要大量的資源，而改變這些要求可能會顯着增加鵝卵石項目的開發成本，並可能推遲這些活動。

鵝卵石夥伴關係和北王朝在開展鵝卵石項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探的成本，如果有必要的話，還會增加Pebble項目的開發成本。此外，遵守新的或更多的環境立法可能會導致勘探活動的延誤，如果有必要的話，還會導致開發活動的延誤。

政府法規的變化或其應用，以及北朝礦產存在未知的環境危害，可能會導致重大的意想不到的合規和回收成本。

政府關於礦業權保有權、允許擾亂地區和經營權的規定可能會對北朝產生不利影響。北方王朝和鵝卵石夥伴關係可能無法獲得在鵝卵石項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可。獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在公司控制範圍內的變量。獲得環境許可可能會增加成本並造成延誤，具體取決於許可活動的性質以及許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可，如果獲得，所涉及的成本不會超過公司先前估計的成本。與遵守這些標準和法規相關的成本和延誤可能會導致公司不會繼續開發或運營鵝卵石項目的礦山。

訴訟

該公司正在並可能在未來受到法律訴訟，包括關於第12項中的訴訟法律在追求其鵝卵石項目。鑑於這些行動的不確定性，本公司無法合理地預測其結果。如果公司不能有利地解決這些問題，很可能會對公司產生實質性的不利影響。

北朝面臨許多不能投保的風險，因此，如果發生某些事件，北朝將無法通過保險追回損失。

礦產勘查開發涉及異常或意外地質構造等條件等災害。北朝可能會對它無法投保的污染、塌陷或危險承擔責任。償還這些債務可能會增加北朝的經營費用，進而可能對北朝的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管北朝及鵝卵石合夥公司維持其認為足夠的責任保險金額，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債及危險可能無法投保，或北朝及鵝卵石合夥公司可能會因高昂的保費成本或其他原因而選擇不為該等負債投保，而在此情況下，北朝可能會招致重大負債及成本，從而大幅增加北朝的營運開支。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲，或者承擔的成本比預期的更高。

北朝的成功在很大程度上取決於某些承包商的表現和持續服務，包括亨特·狄金森服務公司(“HDSI”)。該公司擁有HDSI的全部資源，該公司是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對Pebble項目的技術審查。不能保證在需要時提供所有必要關鍵人員的服務，也不能保證所涉費用不會超過先前估計的費用。與失去關鍵人員服務相關的成本和延誤可能會導致公司不再繼續開發或運營Pebble Project的礦山。

北朝普通股的波動可能會使北朝面臨 打官司。

北方王朝的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦業公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。北王朝公司普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、銀和錸價格的短期變化或北王朝公司財務狀況或季度收益報告中反映的經營結果的重大影響。

由於這些因素中的任何一個，北朝公司普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映其長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。北朝是，未來也可能是類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

北朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標。

北朝將需要籌集額外的資金(通過股票發行、債務或資產層面的合作)，以實現鵝卵石項目的許可和開發。此外，鵝卵石項目的積極生產決定將需要大量資金用於項目工程和建設。因此，鵝卵石項目的持續批准和發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、成立項目合資企業或其他方式獲得融資的能力。不能保證北朝將成功獲得所需的融資，也不能保證它將能夠以不會導致股東高度稀釋的條款籌集資金。如果我們無法籌集到必要的資本資源，我們可能在某個時候不得不減少或縮減我們的業務，這將對我們獲得批准和開發鵝卵石項目的能力產生重大不利影響。

雖然我們可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來推進Pebble項目，以減少所需的額外融資金額，但不能保證我們能夠達成任何此類協議。此外，Pebble項目的任何合資企業或其他形式的合作安排預計都將導致我們在Pebble項目中的所有權權益被稀釋。

也不能保證我們將成功地利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和其他融資選擇(如流動融資)獲得任何長期項目融資。我們未來可能獲得的任何項目債務融資都需要從Pebble項目產生的現金流中償還未來的本金和利息。同樣，任何可能出售鵝卵石項目產生的礦產特許權使用費權益的交易，都需要從鵝卵石項目產生的現金流中支付未來的特許權使用費。若吾等就Pebble Project訂立任何分流安排，預期我們將被要求以優惠價格出售Pebble Project生產的礦物，作為提供Stream融資方提供的前期資金的對價。因此，這些融資選項中的任何一個預計都將影響Pebble項目的現金流，如果Pebble項目繼續開發，公司將可獲得的現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也不能保證這些融資方案將可用於推動Pebble項目的發展。

項目6.分紅

本公司自成立以來並無就其任何普通股(見下文)派發任何股息，目前亦無意派發股息。

項目7.資本結構説明

北朝的法定股本僅由無面值的無限普通股組成，其中538,478,010股已發行，截至2023年12月31日，已全部繳足股款，不可評估。經審計的綜合年度財務報表描述了受北朝影響的股票發行情況以及自2022年1月1日以來股票的加權平均發行價。

在過去五年中，普通股的分類沒有變化(重新分類、合併、反向拆分等)。北朝的所有普通股享有同等投票權(即平等)，並在發生清盤時支付任何股息和分紅。

北朝對證券的所有權沒有任何限制。

北朝的證券沒有得到任何評級機構的任何評級。

作為過去融資活動的一部分，北方王朝與某些美國股東簽訂了登記權協議。請訪問www.sec.gov查看該公司在美國的公開申報文件。

項目8.證券市場

交易市場

自2007年10月起，Northern Dynasty的普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，代碼為NDM，並自2004年11月起在紐約美國證券交易所（NYSE MKT）上市，代碼為NAK。

下表列出了TSX和NYSE American的股價歷史。股票交易信息可通過免費的互聯網搜索服務獲得（見下文）。

股價信息來源：