美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格40-F
根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
北朝礦業有限公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不列顛哥倫比亞， |
| 1040 |
| 不適用 |
（省或其他司法管轄區） 公司或組織) |
| （主要工業標準 分類代碼) |
| (税務局僱主 (識別號碼) |
(604) 684-6365
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
(800) 927-9800
(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括
美國服務代理的區號)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
年度信息表 |
|
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2023年12月31日的538,478,010股普通股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是的，☐不會這樣做的。
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
☐
介紹性信息
在本年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”或“北方王朝”，均指北方王朝礦業有限公司及其附屬公司及綜合權益。
北方王朝是一家加拿大上市公司，其普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所(NYSE American Exchange)上市。北方王朝是“外國私人發行人”，並有資格根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)在Form 40-F上根據1934年證券交易法第13節(“交易法”)提交年報。根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券進一步獲得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。
除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以加元表示，所有提及的“$”均指加元。
主要文件
在本年度報告中作為證據提交的下列文件通過引用併入本報告：
文檔 | 證物編號： |
本公司截至2023年12月31日止年度資料年報(下稱“AIF”) | 99.1 |
本公司於2023年及2022年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所有關該等財務報表的報告(“經審計財務報表”) | 99.2 |
管理層對本公司截至2023年12月31日止年度的討論及分析(“MD&A”) | 99.3 |
前瞻性陳述
本年度報告包括或以參考方式併入某些構成《交易法》第21E節和修訂後的《1933年美國證券法》第27A節的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述出現在本年度報告和通過引用併入本文的文件中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期以及我們的高級管理人員和董事的陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。“相信”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“將會”、“考慮”、“可能”、“嘗試”、“尋求”及類似表述等詞彙用於本年度報告或本年度報告的參考文件中，旨在識別這些前瞻性表述。本文包含的文件中的所有陳述，除涉及公司預期的未來生產、許可、儲量潛力、勘探鑽探、開採活動和事件或發展的歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是以各種因素為基礎的，採用了許多假設，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除其他外，其他前瞻性陳述包括關於以下方面的陳述：
· | 我們的目標是確保鵝卵石項目獲得必要許可的可能性，以及我們建立這樣一個被許可的礦山可以在經濟上開發的能力； |
| 第|2頁 |
· | 美國陸軍工程兵團阿拉斯加區將根據行政上訴決定完成的還押程序，以及根據《清潔水法》第404條發佈的根據美國陸軍工程兵部隊命令的還押程序的最終決定記錄(“Rod”)； |
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· | 我們有能力成功地根據CWA和國家環境政策法(“NEPA”)以及相關立法獲得鵝卵石項目所需的聯邦和州許可； |
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· | 在美國開始的兩個不同行動的成功(美國)聯邦法院挑戰環境保護局S的訴訟，涉及其阻止公司和Pebble Partnership在Pebble項目建造礦山的最終決定和我們的相關訴訟戰略； |
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· | 美國政府對該公司的調查結果； |
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· | 我們有能力成功抗辯或以其他方式解決針對公司提起的據稱是集體訴訟的訴訟； |
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· | 我們的業務計劃，包括我們開展勘探和開發活動併為其提供資金的計劃； |
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· | 我們有能力為勘探、許可和開發活動籌集資金，並滿足我們的營運資金要求； |
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· | 我們未來一段時間的預期財務表現； |
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· | 我們對鵝卵石項目勘探開發潛力的期待 |
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· | 我們所參與的法律程序的結果； |
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· | 鵝卵石項目對美國聯邦、州和地區經濟的貢獻； |
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· | 任何額外的預付款投資將與我們的Pebble項目的金銀生產特許權使用費協議相關； |
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· | 與烏克蘭和中東衝突有關的不確定性；以及 |
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· | 與我們的投資決策有關的因素。 |
除其他事項外，我們所作的某些假設包括：
· | 根據行政上訴決定下令歸還燃料棒的程序將使我們能夠迴應美國海關總署對補償性緩解計劃(“補償緩解計劃”)的評論，以努力充分解決鵝卵石項目的直接和間接影響； |
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· | 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目能夠以對環境無害和對社會負責的方式在經濟上開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管要求，以便我們最終能夠獲得授權建設鵝卵石項目的許可； |
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· | 我們將能夠獲得足夠的資金，以繼續進行環境評估和許可活動和工程工作，這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成，屆時將需要工程和資金，以推進最終的建設； |
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· | 我們最終將能夠證明，基於可以獲得許可的項目計劃，鵝卵石項目在經濟上是可行的； |
| 第|3頁 |
· | 我們將通過我們已經開始的法律行動成功地挑戰環境保護局的最終決定； |
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· | 銅、金、鉬、銀、錸的市場價格不會大幅下跌或長期低迷； |
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· | 我們的主要人員將繼續受僱於我們；以及 |
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· | 我們將繼續能夠以可接受的條件獲得足夠的資金。 |
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險和不確定因素包括：
· | 我們向阿拉斯加州地區提交修訂後的《議定書》的努力可能不會成功，這一程序將解決阿拉斯加州地區對鵝卵石項目影響的擔憂，結果是阿拉斯加州地區可能會發出最終許可，拒絕根據CWA向Pebble Partnership發放我們運營Pebble項目所需的許可證； |
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· | 由於環境保護局已經發布了最終裁定，美國SACE可能最終選擇不對Rod或《議定書》進行任何關於還押的進一步審查或分析； |
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· | 我們可能不會成功的法律行動，我們已經開始挑戰環保局的最終決定； |
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· | 我們無法最終獲得鵝卵石項目的許可； |
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· | 我們無法根據政府當局準備批准的採礦計劃來確定鵝卵石項目可能在經濟上得到開發和開採，或者包含商業上可行的礦石儲量； |
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· | 儘管已經解決了已在美國法院提起的股東訴訟索賠，但我們仍可能需要對可能以個人(非類別)基礎上提起的證券訴訟索賠提起訴訟，這些索賠涉及三名選擇退出美國適用集體和解的股東； |
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· | 當前或未來政府調查和調查結果的不確定性，包括但不限於，美國司法部和阿拉斯加聯邦大陪審團面臨的問題； |
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· | 我們有能力獲得資金，用於營運資金和其他與鵝卵石項目推進相關的公司目的； |
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· | 金銀生產特許權使用費協議項下的特許權使用費持有人不得增加其投資； |
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· | 無法繼續為勘探和開發活動及其他業務費用提供資金； |
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· | 我們的實際運營費用可能高於預期； |
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· | 礦產資源勘探業務的高度週期性和投機性； |
| 第|4頁 |
· | 鵝卵石項目的技術不確定性以及鵝卵石項目缺乏既定儲量； |
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· | 如果我們停止作為一個持續經營的企業，甚至無法恢復帶有鵝卵石項目價值的財務報表； |
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· | 可能失去主要執行幹事的服務； |
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· | 影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力的運營財務損失的歷史和預期； |
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· | 黃金、銅、鉬、銀、錸價格和礦業公司股價的波動； |
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· | 與烏克蘭和中東衝突有關的不確定性； |
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· | 通貨膨脹對2024年及以後項目費用和預算的影響； |
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· | 鵝卵石項目礦物勘探、開發和生產所涉及的固有風險，以及未知地質和其他物理和環境災害的存在； |
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· | 可能改變或採用與採礦有關的新的政府條例，包括與保護環境和項目法律所有權有關的法律和條例； |
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· | 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠； |
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· | 當前或未來訴訟結果的不確定性，包括但不限於，對能源棒的上訴和還押，以及我們對環境保護局最終裁決的挑戰； |
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· | 無法為我們的業務提供所有風險的保險； |
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· | 採礦業競爭激烈； |
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· | 可轉換票據的條款可能會對我們完成未來股權融資的能力產生不利影響； |
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· | 未來股權融資或行使認購權和認股權證以購買公司股票對現有股東的潛在股權稀釋；以及 |
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· | 我們從未支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。 |
鵝卵石項目未來開採的可能性存在大量風險，需要實現若干技術、經濟和法律目標，包括：(1)毫不拖延地獲得必要的採礦和建設許可、許可證和批准，包括不因第三方反對或政府政策變化而拖延；(2)敲定鵝卵石項目項目計劃，包括2023年初步經濟評估的財務結果；(3)完成可行性研究，證明任何鵝卵石項目礦產資源都可以經濟地開採；(4)完成採礦、加工和基礎設施的所有必要工程，(V)我們為Pebble項目的開發找到合作伙伴的能力，以及(Vi)我們收到大量額外融資，包括與完整特許權使用費協議相關的融資，以資助這些目標以及礦山建設。
我們建議您參考我們AIF中第5項下的F節“風險因素”、我們的MD&A中的1.15.5節“風險因素”以及我們的AIF和MD&A中對前瞻性陳述的討論，以更詳細地討論可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同的此類風險和其他重要因素。這些對前瞻性陳述和風險因素的討論確定了可能導致我們的實際結果、業績和成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同的因素。本年度報告中包含的前瞻性陳述是自本年度報告之日起作出的，因此在該日期後可能會發生變化。“除法律另有規定外，吾等並無義務更新或公開宣佈本新聞稿所載或納入的任何前瞻性表述的任何變更的結果，以反映實際結果、未來事件或發展、假設的變化或其他影響前瞻性表述的因素的變化。
| 第|5頁 |
對美國投資者關於加拿大礦產資產披露標準的警示
本年度報告中的披露，包括在此引用的文件，使用的術語符合加拿大的報告標準，某些估計是根據加拿大國家文書43-101做出的《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101，本公司使用“礦產儲量及資源”一詞，其定義符合加拿大采礦、冶金及石油學會通過的“CIM礦產儲量及資源定義標準”(“CIM定義標準”)。
美國證券交易委員會通過了對其披露規則(《美國證券交易委員會現代化規則》)的修正案，以更新對根據《交易法》在美國證券交易委員會登記的證券的發行人的礦業權披露要求。美國證券交易委員會現代化規則包括採用以下術語的定義，這些術語與CIM定義標準下的相應術語基本相似。加拿大礦業權披露標準和資源估算”:
· | 礦產資源； |
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· | 可測礦產資源量 |
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· | 指示礦產資源； |
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· | 推斷的礦產資源； |
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· | 礦產儲量； |
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· | 已探明的礦產儲量； |
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· | 可能的礦產儲量； |
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· | 修正因素； |
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· | 可行性研究；以及 |
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· | 初步可行性研究(或“預可行性研究”)； |
隨着“美國證券交易委員會”現代化規則的通過，“美國證券交易委員會”承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。*此外，美國證券交易委員會修改了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的CIM定義基本相似。
根據“美國證券交易委員會現代化規則”，吾等毋須披露吾等的礦產資產(包括鵝卵石項目)，因為吾等目前是交易法下的“外國發行人”，並有權根據加拿大與美國之間的聯合聲明向美國證券交易委員會提交持續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI-43-101披露標準和CIM定義標準繼續披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則提供我們的礦產屬性的披露。因此，請美國投資者注意，我們在本年度報告中根據交易法規定的持續披露義務就我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)提供的信息披露，可能不同於《美國證券交易委員會現代化規則》要求我們作為國內發行人或非MJDS外國發行人提供的信息。
| 第|6頁 |
提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制資源估計，我們可以報告為NI 43-101下的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源都會是相同的。
美國投資者還被告誡，雖然美國證券交易委員會將承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為礦產儲量。因此，告誡投資者不要假設我們在本年度報告中報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。
此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有很大的不確定性。根據加拿大證券法，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。
此外，根據加拿大法規，披露“包含的盎司”是允許披露的；然而，美國證券交易委員會只允許發行人報告礦化的原地噸位和品位，而不參考單位衡量標準。
AIF中描述的公司2023年PEA是初步性質的，包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將其歸類為礦產儲量。*2023年PEA結果能否實現還不確定。*不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性，也不能保證Pebble Project礦產資源會升級為礦產儲備。
出於上述原因，本年度報告中包含的信息以及通過引用包含對我們礦藏的描述的文件，可能無法與美國公司公開的類似信息相提並論，這些公司遵守美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求。
致美國讀者的關於美國和加拿大報道做法差異的説明
國際財務報告準則
根據MJDS的規定，本公司可根據加拿大的披露要求編制本年度報告，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。*本公司經審核財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則及國際財務報告準則解釋委員會(統稱“IFRS”)的解釋編制。他説：
披露控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)中定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保這些信息被積累並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就所需披露做出及時決定的控制和程序。
管理層對信息披露控制和程序的評估
截至本報告所涵蓋期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）及首席財務官（“首席財務官”）參與下，對我們的披露監控及程序的有效性進行評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序（如規則13a—15（e）所定義）於2023年12月31日生效。
見各節"1.15.2，披露控制和程序，1.15.3，管理層關於財務報告內部控制的報告，以及1.15.4，控制和程序的限制在我們通過引用併入本文的MD&A中。
| 第|7頁 |
財務報告的內部控制
財務報告的內部控制
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的財務報告內部控制(“ICFR”)是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。*公司的ICFR包括符合以下條件的政策和程序：
· | 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關； |
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· | 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 |
|
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· | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，任何財務報告的內部控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。*由於所有控制系統的固有限制，它們不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)。
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司截至2023年12月31日的ICFR的有效性。*在進行評估時，它使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)出版。*根據其評估，管理層得出結論，公司的ICFR於2023年12月31日生效。
註冊會計師事務所認證報告
公司截至2023年12月31日的ICFR已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所還審計了公司截至2023年12月31日的綜合財務報表。*Deloitte LLP截至2023年12月31日的公司ICFR證明報告包含在本公司經審計的綜合財務報表中，以供參考(附件99.2)。
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財務報告內部控制沒有變化
管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經對公司的ICFR進行了評估，以確定在本Form 40-F年度報告涵蓋的期間內是否發生了對公司的ICFR產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的任何變化。截至2023年12月31日止年度內，並無任何重大影響或合理可能重大影響本公司ICFR的變動。
審計委員會
本公司董事會(“董事會”)已根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立了獨立的董事會審計與風險委員會(“審計委員會”)，以監督本公司的會計及財務報告程序以及對本公司年度財務報表的審計。*截至本年度報告之日，審計委員會由韋恩·柯克、克里斯蒂安·米勞(主席)和肯·皮克林組成。*董事會已根據交易所法令第10A-3條及紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803條釐定，審核委員會的每名成員均為獨立成員。
審計委員會財務專家
本公司董事會已認定Christian Milau先生為審計委員會財務專家(該詞的定義見交易所法令下S-K規例第407項)，並根據適用的證券法及紐約證券交易所美國有限責任公司的上市要求，為獨立的董事。
首席會計師費用及服務
關於我們的主要會計師德勤律師事務所(PCAOB ID編號：1208)向我們開出的總費用的信息列在“項目19，審計與風險委員會, 核數師費用, 豁免、道德守則--首席會計師費用及服務在我們的AIF中，並以引用的方式併入本文(附件99.1)。
表外安排
本公司並未作出任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、經營結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
合同義務
“項下的披露承付款和應付款項“在1.6以下、流動性在我們的MD&A中以引用的方式併入本文。
道德準則
我們通過了一項道德準則，適用於我們的官員、員工和董事，併除其他外，促進誠實和道德行為。“道德守則”符合表格40-F中“道德守則”一詞所指的要求。*道德守則載於附錄4的《企業管治政策及程序手冊》，可從本公司網站下載，網址為www.northerndynastyminals.com。
在截至2023年12月31日的本公司財政年度內，本公司並未i)大幅修訂本公司的道德守則，或ii)就受本公司道德守則約束的任何董事、行政人員或僱員給予豁免，包括任何默示放棄。
| 頁面|9 |
紐約證券交易所美國公司治理
該公司的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)掛牌交易。*紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第110條允許紐約證券交易所美國公司在放寬某些適用於外國發行人的紐約證券交易所美國上市標準時考慮其本國的法律、習俗和做法，並根據這些考慮授予豁免，不受紐約證券交易所美國上市標準的約束。*根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。*本公司的網站www.northerndynastyminals.com載有本公司的管治做法與美國國內公司根據紐約證券交易所美國標準所遵循的管治做法有何重大不同之處的説明。
煤礦安全信息披露
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)條，在美國經營煤礦或其他煤礦的發行人，或擁有經營煤礦或其他煤礦的子公司的發行人，必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露違反特定健康和安全規定的信息、命令和傳票、相關評估和法律行動，以及根據1977年聯邦礦山安全和健康法由聯邦礦山安全和健康管理局監管的採礦相關死亡事故。*在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司不是美國一家礦山的運營商。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
本公司先前在表格F-X上提交了一份由公司及其代理人簽署的法律程序及承諾送達代理人委任，涉及產生提交本年度報告義務的證券類別，表格F-X在此併入作為參考。公司送達代理人的名稱或地址如有任何變化，應通過修改F-X表格將公司的文件編號及時傳達給委員會。
簽名
根據《交易法》的要求，本公司證明其符合以表格40—F提交的所有要求，並已正式授權以下簽名人代表本年度報告簽署。
| 日期：2024年4月1日。 | 北朝礦業有限公司。 | ||
| 發信人： | /S/羅納德·W·賽森 | ||
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| 羅納德·W·賽森 | |
| 首席執行官 | |||
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展品索引
展品
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97.1 |
| 追回以獎勵為基礎的錯誤補償的政策 |
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99.1 |
| 本公司截至2023年12月31日止年度資料表格 |
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99.2 |
| 本公司於2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，連同獨立註冊會計師事務所就該等財務報告的內部控制的有效性作出的報告，截至2023年12月31日， |
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99.3 |
| 管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析 |
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99.4 |
| 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條認證首席執行官 |
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99.5 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
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99.6 |
| 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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99.7 |
| 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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99.8 |
| 同意的人 |
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99.9 |
| James Westcott Bott，P.E. |
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99.10 |
| Les Galbraith，P. Eng. |
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99.11 |
| Hassan Ghaffari，P. Eng.的同意書 |
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99.12 |
| Sabry Abdel Hafez，PhD，P. Eng.的同意書 |
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99.13 |
| Robin Kalanchey，P. Eng. |
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99.14 |
| Greg Z的同意。莫舍，P.Geo。 |
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99.15 |
| Stuart J. Parks，P.E. |
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99.16 |
| Graeme Roper，P.Geo. |
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99.17 |
| 史蒂芬·R的同意。羅蘭體育 |
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99.18 |
| Scott Weston，P.Geo. |
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