美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 12b-25

延遲提交的通知

（選一項）:		表格 10-K ☐ 表格 20-F ☐ 表格 11-K ☐ 表格 10-Q ☐ 表格 10-D ☐ 表格 N-CEN ☐ 表格 N-CSR

		截至期限：2023 年 12 月 31 日

		☐ 10-K 表格的過渡報告

		☐ 20-F 表格的過渡報告

		☐ 11-K 表格的過渡報告

		☐ 表格 10-Q 的過渡報告

		在已結束的過渡期內：

在準備表格之前，請閲讀説明書（在後頁）。請打印或輸入。

此表格中的任何內容均不得解釋為暗示委員會已核實了此處包含的任何信息。

如果通知與上面勾選的申報部分有關，請註明通知所涉及的物品：

第 I 部分 — 註冊人信息

CerO 療法控股有限公司

註冊人的全名

以前的名字（如果適用）

哈斯金斯路 201 號，230 號套房

首席行政辦公室地址 （街道和門牌號）

加利福尼亞州南舊金山

城市、州和郵政編碼

第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果沒有不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據規則 12b-25 (b) 尋求救濟，則應完成以下內容。（如果適用，請選中複選框）

(a)

如果沒有不合理的努力或費用，就無法消除本表格第三部分中詳細描述的原因；

(b)

主題年度報告、半年度報告、表格 10-K、20-F 表格、11-K 表格、N-CEN 或 N-CSR 表格的過渡報告或其中的一部分將在規定的截止日期之後的第十五個日曆日當天或之前提交；或者 10-Q 表格的主題季度報告或10-D、表格或其一部分的主題分配報告將在第五個日曆當天或之前提交規定的到期日的第二天；以及

(c)

如適用，附上了第12b-25（c）條要求的會計師報表或其他證物。

第三部分 — 敍事

在下文詳細説明無法在規定的期限內提交10-K、20-F、 11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR 或過渡報告或其部分的原因。

如果沒有不合理的努力或費用，Cero Therapeutics Holdings, Inc.（“註冊人”）無法在2024年4月1日提交適用於小型申報公司的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。2024年2月14日，註冊人完成了菲尼克斯生物技術收購公司、PBCE Merger Sub, Inc.和CerO Therapeutics, Inc.（“CerO”）之間的業務合併（“業務合併”）。整合cerO和業務合併會計核算的高度複雜性導致註冊人截至2023年12月31日止年度的財務報告和結算流程延遲。因此，註冊人仍在彙編完成年度報告所需的信息，包括與業務合併相關的項目，其獨立註冊會計師事務所需要更多時間來完成對截至2023年12月31日的財務報表的審查，以納入年度報告。註冊人預計將在規定提交日期後的第十五個日曆日之前提交年度報告。

第四部分 — 其他信息

(1)

與本通知相關的聯繫人的姓名和電話號碼。

查爾斯·R·卡特		650		407-2376
（姓名）		（區號）		（電話號碼）

(2)

在過去的12個月內，或註冊人必須提交此類報告的較短時間內，1934年《證券交易法》第13或15（d）條或1940年《投資公司法》第30條要求的所有其他定期報告是否已提交？如果回答是否定的，請識別報告。是的 ☐ 沒有

(3)

預計與上一財年同期相比經營業績的任何重大變化將反映在收益報表中，而將包含在主題報告或其中的一部分中？是的 ☐ 沒有

如果是：附上對預期變化的解釋，包括敍事和定量，並酌情説明無法合理估計結果的原因。

截至2023年12月31日，註冊人是一家空白支票公司，尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動都與註冊人的組建、首次公開募股（“IPO”）以及自首次公開募股以來的尋找潛在的初始業務合併有關。註冊人從存入信託賬户的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生了非營業收入。

註冊人估計，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為250萬美元，而去年同期為67萬美元。與2022財年相比，2023財年的淨虧損增加的主要原因是為2023年6月6日與Cero Therapeutics, Inc.執行業務合併協議至2023年12月31日之間的業務合併交易做準備。截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的現金為1,523,604美元，而去年用於經營活動的現金為1,092,247美元。

這些財務業績是初步的，隨着報告流程的完成和10-K表格的編制，可能會發生變化。截至 2023 年 12 月 31 日的年度的實際財務業績可能與前述有所不同。

前瞻性陳述

本文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述可能包括但不限於有關注冊人或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括關於提交年度報告時間的陳述和有關截至2023年12月31日的財年初步財務業績的聲明。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“展望”、“預測”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別措辭和表達，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於註冊人管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。前瞻性陳述反映了重大預期和假設，包括但不限於與註冊人審計師能夠及時完成對年度財務報表的審查相關的預期和假設。此類預期和假設本質上受未來事件的不確定性和突發性影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他因素，這些因素可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於註冊人向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，以及註冊人的審計師無法及時完成對年度財務報表的審查，因此註冊人沒有在下頒佈的第12b-25條規定的期限內提交10-K表格 1934 年的《交換法》。

本文件中討論的所有財務業績均為初步的，代表截至2024年4月1日註冊人管理層獲得的最新信息，因為截至2023年12月31日的財政年度的財務結算程序尚未完成。這些估計不是註冊人截至2023年12月31日的財政年度財務業績的全面報表，實際業績可能與這些估計存在重大差異，原因是年終會計程序和調整的完成，包括註冊人對財務報告的內部控制的執行、註冊人財務報表的編制和審計以及隨後事件的發生或發現在提交經審計的合併報告之前截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的財務報表載於其 10-K 表年度報告中。此外，任何有關注冊人財務業績的此類陳述不一定表示註冊人預計在截至 2023 年 12 月 31 日的財政季度或任何未來財政期的財務業績。

如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此處描述的結果存在重大差異。此清單並未詳盡列出可能影響註冊人任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，註冊人的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異，這是由於各種風險、不確定性和其他因素，包括第 I 部分第 1A 項中討論的但沒有限制的因素。“風險因素” 包含在註冊人最近的 10-K 表年度報告和第二部分第 1A 項中。註冊人隨後提交的 10-Q 表季度報告及其任何修正中包含的 “風險因素”。

本文件中包含的註冊人的前瞻性陳述基於管理層截至本文件發佈之日的信念、期望和觀點。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或觀點發生變化，註冊人不承擔有任何義務更新前瞻性陳述。出於上述原因，投資者不應將過多的確定性歸因於前瞻性陳述，或過分依賴前瞻性陳述。

CeRo Therapeutics, Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

已促使本通知由經正式授權的下列簽名人代表其簽署。

日期：2024 年 4 月 1 日	來自：	/s/ 查爾斯 ·R· 卡特
		姓名：	查爾斯·卡特
		標題：	首席財務官，財務主管兼祕書