MISTRAS GROUP，INC.
內幕交易合規政策
米斯特拉斯集團及其附屬公司(統稱“本公司”)的所有董事、高級職員及僱員(“內部人士”)均須遵守本“內幕交易合規政策”(“本政策”)的規定。
如對本政策及相關程序有任何疑問，請與公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書邁克爾·基夫聯繫。
禁止利用內幕消息進行交易
該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“MG”。任何人在持有與本公司有關的重大非公開信息時買賣本公司的普通股和其他股權證券(統稱為“股權證券”)或本公司的任何其他證券(連同股權證券、“本公司證券”)，或從事任何其他利用此類信息或將其傳遞給他人的行為，均嚴重違反聯邦和州證券法。這一禁令也適用於與任何其他公司有關的信息，包括客户、供應商、經理、合作伙伴或在受僱於公司期間獲得的投資。
出於獨立原因(如需要為個人緊急情況籌集資金)而有必要或正當理由的交易也不例外。此外，無論股票數量或交易金額如何，聯邦和州證券法及本政策均適用。還應避免任何不正當交易的出現，以維護公司堅持最高道德行為標準的聲譽。
禁止內部人士在擁有非公開重大信息的情況下購買或出售公司證券，或提出購買或出售公司證券，或從事本政策中涉及的任何其他活動。
違反政策的結果。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，最高可達解僱，包括因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由清理官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供，如果是無意的，則必須在員工得知此類違規行為後立即提供。
1.材料信息。重大信息是任何合理的投資者可能認為對購買、持有或出售公司證券的決定很重要的信息-簡而言之，任何可能合理地影響公司證券價格的信息，無論是有利的還是不利的。
雖然不可能提供詳盡的清單，但以下是通常被視為重要信息的一些類型的信息：
(I)有關待完成或擬進行的公司收購、處置或其他重大業務合併或收購要約的消息，
(2)財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績的重大變化，
(三)公司戰略或目標發生重大變化；
(Iv)計劃回購本公司的普通股，
(V)可能影響公司控制權的所有權變更；
(六)管理層發生重大變動，
(7)準備金水平或做法的重大變化，如投資或資產減值，
(Viii)公開或非公開發行股本或債務證券，
(九)資本結構發生重大變化，
(X)融資或其他協議項下的違約事件；
(Xi)實際提起或者威脅提起重大訴訟或者該訴訟的解決，
(十二)經營或財務狀況發生重大變化，如重大合同、現金流或流動資金髮生重大變化，
(Xiii)宣佈並非按正常程序派發股息或更改派息政策，
(Xiv)財務預測或指引，或預測或指引的更改，
(Xv)簽訂新的材料客户合同，
(Xvi)重要客户的收益或損失，或
(Xvii)對本公司業務有重大影響的重大監管發展或變動。
2.非公開信息。非公開信息，也稱為內幕信息，是指尚未向公眾普遍披露的任何信息。尚未公開發布的有關公司的信息應視為非公開信息。在公開披露之前，內幕人士瞭解到的有關公司或其商業計劃的所有與其僱傭相關的信息都可能是內幕信息。
3.關聯方的交易。本政策規定的限制同樣適用於內部人士的家庭成員，以及內部人士或此類其他家庭成員行使或分享投資控制的任何實體，如合夥企業或家庭信託。此類當事人在本文中統稱為“關聯方”。就本政策而言，家庭成員包括一個人的配偶(包括通過收養關係)、家庭伴侶、父母、祖父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟或嫂子，以及與此人同住的任何人(不包括家庭僱員)，不論是否有親屬關係。內部人士對關聯方的合規負責。
4.禁止向他人提供小費信息。內部人士不得將有關公司的重大非公開信息(也稱為通風報信)傳遞給他人(明示或以一般建議他人買賣公司證券的方式)。本公司的行為準則還禁止透露與任何其他公司有關的重大非公開信息，包括客户、供應商、經理、合作伙伴或在受僱於本公司期間獲得的投資。
請記住，如果內幕人士的證券交易成為審查的對象，這些交易將被事後審查，這有利於事後諸葛亮。因此，在從事任何交易之前，內部人士應該仔細考慮監管機構和其他人事後會如何看待這類交易。
停電期
在下列情況下買賣公司證券也違反公司政策：
1.公佈季度和年度業績。從公司會計季度最後一個月的21日開始(如公司第四財季的12月21日)至公司向公眾發佈季度或年度業績後的第三個工作日開始為止，“受限制的內部人士”不得交易公司證券。因此，如果該公司的業績在收盤後的週一公佈，週四通常是受限制的內部人士可以交易的第一天。如果該公司的業績在開盤前的週五公佈，週二通常是受限制的內部人士可以交易的第一天。就本段而言，“受限內部人士”是指(A)公司董事會成員，(B)所有高級管理人員、部門副總裁、區域或總經理以及董事(C)參與編制公司(I)會計期間業績、(Ii)公司向公眾發佈的收益、或(Iii)向美國證券交易委員會提交的業績報告的財務、通信或其他領域的所有員工，以及(D)上述任何一項的相關方。
5.重大信息公告。公司的股東和投資公眾應該有時間接受重要信息並採取行動。一般來説，在重大信息向公眾發佈後兩個工作日內，內部人和關聯方不得從事任何交易。
6.預計發生的重大事件。由於預計會發生重大事件(例如，財務發展、合併、收購或任何其他重大公司行動)，公司可能會發出停牌通知。知悉或知悉該事件的內部人士不得買賣公司證券。在任何此類情況下，應向暫停適用的內部人士發出足夠的通知。
其他被禁止的交易
本公司認為，內部人士從事涉及公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的。因此，內部人士不得從事與公司證券有關的下列任何活動，無論是否掌握重大非公開信息：
1.允許短期內開展股權證券交易。在公開市場購買的任何股票都應持有至少6個月，最好是更長時間。本規則可能不適用於涉及本公司股權補償計劃下獎勵的某些類型的交易，例如行使股票期權、收取履約股份和歸屬限制性股票，在每種情況下都會出售股份。然而，如果您有任何問題，請與公司討論任何此類交易。
7.賣空。禁止“做空”公司證券。賣空是指賣出比自己擁有的證券更多的證券，這是一種用來投機價格下跌的技術。
8.買入或賣出看跌期權、看跌期權或衍生工具。禁止購買或出售與公司證券有關的任何類型的期權，無論是看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。這些金融工具市場的投機性質，迫使人們考慮時機，這與謹慎避免、甚至與利用內幕信息進行交易的外觀不一致。看跌期權是一種在特定日期前以特定價格出售特定數量股票的權利，用於預期股價下跌。看漲期權是一種在特定日期前以特定價格購買特定數量股票的權利，用於預期股價上漲。衍生工具是一種期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權，其價格與股權證券或類似證券有關，其價值來源於股權證券的價值。
9.以保證金方式購買公司證券。在公開市場購買的任何公司證券，應當在購買時全額支付。禁止以保證金方式購買公司證券(向股票經紀人借錢購買股票)或將這些證券存入保證金賬户。這一禁令不適用於員工股票期權的“無現金行使”，即內部人出售所獲得的股票，以支付所需預扣的税款和/或股票期權的行使價格。
10.對衝交易。內部人直接或間接禁止購買金融工具(如掉期、套圈、預付遠期合約和外匯基金)或以其他方式從事任何對衝或抵消、或旨在對衝或抵消作為其薪酬的一部分或由內部人直接或間接持有的股票證券市值下降的交易。
某些例外情況
1.制定規則10b5-1計劃。根據1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)下的規則10b5-1(C)(“規則10b5-1”)採用的交易計劃購買或出售公司證券不應被視為違反本政策，即使此類交易發生在封閉期或在內部人士知曉重大非公開信息的情況下也是如此。然而，交易計劃必須在封鎖期之外、在受限內幕人士的情況下以及在該內幕人士不知道關於公司的重大非公開信息的情況下采用。交易計劃是關於購買或出售證券的合同、指示或書面計劃，在規則10b5-1中有更全面的描述。每項交易計劃在制定前必須得到公司的批准，以確認符合本政策和適用的證券法。交易計劃的批准不應被視為公司或其任何高級管理人員或代理人表示該計劃符合規則10b5-1，如果該計劃不符合規則10b5-1，則公司或其任何高級管理人員或代理人不應被視為公司或其任何高級管理人員或代理人對個人或任何其他方承擔任何責任或責任。
11.行使股票期權。由本公司發行的股票期權的行使(但不包括因行使該期權而發行的任何股票的出售)不受本政策的約束。然而，這一例外不適用於股票期權的“無現金”行使，任何在“無現金”行使時出售的公司證券(同時出售在行使股票期權時收到的部分或全部股票)必須遵守本政策。
12.禮物。公司證券的善意贈與不受本政策的限制。然而，如果禮物是送給關聯方的，內幕人士必須確保關聯方不會違反政策交易這些證券。
與市場和其他人的溝通
金融媒體、投資分析師、米斯特拉斯公司的股東或金融界的其他人士可能會對該公司進行詢問。只有特定的指定人員才能代表公司與投資界進行溝通。除非一名員工
在明確授權的情況下，任何這種性質的詢問都應提交給公司的首席財務官或總法律顧問。
有時，內部人士確實需要與第三方(如客户或供應商)共享有關公司的信息。應注意僅披露對公司與第三方的商業關係必要或適當的重要非公開信息。
附件A為本公司的《金融監管合規指引》，就本公司代表(包括內部人士)與投資大眾及金融市場專業人士的溝通方式作出規定。
第16條遵行
《1934年法案》第16條載有對公司董事會成員和執行人員的報告要求，以及禁止公司證券的某些“短期交易”。 附件B是董事和執行官的附加程序，以幫助這些人履行1934年法案第16條規定的義務。
援助
遵守本政策和避免不當交易的最終責任在於內幕人士。 內部人士必須使用最佳判斷力。 任何人士如對特定交易有任何疑問，可從本公司獲得額外指導。
附件A
法規FD合規性指南
每當本公司向某些“承保人員”披露有關本公司或其證券的任何重大非公開信息時，本公司必須(1)在有意披露的情況下同時公開披露該信息，或(2)在無意披露的情況下“迅速”披露該信息。
條例FD只適用於
1.下列公司代表(“公司代表”)：
A.執行幹事和董事會成員；
B.投資者關係和公關代表；
代表本公司與市場專業人士和本公司證券持有人定期溝通的其他人員；
和
2.以下收件人(“受保人”)
A.市場專業人士(包括經紀交易商、投資顧問、分析師、投資組合經理和投資公司)；以及
B.可能根據重大非公開信息進行交易的公司證券持有者。
只有以下公司代表有權就涉及公司的事項與承保人員進行溝通：
首席執行官；
首席財務官；
首席運營官；以及
執行主席
未經首席執行官或首席財務官事先同意，任何其他公司代表不得就涉及公司的任何事項與任何承保人進行溝通。
如果理性的投資者很可能會認為信息對作出投資決策很重要，或者如果信息會顯著改變當時可用信息的總體組合，那麼信息就被認為是“重要的”。如果信息沒有以一種向投資者普遍提供的方式傳播，則被認為是“非公開的”。
美國證券交易委員會列出了以下重要信息的例子。這不應被認為是一份詳盡的清單。
收益信息；
兼併、收購、要約收購、合資經營或資產變動；
新產品或發現、與客户或供應商有關的發展(例如，材料或重要合同的獲得或損失)；
控制權或管理層的變動；
變更核數師或核數師通知公司不得再依賴核數師的報告；以及
與公司證券有關的事件(例如，優先證券違約、證券贖回、回購計劃、股票拆分或股息變化、證券持有人權利的變化、公開或非公開出售額外證券)。
如果重大的、非公開的信息被公司代表意外地披露給承保人，公司有義務在公司知道是否披露後立即(不超過24小時)公開披露包含相同信息的信息。
如果非故意披露發生在週末或節假日，而紐約證券交易所第二天沒有營業，公司必須在交易所下一個交易日開盤前進行全面披露。
公司代表違反本準則的任何行為都應提請總法律顧問注意，並可能構成紀律處分，最高可達(包括)因故終止合同。
如果您認為您向承保人不當披露了重要的、非公開的信息，您應該立即聯繫執行副總裁邁克爾·基夫，總法律顧問總裁(609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com)。
附件B
董事及行政人員的額外程序
以下附加程序只適用於本公司董事會成員及行政人員，或“第16條”，以及本公司不時決定的若干其他人士(統稱為“指定人士”)。
所有指定人員必須嚴格遵守這些程序。
有關這些程序和貿易清關的問題，請諮詢下列清關官員之一：執行副總裁邁克爾·基夫，總法律顧問總裁(609-716-4128；michael.keefe@mistrasgroup.com)；或首席財務官Ed Prajzner，高級副總裁(609-716-4102；Edward.Prajzner@mistrasgroup.com)。
對特定人員的預先清關要求。在任何指定人士從事任何涉及公司證券的交易前，該指定人士必須預先與結算主任就擬進行的交易進行結算。在結算主任為建議的交易提供預先結算前，指定人士不得執行任何交易。如指定人士接受預先結算，他或她將可在收到預先結算當日(或結算主任因應情況而指定的其他期間)後兩個交易日完結前進行交易。舉例來説，如某特定人士在星期二收到結算主任的預先結算，則該特定人士一般可在同一周的星期四交易結束前執行交易。如果由於任何原因未能在這段時間內完成交易，在交易任何公司證券之前，必須再次從結算主任那裏獲得預先清算。
預先結算的要求適用於所有擬購買和出售公司證券的交易。特定人士還必須預先清理他們對公司證券的實益所有權的所有潛在變化，包括捐贈給慈善組織或轉移到家庭信託基金所導致的變化。
請記住，即使建議的交易已預先結算，您也不得在擁有與公司有關的重要非公開信息的情況下交易任何公司證券。
對家庭成員的交易進行預清算。根據證券法，以指定人士的配偶或未成年子女名義持有的公司證券，一般會被視為由該指定人士實益擁有。此外，在許多情況下，以其他人的名義持有的公司證券，如屬指定人士的家庭成員或由指定人士在經濟上供養(不論該等其他人士是否與該指定人士有關連)，一般會被視為由該指定人士實益擁有。
因此，您必須與結算主任預先清算您、您的配偶、未成年子女以及您家庭成員或您經濟上支持的任何其他人持有的任何潛在的公司證券交易(無論這些其他人是否與您有親屬關係)。
前指定人士的預先清關手續。如某特定人士退休、辭職、被終止或與本公司的關係有任何其他改變，以致該人士不再是指定人士，則該人士必須繼續向結算主任預先結算任何擬進行的公司證券交易，如該指定人士在本公司有任何交易，則該人士須自其不再是指定人士之日起計六個月內繼續進行結算
在緊接該日期之前的六個月期間內的證券。在此期間，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些報告要求可能會繼續適用。
第16條報告要求。預先審批要求的目的之一是幫助您遵守1934年法案第16節(下稱“第16節”)規定的“美國證券交易委員會”報告義務。清關幹事將協助準備和歸檔大多數表格。您或您的經紀人在未諮詢結算主任的情況下，不應提交下列表格3、4或5。但是，您應該大致熟悉以下報告要求。
根據第16條，本公司所有董事及第16條高級人員須向美國證券交易委員會呈報彼等對股權證券的初始實益擁有權及大部分實益擁有權的變動。對於以董事或第16條官員的配偶或未成年子女的名義持有的股權證券，可能需要提交報告。對於以其他人的名義持有的股權證券，也可能需要報告，這些人是董事或第16條官員的家庭成員，或者由董事或第16條官員提供經濟支持(無論這些其他人與董事或第16條官員是否有親屬關係)。董事或第16條官員為受託人或受益人的信託持有的股權證券，或由上述人士擁有控股權的公司或擁有權益的合夥企業持有的股權證券，可能須提交報告。應報告的交易包括通過贈與、繼承、股票期權授予和行使以及激勵或獎金計劃下的股票獎勵來收購和處置股票證券。此外，股權證券的這種所有權性質的變化(例如，從直接到間接)，包括通過向家族成員轉讓股份或從家族成員轉讓股份，也同樣需要報告。
美國證券交易委員會要求董事和第16節官員使用三種表格來滿足這些報告要求：
I.表格3(初次報告)：董事和第16部門高級職員必須在成為美國證券交易委員會或第16部門高級職員後10個日曆日內向董事提交表格3，即使他們沒有持有股票證券。
二、表格四：董事及第16節高級職員必須在其持有的股票證券的實益所有權發生大部分變動或其所持股份可能歸於他們的其他人的實益所有權發生任何變動後兩個工作日內，向美國證券交易委員會提交表格4。
三.表格5：董事和第16條的高級職員必須在公司每個會計年度結束後45個歷日內向美國證券交易委員會提交表格5。像美國證券交易委員會的所有報告要求一樣，提交表格5的要求是技術性的，隨着財政年度結束的臨近，你應該諮詢結算官員來討論這些要求。您應該知道，對於之前不必報告的股票證券持有量和交易，以及/或之前應該報告但沒有報告的持有量和交易，通常會提交表格5。
每名董事人員和第16條人員均可簽署授權書，授權清算人員或其指定人員代表其簽署表格3、4和5，以便於及時提交。
遵守第144條。公司的“聯屬公司”出售公司證券，無論以何種方式購買(即在公開市場購買)，必須遵守1933年證券法第144條的規定(“第144條”)。
根據規則144，是“受限制的證券”。就第144條而言，公司的“關聯公司”是指直接或間接控制公司或受公司控制的人。“控制”被定義為通過股份所有權、合同或其他方式，指導或導致公司管理層和政策方向的權力。根據規則144，董事的每一位高管和第16條高管都應認為自己可能是公司的“關聯公司”。此外，該等董事及第16條高級職員的家庭成員如亦由上述董事或高級職員控制，亦可被視為本公司的“聯屬公司”。你應該與你的經紀人和結算主任討論第144條是否適用。根據公司的股本計劃收到的股本證券不是“受限證券”。
短期利潤。第16條規定，如果董事或第16條人員在每筆交易後六個月內通過買賣或買賣股票實現利潤，則董事或第16條人員須向公司交出任何此類短期利潤。這些在六個月內的買入和賣出可以以任何方式匹配，以最大化短期波動利潤，並且不會減少或抵消損失。因此，所有董事和第16條高級職員必須注意這些短期交易規則，並進行相應的計劃，以免違反第16條。一般而言，根據公司股權計劃授予股權獎勵、授予獎勵、在歸屬時扣留股票以支付這些獎勵的預扣税，或行使任何此類獎勵或將其轉換為股票證券，均不被視為根據第16條進行的購買或出售。
備案責任：最終責任在你。雖然這些程序旨在幫助董事和第16條官員遵守聯邦證券法的要求，但董事和第16條官員在法律上有義務確保他們的備案正確和及時，並且他們不參與非法的做空或內幕交易。