MISTRAS GROUP，INC.

誘因獎勵協議

本獎勵協議(下稱“獎勵協議”)於下文列明的授予日期生效，代表向Manuel N.Stamatakis(“參與者”)授予一項認購權(“認購權”)，以購買Mstras Group，Inc.(“本公司”)的普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，但須遵守下列條款及條件。購股權已由本公司董事會(“董事會”)及董事會薪酬委員會(“委員會”)授出。根據購股權可購買的普通股數量，以及行使購股權時普通股應支付的每股行權價(“行權價”)，載於本獎勵協議第一條。

根據本獎勵協議授予的期權構成紐約證券交易所規則303A.08所設想的非計劃“激勵獎勵”，因此不是根據修訂後的米斯特拉斯集團2016年長期激勵計劃(“該計劃”)授予的。儘管如此，本計劃中與選項相關的條款和規定(“選項”一詞在本計劃中的定義)在此通過引用併入本授標協議中，如同在本授標協議中全面闡述的一樣，就好像根據本授標協議授予的選項是根據本計劃授予的一樣，除非本授標協議中明確規定的情況和範圍與此相反。除非這裏的上下文另有要求，本計劃中定義的術語應具有與本計劃相同的含義。該計劃的副本已與本獎勵協議一起提供給參賽者。

一、新的股票期權授予條款

受購股權約束的股份應於上述歸屬日期完全歸屬，為免生疑問，本計劃第3.4節的最低歸屬條件不適用於購股權及受購股權約束的股份。董事會的公司治理委員會已根據公司的股權指引酌情決定，參與者根據行使

本授予協議項下的任何期權均不受股權指導方針的強制執行。

行使期：

委員會決定，在上述授予之日，參與者(或參與者去世時的遺產或法定代表人)可在授予之日起及之後的任何時間行使選擇權，直至(I)上述到期日，(Ii)參與者因任何其他原因終止對公司的服務之日起一週年之日(即使本計劃第5.8(A)或(B)節有任何相反規定)。和(Iii)參賽者的服務被公司因故終止的日期(或參賽者的服務在存在理由終止的情況下終止的日期)；但儘管有上述規定，本計劃第9條(控制權的變更)的所有規定均適用於該期權，猶如該期權是根據該計劃授予的一樣。為免生疑問，只要參與者是公司的僱員和/或董事，參與者對公司的服務就不應被視為已經終止。就本授標協議而言，原因應指參賽者：

(I)被裁定犯有重罪或對重罪不認罪，或被控犯有對公司業務有重大不利影響的重罪；

(Ii)在公司合理地決定的情況下，就公司作出欺詐或涉及不誠實的重要作為或不作為；

(Iii)故意不履行或拒絕履行公司合理釐定的受僱工作的重要責任；或

(Iv)故意從事違反本公司重大政策的任何作為或不作為，包括但不限於商業道德和行為政策，以及關於利用內幕消息和內幕交易的政策。

二、增加附加條款

1.行使選擇權。

(A)行使的方法。購股權可透過遞交行使通知或按委員會決定的方式及程序行使(“行使通知”)，該通知須載明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)及本公司可能要求的其他申述。行權通知應附有所有行權股份的總行權價格的支付，以及任何適用的預扣税款。本公司於接獲附有行使總價及任何適用預扣税項的行使通知後，將視為行使購股權。

(B)遵守法律。除非該等發行及行使符合適用法律，否則不得根據行使購股權而發行任何股份。

2.付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付總行使價：

(I)應付予本公司的現金、支票、銀行匯票、電子轉賬或匯票；

(Ii)向公司交付(以實際交付或見證方式)已擁有的普通股股份，但該等股份(X)須在行使當日按公平市價估值，且(Y)必須無任何留置權、索償、產權負擔或擔保權益而擁有；或

(3)通過“淨行權”，據此，公司將在行使期權後發行的普通股數量減少滿足行使價所需的最大完整數量的普通股，該等普通股的價值在行權日按公平市值計算，前提是參與者必須以另一種支付方式支付“淨行權”未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額。

3.期權的可轉讓性。本計劃第12.1節適用於期權，如同期權是根據本計劃授予的一樣；根據本計劃第12.1條，委員會已確定，參與者可在生前將期權轉讓給任何“家庭成員”(美國證券交易委員會S-8表格一般指示A(1)(A)(5)項所指的家庭成員或繼承人)，包括但不限於有資格成為家庭成員的一個或多個信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，條件是(I)此種轉讓不是有價證券轉讓；或(Ii)該等轉讓屬委員會裁定為作遺產規劃用途的有值轉讓。參保人死亡後，選擇權將轉移到參保人根據本計劃第12.1條指定的“受益人”(如果沒有指定，或如果沒有指定受益人，則轉移到參保人的遺產)。除上述規定外，本授標協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

4.納税義務。

(A)預提税款。本公司保留根據適用法律扣繳因授予或行使購股權或出售或以其他方式處置股份而須預扣的聯邦、州或當地法律規定的任何應付代價或可轉讓予參與者的財產的任何税款的權利。如果支付給參與者的任何對價的金額不足以支付該等税款，或者如果沒有支付給參與者的對價，在公司的要求下，參與者將向公司支付足夠的金額，以滿足公司適用於行使期權或出售或以其他方式處置行使期權時發行的股份的任何聯邦、州或地方預扣税要求，並作為行使期權或出售或以其他方式處置股份的條件。所需的最低扣繳義務可以用股份清償。

(B)守則第409A條。根據法典第409a條，授予由美國國税局(IRS)確定的每股行權價的期權

低於授予日股票的公平市價(“折扣選擇權”)可被視為“遞延補償”。作為“折扣期權”的期權可能導致：(I)受讓人在行使期權之前確認收入；(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税；(Iii)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能給受贈人帶來額外的州收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意購股權的每股行權價等於或超過授予日股份的公平市值。參與者同意，如果美國國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與該決定相關的費用。

5.整個協議；適用法律。本授標協議構成雙方就本授標事項達成的完整協議，並取代本公司和參與者關於本授標事項的任何和所有先前的承諾和協議。除非本公司與參與者簽署書面協議，否則不得對本授標協議進行修改，為免生疑問，如果本計劃中通過引用方式併入並適用於該選項的任何條款被修改，且該修改將對參與者的利益造成不利影響，則除非以本公司與參與者簽署的書面形式反映，否則該修改後的條款將不會在本協議下生效。本授標協議受特拉華州國內實體法管轄，但不受特拉華州法律選擇規則管轄。

6.不保證繼續服務。參與者承認並同意，本授標協議和本協議項下的交易不構成在任何時期或根本不繼續參與的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾參與者或公司在任何時候終止參與者與公司關係的權利，無論是否有理由。

7.管理。在選項中，本授標協議和參與者在本協議項下的權利受委員會為管理本計劃而可能採用的規則和條例的約束。根據本計劃第3節的規定，應明確理解，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理選項和本授標協議，所有這些決定均對參與者及其繼任者具有約束力。

8.以電子方式交付文件。參與者授權本公司及其聯屬公司以電子方式交付與期權有關的任何招股説明書或其他文件，以及不時生效的任何其他補償或福利計劃或安排(包括但不限於根據聯邦或州法律、規則或法規規定必須交付給此類安排參與者的定期報告、委託書或其他文件)。為此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或電子郵件通知可在公司的內聯網網站或公司指定的第三方管理人的網站上獲得此類文件。如有書面要求，公司將向參與者提供任何文件的紙質副本，該文件也將以電子方式交付給參與者。參與者可隨時以書面通知公司的方式撤銷本段所述的授權。

參賽者在此接受選項，但須遵守本獎勵協議的所有條款和規定。

與會者表示，中國政府、中國企業集團、中國企業集團、美國米斯特拉斯集團公司都參加了會議。

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曼努埃爾·N·斯塔馬塔基斯表示：

*標題：

誘因獎勵協議的簽名頁--Manuel H.Stamatakis