展品 (a) (1)
BILIBILI INC.
回購票據的通知
由持有人選擇
2027 年到期的 1.25% 可轉換優先票據
CUSIP 編號 090040AD8
致Bilibili Inc.發行的2027年到期的 1.25% 可轉換優先票據的持有人：
女士們、先生們：
參考了截至2020年6月2日的契約（契約）由根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 有限責任公司Bilibili Inc. 作為發行人之間（公司), 以及紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司作為受託人（ 受託人) 與該公司2027年到期的1.25％可轉換優先票據有關（注意事項).根據契約第15.01節，本通知將交付給受託人和 票據的登記持有人。本聲明中使用但未另行定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。
根據持有人的選擇，每位票據持有人可以要求公司在2023年6月15日以現金回購（ 2023 年回購日期) 以及 2025 年 6 月 15 日所有此類持有人票據，或其本金整數倍數的任何部分，但須遵守契約（例如 2023 年的 回購權）的條款和條件，2023 回購權）。該公司表示：
| (i) | 持有人可以從 2023 年 5 月 15 日凌晨 12:01（紐約時間）開始行使 2023 年回購權（ 回購開放時間) 直到下午 5:00（紐約時間）（營業結束) 2023 年 6 月 13 日，也就是 2023 年回購日期之前的第二個工作日（ 回購到期時間). |
| (ii) | 回購價格（回購價格) 對於已發出 回購通知（格式見本文附件 A）的票據（2023 年回購通知）應為現金金額，等於要回購的票據本金的100％， 加 截至但不包括2023年回購日的應計和未付利息； 提供的任何此類應計和未付利息均應在2023年6月1日營業結束時，即2023年回購日之前的常規記錄日 向此類票據的持有人支付，無論這些持有人是否行使2023年回購權。 |
要行使您的2023年回購權並獲得2023年回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期 時間之間通過存託信託公司（DTC）的傳送程序交付票據。根據DTC的提款程序，通過DTC的傳送程序交付的用於購買的票據可以在回購開放時間和回購到期時間之間的任何時間提取。如果持有人已就任何票據發出了2023年回購通知，則除非持有人根據契約條款撤回2023年回購通知，否則此類票據無法兑換。持有人通過DTC自動要約計劃（ATOP）的 傳送程序向DTC交出任何票據將構成2023年回購通知的交付，該通知滿足此類持有人行使2023年回購權的通知要求。
受託人已通知公司，截至本通知發佈之日（此回購權 通知），所有票據的託管人和受益持有人都通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。
轉換代理和付款代理的名稱和地址如下：
轉換代理：
德意志銀行美洲信託公司
c/o 數據庫服務美洲有限公司
5022 Gate Parkway 套房 200
JCK01-218
佛羅裏達傑克遜維爾 32256
db.reorg@db.com
如需瞭解 信息，請致電 1-800-735-7777
付款代理：
德意志銀行美洲信託公司
c/o 數據庫服務美洲有限公司
5022 Gate Parkway 套房 200
JCK01-218
佛羅裏達傑克遜維爾 32256
db.reorg@db.com
如需瞭解 信息，請致電 1-800-735-7777
票據持有人應參閲契約，瞭解回購程序的完整描述，並通過聯繫德意志銀行美洲信託公司向受託人提出任何有關 回購機制的問題。
| 真的是你的， | ||
| Bilibili Inc. | ||
| 來自： | /s/ Rui Chen | |
| 姓名：陳睿 | ||
| 職位：董事會主席兼首席執行官 | ||
日期：2023 年 5 月 8 日
目錄
| 摘要條款表 |
1 | |||||||
| 有關 2023 年回購權的重要信息 |
5 | |||||||
| 1. |
有關本公司的信息 |
5 | ||||||
| 2. |
有關票據的信息 |
5 | ||||||
| 2.1 | 利息 |
5 | ||||||
| 2.2 | 公司購買票據的義務 |
5 | ||||||
| 2.3 | 回購價格 |
6 | ||||||
| 2.4 | 資金來源 |
6 | ||||||
| 2.5 | 票據的轉換權 |
6 | ||||||
| 2.6 | 票據和公司ADS的市場 |
6 | ||||||
| 2.7 | 兑換 |
7 | ||||||
| 2.8 | 排名 |
7 | ||||||
| 3. |
選擇行使2023年回購權的持有人應遵循的程序 |
7 | ||||||
| 3.1 | 交貨方式 |
7 | ||||||
| 3.2 | 受2023年回購權條款約束的協議 |
8 | ||||||
| 3.3 | 行使 2023 年回購權；票據的交付 |
9 | ||||||
| 4. |
撤回權 |
9 | ||||||
| 5. |
交還票據的付款 |
10 | ||||||
| 6. |
已獲得的筆記 |
10 | ||||||
| 7. |
公司的計劃或提案 |
10 | ||||||
| 8. |
公司董事、執行官和關聯公司在 附註中的權益 |
11 | ||||||
| 9. |
涉及公司證券的協議 |
11 | ||||||
| 10. |
美國聯邦所得税注意事項 |
12 | ||||||
| 11. |
附加信息 |
14 | ||||||
| 12. |
不徵求 |
14 | ||||||
| 13. |
定義 |
14 | ||||||
| 14. |
衝突 |
14 | ||||||
i
除本回購權通知中包含的 以外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除本回購權通知正面日期外，您不應假設本回購權通知中包含的信息在任何日期都是準確的 。在 要約或招攬非法的任何情況下或司法管轄區，本回購權通知均不構成買入要約或要求出售證券的要約。在任何情況下，本回購權通知的交付均不得暗示本回購權通知中包含的信息在該信息發佈日期 之後的任何時候都是有效的。公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使 2023 年向任何持有人提出任何陳述或建議 回購權。您應該 諮詢您的財務和税務顧問，並且必須自行決定是否行使2023年回購權，如果是，則應行使2023年回購權的票據本金額。
摘要條款表
以下是 對您可能遇到的有關2023年回購權的一些問題的答案。為了全面瞭解回購權並更完整地描述2023年回購權的條款，我們強烈建議您仔細閲讀本回購權通知的其餘部分 ，因為本摘要中的信息不完整。我們提供了頁面引用，可引導您更完整地描述本摘要中的主題。
誰願意回購我的票據？
開曼羣島公司（以下簡稱 “公司”）Bilibili Inc. 有義務回購您有效行使2023年回購權的2027年到期的1.25％的可轉換優先票據。（第 5 頁）
為什麼公司提議購買我的票據？
每位票據持有人在本回購權通知中描述的時間要求公司根據2023年回購權回購此類持有人票據的 權利是票據的期限，自2020年6月2日票據發行之日起一直是持有人 的權利。根據票據和契約的條款，我們需要回購任何行使2023年回購權的持有人的票據。（第 5 頁）
公司有義務回購哪些票據？
我們有義務在紐約時間2023年5月15日星期一上午12點01分至紐約時間2023年6月13日星期二下午5點之間，通過存託信託公司（DTC）的設施並按照其程序 回購任何持有人交出（且未提取）的所有票據。截至2023年5月8日，未償還票據本金總額為745,999,000美元。這些票據由公司與作為受託人（受託人）的德意志銀行美洲信託公司根據契約（合約）發行，日期截至2020年6月2日。持有人通過ATOP向DTC交出任何票據的 將構成2023年回購通知的交付，該通知滿足這些持有人行使2023年回購權的通知要求。（第 5 頁）。
公司將支付多少錢，付款方式是什麼？
根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於 票據本金100％的回購價格，加截至2023年6月15日但不包括2023年6月15日（2023年回購價格）的任何應計和未付利息，與有效交還回購但不是 撤回的所有票據相關的任何應計和未付利息；提供的截至紐約時間2023年6月1日星期四下午5點，此類應計和未付利息（如果有）將支付給登記在冊持有人，無論此類持有人是否行使2023年回購 權利。（第 6 頁）
1
作為2023年回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？
沒有。根據契約和票據的條款，票據的下一個利息支付日期為2023年6月15日星期四。因此，公司將在2023年6月15日 向截至紐約時間2023年6月1日星期四下午5點的所有登記持有人支付截至2023年6月14日所有票據的應計和未付利息，無論這些票據的2023年回購權是否行使 。因此，在2023年6月15日，即契約中規定的2023年回購日期，票據將沒有應計和未付利息。（第 6 頁）
公司可以兑換票據嗎？
在遵守契約 條款的前提下，公司可以選擇在不少於30天或至少提前60天發出通知的情況下，以等於本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）將與 契約中另行描述的某些持有人除外，贖回價格等於本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括契約中所述的贖回日期。 收到此類贖回通知後，每位持有人將有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。（第 7 頁）
我有哪些權利轉換我的筆記？
在遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在紐約時間2027年6月11日星期五下午5點之前的任何時間轉換這些 持有人票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為24.5516 ADS（ 票據每1,000美元本金的轉換率（轉換義務），視某些調整而定。如果持有人已經提交了票據的基本變更回購通知或回購通知，則在持有人 根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中包含的轉換條款的約束。
通常，如果您行使轉換權，並且每張ADS的價格低於相關觀察期內的轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價的價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。 （第 6 頁）
公司將如何為購買票據提供資金？
該公司計劃使用截至2023年回購日的現金餘額為票據的回購提供資金。（第 6 頁）
如何確定票據的市場價值？
沒有成熟的票據交易報告系統或市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、 公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在可能的範圍內，敦促持有人在 就2023年回購權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權後的票據價值將基於票據的適用轉換率，如上所述，標題下的 轉換我的票據的權利是什麼？（第 6-7 頁）
公司董事會如何看待 2023 年回購權？
公司董事會尚未就您是否應行使2023年回購 權利提出任何建議。您必須自行決定是否行使2023年回購權，如果是，則應行使2023年回購權的票據本金。（第 6 頁）
2023 年回購權何時到期？
您行使2023年回購權的權利 將於紐約時間2023年6月13日星期二下午 5:00（到期日）到期，也就是2023年回購日期之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長持有人必須行使2023年回購權的 期限。（第 9 頁）
2
公司購買票據的條件是什麼？
除了合法購買、交出 相關票據以及滿足本回購權通知中描述的程序要求外，我們購買有效行使了2023年回購權的票據不受任何條件的約束。（第 9 頁）
如何行使 2023 年回購權？
受託人已通知公司，截至本回購權通知發佈之日，票據的所有託管人和 受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，在紐約時間2023年5月15日凌晨 12:01 至到期日下午 5:00 之間，您可以通過以下方式對 通過DTC持有的票據行使2023年回購權：
| | 如果您的票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，則如果您想行使2023年回購權，則必須 聯繫該被提名人，並指示該被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過ATOP代表您交出票據來行使2023年回購權；或 |
| | 如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有票據，則如果您想行使2023年回購權，則必須在到期日紐約時間下午5點之前通過ATOP以電子方式交出票據 ，但須遵守ATOP的條款和程序。 |
儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的 份實物證書，則任何希望根據2023年回購權投標票據並持有證明此類票據的實物證書的此類持有人必須按照附件A的形式填寫並簽署2023年回購 通知按照其中規定的指示，保證上面的簽名並及時交付此類手動簽署的 2023 年回購通知，以及證明票據投標的 證書和所有必要的背書，均提交給付款代理人。
通過DTC的傳送 程序交出票據或支付代理人（如適用），即表示您同意受本回購權通知中規定的2023年回購權條款的約束。（第 7-9 頁）
通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使2023年的回購權，並且不應 提交2023年實物回購通知。
如果我行使2023年回購權，我何時會收到票據的付款？
我們將在紐約時間2023年6月14日上午10點（即2023年回購 日期前一個工作日）向付款代理人存入足夠金額的資金，足以回購所有將按2023年回購價格回購的票據，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一持有者DTC。之後，DTC 將 按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配 現金。（第 10 頁）
在什麼時候我可以撤回之前行使的2023年回購權？
您可以隨時撤回對任何票據的2023年回購權的行使，直到2023年6月13日星期二下午5點為止，也就是2023年回購日期之前的第二個工作日。（第 10 頁）
3
如何撤回之前行使的2023年回購權？
要撤回您先前對任何票據行使的2023年回購權，您必須在紐約時間2023年6月13日星期二下午5點之前（即2023年回購日期之前的第二個工作日）遵守DTC的提款程序。儘管受託人告知我們，目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在此之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何此類持有人如果希望撤回先前已交付2023年回購通知的以實物證書為憑的任何票據 ，則必須填寫並簽署提款通知，而不是遵守DTC的提款程序具體説明 (i) 票據的本金 正在提交哪份此類撤回通知，哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，（ii）提交此類 撤回通知的票據的證書編號，以及（iii）仍受2023年回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元本金總額或其整數倍數，以及 交付此類手動簽名的票據在紐約時間下午 5:00 之前向付款代理人發出提款通知2023 年 6 月 13 日，星期二。（第 9-10 頁）
通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守 的DTC傳送程序來撤回其先前對此類票據的2023年回購權的行使，並且不應提交實際的提款通知。
如果我不想行使 2023 年回購權，我需要做什麼嗎？
沒有。如果您在 2023 年回購權到期前未行使 2023 年回購權，我們不會 在 2023 年回購日回購您的票據，此類票據將保持未償還狀態，但須遵守其現有條款。（第 7 頁）
如果我選擇 行使 2023 年回購權，我是否必須對我的所有票據行使 2023 年回購權？
沒有。您可以對所有票據或票據的任何部分行使2023年回購權。如果您想對部分票據行使2023年回購權，則必須對 此類票據行使2023年回購權，本金為1,000美元或其整數倍數。（第 9 頁）
如果我不行使 2023 年回購權，我 能否繼續行使我的轉換權？
是的。如果您不行使 2023 年回購權，您的轉換權將不會受到 影響。如上所述，在契約和附註中規定的條款、條件和調整的約束下，您將繼續擁有轉換權，標題是 “我有哪些轉換票據的權利？”（第 7 頁）
如果我行使2023年回購權，出於美國聯邦所得税的目的，我行使2023年回購權的票據的現金收入是否屬於應納税的 交易？
是的。出於美國聯邦所得税的目的，根據行使2023年回購權獲得的票據現金將是 應納税交易。您應就行使2023年回購 權利獲得票據現金時需要考慮的美國聯邦所得税問題諮詢您的税務顧問。（第 12-14 頁）
誰是付款代理？
德意志銀行美洲信託公司擔任與2023年回購權相關的付款代理人。其地址和電話號碼載於本回購權通知的封面 。
如果我對2023年回購權有疑問，我可以和誰交談？
與行使 2023 年回購權相關的問題和協助請求可通過本回購權通知封面上列出的地址和 電話聯繫付款代理人。
4
有關 2023 年回購權的重要信息
| 1. | 有關公司的信息。 |
Bilibili Inc. 是一個標誌性品牌和領先的視頻社區，其使命是豐富中國年輕一代的日常生活。 Bilibili 以 “你喜歡的所有視頻” 為價值主張，提供各種基於視頻的內容。Bilibili圍繞有抱負的用户、高質量的內容、才華橫溢的內容創作者以及他們之間牢固的情感紐帶建立了自己的社區。 Bilibili 率先推出了子彈聊天功能，這是一種實時評論功能，通過展示其他觀眾觀看同一視頻的想法和感受，改變了觀看體驗。現在，它已成為中國年輕一代各種興趣愛好的家園，也是在全球推廣中國文化的前沿。
該公司 於 2013 年 12 月在開曼羣島註冊成立。其ADS自2018年3月起開始在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BILI。其Z類普通股自2021年3月起在香港 香港證券交易所主板開始交易，股票代碼為9626。2022年10月3日，該公司將其在香港聯合交易所主板的第二上市地位轉換為主要上市地位生效 。
公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市楊浦區 區正立路485號國正中心3號樓。它在這個地址的電話號碼是 +86 21 2509-9255。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-9008 喬治敦埃爾金 大道190號Walkers Corporate Limited的辦公室。
| 2. | 有關注釋的信息。這些票據是根據契約發行的。票據將於 2027 年 6 月 15 日 到期。 |
| 2.1 | 利息。這些票據的現金利息為每年1.25％，自2020年6月2日起（含當日），或從最近支付或安排利息的日期起至2027年6月15日（但不包括直至2027年6月15日的下一個預定利息支付日期）。自2020年12月15日起，每年 6月15日和12月15日，每半年向持有人支付拖欠利息，分別在前一年的6月1日和12月1日（無論該日是否為工作日）營業結束時向持有人支付。票據 的應計利息將根據由十二個30天組成的360天年度計算，部分月份的應計利息將根據30天內經過的實際天數計算。除非公司未能為已提交2023年回購通知且未正確撤回的票據支付2023年回購價格，否則此類票據將不再未償還 ，並且票據的利息將在2023年回購之日及之後停止累計。 |
| 2.2 | 公司購買票據的義務。根據 契約和票據的條款，公司有義務在2023年6月15日（即2023年回購日期）和2025年6月15日回購所有已及時行使相關回購權且未被 持有人撤回的票據。該2023年回購權將在紐約時間2023年6月13日星期二下午5點到期，即到期日，即2023年回購日期之前的第二個工作日。 契約和票據的條款和條件要求選擇行使2023年回購權的持有人在到期日紐約時間下午5點之前行使回購權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使2023年回購 權利的期限。無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲2023年回購日期的權利。公司回購有效行使2023年回購權的票據除了合法購買、交出相關票據以及滿足本回購權通知中描述的程序要求外，不受任何其他條件的約束。您 只能對本金等於 1,000 美元或其整數倍數的票據行使 2023 年回購權。 |
5
| 2.3 | 回購價格。公司為有效交還回購且在2023年回購日未提取的所有票據 支付的2023年回購價格等於票據本金的100％，加截至2023年6月15日（但不包括該日）的應計和未付利息；提供的截至紐約時間2023年6月1日星期四下午5點，任何此類 應計和未付利息都將支付給截至紐約時間2023年6月1日星期四下午5點的此類登記票據的持有人，無論這些持有人是否行使2023年回購權。根據 契約和票據的條款，在2023年6月15日，即2023年回購日，公司將向截至2023年6月1日星期四下午 5:00 持有所有票據的所有持有人支付截至2023年6月14日所有票據的應計和未付利息，無論這些票據是否行使了2023年回購權注意事項。因此，2023年6月15日票據將沒有應計和未付利息。2023年回購 價格將以現金支付所有有效退回的票據，且未在到期日紐約時間下午 5:00 之前提取。 |
2023年回購價格將以現金支付，完全基於契約和票據的要求，與票據或ADS的市場價格沒有 關係。因此，2023年回購價格可能大大高於或低於2023年回購日票據的市場價格。我們敦促持有人在決定是否行使2023年回購權之前，儘可能獲得有關票據當前潛在市場價格和美國存託憑證的最佳 信息。
公司、其董事會或執行管理層均未就行使 2023 年回購權或不行使 2023 年回購權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使2023年回購權，如果是，則應行使2023年回購權的票據本金 。
| 2.4 | 資金來源。如果對任何票據行使2023年回購權，公司計劃使用截至2023年回購日的 現金餘額來支付票據的2023年回購價格。 |
| 2.5 | 票據的轉換權。在遵守契約條款的前提下， 持有人有權根據持有人的選擇，在新 紐約時間2027年6月11日星期五下午 5:00 之前的任何時間轉換此類持有人票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為24.5516 ADS（主題按每1,000美元本金的票據進行某些調整）。如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知或2023年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的 條款的約束。 |
通常，如果您行使轉換 權利，並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。在任何給定時間， 的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。
| 2.6 | 票據和公司ADS的市場。票據沒有既定的報告系統 或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營 業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2023年5月8日，未償還票據本金總額為745,999,000美元。 |
公司可轉換票據的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 BILI。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的美國證券交易所列財季的最高和最低銷售價格。
6
| 季度結束 |
高 | 低 | ||||||
| （美元） | ||||||||
| 2021 年第二季度 |
129.24 | 84.40 | ||||||
| 2021 年第三季度 |
124.39 | 61.63 | ||||||
| 2021 年第四季度 |
89.80 | 41.76 | ||||||
| 2022 年第一季度 |
46.35 | 14.93 | ||||||
| 2022 年第二季度 |
33.78 | 17.48 | ||||||
| 2022 年第三季度 |
28.86 | 14.90 | ||||||
| 2022 年第四季度 |
26.31 | 8.23 | ||||||
| 2023 年第一季度 |
29.46 | 18.20 | ||||||
| 2023 年第二季度（截至 2023 年 5 月 3 日） |
22.93 | 18.72 | ||||||
2023年5月3日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每隻ADS19.11美元。截至2023年5月3日 ，大約有115,435,299份未償還的美國存託憑證，其中不包括在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行而預留的批量發行的美國存託憑證。我們敦促您在做出任何行使2023年回購權的決定之前，儘可能獲取票據和ADS的當前 市場信息。
| 2.7 | 兑換。在遵守契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於 30 天或不超過 60 天通知的情況下，以等於 本金的 100% 的贖回價格，再加上應計和未付利息（如果有），將與税法變更相關的部分票據全部贖回（但不包括契約中另有描述的某些持有人除外），但不包括契約中所述的贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其 票據，但須遵守契約的規定。 |
| 2.8 | 排名。這些票據是一般優先無擔保債務，將將（i）在我們所有明確從屬於票據償付權的債務中 的償付權排在優先地位；（ii）等於我們所有非次要負債的受付權，包括我們在2026年到期的1.375％可轉換 優先票據和2026年到期的0.50％可轉換優先票據下的債務；（iii）實際上，受付權次於我們的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及 (iv)從結構上講， 次於我們的子公司和合並關聯實體，包括VIE（包括貿易應付賬款）的所有負債和其他負債。 |
| 3. | 選擇行使2023年回購權的持有人應遵循的程序。 持有人將無權獲得其票據的2023年回購價格，除非他們選擇在紐約時間2023年5月15日星期一上午12點01分至紐約時間2023年6月13日星期二下午5點之間提交2023年回購通知來行使2023年回購權，並且沒有在紐約時間週二下午5點之前撤回2023年回購通知，2023 年 6 月 13 日。持有人可以對其部分或 所有票據行使 2023 年回購權。任何2023年回購通知都必須指定公司要購買的票據本金額為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使2023年回購權，則根據契約和票據的現有條款， 他們的票據將保持未償還狀態。 |
| 3.1 | 交付方式。受託人已通知公司，截至本回購 權利通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後頒發實物證書，否則所有根據本協議交回的票據都必須通過DTC的ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成2023年回購通知的交付，該通知滿足這些 持有人行使2023年回購權的通知要求。票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP的交付和驗收，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。 |
7
通過DTC賬户持有票據的持有人只能在 遵守DTC的傳送程序的情況下行使2023年的回購權，並且不應提交2023年實物回購通知。
| 3.2 | 受2023年回購權條款約束的協議。通過對票據的任何部分行使 2023 年回購權 ，即表示您確認並同意以下內容： |
| | 根據本 本回購權通知中規定的條款和條件，此類票據應自2023年回購之日起回購； |
| | 您同意本回購權通知的所有條款； |
| | 您已收到本回購權通知並確認本回購權通知提供了契約所要求的 通知； |
| | 根據本回購權通知、契約和 票據中規定的條款和條件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有已交還票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除公司及其 董事、高級職員、僱員和關聯公司的任何和解僱您現在可能提出或將來可能因本附註引起或與之相關的所有索賠，包括但不限於您的任何索賠有權獲得與票據相關的額外 本金或利息付款，或參與票據的任何贖回或撤銷，以及 (iii) 不可撤銷地組成並指定付款代理人為您的真實合法代理人，以及 事實上的律師對於任何此類交出的票據，具有完全的替代權和替代權（此類委託書被視為不可撤銷的權力 加上利息），以 (a) 向公司交付代表此類票據的證書，或將此類票據的所有權轉讓給DTC保管的賬簿，在任何此類情況下，同時向公司轉讓和真實性的所有隨附證據， ，(b) 出示此類票據用於在相關的安全登記冊上轉賬，以及（c）獲得所有福利或以其他方式行使所有權利此類票據的實益所有權（除非付款代理人無權 獲得或控制來自公司的資金，除非作為公司在2023年購買的已交還票據的回購價格的代理人），所有這些都符合本回購權通知中規定的條款； |
| | 您聲明並保證您 (i) 擁有已交出的票據並有權交出此類票據 和 (ii) 完全有權交出、出售、轉讓和轉讓特此交出的票據，當公司接受此類票據的購買和還款時，公司將免費獲得該票據的良好所有權，且不受所有留置權、限制、收費和抵押權的約束，不受所有留置權、限制、收費和抵押的約束任何不利索賠或權利； |
| | 應公司的要求，您同意簽署和交付 付款代理人或公司認為完成已交票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他轉讓文件； |
| | 您瞭解，所有在 2023 年 6 月 13 日星期二 紐約時間下午 5:00 之前妥善退回購買的票據，如2023年6月13日星期二紐約時間下午 5:00 之前已送達且未撤回的 2023 年回購通知書，將根據契約 的條款和條件，以 2023 年回購價格以現金形式購買、本回購權通知及不時修訂和補充的相關通知材料； |
8
| | 在紐約時間2023年6月13日星期二下午5點之前，可以通過遵守DTC的提款程序隨時撤回已交出的票據；以及 |
| | 您在行使 2023 年回購權時授予或同意授予的所有權力 應在您死亡或喪失行為能力後繼續有效，您的所有義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。 |
| 3.3 | 行使 2023 年回購權；交付票據。 |
通過託管人持有的票據。如果您希望對任何票據行使2023年回購權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有 ，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過DTC的傳送程序代表您交出票據以供購買，具體見下文 在該被提名人設定的許可截止日期或之前持有的票據該被提名人在到期日紐約時間下午5點之前交出票據。
DTC 參與者持有的筆記。如果您是DTC參與者，希望對您的任何 票據行使2023年回購權，則必須根據該系統的條款和程序，在紐約時間2023年5月15日星期一凌晨 12:01 至紐約時間下午 5:00（到期日 ）之間，通過DTC的ATOP系統以電子方式傳遞您的接受。
在通過ATOP行使2023年回購權時，您或由 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC轉交給付款代理的電子指令，將代表您和DTC確認您收到並同意受2023年回購 權利條款的約束，包括上文3.2 to Be協議中規定的條款受 2023 年回購權條款的約束。
以認證非全球形式持有的票據。儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的 持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則為了對該類 票據行使2023年回購權，任何此類票據持有人必須按照附件A的形式填寫並簽署2023年回購通知按照其中規定的指示，保證上面的簽名，並手動交付 2023 年簽名的 在紐約時間2023年5月15日星期一凌晨 12:01 和到期日紐約時間下午 5:00 之間向付款代理人發出回購通知。為了使此類持有人獲得與行使的2023年回購權有關的 此類票據的2023年回購價格的付款，持有人必須在2023年回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的背書一起交付給付款代理人。
2023年回購通知上的所有簽名和票據背書必須由證券轉讓 代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為合格機構）的認可參與者擔保；提供的,然而，如果此類票據是為合格機構的賬户投標的 ，則無需保證簽名。如果 2023 年回購通知或任何票據由受託人、執行人、管理人、監護人簽署， 事實上的律師，公司的代理人、 高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人，在簽字時必須表明這一點，並且必須提交使公司滿意的關於該人有權行事的適當證據。
您承擔過早交出票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或 Paying Agent 程序（如適用）。
| 4. | 撤回權。您可以在 2023 年 6 月 13 日星期二下午 5:00（即 2023 年回購日期之前的第二個工作日）紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回之前對任何票據行使的 2023年回購權。 |
9
除下文所述的票據（如果有）的實物證書是向DTC或其被提名人以外的持有人頒發的，否則為了撤回您先前行使的2023年回購權，您必須在2023年6月13日星期二紐約時間下午5點之前遵守DTC的提款程序。 這意味着您必須在 2023 年 6 月 13 日星期二紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款申請，或促使該請求送達。
如果在本協議發佈之日之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何 想要提取先前交出的有實物證書的票據的持有人必須填寫並簽署提款通知，註明 (i) 提交該提款通知的票據的本金，該部分必須為1,000美元，而不是遵守DTC的提款程序本金總額或其整數倍數，(ii) 證書提交此類提款通知的票據數量 ，以及 (iii) 仍受2023年回購通知約束的該票據的本金（如果有），該部分的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數，並在紐約時間2023年6月13日星期二下午5點之前將手動 簽名的提款通知交給付款代理人。
此外， 根據1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（2）（ii）條， 告知持有人，如果他們及時交出根據2023年回購權進行購買的票據，他們也可以在2023年7月13日星期四（紐約時間）撤回此類票據，前提是我們當時尚未接受票據付款。根據契約，我們需要在紐約時間2023年6月14日上午10點或之前，即2023年回購日前一個工作日，向付款代理人存入一筆適當的款項，足以按2023年回購價格回購所有要回購的票據 。
您可以按照上文第 3 節所述的程序，對之前撤回行使 2023 年回購權的選擇的票據行使 2023 年回購權。我們將確定與 撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間。
您承擔過早提取票據的風險。您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或 付款代理程序，在 2023 年 6 月 13 日星期二紐約時間下午 5:00 之前提款。
| 5. | 交還票據的付款。我們將在紐約時間2023年6月14日上午10點（即2023年回購日期前一個工作日）向付款代理人存入足夠金額的款項，足以回購所有將按2023年回購價格回購的票據，支付代理人將 立即將對價分配給票據的唯一登記持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。 |
我們回購所有票據所需的 對價總額為745,999,000美元（假設所有票據均已有效退回並接受付款）。
| 6. | 已獲得筆記。根據契約條款，我們根據2023年回購權回購的任何票據將由受託人 取消。 |
| 7. | 公司的計劃或提案。除非在本 回購權通知發佈之日或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前沒有任何對持有人決定行使2023年回購權具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判涉及或 ，這將導致： |
| | 涉及公司或其任何 子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算； |
10
| | 購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產； |
| | 當前股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或市值； |
| | 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何 更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提案； |
| | 公司結構或業務的任何其他重大變化； |
| | 本公司任何類別的股權證券將從國家證券交易所退市或不再獲準在國家證券協會運營的自動報價系統中進行報價； |
| | 公司根據《交易法》第 12 (g) (4) 條有資格終止註冊的任何類別的股權證券； |
| | 暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務； |
| | 任何人收購本公司的額外證券，或處置 公司的證券；或 |
| | 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能 阻礙獲得公司控制權的行動。 |
| 8. | 本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益。 根據公司的合理詢問： |
| | 公司的執行官或董事或此類執行官的任何關聯人或 董事均不擁有任何票據；以及 |
| | 在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司的執行官或 董事均未參與票據中的任何交易。 |
公司不會從其 關聯公司或公司的執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何票據。在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司 及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。
| 9. | 涉及公司證券的協議。公司已簽訂與票據相關的以下協議： |
| | 契約。 |
除上述協議外，公司與任何其他人之間沒有就公司發行的與2023年回購權或票據相關的任何其他證券 達成協議。公司不知道公司的任何董事或執行官與任何其他人之間就公司發行的與2023年回購權或票據相關的任何其他證券 之間有任何協議。
11
| 10. | 美國聯邦所得税注意事項。 |
以下討論概述了通常適用於持有票據作為資本資產（通常為投資的財產）的美國持有人（定義見下文）行使2023年回購 權利的美國聯邦所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的美國 財政部條例（《條例》）、美國國税局（該局）公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些裁決和其他適用機構，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力），這些變化可能會影響税收注意事項如下所述。
本討論並未描述根據 的特殊情況可能適用於美國持有人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：
| | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| | 免税實體； |
| | 房地產投資信託； |
| | 受監管的投資公司； |
| | 證券交易商或交易商； |
| | 某些前美國公民或居民； |
| | 選擇在市場上標記其證券的人； |
| | 作為跨界、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人； |
| | 擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及 |
| | 實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。 |
此外，本討論未涉及任何美國州或 地方或非美國的税收考慮，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳款税注意事項。每位美國持有人應根據其特殊情況以及任何其他税收司法管轄區的法律引起的任何注意事項，向其税務顧問 諮詢該美國持有人的美國聯邦所得税注意事項。
就本討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：
| | 身為美國公民或居民的個人； |
| | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或 組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）； |
| | 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 |
| | (i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制 或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國 聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就普遍適用於行使2023年回購權的合夥人的税收考慮 諮詢其税務顧問。
12
行使 2023 年回購權
根據下文 “市場折扣和被動外國投資公司注意事項” 下的討論，在行使2023年回購權時獲得票據現金的美國 持有人確認的資本收益或虧損通常等於 (i) 行使中獲得的現金金額（包括預扣的中國税款，如有 ）和 (ii) 此類美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於此類票據的成本，如果該美國持有人選擇 包括應計的市場折扣（如下所述），並減去（但不低於零）任何可攤銷債券溢價（通常是收購 後立即向該美國持有人支付的票據的税基的超額部分，如果有），則增加任何應計市場折扣此類票據的本金超過此類票據的本金（到期時應付），可以抵消此類票據的利息收入。如果美國持有人在2023年回購日持有此類票據超過一年，並且通常是美國外國税收抵免目的的來自美國的資本收益或損失，則該美國持有人確認的任何資本收益或損失通常都是長期的。如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，並且行使2023年回購權的收益需要在中國納税，則該收益可能被視為該條約規定的美國外國税收抵免目的的中國來源收益。 美國個人和其他非公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。
市場折扣
如果此類票據規定的到期時的贖回價格（根據市場折扣規則的定義）在二級市場交易中收購該類 票據後立即超過美國持有人的税基，則該票據將獲得市場折扣，除非適用法定最低限度的例外情況。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據的任何收益通常將作為普通 收入納税，但以該美國持有者持有此類票據期間應計的市場折扣為限，除非該美國持有人先前選擇將市場折扣計入應計收入以用於美國聯邦所得税的應計收入。 市場折扣按應計税率計算，除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣。
被動外國投資公司的注意事項
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動外國投資公司（或PFIC），則PFIC規則 可能會將票據的處置（包括行使2023年回購權）視為處置PFIC的股票，但須遵守下文討論的超額分配規則。
非美國公司，例如我們公司，在任何應納税年度的PFIC，前提是該年度總收入的至少 75% 是被動收入，或 (ii) 其資產價值的至少 50%（基於應納税年度中資產季度價值的平均值）歸因於產生或持有 產生被動收入的資產。出於這些目的，我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並且在我們直接或間接擁有超過 25％（按價值計算）股份的任何其他公司的收入中所佔的比例份額。儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的關聯實體視為歸我們所有，因為我們對它們行使了有效的控制權， 我們有權獲得它們幾乎所有的經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了它們的經營業績。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是合併的 關聯實體的所有者，那麼在截至2023年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度，我們很可能會被視為PFIC。
根據我們當前和 的預期收入和資產以及我們ADS的當前市場價值，假設我們是我們在中國的合併關聯實體的所有者，那麼我們目前預計2023年納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，我們是否是PFIC的決定必須每年在每個應納税年度的結束後根據該年的收入和資產構成，做出，因此，我們在2023年納税年度的PFIC狀態可能會發生變化。此外，PFIC規則對我們的 特殊情況的適用存在不確定性。美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的分類或我們對有形和無形資產的估值，每種情況都可能導致我們在當前或隨後 應納税年度的PFIC成為PFIC。
13
如果我們在您在任何應納税年度內持有或出於美國聯邦 所得税目的被視為持有我們的股票（可能包括通過持有票據的所有權），則對於您獲得的任何超額分配以及您通過出售或其他 處置此類股票（可能包括處置票據）獲得的任何收益，您將受到特殊税收規定的約束。您在應納税年度收到的分配，如果大於您在前三個應納税年度 或適用的持有期中較短時間內收到的平均年度分配的 125%，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
| | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配； |
| | 分配給當前應納税年度的金額以及 我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及 |
| | 分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度對 有效的最高税率納税，並將增加一筆額外税款，等於相應每個應納税年度被視為遞延的所得税的利息。 |
所有美國持有人應就PFIC規則對行使2023年回購權的影響諮詢其税務顧問， ，包括任何擬議或最終的美國國債法規的影響以及根據此類規則進行任何選舉的可能性。
| 11. | 附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息 要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會公共參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓特區東北F街100號車站廣場 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁以電子方式訪問此類材料，網址為 http://www.sec.gov。 |
根據 《交易法》第13（e）條及據此頒佈的第13e-4條，公司已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，提供了有關2023年回購權的某些信息。可以審查 附表 TO 上的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案，並可在相同的地點以與上述相同的方式獲得副本。
本 回購權通知所涉及的附表不允許以引用方式進行遠期合併。因此，如果本回購權通知中列出的信息發生重大變化，我們將對附表進行相應的修改。
| 12. | 不招標。公司沒有僱用任何人就2023年回購權進行徵求或推薦 。 |
| 13. | 定義。本回購權 通知中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約和附註中此類術語的含義。 |
| 14. | 衝突。如果本回購權通知與 契約或票據的條款或任何適用法律之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。 |
公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使 2023 年回購權或根據本回購權通知不行使 2023 年回購權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使2023年回購權，如果是，則應行使2023年回購權的票據本金的 。
BILIBILI INC.
14
附件 A
回購通知
收件人：Bilibili Inc.
德意志銀行美洲信託公司，作為受託人
以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到Bilibili Inc.（以下簡稱 “公司”） 的通知，內容涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，按回購價格回購本票據的全部本金或其指定部分（即1,000美元本金或其整數倍數）致本協議的註冊持有人。
就認證票據而言 ，待購買票據的證書編號如下所示：
證書編號：
日期：
|
|
| 簽名 |
|
|
| 社會保障號或其他納税人識別號 |
|
|
| 要償還的本金（如果少於全部）：,000美元 |
| 注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。 |
15