1.

定義。

a.

“破產法”是指現在或以後生效的美國法典第11章或任何後續法規。

b.

“機密信息”是指由一方或其代表根據本協議生成的所有專有機密信息，或一方已向另一方提供或以其他方式提供給另一方的所有專有機密信息，無論是口頭、書面或電子形式，包括(A)此類信息包含或與本協議產生的概念、發現、發明、數據、設計或配方有關，(B)根據本協議披露的任何未公佈的專利申請，以及(C)專利費報告和關於被許可方的業務或正在開發的產品的任何機密信息。

c.

“生效日期”是指第一次寫在上面的日期。

d.

“使用領域”是指許可專利權的任何和所有使用，但排除的使用領域除外。

e.

“除外使用領域”是指任何和所有直接用於人類醫療用途的下列定義領域，包括處方產品和非處方藥產品：

i.

商品、組合物和醫療方法的商業領域，用於治療包括對人類患者的損害的情況，該情況包括實質性的創傷性或非創傷性的情況，而不一定破壞皮膚。此類醫療可包括將製成品(包紮、繃帶、創可貼和S貼劑)廣泛應用於表皮或擦拭或直接應用藥物，如液體、軟膏、凝膠、噴霧、乳膏或糊劑，包括手術中患者身上或體內使用的任何化學物質。創傷性損傷的非限制性例子包括割傷、擦傷、刺傷、割傷和其他故意或意外穿透表皮的損傷。作為非創傷性條件或治療的非限制性例子，預防或預防潰瘍、局部感染、昆蟲叮咬、表皮下感染、膿腫和損傷(在現場沒有先前傷口的情況下)。這包括在外科手術或其他醫療程序中對組織和器官的外科損傷，以及組織和器官的意外損壞。外科手術和醫療程序以及創傷事件，還包括口腔、牙牀、眼睛、光學系統和所有其他器官和組織的護理；

二、

口腔、牙科和牙周炎產品和工藝的商業領域，包括漱口水和漱口水；以及

三、

預防和/或治療皮膚病或疾病的商業領域，通過將組合物應用於人體，不包括非處方藥。此類預防或治療不包括處理衣物、牀上用品、傢俱、無生命表面、動物(人類除外)或其他非人類用途，或就人類而言，預防或治療氣味狀況。

f.

“許可產品”是指（i）專利權有效要求所涵蓋的使用領域內的任何物品、套件、設備、系統、裝置或單元，以及（ii）專利權有效要求所涵蓋的使用領域內的任何方法、工藝、模態、程序、實踐或行動過程。

g.

“專利權”是指：

國家

標題

申請編號

申請日期

專利號

授予日期

狀態

發明家

US—（美利堅合眾國）

抗冠狀病毒的碘銅配合物消毒劑

16/874,525

5/14/2020

11,457,632

10/4/2022

已發佈

道格拉斯·摩根；史蒂夫·哈里森；坦尼婭·羅德斯

US—（美利堅合眾國）

抗冠狀病毒的碘銅配合物消毒劑

17/819,439

8/12/2022

11,744,249

9/5/2023

已發佈

道格拉斯·摩根；史蒂夫·哈里森；坦尼婭·羅德斯

US—（美利堅合眾國）

碘和銅配合物消毒劑（經修訂）

18/053,224

11/7/2022

已出版

道格拉斯·摩根；史蒂夫·哈里森；坦尼婭·羅德斯

US—（美利堅合眾國）

碘銅配合物消毒劑用於生物膜的清除和預防

18/345,895

6/30/2023

待定

道格拉斯·摩根；史蒂夫·哈里森；坦尼婭·羅德斯

US—（美利堅合眾國）

用於減少患者部分中的污染物的系統和方法

16/714,288

11,103,657

8/31/2021

已發佈

Spencer Brown，Brock Liden，Tanya Rhodes，Joe Almasy，Steven V. Harrison，Douglas J. Morgan

2.

許可證的授予。

a.

專利許可證。除非根據下文第7條另有規定終止，否則許可方授予被許可方在使用領域的專利權項下的全球性的、獨佔的、不可轉讓的、可轉授的、免版税的許可（“專利許可”），以製造、使用、銷售、要約銷售、進口和實踐許可產品。

b.

限制。這種許可權的授予受以下限制：

i.

此處授予的權利僅在本使用領域內的定義和描述的範圍內授予，並在被許可人遵守本協議規定的條款和條件的期限內授予；

二、

被許可方或通過被許可方根據許可方的任何專利或專利申請提出要求的任何人，除明確標識為專利權的權利或許可外，不得向被許可方或任何人授予或暗示任何權利或許可；

三、

許可方保留本協議未明確授予的所有知識產權；以及

四、

本條款不得解釋為授予被許可方註冊或要求在聲音、外觀或含義上與許可方聲稱或註冊的商標或商號混淆的任何權利。

c.

研究和開發。在有效期內，被許可方有權進行研究和開發活動，並從事其他必要的工作，以開發和商業化許可的產品。

d.

所有權。在雙方之間，許可方應擁有並保留許可專利和許可方對其所做的任何改進的所有權利、所有權和權益。

3.

沒有皇室成員。被許可方不需要支付特許權使用費或其他補償，以換取本協議項下授予的許可。

4.

許可條款。根據第7條的規定提前終止，本許可協議將在專利權的最後一個到期時到期。

5.

知識產權維護和執法。

a.

維修。在雙方之間，許可方將保留起訴和維護使用領域專利權的權利和責任。許可方應承擔與提交、起訴和維護所有專利權相關的所有費用。

b.

執法部門。如果任何一方合理地認為任何被許可的專利權正受到第三方的侵犯或因這種侵權行為而受到宣告性判決訴訟，在每一種情況下，在使用領域內，該方應立即通知另一方。在這種情況下，許可方有權(但無義務)就任何侵權行為強制執行該專利權，或就許可專利權的任何專利主張提出的任何宣告性判決訴訟(“強制執行行動”)進行抗辯，費用由許可方承擔。

6.

專利權的標識。所有許可產品，包括根據任何再許可協議中授予的權利生產的產品，應包括適當的專利標記，包括提及適用於許可產品銷售地區的許可產品的特定許可專利。被許可方應將本條款第6款規定的專利標記義務強加給所有分被許可方。

7.

違約和終止事件。

a.

如果被許可方根據任何與破產有關的法律，包括但不限於根據《破產法》任何條款提出的任何申請；或為其債權人的利益訂立任何自願安排；或為其財產或資產指定或已指定一名接管人、清算人或受託人，本協議應自動終止。

b.

在向許可方發出書面通知後，被許可方可隨時終止本協議。

c.

如果被許可方在向被許可方提供違約通知後三十(30)天內未停止製造、使用、銷售或要約銷售受許可專利的有效權利要求所涵蓋的產品，並且打算在使用領域之外使用或銷售，許可方可提前三十(30)天書面通知終止本協議。

8.

終止時的義務和權利。

a.

在許可方因被許可方違約事件而終止本協議時，被許可方應：

i.

立即停止對特許產品的所有業務、銷售、營銷、出版、公開披露、研究和開發；以及

二、

立即終止或將被許可方在任何協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給許可方，根據這些協議，第三方被授予與專利權相關的權利，包括但不限於再許可協議。

b.

本協議終止後，許可方沒有義務退還根據本協議任何條款向其支付或收到的任何付款或費用，無論其目的為何。

c.

在本協議終止後，被許可方在終止通知之前按照本協議條款授予的任何再許可，在適用於專利權並與使用領域一致的範圍內，應繼續與許可方的直接許可一樣有效，並且在與專利權再許可相關的範圍內，再被許可方根據此類再許可對被許可方承擔的任何義務，包括付款義務，應成為對許可方的直接義務。

9.

許可方的陳述和保證。許可方向被許可方作出如下陳述和保證：

a.

許可方是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前正在進行的業務。

b.

許可方完全有權訂立、簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已得到許可方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由許可方正式簽署和交付，並假定本協議由被許可方正式簽署和交付，構成許可方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對許可方強制執行，受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，或衡平法救濟的可獲得性。

c.

許可方對本協議的執行和交付不會與許可方作為當事方或以其他方式約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款相沖突或導致違約或違約，許可方也不會遵守本協議的規定。

d.

除本協議另有明確規定外，許可方、其董事、高級管理人員、員工、律師、代理、顧問和關聯公司不作任何陳述，也不提供任何明示或默示的擔保，包括但不限於對適銷性、對特定目的的適用性、對已發佈或未決的技術的任何專利主張的有效性的擔保，或體現技術的產品的自由不受侵犯他人知識產權、沒有潛在或其他缺陷的擔保，無論是否可發現。在任何情況下，許可方及其受託人、董事、高級管理人員、員工和關聯公司均不對任何形式的附帶或後果性損害負責，包括但不限於經濟損害或財產損害和利潤損失，許可方是否應被告知、是否有其他理由知道或事實上應知道前述情況的可能性。許可方就專利權聲明並保證其擁有將專利權擴展給被許可方的合法權利，並且許可方沒有也不會向他人作出任何與專利權不符或減損的承諾。

10.

被許可方的陳述和保證。被許可方向許可方作出如下陳述和保證：

a.

被許可人是根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展目前正在進行的業務的所有必要權力和授權。

b.

被許可方完全有權訂立、簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已由被許可方採取的所有必要的公司行動正式授權。本協議已由被許可方正式簽署和交付，並假定本協議由許可方正式簽署和交付，構成被許可方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對被許可方強制執行，受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的影響，或是否有衡平法救濟。

c.

被許可方對本協議的執行和交付不會與被許可方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款相沖突，也不會導致違約或違約。

11.

保密協議。

a.

保密義務。在此期間及之後的七(7)年內(或就商業祕密而言，在商業祕密進入公共領域之前，只要該商業祕密在披露時被確定為商業祕密)，一方向另一方披露的所有保密信息應由接收方保密，除非事先徵得披露方的書面同意，否則不得向任何第三方披露或用於任何目的。接收方只能出於行使其在本協議項下的權利和履行其義務的目的使用另一方的保密信息，並且只能在合理必要的範圍內向接收方及其被許可人和分被許可人的僱員、代理人、承包商、顧問和顧問披露另一方的保密信息；前提是此等個人和實體在適用於接收方時受保密和不使用保密信息的書面義務的約束。

b.

例外.本第11條規定的義務不適用於任何信息，只要接收方能夠以有效證據證明此類信息：

i.

(在披露時)或(披露後)因接收方沒有違反本協議而為公眾或部分公有領域所知；

二、

在披露方披露前沒有保密義務的接受方知道或以其他方式由接受方擁有，如其當時的書面記錄所證明的；

三、

由有權披露而不違反對披露方或任何第三方的任何保密義務的第三方以非保密的方式向接收方披露；或

四、

由接收方或其代表獨立開發，由接收方當時的書面記錄證明，不使用或參考披露方根據本協議披露的保密信息。

c.

授權披露。在遵守本第11（c）條的情況下，接收方可以在以下允許的範圍內披露屬於另一方的機密信息：

i.

接收方認為有必要向該方的律師、獨立會計師或財務顧問披露此類信息，其唯一目的是使該等律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接收方提供與本協議有關的建議或服務，條件是這些律師、獨立會計師和財務顧問在適用於接收方時受符合本協議保密條款的保密和非使用義務的約束；

二、

被許可方或其分被許可方為獲得和維持監管批准或以其他方式研究、開發、製造、商業化和利用許可產品而進行的披露；但此類披露應僅限於為上述目的而合理必要地披露的機密信息，並受被許可方或其分被許可方根據第11(C)(Ii)條披露的機密信息尋求保密保護的限制；或

三、

與本協議相關或由此引起的任何司法或行政程序(包括本協議的任何執行)有關的披露，或為遵守適用的法院命令、政府法規或適用法律(包括任何認可證券交易所或報價系統的規則)所需的披露，每種情況均須符合第11(D)或第11(E)條的規定；或

四、

向潛在或實際投資者、合作者、許可人、合併夥伴或收購人披露與此類第三方的盡職調查或類似調查有關的信息，或在被許可方實際再許可的情況下，披露此類再許可的做法；但在每種情況下，前提是(I)任何此類潛在或實際披露方同意遵守與本協議所載義務一致的書面保密義務和不使用義務，當這些義務適用於接受方時；(Ii)所披露的保密信息僅限於為達到允許的目的而合理需要披露的信息；以及(Iii)接收方仍應對披露方以任何與本條第11條規定不一致的方式使用或披露此類保密信息向披露方負責。

d.

要求披露的信息。如果司法或行政程序或適用法律(包括任何公認的證券交易所或報價系統的規則)要求接收方披露受本條保密規定約束的保密信息，該接收方應立即將所尋求的披露告知另一方，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會。按照第11條(D)項的規定披露的保密信息應在其他方面遵守第11條的保密和不使用條款，並且第11條(D)項允許的保密信息披露方應採取所有合理必要的步驟，包括獲得保密命令或以其他方式與另一方合作，以確保此類保密信息繼續得到保密處理。

e.

證券備案文件。如果適用法律(例如證券法律、規則和法規)要求一方披露本協議或本協議項下的重大進展的存在或條款，則該方應立即將所尋求的披露通知另一方，並規定至少十(10)個工作日的期限，或如果該適用法律規定的期限少於十(10)個工作日，則為另一方提供審查和評論披露的機會。披露適用法律要求的此類信息的締約方應採取一切合理必要的步驟，確保繼續對此類信息進行保密處理，但每一締約方均有權披露該締約方認為根據此類適用法律有必要披露的任何此類信息。作出此種披露的一方應真誠地考慮另一方對此類披露提出的任何及時意見。

12.

賠償。

a.

持牌人的彌償。被許可方應賠償、挽救許可方及其每一位高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，以及他們的每一位繼承人和受讓人(統稱為被補償方)，使其免受直接或間接產生的任何和所有費用、損失、索賠、債務、罰款、罰金、後果性損害(利潤損失除外)以及與此相關的費用(包括可能徵收的利息、法院費用、實際律師和專家證人費用以及律師的律師費用)(統稱為“損害”)，(I)被許可人行使其任何權利或從事本協議下授予的任何活動，(Ii)專利權、被許可人、其再被許可人或其任何客户以任何方式進行的專利權、許可產品的商業銷售和/或臨牀或其他用途；(Iii)銷售、製造或使用許可產品的性能、不履行或有害影響，包括但不限於產品責任索賠；或(Iv)因被許可方使用任何專利權或許可產品而產生的第三方專利侵權索賠。

b.

索賠。如果根據本協議有權獲得賠償的許可方(“受補償方”)向被許可方(“補償方”)提出損害索賠(“索賠”)，則受補償方應向補償方發出書面通知(“索賠通知”)，該通知應具體説明索賠是由於某人對受補償方提出的索賠(“第三方索賠”)引起的，還是沒有引起的(“直接索賠”)，並應(在可獲得的信息範圍內)説明索賠的事實依據和損害金額。如果知道的話。如果索賠是第三方索賠，則受補償方應在得知可能導致損害賠償的任何事實、條件或事件後，在切實可行的範圍內儘快提供索賠通知。如果對受補償方提起任何訴訟或執行訴訟，應在切實可行的範圍內儘快(無論如何，應在傳票或傳票送達後15個歷日內)向補償方發出書面通知。被補償方未能及時發出本合同項下的通知，不影響獲得本合同項下賠償的權利，除非受賠償方因此而受到損害。

13.

總則。

a.

通知。一方被要求或選擇交付的所有通知、請求和其他通信應以書面形式，並應親自或通過電子郵件或公認的夜間快遞服務交付給另一方，其地址如下所述，或該締約方可通過根據本節發出的通知指定的其他地址：

b.

宣傳。任何一方在未事先向另一方發出合理通知並獲得書面批准的情況下，均不得發佈關於本協議或包含另一方名稱的任何公告；但是，(I)許可方可憑其唯一和絕對的酌情權不予批准，以及(Ii)適用法律(包括但不限於聯邦證券法)要求的任何披露或律師建議許可方的任何披露均不需要被許可方的書面批准，在這種情況下，許可方應在商業上儘可能及時地合理地通知被許可方。

c.

整個協議。本協議包含雙方就本協議的整個主題達成的唯一和完整的協議和諒解，與本協議主題相關的任何和所有先前的討論、談判、承諾和諒解，無論是口頭的還是非口頭的，均在此合併。

d.

豁免和修訂。除非得到本協議所有締約方的書面簽署，否則不得放棄本協議的任何條款，放棄本協議的任何一項條款不得被視為放棄任何其他條款。本協議只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改。

e.

治國理政。本協議是在特拉華州訂立和簽訂的，應根據特拉華州的法律進行解釋，而不影響其法律衝突的原則。

f.

可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何條款根據適用法律將被禁止或變為無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，除非該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

g.

標題。本協議的各種標題僅供參考，不得在解決本協議的解釋問題時予以考慮或參考。

h.

費用和律師費。如果提起任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，以補救、防止本協議任何一方在履行本協議項下義務時的違約行為或獲得救濟，勝訴方應追回該方在每次此類訴訟、訴訟、仲裁或其他程序中產生的所有律師費，包括由此產生的任何和所有上訴或請願書。如本第13.h節所用，律師費應被視為指根據提供此類服務的律師通常收取的費用計算的與所涉事項有關的任何實際進行的法律服務的全部和實際費用，且不限於任何法規或法院規則所定義的“合理律師費”。

i.

權利累積。雙方在本協議下因違約或違約而享有的任何權利，並不意味着完全或完全滿足因該違約或違約而產生的任何損害，而本協議或根據本協議交付的任何其他文件或文書下的每項權利，或法律或衡平法允許的每一項權利，都應是累積的，並可不時行使。

j.

司法解釋。如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應適用以下推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是，文件將被更嚴格地解釋為針對文件本身或通過其代理人準備的人，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備。

k.

不可抗力。如果本協議任何一方延遲履行本協議項下的任何義務，或由於其無法控制的原因或事件(包括但不限於天災、火災、洪水、戰爭、恐怖主義、地震、罷工或其他勞工問題、禁令或其他法律約束、現行或未來法律、政府命令、規則或法規)而被阻止履行任何此類義務，則此類延遲或不履行應予以原諒，並應延長履行時間，以包括此類延遲或不履行的時間。

l.

分配和轉移。除本協議另有明確規定外，未經許可方事先書面批准，被許可方不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除上述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

m.

對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每一份均應視為正本，所有副本一起應視為一份相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。副本可以通過傳真、電子郵件、電子簽名或其他傳輸方式交付，這樣交付的副本應被視為已正式和有效交付，並且在所有目的下均有效。