表格10-K

第一部分

第2項：業務

本報告使用前瞻性報表

截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報（“年報”）載有涉及重大風險及不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的預測：

您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”等詞彙或此類詞彙的否定來識別這些和其他前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞彙。前瞻性陳述還包括前述任何陳述所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為前瞻性陳述背後的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都受到風險和不確定因素的影響。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們在本年度報告中的警示聲明中包含了重要的風險和不確定因素；特別是“風險因素”一節，在此引用作為參考。我們認為，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的結果、業績或財務狀況大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述，僅以我們目前掌握的信息為依據，並且僅限於發表之日的情況。

當我們在本報告中提到“BioLargo”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”時，我們指的是BioLargo，Inc.及其子公司，包括持有我們知識產權的BioLargo Life Technologies，Inc.；製造、營銷、銷售和分銷我們的氣味和揮發性有機化合物(“VOC”)控制產品的ONM環境公司；BioLargo Energy Technologies，Inc.(“Beti”)，其成立的目的是將我們的專有電池技術商業化；*BioLargo Canada，Inc.，我們的主要研發團隊在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓運營；BioLargo Engineering，Science&Technologies，LLC(“BLEST”)，田納西州橡樹嶺的專業工程服務部門；BioLargo Equipment Solutions&Technologies，Inc.，銷售我們的水處理產品；BioLargo Development Corp.，其僱用我們的員工併為其提供福利；以及Clyra Medical Technologies，Inc.(“Clyra Medical”)，其將我們在醫療和牙科領域的技術商業化。除了Beti、BLEST和Clyra Medical之外，所有子公司都是全資擁有的。

我公司

BioLargo，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司。我們的普通股在場外交易市場OTCQB“風險市場”報價，交易代碼為“BLGO”。

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州威斯敏斯特切斯特納特街14921號，郵編92683。我們在加拿大阿爾伯塔大學擁有研究設施和辦公室，我們的工程團隊位於田納西州橡樹嶺的福德漢姆路105號。我們的電話號碼是(888)400-2863。我們通過多個子公司開展業務。

我們的主要公司網站是www.BioLargo.com。我們還在www.BioLargo.Bloompot.com上維護着一個博客。有關我們子公司的網站是：www.ONMEnvironmental mental.com、www.CupriDyne.com, Www.ClyraMedical.com、www.BioLargoWater.com和www.BioLargoEngineering ering.com。我們網站和博客上的信息不是也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的業務創新者和解決方案提供商

BioLargo致力於創造新的清潔技術，以解決與全球相關的棘手問題。我們發明、開發並商業化顛覆性技術，以應對空氣質量、水、環境工程、電池儲能和先進的抗菌醫療設備平臺方面的挑戰。我們的模式是發明解決特定問題的新技術，開發它們並證明它們是有效的，然後通過適合特定目的的子公司將它們商業化，確定並確保正確的合作伙伴關係，以擴大它們的商業覆蓋範圍，或者潛在地出售知識產權。

我們為什麼要做這項工作？我們團隊的每一名成員--包括博士科學家、工程師和企業家--都熱衷於尋求前所未有的創新，讓世界各地的生活變得更美好。我們關心的是為子孫後代保護環境和人類健康。我們關心的是製造足夠負擔得起、足夠靈活的技術，讓世界各地都能使用。我們關心的是成為我們所做的最好的--創造一流的技術來解決巨大的、嚴峻的清潔技術挑戰。

我們的一些重點領域包括環境問題，如PFAS污染(每種和多氟烷基物質)、藥品和微污染物造成的水污染、VOCs造成的空氣污染、來自垃圾填埋場和污水處理廠的難以處理的氣味、感染和傷口癒合，以及創建更實惠、更高效、更安全和更環保的能源儲存系統。

以下是我們今天關注的商業化清潔技術企業和項目。然而，在這些專利背後，是與我們大量已發佈和正在申請的專利相關的、處於不同發展階段的其他清潔技術創新的管道，這些創新的部分資金來自90多項政府撥款。

我們在不同的業務領域運營我們的業務：

氣味控制(消費和工業)

ONM環境公司是BioLargo的全資子公司，提供強大而全面的產品和服務，以控制和減輕工業和消費應用中的氣味和VOCs。

其旗艦產品-Cupridye®清潔-適用於由ONM設計、製造和安裝的噴霧系統、噴霧器、水車和類似的供水系統，適用於垃圾填埋場和堆肥設施等散發異味的場所。它還以自有品牌的形式出售給第三方，包括消費品牌，如“大便寵物除臭器”。

POPHH-消費者自有品牌產品 

我們基於我們的技術向第三方銷售自有品牌的產品，這些第三方以自己的品牌營銷和銷售產品。到目前為止，最成功的是Pooph品牌的寵物氣味控制產品，由Pooph Inc.直接銷售給消費者和包括沃爾瑪、亞馬遜和Chewy.com在內的全國零售商。除了以商定的製造利潤率從我們那裏購買產品外，Pooph Inc.還向我們支付6%的版税，以換取我們寵物氣味技術的獨家使用權。在截至2023年12月31日的一年中，對Pooph的銷售收入佔我們全公司收入的82%。

Pooph的成功是我們目標的一個例子，即開發不依賴於我們內部銷售和分銷基礎設施的分銷渠道。我們繼續探索與其他各方的潛在合作伙伴關係和產品，並支持現有的自有品牌產品。

工業氣味和VOC解決方案

我們相信，Cuprie dyne®清潔是市場上性能最好的工業氣味控制產品，與競爭產品相比，它為我們的客户提供了大量節省。我們一直並預計將繼續向市政當局和國內一些最大的固體廢物處理公司銷售產品，其中一部分化學產品銷售來自國家採購協議(NPA)。ONM環境繼續專注於與現有客户簽訂更多合同，並與新客户發展業務。ONM環境公司持有加州承包商州許可證委員會頒發的一般工程、電氣、管道和低壓承包商許可證，併為垃圾填埋場、轉運站、廢水處理設施以及非廢物相關行業的設施提供一系列服務。這些服務包括工程設計、施工、安裝、持續維護和現場支持服務，以幫助我們的客户實施和繼續使用在現場提供我們液體產品的各種系統(如噴霧系統)。

韓國合資企業

在新冠肺炎疫情爆發之前，我們與韓國一家領先的廢水處理解決方案提供商合作成立了一家合資企業，將我們的Cupridye®清潔產品在韓國商業化。我們擁有這家合資企業40%的股份。儘管合資企業建立了生產並在營銷該產品，但疫情對該公司的預期增長產生了重大影響。儘管當地管理團隊繼續向工業客户推銷該產品，但他們的努力一直難以站穩腳跟。我們沒有義務為合資企業提供額外的資金，也無法預測其未來的成功。

BioLargo設備解決方案與技術–創新的水處理解決方案

多年來，我們開發了多種創新技術和設備平臺，專注於水處理行業中具有挑戰性的問題，包括AOS技術(開發用於去除微污染物)、AEC(開發用於去除全氟和多氟烷基物質，簡稱PFA)和AROS水回用技術(與Garratt-Callahan共同開發)。由於潛在客户對我們的PFAS解決方案的興趣增加，我們相信我們將能夠通過一個名為BioLargo Equipment Solutions&Technologies，Inc.(“BEST”)的統一身份和運營部門來更好地服務於這一市場，該部門將管理我們水處理產品和相關服務的銷售和分銷。在我們將這家企業從孵化過渡到商業化的過程中，我們正在集中我們認為成功所必需的員工和資源。最終，BEST將作為一個新的經營部門反映在我們的合併財務報表中。

2024年2月，三位受人尊敬且經驗豐富的水務行業資深人士加入百世董事會，協助該公司將其創新的水處理技術商業化。這些人是：1)南加州大都會水區前首席執行官Jeffrey Kightlinger，2)美國環境保護局退休職業高管Sally Gutierrez，以及3)南加州大都會水區前副主席、奧蘭治縣市政水區董事會成員Larry Dick。每一家公司都將他們在水行業數十年的重要而獨特的經驗帶到百世的董事會，幫助該公司建立必要的監管和行業聯繫，這對於該公司為其PFAS處理和其他水處理技術獲得更大、更引人注目的項目至關重要。

確保水和廢水行業的銷售是一個技術密集型的過程，可能是漫長而艱鉅的。整個銷售週期可能很長，在某些情況下甚至需要幾個月，或者在非常大的項目中需要數年。這一過程也是工程密集型的，因此，在大多數情況下，獲得水處理項目合同所需的工作人員需要是工程師。在我們公司，BLEST的工程師擔任這一角色。

在獲得了安裝AEC系統以去除飲用水中的PFAS的第一份合同後，BLEST一年多來一直在積極確定水處理項目的範圍和進行招標，因此開發了大量潛在項目的管道，客户對此表現出了高度的興趣。此外，BLEST還通過該公司的製造商銷售代表網絡定期收到有關正在開發的新項目的諮詢。需要注意的是，需要額外的人員來滿足我們的信念，並且將繼續快速提升客户對我們解決方案的興趣。儘管BEST主要專注於AEC、AROS和AOS，但它提供全面的水處理解決方案、相關設備和服務，其中一些可能由第三方製造，並由BEST作為授權分銷商銷售。以下各節將討論AEC、AROS和AOS。

AEC--PFAS的一種解決方案反轉-化學品”危機

我們產品組合中最重要和最及時的創新之一是我們的每種和多氟烷基物質(PFAS)去除和收集/處置解決方案，我們稱之為水性靜電濃縮器(AEC)，這是一種新型水處理系統，以較低的運行成本從水中去除PFAS，同時只產生當前最常用解決方案(碳過濾、離子交換和反滲透)中一小部分含有PFAS的廢物。根據疾病控制中心的説法，全氟辛烷磺酸是一組化學物質，用於製造耐熱、耐油、耐污漬、耐油和耐水的氟聚合物塗層和產品。氟聚合物塗料可以在各種產品中使用。這些包括服裝、傢俱、粘合劑、食品包裝、耐熱不粘烹飪表面以及電線的絕緣。全氟辛烷磺酸是一個令人擔憂的問題，因為它們不會在環境中分解，可以在土壤中移動並污染飲用水水源，並在魚類和野生動物體內積累(生物積累)。全氟辛烷磺酸化學品與癌症、免疫紊亂、肝功能障礙和許多其他人類健康問題有關，幷包含在廣泛的製成品、普通家居產品(如清潔產品、廚具)和電子產品中，並在全球範圍內以不安全的水平污染飲用水。

2023年3月，美國環保局提出了新的飲用水標準，將飲用水中某些全氟辛烷磺酸化學物質的最高污染物水平設定為百萬分之四--這是我們的AEC可以達到的標準。我們相信，這些擬議的規則將繼續推動市場尋找和採用商業上可行的解決方案，以消除水中的全氟辛烷磺酸化學品。圍繞全氟辛烷磺酸的環境和健康擔憂激增，推動了市場對全氟辛烷磺酸廢物管理解決方案的需求。全球監管格局的變化迫使行業採用嚴格的PFAS管理實踐，其中包括應用創新技術，如我們的AEC。此外，美國一些新興的PFAS法規預計將使市場轉向尋求產生儘可能少的PFAS固體廢物的處理技術，這對我們的AEC來説是一個有利的趨勢，因為我們的AEC產生的PFAS廢物非常少。在世界各地檢測到不安全水平的全氟辛烷磺酸帶來了許多市場機會，包括在飲用水、工業廢水、城市廢水、固體廢物、有機食品等方面。

我們已經成功地驗證了AEC是一種有效的系統，可以選擇性地從受污染的水中提取和收集全氟辛烷磺酸化學品，包括性能測試，顯示出“未檢測到”的去除水平，這符合美國環保局的新標準。我們已經證明，超過10,000個小時的連續運行表明，隨着時間的推移，AEC系統的組件或性能沒有顯著下降。作為一個模塊化系統，我們相信AEC可以擴展到小型便攜式商業單元以及超大型商業運營，我們相信我們的工程團隊擁有提供系統以滿足任何規模商業安裝需求的經驗。為了為我們的客户提供全面的交鑰匙解決方案，我們開發了一個擴展產品，我們可以將服務包與每個客户項目捆綁在一起，其中包括膜交換計劃、收集PFAS以及運輸和銷燬PFAS。

我們營銷PFAS處理技術和相關工程服務的戰略如下：1)專注於在第一個示範項目、試驗和早期客户部署中展示我們技術的有效性，並瞭解這一早期成功可被用來確保更大、更多的後續項目；2)通過在全國各地的行業活動和會議上展示我們的PFAS專業知識和我們的技術，培養我們作為該領域“思想領導者”的地位；3)利用我們的製造商代表和渠道銷售合作伙伴網絡，最大限度地增加早期採用者的潛在機會；以及4)與知名水處理技術公司的可信分銷合作伙伴進行討論。

AEC的商業推廣是在銷售代表組織網絡的幫助下進行的，該網絡的作用是向全國各地的市政和工業客户營銷和銷售處理系統、相關設備和公司的工程服務。我們已經與幾家銷售代表機構達成了渠道合作伙伴協議，確保覆蓋美國大陸的大部分地區。我們在新澤西州有一個正在進行的PFAS項目，預計我們的設備將在今年年底前安裝並運行。我們相信，這個項目代表着AEC商業化的一個關鍵里程碑，因為在第一個市政飲用水處理項目中對該技術進行行業驗證將在説服更多的市政當局採用該技術來處理受PFAS污染的水方面發揮重要作用，因為該公司將公佈該項目的參考客户數據，突出AEC相對於現有技術(如碳過濾和離子交換)的獨特優勢。

我們目前正在競標和/或與多個潛在的工業和市政客户談判，以處理受PFAS污染的水。這些機會包括中小型市政當局、廢物處理設施、空軍基地、補救地點和工業地點，我們正在等待我們的客户敲定與我們的預算和協議。目前，我們處理PFAS處理項目更多擴展機會的瓶頸是人員配備，因此我們目前正在努力聘請更多合格的銷售工程師，以協助新項目的投標和規範工作。

AROS微排液水處理

我們的工程師與該國曆史最悠久的私有水處理公司之一Garratt-Callahan合作，開發了一種名為水再利用優化系統(AROS)的“最小液體排放”廢水處理系統，該系統將工業廢水排放降至最低，從而將與廢水排放相關的監管費用降至最低，包括用於數據中心的冷卻塔等用途。Garratt-Callahan發明了這項技術併為其申請了專利，目前正在向其現有客户羣和新的潛在客户銷售AROS系統。BLEST將作為製造合作伙伴，Garratt-Callahan將作為銷售分銷商，以利用他們在全國的銷售力量和向客户提供服務和產品的一百多年的經驗。

目前，BioLargo和Garratt-Callahan都在與AROS系統的多個潛在第一客户進行談判。

高級氧化系統 (AOS)

高級氧化水處理系統(AOS)是我們的專利水處理設備，可以產生高氧化和高能的碘和其他分子，使其能夠在水通過該設備時快速有效地消除病原體和有機污染物。AOS的關鍵價值主張是，它能夠以高性能減少或消除各種水基污染物，包括通常難以處理的稱為“微污染物”的頑固性水污染物，同時使用非常少的電力和投入的化學品。

我們的概念驗證研究和現場試點項目已產生結果，預計AOS將比常用的高級水處理技術(如紫外線、電氯化和臭氧處理)更具成本和能源效益。此外，我們的技術已被證明能夠比其他技術更快、更節能地從水中去除難以處理的有機微污染物，如藥物。總而言之，這些特點使AOS成為一種經濟而通用的工具，能夠在面對新出現的水污染物和日益嚴格的工業廢水排放監管審查的情況下實現廢水處理和再利用。

總的來説，AOS有兩個目標應用：1)處理市政或工業廢水，以消除細菌、病毒、其他生物體和受管制的有機污染物，同時使用比其他技術更少的電能；2)處理水或廢水，專門用於消除微污染物/藥物，與現有技術相比，AOS在這方面特別擅長。我們在美國和加拿大將AOS應用於應用1)的工作遇到了阻力，因為現有技術雖然能源效率低於我們的技術，但對目標污染物足夠有效，而且我們也消除難以處理的微污染物的“附加值”與此無關，除非法規規定必須移除這些化學物質。同樣，應用2)只與那些難以處理的微污染物受到管制的司法管轄區有關。不幸的是，這不包括美國或加拿大，但包括幾個歐洲國家。出於這個原因，目前，我們為確保AOS項目而進行的大部分業務發展努力都集中在發展合作伙伴關係上，以向歐洲微污染物市場展示AOS。

AOS已經並將繼續作為我們其他項目範圍內的治療列車(綜合系統)的一個組成部分。此外，它還包括在通過我們的獨立代表和渠道合作伙伴銷售的產品目錄中。百思買將繼續嘗試在加拿大、歐洲和南美培育銷售渠道，這些地區的興趣更大。他説：

BioLargo能源技術公司

我們收購了一項專有的“液態鈉”電池技術，併成立了一家子公司來完成它的開發和商業化。這家子公司-BioLargo Energy Technologies，Inc.(“Beti”)-希望利用持續向可再生能源生產的轉變和全球電力需求的增長，以及隨之而來的美國和世界範圍內能源儲存能力的大幅擴大，這將需要滿足不斷增長的需求和風能和太陽能等可再生能源的間歇性。基於人工智能(AI)的計算的增長，拋棄了對擴大數據中心和提高運行能量水平的需求，同時電網的容量已經不足以滿足需求，這一點是顯而易見的。顯然，需要更好、更安全的長續航電池能源解決方案。

在截至2023年12月31日的一年中，Beti通過出售普通股籌集了1,005,000美元(其中100,000美元由BioLargo投資，50,000美元來自BioLargo債務轉換)。該公司已經在田納西州橡樹嶺工程總部完成了一箇中試規模的電池生產設施的建設。原型電池將接受測試，以確認能效、使用壽命、能量密度、安全狀況、充放電循環次數，以及我們認為將使電池有別於現有技術的其他技術主張。基於十年前的底層技術製造的電池所展示的功能遠遠超過了市場上佔主導地位的主導技術鋰離子電池，包括：

我們的電池技術比鋰電池的工作温度高，比競爭對手的鈉電池低得多，而且它的外殼和材料結合在一起比鋰離子更重，使其更適合於電網級儲能、電動汽車充電站以及商業和住宅儲能等固定儲能應用，據信不太適合放置在電動汽車或便攜式電子產品中。

我們正在探索通過與第三方合資將我們專有的液體鈉電池商業化的機會。第三方將為在我們工程師的指導下設計和建造的獨立電池製造設施的建設提供資金，合資企業將營銷、製造和分銷電池。BioLargo將(I)獲得每家合資企業的少數股權，(Ii)單獨製造並向合資企業出售某些專有電池組件，並從中獲利，以及(Iii)就合資企業的收入收取特許權使用費。

鑑於全球對更好電池的需求日益增長，儘管我們目前看到了許多電池製造商獲得遠期合同向其積壓訂單的客户供應電池的例子，這些訂單相當於多年的生產能力，但我們相信，我們與客户合作確保所需庫存的提議提供了一條明確的潛在途徑，以獲得資金，並更容易擴大生產以滿足世界各地的需求。在這一點上，我們不打算資助和建立我們自己的製造設施，也不會開發內部銷售渠道，儘管如果需要的話，這種可能性仍然存在。

Clyra醫療技術公司- Bioclynse創面沖洗液

Clyra醫療技術公司是我們的部分股權子公司，基於我們的技術生產醫療產品。它的主要產品是一種名為Bioclynse的外科傷口沖洗解決方案，可以幫助管理患者的護理和結果。該產品的第一個目標市場是整形外科，包括髖關節和膝關節置換手術。管理層相信Bioclynse優於競爭產品，因為它在生物被膜破壞和抑制方面的表現得到了證實，無毒和非細胞毒性，對組織不敏感，而且與競爭產品不同，它不需要衝洗和/或從手術腔中取出。Clyra管理層專注於與大型、成熟的分銷商發展合作伙伴關係，這些分銷商可以幫助迅速將產品提供給全國各地的醫院的臨牀醫生和外科醫生。2024年第一季度，克萊拉訂購了約80萬美元的資本設備，以支持其Bioclynse系列產品的預期銷售增長，並已獲得符合FDA標準的第三方製造能力，因為它確實打算建立一個製造設施。在截至2023年12月31日的一年中，克萊拉出售了1,575,000美元的優先股和35,000美元的普通股，以支持這些努力。

全方位服務環境工程

BioLargo Engineering，Science & Technologies，LLC（“BLEST”）為第三方提供全方位環境工程服務，併為我們的內部團隊提供工程支持服務，以加速我們技術的商業化。

BLEST將其工作重點放在三個領域：

BLEST在田納西州橡樹嶺(諾克斯維爾郊區)的一家工程設施中運營，僱傭了一羣科學家和工程師，其中許多人是該實體的所有者(截至2023年12月31日，BioLargo擁有82%的股份)。該團隊由蘭德爾·摩爾領導，他曾擔任CB&I環境與基礎設施公司諾克斯維爾辦事處的諮詢和工程運營經理，曾是財富500強全球工程公司Shaw Group，Inc.的負責人。團隊中的許多其他成員也是CB&I和Shaw的前員工，但最近招聘的員工除外。該團隊在多個行業擁有豐富的經驗，我們相信他們是各自領域的專家，包括：化學工程、廢水處理(包括設計、操作、數據收集和數據評估)、過程安全、能效、空氣污染、設計和控制、技術評估、技術集成、空氣質量管理和測試、工程管理、許可、工業衞生、應用研究和開發、空氣測試、環境許可、HAZOP審查、化學處理、熱設計、計算流體動力學、機械工程、機械設計、NEPDES許可、RCRA/TSCA合規和許可、項目管理、雨水設計和許可、計算機輔助設計(CAD)、工作臺化學、熱設計、計算流體力學、機械工程、機械設計、NEPDES許可、RCRA/TSCA合規和許可、項目管理、雨水設計和許可、計算機輔助設計(CAD)、工作臺化學、熱設計、計算流體力學、機械工程、機械設計、NEPDES許可、RCRA/TSCA合規和許可、項目管理、雨水設計和許可、計算機輔助設計(CAD)、工作臺化學、熱設計、計算流體力學、機械工程、機械設計、NEPDES許可、RCRA/TSCA合規和許可、項目管理、雨水設計和許可、計算機輔助設計(CAD)、工作臺化學、環境許可、持續排放監測系統操作員、數據處理和評估以及放射性和化學污染設施的退役和去污。該團隊在能源行業擁有數十年的高層經驗。工程團隊還開發了一個受信任的工程分包商的擴展網絡，幫助根據需要為特定的客户項目提供服務。

BLEST工程師通過為第三方客户以及內部BioLargo項目(如AEC和電池)提供服務來創造收入(內部項目的收入在合併財務報表時被剔除，並被設計為“部門間收入”)。第三方合同包括正在美國空軍基地進行的空氣質量控制工作。擴大這項工作以及與其他客户的努力一直在進行中。

用於支持AEC(PFAS)和電池相關工作的員工時間要求很高，同時，BLEST需要僱傭更多合格的員工來滿足和擴大對我們不斷增長的客户和/或預期客户的需求。當我們結合當前創收項目的需求和預期增長時，我們面臨着管理質量、及時業績以及獲得合格員工的明顯挑戰。我們正在謹慎地尋找平衡，以幫助確保我們以實際的客户為中心和節省資本的方式滿足客户的需求。例如，當我們獲得越來越大的PFAS或Garrett Callan相關工作合同時，我們將需要在短期內嚴重依賴我們的聯繫人制造商來滿足客户需求，因為我們擴大了基礎設施和勞動力能力。

與以下公司簽訂股份購買協議 林肯公園

於2022年12月13日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立登記權利協議(“登記權利協議”)及購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園已承諾購買最多1,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.00067美元(“普通股”)，惟須受若干限制及購買協議所載條件的滿足所限。

根據購買協議，公司有權利但沒有義務將普通股出售給林肯公園，林肯公園有義務購買最多1,000萬美元的公司普通股。公司出售普通股將受到購買協議中規定的某些限制，並可能在自滿足購買協議中規定的林肯公園購買義務的條件之日起的36個月內不時發生，由公司自行決定。該等條件包括，本公司根據註冊權協議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的涵蓋林肯公園根據購買協議已經並可能向林肯公園發出的普通股的登記聲明，由美國證券交易委員會宣佈生效，而有關的最終招股説明書則須提交予美國證券交易委員會(所有該等條件均獲滿足的日期，即“開始生效日期”)。

自生效日期起及之後，在本公司選定的任何營業日，本公司可向林肯公園發出書面通知，指示林肯公園在該營業日購買最多100,000股普通股，每股購買價將根據向林肯公園交付該書面通知時的購買協議確定和確定(每個“定期購買”)，但公司在常規購買中可向林肯公園出售的最大股票數量可增加至(I)最多125,000股；條件是普通股在適用購買日的收盤價不低於0.20美元，(Ii)普通股至多150,000股，前提是普通股在適用購買日的收盤價不低於0.30美元，以及(Iii)普通股至多200,000股，前提是普通股在適用購買日的收盤價不低於0.50美元，在每種情況下，根據購買協議規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整；然而，條件是林肯公園在任何一次定期購買中的最高購買承諾不得超過50萬美元。在每次該等定期收購中售出的普通股的每股購買價(如有)，將以緊接出售時間之前根據購買協議計算的普通股的現行市場價格為基礎。本公司可在本公司選定的任何營業日向林肯公園遞交定期採購通知，但自本公司根據《購買協議》進行的最近一次定期採購的購買日期起至少已過一個營業日。

除定期購買外，只要我們已指示林肯公園在定期購買中購買我們當時能夠出售給林肯公園的最大數量的股票，並且假設普通股在適用的購買日期的收盤價不低於每股0.10美元，我們還可以全權酌情指示林肯公園在購買協議中規定的“加速購買”和“額外加速購買”中購買額外的普通股。在每次該等加速收購及額外加速收購(如有)中售出的普通股每股收購價，將以根據購買協議計算的出售時普通股的現行市價為基準。在根據購買協議進行的任何購買中，林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限。

根據購買協議，公司將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。

實際向林肯公園出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。根據購買協議，本公司的淨收益將取決於本公司向林肯公園出售其股票的頻率和價格。本公司預計，本公司從出售給林肯公園所得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

購買協議禁止公司指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股股票(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其規則第13d-3條計算)合計，將導致林肯公園實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

《購買協議》或《登記權協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但《購買協議》所界定的禁止(某些有限的例外情況除外)不得進行“可變利率交易”。林肯公園已同意不會直接或間接地為其本身或其任何聯屬公司的主賬户參與或實施任何賣空普通股或套期保值交易，以在購買協議期限內建立普通股的淨空頭頭寸。

作為林肯公園承諾根據購買協議的條款及在滿足購買協議所載條件下，不時按公司指示購買本公司普通股的代價，本公司已同意(I)於購買協議簽署時向林肯公園發行1,250,000股普通股(“承諾股”)，及(Ii)於本公司根據購買協議向林肯公園出售普通股所得現金收益合計300萬美元時，向林肯公園支付250,000美元的現金費用。本公司將不會收到根據購買協議向林肯公園發行承諾股所得的任何現金收益。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。本公司有權在提前一個工作日通知的情況下隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。在購買協議項下的任何“違約事件”期間，林肯公園公司無權終止購買協議；然而，在這種違約事件得到糾正之前，本公司不得發起林肯公園公司對股票的任何常規或其他購買。

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們向林肯公園出售了999,384股普通股，獲得了162,000美元的收益。在截至2023年12月31日的年度內，我們向林肯公園出售了3833,230,000股普通股，獲得了995,000,000美元的收益

知識產權

我們已經頒發了26項專利，其中22項在美國，還有多項申請正在審批中。在截至2023年12月31日的一年中，我們獲得了三項專利，我們的專利平均剩餘期限為七年。我們相信這些專利為繼續建立我們的專利組合提供了基礎，我們相信我們的技術足夠有用和新穎，我們有一個合理的基礎來依賴我們的專利保護。我們還依靠商業祕密和技術訣竅來建立和維護對我們知識產權的額外保護。在我們的資本資源允許的情況下，我們希望在不斷完善我們的發明和取得新發現的同時，擴大我們的專利保護。我們認為我們的知識產權對我們最終的成功至關重要。我們的目標是在具有商業利益的地理區域為我們的產品和技術獲得、維護和執行專利保護，並通過法律和合同安排保護我們的商業祕密和專有信息。

在截至2023年12月31日的一年中，我們與研發活動相關的費用約為2,282,000美元，截至2022年12月31日的一年中，我們產生了約1,319,000美元的費用。

競爭

鑑於特種廢物行業、環境工程和清潔技術行業的分散性質，以及我們直接或通過子公司參與的這些行業中的不同細分市場，我們與許多公司競爭。危險材料業務線內較大的公司包括Enviri Corporation的子公司Clean Earth、2022年收購U.S.Ecology的Republic Services、2023年收購Circon Holdings，Inc.的威立雅和Covanta，最近還通過其母公司EQT Infrastructure宣佈打算在2024年收購Heritage Environmental Services的主要股份。我們相信，與美國和加拿大的其他廢物管理、補救和處置方案相比，我們通過創新、可靠性和響應能力、我們多樣化的運營能力和合規的解決方案，以及我們提供的高能效、低產出、環保的解決方案所提供的價值，使我們與競爭對手脱穎而出。

行政人員

截至2023年12月31日和本報告之日，我們的執行幹事是：

我們的運營子公司由以下人員領導：

員工

截至2024年3月29日，我們有33名員工，其中31%是全職員工。我們的員工包括專業工程師、工程碩士和博士，以及銷售、支持和管理人員。我們還根據需要聘請提供特定服務的顧問和獨立承包商，例如我們在田納西州的工程團隊不時聘請的專業工程師。

項目1A.風險因素

我們未來的經營業績、財務狀況和流動性以及我們證券的市場價格都受到許多風險的影響，其中許多風險是由我們無法控制的因素驅動的。以下對與我們業務相關的風險、不確定性和假設的警示討論包括我們認為可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同的因素。除下列因素外，其他因素，包括我們未知的因素和我們目前尚未確定為重大的已知因素，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和現金流產生不利影響。另請參閲上面的“前瞻性陳述”。

與我們的財務狀況有關的風險

我們 自公司成立以來，每年都出現淨虧損 並可能在未來繼續經歷虧損和負現金流。

我們尚未從運營中產生足夠的收入或毛利來支付我們的開支，因此，自成立以來，我們每年都發生淨虧損。我們在截至2023年12月31日的年度錄得淨虧損4,648,000美元，在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損5,132,000美元。截至2023年12月31日，我們擁有3,539,000美元現金和現金等價物。我們通過發行股權證券為我們的大部分活動提供資金，無論是在公司層面上，還是通過對我們子公司的直接第三方投資。儘管我們正在將更多的精力和資金投入到我們的銷售和營銷活動中，而且我們的收入在過去八年中同比增長，但在可預見的未來，我們仍然預計淨虧損和負現金流。我們實現正現金流的能力取決於許多因素，包括我們為銷售和營銷活動提供資金的能力，客户對我們產品的採用率，以及第三方的努力和成功，例如ikigai Marketing Works，該公司銷售基於我們技術的寵物氣味控制產品。在可預見的未來，我們可能會繼續因運營而蒙受損失，並經歷負現金流。如果我們不能從運營或淨利潤中實現正現金流，我們可能需要在可接受的條件下籌集額外資本。

我們的現金需求很大。我們將繼續需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們可能無法繼續運營。

我們的現金需求和支出仍然很大。在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營中使用了2365,000美元的現金，截至2023年12月31日，我們的營運資本為3,652,000美元，流動資產為6,362,000美元。為了實現盈利，我們必須大幅增加收入。儘管我們的收入正在通過銷售我們的自有品牌產品和我們的工程部門而增加，但在可預見的未來，我們預計將繼續使用現金，並預計將繼續需要出售我們的證券來為運營提供資金。

我們的審計師在截至2023年12月31日的年度報告中，在他們的審計意見中包含了一段説明，指出我們經常性的運營虧損和營運資金不足使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。我們目前沒有足夠的財務資源來為我們或我們子公司的運營提供資金。因此，我們需要額外的資金來繼續這些業務。

我們一直依靠私募證券發行以及向林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”；見第二部分，第9B項)出售股票來提供所需的現金，以縮小運營收入和支出之間的差距。如果美國進入衰退，如果道瓊斯工業平均指數或納斯達克綜合指數大幅下跌，如果利率上升，如果房地產價值下降，如果國際事件影響全球經濟，或者許多其他影響私人投資者投資高風險公司意願的因素，我們依賴私人融資的能力可能會發生變化。因此，儘管我們過去能夠依賴私人投資，但在不久的將來我們可能無法做到這一點。

在截至2023年12月31日的年度內，我們通過直接和通過子公司出售證券獲得淨收益460萬美元。這些出售對我們現有的股東和我們子公司的股東來説是稀釋的。我們打算繼續這些融資活動，並因此打算繼續稀釋現有和未來的股東。

我們進入資本市場的能力可能有限。

我們可能不時需要進入資本市場，以獲得長期和短期融資。然而，我們進入資本市場的能力可能會受到（其中包括）股票市場的整體表現、利率、我們的資產基礎、我們在業務所在行業的往績記錄、我們的財務狀況，以及美國或全球經濟的健康狀況或市場看法等因素的限制或不利影響。此外，許多影響我們進入資本市場能力的因素，包括整體資本市場的流動性，以及我們普通股缺乏流動性和經濟狀況等，都不在我們的控制範圍之內。無法保證我們將能夠在需要時按我們可接受的條款進入資本市場，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們預期未來會出現虧損，可能無法實現盈利。

雖然我們通過銷售我們的產品和提供服務獲得收入，我們希望從我們正在推出的新產品以及最終從其他許可或供應協議中獲得收入，但我們預計在可預見的未來，淨虧損和負現金流將持續下去，直到我們的產品在市場上擴大，並獲得經銷商和客户的更廣泛接受。我們目前的銷售水平不足以支持我們業務的財務需求。我們無法預測銷售量何時或是否足夠大，以支付我們的運營費用。我們打算在有財力的情況下擴大我們產品的營銷努力，並打算繼續擴大我們的研究和開發努力。因此，我們將需要創造大量的額外收入或尋求額外的融資來為我們的運營提供資金。這對資本提出了相應的比例要求。我們實現盈利的能力取決於我們提供可行產品的努力以及成功將其推向市場的能力，這是我們目前正在追求的。儘管我們的管理層樂觀地認為，我們將成功地許可我們的技術，但我們不能確定時機，也不確定我們是否會產生足夠的收入來實現盈利。如果我們無法實現或維持盈利，那麼我們可能無法滿足預期的現金需求或繼續運營。如果我們不能投入足夠的資源來促進我們的技術商業化，那麼我們的商業計劃就會受到影響，可能會失敗。

由於我們用於與我們的技術相關的銷售、營銷和許可努力的資源有限，因此此類努力的任何拖延都可能危及未來技術的研究和開發以及我們技術的商業化。儘管我們的管理層認為，它可以通過出售我們的證券和可能的其他資本來源為商業化努力提供資金，但如果我們不能成功地將我們的技術推向市場，我們產生收入的能力將受到不利影響。

我們的一些收入依賴於第三方的營銷努力。

我們製造並向第三方銷售自有品牌的產品，第三方將這些產品銷售給企業、消費者和零售商。我們無法控制這些第三方的營銷預算、銷售活動或努力。我們無法預測他們目前的努力水平是會增加、減少還是保持不變。我們很大一部分收入--大約82%--來自自有品牌產品的銷售。如果他們減少營銷努力，目前是通過全國性的電視廣告，我們對他們的銷售額可能會下降。如果他們停止他們的營銷活動，我們對他們的銷售額將顯著減少。

我們收入的很大一部分集中在一個客户銷售一個產品線上。

在截至2023年12月31日的一年中，一位客户以自有品牌銷售我們的寵物氣味控制產品，佔我們總收入的82%。在前一年，這一客户約佔我們總收入的50%。如果我們與該客户的關係中斷，將對我們的運營結果產生不利影響。客户對我們產品的需求可能會因我們無法控制的因素而波動，包括他們是否願意在廣告上花錢，此類廣告的成功程度，他們向零售客户銷售的成功，以及他們對單一產品線營銷和銷售的依賴。來自該客户的訂單的任何大幅減少都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入增長率可能不能預示未來的業績，而且可能會隨着時間的推移而放緩。

儘管我們的收入在過去幾年和最近幾個季度有所增長，但由於競爭加劇、市場飽和、對我們產品和服務的需求放緩、監管成本和挑戰增加以及未能抓住增長機會等一系列原因，我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩。

我們沒有與客户簽訂要求購買最低數量產品的合同。

我們很少有客户向我們提供堅定的、長期的或短期的批量採購承諾。因此，我們可能會有一段時間，在這段時間裏，我們的產品沒有訂單或訂單有限，但仍將有固定成本。如果我們沒有或遇到有限的採購訂單，我們可能無法及時找到新客户。如果我們的產品沒有訂單或訂購量有限，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

供應鏈挑戰

隨着我們推出AEC和AOS水處理系統以及電池存儲系統等新產品，我們可能會面臨供應鏈挑戰，包括供應和定價波動，這些挑戰將超出我們的控制，可能包括鋼鐵、電極、薄膜、電子元件(如芯片)、原材料。我們預測，在某種程度上，我們可能會面臨銷售給客户的系統的延遲和/或延長交付時間，這可能會導致我們預期的增長延遲。

我們需要外包和依賴第三方來製造我們的技術和產品中使用的化學品、材料組件或輸送設備，我們未來的部分成功將取決於這些第三方努力的及時性和有效性。

我們沒有必要的財力和人力資源或能力來製造製造我們的氣味控制產品所需的化學品。我們的商業模式要求外包這些化學品的製造，以降低我們的資本和基礎設施成本，作為一種潛在地改善我們的財務狀況和我們業務的盈利能力的手段。因此，我們必須與其他能夠幫助我們並提供某些能力的公司達成協議，包括我們不具備的採購和製造能力。我們可能不會成功地以有利的條件達成這樣的聯盟，或者根本不成功。即使我們確實成功地達成了這樣的協議，我們也可能無法維持這些協議。此外，在達成協議方面的任何拖延都可能推遲我們的技術的開發和商業化，或者即使它進入市場，也會降低其競爭力。與未來此類協議相關的任何此類延遲都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們能夠在新冠肺炎危機中獲得塑料容器等材料和供應，但我們不能保證我們有能力持續大量採購。

如果我們外包某些功能的任何一方未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們技術的商業化可能會被推遲或減少。

在某種程度上，我們依賴其他公司生產我們的技術、產品中使用的化學品，或者銷售或營銷採用我們技術的產品，我們將依賴於他們努力的及時性和有效性。如果這些締約方中的任何一方不及時和有效地履行其義務，我們的技術商業化可能會被推遲或減少，因為我們可能沒有足夠的財政資源或能力來繼續我們自己的努力。

我們依靠少量的關鍵供應成分來生產我們的氣味控制產品，包括Cupridye Clean和我們的自有品牌產品。

用於製造我們的液體氣味控制產品的原材料可以從多家供應商處輕鬆獲得。然而，這些原料的大宗商品價格可能會有很大差異，如果價格上漲，我們能夠產生的利潤率可能會下降。如果我們的製造成本大幅上升，我們可能會被迫提高產品的價格，這可能會降低它們在市場上的接受度。鑑於目前全球範圍內供應鏈交付的延遲，我們正在預測和制定戰略，以管理我們原材料成本的預期增長和潛在的供應限制，這可能會影響我們的業務和運營結果。

如果我們的技術或包含我們技術的產品不被市場接受，我們就不太可能盈利。

可以融入我們技術的產品的潛在市場正在迅速發展，我們擁有許多成功的競爭對手，包括一些世界上最大和最成熟的公司。採用我們技術的產品的商業成功將取決於各個領域的商業和消費者終端用户對我們技術的採用。

市場接受度可能取決於許多因素，包括：

如果採用我們技術的產品沒有達到顯著的市場接受度，那麼對我們技術本身的需求可能不會像預期的那樣發展，在這種情況下，我們不太可能盈利。

如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們可能就不會盈利。

我們預計，為了應對我們的技術和產品的潛在市場機會，這種擴張將繼續是必要的。我們現有的基礎設施是有限的。雖然我們相信我們目前的製造流程以及我們的辦公室和倉儲提供了基本資源，可以將銷售額擴大到每月200多萬美元，但我們的基礎設施將需要更多的人員來支持製造、客户服務、行政以及銷售/客户管理職能。我們無法保證我們將擁有創建新基礎設施的財政資源，或者任何此類基礎設施是否具有足夠的可擴展性來管理未來的增長(如果有的話)。我們也不能保證，如果我們投資於更多的基礎設施，我們將有效地擴大我們的業務，或者我們的系統、程序或控制措施將足以支持這種擴大。此外，如果我們在各種應用的技術銷售方面實現預期的增長，我們將需要為我們的合作伙伴提供額外的銷售和支持服務。如果不能有效地管理客户需求的增長，可能會對客户滿意度、我們履行合同義務的能力以及我們的經營業績造成實質性的不利影響。

一些採用我們技術的產品將需要監管部門的批准。

可能納入我們技術的產品既有受監管的應用，也有非受監管的應用。某些申請的監管批准可能很難、不可能、耗時和/或昂貴。雖然我們的公司管理層相信，在獲得FDA或EPA或其他監管機構的批准之前，我們可能無法為受監管的產品創造商業收入，除非獲得聯邦和州一級可能需要的批准。某些特定的受監管應用及其使用需要高度技術性的分析和額外的第三方驗證，並需要獲得FDA等組織的監管批准。某些申請還可能受到州和地方機構的額外規定，增加了與商業戰略相關的成本和時間。此外，大多數可能在歐盟(“EU”)銷售的包含我們技術的產品都需要歐盟的監管批准，可能還需要個別國家的監管批准。所有此類批准，包括額外的測試，都是耗時、昂貴的，而且不能保證最終監管批准的結果。

我們的內部控制並不有效。

我們已經確定，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制目前並不有效。缺乏有效的內部控制，目前還沒有，但在未來可能會對我們的財務狀況和執行業務計劃的能力以及我們綜合財務報表的準確性產生實質性的不利影響。隨着更多的財務資源可用，我們需要投資更多的人員來更好地管理財務報告程序。

如果我們失去了關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的人員，我們可能就無法實現盈利。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的努力，特別是我們的總裁兼首席執行官丹尼斯·P·卡爾弗特。失去卡爾弗特先生或我們其他高級管理層成員的服務可能會大大推遲或阻礙產品開發和其他業務目標的實現。由於我們業務的科學性，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的營銷、科學和技術人員的能力。在我們的活動領域，專業公司和以技術為導向的公司之間對合格人員的爭奪十分激烈。如果我們失去了關鍵的營銷、科學和技術人員的服務，或者沒有成功地招聘到他們，那麼我們的業務增長可能會受到實質性的損害。目前，我們沒有為我們的任何高級管理層維持關鍵人保險，儘管管理層正在評估未來可能獲得這種類型保險的可能性。隨着我們業務範圍的擴大，我們將需要獲得更多高級管理人員和其他人員的全職服務。高技能人才競爭激烈，不能保證能夠吸引或留住合格的高級人才。如果我們做不到這一點，可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響。隨着我們增加全職高級人員，我們用於工資和相關項目的間接費用將在目前水平上增加，根據我們僱用的人員數量和他們的薪酬方案，這些增加可能會很大。

與員工和其他人達成的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、潛在的許可合作伙伴、潛在的製造合作伙伴、測試機構、大學、顧問、代理商和我們向其披露我們專有信息的其他組織簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。由於除了專利外，我們還依賴商業祕密和保密協議來保護我們的一些知識產權，因此存在第三方可能獲取並不正當地利用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢的風險。我們可能無法檢測到未經授權的使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們可能會受到產品責任索賠的影響。

作為一家生產和營銷供消費者和機構使用的產品的企業，我們可能會對我們的產品造成的任何損害負責，無論是否以預期的方式使用。任何這樣的責任要求，無論是否有價值，都可能耗費時間和/或導致昂貴的訴訟。儘管我們維持一般責任保險，但我們的保險可能不包括上述類型的潛在索賠，並且可能不足以賠償可能施加的所有責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能損害我們的業務和經營業績，您可能會損失您已經或可能在我們公司進行的任何投資的部分或全部。

訴訟或監管當局的行動可能會損害我們的業務，或以其他方式分散我們管理層的注意力。

大量、複雜或曠日持久的訴訟可能會導致我們產生重大支出，並分散我們的管理人員的注意力。例如，員工、前員工、投資者、股東、合作伙伴、客户或其他人的訴訟，或監管當局採取的行動，可能會非常昂貴，並嚴重擾亂我們的業務。由於我們長期的融資活動，以及投資於我們公司的人數的增加，我們面臨着來自投資者的訴訟風險增加。此類訴訟或行動可能會不時對我們的公司和/或我們的高管和董事提起訴訟。這樣的訴訟和行動並不少見，我們不能向您保證，我們總是能夠以對我們公司有利的條件解決此類糾紛或行動。

如果我們的產品的安全性或有效性受到負面宣傳，我們的銷售可能會受到損害。

如果對我們在市場上銷售的任何產品的安全性或有效性產生擔憂，無論這種擔憂是否有普遍接受的科學或同行評議的科學研究的基礎，這種擔憂可能會對這些產品的市場產生不利影響。同樣，負面宣傳可能導致產品責任索賠的數量增加，無論這些索賠是否得到適用法律的支持。

我們的收入和經營業績可能會繼續在每個季度波動。

我們認為，我們未來的經營業績將因多種因素而波動，包括：

儘管我們的收入在過去九年裏同比增長，但我們的大部分收入依賴於第三方的活動，這不是我們所能控制的。我們預計，隨着我們繼續向市場開發和推出新產品，並增加我們的銷售、營銷和許可努力，我們的運營費用在未來一段時間內將繼續大幅波動。此外，我們在某些季度的經營業績可能達不到股市分析師和投資者的預期，在這種情況下，我們的股價可能會下跌。

許可我們的技術或製造、使用或銷售包含我們技術的產品可能會侵犯他人的專利權，如果發生知識產權糾紛，我們可能會被迫提起訴訟。

如果我們侵犯或被指控侵犯了另一方的專利權，我們可能被要求尋求許可，為侵權訴訟辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可，沒有成功地為侵權行為辯護，或者無法宣佈被侵權專利無效，我們可能會：

提出此類索賠的各方可能能夠獲得禁令救濟，這可能會有效地阻止我們公司在美國和海外進一步開發或商業化我們當前和擬議的產品候選產品，並可能導致鉅額損害賠償。對任何訴訟的辯護或未能獲得任何此類許可證可能會對我們的公司造成實質性損害。無論結果如何，訴訟都可能導致我們公司付出巨大代價，並轉移我們的努力。

我們的專利維護成本很高，我們的專利申請起訴成本很高，因此我們無法在許多國家申請專利保護。

我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營或獲得第三方擁有的技術權利的能力。與我們的技術相關的未決專利申請可能不會導致頒發任何專利或任何已頒發的專利，以提供針對具有類似技術的競爭對手的保護。我們必須聘請專利律師來起訴我們在美國和國際上的專利申請。國際專利保護要求在提交《國際專利合作條約》(PCT)規定的最後期限時或之前，在我們希望獲得專利保護的每個外國國家聘請專利律師並支付專利申請費。因此，考慮到我們現有的財政資源和對我們技術的需求，我們選擇只在我們認為商業機會需要的外國提交專利申請。這已經並將繼續導致除少數幾個外國司法管轄區外的所有司法管轄區都無法挽回地喪失專利權。

我們獲得的專利在未來可能會受到挑戰、無效或規避，或者這些專利創造的權利可能不會提供競爭優勢。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續不斷的發明來發展和保持我們的競爭地位。其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

我們面臨着與美國以外的未來業務相關的風險。

隨着時間的推移，我們可能會發展北美以外的業務關係，隨着這些努力的進行，我們將面臨與這些關係相關的風險，例如：

某些原材料成本的波動可能會對採用我們技術的產品的運營和有競爭力的價格優勢產生不利影響。

我們在業務中使用的大多數化學品和其他關鍵材料，如礦物、纖維材料和包裝材料，通常既不稀缺，也不對價格敏感，但此類化學品和材料的價格可能是週期性的。我們無法控制的供需因素通常會影響我們原材料的價格。我們試圖通過提高生產效率和使用替代供應商將價格上漲的影響降至最低，但這些努力受到我們業務規模的限制。如果我們不能最大限度地減少原材料成本增加的影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的某些產品銷售在歷史上受到季節和天氣波動的嚴重影響。

工業氣味控制產品已被證明在控制揮發性有機化合物方面非常有效，這些化合物在分解廢物時以蒸汽的形式釋放。這種蒸汽在40華氏度(5攝氏度)到140華氏度(60攝氏度)之間的温度下產生的強度最高。當天氣寒冷或降水時，我們的客户不太傾向於使用我們的氣味控制產品，可能是因為這些氣體不那麼明顯，或者在降水的情況下，可以被沖走或改變。這導致了使用和銷售模式的不可預測性，特別是我們的Cupridye Clean產品線，該產品線佔我們總銷售額的一半以上。

可能有我們不知道的電池技術，其中一些可能會受到專利申請的影響。

我們可能沒有意識到與我們的液態鈉電池相似或相同的技術。我們可能不知道已經提交的專利申請可能包括與我們的液態鈉電池或我們的製造工藝的部分相似或相同的權利要求。我們不能保證我們的液態鈉電池或我們的專有製造工藝不會侵犯第三方的知識產權。如果我們的技術或製造過程侵犯了第三方的知識產權，我們可能會受到訴訟，或被要求向這些第三方支付使用費，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計將面臨越來越多的老牌和新競爭對手對我們產品的激烈競爭。

今天，全球電池市場競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。例如，以市值衡量，特斯拉是美國最大的公司之一，銷售用於電網規模應用、商業和家庭存儲以及車輛中的鋰離子電池。還有許多其他資本雄厚、歷史悠久的製造和/或銷售電池的公司。許多公司擁有比我們更多或更成熟的資源來致力於產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。這種競爭可能會阻止我們進入市場，或者如果我們這樣做了，可能會阻止我們建立市場份額。

我們的液態鈉電池可能沒有市場。

雖然我們相信，如果我們能夠證明其競爭優勢，客户將對我們的液態鈉電池有需求，但不能保證它會被市場接受，或任何廣泛的市場接受。如果競爭對手提供潛在客户喜歡的電池，我們的液態鈉電池可能也不會被廣泛的市場接受。在這種情況下，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，公司可能無法實現其目標。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們承包商和顧問的業務，可能會受到流行病、地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病、恐怖主義行為、戰爭行為以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們在一定程度上依賴第三方製造商來生產和加工我們的產品或用於製造我們產品的原材料。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害、流行病、流行病或其他業務中斷的影響，我們獲得產品或原材料供應的能力可能會中斷。我們ONM的公司總部和辦公室位於南加州，靠近主要的地震斷層和火區。如果發生大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

一般風險

不斷增加的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們及其子公司、供應商、系統、網絡、產品和服務構成了風險。

我們依賴與各種業務活動相關的信息技術系統和網絡，其中一些業務活動由第三方(我們統稱為“關聯第三方”)管理。此外，我們和我們的關聯第三方收集和存儲屬於敏感性質的數據，其中可能包括姓名和地址、銀行帳户或財務信息以及其他類型的個人身份信息或敏感業務信息。這些信息技術系統和網絡的安全運行，以及這些數據的處理和維護對我們的業務運營和戰略至關重要。

我們可能面臨未經授權訪問我們的信息技術系統或產品或我們的關聯第三方的系統或產品的企圖，目的是以不正當的方式獲取商業祕密或機密商業信息。由於此類事件導致我們的商業祕密和其他機密商業信息被竊取或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位和我們在研發方面的投資價值造成不利影響。

對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。在全球範圍內，這些類型的威脅在數量和嚴重性上都有所增加，預計這些趨勢將繼續下去。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。如果對我們或我們相關第三方的信息技術系統和網絡的攻擊成功，可能會使我們和我們的員工、客户、經銷商和供應商面臨濫用信息或系統、泄露機密信息、操縱和破壞數據、生產停機和運營中斷的風險。

任何此類事件的發生都可能對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和現金流產生不利影響。雖然我們有網絡安全計劃，但網絡安全事件引起的費用、損害和索賠會對我們的業務造成實質性的不利影響。見第I部分，項目1C。有關我們的網絡安全計劃的更多細節，請參閲網絡安全。

由於高通脹和美聯儲加息的反應，以及世界事件，對資本市場和經濟的影響是不確定的，我們可能不得不應對經濟衰退和經濟不確定性。

某些事件影響了全球和美國經濟，包括持續的通貨膨脹、美聯儲加息、石油和天然氣價格大幅上漲、資本市場大幅下跌，以及世界事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和其他世界大國對入侵的發展反應。俄羅斯戰爭的持續時間及其影響充其量也是不確定的。經濟似乎正在走向衰退，對上市公司和美國造成不確定和潛在的嚴重影響。我們無法預測這將如何影響我們的產品和服務的市場，但影響可能是不利的。

最近，全球銀行體系面臨越來越大的壓力和不確定性，每家銀行在危機時期和銀行擠兑發生時是否有能力維持償付能力。雖然美國政府已採取行動穩定目前的銀行狀況，但未來是無法預測的，市場的心理可能會變化無常，不可預測。我們的公司不存在與硅谷銀行等較小地區性銀行相關的風險，但我們在大型貨幣中心銀行的餘額確實超過了250,000美元的FDIC保險水平，因此，如果美國政府採取的行動未能緩解這種情況，影響可能會蔓延到世界上最大的銀行，包括我們的銀行。

美國的經濟衰退可能會影響我們的業務。

如果美國經濟陷入衰退或蕭條，我們現有的客户和潛在的未來客户可能會將他們的資源轉移到其他商品和服務上，我們的業務可能會受到影響。

與我們普通股相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年12月13日，我們與林肯公園公司簽訂了一項購買協議(“LPC協議”)，根據該協議，林肯公園同意應我們的要求，在三年內不時向我們購買總額高達10,000,000美元的普通股(受某些限制)。我們通常有權控制向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據LPC協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售普通股可能導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋，以及林肯公園向公開市場出售我們的股票，導致我們普通股的價格波動或下降。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會發生這樣的出售，可能會使我們在未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的普通股交易稀少，流動性很差。

我們的股票目前在場外交易市場(OTCQB)報價。被OTCQB報價使買賣我們的股票變得更加困難，並不時導致交易頻率和交易量的顯着下降。繼續在OTCQB交易也可能對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，這是因為我們股票的流動性下降，以及某些投資者對投資OTCQB交易證券的其他限制。雖然我們打算在符合條件的情況下尋求在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)或其他國家證券交易所上市，但不能保證我們的普通股何時或是否會在納斯達克或其他國家證券交易所上市。

我們股票的市場價格易受波動影響。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。由於這種波動性，投資者可能無法以高於或高於買入價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

你可能很難賣出我們的股票，因為它被認為是“細價股”而不是在國家交易所報價。

由於我們的普通股沒有在國家證券交易所報價或上市，如果我們普通股的交易價格保持在每股5.00美元以下(我們預計在可預見的未來)，我們普通股的交易將受到1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的某些規則的要求，這些規則將要求經紀自營商在涉及被定義為細價股的任何股票(通常，市場價格低於每股5.00美元的任何非納斯達克股權證券，但某些例外除外)的交易中額外披露信息。該等規則規定，在進行細價股交易前，須提交一份披露時間表，解釋細價股市場及其相關風險，並向經紀自營商出售細價股予非既定客户及認可投資者(一般定義為淨資產超過1,000,000元或年收入超過200,000元或連同配偶合計超過300,000元的投資者)的各種銷售手法規定。對於這些類型的交易，經紀交易商必須為買方作出特別適合的決定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商的佣金和當前對細價股票的買入和要約報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。此類信息必須在向客户發送交易確認書之前或在向客户發送書面確認書時以口頭或書面形式提供給客户。必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。這些要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們普通股持有人出售其股票的能力。

因為我們的股票被認為是“一分錢股票，”FINRA頒佈的規則使出售之前的限制性股票變得困難。

金融行業監管局(FINRA)制定的規則要求經紀自營商在存入不受限制的細價股普通股之前進行盡職調查，因此，一些經紀自營商，包括許多大型全國性公司(如eTrade和嘉信理財)，拒絕存入之前受限的細價股普通股。我們經常向投資者、供應商和顧問發行非登記限制性普通股。此類股票的發行須遵守FINRA頒佈的規則。因此，限制性股票的持有者，包括在我們的私人證券發行中發行的股票的持有者，可能很難將股票存入經紀自營商，並在公開市場上出售這些股票。

由於我們在可預見的未來不會派發股息，因此只有在普通股升值的情況下，股東才會從持有普通股中受益。

我們從未宣佈或向股東支付現金股息。我們打算保留未來可能產生的任何收益，為運營提供資金。因此，任何預計需要從其投資中獲得當期股息的潛在投資者都不應購買我們的普通股，必須依賴於擁有股票的好處，以及可能的股價上漲。我們不能預測我們股票的未來價格，而且由於這裏列舉的因素，我們不能保證我們普通股的價格未來會上漲。

我們定期發行股票或股票期權，而不是現金，以支付一些運營費用。這些發行對我們現有的股東是稀釋的。

我們是協議的一方，這些協議規定支付或允許我們根據自己的選擇支付證券，而不是現金，以換取向我們提供的服務。我們在協議中包括這些條款，以允許我們保存現金。我們預計我們將在未來繼續這樣做。所有此類發行都保留了我們的現金儲備，但也稀釋了我們的股東，因為它們增加(並將在未來增加)我們已發行和已發行普通股的總數，儘管此類安排有助於我們管理現金流。這些發行也增加了記錄的費用金額。

我們的股東在任何新的融資中都面臨着進一步的潛在稀釋。

在截至2023年12月31日的年度內，我們發行了約1450萬股普通股。我們的私人證券發行通常提供可轉換證券，包括票據和認股權證。這些認股權證通常包括要求投資者用現金支付標的股票的條款，如果執行，這將為公司帶來營運資金。我們籌集的任何額外資本都將稀釋現有股東和任何可能在融資之前成為股東的人的利益。考慮到我們普通股的價格，任何大量融資的這種稀釋都可能是相當大的。

我們的股東面臨未來可能發行的任何優先股條款的進一步潛在不利影響。

我們的公司證書授權發行5000萬股優先股。截至本報告日期，尚無未清償債務。為了籌集資金以支付開支或收購一家企業，我們的董事會可能會增發股票，包括優先股。我們可能發行的任何優先股可能擁有投票權、清算優先權、贖回權和其他權利、優先權和特權。我們普通股持有人的權利將受制於任何此類優先股持有人的權利，並且在許多方面從屬於任何此類優先股持有人的權利。此外，此類優先股可能具有優先於我們普通股的其他權利，包括經濟權利，這可能對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。優先股在提供與可能的收購和其他公司目的相關的可取靈活性的同時，也可能會使第三方更難收購我們已發行的多數有表決權的股票，從而推遲、推遲或防止我們公司的控制權發生變化。

與隱私、網絡安全和我們的技術相關的風險

我們的業務涉及機密信息的使用、傳輸和存儲，如果不能妥善保護此類信息，可能會導致嚴重的聲譽損害。

我們有時可能會為我們的客户或代表我們的客户收集、存儲和傳輸信息，這些信息可能包括某些類型的機密信息，這些信息可能被認為是個人或敏感的，並且受適用於數據泄露的法律的約束。我們相信，我們採取合理措施保護我們收集和存儲的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問這些信息，儘管我們努力保護這些信息，包括通過繞過現有安全措施並危及我們存儲的數據的網絡攻擊。如果發生這種未經授權的披露或訪問，我們可能會被要求通知其信息被披露或訪問的人。大多數州都頒佈了數據泄露通知法，除了適用於某些類型信息(如金融信息)的聯邦法律外，還提出了聯邦立法，將就數據泄露確立更廣泛的聯邦義務。我們還可能因此類未經授權的披露或訪問而被指控違反合同，監管機構的調查和處罰，以及信息被披露的人可能提出的索賠。未經授權披露信息或涉及我們存儲的數據的網絡安全事件可能會導致我們的一個或多個商業關係終止，或客户信心和對我們服務的使用減少。我們還可能面臨指控不正當使用、傳輸或存儲機密信息的訴訟，這可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，並導致我們損失業務和收入。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C。網絡安全

該公司擁有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。在公司首席執行官和董事會的監督下，這些流程被整合到公司的整體風險管理系統中。該公司聘請信息技術“管理服務提供商”(MSP)來管理公司在其三個辦公地點和遠程地點的計算機和信息系統。MSP負責評估和測試公司的風險管理系統，並酌情評估和補救潛在的網絡安全事件。

負責每個實際辦公地點的高管負責評估和管理其所在地的網絡安全風險，公司首席執行官負責評估和管理整個公司的網絡安全風險。由於這些人都沒有在管理網絡安全風險方面的專門培訓或經驗，因此保留和依賴在這方面具有專業知識和經驗的MSP。我們的首席執行官負責與我們的法律顧問協商，酌情上報任何網絡安全問題。我們的董事會最終負責監督網絡安全風險管理，並定期收到公司管理層的報告。

第2項：財產

我們公司沒有不動產。我們目前在加利福尼亞州威斯敏斯特慄樹街14921號租賃了約9,000平方英尺的辦公和工業空間。除了作為我們的主要辦事處外，它也是我們生產產品的製造工廠，包括我們的Cupridye Clean工業氣味控制產品，以及我們子公司ONM Environmental的總部。

我們還在田納西州橡樹嶺Fordham Road 105號租用了約22,000平方英尺的辦公、倉庫、實驗室和製造空間，用於我們的專業工程部門BioLargo Engineering，Science&Technologies，LLC和我們的電池公司BioLargo Energy。

我們還從艾伯塔大學租用了大約1500平方英尺的辦公和實驗室空間。這些辦公室是我們的主要研發機構，也是我們的子公司BioLargo Canada的總部所在地。

我們的電話號碼是(888)400-2863。

第三項：法律程序

我們公司目前不是任何法律程序的當事人。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2008年1月23日以來，我們的普通股已在場外市場“OTCQB”市場(前身為“場外公告牌”)上市，交易代碼為“BLGO”。OTCQB是一項受監管的報價服務，顯示場外股票的實時報價、最後銷售價格和成交量信息。OTCQB證券由一個做市商社區進行交易，這些做市商輸入報價和交易報告。與國家證券交易所相比，這個市場是有限的，任何報價都可能不是我們普通股價值的可靠指示。任何場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持有者

截至2024年3月27日，我們普通股的登記持有人約有600人。這不包括受益所有人。

分紅

我們從未宣佈或向股東支付現金股息。我們打算保留未來可能產生的任何收益，為運營提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息

出售未登記的證券

以下是過去兩年未登記證券的銷售報告，以前未在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中報告。

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們發行了68,502股普通股，以減少欠供應商的金額，總金額為11,000美元。

在截至2023年12月31日的前三個月裏，我們出售了2,894,739股普通股，從14名認可投資者那裏獲得了550,000美元的毛收入和495,000美元的淨收益。除股份外，我們還向投資者發行了為期六個月的認股權證，以每股0.228美元的價格購買總計2,894,739股額外股份，以及以每股0.285美元的價格發行為期五年的額外認股權證，以購買總計2,894,739股額外股份。支付給持牌經紀商的佣金包括10%的現金費用和購買10%股份的認股權證。

2023年12月，Clyra Medical開始公開發售其普通股和認股權證，從一名認可投資者那裏獲得了3.5萬美元的毛收入和淨收益，作為交換，Clyra Medical向投資者發行了7000股普通股和一份認股權證，以每股7.50美元的價格購買3500股普通股。

第六項：精選財務數據

不適用

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們已審計的綜合財務報表以及本報告其他部分包括的綜合財務報表的相關附註一併閲讀。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述包括有關未來收入來源和集中、銷售、一般和行政費用、研發費用、資本資源、額外融資和額外虧損的陳述，會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於上文第I部分第1項和本年度報告其他部分討論的風險和不確定性，特別是可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭的“風險因素”。本年度報告中陳述的前瞻性陳述是截至2023年12月31日的，除非另有明確説明，我們不承擔更新這些信息的責任。

經營業績--2023年和2022年12月31日終了年度比較

我們在不同的業務領域運營我們的業務：

截至2023年12月31日的年度，我們的綜合收入為12,230,000美元，比2022年同期增長108%。服務收入下降47%(減少68萬美元)，而產品銷售收入增加158%，702.6萬美元。服務收入的下降與我們的子公司BLEST專注於支持AEC和電池技術等內部項目，而不是為第三方客户服務有關。產品收入的增長幾乎完全是由於自有品牌氣味控制產品的銷售量增加，特別是Pooph品牌的寵物氣味產品。

ONM環境

我們的全資子公司ONM Environmental通過銷售我們的旗艦產品Cupridye Clean，在客户的設施中為交付Cupridye Clean的系統提供設計、安裝和維護服務，以及銷售基於我們的Cupridye Clean技術的自有品牌產品，創造了收入。

收入(ONM環境)

截至2023年12月31日的年度，ONM環境公司的收入為11,440,000美元，比2022年同期增加了7,066,000美元，增幅為162%。收入的增長幾乎完全是由於自有品牌氣味控制產品的銷售量增加，特別是Pooph品牌的寵物氣味產品(增加了6905,000美元)。*由於ONM Environmental無法控制Pooph的營銷和銷售活動或水平，因此無法預測未來期間與其相關的銷售量。Pooph管理層表示，他們打算在全國零售連鎖店推出該產品，包括在沃爾瑪全國範圍內推出該產品，同時繼續在全國範圍內開展廣告宣傳活動。雖然他們過去的表現很好，但他們執行這些未來計劃的內在風險不在我們的控制之下。(請參閲上面標題為“我們收入的很大一部分集中在一個客户身上”的風險因素。)

銷售商品成本(ONM環境)

ONM環境公司的銷售成本包括原材料成本、合同製造成本以及與其產品製造和安裝相關的部分折舊、工資和費用。作為收入的百分比，ONM Environmental的商品成本在2023年底從4%增加到49%。這一增長與原材料價格的正常波動有關。

銷售、一般和管理費用(ONM環境)

ONM環境公司的SG&A費用在2023年為1,472,000美元，而2022年為1,276,000美元。我們預計2024年這些支出將大致保持不變。

營業收入(ONM環境)

ONM環境公司2023年的營業收入為433.5萬美元，而2022年的營業收入為113萬美元。營業收入的增長幾乎完全是由於其大便品牌寵物氣味產品的銷售增加。由於該產品的營銷和銷售完全由第三方控制，我們無法確定這些銷售額在本年度是減少還是增加，因此無法確定ONM環境公司在本年度是否會有營業收入。

BLEST(工程部)

收入(最高)

BLEST在2023年從第三方獲得了77萬美元的收入，而2022年為1,453,000美元，比前一年下降了47%。除了為第三方客户提供服務外，BLEST還為BioLargo及其子公司提供內部BioLargo項目的服務。這些服務在內部計費，被視為部門間收入，並在合併我們的財務報表時被剔除。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的總收入為1,627,000美元，主要用於進一步設計和開發我們的AEC PFAS處理系統和電池技術。2023年第三方收入與2022年相比有所下降，這是BLEST專注於這些內部項目的結果。

售出商品(服務)成本(BEST)

BLEST的服務成本包括員工勞動力、材料以及分包勞動力成本。2023年，其服務成本佔收入的51%，而2022年為61%。這一下降是由於合同的利潤率更高。我們預計，根據目前正在進行的合同，2024年的服務成本將保持一致。

銷售、一般和管理費用(BLEST)

BLEST的SG&A費用在2023年為722,000美元，而2022年為549,000美元，原因是與人數相關的費用增加。我們預計，隨着更多資源投入到BLEST的運營中，這些費用在本年度將繼續增加。

營業虧損(BLEST)

BLEST在2023年的運營虧損為1,619,000美元，而2022年的運營虧損為452,000美元。這一運營虧損反映了BLEST對BioLargo內部項目的關注。雖然我們無法記錄這家工程集團為其他BioLargo運營部門提供的服務產生的收入，這些收入用於AOS和AEC技術的開發等重要項目，但重要的是要注意到，如果它以公平市價將這些服務出售給第三方，其淨虧損將被消除。由於子公司出現淨虧損，我們在年內投資了現金，以使其能夠維持運營。

銷售、一般和管理費用–已整合

我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括現金費用(例如員工工資)和非現金費用(例如股票期權薪酬費用)。在截至2023年12月31日的一年中，我們的合併SG&A增加了20%(1,327,000美元)，達到8,058,000美元。2023年，我們的非現金支出(通過發行股票和股票期權)為2,508,000美元，而2022年底為2,071,000美元。我們的SG&A費用包括(以千計)：

專業費用、諮詢、辦公費用以及銷售和營銷費用的增加主要是由於公司活動和收入的增加，包括新的公司項目，如液體鈉電池。辦公費用增加的原因是租用空間的面積增加，以及與擴大業務有關的一般辦公費用增加。董事董事會支出增加，原因是更換了過期的現金外期權。

減值費用

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，管理層分別確認Clyra預付營銷資產減值394,000美元及197,000美元(見附註10)。

研究與開發

在截至2023年12月31日的一年中，我們在技術和產品的研發上花費了2,282,000美元。與2022年相比，這一數字增長了73%(963,000美元)，這是由於與AEC和電池產品開發相關的活動增加。

其他收入和支出

多年來，我們主要通過我們在加拿大的全資子公司，從不同的公共和私人機構獲得了80多項研究資助，其中包括加拿大國家研究院-工業研究援助計劃(NRC-IRAP)、加拿大國家科學與工程研究委員會(NSERC)和南加州大都會水區的創新保護計劃“ICP”。收到的研究補助金被認為是與我們產生的費用有關的補償補助金，因此被列為其他收入。在截至2023年12月31日的一年中，贈款收入減少了38,000美元，降至36,000美元。直接支付給第三方的贈款資金不作為收入計入我們的財務報表。

我們的加拿大子公司根據“科學研究和實驗發展計劃”申請並獲得了所得税退款，這是一項加拿大聯邦税收激勵計劃，旨在鼓勵加拿大企業在加拿大進行研究和開發。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別記錄了54,000美元的費用支出和63,000美元的退款。

利息支出

截至2023年12月31日的年度，我們的利息支出為91,000美元，與2022年相比增長了17.72%。利息支出大幅增加與我們履行債務的時間有關，因為2023年與2022年相比有整整一年的利息。2023年期間，58 000美元以現金支付，33 000美元與與債務工具發行的權證有關的債務折價攤銷有關。我們的非現金利息支出為17,000美元，用於與債務工具一起發行的認股權證的債務折價攤銷。

截至2023年12月31日，我們資產負債表上的總債務為258,000美元，不包括Clyra Medical欠下的234,000美元。這258,000美元包括19萬美元來自小企業管理局的低息貸款，以及68,000美元的汽車貸款。我們不打算在本年度承擔額外的債務，並預計2024年的利息支出將比2023年減少。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為4,648,000美元，每股虧損0.02美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為5,132,000美元，每股虧損0.02美元，淨虧損減少13%。我們今年的淨虧損下降是因為毛利率的增加與我們收入的增加有關，但銷售、一般和行政費用的較小增長抵消了這一影響。

每個業務部門的淨收益(虧損)如下(以千為單位)：

在截至2023年12月31日的一年中，我們淨虧損的約68%可歸因於非現金支出，包括2,124,000美元的股票期權補償支出(其中260,000美元來自Clyra Medical發行的期權)，384,000美元的服務通過發行我們的普通股支付，以及394,000美元與我們的Clyra預付營銷協議的減值有關。(見附註10)。

在截至2022年12月31日的一年中，我們淨虧損的50%來自非現金支出，包括2,071,000美元的股票期權補償支出(其中408,000美元來自Clyra Medical發行的期權)，以及通過發行我們的普通股支付的291,000美元的服務。

流動性與資本資源

隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們的正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。截至2023年12月31日，我們的淨虧損為4,648,000美元，運營中使用的現金為2,295,000美元，截至2023年12月31日，我們的營運資本為3,652,000美元，流動資產為6,362,000美元。我們認為2024年下半年的毛利潤不足以為我們目前的運營水平提供資金，因此我們將不得不獲得更多投資資本來繼續為運營提供資金。就我們的資本資源而言，我們一直是有限的，預計我們將繼續受到限制。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總計3,539,000美元，我們的總負債包括492,000美元的債務，其中234,000美元是Clyra Medical所欠的。在剩餘的款項中，66,000美元將在一年內到期。

在截至2023年12月31日的年度內，我們通過我們的子公司創造了12,230,000美元的收入(見附註12)。除了ONM環境，我們的子公司沒有產生足夠的收入或毛利潤來為他們的運營提供資金，或者為我們的公司運營或其他業務部門提供資金。為了履行我們的現金義務，在截至2023年12月31日的年度內，我們(I)向林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)出售了995,000美元的普通股(見附註3)，(Ii)向認可投資者出售了1,158,000美元的普通股和認股權證(見附註3和6)，(Iii)出售了1,575,000美元的Clyra Medical A系列優先股和35,000美元的Clyra Medical普通股(見附註10)，以及(Iv)出售了1,005,000股Beti普通股(見附註9)。我們將不得不依賴其他形式的融資，而且不能保證我們能夠做到這一點，或者如果我們這樣做了，它將是在有利的條件下。為了減輕我們的運營現金負擔，我們定期向高級管理人員和供應商發放股票或期權來代替現金，並預計我們將在未來繼續這樣做。我們和Clyra Medical在2023年12月31日之後繼續向林肯公園出售普通股作為營運資金(見附註14)。

上述因素令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑，除非我們能夠繼續通過向林肯公園出售股票或其他私人融資來籌集資金，從長遠來看，我們是否有能力達到合理的運營效率門檻，並通過許可或以其他方式將採用我們技術的產品商業化來實現盈利運營。如果我們不能繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

關鍵會計政策

我們對經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。吾等會持續評估吾等的估計及判斷，包括與收入確認、包括權證成分估值在內的股本或衍生工具債券發售的估值、任何有益轉換特徵及潛在衍生工具處理，以及以股份為基礎的付款有關的估計及判斷。我們的估計基於預期結果和趨勢，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。與我們的估計不同的實際結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們認為，以下重大會計政策和假設可能比其他政策和假設涉及更高程度的判斷和複雜性。

公司在應用這些最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司財務報表中報告的結果有重大影響。

收入確認

我們於2018年1月1日通過了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”，主題606。該指導意見側重於收入確認的核心原則。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

我們的收入來自兩個子公司，ONM和BLEST。ONM通過書面採購訂單確定其與客户的合同，其中定義了合同的細節，包括交易價格和發貨方式。唯一的履約義務是創造和發貨產品，每種產品都有單獨的定價。如果ONM與客户的協議是FOB ONM的倉庫設施，則在其貨物訂單發貨時確認收入，如果與客户的協議是FOB目的地，則在將貨物交付給客户時確認收入。收入通過適當的銷售折扣減少確認，並在客户的採購訂單中協商。ONM還安裝了噴霧系統，按時間和材料計費。它通過書面採購訂單確定其與客户的合同，在訂單中詳細説明要開具帳單的時間和所購買的材料以及預計完工日期。履約義務是指安裝完成。收入在工作完成時確認為欠款。

BLEST確定要在書面合同中執行的服務，其中規定了履行義務和對服務進行計費的費率。每項服務分別進行談判和定價。收入在提供和完成服務時確認。BLEST的合同通常要求為該合同產生的時間和材料開具發票。一些合同要求按里程碑或固定成本付款，其中blest在合同有效期內每月支付商定的金額。在這些情況下，按小時計費的已完成工作被確認為收入。如果帳單金額大於或小於完成的工作，則創建應收或應付。隨着工程的完成，這些帳目將根據額外的賬單進行調整。到目前為止，這些合同還沒有折扣或其他融資條款。

認股權證

與我們的可轉換和不可轉換債務工具一起發行的認股權證按公允價值和相對公允價值方法記賬。

權證首先根據其條款分析其是否具有衍生品特徵。如果權證被確定為衍生品，不符合股權處理的資格，那麼它將使用布萊克·斯科爾斯期權模型以公允價值計量，並在資產負債表上作為負債記錄。權證在隨後的每個報告日按當時的公允價值重新計量(按市價計價)。

如果認股權證被確定沒有衍生特徵，它將使用Black Scholes期權模型按其公允價值計入權益，但限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換票據的公允價值)的百分比的相對公允價值。

認股權證的相對公允價值也記錄為對可轉換本票的折價。目前，可轉換本票的這些權益特徵較可轉換票據有折讓，實質上相當於收到的收益。

基於股份的支付

公司的政策是在授予之日或在授權期內按照審計準則編纂主題718“基於股份的支付”支出基於股份的支付。這一聲明的應用需要對所選期權定價模型中使用的假設做出重大判斷，包括股票價格波動和員工行使行為。這些投入中的大多數要麼高度依賴於授予之日的當前經濟環境，要麼取決於對授標預期期限的預期預期。

公允價值計量

普遍接受的會計原則建立了一個層次結構，以優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。該層次結構對通過對相同資產使用活躍市場的未調整報價確定的公允價值給予最高排名(第1級)，對使用具有不可觀察到的投入的方法和模型確定的公允價值給予最低排名(第3級)。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對市場參與者將使用的投入的假設，這些投入將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價。本公司已確定該層次結構的適當水平，並將其應用於其金融資產和負債。

管理層認為，由於本公司金融工具的短期性質，截至2023年12月31日、2023年和2022年的賬面價值接近其各自的公允價值。此類工具包括現金、應收賬款、預付資產、應付賬款、信用額度以及其他資產和負債。由於所述利率反映當時的市場利率，債務工具的賬面價值被認為接近公允價值。

近期會計公告

有關影響公司的適用會計聲明，請參閲綜合財務報表附註2，“重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表在本報告項目14後的單獨一節中列報，並從F-1頁的索引開始。

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運行的有效性進行了評估。

我們的程序旨在確保必須在我們的美國證券交易委員會報告中披露的與我們公司(包括我們的合併子公司)有關的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。然而，我們的公司正在繼續發展和發展。我們的產品銷售量持續增長，給我們的會計系統帶來了越來越大的壓力。而且，我們的運營尚未產生足夠的現金來為運營提供資金，因此我們依賴融資活動來維持我們的運營水平，併為我們預期的增長提供資金。總而言之，這些活動給我們的總體控制和程序帶來了壓力。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於以下發現的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

應當指出，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，無論多麼遙遠。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收支；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年框架-綜合框架中確立的指導方針建立了內部控制程序。管理層評估了我們內部控制的有效性，並得出結論，由於我們有限的財務和人力資源，以及我們在美國和加拿大的三個不同地點運營業務，我們在財務報表結算方面的內部控制仍然存在重大弱點。在公司有財力實施更強大的自動化系統或聘請更多專職會計人員之前，我們預計這種實質性的疲軟將持續下去。在得出這一結論時，管理層認為，儘管存在這一缺陷，以及過去幾年發現的其他缺陷，但該公司並未在以前的財務報表中發現重大錯報，並認為此處確定的重大缺陷不太可能導致本報告所載財務報表的重大錯報。

管理層得出結論認為，其對財務報告的內部控制是無效的。管理層在財務結賬和報告程序方面發現了一個重大弱點。管理層認為，這是由於缺乏資源。管理層打算增加會計人員和業務人員以及更復雜的系統，以改進其報告程序和內部控制，但須視可用資金而定。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在重大缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或發現。雖然管理層已經認識到了實質性的弱點，但在截至2023年12月31日的財年第四季度或財務報告的內部控制方面沒有任何額外的變化。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們對財務報告的披露控制或內部控制，或我們未來設計或實施的任何系統，都不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

本公司於2023年第四季度的財務報告內部控制並無任何變動，該等變動乃根據交易法第13a-15及15d-15條規則(D)段所要求的管理層評估而確定，該等變動對本公司的財務報告內部控制有重大影響，或合理地可能會對該等內部控制產生重大影響。

第三部分

第三部分要求的某些信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該委託書是在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交的，與我們2023年股東年會的委託書徵集有關(“委託書”)。

項目10.董事、高管和公司治理

本節所要求的資料以參考方式併入委託書聲明中題為“建議一--董事選舉”一節。S-K規則的第405項要求披露任何已知的延遲提交或內部人士未按《交易法》第16條要求提交報告的情況。本公開內容通過引用委託書中題為“第16(A)條受益所有權報告合規性”一節而併入。本項目要求提供的有關我們執行幹事的資料載於本年度報告第一部分“業務--執行幹事”標題下的第1項。

項目11.高管薪酬

本節要求的信息引用了委託書中題為“高管薪酬”一節中的信息。

項目12. 若干受益擁有人的安全擁有權及管理及有關股東事項

本節要求的信息引用了委託書中題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”一節中的信息。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本節要求的信息引用了委託書中題為“某些關係和相關交易”一節中的信息。

項目14.主要會計費用和服務

本節要求提供的資料引用了委託書中題為“批准獨立審計員的任命”一節中的資料。

第四部分

項目15.各種展品和財務報表附表。

以下文件作為本報告的一部分提交：

1. 財務報表。要求在本報告中提交的合併財務報表列於緊接財務報表之前的財務報表索引。

2. 財務報表明細表。單獨的財務報表附表被省略，要麼是因為它們不適用，要麼是因為合併財務報表或附註中包含了所需的信息。

3. 展品。有關本報告中提交或提供的或通過引用併入本報告的證據的列表，請參閲《附件索引》。

展品索引

*隨函存檔

**隨信提供

†管理合同或補償計劃、合同或安排

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書

以下簽名的每一人以此等身份共同和個別組成並委任丹尼斯·P·卡爾弗特和約瑟夫·L·普羅文薩諾為其真正合法的事實代理人和代理人，並具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其名義、職位和替代身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下代表公司的人員以指定的身份和日期簽署：

Biolargo，INC.和子公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註及獨立註冊會計師事務所報告。

Biolargo，INC.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註及獨立註冊會計師事務所報告。

Biolargo，INC.和子公司

合併股東權益報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(單位為千，共享數據除外)