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合併財務報表索引

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根據第424（b）（4）條提交
註冊號：333—250116

35,400,000股美國存托股份

貝殼。

相當於106,200,000股A類普通股

這是貝殼的美國存托股份(ADS)的公開發行。

我們 提供35,400,000個美國存託憑證。每一股美國存托股份代表三股我們的A類普通股，每股票面價值0.00002美元。

我們的 美國存託證券在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為"BEKE"。”

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每一股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可以 轉換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們 是，而且在此次發行完成後，我們將繼續是紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司創辦人兼董事會主席Mr.Zuo實益擁有885,301,280股B類普通股及547,348,915股A類普通股，佔緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權的81.7%。請參閲 《主要股東》。

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第21頁開始的“風險因素”。

價格US$58.00/ADS

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商購買最多5,310,000張美國存託憑證的權利。

承銷商預計將於2020年11月23日向買方交付美國存託憑證。

招股説明書日期為2020年11月18日。

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我們 未授權任何人提供本招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息，或我們 可能已向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權任何 其他人向您提供不同或其他信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們 尚未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

截至2020年12月13日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與 本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售 或認購提供招股説明書的義務。

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招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於“風險因素”中討論的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含一份日期為2020年4月的行業報告的信息，以及由我們和獨立研究公司中國洞察產業諮詢有限公司準備的一項關於我們的行業和我們在中國的市場地位的調查。這項調查是在2020年3月進行的，有500名消費者在過去兩年中使用過中國的在線房地產平臺。我們把這份報告稱為“中投報告”，將該調查稱為“中投調查”。

我們的使命

令人敬佩的服務，快樂的生活。

我們 創建公司的信念是，我們可以通過提高服務提供商的質量和效率以及 改善客户體驗來改變中國的住房交易和服務行業。通過利用我們的人員、數據洞察力、技術和平臺，我們保持興奮並保持長遠的眼光來追求我們的使命。

我們的願景

我們的目標是為3億家庭提供全面、值得信賴的住房服務。

概述

我們是誰

北科是領先的住房交易和 服務的線上線下一體化平臺。我們是中國構建行業基礎設施和標準的先驅，旨在重新發明服務提供商和住房客户高效導航和完善住房交易的方式 從現房和新房銷售、住房租賃到住房翻新、房地產金融解決方案和其他服務。我們相信，我們與線上和線下的平臺參與者的積極接觸使我們能夠更好地瞭解他們併為他們提供更好的服務。根據中投公司的報告，2019年，我們創造了21280億元人民幣(3130億美元)的總交易額， 在我們的平臺上促成了超過220萬筆住房交易，使我們 成為中國最大的住房交易和服務平臺，以及所有行業的第二大商務平臺。在截至2020年9月30日的9個月中，我們在我們的平臺上創造了2.379萬億元人民幣(3500億美元)的GTV，促進了約270萬套住房交易。截至2020年9月30日，我們的 平臺在中國103個經濟活力城市擁有270多個房地產經紀品牌，44,000多家以社區為中心的門店和477,000多名經紀人。

我們擁有並運營鏈家，中國領先的房地產經紀品牌，是我們北科站臺。我們相信成功和經過驗證的記錄 鏈家為我們構建行業基礎設施和標準鋪平道路，並推動北科。我們擁有超過19年的運營經驗鏈家自2001年我們成立以來。如此豐富的行業經驗為我們提供了對市場、業務狀況和客户需求的獨特見解，我們認為這些對我們提供有效和實用的解決方案至關重要。

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我們行業面臨的挑戰

根據中投公司的報告，中國的住房市場在2019年達到22.3萬億元人民幣，預計到2024年將增長到30.7萬億元人民幣，複合年增長率為6.6%。儘管市場規模巨大，但住房交易和服務行業一直在為低效率而苦苦掙扎。

在 中國中，一個賣房者聯繫多家經紀商店和代理商是很常見的，因為沒有獨家接洽的行業框架。另一方面，購房者在決策過程中必須與多家商店和代理商打交道。如果沒有經濟利益的保障機制，經紀商店和代理商就不願共享信息和資源。隨着時間的推移，信息隔離和客户獲取方面的惡性競爭在該行業變得普遍。此外，由於歷史上對住房經紀職業的不尊重，該行業缺乏具有 經驗和任期的專業經紀人。這些挑戰阻礙了服務效率，並導致住房客户缺乏信任。

我們的解決方案適用於ACN和其他公司

我們認為，解決這些行業挑戰的關鍵在於有能力構建行業範圍的基礎設施，從根本上解決行業內的根本衝突。為此，我們引入了代理合作網絡(ACN)作為支撐我們基礎設施的操作系統，以重新定義 行業參與者之間的關係。我們認為，ACN從一開始就類似於美國的多重上市服務(Multiple Listing Service，MLS)。經過19年多的提煉和演變 在鏈家和北科，ACN已經超越了MLS，並使我們能夠培養透明、協作和共享成功的文化。

ACN 通過以下三項創新改造了中國的住房交易和服務行業：(I)促進服務提供商之間的信息和資源共享，以拆除孤立的信息孤島之間的圍牆；(Ii)分配代理商的合作角色，實現跨門店和跨品牌的協作；以及 (Iii)為代理商、商店、品牌和其他服務提供商在平臺上建立連接和參與的專業網絡。

利用ACN的原則，我們已經建立了我們的核心能力，以提升行業競爭環境：

•

為了有效地激勵代理共享信息和資源，ACN通過促進明確定義和特定於角色的協作來重新定義行業參與者之間的關係。憑藉有效的治理機制，代理商尊重並積極遵守我們ACN中的規則，並毫不猶豫地在我們的平臺上及時發佈房產列表 。ACN還規定了代理在住房交易中的各種角色，這為代理創造了更多參與交易並賺取分配佣金的機會， 提高了交易效率，縮短了銷售線索轉換週期，並提高了代理留存率。


•

我們投入了大量資源來建設和豐富我們的住房詞典“自2008年以來包含 個真實且獨特的房產列表。我們的住房詞典根據中投公司的報告，截至2020年9月30日，該數據庫覆蓋了約2.33億套住房，是中國最全面的住宅數據庫。



•

十多年來，我們花費了巨大的精力來實施一系列數字化和標準化工作，重點放在數據 (包括物業、住房客户和中介的數據)、交易流程和服務質量上。

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•

我們也致力於投資代理商，提升該行業的服務質量。鏈家在招聘具有大專學歷的代理商方面做出了不懈的努力，併為我們的客户履行了多重服務承諾。

由於為購房者和賣房者或房東和租客提供服務的代理商在相同的協議和規則下通過我們的ACN連接，因此通過ACN推動的集體努力，這些位於不同地點的住房客户可以 高效地匹配。隨着我們規模的擴大，我們享受着提高效率的網絡效應，吸引更多的參與者加入我們的ACN，並使我們能夠捕獲 更多交易和更大的收入增長機會。在北京率先推出ACN原型併成為當地領先品牌後，鏈家將ACN的力量擴展到上海和中國的其他 一二線城市，在當地市場取得領先地位。

建立在我們久經考驗的ACN的成功基礎上，我們橫向擴展了鏈家至北科我們的平臺於2018年4月推出，截至2020年9月30日，我們的平臺上有273個房地產經紀品牌，超過44,000家以社區為中心的門店和超過477,000名經紀人，覆蓋中國103個經濟活力城市。根據CIC的報告，根據GTV計算的每個門店的現房交易效率，2019年是行業平均水平的1.6倍，截至2019年12月31日的六個月，我們互聯經紀門店的效率為每家門店2,030萬元人民幣，而2018年同期為每家門店1,090萬元。的快速擴張北科平臺已經證明瞭我們ACN的可擴展性，併產生了放大的網絡效應，我們在新房交易中的成功就證明瞭這一點。利用我們廣泛的以社區為中心的門店網絡，我們能夠連接更多的家庭並接觸到大量的住房客户，這使我們能夠作為房地產開發商的強大銷售渠道，幫助他們改善直銷和現金週期。同時，我們與我們平臺上的經紀品牌和商店分享房地產開發商的很大一部分佣金。我們對兩端的卓越價值主張增加了他們對我們 平臺的粘性，並使我們成為新住宅交易市場的首選合作伙伴。我們的新房交易GTV從2018年的人民幣2,808億元大幅增加到2019年的人民幣7,476億元 ，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣4,459億元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣9,138億元，而我們的現房交易GTV從2018年的人民幣8,219億元增長到2019年的人民幣12,974億元，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣9,530億元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣13,553億元。表明我們有能力通過自我強化的良性循環成功地擴大服務範圍。

我們的數據見解和技術

我們相信，我們的數據洞察力和技術是我們的關鍵優勢。我們在我們的平臺上整理和利用了我們多年的線上和線下運營中的大量獨特數據，這使我們能夠無與倫比地洞察整個住房交易和服務價值鏈。我們進一步利用我們的海量數據運行我們的 專有算法，以優化產品和解決方案，指導高效運營，併為我們平臺上的服務提供商開發本地市場洞察。我們還通過虛擬現實、人工智能、大數據和物聯網等新技術提升客户體驗和服務效率，以創建和開發惠及所有平臺參與者的真實使用案例和應用程序 。例如，我們應用大數據和人工智能算法來分析交易和行為數據，以推薦更有可能成功銷售的優質房源，從而帶來更成功的交易和收集的更高質量的數據，從而進一步提高我們的推薦準確性，加快交易週期。我們還收集了 代理活動數據，併為代理構建了各種數據模型，以提高其銷售線索轉換效率。

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我們平臺

下圖説明瞭我們的數據驅動的主要組件和協同優勢北科站臺。

我們的規模和財務業績

(1)

截至2020年9月30日。

(2)

根據中投公司的報告，就2019年現房和新房銷售的數量和GTV而言。

(3)

截至2020年9月30日的三個月內的平均移動月度活躍用户或MAU。

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我們的收入主要來自住房交易和服務的手續費和佣金。自開始運營以來，我們經歷了巨大的增長，我們的管理團隊在執行我們的戰略方面有着良好的記錄。我們的收入從2018年的286億元人民幣增長到2019年的460億元人民幣(68億美元)，增長了60.6%； 從截至2019年9月30日的9個月的316億元人民幣增長到截至2020年9月30日的9個月的478億元人民幣(70億美元)，增長了51.1%。

市場機會

根據中投公司的報告，以GTV和2019年現房和新房銷售和租賃的成交數量計算，中國擁有全球最大的住房市場。在經歷了一段時間的顯著增長後，市場有望進入穩定增長時代。根據中投公司的報告，預計現房交易市場將變得更加重要，年複合增長率將達到12.4%，從2019年的8.4萬億元人民幣增長到2024年的15.1萬億元人民幣。隨着中國的住房市場供需更加平衡，預計將為房地產經紀服務創造大量的市場機會。中國通過房地產經紀服務實現的房屋銷售和租賃GTV總額預計將從2019年的10.5萬億元人民幣增長到2024年的19.1萬億元人民幣，經紀服務的滲透率從2019年的47.1%增長到2024年的62.2%。根據中投公司的報告，隨着房地產開發商越來越多地轉向經紀服務提供商以更好地定位和轉化客户，中國新房銷售經紀服務在GTV方面的滲透率預計將從2019年的25.5%上升到2024年的42.5%。

我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功：

•

最大的線上線下一體化住房交易和服務平臺；


•

率先發展行業基礎設施，推動數據、交易流程和服務質量的數字化和標準化 ；



•

行業參與者的首選品牌；



•

基於強大的數據洞察和應用程序構建的專有技術平臺；



•

強大的平臺，具有顯著的網絡效應，可服務於生態系統；以及



•

富有遠見的管理團隊，在創新和執行方面有良好的記錄。

我們的戰略

我們將重點實施以下關鍵增長戰略，以實現我們的願景：

•

繼續開發我們的基礎設施，以提高效率和客户體驗；


•

進一步提升服務質量，投入人才；



•

擴大服務範圍；以及



•

有選擇地進行戰略投資和收購。

風險因素彙總表

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

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與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下 ：

•

我們的業務容易受到中國住宅房地產市場波動的影響，並受到政府監管；


•

如果我們無法繼續為住房客户提供滿意的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的影響和 不利影響；



•

我們可能無法成功地繼續維護、保護和加強我們的品牌，任何關於我們、我們的業務、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或整個房地產市場的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長產生實質性的不利影響；



•

如果我們的平臺無法繼續提供全面的正品房產列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響；



•

在我們的平臺業務模式下，我們的運營歷史有限，我們的歷史增長和業績可能不能指示我們 未來的增長和財務業績；



•

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響；



•

我們過去發生了淨虧損，未來可能無法保持盈利或提高盈利能力；



•

我們基礎設施組件，尤其是ACN的特性和功能的中斷或中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；



•

我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤；



•

我們在我們的平臺上與各種房地產經紀品牌、門店和代理商合作。如果我們不能與新的房地產經紀品牌和代理商發展關係，或者不能與我們平臺上現有的房地產經紀品牌和代理商保持關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響；以及



•

如果我們未能保持與房地產開發商的關係或吸引他們與我們接洽，或以其他方式無法以優惠條件獲得新的房地產上市，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

與我們公司結構相關的風險

我們還受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下 ：

•

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益；


•

百匯合夥人及其相關安排可能影響您任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，百匯合夥人的利益可能與您的利益衝突；以及

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•

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們的部分業務，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面 有效。

在中國做生意的風險

我們總體上面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

•

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響；


•

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響；



•

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處，而採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會導致不確定性 ，如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名；



•

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證；以及



•

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和本產品相關的一般風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證和本次發售相關的一般風險和不確定性，包括但不限於：

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動；以及


•

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

公司歷史和結構

我們於2001年通過北京鏈家房地產經紀有限公司開始運營，或稱北京鏈家，由我們的創始人兼董事會主席Mr.Zuo於2001年9月創立。北京鏈家及其子公司在中國期間發展了各種業務，並在全國範圍內擴張。 從2016年11月到2017年1月，我們重組了北京易居泰和科技有限公司，或易居泰和，該公司原本是北京鏈家的子公司，經營金融服務業務，以反映與北京鏈家基本相同的控股結構。2017年11月，我們成立了天津小武信息技術有限公司，從事與電信增值服務相關的業務。

隨着我們推出我們的北科在此平臺上，我們於2018年7月在開曼羣島註冊了貝殼作為我們的控股公司 。2018年7月至2019年6月，貝殼成立了一系列中介控股實體，直接或間接持有北科(天津)投資有限公司、北科天津、津貝科技有限公司、北科金科(天津)科技有限公司、北科(中國)投資控股有限公司、北科(中國)投資控股有限公司或北科投資的股權。

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全資擁有的中國子公司(統稱為“WFOEs”)。通過一系列交易，北京聯佳的大部分原始子公司和所有運營分支機構已由適用的WFOEs和我們的其他中國子公司全資擁有。

此外，通過一系列重組交易，貝殼通過合同安排獲得了對北京聯佳、易居泰和和天津小武的控制權。

2020年7月，我們進行了1股換5股的拆分，此後，我們的已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為5股普通股和 股優先股。

2020年8月13日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BEKE”。我們從首次公開招股及承銷商全面行使選擇權購買額外的美國存託憑證中，在扣除承銷佣金及應付的發售費用後，籌集約23.59億美元的淨收益。

因此，我們被視為VIE及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關我們 可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲“公司歷史和結構”和“與我們的VIE及其股東的合同安排”和“與我們的公司結構相關的風險因素”。

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司，以及對我們的 業務至關重要的其他實體，截至招股説明書日期：

備註：

(1)

北京聯佳的股東為(I)Mr.Zuo輝、Shan一鋼先生及由Mr.Zuo輝或Shan一鋼先生控制的實體，合共持有75%股權；及(Ii)數名與吾等有關聯的其他個人及實體，合共持有25%股權。天津小武的股東為Mr.Zuo輝和Shan一鋼先生，分別持有94%和6%的股份。易居泰和的股東為(I)北京聯佳，持股80%；(Ii)Mr.Zuo輝、Shan一鋼先生和

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由Mr.Zuo輝或Shan一鋼先生控制的實體 ，合共持有16%的股份；及(Iii)幾名與吾等有關聯的其他個人及實體，合共持有4%的股份。 Mr.Zuo輝為本公司創始人兼董事局主席，Shan一鋼先生為本公司的執行董事。

(2)

包括北京方源房地產諮詢服務有限公司、北京鏈家高策房地產經紀有限公司、德佑房地產經紀有限公司、上海德佑物業諮詢有限公司、深圳鏈家房地產經紀有限公司、深圳方江湖科技有限公司、四川鏈家房地產經紀有限公司、成都方江湖信息技術有限公司、天津鏈家寶業房地產經紀有限公司、天津鏈家方江湖信息科技有限公司和鄭州方家方江湖信息技術有限公司。有限公司

(3)

北京中融信融資擔保有限公司擁有總股權的95%，易居泰和的全資子公司北京中和泰投資諮詢有限公司擁有剩餘5%的股權。

百匯夥伴關係

我們建立了行政合作伙伴關係，百匯夥伴關係，以幫助我們更好地管理我們的業務，並不斷實現我們的願景、使命和價值。百匯合夥人一旦擁有至少五名有限合夥人，將有權任命執行董事，並提名和推薦我們公司的首席執行官 。此類權利 可能限制我們的股東影響公司事務的能力，包括由我們的董事會決定的任何事項。百匯合夥企業的利益可能與我們股東的利益不一致。如果百匯合夥人的利益與我們股東在某些問題上的利益不同，我們的股東可能會處於不利地位。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素與公司結構相關的風險”百匯合夥公司及其相關安排可能會影響您任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，百匯合夥公司的利益可能與您的利益衝突。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈 100086，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 5810 4689。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵政信箱10240號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。

投資者 如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主網站是Ke.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18層，NY 10168。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。為了應對日益加強的遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人，要求中國居民 呆在家裏，避免公眾聚集等。2020年初，新冠肺炎導致中國平臺上許多企業辦公室和門店暫時關閉，並給我們平臺上的房地產經紀商店的運營和可訪問性帶來了巨大壓力。主要由於新冠肺炎疫情，我們的收入從2019年第一季度的82億元人民幣下降到2020年第一季度的71億元人民幣，降幅為12.7%。包括住房交易在內的業務活動在第二季度在中國迅速復甦，導致我們2020年上半年的收入比2019年同期增長39.0%。總體而言，我們的收入增長了51.1%，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣316億元增長到

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截至2020年9月30日的9個月，人民幣478億元(約合70億美元)。然而，目前尚不清楚疫情未來將如何發展，我們無法向您保證 新冠肺炎疫情是否會再次對我們的業務運營、財務狀況和經營業績帶來重大負面影響，包括但不限於對我們的總收入產生負面影響，以及我們的非流動資產下調或減值。

雖然我們已經恢復了業務運營，但圍繞新冠肺炎疫情及其進一步發展為全球流行病的不確定性仍然很大。因此，目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們2020年的財務業績和前景的相關影響。

現金、現金等價物、受限現金和短期投資是我們最具流動性的資產。短期投資包括銀行定期存款和金融機構發行的理財產品投資。截至2020年9月30日，我們擁有592億元人民幣(87億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。我們相信，這一流動性水平足以讓我們度過一段較長的不確定時期。另請參閲“風險因素與我們的商業和行業相關的風險”我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

“美國存託憑證”指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；


•

“美國存托股票”是指美國存托股份，每股美國存托股份代表三股A類普通股；



•

“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島；



•

“北科”、“我們的公司”、“我們的”是指貝殼、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其 合併的可變利益主體以及合併的可變利益主體的子公司；



•

“複合年增長率”是指複合年增長率；



•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；



•

“A類普通股”是指我們A類普通股，每股票面價值0.00002美元；



•

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00002美元；



•

我們平臺的“GTV”在一定時期內是指交易總值，交易總值是指截至該期間結束時我們在我們的平臺上促成並由已簽署合同證明的所有交易的總價值，包括現有住房交易、新住房交易和新興服務及其他服務的價值， 幷包括已簽訂合同但在該期間結束時尚未成交的交易。



•

“移動月活躍用户”或“移動MAU”是指(I)通過我們的北科或鏈家手機APP(去掉重複)一個月內至少一次，以及 (Ii)一個月內通過我們的微信小程序至少訪問我們平臺一次的微信用户數。

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帳户 出於計算移動MAU的目的，將其視為單獨的用户，儘管某些個人可能使用多個帳户，與其他個人共享同一帳户，和/或可能同時使用我們的移動應用程序和微信小程序訪問我們的平臺。平均移動MAU被計算為移動MAU在適用期間的算術平均值；

•

“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00002美元；



•

“我們的VIE”是指北京鏈家房地產經紀有限公司、天津小物信息科技有限公司、北京易居泰和科技有限公司；



•

“我們的外企”是北科金科(天津)科技有限公司、北科(天津)投資有限公司、北科(中國)投資控股有限公司和津北(天津)科技有限公司；



•

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；



•

“SaaS”是指軟件即服務；



•

“騰訊控股”是指騰訊控股控股有限公司及其附屬公司；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

當 我們在我們的平臺上計算代理時，我們指的是與房地產經紀商店有關聯並遵守我們的ACN規則的代理。

在中國中，房地產經紀是指經紀公司和代理人提供與住房交易相關的中介或代理服務的活動，其中，只要經紀服務協議約定支付安排，經紀公司和代理人可以向買賣雙方之一或雙方收取佣金。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，且所有股份和每股 股份金額已追溯調整，以反映2020年7月生效的1股5股分拆。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.7896元兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中自2020年9月30日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元 金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

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目錄表

供品

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目錄表

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目錄表

彙總合併的財務和運營數據

以下截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度彙總綜合經營報表、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度彙總綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。以下截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總合併經營報表、截至2020年9月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總合併現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此摘要 合併財務和運營數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表顯示了截至所示日期的彙總綜合資產負債表數據：

下表顯示了我們在所示期間的彙總合併現金流數據：

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目錄表

貢獻利潤率和非GAAP指標

我們還審查貢獻利潤率以衡量各部門的盈利能力，並調整淨收益(虧損)和調整後的EBITDA這兩個非公認會計準則 衡量指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

貢獻保證金

下表列出了我們每個業務線在指定時期的貢獻保證金。

我們 將每個服務線的貢獻定義為收入減去對內部代理和銷售專業人員的直接薪酬，並將佣金分配給相關代理和此類服務的其他銷售渠道。我們將貢獻邊際定義為貢獻與收入相關的百分比。

下表列出了從所示各期間的淨收入中得出繳款的計算方法：

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目錄表

貢獻 利潤率顯示我們在扣除直接歸因於各個收入流的成本後產生的利潤率，包括現有住房交易服務、新住房交易服務以及新興服務和其他服務。與平臺基礎設施構建和增強相關的成本和費用，包括與我們的鏈家在計算貢獻時，不直接歸因於各自收入流的商店和我們技術平臺的開發成本不會從收入中扣除 。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

除淨收益(虧損)外，我們還使用調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA來評估我們的業務。我們在招股説明書中納入了這些非GAAP財務指標，因為它們是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵指標。因此，我們認為它們為投資者和其他人提供了有用的信息， 以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們對這些非GAAP財務指標的計算可能與我們同行公司報告的類似名稱的非GAAP指標(如果有)不同。不應將其與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。

我們將經調整淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損)，不包括(I)基於股份的薪酬支出、(Ii)因收購和業務合作協議而產生的無形資產攤銷、(Iii)來自長期投資的公允價值變動、按公允價值計量的應收貸款和或有對價，以及(Iv)上述調整的 税務影響。我們通過沿着住房交易價值鏈進行收購來擴大業務，包括2019年收購地區性房地產經紀公司中環房地產經紀公司。我們還在2018年與騰訊控股簽訂了業務合作協議，授予我們訪問其廣告資源的權限，並允許我們使用騰訊控股的 雲服務。在計算調整後淨收益 (虧損)時，上述(Ii)項不包括因該等收購及與騰訊控股的業務合作協議而產生的無形資產攤銷。

我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括(I)利息收入、淨額、(Ii)所得税開支(利益)、(Iii)物業及設備折舊、(Iv)無形資產攤銷、(V)股份薪酬開支及(Vi)來自長期投資的公允價值變動、按公允價值計量的應收貸款及或有代價。

投資者 應注意，某些調整費用與有助於創收的資產相關。

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目錄表

下表列出了所示每個期間的淨收益(虧損)與調整後淨收益和調整後EBITDA的對賬情況：

關鍵運營指標

GTV

下表列出了我們平臺針對每個現有和新房交易的GTV，以及指定的 期間的新興服務和其他服務。

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目錄表

門店和代理商數量

我們相信，我們平臺上的房地產經紀商店和代理的數量表明瞭我們的規模，是我們運營的關鍵指標。下表列出了截至指定日期，我們平臺上的商店和代理商數量。

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目錄表

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務容易受到中國住宅房地產市場波動的影響，並受 政府監管。

我們的業務在很大程度上取決於中國住宅房地產市場的總體市場狀況，我們主要在那裏開展業務。近年來，中國的住宅房地產需求穩步增長，但這種增長往往伴隨着房屋交易量和價格的波動和波動。中國的住宅房地產市場波動是由我們無法控制的經濟、社會、政治等因素造成的。中國經濟的任何長期放緩，導致住宅房地產市場的下滑或波動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，可能會出現中國的住宅房地產行業過熱，我們的平臺對住房客户、經紀品牌、商店和中介以及其他業務夥伴的吸引力下降的情況，這可能會對我們促進住房交易的業務產生潛在的不利影響。

中國的住宅房地產行業也受到政府對現房和新房交易的監管。中國政府近年來宣佈了一系列措施，旨在將中國經濟和包括房地產市場在內的特定行業的增長穩定在更可持續的水平。這些舉措符合中央政府“住房是用來住的，不是用來炒的”的原則。自2016年下半年以來，許多市政府出臺了市場調控政策，包括恢復或 加強住宅限購和收緊信貸政策。特別是，中央和地方出臺了具體穩定住宅房地產市場的政策，包括限制個人借款人每月抵押貸款的最高限額和每月償債總額的最高限額； 根據持有期限和房產類型對二手轉讓的銷售收益徵收增值税；提高家庭住宅物業購買價格的最低首付款金額和百分比 ；收緊個人及其擁有一套以上住宅的家庭成員在住宅房地產市場上的個人住房貸款；對出售二手房產的收益徵收20.0%的個人所得税；限制員工及其家庭成員購買第二套(或更多)住房的個人住房公積金貸款。雖然中國政府最近採取或調整了一些措施，以支持中國某些地區住宅房地產市場的健康發展，但上述措施和未來的其他措施可能會繼續影響住宅房地產市場的增長速度，其中一些措施可能會勸阻潛在購房者購買，導致成交量和平均售價下降，阻止開發商籌集所需資金，增加開發商開工成本。並改變開發商的銷售和營銷策略，以減少他們對我們平臺服務的需求。 我們不能向您保證，中國政府未來不會採取更多和更嚴格的行業政策、法規和措施，也不能向您保證，現有的 政策和法規將在何時或是否會放鬆或取消，或在其實施過程中以其他方式進行某種程度的加強。政府政策的變化也可能帶來不確定性

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目錄表

這可能會阻礙對房地產的投資。如果政府政策的這些變化導致中國住宅房地產市場交易量下降，我們的業務和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法繼續為住房客户提供滿意的體驗，我們的業務和 聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供優質客户體驗的能力，而這又取決於各種 因素，包括我們繼續提供線上和線下集成訪問廣泛且真實的房地產清單數據庫的能力，以及與我們平臺上的經紀品牌、商店和代理商一起，為我們的住房客户提供方便和安全的住房服務體驗和滿意服務的能力。

我們平臺的正常運行中斷或故障 阻礙了我們提供滿意的客户體驗。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們平臺參與者無法控制的不可預見事件，例如，由於財力和其他資源比我們強大的新參與者進入市場而加劇的競爭，我們無法及時滿足或根本無法滿足的額外監管要求，或者涉及我們平臺參與者的不利發展或負面宣傳。此外，儘管我們努力執行各種服務協議，並在我們的平臺上對房地產中介和其他相關服務商進行培訓，以確保服務質量，但我們不能保證我們會有效地管理 所有中介和其他服務商，以確保在所有服務設置中都能獲得滿意的客户體驗。過去，我們不時會收到客户投訴。如果我們無法 繼續提供令人滿意的客户體驗，住房客户可能會選擇其他服務提供商而不是我們的平臺進行他們想要的住房交易，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續維護、保護和加強我們的品牌，任何關於我們、我們的業務、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或整個房地產市場的負面宣傳 都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在房地產經紀人、客户、房地產開發商和整個行業中的認知度和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。繼續維護、保護和加強我們的品牌對我們的市場地位至關重要。維護和加強我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們在我們的平臺上提供高質量住房交易服務的能力。我們通過各種媒體的口碑營銷、贊助活動、廣告和營銷等努力來營銷我們的品牌。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能保持一個強大的品牌，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性的影響，並 不利。

我們的聲譽和品牌可能會受到各種因素的影響，其中一些因素很難或不可能預測、控制，而且代價高昂或無法補救。有關我們的負面宣傳 ，例如我們的員工或其他業務夥伴在我們的平臺上涉嫌行為不當、我們平臺上的不真實房地產列表、不道德的商業行為或與我們的業務、管理層、員工、我們平臺上的房地產經紀人、我們的股東和附屬公司、我們的業務合作伙伴或我們的競爭對手和同行有關的謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果 。這些指控，即使事實不正確或基於個別事件，也可能導致針對我們的調查、監管調查或法律行動。此類行為可能會 嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護而產生鉅額成本。公眾對與我們合作的業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，可能

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目錄表

此外， 會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。此外，媒體對房屋交易和服務行業的負面宣傳，或者包括我們的競爭對手在內的其他參與者的服務質量問題，甚至由於某些不良行為者的欺詐或不當行為而對中國上市公司作為一個整體的負面情緒，也可能會對我們的聲譽造成負面影響，破壞信任和可信度。如果我們不能保持積極的聲譽，我們吸引和留住住房客户、房地產經紀人、業務合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害。

如果我們的平臺無法繼續提供全面的正品房產列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們真實的房地產清單對於我們贏得住房客户的信任、提高代理商的運營效率和保持我們的競爭優勢至關重要。根據中國法律，吾等有責任審核、監察及核實上市資料的內容，以確保該等資料不具欺詐性或誤導性，並符合適用法律。我們不允許出於各種原因列出某些財產信息，包括知識產權侵權、不符合 房地產法規和政策以及 不符合廣告法和競爭法，法律要求我們刪除客户報告為非法或可能對他人構成侵權的此類列出信息 。雖然我們通過執行嚴格的可信掛牌規則、持續監控和檢查房地產掛牌的真實性、及時更新或刪除不合格的掛牌並獎勵準確報告不正確信息的客户來保持我們房地產掛牌的真實性和準確性，但我們不能向您保證我們平臺上掛牌的所有房地產 都是真實、準確、最新的，並且在任何時候都沒有誤導性。請參閲“商務代理合作網絡(ACN)”中的“真實財產清單”。如果我們在很大程度上未能監控和維護我們的房產列表數據庫中的列表的質量和真實性，以及我們的房產列表的真實性和準確性惡化，我們的 平臺對住房客户和房地產中介的吸引力可能會降低，我們的交易量可能會減少。如果 問題引發監管擔憂，我們還可能受到監管調查或處罰。如果公眾認為我們的平臺上顯示了不真實的財產信息，即使事實不正確或基於幾個孤立的事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

在我們的平臺業務模式下，我們的運營歷史有限，我們的歷史增長和 業績可能不能預示我們未來的增長和財務業績。

儘管我們在運營方面有着長期和成功的運營記錄鏈家，我們的運營歷史記錄有限北科該平臺於2018年上線。儘管我們在運營方面經歷了較高的增長北科平臺，我們的GTV從2018年的人民幣11,530億元增長到2019年的人民幣2,1280億元，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣14,510億元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣23,790億元，我們可能無法繼續增長或保持歷史增長率。您 不應將我們的歷史增長和盈利能力視為我們未來財務業績的指標。您應根據我們可能遇到的挑戰和不確定性來考慮我們未來的運營，其中包括我們的能力，其中包括：

•

開發我們的基礎設施以提高服務效率和客户體驗；


•

吸引房地產經紀品牌及其關聯門店和代理商、房地產開發商、其他服務商以及住房客户到我們的平臺；並保留現有的平臺參與者；

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目錄表

•

繼續實施和優化我們的ACN規則；



•

繼續開發我們的技術並增強我們的數據洞察力；



•

在我們的平臺上維護一個廣泛且可信的房地產清單數據庫；



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駕馭不確定和不斷變化的監管環境，使我們的運營適應可能不時生效的新政策、法規和措施；



•

管理分佈在不同地理位置的大量員工、代理商、住房客户和業務合作伙伴；



•

在我們的平臺和生態系統上向參與者提供極具吸引力的價值主張；以及



•

擴大服務或產品供應，拓展新業務。

如果 在線下和線上一體化平臺上完成住房交易的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們沒有像我們預期的那樣提高效率和客户體驗 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。

目前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了不利影響。我們平臺上的許多經紀商店以及我們的交易服務中心在2020年初經歷了臨時關閉，這是中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分。在此期間，所有代理商都被要求呆在家裏，無法為我們的住房客户提供服務。我們的運營效率和運力受到新冠肺炎疫情的不利影響，主要是由於中國的臨時旅行限制導致勞動力不足，住房客户缺乏帶回家參觀和現場檢查以及購買物業的意願，以及我們的設施需要遵守疾病控制 規程。由於對疾病傳播的擔憂或恐懼，在此期間，住房客户親自前往經紀商店和物業的次數明顯減少。我們，我們平臺上的房地產經紀人，以及我們的業務夥伴，可能仍在從中國的全面關閉和開業延遲中恢復過來。新冠肺炎疫情在全球主要國家的蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果，將取決於新冠肺炎疫情未來的發展 ，這些都是高度不確定和難以預測的。我們2020年第一季度的運營業績受到了不利影響。儘管我們在2020年第二季度和第三季度的運營業績已大幅恢復，新冠肺炎對中國的影響一直在下降，但新冠肺炎疫情的動態仍然存在很大的不確定性，如果全球疫情和由此造成的中斷持續較長時間，或者如果新冠肺炎在中國再次大範圍傳播，可能會對後續時期產生潛在的持續影響。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制，本招股説明書列出的風險可能會在更高水平上加劇或加速。

我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

本公司於2017、2018及2019年分別錄得淨虧損人民幣5.38億元、人民幣4.28億元及人民幣21.8億元(3.21億美元)，於截至2020年9月30日止九個月扭虧為盈，錄得淨收益人民幣16.83億元(2.48億美元)。我們預計未來將繼續產生巨大的成本和開支以進一步擴大業務，這可能會使我們更難保持或提高盈利能力。我們的成本已經

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目錄表

過去三年同比增長 ，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們還預計，由於我們的增長和上市公司相關成本的增加，我們還將產生額外的一般費用和 管理費用。我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務和技術基礎設施的效率而進行的投資可能不會成功。由於上述原因，我們未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們基礎設施組件的特性和功能中斷或中斷，尤其是ACN， 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們平臺的日常運營依賴於ACN的正常運行和我們基礎設施的模塊。雖然我們已經在ACN中實施了全面的規則和協議，但我們不能向您保證我們的ACN規則的所有方面都將在我們平臺上的每一筆住房交易中得到令人滿意的執行。隨着越來越多以前不熟悉ACN規則的參與房地產經紀品牌和代理商，我們可能很難有效地監控這些品牌和代理商，以確保他們的經營業績和行為符合ACN規則。如果發生違反ACN規則的行為或其他不當行為，例如繞過我們的平臺為需要根據ACN規則進行劃分的交易提供便利，並且如果我們未能有效地防止違規行為或對負責的品牌或代理商進行紀律處分，我們的ACN系統的有效性可能會降低，我們平臺上的其他代理可能會降低遵守規則的意願，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性和不利影響。任何其他模塊的重大中斷或故障，如我們的SaaS系統和客户前端，也可能會影響我們平臺上服務提供商的服務質量 ，並對我們的運營產生實質性和不利影響。

我們不能保證我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的 收入和利潤。

雖然我們擁有完善的自營房屋交易服務業務的貨幣化模式，但通過鏈家，我們正處於平臺業務的早期階段，我們的平臺貨幣化模式正在演變。我們的北科Platform通過向 平臺上的房地產經紀公司收取平臺服務費(佔他們在我們平臺上賺取的交易佣金的百分比)來從現有的房屋交易服務中獲得收入，從住房客户那裏獲得佣金鏈家品牌或拆分作為主要代理的其他經紀公司的佣金，與我們的鏈家代理完成交易，從經紀公司收取加盟費等我們的加盟品牌德佑，以及其他增值服務的服務費。我們還通過房地產開發商為我們完成的新房銷售賺取銷售佣金，以及金融服務和房屋翻新服務等其他服務，從新房交易服務中獲得收入。我們不能向您保證，我們能夠成功實施 現有業務模式以產生可持續的收入，尤其是考慮到我們最近在擴大貨幣化方面的嘗試，但記錄有限，或者我們將能夠開發新的 貨幣化戰略來增加我們的收入。如果我們未能維持現有業務模式的實施或開發新的盈利方法，我們可能無法維持或 增加我們的收入或有效管理任何相關成本。此外，我們可能會推出我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的新產品和服務。如果 這些新產品或服務未能達到我們的預期，或者無法吸引或吸引用户、房地產代理、業務合作伙伴或其他平臺參與者(視情況而定)，我們可能 無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

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目錄表

我們與我們平臺上的各種房地產經紀品牌、門店和代理商合作。如果我們不能 與新的房地產經紀品牌和代理商發展關係，或與我們平臺上現有的房地產經紀品牌和代理商保持關係，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，房地產經紀品牌及其附屬商店和代理商組成的龐大而活躍的網絡對我們平臺的成功做出了重要貢獻。截至2020年9月30日，我們平臺上有超過47.7萬名房地產經紀人，代表273個經紀品牌。除了鏈家我們擁有和運營的品牌， 其他經紀品牌和我們專門為新房交易採購的銷售渠道在2019年貢獻了我們 GTV的46.9%。我們與經紀品牌簽訂業務合作協議。根據這些協議，我們向經紀品牌提供訪問我們平臺上的基礎設施的權限，例如ACN和 SaaS系統。反過來，經紀品牌將承諾遵循我們的ACN以及平臺上的其他協議，並訂閲商定的費用結構。然而，不確定的是，我們是否能夠與新的房地產經紀品牌、門店和代理商發展關係，以符合我們擴大平臺業務的計劃，或者我們是否能夠以商業上可接受的條款保持與現有經紀品牌、門店和代理商的關係，或者在當前合作協議條款到期後保持我們的關係。如果我們不能 發展新的關係或維持我們現有的關係，我們為全國範圍內的大量客户提供優質的住房交易服務以及維護和 發展我們廣泛的正品房產清單的能力可能會受到限制，這反過來可能會對我們的平臺運營產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持與房地產開發商的關係或吸引他們與我們接洽，或者 無法以優惠條件獲得新的房地產上市，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們在我們的平臺上與房地產開發商合作銷售新房，並與中國的主要房地產開發商 建立了業務關係。與房地產開發商保持牢固的關係對我們新房屋銷售業務的運營結果和前景至關重要。我們與房地產開發商簽訂戰略合作協議，這些協議通常不會限制房地產開發商與其他房地產經紀公司合作。我們不能向您保證，目前與我們合作的房地產開發商將以商業上可接受的條款繼續合作，或者在當前協議的條款到期或我們的 合作安排結束後繼續合作。我們能否吸引房地產開發商參與銷售新房，也將影響新房銷售業務的前景。如果我們不能確保我們的渠道銷售超越其傳統銷售方式，或者，例如，沒有利用ACN的銷售渠道無法滿足房地產開發商的期望，或者我們的VR計劃在吸引住房客户方面無效，我們可能無法吸引新的房地產開發商，甚至無法維持我們現有的關係。即使我們與房地產開發商保持着牢固的關係或能夠吸引他們，他們以具有競爭力的價格提供充足的新物業上市的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、對他們的監管或法律訴訟、自然災害或其他我們無法控制的因素的不利影響。如果我們由於任何原因未能吸引新的房地產開發商與我們合作，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。

中國的房地產經紀業務受到中國政府的高度監管。另見《關於房地產經紀業務和房地產代理的規定》

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目錄表

企業。“根據《房地產經紀管理辦法》，取得房地產經紀機構資格的單位及其分支機構應當具備足夠數量的合格房地產經紀人員，並在取得營業執照之日起30日內向當地有關房地產管理部門備案。當地房地產行政當局對此類備案的要求可能因城市而異，我們不能向您保證，如果地方當局要求備案，我們將能夠及時完成備案 ，或者根本不能。截至本招股説明書之日，我們所有經營房地產經紀業務的子公司及其分支機構目前都已向有關部門提交了備案文件，但正在準備或正在完成此類要求的分支機構的一小部分除外。截至目前，這些分支機構的備案狀況並未對我們的業務運營造成任何實質性的不利影響 。我們不能向您保證，尚未完成的文件和未來的文件將及時完成，或者根本不能完成。如果沒有，我們可能會因此類失敗而受到懲罰或其他政府制裁。

結合我們平臺的線上運營，我們還需要獲得增值電信服務許可證，才能提供相關的增值電信服務。我們已經取得了經營相關業務的增值電信業務許可證。此外，為了提升我們平臺上的住房客户、代理商或其他業務合作伙伴的體驗，我們通過我們的平臺提供各種輔助功能和補充服務。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要為這些職能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。例如，我們平臺上提供的房地產市場新聞、行業研究報告、市場趨勢分析和類似的信息性內容是否應被視為互聯網新聞信息服務或在線發佈服務仍不確定。如果相關政府部門發佈了正式明確的解釋，我們不能向您保證提供上述服務不需要 互聯網新聞信息許可證或在線出版業務許可證。我們不能向您保證，如果我們被要求獲得這些額外的許可證、許可或批准，我們將能夠及時做到這一點(如果有的話)，任何不遵守規定的行為都可能導致對我們的罰款或其他處罰。

此外， 如果我們進入新的服務類別和業務，或者我們現有的任何業務或服務被確定在未來受到新的許可要求，特別是由於相關法律和法規的應用或解釋的不斷演變，我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證，或者升級我們目前擁有的許可證或許可證。我們將努力獲得和升級相關的許可證和許可證，但我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能獲得或升級此類許可證和 許可證。

根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得和/或保持開展我們業務所需的許可證和許可可能會使我們受到各種處罰，包括沒收收入、對其業務運營施加罰款和/或限制，或停止其業務運營。我們在中國的附屬公司或綜合可變權益實體的業務運作受到任何此類幹擾，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們平臺部署的技術的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能 保持我們網站、移動應用程序和系統令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，無論是線上還是線下，都對我們的成功以及我們吸引和留住住房客户和房地產的能力至關重要

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目錄表

代理。 任何因電信故障、計算機病毒、黑客或其他損害我們系統的嘗試而導致的系統中斷，導致我們的在線操作不可用或速度減慢 可能會減少交易量並影響交易效率，我們的平臺作為一個整體將受到影響。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站和移動應用程序減速或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或 無法接受和滿足客户請求。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國住房交易和服務行業的品牌認知度，我們認為我們是此類攻擊的相對有吸引力的目標。我們過去經歷過這樣的意外中斷，包括2019年11月的一次臨時系統中斷，我們已經採取了保護措施來增強我們平臺的安全性。我們不能保證我們現有的安全機制 足以保護我們的IT系統免受任何外部入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。如果惡意黑客攻擊導致泄露我們有義務保護的個人數據，我們可能會受到行政處罰或法律訴訟。如果此類攻擊導致商業機密泄露，包括我們的房產列表，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

如果我們不能招聘、培訓和留住稱職的房地產人員或足夠的勞動力，同時控制我們的勞動力成本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們將繼續招聘房地產人員，以支持業務運營和計劃中的業務增長。我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的人員，特別是在住房交易和服務行業具有經驗的技術、營銷和其他運營人員，以及我們平臺上各種增值服務的服務提供商。為鏈家在我們擁有和運營品牌的同時，我們還努力招聘、培訓和留住房地產經紀人。我們管理和運營系統的有效運行還取決於我們管理層和員工的質量、業績和勤奮。 由於我們的行業對人才和勞動力的需求高、競爭激烈，以及高流失率，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的 員工、代理商和管理人才或其他高技能員工。隨着全球經濟的發展，內地中國等地的勞動力成本也在上升。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足 ，快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。如果我們不能滿足我們對勞動力的需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們平臺上的員工、房地產經紀品牌及其附屬代理商、房地產開發商、金融機構和其他業務夥伴為客户提供優質服務。他們的違法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的服務或維持其服務水平，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺上的房地產經紀人和某些人員是我們平臺上提供的服務的最終提供者，我們的品牌和聲譽可能會因他們不受我們控制的行為而受到損害。我們依靠包括鏈家中介、支持人員和平臺運營人員在內的員工提供房屋交易 服務和各種其他服務。儘管嚴格執行服務協議，我們的員工，特別是我們的代理，可以

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目錄表

未 完全遵守我們的協議和相關法律法規，並可能從事不當行為或違法行為，這可能會導致負面宣傳，並對我們的聲譽和 品牌形象造成不利影響。

我們 依靠聯網代理來為我們的一些住房客户提供服務。儘管我們已在我們的平臺上為代理商制定了全面的服務協議，並維護了嚴格的 治理機制，但我們可能無法像擁有他們或他們是我們的 員工一樣，對相關經紀品牌及其代理商的行為進行同等程度的控制。如果關聯房地產經紀品牌及其代理人的任何表現不盡如人意、缺乏某些資格或執照、不當行為或非法行為，如不誠實、人身侵權或敲詐勒索，由此類行為引起的糾紛可能涉及我們，我們可能遭受聲譽和經濟損失並招致法律責任。例如，如果 關聯代理在我們的平臺上向向監管機構提交投訴的住房客户提供不準確的信息，我們可能會作為關聯方捲入此類糾紛。房地產中介的此類不當行為將受到監管機構越來越嚴格的審查，監管機構將公佈此類不當行為，這可能會損害我們的整體聲譽，擾亂我們吸引新客户或留住現有客户的能力，並降低我們品牌的價值。雖然我們在我們的平臺上持有每家房地產經紀商店的保證金，以彌補 潛在的財務損失，但如果此類糾紛造成的財務損失超過保證金，我們的經營結果可能會受到不利和實質性的影響 。

除了我們平臺上的房地產中介提供的服務外，我們還依靠我們平臺和生態系統上的大量商業合作伙伴，如房地產 開發商提供與新房交易相關的優質服務，金融機構為住房客户提供有效且負擔得起的金融解決方案，以及房屋裝修公司 完成令人滿意的工作。如果他們不能為住房客户和房地產經紀人提供滿意的服務，或者他們從事任何不適當或非法的行為， 這可能是由於我們無法控制的因素，我們可能會因此遭受實際或聲譽損害。特別是，我們合作的房地產開發商可能會違反與住房客户的合同 或違反法律法規，這將使我們面臨潛在的法律責任。以上討論的任何未能提供令人滿意的服務、潛在的不當行為或非法行為 都可能對我們的業務、聲譽、財務行為和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向房地產開發商收取應收賬款和押金面臨風險。

按照中國的行業慣例，我們在銷售新房項目時向房地產開發商支付保證金 ，並向他們授予銷售佣金的信貸條件 。截至2020年9月30日，向房地產開發商支付的保證金餘額為人民幣13億元(合2億美元)，應收賬款為人民幣111億元(合16億美元)。如果房地產開發商的經營和流動性狀況惡化，我們可能會面臨收取這些金額的風險。特別是，新冠肺炎疫情可能會導致進一步的延遲付款，因為許多房地產開發商的業務在2020年初就中斷了。同時，任何旨在收緊房地產開發商監管的政策變化都可能限制他們獲得融資渠道，並可能對我們的應收賬款回收造成不利影響。今年7月以來，發放給開發商的開發貸款增速一直在下降，而主要開發商的有息借款也在下降，銀行的貢獻與去年同期相比有所下降。如果任何有大量應收賬款和保證金的房地產開發商資不抵債或因其他原因無法或拒絕付款，我們將不得不對此類賬户進行額外撥備

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目錄表

應收賬款和保證金，或註銷相關金額，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，而外部 侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠專利、商標、行業機密和版權法，以及與我們的員工、承包商和其他人之間的保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。 但是，交易對手可能會違反保密和許可安排，對於任何此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能不夠充分，或者我們可能無法為我們的某些財產提供知識產權保護。 侵犯知識產權的行為繼續對我們的業務構成嚴重風險。

我們 已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會導致授予專利， 獲得的保護範圍可能不充分，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。 我們也不能保證我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來營銷與我們類似的產品，我們的有效競爭能力將受到損害 。此外，其他國家可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行 取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但我們不能確保這些行動會成功，即使我們的權利受到了侵犯。此外，保護我們的知識產權可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移。我們的任何知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能得不到有意義的救濟。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止外部各方侵犯或挪用我們的知識產權。我們擁有的任何知識產權可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到外部各方的挑戰。

我們已經並可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們，包括我們在我們的網站、操作系統和技術系統、微信小程序和公共賬户以及移動應用程序上提供的服務和信息不會或不會侵犯外部方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時 受到法律程序和索賠，指控我們侵犯了專利、商標、版權或其他知識產權，或盜用了創意或格式，或其他 侵犯了專有知識產權。

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目錄表

此外，我們還允許平臺上的代理商將房源上傳到我們的移動應用程序和網站，其中可能包括房屋的圖片或其他詳細信息。然而，在我們的移動應用程序和網站上發佈的此類內容中的一小部分可能會使我們面臨第三方的指控，其中包括侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。我們無法識別發佈在我們的移動應用程序和網站上的未經授權的內容，這可能會使我們受到 侵犯第三方知識產權或其他權利的指控，對此進行辯護可能會 給我們的管理層和員工帶來重大負擔，並且不能保證我們將獲得對我們有利的最終結果。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如， 隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國案中越來越多地被用來解決糾紛，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。 根據相關法律法規，如果互聯網服務提供商有理由知道內容侵犯了他人的著作權，可能會被追究損害賠償責任。在涉及用户在中國網站上未經授權發佈受版權內容的案件 中，對於網站的託管提供商和 管理員何時以及如何對外部人員未經授權發佈受版權材料承擔責任，已經有過法庭訴訟，但沒有既定的法院實踐。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移我們 管理層對業務運營的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。

我們面臨來自其他行業參與者的競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

中國的房屋交易和服務行業發展迅速，競爭日益激烈。儘管我們認為中國沒有其他行業的參與者在與我們類似的綜合平臺商業模式下運營，但我們面臨着來自住房交易和服務行業不同細分領域的參與者的競爭。我們面臨着與其他在線平臺在房屋交易、房產清單或流量方面的競爭。由於中國當局提出並領導了一項全面的全國房地產數據庫 基地的倡議，我們的住房數據庫可能會面臨激烈的競爭。我們還可能面臨來自其他房屋交易公司對其代理網絡的激烈競爭。對於我們的新房銷售業務，我們還與新房銷售渠道進行競爭。除了這些全國性的平臺和公司外，我們還在當地與傳統的房地產經紀商店和品牌爭奪房地產經紀人和住房客户。我們還與其他公司爭奪與住房交易相關的增值服務。

住房交易和服務行業日益激烈的競爭將導致市場份額和佣金率下降，使我們更難留住和吸引房地產經紀品牌和代理商、業務合作伙伴和住房客户，或者迫使我們增加不合理的銷售和營銷費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況和 經營業績。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果此類服務變得 受限、受限、縮減、效率降低或變得更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股就我們業務的各個方面進行合作。我們 已達成業務合作

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目錄表

根據與騰訊控股的協議，我們和騰訊控股同意在多個領域進行合作，包括客户通過騰訊控股網絡訪問我們的平臺、廣告和雲技術。 如果騰訊控股向我們提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減、效率低下或成本上升，包括我們微信小程序的可用性以及客户通過微信訪問我們的平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自中國的主要城市，特別是北京和上海，由於我們集中在這些主要城市地區，我們面臨着市場風險。

我們很大一部分收入來自北京和上海，這是中國最大的兩個住宅房地產市場。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們收入的47.9%、47.4%、35.1%和32.0%分別來自這兩個市場。我們預計這兩個城市中心將繼續成為我們所有收入類別的重要收入來源。如果我們在兩個主要城市地區中的任何一個地區未能保持我們的競爭地位，或者如果其中一個地區遇到對住宅房地產行業或在線平臺業務產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷或收縮、自然災害或由於政府政策或其他原因導致的房價或價格控制下降，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降，我們的收入和盈利能力可能會受到不利和實質性的影響。

聯佳的業務和財務業績如有任何意外的重大惡化，可能會對本公司的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

作為我們擁有和直接運營的品牌，鏈家也是我們平臺上收入領先的房地產經紀品牌 。到目前為止，鏈家佔了我們收入的很大一部分。因此，我們的收入、財務狀況或運營結果可能會受到以下業務波動的重大影響鏈家。如果鏈家未能繼續有效地滿足我們住房客户的需求，如果我們平臺上的其他品牌無法彌補缺口，或者如果鏈家如果發生這種情況，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到不利和實質性的影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經授予並預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已於2018年採用首次公開招股前購股權計劃，或2018年購股權計劃，為員工、董事和顧問提供額外激勵。2020年7月，我們為同樣的目的通過了2020年全球股票激勵計劃，或2020年股票激勵計劃。根據2018年購股權計劃可發行的普通股總數上限為350,225,435股。根據2020年股權激勵計劃可發行的普通股的最高總數最初為80,000,000股，受 年增加的限制。見“管理層股權激勵計劃”。我們已授予購股權，並於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得人民幣1.62億元、人民幣3.45億元、人民幣25.23億元 (3.72億美元)及人民幣16.68億元(2.46億美元)的股份補償開支 。我們還希望繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力至關重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和 運營業績產生不利影響。

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我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。中國的國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前， 全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的全球貿易爭端和關税。自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩，這一趨勢可能會持續下去。 根據國家統計局中國的數據，2018年中國的國內生產總值增速為6.6%，2019年為6.1%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外，中國與美國的關係也一直受到關注。這是由於目前兩國之間的貿易緊張造成的。油價大幅下跌以及美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年初為提振市場而採取的漸進式政策帶來了進一步的不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響 。我們的客户和業務合作伙伴可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴展我們的客户羣和合作網絡，或者根本無法抵消現有客户和業務合作伙伴支出減少的影響。

如果其他公司從我們的移動應用程序和網站複製房地產列表，併發布或聚合它們以獲取自己的利益，我們平臺的吸引力可能會下降。

不能保證其他公司不會通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的移動應用程序、網站和微信小程序複製房產列表或其他信息，並出於自身利益將其發佈或與其他信息聚合。當外部各方參與此類行為時，住房客户可能會被誤導並被趕出我們的平臺，在其他地方完成交易，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能無法及時發現 此類反競爭行為，即使我們可以，我們也可能會發現修復或無法禁止它的代價高昂。

戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去已經並可能繼續投資或收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務，例如我們過去對其他全國性房地產經紀公司的投資和對房地產經紀品牌的戰略收購。我們的投資或收購可能涉及重大風險，可能不會產生

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結果 我們預期。與戰略聯盟、投資或收購相關的挑戰和風險包括：

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投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果此類商譽或無形資產受損，我們可能需要記錄我們的經營業績大幅下降；


•

投資和收購可能需要我們的管理團隊在實施或補救被投資或被收購公司的控制、程序和政策方面投入大量精力；



•

識別和完成投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高， 被收購的業務的整合可能會很困難，或者會對我們現有的業務運營造成幹擾；



•

我們還可能需要獲得相關中國政府當局的批准，或完成投資和收購的某些行政程序，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能代價高昂；



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我們收購或投資的任何公司(或其關聯公司)發生的實際或被指控的不當行為或違規行為可能導致負面宣傳、政府調查或針對該公司或我們的調查；



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投資和收購可能會引發與中國的反壟斷和競爭法律、規則和法規有關的監管擔憂；



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在我們進行投資或收購的領域出現意外情況，如地方保護主義，可能會阻礙我們 投資或收購的結束和被投資業務的正常運作；



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我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，因為我們向所投資的一些公司提供貸款；



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就海外收購而言，我們在處理跨不同文化和語言的業務整合以及處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險方面面臨困難和風險；以及



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我們可能無法留住和整合被投資或被收購公司的合格員工。

如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們過去一直受到法律和法規程序以及行政調查， 可能會繼續不時地接受這些程序和調查。如果這些訴訟或調查的結果對我們不利，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們一直並可能不時受到各種法律和監管程序的約束。房地產開發商、代理商、住房客户、我們的競爭對手或政府實體在行政、民事或刑事調查和訴訟程序中或其他實體可能會對我們提出索賠和投訴，這些索賠和投訴是由於實際或涉嫌違反法律法規而引起的。

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目錄表

由於我們與各種房地產開發商、經紀品牌和門店以及住房客户建立了合同關係，我們已經卷入了因合同糾紛而產生的法律訴訟 。2018年10月，在四川一家當地房地產開發商(原告)提起的涉及合同糾紛的民事訴訟中，我們被列為被告，要求 退款和損害賠償約人民幣1.5億元。截至本招股説明書發佈之日，上述民事訴訟仍懸而未決，我們已對原告提起反訴。 我們認為原告的訴訟沒有根據，所要求的損害賠償也沒有根據，我們將積極為自己辯護。當我們在我們的平臺上向業務夥伴提供服務時，我們也可能參與並承擔連帶責任，這些業務夥伴因各種原因被住房客户列為被告，包括違反合同、缺乏許可證或資格、缺乏現金流動性以及此類業務夥伴的破產。

我們 一直並可能繼續接受政府當局和監管機構對我們遵守法律法規的正式和非正式詢問、調查和檢查，其中許多法律法規正在演變中，可能會受到解釋。這些行政行為中的大多數可能是例行的，作為監管機構市場監測和監管職能的一部分進行，但其中一些可能是由我們在住房交易和服務市場的行業地位或第三方或客户的投訴引發的。特別是，我們在住房交易和服務市場的行業地位，以及我們通過在線平臺擴大業務的方式，可能會招致監管部門的更嚴格審查，或導致我們的業務運營受到密切關注。此外，如果我們捲入與反壟斷和競爭法律法規相關的審查或行動，政府機構和監管機構可能會禁止我們未來計劃進行的收購、資產剝離或合併，處以鉅額罰款或處罰，要求剝離某些資產，或實施其他限制或要求我們修改業務的限制。反壟斷監管機構還可以不定期發佈實施細則或指南，以加強對某些行業的監管。例如，2020年11月，國資委發佈了《關於平臺經濟反壟斷的指導意見草案》，旨在加強對在平臺模式下經營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。 該指導意見草案現正向社會公開徵求意見，目前正在等待定稿和頒佈。由於中國反壟斷和競爭法律法規的立法和實施的不確定性和演變，我們不能向您保證，我們不會因涉嫌違反這些法律和法規而受到任何調查、索賠或投訴，並且我們不能向您保證，將不時頒佈的新法律或指南不會對我們的財務狀況、運營和前景產生重大不利影響。

這些調查、索賠和投訴可以根據或依據不同司法管轄區的各種法律發起或提出，這些法律包括房地產法、廣告法、增值電信服務法、知識產權法、不正當競爭法、反壟斷法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、金融服務法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的 權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或懲罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們 成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或者根據各種法律法規維護我們的權利，與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方強制執行我們的權利的過程可能是昂貴、耗時的，最終可能是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳、 鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證 。

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目錄

我們可能無法保持我們的文化，而這一直是我們成功的關鍵。

我們的文化藴含在我們宏偉的願景和使命中，對我們來説很重要，我們相信它對我們的成功至關重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求，尤其是我們已經成為一家上市公司， 政策、實踐、公司治理和管理要求也隨之發生變化。未能保持我們的文化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們擴展到新的服務和產品類別和業務可能會使我們面臨新的挑戰和更多 風險。

雖然我們已經成功地擴展到新的服務和產品類別和業務，例如建立我們的平臺業務和金融服務，但我們不能向您保證，我們將能夠在未來繼續成功地擴展到新的服務和產品類別和業務。例如， 我們正在與更多的房地產開發商合作，在我們的平臺上銷售新房，我們正在推出試點計劃，以測試我們的房屋翻新、社區護理和物業管理服務 。同時，我們正在利用我們的技術能力推出新的服務模式，如VR物業展示。我們缺乏這些新服務和產品類別的經驗 可能會對我們的前景以及我們在這些服務和產品類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，向新業務的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新服務類別和業務相關的協同效應和增長機會的預期收益方面，我們還可能面臨挑戰。此外，對於這些新的服務和產品類別和業務，我們可能需要滿足額外的合規性要求。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們在新地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們有成功擴展到新地理區域的記錄。但是，我們不能向您保證，我們未來將能夠保持這一勢頭。由於任何新的本地市場的房地產市場情況可能與我們目前運營平臺的情況有很大不同，向新的地理區域擴張 會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些地理區域以及與這些地理區域相關的住房數據，這可能會使我們更難跟上不斷髮展的市場狀況的步伐。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。如果我們不與他們合作，這些公司可能會利用他們在該市場開展業務的經驗以及對當地住房客户的熟悉， 能夠比我們更有效地競爭。

與中國金融服務相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的金融服務可能受制於管理金融服務的各種中國法律和法規。這些法律法規的適用和解釋是模稜兩可和不斷演變的，可能在不同的政府當局之間或在不同的市場環境中得到不一致的解釋和適用。特別是，中國政府對快速發展的新的在線金融市場及其附屬服務的監管框架，

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目錄表

其中 涉及我們的平臺促進我們的住房客户與外部金融機構之間的交易，我們與金融機構之間的合作以及我們提供的其他與房地產相關的金融服務，正在迅速發展，並在現階段受到當地執法實踐的進一步變化、解釋和不確定性的影響。

例如，2019年10月，出臺了《融資性擔保公司監督管理補充規定》，或銀監會第37號通知，進一步明確了住宅房地產擔保公司受融資性擔保條例監管，並應於2020年6月前取得融資性擔保業務許可證。

見 《條例》《融資相關條例》《融資擔保相關條例》。由於我們通過北科金融旗下的擔保公司提供擔保服務，我們遵守銀監會第37號通知和其他與融資性擔保公司相關的規定。我們合併關聯實體的子公司北京中融信融資擔保有限公司和我們在中國的子公司深圳北科融資擔保有限公司已 獲得融資擔保業務許可證。但是，由於融資擔保法律法規的解釋和實施還在不斷演變中，我們不能 向您保證我們的融資擔保業務沒有也不會違反中國的相關法律法規。

截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何中國法律或法規對吾等金融服務的重大罰款或其他懲罰。中國政府未來可能對線上和移動甚至線下金融市場採取嚴格的監管框架，並對市場參與者 施加具體要求(包括許可要求)，或加強現有法律法規的實施。如果我們的金融服務或業務被認為違反了任何現有或未來的法律法規，我們可能會面臨禁令，包括責令改正或停止活動，並可能受到相關政府當局 確定的其他處罰。此外，我們可能被命令調整我們的金融服務，以滿足相關法律、規則和法規的新要求，這可能需要 大量資源和時間，並可能對我們的業務運營產生重大影響。

我們的業務生成和處理大量數據，此類數據的不當使用、收集或披露 可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。

我們在處理和保護我們的業務從我們的平臺促進的大量住房交易中生成和處理的大量數據時面臨固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的許多挑戰， 包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；


•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及



•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

我們 受中國的各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。參見《條例》 《網絡安全和隱私保護相關條例》。此外，中國的不同監管機構，包括

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目錄表

工業和信息化部、中國網信局、公安部、國家市場監管總局、住房和城鄉建設部等部門已經通過不同的標準和應用，執行了數據隱私和保護的法律法規。數據隱私和保護法律執行中的各種標準 給我們帶來了確保完全合規的困難，並增加了我們的運營成本，因為我們需要花費時間和資源來處理 合規的各種檢查。雖然我們對數據使用和隱私的收集、處理、共享、披露授權和其他方面採取了嚴格而全面的政策，並採取了必要的措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證 我們或我們平臺上的代理商、經紀品牌和商店或其他業務合作伙伴採取的這些政策和措施的有效性。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致 針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能導致罰款、吊銷執照、暫停相關業務或其他法律或行政處罰，這反過來可能損害我們的聲譽，打擊現有和潛在的代理商、住房客户，並使我們受到罰款和損害。這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度仍在發展中。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。我們不同的業務線 受到不斷變化的數據安全和保護法律法規的約束，這些法律法規規範着不同的業務，如金融服務業務和互聯網相關業務，這可能會導致不一致，並導致合規困難。此外，如果我們未來將業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，特別是其他司法管轄區的數據安全和保護法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任 和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能 增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能採用新技術或調整我們的移動應用、網站和系統以適應不斷變化的用户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們必須繼續增強和改進我們的網站、手機應用和微信小程序的功能、效果和特點。互聯網和在線移動應用行業的特點是技術發展迅速，客户要求和偏好發生變化，新產品和服務頻繁推出，體現了新技術，並出現了新的行業標準和實踐，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和實踐的能力。近年來，我們投資開發了許多新技術和業務計劃，如虛擬現實、智能硬件和物聯網以及大數據 。網站、移動應用和其他專有技術的開發需要大量的技術和業務

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風險。 我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或用户偏好，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的 專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的軟件和系統中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。適用於我們使用 開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品將繼續在開源許可證下獲得許可。有時，我們可能會面臨來自外部各方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求 發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行 適用的開源許可證的條款。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他各方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現 。

我們業務的成功運營有賴於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。 而且，我們主要依靠有限的幾家電信運營商為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制 電信服務提供商提供的服務成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴應用商店來分發我們的移動應用。

我們目前與蘋果的應用程序商店和主要的Android應用程序商店合作，將我們的移動應用程序分發給用户。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受制於對這些分發渠道的解釋和頻繁更改。如果這些第三方分發平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件，或拒絕分發我們的應用程序，或者如果有任何其他主要分發渠道

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如果我們希望尋求合作的 未來拒絕以商業優惠的條款與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的董事、高管和其他關鍵人員的持續努力。如果我們失去了他們的服務，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事、高管和關鍵人物的持續努力。我們尤其依賴董事和高級管理團隊的領導力、專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名董事、高管或其他關鍵人員因辭職、意外、健康狀況、家庭原因或任何其他原因而無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法及時找到他們的繼任者 或根本無法找到他們的繼任者。由於住房交易和服務行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住 合格的管理層或其他高技能員工。

我們 沒有為我們的董事、高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。如果我們的任何關鍵人員終止服務或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務可能會受到嚴重和不利的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的 額外費用。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了包含非競爭條款的僱傭協議。 但是，交易對手可能會違反這些協議，我們可能沒有足夠和及時的補救措施來補償因違反協議而造成的損失。我們無法向您保證 我們將能夠執行這些非競爭條款。如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅 以及關鍵的專業人員和員工。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會 擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、埃博拉病毒病、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能會擾亂我們的業務運營，降低或限制房地產經紀人提供服務的能力，或者產生巨大的成本來保護我們的員工和設施。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標，如GTV，以及我們平臺上的房地產經紀商店和代理商的數量等 來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標中存在重大不準確之處，或者如果我們認為這些不準確，我們的

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聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們 披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。但是，我們不維持業務中斷 保險或關鍵人保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的 保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

我們的業務受季節性波動的影響，通常第一季度表現相對較弱，第二季度表現較強，與住宅房地產行業總體一致。每個日曆年度的第一季度通常佔我們年度收入的最小部分，主要是由於該季度春節假期期間完成的住房交易數量減少。雖然我們業務的季節性已被我們的快速增長顯著抵消，特別是在新的房屋交易服務業務方面，但未來季節性波動可能會增加。因此，我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們對某些租賃物業的使用可能會受到外部各方或政府部門的質疑，這 可能會導致我們的業務運營中斷。

我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款 可能對我們不太有利。我們可能沒有及時與出租人就我們的一些租賃物業簽訂書面合同，該等物業的出租人可能會要求終止我們的租賃。我們可能無法找到其他物業以及時和可靠的方式出租，或者根本找不到。在簽訂租約時，某些租賃物業也可能受到抵押貸款的約束。如果在這種情況下沒有得到抵押持有人的同意，在抵押持有人取消抵押贖回權並將財產轉讓給另一方的情況下，租約可能對 財產的受讓人沒有約束力。此外，吾等租賃物業的一部分租賃權益並未按中國法律的規定向中國相關政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的通知後仍未作出補救，吾等可能會被處以罰款。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方 正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對 物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或當事人發生糾紛，否則

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對我們的租賃物業擁有 權利或權益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或者根本不能保證我們不會因外部各方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

中國更嚴格的勞工法律法規的執行和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生重大和 不利影響。

中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到各種要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式影響這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納職工社會保險和住房公積金繳費。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們的某些中國子公司和合並關聯實體未能為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司和合並可變權益 實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，並且不能保證該等第三方機構及時或根本不全額繳納此類款項。如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金繳費，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到 罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據《勞動合同法》的規定，勞務派遣只是一種補充用工形式，其數量不得超過用人單位勞動力總數的10%。見《就業和社會福利條例》《勞動派遣條例》。我們歷史上不時地從就業機構招聘派遣工人 派遣工人的數量可能超過我們過去勞動力總數的10%。儘管我們的目標是不將派遣的員工分配給重要的 任務，但不能保證他們執行的任務始終是臨時的和輔助的。我們已經制定並實施了一項計劃，以控制派遣工人的數量，並保持合規。截至本次招股説明書發佈之日，我們派遣的勞動者數量不超過我們勞動力總數的10%。然而，我們不能向您保證，隨着我們不斷髮展和擴大業務，我們使用的派遣工人數量不會超過我們勞動力總數的10%。如果我們派遣的工人數量超過

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未來，我們可能會被勒令在規定的時間內整改，如果我們不這樣做，可能會被罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 無法向您保證，由於解釋和實施與不斷變化的勞動法律法規有關的不確定性，我們的僱傭行為將被視為符合中國的勞動相關法律法規。 這些不確定性可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關勞動法和 規定，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的在線營銷服務可能構成互聯網廣告，這將使我們受到適用於廣告的法律、法規和 法規的約束。

我們從在線營銷服務和其他相關服務中獲得一定數量的收入。2016年7月，國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》，自2016年9月起施行。根據該辦法，互聯網廣告是指通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接促銷商品或服務的商業廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的在線營銷服務和其他相關服務可能構成互聯網廣告，因此我們可能作為廣告分銷商承擔額外的義務。例如，根據《互聯網廣告管理辦法》，廣告分銷商必須審查、核實和記錄廣告主的身份信息，如廣告主的姓名、地址和聯繫方式，並定期對這些信息進行最新核實。此外，它還必須審查 廣告商和廣告運營商提供的證明文件。如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，則廣告分銷商必須確認已進行審查並已獲得批准。如果廣告內容與支持文檔不一致，或者支持文檔不完整，則廣告不能發佈。此外，互聯網廣告措施要求將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來，這樣消費者就不會在這些搜索結果的性質上受到誤導。因此，我們有義務將被描述為付費搜索結果的房源與購買在線營銷和相關服務的房地產經紀品牌、商店或代理商或這些品牌、商店或代理商的相關房源區分開來。

違反這些法律、規則或條例的行為可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止發佈廣告。 情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷違規者的營業執照或者廣告經營許可證。遵守上述 要求需要相當多的資源和時間，可能會對我們的業務運營產生重大影響，同時也會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不 充分彌補這一重大弱點，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告要求，這可能會對投資者對我們的信心和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

關於我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所對截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表的審計，我們發現截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到 預防或及時發現。

被發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有適當知識和經驗的財務報告和會計人員，(I)建立和 實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，以及(Ii)處理複雜的會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表和相關的 披露。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在確定重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷 。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們不能得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些 控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

如果我們不能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們建立和維護對財務報告和披露控制和程序的內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們預防和發現財務報告錯誤和欺詐的努力的重要組成部分。我們已成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。第404條要求我們從截至2021年12月31日的財政年度報告開始，在我們的年度報告表格20-F中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對截至2021年12月31日的財年的財務報告進行內部控制的有效性。如果我們不能糾正上述問題，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，隨着我們成為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和 任何所需的補救。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們或我們的審計師可能會發現我們在財務報告內部控制中的其他 缺陷被認為是重大弱點，並使我們的財務報告內部控制無效。此外，如果我們未能 保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論 我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們可能需要額外資本，而我們可能無法及時或按可接受的條款獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資本。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金投資、資本支出和承諾來應對業務挑戰，包括開發或增強新的或現有的服務和技術，以及擴大我們的基礎設施。如果手頭現金、運營產生的現金和此次發行的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資。我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集所需現金，或者根本無法籌集。此類融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於此次發行的公開發行價或我們普通股的當前市場價格。 新證券的持有者還可能擁有高於現有股東的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略(如果有)，這將損害我們發展業務的能力。

我們將是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”，因此，我們將依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席Mr.Zuo·輝實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則，或者我們有 建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

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與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對提供增值電信服務的實體的所有權，包括在線房地產平臺服務，受中國現行法律法規的限制，除非有某些例外情況。具體來説，增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%， 但投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務的除外，且主要外國投資者應具有良好的增值電信業務經營業績和運營經驗。此外，外資投資中國的某些金融服務仍然受到嚴格監管。例如，國內網上支付機構變更為外商投資機構的具體要求和門檻沒有詳細規定 ，審批機關在批准此類變更時擁有相當大的自由裁量權。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格提供增值電信服務、其他互聯網相關業務以及某些受中國法律限制的外資所有權限制的金融服務。為確保遵守中國法律和法規，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的外商投資受限業務，這些VIE及其子公司目前持有增值電信業務許可證、在線支付服務許可證 以及我們經營此類受限業務所需的其他許可證。我們適用的WFOES已分別與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，(Iii)作為質權人擁有對我們VIE的股權的質押權，以及(Iv)在中國法律允許的情況下和在 允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則合併它們的財務業績。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

在我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見中，(I)我們在中國的WFOE和VIE的所有權結構在本次發行生效後 目前和緊隨其後，均不違反現行有效的適用中國法律和法規的規定；及(Ii)我們的WFOES、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排並不違反現行適用的中國法律或法規的規定，並且對該等安排的每一方均有效和具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律和法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們， 中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，相關

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中華人民共和國政府當局將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：

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吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


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對我們處以罰款;



•

沒收我們任何他們認為是通過非法經營獲得的收入;



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停止或對我們的VIE的運營施加限制或繁重的條件；



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限制我們收取收入的權利;



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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站;或



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要求我們重組所有權結構或業務;

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動，從而對其經濟業績產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們 可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。

百匯合夥及其相關安排可能會影響您任命執行董事和提名公司首席執行官的能力，百匯合夥的利益可能與您的利益衝突。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許百匯合夥公司任命執行董事，並提名和推薦我們公司的首席執行官。任何由百匯合夥公司正式提名的董事高管候選人應經我公司董事會批准和任命 ，並擔任本公司董事高管，直至任期屆滿，根據我們第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程，可被免職或終止。百匯合夥公司提名的首席執行官候選人，由董事會提名和公司治理委員會任命。如提名及公司管治委員會未委任該候選人，百匯合夥可提名一名替代被提名人，直至提名及公司管治委員會委任該被提名人為行政總裁為止，或直至提名及公司管治委員會未能連續委任三名以上由百匯合夥提名的候選人為止，之後董事會可提名及委任任何人士擔任本公司首席執行官。見 《百匯合夥企業管理》。這種治理結構將限制你影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事務。

此外，百匯夥伴關係的利益可能與您的利益不一致。除其他事項外，百匯合夥企業的合夥委員會可在董事會每年確定獎金總額後，就所有合夥人之間的獎金池分配作出進一步決定。如果獎金池分配給擔任高管或董事的合夥人，則須經薪酬委員會批准。這些分配 可能與非合夥人股東的利益不完全一致。由於合夥人可能主要由我們的管理團隊成員組成，百匯合夥及其被提名的高管董事可能會專注於與股東的預期和願望不同的管理戰略和決策以及運營和財務目標。如果百匯合夥人的利益與您在某些問題上的利益不同，您可能會處於不利地位。

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目錄

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來控制我們業務的一部分 ，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務，主要是增值電信服務、其他互聯網相關業務和某些金融服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對中國的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見 “如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。”

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排規定的義務，將對我們的部分業務產生實質性的不利影響

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟， 和合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律 行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險”，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成重大不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE和我們的

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目錄表

我們目前通過合同安排開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生實質性和 不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並 從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排到期的 付款匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以援引與VIE股東的股權質押協議中的權利，在股東違反合同安排的情況下執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署授權書，任命我們的一名WFOEs或由我們的WFOEs指定的 人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的部分業務中斷，並使我們面臨任何此類 法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚， 配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和配偶之間進行分配。如果該等索償獲得法院支持，股東的配偶或另一名不受本公司合約安排責任約束的第三方可取得相關股權，這 可能會導致吾等失去對VIE的實際控制權。同樣，如果我們VIE的任何股權 被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們與VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。 如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是以一種導致適用的中國法律、規則和法規下不允許的減税的方式簽訂的，我們可能面臨實質性和不利的税務後果，並進行調整

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我們VIE的收入 以轉讓定價調整的形式。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE記錄的用於中國税收的費用扣除減少 ，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他 行政處罰，原因是調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的任何一家VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於我們VIE持有的資產的能力，這些資產是我們業務運營的重要或補充。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體未來可能持有對我們的業務運營具有實質性或補充意義的某些資產。如果我們的任何一家VIE破產，其全部或部分資產受到債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何一家VIE經歷自願或非自願清算程序，無關債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

新頒佈的外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性存在很大的不確定性。

我們通過VIE及其子公司開展的增值電信服務和某些金融服務受商務部、國家發展和改革委員會(發改委)於2020年7月發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，或稱《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律依據。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》， “外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為一種外商投資形式規定合同安排留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們可能面臨很大的不確定性

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作為我們能否完成此類操作的 。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預計我們的收入將主要來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會繼續 ，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些演變和不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，中國地域遼闊，並劃分為不同的省市，因此，不同的法律、規則、法規和政策在中國不同地區可能有不同和不同的適用和解釋。立法或法規，特別是在當地適用的情況下，可在沒有向公眾發出足夠事先通知或公告的情況下頒佈。此外，監管方面的不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動加以利用。

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或 試圖從我們那裏獲取付款或利益的威脅。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。如上所述，我們未來可能被要求承擔比我們目前預期更多的責任或滿足更多要求，並且 可能直到違規後的某個時間才知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項。受中國法律管轄的協議在中國可能比在其他法律制度不同的國家更難通過法律或仲裁程序執行。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和 資源和管理層的注意力被轉移。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些儲備基金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。此外，如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的附屬公司以一種會對其向我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響的方式，根據目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額。

對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何 限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能 無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在SAMR的相關分支機構登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了內部控制程序和使用這些印章和印章的規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准 。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的任何子公司或VIE。如果任何員工因任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能需要 公司

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或者 法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並本着誠信行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉讓的公司資產 。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延誤我們 利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們 向我們的VIE提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地對應機構登記，並向國家外匯管理局或國家外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款均須向外滙局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等任何中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的 貸款，或僅購入符合中國人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外，我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法 獲得這些政府批准或及時完成此類註冊，或者根本無法就我們未來向中國子公司的出資或國外貸款或我們向我們的VIE提供的貸款進行註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們利用此次發行所得資金為我們的中國業務提供資本的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的收入主要以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，我公司在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE的運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

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中國的併購規則和其他中國法規為某些中國公司的收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律和法規在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前 通知中國商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發一定的門檻，應在任何承接集中之前通知SAMR。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們未來的收購或投資 觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的合併和收購，必須受到中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的審批和中國商務部的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民(包括中國個人和中國境內法人實體)設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其地方分支機構登記 該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須更新其安全登記。根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，對包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，將向

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合格的銀行，而不是外匯局。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民透過收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排而取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。如果該等特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前備案的登記，可禁止該等特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該等特殊目的公司，並可禁止該等特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。

我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份並被我們稱為中國居民的個人或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來 進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記或批准。此外，關於外管局第37號通函適用的不確定性，我們的一些中國居民的當前實益擁有人未能完成或更新其外管局登記，以應對其離岸權益的變化。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及 前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向 外匯局登記，並完成某些其他程序。請參閲“與股票激勵計劃相關的法規”。本公司及本公司主管人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得或將獲授予獎勵股份或購股權的僱員，均受本條例規限。未能完成外管局註冊可能會對我們或他們處以罰款和法律制裁。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

實施細則將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。

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或者國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率按全球收入繳納中國企業所得税，並將被要求從支付給非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股所實現的收益可能 被視為來自中國的收益，非中國企業按10%的税率繳納中國税，非中國個人按20%的税率納税(在每種情況下，均受任何適用税收條約條款的約束)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產有關企業所得税問題的公告》（國家税務總局公告7號）。SAT公告7將其税收管轄權擴展到涉及通過境外中介控股公司轉移應納税資產的交易。此外，SAT第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組 和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。SAT公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務為轉讓付款的人）帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》，簡稱37號公告，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步澄清了預扣非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。利用“實質重於形式”的原則，

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目錄表

中華人民共和國 税務機關可以不考慮境外控股公司的存在，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中華人民共和國税款而設立的。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行的 備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類 訴訟，中國法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關中華人民共和國相關法律的更多信息，請參閲 “民事責任的可執行性”。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲 “與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

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目錄表

停止任何税收優惠和政府補貼或徵收任何附加税和附加費都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税率為25%，但某些“軟件企業”和“高新技術企業”符合一定的資格標準，有資格享受優惠的企業所得税税率。每年重新評估的“軟件企業”，在獲得資格後的頭兩年享受0%的優惠所得税税率，在隨後的三年享受12.5%的所得税税率。此外，“高新技術企業”每三年重新評估一次，享受15%的優惠所得税税率。目前，我們的某些中國子公司和合並可變利益實體作為軟件企業或高新技術企業享受優惠税率。如果其中任何一家實體未能保持其合格地位，企業所得税税率 出現任何上調，或面臨目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來減免或退款，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。

此外， 在我們的日常業務過程中，我們要遵守複雜的所得税和其他税務法規，在確定所得税準備金時需要作出重大判斷。 儘管我們相信我們的税項撥備合理，但倘中國税務機關成功挑戰我們的地位，而我們須支付超過我們税項撥備的税項、利息及罰款，則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會造成不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估它們是否符合 適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此他們 目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在……裏面

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目錄表

在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以努力保護在美國的投資者。2020年8月6日，金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，對於沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區，PWG建議 對NCJ尋求首次上市並繼續在美國證券交易所上市的公司適用增強的上市標準。根據增強的上市標準，如果由於政府限制，PCAOB無法 訪問位於NCJ的主要審計公司的工作底稿，以對一家美國上市公司進行審計，則該美國上市公司可以通過 提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，如果PCAOB確定它有足夠的權限訪問該公司的審計工作底稿和做法，以檢查 聯合審計。報告建議，在新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司之前，有一段過渡期到2022年1月1日。根據PWG 建議，如果我們未能在2022年1月1日之前達到優化的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他 風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的交易。最近有媒體報道了美國證券交易委員會在這方面擬議的規則制定。它 不確定是否會全部或部分採納PWG的建議，目前無法估計任何新規則對我們的影響。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查 ，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議中的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市 。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB的檢查。頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會給受影響的投資者帶來不確定性

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包括我們在內的發行人 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議的立法。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對總部設在中國的四大會計師事務所中國提起行政訴訟，其中包括我們的 獨立註冊會計師事務所 ，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對其他在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法初審法官作出初步裁定，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則 。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，四家中國會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免暫停其在美國證券交易委員會之前的執業資格和對美國上市公司的審計能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所對美國法律的合規性，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的 補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表 ，最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

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目錄

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務， 任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們 能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收，並提議徵收額外的，新的或更高的關税，以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》，Republic of China作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然目前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國住房交易服務行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2020年8月13日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定。我們的美國存託憑證的交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的 市場價格的表現和波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的變化；


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運營指標的波動；

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目錄表

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；



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關鍵人員增減；



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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



•

影響我們或我們行業的監管動態；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，A類普通股和A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人有權每股投十票。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予並非持有人的聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

於本招股説明書日期，本公司董事會主席Mr.Zuo惠實益擁有1,432,650,195股普通股(包括547,348,915股A類普通股 及885,301,280股B類普通股)，佔本公司已發行及已發行普通股總數的82.5%，原因是與我們的雙層投票權結構有關的投票權截然不同。請參閲“主要股東”。Mr.Zuo在選舉董事、批准重大合併等需要股東批准的事項上具有相當大的影響力，

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收購、 或其他業務合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您 影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的其他控制權變更交易 。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。一些指數提供商已經宣佈限制將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數。 例如，S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致 股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們 不利地改變其有關ADS的建議，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果 一位或多位分析師對我們的ADS進行評級下調，ADS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告， 我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致ADS的市場價格或交易量下降。

我們目前不希望在本次發行後的可預見的未來支付股息，您必須 依靠我們ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流，

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我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

因為我們的公開發行價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您 將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在我們出售本次發售中提供的美國存託憑證後，您將立即經歷重大攤薄，即美國存托股份的公開發行價與我們調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，在行使或授予我們的股票激勵獎勵(視情況而定)後，您可能會經歷與發行A類普通股 相關的進一步稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。 我們首次公開募股中出售的所有美國存託憑證，此次發行將可以自由轉讓，不受限制，也不會根據證券法進行額外註冊。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。關於本次發行，吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天內，除某些例外情況外，不得出售、轉讓、扣押或處置任何美國存託憑證、普通股或吾等任何其他證券，或持有吾等證券的任何經濟後果。此外，關於我們的首次公開募股，我們的現有股東騰訊控股、高瓴資本和紅杉資本及其各自的關聯公司同意在2020年8月12日後365天內基本上實施相同的鎖定限制。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。本公司股東持有的普通股在適用的禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條規則所規定的成交量及其他適用限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，任何或所有這些股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前發行並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

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我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款， 可能對我們A類普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步的行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或 阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，從而間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票權 。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。您 將無法直接行使您對相關A類普通股的投票權，除非您在股東大會記錄日期之前註銷和撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期 可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下 將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並將安排將本公司的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。

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此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

根據存託協議，如閣下不投票，託管銀行可給予吾等酌情委託書，讓吾等在股東大會上表決美國存託憑證相關的A類普通股 ，前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，且(I)吾等已通知託管銀行，我們希望給予託管銀行酌情委託代理， (Ii)吾等已通知託管銀行，待會議表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)擬於股東大會表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

此全權委託的 效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下 。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們A類普通股的持有者不受 此全權委託的約束。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可以不時地結賬，包括但不限於與公司行動事件有關的結賬、緊急情況下的結賬以及週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。股東對我們的 董事採取行動的權利，我們

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開曼羣島法律規定的少數股東和董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(我們的公司章程大綱和章程以及我們的抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的 股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理競爭有關的 中向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明和我們第四次修訂和 重新修訂的備忘錄和章程細則以及公司法中的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

您根據存款協議提出索賠的權利受存款協議條款的限制 。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在符合要求通過仲裁解決索賠的權利的前提下，美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內，放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

67

目錄表

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦法院或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

存款協議還規定，美國存托股份持有人和託管銀行有權選擇由A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議引起的或與之相關的任何索賠在紐約而不是在法院進行仲裁，並由仲裁員在具有 管轄權的任何法院作出任何判決。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償，而不是以當事當事一方的實際損害賠償衡量，也不得作出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠或除與此次發行有關的索賠以外的索賠。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事項方面採用與紐約證券交易所上市標準顯著不同的某些母國做法。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。

68

目錄表

我們 被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的 股東所獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時所獲得的保護少。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

非美國公司，如我公司，在任何納税年度，如果 (I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於 納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為 由我們擁有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們 將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦 所得税用途的合併VIE的所有者，我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，以及我們在此次發行時的美國存託憑證的預期價格，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。

69

目錄表

美國存託憑證市價的波動 可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為美國存託憑證投資公司，因為我們在進行資產測試時的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市價(可能會波動)而釐定。如果我們的市值隨後 下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，則我們成為PFIC的風險可能會 大幅增加。

如果在美國投資者持有美國存托股份或A類普通股的任何應納税年度，我們被視為個人投資者，則美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於美國持有者。參見《税收與美國聯邦所得税考慮事項與被動型外國投資公司規則》。

作為上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。

作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計， 作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們能夠在我們的平臺上支持服務並促進交易；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

我們行業的競爭；



•

與我們行業相關的政府政策法規；



•

我們保護系統和基礎設施免受網絡攻擊的能力；



•

我們對我們平臺上經紀品牌、門店和代理商的誠信的依賴；



•

中國和全球的總體經濟和商業狀況；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本招股説明書中的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響 。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與

71

目錄表

基於這些假設的預測 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約20. 21億美元的淨所得款項，或如果承銷商行使其全部購買額外美國存託證券的選擇權，約為 23. 24億美元。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

約40%用於擴展我們的服務產品、擴展到新的增長領域以及對我們的基礎設施進行投資；


•

約40%用於潛在的戰略機會，這些機會可能會加強我們的市場領導地位，並促進我們主營業務的發展 ；以及



•

用於營運資金和一般企業用途的餘額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表了我們目前的意圖，即使用和分配我們在此次發行中收到的淨收益。然而，我們的 管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的綜合可變利息實體提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國經營業務有關的風險”中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司或向我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果 這將導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》和《股利分配管理條例》。

若吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息支付予託管銀行，作為該A類普通股的登記持有人，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項 ，但須符合存管協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

以反映我們在本次發行中以ADS形式發行和出售106，200，000股A類普通股，其公開發行價為 每股ADS 58.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，假設承銷商不行使 購買額外ADS的選擇權。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

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目錄表

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為69億美元，或在轉換後的基礎上每股普通股2.04美元 ，每股美國存托股份6.11美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是指減去每股普通股的有形賬面淨值及我們將從每股普通股的假設發行價中獲得的額外收益，再扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用，以釐定攤薄比例。

如果不考慮2020年9月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，除使發行及出售35,400,000股美國存託憑證的估計所得款項生效外，我們將從是次發行中按每美國存托股份58.00美元的發行價收取 扣除承銷折扣及佣金及估計須支付的發售費用 ，我們於2020年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股2.56美元，或每股美國存托股份7.67美元。對我們的現有股東而言，這意味着有形賬面淨值立即增加0.52美元或每股普通股25.49%，或每股美國存托股份1.56美元或每股25.53%；對於購買美國存託憑證的投資者而言，這意味着有形賬面淨值立即稀釋16.77美元或每股普通股86.76%或每股美國存托股份50.33美元或每股美國存托股份86.78%。

假設 承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值為每股已發行普通股2.63美元，或每股美國存托股份7.89美元。對我們現有的 股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加0.59美元或每股普通股28.92%，或每股美國存托股份1.78美元或29.13%；對於購買美國存託憑證的投資者來説，這意味着有形賬面淨值立即稀釋16.70美元或每股普通股86.39%或每股美國存托股份50.11美元或每股86.40%。

假設承銷商不行使或完全行使購買額外股份的選擇權， 下表説明瞭這種稀釋：

在截至2020年9月30日的調整基礎上，下表彙總了截至2020年9月30日的現有股東和新投資者在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價和假設公開發行時支付的每股普通股平均價格方面的差異。

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目錄表

價格 為每美國存托股份58美元，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用。

如果這些期權中的任何一項被行使或股票被授予，新投資者的股權將被進一步稀釋。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。



•

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號，New York，18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)獲悉，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，開曼羣島法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過開曼羣島大法院就開曼羣島大法院的外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付判決所涉違約金的責任，(Iii)是

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目錄表

最後， (四)不涉及税收、罰款或處罰，(五)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種強制執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，則他們可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國 股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們於2001年通過北京鏈家房地產經紀有限公司開始運營，或稱北京鏈家，由我們的創始人兼董事會主席Mr.Zuo於2001年9月創立。北京鏈家及其子公司在中國期間發展了各種業務，並在全國範圍內擴張。 從2016年11月到2017年1月，我們重組了北京易居泰和科技有限公司，或易居泰和，該公司原為北京鏈家的子公司，經營 金融服務業務，以反映與北京鏈家基本相同的控股結構。2017年11月，我們成立了天津小武信息技術有限公司，從事與電信增值服務相關的業務。

隨着我們推出我們的北科在此平臺上，我們於2018年7月在開曼羣島註冊了貝殼作為我們的控股公司 。2018年7月至2019年6月，貝殼成立了一系列直接或間接持有北科(天津) 投資有限公司或北科天津、津北科技有限公司、北科金科(天津)科技有限公司、北科(中國)投資控股有限公司或北科(中國)投資有限公司股權的中介控股實體(統稱為“北科全資子公司”)。通過一系列交易，北京聯佳的大部分原始子公司和所有運營分支機構已由適用的WFOEs和我們的其他中國子公司全資擁有。

此外，通過一系列重組交易，貝殼通過合同安排獲得了對北京聯佳、易居泰和和天津小武的控制權。

2020年7月，我們進行了1股換5股的拆分，此後，我們的已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為5股普通股和 股優先股。

2020年8月13日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BEKE”。我們從首次公開招股及承銷商全面行使選擇權購買額外的美國存託憑證中，在扣除承銷佣金及應付的發售費用後，籌集約23.59億美元的淨收益。

由於中國法律法規對從事增值電訊服務、金融業務及若干其他業務的公司的外資所有權施加限制，吾等的外商投資企業分別與北京鏈家、天津小武及易居泰和(統稱為“外商投資企業”)訂立一系列經修訂及重述的合約安排，並透過 取得對外商投資企業的控制權。因此，我們被視為VIE及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關我們的 可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲“與我們的VIE及其股東之間的合同安排”和“與我們的公司 結構相關的風險因素”。

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目錄表

公司結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其主要子公司，以及 其他對我們的業務至關重要的實體，截至招股説明書之日：

注：

(1)

北京聯佳的股東為(I)Mr.Zuo輝、Shan一鋼先生及由Mr.Zuo輝或Shan一鋼先生控制的實體，合共持有75%股權；及(Ii)數名與吾等有關聯的其他個人及實體，合共持有25%股權。天津小武的股東為Mr.Zuo輝和Shan一鋼先生，分別持有94%和6%的股份。易居泰和的股東包括(I)北京聯佳，持有80%股權；(Ii)Mr.Zuo輝、Shan一鋼先生及由Mr.Zuo輝或Shan一鋼先生控制的實體，合計持有16%股權；及(Iii)其他數名個人

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目錄表

以及 個附屬於我們的實體，合計持有4%的股份。Mr.Zuo輝是我們的創始人兼董事會主席，Shan先生是我們董事的執行董事。

(2)

包括：北京方源房地產諮詢服務有限公司、北京鏈家高策房地產經紀有限公司、德佑房地產經紀有限公司、上海德友物業諮詢有限公司、深圳市鏈家房地產經紀有限公司、深圳方江湖科技有限公司、四川鏈家房地產經紀有限公司、成都方江湖信息技術有限公司、天津鏈家寶業房地產代理有限公司、天津鏈家方江湖科技有限公司和鄭州方江湖信息技術有限公司。有限公司

(3)

北京中融信融資擔保有限公司擁有總股權的95%，北京中和泰投資諮詢有限公司。易居泰和的全資子公司擁有剩餘5%的股份。

與VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、金融服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。參見《條例》和《外商投資管理條例》。我們的外商投資企業被認為是外商投資企業。以下是我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的股東之間目前有效的合同安排的摘要。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。這些合同安排使我們能夠 (I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；(Iii)作為質權人對我們的VIE的股權擁有質押權；以及(Iv)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

使我們能夠有效控制VIE的安排

授權書協議。根據我們的WFOE、我們的VIE及其各自的股東之間的授權書協議，我們VIE的每個股東 不可撤銷地承諾任命WFOE或由WFOE指定的一名中國公民為其事實代理人，以行使其作為VIE股東的所有權利， 包括但不限於召開和參加股東大會的權利，對任何需要股東投票的決議進行表決，例如任免董事和其他高級管理人員。以及根據我們的VIE的組織章程(以修正案為準)的其他投票權。只要股東繼續是我們VIE的股東，每一份授權書協議都是不可撤銷的，並且一直有效。

股權質押協議。根據我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的 股東之間的股權質押協議，我們的VIE的股東將各自在我們VIE中的所有股權質押給我們的WFOEs，作為履行我們的VIE及其股東根據獨家業務合作協議、授權書協議、獨家期權協議和股權質押協議承擔的義務的擔保。截至本招股説明書日期，吾等已根據中國法律在北京聯佳、易居泰和及天津小屋的當地分支機構登記所有該等股權質押，以完善其各自的股權質押。完成股權質押登記後，如果我們的VIE或其股東違反了這些協議下的合同義務，作為質權人的我們的WFOEs將有權要求執行質押，並有權優先從拍賣或出售我們VIE的質押股權中獲得收益。我們VIE的股東還承諾，在股權質押協議期限內，除非得到我們的WFOEs的書面批准，否則他們不會轉讓質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何新的質押或其他產權負擔 。

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目錄表

配偶同意書。根據配偶同意書，我們VIE的適用個人股東的每一位配偶 確認並確認已簽署相關的獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議，並無條件且不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其各自配偶的名義登記的VIE的股權將根據這些協議處置。此外，雙方均同意不對其配偶在我們VIE中持有的股權 主張任何權利。此外，如果其中任何一方因任何 原因獲得各自配偶持有的我們VIE的任何股權，該等配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合同安排。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據我們的WFOEs和我們的VIE之間的獨家合作協議，我們的WFOEs 有權為我們的VIE提供與綜合技術支持、專業培訓、諮詢服務以及營銷和促銷服務相關的服務。未經我們的WFOEs事先書面同意，我們的VIE同意不直接或間接接受任何其他人就獨家業務合作協議規定的事項提供的相同或任何類似服務。我們的VIE同意支付我們的WFOEs服務費，具體金額將由我們的WFOEs決定。我們的WFOEs擁有因履行協議而產生的知識產權的獨家所有權。這些協議將繼續有效，除非我們的WFOEs有權以書面形式終止協議。

允許我們選擇購買VIE股權的協議

獨家期權協議。根據我們的WFOE、我們的VIE及其各自的股東之間的獨家期權協議，我們每個VIE的股東不可撤銷地授予各自的WFOE購買獨家選擇權，或由其指定的人在中華人民共和國法律允許的範圍內酌情購買其在VIE的全部或部分股權。有關天津小屋股權的收購價為實收資本金額或中國適用法律允許的最低價格 ，而與其他VIE的股權有關的收購價為人民幣1元或中國適用法律允許的最低價格中的較高者。我們VIE的股東還承諾在中國法律允許的範圍內，向我們的WFOES支付與其持有的VIE股權有關的任何股息和其他分派。我們VIE的股東承諾，未經我們的WFOE事先 書面同意，他們不會對他們在我們VIE的股權進行任何質押或產權負擔，不會批准任何轉讓或以任何方式處置他們的股權，或對我們VIE的任何資產進行任何 處置(有限例外除外)。除其他事項外，我們各VIE的股東同意，未經我們的WFOE事先書面同意，不得促使相關VIE與任何其他實體合併、增加或減少其註冊資本、宣佈或分配股息、修改其組織章程、簽訂任何重大合同(非正常業務過程中發生的合同)、任免其董事、監事或其他管理層、清算或解散(除非中國法律授權)、借出或借入資金(貸款以外的在正常業務過程中發生的應付款項除外)，或採取任何可能對我們的VIE的經營狀況和資產價值產生不利影響的行動。這些 協議將一直有效，直到相關VIE的所有股權轉讓給我們的WFOEs和/或其指定人員，或者我們的WFOEs和VIE共同同意 終止協議。金盃科技有權單方面終止與天津小武的協議。

在 韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

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目錄表

•

我們的WFOEs和VIE的所有權結構(均在本次發售生效後)不會、也不會 違反中國現行有效的適用法律或法規；我們的WFOEs、我們的VIE及其股東之間的合同安排(目前和將來)均有效且具有約束力，並且不會也不會違反中國現行有效的適用法律或法規，除非我們VIE的股權已向市場監管主管部門登記，否則不會被視為有效設定。

然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。以及“風險因素與在中國經商有關的風險 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”

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目錄表

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度綜合經營報表、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。本公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的財政年度的選定財務數據被省略，因為此類數據不能 在與後續期間的財務信息相同的基礎上獲得，如果沒有不合理的努力和費用，也無法獲得此類數據。以下精選的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的業務綜合報表、精選的截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀此選定的合併財務和運營數據部分，以及我們的 合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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