SCHEDULE 13D

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

唯一的投票權

830,085,007

唯一的處置力

830,085,007

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Waterdrop Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.000005 美元

（證券類別的標題）

94132V105**

（CUSIP 編號）

騰訊控股有限公司

太古廣場三座29樓

香港灣仔皇后大道東 1 號

電話：+852 3148 5100

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2021 年 5 月 6 日

（需要提交本聲明的事件的日期）

如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且是根據規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的，請選中以下複選框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關應向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 94132V105 已分配給發行人的美國存托股，該股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 WDH。每股美國存托股份代表三股 A 類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第 2 頁，共 9 頁


1		舉報人姓名騰訊控股有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源廁所
5		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地開曼羣島


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第 3 頁，共 9 頁


1		舉報人姓名意象相框投資（香港）有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 AF
5		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地香港香港


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第第 4 頁，共 9 頁


1		舉報人姓名騰訊移動有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 AF
5		檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟 ☐
6		組織的國籍或所在地香港香港


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第第 5 頁，共 9 頁

第 1 項。

證券和發行人

本附表13D涉及Waterdrop Inc.（A類普通股）的A類普通股。Waterdrop Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（發行人），其主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座。

第 2 項。

身份和背景

(a) 本附表13D由以下人員共同提交：

(i)

騰訊控股有限公司，開曼羣島的一家公司（騰訊）；

(ii)

Image Frame 投資（香港）有限公司，一家香港公司，也是騰訊的全資子公司（Image Frame）；以及

(iii)

騰訊出行有限公司，一家香港公司，也是騰訊的全資子公司（騰訊出行，與騰訊和Image Frame合為申報人）。

(b) 每位申報人的主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。

(c) 騰訊是一家綜合互聯網服務公司，提供包括增值服務、在線廣告以及金融科技和商業服務在內的服務。它自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市（香港交易所700）。Image Frame和騰訊移動是騰訊的全資子公司，主要從事持有騰訊投資的投資組合公司的證券業務。

作為附表A附於此，並以引用方式納入此處的是有關每位申報人（統稱 “關聯人”）的每位董事和執行官的信息，這些信息必須根據附表13D的第2項和一般指示C進行披露。

(d)-(e) 在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知，任何關聯人均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為和類似輕罪）中被定罪，也未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於這種訴訟是或正在受判決、法令或最終判決、法令或終局判決、法令或終局判決、法令或終局判決、法令或終局判決、法令或終局判決、法令或終局判決、法令或終局判決、法令或終審的結果禁止未來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動的命令或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額

在發行人於2021年5月7日首次公開募股（IPO）之前，騰訊共實益持有 805,085,007 股優先股，包括 30,144,000 股 A 系列優先股、110,526,000 股 A 系列優先股、12,056,000 股 A+ 系列優先股、121,449,070 股 B 系列優先股、 63,271,334 股 C 系列優先股，發行人通過Image Frame發行的170,632,018股C+系列優先股和297,006,585股D系列優先股，總收購價為2.496億美元。就在 2021 年 5 月 11 日完成首次公開募股之前，這些優先股被自動轉換為的 A 類普通股並重新指定為 A 類普通股一對一基礎。


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第第 6 頁，共 9 頁

首次公開募股完成後，騰訊通過騰訊出行認購併收購了發行人（ADS）的總計250萬股美國存托股份，相當於2500萬股A類普通股，總收購價為3,000萬美元。

Image Frame和騰訊出行從其母控股公司騰訊那裏獲得了資金，用於購買發行人的上述證券。騰訊使用營運資金為Image Frame和騰訊移動的捐款提供資金。

第 4 項。

交易目的。

IPO

2021 年 5 月 11 日，發行人完成了首次公開募股，騰訊通過騰訊出行收購了 2,500,000 股 ADS，相當於 2,500,000 股 A 類普通股，總收購價為 3,000 萬美元。

股東協議

根據2020年11月20日經修訂和重述的第五份股東協議（《股東協議》），只要騰訊根據股東協議持有不少於發行人已發行和已發行股份總數的百分之五（5%），騰訊就有權隨時或不時地指定發行人任何其他股東的同意或決議，騰訊即有權指定一名董事發行人董事會。該權利在首次公開募股時終止。截至本附表13D之日，騰訊已在發行人董事會中指定一名董事。

根據股東協議，發行人已向其中點名的股東（包括騰訊）授予某些活期登記權、貨架註冊權和搭便車註冊權。

前述對股東協議的描述並不完整，是參照作為本附表13D的附錄提交併以引用方式納入此處的此類協議的全文進行全面限定的。

普通的

申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，他們打算持續審查對發行人的投資。申報人可能採取的任何行動可以隨時不時在進行，恕不另行通知，這將取決於申報人對眾多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

申報人可以在公開市場或私下協商交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，申報人及其在發行人董事會中的任何指定人可以與管理層、發行人董事會、發行人的股東和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易，例如合併、重組或私有化交易，可能導致除名或取消註冊 A類普通股或ADS；資產或業務的出售或收購；發行人資本或股息政策的變更；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括髮行人管理層或董事會組成的變動。


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第第 7 頁，共 9 頁

除上述外，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) (j) 項所列任何事項有關或可能導致此類事項的計劃或提案，儘管根據本文討論的因素，申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。

第 5 項。

發行人證券的權益

(a) (b)

本申報人附表13D封面各項的第7至11項和第13項均以引用方式納入此處。

截至本文發佈之日：

Image Frame可被視為Image Frame登記在冊的805,085,007股A類普通股的受益所有人，擁有投票或指導投票的唯一權力，處置或指示處置的唯一權力，佔已發行和流通的A類普通股總額的25.6％；

騰訊移動可能被視為騰訊移動登記持有的25,000,000股A類普通股的受益所有人，擁有投票或指導投票的唯一權力，處置或指示處置的唯一權力，佔已發行和流通的A類普通股總額的0.8％；以及

騰訊是Image Frame和騰訊移動的母公司。騰訊可能被視為實益擁有Image Frame和騰訊移動持有的共計830,085,007股A類普通股，佔已發行的和已發行A類普通股總數的26.4％，並被視為擁有唯一的投票權或指導投票權以及處置或指示處置的唯一權力。

上述受益所有權百分比是根據發行人於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的發行人2021年5月6日首次公開募股招股説明書中公開披露的首次公開募股後立即發行和流通的A類普通股總數計算得出的。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A 類普通股都不可轉換為 B 類普通股。

據申報人所知，所有關聯人均未實益擁有任何A類普通股。

(d) 除非本附表13D中另有規定，否則已知沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第第 8 頁，共 9 頁

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第4項總結了股東協議的某些條款，並以引用方式納入此處。本文件的副本作為附件附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，任何申報人或相關人員均未與任何人就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票有關的任何合同、安排、諒解或關係、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤分割或損失，或提供或扣留代理。

第 7 項。

作為展品提交的材料


		展覽數字		描述

		1		騰訊控股有限公司、Image Frame 投資（香港）有限公司和騰訊出行有限公司於2021年5月17日簽訂的聯合申報協議

		2		發行人、Image Frame Investment（香港）有限公司及其中點名的其他各方於2020年11月20日簽訂的第五份經修訂和重述的股東協議（參照經修訂的發行人F-1表格（文件編號333-255298）上的註冊聲明附錄4.4納入，最初於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交）


CUSIP 編號 94132V105		附表 13D		第第 9 頁，共 9 頁

簽名

經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021 年 5 月 17 日


騰訊控股有限公司

來自：		/s/ 馬化騰
姓名：		馬化騰
標題：		董事

IMAGE FRAME 投資（香港）有限公司

來自：		/s/ 馬化騰
姓名：		馬化騰
標題：		董事

騰訊移動有限公司

來自：		/s/ 馬化騰
姓名：		馬化騰
標題：		董事

[附表簽名頁 13dWaterdrop Inc.]

附表 A

執行官和董事

騰訊控股有限公司的董事和執行官

騰訊控股有限公司董事的姓名和執行官的姓名和職稱及其主要職業如下。每位董事或執行官的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人姓名對面列出的每個職業均指騰訊控股有限公司。


姓名	現任校長就業	公民身份

導演：

馬化騰	董事會主席兼執行董事	中華人民共和國

劉智平馬丁	執行董事	中華人民共和國（香港特別行政區）

Jacobus Petrus (Koos) Bekker	非執行董事	南非共和國

查爾斯·聖萊傑·塞爾	非執行董事	南非共和國

李東生	獨立非執行董事	中華人民共和國

伊恩·弗格森·布魯斯	獨立非執行董事	中華人民共和國（香港特別行政區）

伊恩查爾斯·斯通	獨立非執行董事	中華人民共和國（香港特別行政區）

楊小順	獨立非執行董事	中華人民共和國（香港特別行政區）

楊可	獨立非執行董事	中華人民共和國

執行官員：

馬化騰	首席執行官	中華人民共和國

劉智平馬丁	主席	中華人民共和國（香港特別行政區）

徐晨葉	首席信息官	中華人民共和國

任宇新	首席運營官兼平臺與內容集團和互動娛樂集團總裁	中華人民共和國

詹姆斯戈登米切	首席戰略官兼高級執行副總裁	大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

David A M Wallerstein	首席探索官兼高級執行副總裁	美利堅合眾國

約翰·石漢羅	首席財務官兼高級副總裁	中華人民共和國（香港特別行政區）

映象投資（香港）有限公司的董事及執行人員

Image Frame Investment（香港）有限公司的董事姓名和行政人員的姓名和頭銜及其主要職業載列如下。每位董事或執行官的辦公地址為騰訊控股有限公司，位於香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人名字對面的每項職業均指Image Frame Investment（香港）有限公司。


姓名	現任校長就業	公民身份
導演：
馬化騰	董事	中華人民共和國
查爾斯·聖萊傑·塞爾	董事	南非共和國

執行官：
不適用

騰訊出行有限公司的董事和執行官

騰訊出行有限公司董事的姓名和執行官的姓名和職務及其主要職業如下。每位董事或執行官的營業地址均為騰訊控股有限公司，地址：香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人姓名對面列出的每個職業均指騰訊出行有限公司。


姓名	現任校長就業	公民身份
導演：
馬化騰	董事	中華人民共和國
查爾斯·聖萊傑·塞爾	董事	南非共和國

執行官：
不適用