美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K 

(標記一)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 925-7049

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元。5,629,634基於1.99美元的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日。

註冊人有3,227,700截至2024年3月22日已發行和流通的普通股。

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”等章節中的一些陳述含有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語或表達未來事件或結果不確定性的其他類似表述來識別這些表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些表述。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Artelo Biosciences，Inc.，包括其子公司，除非另有説明。

這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在第一部分，項目1a中更詳細地討論了這些風險。10-K表格本年度報告的“風險因素”。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，將其作為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的信念和假設。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，包括諸如“我們相信”和類似術語的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本文件提交之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本公司經審核財務報表以美元結算，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。以下討論應與我們的財務報表和本年度報告10-K表中其他部分的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本10-K表格年度報告中其他地方討論的因素。

在本年度報告表格10-K中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。

在本10-K表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等術語是指Artelo Biosciences，Inc.及其全資子公司--愛爾蘭的利邦依賴風險投資有限公司、英格蘭和威爾士的Artelo Biosciences Limited以及加拿大的Artelo Biosciences Corporation。

第一部分

項目1.業務

企業概述

我們於2011年5月2日在內華達州註冊成立，目前總部設在加利福尼亞州聖地亞哥縣。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於針對脂質信號通路的治療藥物的開發和商業化，包括內源性大麻素系統(ECS)，這是一個由受體和神經遞質組成的網絡，形成了全身的生化通訊系統。

我們的候選產品廣泛利用領先的科學方法，平衡行動機制和開發階段的風險。我們的計劃代表了一種綜合的方法，利用脂質信號的力量和前景為未得到滿足的醫療保健需求的患者開發藥物。我們目前正在開發一種雙重大麻素(CB)激動劑，它針對的是CB₁和CB₂感受器。這個人工合成的小分子程序是一種G蛋白偶聯受體(“GPCR”)，命名為ART27.13。我們正在開發ART27.13作為癌症相關厭食症的潛在治療方法，這是一項名為癌症食慾恢復研究(CARE)的1b/2a階段試驗。我們的第二個項目ART26.12是一種小分子，也是我們脂肪酸結合蛋白(特別是脂肪酸結合蛋白5(FABP5)的化學抑制劑庫中的主要候選產品，正在進行臨牀前研究，作為一種潛在的治療痛性神經疾病的方法。此外，ART26.12可能在癌症治療、疼痛和炎症治療以及包括創傷後應激障礙在內的焦慮相關障礙的潛在用途方面有廣泛的應用。我們還在開發我們自己的發明ART12.11(“CBD結晶體”)。ART12.11是我們獲得專利的大麻二酚(CBD)和川芎嗪(TMP)的固態組合物。TMP是CBD共晶體中的輔形體。ART12.11可被監管當局視為固定的藥物組合，而不是新的化學實體(“NCE”)。

我們通過授權活動獲得了兩個受專利保護的候選產品。我們的第一個獲得許可的項目ART27.13正在開發中，用於癌症相關的厭食症。ART27.13是一款外設選擇性高效能雙路斷路器₁和CB₂受體全受體激動劑，最初由阿斯利康(阿斯利康)發明。2019年6月，我們通過加拿大非營利性公司NeOMED Institute(“NEOMED”)行使了獨家許可該候選產品的選擇權，該公司已獲得ART27.13的權利，更名為adMare BioInnovation(“adMare”)。在第一階段，阿斯利康在健康志願者中進行的單劑量研究和在慢性下腰痛患者中進行的多劑量遞增研究中，ART27.13顯示出誘人的藥代動力學和吸收、分佈、代謝和排泄情況，並且在目標暴露範圍內耐受性良好。它還表現出劑量依賴性和潛在的臨牀意義的體重增加。重要的是，體重的變化與液體滯留或其他不良反應無關，在暴露於環境中時發生，沒有中樞神經系統(“CNS”)副作用。與英國、美國和加拿大監管機構的討論表明，ART27.13有一種潛在的開發途徑用於治療癌症相關性厭食症，這種疾病影響大約60%的晚期癌症患者。

我們於2021年4月開始登記並給CARE中的第一名患者劑量，這是我們使用ART27.13進行的癌症相關厭食症的1b/2a期臨牀研究，我們在2023年第一季度完成了1b期患者的招募。來自1b階段的數據被用來確定被選為CARE 2a階段部分的起始劑量的最有效和安全的劑量。我們獲得了英國、愛爾蘭和挪威監管機構的批准，在4周後將日劑量從650微克增加到1000微克，並在8周開始將患者的日劑量從650微克增加到1000微克，預計患者內部劑量增加的耐受性很好。我們還獲得了相關監管機構的批准，將40名患者納入2a階段，ART27.13與安慰劑的3：1隨機分配。我們在2023年4月啟動了CARE的2a階段部分，並計劃讓來自5個國家的多達14個地點參與2a階段。截至2024年3月，有9個臨牀站點開放，預計到2024年底將全面招生。此前，我們經歷了由於新冠肺炎造成的輕微延誤；然而，我們預計不會產生重大的持續影響。我們意識到情況可能會發生變化，我們正在努力緩解由於大流行或其後果或任何其他全球幹擾而可能出現的任何不利影響。

我們的第二個授權專利項目來自我們的脂肪酸結合蛋白小分子抑制劑平臺，特別是從石溪大學(“SBU”)獲得的FABP5。我們的主導計劃FABP5被指定為ART26.12。到目前為止，SBU已經從國家衞生研究院獲得了大約800萬美元的資金來開發這些候選藥物，其中包括2020年用於推進前列腺癌FABP5抑制研究的420萬美元贈款。脂肪酸結合蛋白(FABP)是很有吸引力的治療靶點，然而，家族成員之間高度的序列和結構相似性使得針對特定FABP的藥物的開發具有挑戰性。FABP5被認為專門針對和調節人體內的一種內源性大麻素--ANANDAME(“AEA”)。在尋找FABP5抑制劑來調節AEA的過程中，SBU的研究人員發現了創建大量化合物的化學方法，我們認為這些化合物是FABP5和其他異構體的高度特異和有效的小分子抑制劑。除了作為一種合成內源性大麻素調節劑的潛力，開發針對疼痛、炎症、皮膚病如牛皮癬和特應性皮炎的FABP5外，FABP5被認為在脂質信號中發揮重要作用，被認為是一種有吸引力的抗癌藥物開發策略。大量的人類生物標記物和動物模型數據支持FABP5作為腫瘤學靶點，包括三陰性乳腺癌、卵巢癌、宮頸癌和耐去勢前列腺癌。我們從SBU獲得了這些抑制劑在所有領域的全球獨家授權。通過我們贊助的研究，我們隨後確定了FABP5抑制在治療焦慮症方面的潛在作用，例如創傷後應激障礙(PTSD)。我們還獲得了加拿大的一項研究撥款，以擴大我們在西安大略大學這一新開發領域的早期研究。

基於來自五項獨立研究的陽性臨牀前證據，這些研究顯示了預防和治療痛性神經疾病(包括糖尿病神經病變和化療引起的周圍神經病變(“CIPN”))的良好活性和不同的作用機制，我們在我們的FABP5抑制劑化合物庫中優先選擇CIPN作為開發我們的主要候選產品ART26.12的初始適應症。CIPN的治療和/或預防是一個重要的未得到滿足的需求，經常導致抗癌治療延遲或中斷，目前美國、英國或歐盟的監管當局還沒有批准CIPN的治療方法。ART26.12計劃正在進行監管授權研究。我們預計首例人體研究可能在2024年下半年開始，這在一定程度上取決於選定的合同研究組織為進行所需研究而採購材料和資源(包括動物)的能力，以及與美國食品和藥物管理局(FDA)等監管機構的審查和批准程序。

除了我們的授權項目外，我們還有內部發現研究計劃，這些計劃導致了ART12.11，一種CBD的專有共晶體成分。已知CBD的晶體結構呈現固體多態，或以不同形式表現的能力。多態會對藥物產品的穩定性、溶出度和生物利用度產生不利影響，從而可能影響其質量、安全性和有效性。根據我們的研究，我們認為我們的CBD共晶體以單晶形式存在，因此有望比其他表現出多態的CBD固體形式具有優勢。新出現的數據顯示了這種單晶結構的潛在優勢，包括更好的穩定性、溶解性和更一致的吸收曲線。我們相信，這些特徵有助於更一致和更好的生物利用度，並如動物研究所證明的那樣，最終可能導致人類療法的安全性和有效性的提高。

目前，我們有兩項美國專利、一項正在申請的美國專利、四項外國專利(巴西、墨西哥、日本和臺灣)和五項正在申請的外國專利(澳大利亞、加拿大、中國、歐洲和韓國)。組合物聲明在製藥行業被普遍認為是最受歡迎的知識產權類型，應該為我們的合成CBD共晶藥物候選產品提供長期的市場排他性。此外，由於上述原因，我們相信我們合成的CBD共晶將繼續顯示出比非共晶CBD組合物更優越的一套藥用性能。我們計劃開發ART12.11，用於CBD顯示此類焦慮症活動的多種潛在適應症，包括創傷後應激障礙、抑鬱症和其他潛在用途，如癲癇、失眠和炎症性腸病(IBD)。

我們正在根據傳統的受監管藥物開發標準開發我們的候選產品，並預計只有在獲得FDA等監管機構的營銷授權後，才能通過處方或醫生訂單向患者提供這些產品。我們的管理團隊擁有開發、商業化和合作倫理藥品的經驗，包括幾種一流的療法。基於我們目前的管理能力和我們可能吸引的未來人才，我們計劃保留在內部開發和商業化產品的權利；但是，當合作戰略為我們的股東提供最大價值時，我們可能會尋求與生物製藥行業的合作伙伴合作。

候選產品渠道：

背景

ECS由大麻素受體、內源性受體配體(“內源性大麻素”)及其相關的轉運體機制，以及負責合成和降解內源性大麻素的酶組成，已成為許多人類疾病藥物治療的重要靶點。作為一種廣泛的調節和脂質信號系統，ECS在中樞神經系統的發育、突觸可塑性以及對內源性和環境因素的反應中發揮着重要作用。

選擇性或非選擇性激動劑、部分激動劑、反向激動劑和大麻素受體拮抗劑CB可影響ECS的調節。₁ 和CB₂。可再生能源₁受體分佈在大腦中與運動控制、情緒反應、動機行為和能量動態平衡相關的區域。在外圍，CB₁它在脂肪組織、胰腺、肝臟、胃腸道、骨骼肌、心臟和生殖系統中普遍表達。可再生能源₂受體主要在免疫系統中表達，調節其功能，並在大多數細胞類型中因組織應激或損傷而上調。因此，ECS參與了中樞和外周組織的病理生理狀態。

內源性配體的作用可以通過靶向機制來增強或減弱，這些機制與它們在細胞內和細胞外基質中的運輸以及它們的合成和分解有關。ECS的小分子化學調節劑可以來自植物(植物大麻素)，可以是植物大麻素或內源性大麻素的半合成衍生物，也可以是完全合成的新化學實體。我們計劃在我們的產品組合中開發僅使用合成的新化學實體來解決受體結合和內源性大麻素轉運調製的方法。未來的方法還可能涉及靶向合成或分解酶。

針對大麻素類藥物的ECS已經獲得批准，並用於治療多種疾病。在同行評議的文獻中，ECS進一步涉及許多疾病狀態，包括食物攝取、中樞神經系統、疼痛、心血管、胃腸、免疫和炎症、行為、抗增殖和生殖功能的調節。ECS病理生理學的這些領域與我們的治療重點領域一致：焦慮、疼痛、炎症、厭食症和癌症。

業務戰略

我們的目標是開發和商業化道德藥物產品，使醫生能夠獲得調節劑的治療潛力脂質信號，包括調節ECS。我們打算尋求為已知和驗證的信號通路提供有前景的治療方法的技術和化合物，特別是包括促進ECS有效性的化合物的脂質信號通路。雖然我們的許多計劃旨在改善癌症患者和癌症治療患者的生活，但該公司的產品組合最終可能用於治療利用ECS特別有希望的一系列疾病和條件，包括疼痛、炎症、各種神經疾病、癲癇、焦慮症和皮膚病。

知識產權

我們是下文所述某些許可協議的一方，未來，我們打算許可製藥和生物技術公司以及研究機構的知識產權，這些知識產權將涵蓋研究階段和臨牀階段的資產，以建立與脂質信號相關的候選產品管道。

專利權和許可

NEOMED關係

於二零一七年十二月二十日，本公司與NEOMED訂立協議(“NEOMED協議”)，自本公司收到所需材料之日起，本公司最多有十二個月時間使用NEOMED專有治療化合物NEO1940(現稱為ART27.13)(“該化合物”)進行若干非臨牀研究、盡職調查及技術分析，以及一項全球獨家許可以開發及商業化含有該化合物的產品的選擇權(“NEOMED選擇權”)。《NEOMED協定》的生效日期為2018年1月2日(即《NEOMED生效日期》)。在NEOMED生效日期，公司向NEOMED發行了15,000股普通股(按反向股票拆分前的基礎)。根據NEOMED協議的條款，在NEOMED生效日期後30天內，NEOMED無需額外考慮並自費向本公司交付研究計劃中指定的若干技術轉讓材料和數量，兩者均根據NEOMED協議規定。

於2019年1月4日，本公司與本行與NEOMED訂立《資料及數據轉讓、期權及許可協議第一修正案》(“NEOMED協議第一修正案”)，據此，本公司同意發行本公司普通股的NEOMED股份，作為NEOMED豁免於2018年10月1日到期應付NEOMED的100,000美元現金付款的代價。公司就公司行使NEOMED購股權向NEOMED發行61,297股普通股(按反向股票拆分前基準)。根據NEOMED協議第一修正案的條款，本公司還向NEOMED發行了11,363股普通股(按反向股票拆分前的基礎)。根據NEOMED協議，本公司於2019年7月完成向NEOMED支付1,500,000美元以行使NEOMED購股權。在行使NEOMED選擇權後，NEOMED根據涵蓋該化合物的所有知識產權(“許可知識產權”)向該公司提供了全球獨家許可，可在全球所有領域研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、銷售和進口含有該化合物的產品，並以其他方式利用許可知識產權。

與NEOMED協議相關的額外潛在付款將在某些監管、商業和銷售里程碑實現後支付，最高可達2億美元。此外，我們可能會為任何成功開發的產品的年淨銷售額支付中高個位數的版税。

在與NEOMED以前的贊助商進行的臨牀開發研究中，ART27.13在200多名受試者中使用。從2007年到2008年，ART27.13在其原始贊助商阿斯利康的5個1期臨牀試驗中進行了評估。對205例患者口服ART27.13，觀察其安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。這些研究中有四項是單劑或單次遞增劑量(“SAD”)研究。最初的SAD研究是在英國進行的。該項目是在日本人羣中進行了另一項研究後完成的。另外兩項單劑量研究的目的是在一個案例中使用辣椒素測試來衡量止痛的藥效學效應(原則證明或POP研究)，在另一個案例中使用第三磨牙拔除模型。第1階段的最後一項研究是多次遞增劑量(MAD)研究，慢性下腰痛患者接受ART27.13治療，計劃為期12天。有關研究的進一步詳情載於表一。

表1-使用ART27.13(以前稱為NEO1940)進行的臨牀研究

___________

ART27.13在總體上證明瞭安全終點具有可接受的安全性和耐受性。觀察到的安全影響的概況一般是典型的大麻類藥物，大多數不良反應都是輕度或中度的。最大耐受量是由不良事件的頻率和嚴重程度定義的。在MAD研究中，觀察到體重呈劑量依賴性增加。在第一階段的五項研究中，有三項也以急性疼痛模型的止痛為終點；在這些研究中，沒有任何一項研究看到令人信服的止痛效果。

石溪大學的關係

2018年1月18日，我們與石溪大學研究基金會(“基金會”)簽訂了一份許可協議(“石溪協議”)，該協議於同日生效。石溪協議根據基金會的某些特許專利向我們提供獨家許可，允許我們在全球所有領域開發、製造、使用、銷售、銷售、進口、出口和發售專利產品(S)(定義見石溪協議)和其他產品(S)(定義見石溪協議)，包括但不限於人類治療領域。石溪協議的生效日期為2018年1月18日(“SBU生效日期”)。

根據石溪協議，我們預付了一筆費用，並將從SBU生效日期的一週年開始向基金會支付年度許可證維護費，此後每年在SBU生效日期的每個週年日支付。

我們還將被要求為任何專利產品的淨銷售額支付較低的個位數的版税(“版税”)。《石溪協定》規定，在某些情況下，特許權使用費可以減少。我們還將從第一次商業銷售的第一個歷年開始，向基金會支付年度最低版税(“年度最低版税”)。年度最低特許權使用費將從支付年度最低特許權使用費的日曆年度應支付的總特許權使用費中扣除。

我們還將被要求為以下里程碑付款：

石溪協議的有效期自SBU生效日期開始，並將持續至石溪協議根據其條款終止為止。

研究與發展

我們打算將創新科學與加速的臨牀開發相結合，利用針對脂質信號通路和ECS的小分子藥物開發策略來創建和開發新的療法。我們目前的研究和開發工作僅限於圍繞脂質信號的調查工作，包括創造和開發新的合成配方，以及評估從製藥公司和領先研究機構獲得技術許可的潛在機會。到目前為止，我們的主要研究工作是與紐約石溪大學、加拿大西安大略大學、愛爾蘭都柏林三一學院以及美國、中國、西班牙和英國的各種臨牀研究組織(CRO)合作。

科學方法

我們打算創造、獲得和開發一系列全方位的療法，每一種療法都有可能調節人類健康的脂質信號。我們戰略的主要科學平臺如下：

我們的董事會和管理層擁有開發和商業化道德藥品的經驗，包括幾種一流的療法。隨着我們建立我們的管道並推進我們的研究和臨牀開發計劃，我們將評估與大型製藥和生物製藥公司的合作伙伴關係。基於我們管理層目前的經驗和我們可能吸引的未來人才，我們計劃保留自主開發和商業化產品的權利。然而，如果這一戰略被認為能為我們的股東帶來最大價值，我們將尋求與生物製藥合作伙伴合作。

我們的兩個開發項目獲得了老牌和受人尊敬的組織的許可，這些組織已經進行了臨牀前研究，在某些情況下，還進行了臨牀研究。我們的科學和監管團隊正在利用這項研究來加快我們投資組合的開發和商業化時間表。我們目前的研究流水線包含多種與脂質信號相關的機制。目前正在開發的具體方案如下所述。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，並強調專有產品。我們成功開發和商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

我們計劃在製藥、生物技術和其他相關市場的細分市場上與證明臨牀實用、具有可接受的安全性並瞄準具有商業吸引力的適應症的療法展開競爭，這些適應症的特點是以前未得到滿足的醫療需求。

我們的潛在競爭對手，包括製藥和生物製藥公司，如諾華國際股份公司、赫爾辛治療(美國)公司、NGM生物製藥公司、Jazz製藥公司、Skye Bioscience、Longboard製藥公司和輝瑞公司，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的藥品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

政府監管

美國

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的過程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守，需要花費大量的時間和財力。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其頒佈的實施條例批准和監管藥品。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間，如果申請人和/或贊助商未能遵守FDCA和其他適用法律的要求，可能會受到各種行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准未決的申請、撤回批准、實施臨牀暫停、發出警告信和其他類型的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤、或由FDA和司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須履行以下義務：

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或臨牀試驗不大可能達到其所述目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會可以審查指定檢查點的數據和終點，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有證明療效，則可以提出建議或停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期研究，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對臨牀試驗的某些數據的訪問，確定臨牀試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段臨牀試驗結束時的會議來討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態且獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，以及必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，任何臨牀重要的嚴重可疑不良反應發生率增加。

保密協議審批流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發非臨牀和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出“備案”決定。FDA在接受備案之前，在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵3期臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准帶有REMS的NDA，以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與藥物相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物。它可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以提供有條件的批准，條件是改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。任何營銷產品都要繳納持續的年度計劃費。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告，以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

營銷排他性

根據FDCA授權的市場排他性條款可能會推遲對含有相同活性成分的產品的某些營銷申請的提交和批准。FDCA允許對在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期進行最長五年的恢復，以補償第一個獲得美國新化學實體NDA批准的申請者。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條(505(B)(2)NDA)為另一種藥物提交的簡化新藥申請或ANDA(505(B)(2)NDA)供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

FDCA為NDA或現有NDA提供三年的市場獨佔權，如果FDA認為申請人進行或申辦的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對申請的批准至關重要，例如新適應症、劑量或現有藥物的強度。該三年的排他性僅涵蓋根據新的臨牀研究獲得批准的藥物修改，並不禁止FDA批准含有活性物質的藥物的ANDA或505（b）（2）NDA用於原始適應症或使用條件。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得任何非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以證明安全性和有效性。

兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。如果贊助商應FDA的書面要求在兒童身上進行臨牀試驗，兒科排他性規定在另一段排他期的基礎上再增加六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，如上所述，孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期，但在某些情況下除外。

為了迴應法院在#年的裁決Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年1月，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在2021年1月發佈的命令觸媒，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋應用於觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

外國司法管轄區

除了美國的法規外，製造商選擇在這些國家銷售任何藥品，都要受到外國司法管轄區的各種法規的約束。即使製造商獲得了FDA對產品的批准，在該產品在這些國家開始臨牀試驗或營銷之前，它仍然必須獲得外國監管機構的必要批准。對於歐盟以外的其他國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求各不相同。

在歐盟，醫藥產品的上市授權可以通過基於相同基本監管程序的不同程序獲得。中央程序規定授予對所有歐盟成員國都有效的單一營銷授權。對於通過某些生物技術過程生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。另一方面，權力下放程序規定由一個或多個其他有關歐盟成員國批准一個或多個歐盟成員國對一個歐盟成員國(稱為參考歐盟成員國)進行的銷售授權申請的評估。根據互認程序，贊助商在一個歐盟成員國申請國家營銷授權。一旦收到這一授權，提案國就可以尋求其他歐盟成員國對這一授權的承認。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)禁止美國企業及其代表主動向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，以影響該外國官員以官方身份作出的任何行為或決定，或獲取任何其他不正當利益以獲取或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存賬簿和記錄，這些賬簿和記錄合理詳細、準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的資產交易和處置，並設計和維護一套內部會計控制系統，足以為財務報告和財務報表的編制提供合理的保證。執行《反海外腐敗法》的美國政府當局，包括司法部，認為在擁有公共醫療或公共教育體系的國家的大多數醫療保健專業人員和外國醫院、診所、研究機構和醫學院的其他僱員是《反海外腐敗法》下的“外國官員”。因此，當我們在國外測試和營銷我們的候選產品時，當我們與外國醫療保健專業人員和研究人員互動時，我們必須制定足夠的政策和程序，以防止我們和代表我們行事的代理在營銷我們的產品和服務時提供任何賄賂、禮物或小費，包括過度或奢侈的餐飲、旅行或娛樂，或獲得必要的許可和批准，如在外國司法管轄區啟動臨牀試驗所需的許可和批准。

國際法

在歐洲和世界各地，其他國家也制定了類似《反海外腐敗法》的反賄賂法律和/或法規。違反這些反賄賂法律的任何行為，或對此類違規行為的指控，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

也有國際隱私法對健康信息的獲取、使用和披露施加限制。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們未能遵守這些隱私法或限制我們獲取所需患者信息的法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和我們未來的商業計劃。

其他醫保法

我們的業務運營以及目前和未來與醫療保健專業人員、顧問、客户和患者的安排可能會使我們面臨廣泛適用的州和聯邦欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律約束了我們開展業務的商業和財務安排以及關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的產品。這些法律包括：

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的一些商業行為，包括我們的促銷活動和與客户的互動，不符合當前或未來涉及適用醫療保健法的法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述或任何其他可能適用於我們的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、額外的誠信報告和監督義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

美國醫療改革

在美國和一些非美國司法管轄區，關於醫療保健系統的一些立法和監管變化以及擬議的變化已經並將繼續存在，這些變化可能會影響我們銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。例如，在美國，2010年3月通過了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。

ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及現任政府最近為廢除或取代ACA的某些方面所做的努力，我們預計這些挑戰和修正案將繼續下去。例如，2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚政府頒佈的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年《預算控制法案》，對醫療保險提供者的支付總額每財年削減高達2%，該法案始於2013年，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年的美國救援計劃法案取消了製造商向州醫療補助計劃支付的法定醫療補助藥品退税上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)可以開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。最近，政府對製造商為產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2022年8月，國會通過了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則要求獲得有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。包括某些製藥公司和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。這些司法挑戰、立法、行政和行政行動以及政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

此外，美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。此外，FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。此外，第三方付款人和政府當局對定價系統和公佈折扣和標價越來越感興趣。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

2022年8月，《2022年降低通貨膨脹率法》(IRA)成為法律。IRA包括與醫療保健有關的新條款，特別是處方藥定價，預計這將對製藥和生物技術行業及其利益相關者產生深遠、長期和不利的影響。處方藥定價條款已經改變和終止了一些藥品研發戰略，未來可能會影響競爭對手藥品的專利訴訟和市場進入機會。

在愛爾蘭共和軍成為法律之前，《社會保障法》禁止衞生與公眾服務部部長(HHS)與藥品製造商談判。IRA現在使HHS內的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)能夠每年為選定的高支出、單一來源的藥物談判一個“最高公平價格”(MFP)。愛爾蘭共和軍的定價條款也可能會阻礙已經被批准治療一種罕見疾病的藥物的進一步開發。

如果一種單一來源的小分子藥物自FDA批准之日起至少已過了七年，並且沒有商業上可用的仿製藥替代品，則通常有資格進行選擇。在實施協議價格之前，藥品製造商將獲得大約24個月的提前通知，以便與CMS進行談判，因此製藥公司在被要求以CMS協議價格銷售聯邦醫療保險B部分和D部分(視情況而定)下的產品之前，至少有九年的時間。-私人保險覆蓋的藥品或患者以現金支付的產品不受CMS價格協商的MFP的限制。

小分子藥物開發管道受到了影響，因為許多大大小小的製藥和生物技術公司已經改變了戰略，以適應略微更有利的生物製劑治療。根據IRA，生物製品在獲得降價談判資格之前，在市場上有更多的時間。具體地説，與小分子相比，生物製品在接受CMS談判的MFP之前，現在有額外的四年時間來收回投資。因此，投資者可能會比小分子藥物創新更看好生物技術。

由於聯邦資金是CMS在IRA下談判MFP時考慮的許多方面之一，使用政府資金開發的藥物，如來自國家衞生研究所(NIH)的資金，由於這種合作而有降低MFP的風險。這種風險也可能會阻礙對接受了美國政府資助的製藥商的投資。由於愛爾蘭共和軍對什麼是“先前”的財政支持含糊其辭，這給投資者和創新者都帶來了進一步的不確定性。作為愛爾蘭共和軍的結果，製藥公司及其投資者可能會因尋求與美國國立衞生研究院合作相關的科學創新而失去動力。

雖然IRA在行業中創造了許多不確定性和潛在的廣泛應用，但許多人認為，政府的新定價方案也可能影響專利侵權訴訟。專利訴訟策略可能會對創新者和後續製造商進行調整，具體取決於時間、仿製藥或生物相似競爭對手的潛在可用性，以及訴訟的成本效益分析。雖然我們努力監測與愛爾蘭共和軍的事態發展及其由此產生的風險和後果，特別是與具有短期影響的公司的事態發展，但我們可能無法預見到我們的業務戰略、我們的潛在競爭對手的行動或國會隨後的修改的所有必要變化。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有六(6)名員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們還聘請了多名承包商、顧問和顧問，他們以兼職的方式提供服務。我們的員工、承包商和顧問負責或監督公司的所有日常運營，包括技術開發、研究和管理。我們目前與我們的任何顧問、承包商或服務提供商都沒有預約金或最低財務承諾。我們認為與員工、顧問和承包商的關係令人滿意。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

公司和可用信息

我們於2011年5月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州索拉納海灘，加利福尼亞州92075，Loma Santa Fe505，Suite160，我們的電話號碼是(8589257049)。我們的投資者關係網站位於ir.artelobio.com。網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的投資者關係網站。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在我們的投資者關係網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。

第1A項。風險因素

在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下有關以下風險的信息，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。公司已將這些風險的描述組織成分組，以提高可讀性，但許多風險相互關聯，或可通過其他方式分組或排序，因此以下分組或順序不應具有特殊意義.

風險因素摘要

與我們的候選業務和產品相關的風險：

與我們的知識產權相關的風險：

與我們證券相關的風險：

與我們的業務和候選產品相關的風險

該公司將需要籌集額外的資金來支持我們的業務目標。本公司不能確保本公司能夠在需要時或根本不能以對我們有利的條款獲得額外融資。如果公司無法獲得額外的融資來滿足我們的需求，我們的業務可能會受到不利影響或終止。

自公司成立以來，該公司使用了大量現金為我們的研究和運營提供資金，並預計我們的支出在可預見的未來將大幅增加，因為開發我們的候選產品以及進行和完成臨牀試驗將需要大量資金。該公司還將需要大量額外資本來將未來獲得批准的任何產品商業化。

該公司在不久的將來將需要籌集更多資金，以滿足我們的營運資本和資本支出要求。本公司可通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係或聯盟、應收賬款或特許權使用費融資或公司合作和許可安排來籌集額外資金。該公司不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在公司通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資本的情況下，您的所有權可能會被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。本公司未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契諾，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。這些限制可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能導致對我們的資產和知識產權施加留置權。債務融資也可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權施加留置權的其他經營限制。如果公司在這些債務上違約，公司可能會損失這些資產和知識產權。如果公司通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，公司可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利。此外，如果公司通過公司合作和許可安排籌集更多資金，可能需要放棄對產品或候選產品具有潛在價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們未來的資本需求可能取決於一系列因素，包括但不限於：

如果公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，公司可能被要求大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品開發計劃或商業化努力，或我們業務計劃的其他方面。公司還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置產品或候選產品的權利，否則公司將尋求將自己商業化或開發的條款不如其他條件有利。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

正如本年度報告Form 10-K的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述，公司與一家機構投資者簽訂了股權額度，其中規定，根據股權額度的條款，我們將向機構投資者出售高達2000萬美元的普通股。雖然公司有權利但沒有義務根據股權線向機構投資者出售我們普通股的股票，但市場條件可能不利於我們向機構投資者出售我們的普通股股票。

根據權益額度的條款，本公司不得達成或訂立協議，以達成或達成協議，以達成吾等或吾等附屬公司發行任何涉及發行任何浮動轉換率或浮動價格股權類證券的普通股，包括禁止吾等根據吾等與該註冊經紀交易商之間的書面協議，根據吾等透過作為吾等代理人的註冊經紀交易商進行的“市場發售”發行及出售普通股。

該公司目前正從英國獲得與我們在英國進行的臨牀試驗相關的研發(R&D)税收抵免。從2024年4月1日或之後的會計期間開始，除非滿足限制性條件，否則與在英國境外進行的臨牀試驗活動相關的某些人員成本支出將沒有資格獲得研發税收抵免。

英國政府向在英國進行臨牀試驗的公司提供研發税收抵免，該公司目前正在這樣做。這有效地降低了我們目前試驗的成本和公司使用的現金。自2024年4月1日或之後的會計期間開始，除非符合特定條件，否則在英國境外與外部提供的工人和承包商有關的支出將不再有資格獲得減免。臨牀試驗參與者的付款和某些其他支出的減免將繼續可用，無論試驗地點在哪裏。然而，根據已發佈但尚未頒佈的公告，在2024年4月1日或之後的會計期間，公司可獲得的免税率也可能會降低，這取決於公司發生的符合條件的研發支出是否被視為至少佔總支出的30%，以便公司作為研發密集型公司有資格獲得更高的免税率。

如果公司未能履行我們與第三方之間的專利許可義務，公司可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

該公司是與NeOMED研究所和石溪大學研究基金會簽訂許可協議的一方，根據該協議，公司為我們的候選產品授予關鍵專利和專利申請的許可。這些現有的許可證將各種勤奮、里程碑式的付款、特許權使用費和其他義務強加給我們。如果公司未能履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，公司將無法開發或銷售此類許可知識產權所涵蓋的產品。特別是，於2019年4月24日，本公司根據截至2017年12月20日與NEOMED訂立並於2019年1月4日修訂的資料及數據轉讓、期權及許可協議(“NEOMED協議”)行使吾等購股權(“行使期權”)。未來，如果公司被發現不遵守NEOMED協議、我們與石溪大學研究基金會的許可協議(“石溪協議”)或任何其他許可協議，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果公司未能履行我們的任何許可義務，我們的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，公司可能無法開發和營銷這些協議涵蓋的任何候選產品。終止這些許可或減少或取消我們的許可權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。本公司未來可能簽訂額外的許可協議，如果本公司未能履行該等協議下的義務，本公司可能遭受類似的後果。

監管要求的變化或其他不可預見的情況可能會影響我們臨牀試驗的啟動或完成時間。

監管要求和指南可能會發生變化，公司可能需要修改臨牀試驗方案或我們的開發計劃以反映這些變化。修正案可能要求將臨牀試驗方案重新提交給FDA或其他司法管轄區的其他類似機構和機構審查委員會(“IRBs”)進行重新審查，這可能會影響我們的臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果公司延遲完成或終止任何計劃中的臨牀試驗，候選產品的商業前景可能會受到損害，產生產品收入的能力將被推遲。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致拒絕監管部門對候選產品的批准。此外，監管要求和政策的變化可能會影響我們的臨牀試驗，包括由於公共衞生問題，如新冠肺炎大流行。例如，醫療保健系統和我們臨牀試驗場地的壓力可能會對我們招募臨牀試驗參與者的能力產生重大影響，公司可能無法按當前計劃開始或完成我們的臨牀試驗。公司還可能被要求大幅修改我們的研究方案、政策和程序，以滿足或適應患者和研究地點的需求。這些變化可以包括修改協議納入和排除標準，延長患者隨訪的時間，使用遠程醫療、電話訪談和其他技術來監測患者的安全，所有這些都需要得到適用的IRBs、倫理委員會和監管機構的批准。此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中尊重監管機構的原則，更多的公司可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會削弱FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運營，這可能會推遲FDA對我們上市申請的審查。

地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭或其他地區衝突，可能會擾亂對我們業務的投資、運送所需材料的供應鏈以及全球人員流動。這種中斷可能會對我們的臨牀試驗、潛在合作伙伴的範圍和我們的業務產生不利影響。特別是，目前美國與其他國家的未來關係在貿易政策、條約、關税、税收和其他對跨境經營的限制方面存在重大不確定性，最明顯的是中國。美國政府已經並將繼續對美國貿易政策做出更多重大改變，未來可能會繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的行動。例如，美國國會已經提出立法，限制某些美國生物技術公司使用由選定的中國生物技術公司生產或提供的設備或服務，國會中的其他人則主張利用現有的行政部門權力來限制這些中國服務提供商在美國從事業務的能力。我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終可能會採取什麼行動。哪些產品和服務可能受到這種行動，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。如果我們無法從現有服務提供商獲得或使用服務，或無法向我們的任何客户或服務提供商出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動資金、財務狀況和/或經營業績將受到重大不利影響。

公司面臨着許多風險和困難，這些風險和困難是相對較新的公司在我們的運營方面經常遇到的。

我們的商業目標是追求調節脂質信號通路的治療療法的許可、開發和商業化，包括內源性大麻素系統。作為一家從事生物製藥研究的醫學研究公司，該公司的經營歷史有限，可以根據這一點對我們的公司和我們的前景進行評估。我們不能保證我們的管理層能夠成功地將我們的產品開發研究項目的成果商業化，也不能保證公司能夠開發出使我們能夠產生足夠的收入來支付我們的費用或實現和/或保持盈利的產品和治療方法。

如果公司無法根據需要籌集足夠的資本，公司可能被要求縮小我們計劃的研發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績，或者完全停止我們的運營，在這種情況下，您可能會損失您的所有投資。

即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，公司預計與任何批准的候選產品商業化相關的成本也很高，公司可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入，從而導致未來的盈利能力有限或沒有盈利能力。在可預見的未來，我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。任何未能實現並保持盈利的情況都可能對我們證券的市場價格、我們籌集資本的能力和我們未來的生存能力產生不利影響。

該公司沒有成熟的候選產品，可能無法成功授權任何產品。

我們業務戰略的關鍵要素之一是從公司和/或研究機構獲得技術或化合物的許可。該公司可能無法識別在商業上可行的技術或化合物，或在可接受的條款下可用於許可的技術或化合物。如果公司能夠確定合適的技術或化合物，公司可能無法成功談判許可證，或維持開發和商業化任何候選產品所需的許可和合作安排。該公司可能無法與比我們更成熟、擁有更多財務資源的公司競爭可用技術和化合物的許可證。即使公司在許可計劃上取得成功，如果公司無法籌集額外資金，公司也可能無法滿足開發要求。

任何未能以有利條件建立或維持許可或合作安排的情況都可能對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，從而對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

即使公司成功地獲得了候選主導產品的許可，資源限制也可能會限制我們成功開發這些產品的能力。

醫藥發展需要大量的資本、技術人員和基礎設施，才能成功地為市場開發產品。我們業務的成功在很大程度上取決於我們成功開發產品、獲得監管部門批准並將其商業化的能力。該公司目前沒有足夠的財政資源為任何主要候選產品的商業化提供資金，也不能保證公司能夠籌集到足夠的資金來支持全面的產品開發。如果公司無法籌集額外資本，公司將無法從事任何產品的開發，並可能不得不放棄對公司可能獲得許可的任何產品的權利。

該公司沒有任何獲準商業銷售的治療產品。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，在很大程度上取決於我們在許多因素上的成功。

該公司目前沒有任何獲準商業銷售的治療產品。如果我們的候選產品在未來獲得批准，公司還沒有收到，至少在未來幾年內也不會收到任何收入，如果有的話。為了從我們的候選產品的銷售中獲得重要或足夠大的收入以實現盈利，公司必須單獨或與第三方合作，成功地開發、獲得監管機構批准的具有商業潛力的製造和營銷療法。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括：

該公司的經營歷史和能力非常有限。

雖然我們公司成立於2011年，但我們目前在醫藥開發方面的業務重點和運營始於2017年。該公司目前沒有能力履行開發任何候選產品並將其商業化所需的所有職能。任何候選產品的成功開發都需要我們執行各種功能，包括但不限於：

我們的業務繼續專注於獲取、開發和保護我們的專有技術，並對我們的產品進行臨牀前和臨牀試驗。

該公司預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。該公司將需要從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力開展商業活動的公司。該公司可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，在這種過渡中可能不會成功。

由於新冠肺炎之前和未來的供應鏈限制，公司在為我們的候選人提供足夠的產品進行未來測試時可能會出現延誤。

由於新冠肺炎之前和未來造成的供應鏈中斷，隨着公司通過監管測試和/或批准，我們的合同製造組織可能會遇到無法生產和生產足夠數量的候選藥物的情況。如果發生這種情況，該公司可能無法提供足夠數量的候選藥物來完成我們目前計劃的測試，這可能會推遲我們將批准的藥物推向市場的能力。這種延遲可能會導致我們使用比目前計劃更多的資本，這可能會對我們預計的產品批准和財務時間產生重大不利影響。

在提交研究新藥申請後，FDA可能不會允許我們及時進行，或者根本不允許。

在擁有監管機構的地區開始臨牀試驗之前，該公司必須獲得開始臨牀研究所需的批准。例如，在為我們的任何候選產品在美國啟動臨牀試驗之前，公司可能需要為每個候選產品設置有效的IND。提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始，一旦開始，可能會出現要求我們暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一旦提交了IND，贊助商必須等待30個日曆天才能啟動臨牀試驗，在此期間FDA將審查IND並提供評論或允許試驗繼續進行。此外，即使相關監管機構同意IND或臨牀試驗申請(相當於外國司法管轄區的IND)中規定的臨牀試驗的設計和實施，這些監管機構未來也可能改變其要求。儘管我們已經開始臨牀試驗，但公司正在尋求新技術的事實也可能加劇與我們的候選產品相關的風險，因此公司可能無法滿足我們預期的臨牀開發時間表。

使用我們的候選產品可能會產生不良副作用。

與大多數生物製藥產品一樣，使用我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或產品商業化之後，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。與使用我們的候選產品相關的副作用，如毒性或其他安全問題，可能要求我們進行進一步的研究，或停止這些候選產品的開發或銷售，或者使我們面臨產品責任訴訟，如果公司被認定負有責任，將損害我們的業務。

不可預見的安全問題或不良事件的出現可能會導致監管機構要求我們對候選產品的安全性和有效性進行額外的臨牀前或臨牀試驗，而這是公司沒有計劃或預期的。本公司不能向您保證，本公司將及時或永遠解決與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA或任何監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。公司也可能無意中未能在規定的時間範圍內報告公司知曉的不良事件。公司也可能沒有意識到公司已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用我們的產品時被及時移除的不良事件。如果公司未能履行我們的報告義務，FDA或其他外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性的實質性證據。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。進行臨牀試驗的藥物有很高的失敗率，臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。儘管在較早的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，本公司不能確定本公司不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以支持我們的候選產品獲得監管部門的批准。

該公司不知道未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成。我們、監管機構、臨牀試驗調查員和倫理委員會可能會因各種原因而延遲、暫停或終止臨牀試驗，包括未能：

患者入選是決定臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生的意見以及患者或護理人員對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於公司正在調查的適應症的任何新藥或療法。

如果臨牀試驗被我們、該臨牀試驗的數據安全監測委員會、FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行該臨牀試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，本公司也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求(包括GCP或批准的臨牀方案)進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致發現不合規、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果公司因任何原因延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和未來的營銷審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的反應，這些反應在當時未經證實，並且在後續評估後最終沒有導致確認的治療反應。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。投資者可能不同意我們確定要在我們的披露中包含的重大或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為任何候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於我們的資源有限，該公司可能會被迫專注於有限數量的候選開發項目，這可能會迫使我們放棄可能具有更大臨牀成功機會的機會。

由於我們的資源和能力有限，公司將不得不決定專注於開發有限數量的候選產品。因此，公司可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品候選產品或有利可圖的市場機會。我們在研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果公司沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，公司可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

本公司將需要依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成該等研究或試驗。

該公司計劃依靠第三方CRO進行我們的大部分臨牀前研究和臨牀試驗。此外，該公司計劃依靠其他第三方，如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀調查人員進行這些臨牀試驗。不能保證公司能夠以商業上合理的價格或在公司希望的時間範圍內獲得公司所需的服務。即使本公司將簽訂協議管理這些第三方的活動，本公司對其實際業績的影響將是有限的，並且本公司將僅控制其活動的某些方面。此外，與這類第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括CRO未能履行義務。如果我們與承包商的關係發生任何爭議或中斷，或者如果公司需要達成替代安排，這將推遲我們的產品開發活動。

我們對第三方研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的監管責任。例如，該公司將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。如果我們CRO的任何流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到不利影響。此外，FDA要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點以及CRO來執行這些GCP。如果公司或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象來評估候選產品的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者公司可能被要求重複此類臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。這些第三方可能不會像公司自己承擔此類計劃時那樣優先考慮我們的計劃或努力追求這些計劃。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量因未能按照法規要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗而受到影響，則公司將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准，也將無法或可能推遲我們將候選產品成功商業化的努力。

公司目前沒有營銷和銷售機構，也沒有營銷產品的經驗。如果公司無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果未來獲得批准，公司可能無法產生產品收入。

該公司目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化的經驗。如果公司發展內部銷售、營銷和分銷組織，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間，公司將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果公司不能或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，公司希望就我們未來產品的銷售、營銷和分銷達成合作安排。然而，公司可能無法建立或維持這樣的合作安排，或者如果公司能夠這樣做，他們的銷售隊伍可能無法成功地營銷我們未來的產品。該公司獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。公司可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能低於公司自己將我們的候選產品商業化的情況。如果獲得批准，該公司在尋找第三方協助我們銷售、營銷和分銷我們的候選產品方面也面臨競爭。不能保證該公司將能夠發展內部銷售、營銷分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。

如果我們用於臨牀試驗的材料的合同製造組織不能向我們提供必要的材料，公司可能無法及時完成我們的臨牀試驗，如果有的話。

本公司已與第三方達成協議，為我們的候選產品ART27.13處理製造供應鏈。如果該製造商不能或不願意向我們提供足夠數量的候選產品以滿足其需求，或未能達到其質量標準或其他規格或實現藥品cGMP合規，公司可能無法及時或根本無法找到任何替代供應商或與替代供應商達成商業上合理的協議。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。例如，在我們的臨牀試驗過程中，我們可能會引入一種或多種候選產品的替代配方。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。

這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。

本公司可能依賴第三方提供臨牀和商業用品，在某些情況下，包括單一供應商。

本公司可能依賴第三方供應商提供臨牀和商業用品，包括我們候選產品中使用的活性成分。我們可能無法始終按照公司要求的標準或我們可以接受的條款獲得這些供應，或者根本無法獲得這些供應，並且公司可能無法及時找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。如果公司無法獲得必要的臨牀或商業供應，其製造業務和臨牀試驗以及我們合作者的臨牀試驗可能會延遲或中斷，其業務和前景可能會因此受到重大不利影響。

該公司的某些供應可能依賴於一家供應商。如果該供應商無法向我們供應本公司要求的數量，或根本不能，或以其他方式拖欠其對我們的供應義務，本公司可能無法以可接受的條件及時從其他供應商獲得替代供應，或者根本不能。

如果我們的任何辦公室受損或無法運營，或者公司被要求騰出我們的設施，我們進行研發工作的能力可能會受到威脅。

該公司目前沒有任何製造設施。該公司也不擁有任何物業、實驗室或製造設施。然而，該公司在加利福尼亞州索拉納海灘和英國曼徹斯特附近租用了辦公空間。我們的設施可能會受到地震、火災、電力短缺、核事故和輻射事故、電信故障、金融機構倒閉、缺水、饑荒、瘟疫、洪水、颶風、颱風、龍捲風、極端天氣條件、醫學流行病、流行病等自然災害或人為災害或其他業務中斷的影響，例如新冠肺炎全球大流行、網絡戰、國內和國際衝突、恐怖主義、氣候變化和其他自然災害或人為災害或其他業務中斷。其中任何一項都可能使我們難以或不可能繼續公司運營。如果我們的任何設施在很短的時間內無法運行，研發中斷可能會損害我們的聲譽，增加成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，維修或更換我們的設施和公司用來進行研發工作的設備可能既昂貴又耗時。

即使公司在許可或開發研究計劃和/或候選產品方面取得成功，公司或我們的許可人也必須保護知識產權。

我們的商業成功在很大程度上取決於與公司可能收購、許可或內部開發的任何候選產品和技術相關的知識產權。該公司目前是多項已發佈專利和未決專利申請的許可證獲得者，該公司打算從製藥和生物技術公司以及研究機構獲得更多技術的許可證。此外，該公司還擁有一項美國專利、一項美國專利申請和兩項針對固態CBD組合物的外國專利申請。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方就我們的專有技術和候選產品在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力。在某些情況下，公司可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括公司從第三方許可的技術或產品。因此，公司不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，如果向我們許可專利的第三方未能維護這些專利，或失去這些專利的權利，公司已許可的權利可能會減少或取消。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們許可方的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化，包括正在考慮的針對COVID疫苗的全球豁免和專利撤銷，可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。科學文獻中的發現發表往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，本公司不能確定本公司或我們的許可人是第一個做出我們擁有和許可的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的人，或者本公司或我們的許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。本公司可能捲入反對或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選產品。

即使任何擁有和/或許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利主張縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

與提交新的專利申請相關的成本和其他要求，以及起訴未決專利申請和維護已發佈專利的持續成本，對我們來説都是重要的。承擔這些成本並遵守這些要求，對於採購和維護對我們的候選產品不可或缺的專利至關重要。

在專利申請和專利申請的整個生命週期中，法律、申請費、定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將定期支付。為了幫助確保公司遵守可能與公司作為受讓人或共同受讓人的任何專利有關的任何規定的費用支付、文件和/或程序要求，公司根據需要聘請法律幫助和相關專業人員來遵守這些要求。未能滿足所需的費用支付、文件製作或程序要求可能導致正在審理的專利申請被放棄或已頒發的專利失效。在某些情況下，可以通過延遲遵從性來修復缺陷，但在某些情況下，無法在要求的最後期限內完成修復。這種情況可能會損害臨牀前或臨牀候選產品的知識產權保護，並可能削弱或消除我們保護該候選產品最終市場份額的能力。

我們研究、開發和商業化任何候選產品的能力取決於我們獲得、維護或使用第三方合同研究設施的能力，這些第三方合同研究設施擁有與受控物質和處方產品配藥相關的許可證。

在美國，DEA對用於醫學研究和/或商業開發的化學品進行監管，包括要求生產或分銷以大麻為基礎的藥物必須進行年度註冊。該公司目前沒有在美國進行任何候選產品的製造或重新包裝/重新標籤，但該公司打算對大麻素進行研究，包括目前被認為是附表1管制物質的自然產生的大麻素。該公司計劃在管制大麻類藥物的擁有和供應的領土上取得所需的許可證，並利用擁有所需登記的第三方承包商進行研究，但不能保證該公司將成功獲得所需的許可證，也不能保證該公司將成功地查明或聘用具有所需登記的第三方承包商。

該公司的很大一部分研究是在英國進行的，英國內政部每年都會頒發種植、擁有和供應某些用於醫學研究的大麻類藥物的許可證。該公司目前擁有在英國進行研究所需的許可證。我們的研究必須在也擁有所需許可證的研究機構內進行。如果公司無法在擁有所需許可證的機構進行研究，或者如果這些許可證將來沒有獲得或續簽，公司可能無法在英國從事或開展研究和開發計劃。為了在美國和聯合王國以外的其他國家開展研究，可能需要每個國家的有關當局頒發與上文概述的許可證類似的許可證。此外，該公司將被要求獲得從美國或英國出口和向接受國進口的許可證。公司還可能在加拿大和愛爾蘭進行我們的部分研究，公司目前在加拿大和愛爾蘭與都柏林三一學院進行多項研究合作，公司目前在加拿大西安大略大學進行某些研究。

到目前為止，除英國外，該公司尚未在任何國家獲得受控物質進出口或供應許可證。本公司沒有獲得此類所需許可證的既定記錄，也不能保證本公司將來能夠獲得或保持此類許可證，這可能會限制我們進行開發和商業化我們的鉛產品所需的研究的能力。

該公司開發的任何候選產品可能在該公司進行研究的美國以外的地區受到美國受控物質法律法規和類似控制的約束。不遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果以及我們的財務狀況產生不利影響，無論是在臨牀開發期間還是批准後。

我們的一些候選產品可能含有1970年聯邦受控物質法案(“CSA”)中定義的受控物質，在美國，受控物質受到CSA的高度監管，該法案確立了由DEA管理和執行的某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和其他要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表一物質具有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途”，缺乏公認的在醫療監督下使用的安全性，並且不得在美國批准使用的藥品中處方、銷售或銷售含有受管制物質的藥物。附表一和附表二的藥物須受委員會審議階段修正案最嚴格的管制，包括製造和採購配額、保安規定和進口標準。此外，持有執照的和在DEA註冊的衞生保健提供者分發第二類藥物受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，他們可能不會被重新灌裝。

附表一受控物質一旦在美國被批准用於醫療用途，則可列入附表II-V，因為FDA的上市批准符合“可接受的醫療用途”要求。如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，DEA將考慮FDA受控物質工作人員的建議，在90天內做出時間表決定，以便將該產品放置在附表I以外的附表中，以便可以將其開給美國的患者。此外，如果FDA、DEA或任何外國監管機構隨後確定任何批准的和商業化的大麻類產品可能有濫用的可能性，可能需要我們生成更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能導致產品的重新調度，並增加與營銷該產品相關的成本。在2018年6月之前，GW製藥公司正在開發一種指定為附表I的植物大麻素CBD產品。自2018年6月FDA批准Epidiolex以來^Ò在美國，DEA已將其從附表I化學品清單和受控物質清單中刪除。

對設施進行DEA登記和檢查。進行研究、製造、分銷、進口或出口或分發受控物質的設施必須註冊(獲得許可)才能開展這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物損失和轉移。除配藥設施外，所有這些設施必須每年續期一次，而配藥設施則每三年更新一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。獲得必要的註冊可能會導致公司可能開發的任何大麻素衍生產品的進口、製造或分銷延遲。此外，未能遵守CSA，特別是不遵守導致損失或轉移的行為，可能會導致監管行動，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

國家管制物質法。個別州也建立了受控物質法律法規。雖然州控制物質法經常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區，但他們可能也會單獨安排我們的候選產品。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。州計劃可能會推遲公司獲得聯邦監管部門批准的任何產品的商業銷售，而不利的計劃可能會對該產品的商業吸引力產生重大不利影響。本公司或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除DEA或聯邦法律規定的強制和制裁外，各州還將強制執行和制裁。

臨牀試驗。如果公司開發的一些化合物可能含有大麻類物質，可能被指定為附表I物質，因此，為了在獲得批准之前在美國進行臨牀試驗，我們的每個研究站點必須向DEA提交研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，允許這些站點處理和分配我們的主要產品，並從我們的進口商那裏獲得產品。如果DEA推遲或拒絕向一個或多個研究地點授予研究註冊，臨牀試驗可能會顯著推遲，該公司可能會失去臨牀試驗地點。臨牀試驗的進口商還必須獲得附表一進口商登記和每次進口的進口許可證。本公司目前並未在美國進行任何臨牀試驗、臨牀材料製造或重新包裝/重新貼標籤；然而，本公司在英國及其他正在進行臨牀試驗並已簽訂臨牀材料製造合同的國家遵守類似的法律和法規。

進口。*如果我們的一種候選產品獲得批准並被歸類為附表II或III物質，進口商如果獲得進口商登記併為每一次進口提交進口許可證申請，就可以為商業目的進口。禁毒署向國際麻醉品管制局提供年度評估/估計，指導禁毒署批准進口的受控物質的數量。未能確定進口商或獲得必要的進口授權，包括具體數量，可能會影響產品供應，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，附表二進口商的註冊申請必須在聯邦登記冊上公佈，第三方意見的提交有一個等待期。競爭者總是有可能利用這一機會發表不利意見，延誤進口商登記的批准。

如果我們的候選產品之一獲得批准並被歸類為附表II受控物質，聯邦法律可能禁止出於商業目的進口該物質。如果產品被列為附表II物質，公司將不被允許為商業目的進口該藥物，除非DEA確定國內供應不足或國內製造商對DEA所定義的物質的國內競爭不充分。DEA總是有可能發現，一種產品中的活性物質，即使它是植物來源的物質，也可以在美國製造。此外，附表一管制物質從未為進口商業目的而在DEA登記，僅用於科學和研究需要。因此，如果我們未來的任何產品不能進口，該產品將不得不完全在美國製造，公司將需要確保一家制造商，該製造商將被要求為該活動獲得和維護單獨的DEA註冊。

美國的製造業。*如果由於附表II分類或自願，本公司將在美國進行臨牀材料的製造或重新包裝/重新標記，我們的合同製造商將受DEA的年度製造和採購配額要求的約束。此外，無論未來任何候選產品的時間表如何，如果最終劑型中的有效成分是大麻素，並且目前是附表I受控物質，則將受到這些物質可能仍列在附表I中的配額的限制。分配給我們或我們的合同製造商的產品有效成分的年度配額可能不足以完成臨牀試驗或滿足商業需求。因此，DEA在建立我們或我們的合同製造商對受控物質的採購和/或生產配額方面的任何拖延或拒絕都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

在美國的分銷。如果我們的任何候選產品被安排在附表II或III中，公司還需要確定具有適當DEA和國家註冊的批發商，以及向藥店和其他醫療保健提供商分銷產品的授權。該公司將需要確定分銷商將產品分銷給藥房；這些分銷商將需要獲得附表II或III的分銷登記。未能獲得、延遲獲得或丟失任何這些註冊都可能導致我們的成本增加。如果我們的任何候選產品是附表II藥物，藥店將必須通過警報和監控系統保持更高的安全性，並且它們必須遵守記錄保存和庫存要求。這可能會阻止一些藥店銷售其中一種或兩種產品。此外，旨在減少處方藥濫用的州和聯邦執法行動、監管要求和立法，如要求醫生諮詢州處方藥監測計劃，可能會使醫生不太願意開出附表II產品的處方，而藥房則不願分發。

我們的候選產品如果獲得批准，可能無法達到預期的市場接受度，從而限制我們創造收入的能力。

即使產品開發成功並獲得監管部門的批准，我們是否有能力創造可觀的收入也取決於醫生和患者對我們的候選產品的接受程度。公司不能保證，如果公司獲得監管部門的批准，我們的任何候選產品都將獲得預期的市場接受度和收入。我們的任何潛在產品是否被市場接受取決於許多因素，包括藥品標籤中監管部門批准的適應症聲明和警告、商業用途中有效性和安全性的持續展示、醫生開該產品的意願、政府醫療保健系統和保險公司等第三方付款人的報銷、產品的價格、監管機構授權的任何批准後風險管理計劃的性質、競爭以及營銷和分銷支持。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定是未來結果的預測指標。

我們候選產品的未來臨牀前測試和潛在臨牀試驗的任何積極結果可能不一定預測第一階段、第二階段或第三階段臨牀試驗的結果。此外，我們對來自臨牀數據的結果的解釋，或者我們基於臨牀前數據得出的結論可能被證明是不準確的。製藥和生物技術公司在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得積極結果後，往往在臨牀試驗中遭遇重大挫折，公司不能確定公司不會面臨類似的挫折。這些挫折可能是由於臨牀前和臨牀數據容易受到不同解釋和分析的影響。此外，某些候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准或歐盟委員會授予的上市授權。如果公司未能在我們的候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，這些候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到重大不利影響，從而影響我們的業務和財務前景。

基於大麻素的候選產品和脂質信號調節劑的臨牀試驗是新奇的，歷史非常有限或根本不存在；該公司面臨着一個重大風險，即試驗將不會產生商業上可行的產品和治療方法。

目前，只有非常有限的與大麻素和脂質信號調節劑相關的臨牀試驗記錄，該公司可以從中得出任何科學結論，或證明我們目前對當前和計劃中的研究的假設具有科學説服力。雖然公司對其他公司有限的臨牀試驗結果感到鼓舞，但不能保證任何臨牀試驗將產生商業上可行的產品或治療方法。

臨牀試驗既昂貴又耗時，而且很難設計和實施。本公司以及監管當局可能隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗，可能出於各種原因要求我們進行額外的臨牀試驗，或可能要求特定的臨牀試驗持續時間長於原計劃，其中包括：

上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者偏好的變化和對大麻素衍生產品的接受以及任何負面趨勢都將對我們的業務產生不利影響。

該公司在很大程度上依賴於大麻素衍生治療藥物的最初和持續的市場接受度和擴散，特別是我們的CBD共晶體ART12.11。該公司認為，隨着大麻素衍生產品被醫學界和科學界以及廣大公眾更廣泛地接受，與大麻素衍生產品和治療相關的恥辱將會緩和，因此，消費者需求可能會繼續增長。然而，該公司無法預測未來的市場增長率和規模，假設監管框架是有利的，而這一點無法得到保證。對大麻素衍生產品和治療的任何負面前景都可能對我們的業務前景產生不利影響。

此外，雖然一些人可能認為資金雄厚的大型製藥和其他相關企業和行業可能有實質性的經濟原因強烈反對以大麻為基礎的產品，但該公司並不認為這是準確的。儘管幾家大型製藥公司已經在營銷FDA批准的基於大麻素的或ECS靶向療法，但在全球製藥巨頭中，這種情況仍然相對少見。製藥業也資金雄厚，在美國聯邦和州一級以及國際上都有強大和經驗豐富的遊説活動，這超過了目前致力於調整內源性大麻素系統的候選產品的研發公司集團的財務資源。製藥遊説團體可以或可能採取任何行動來阻止或推遲大麻類產品的開發，都可能對我們的業務產生不利影響。

這些壓力還可能限制或限制任何這類大麻素衍生產品的引進和銷售。關於濫用大麻素衍生產品的不良宣傳或不良副作用可能會對商業成功或適銷性產生不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度興趣，並有望繼續吸引公眾和媒體的高度興趣，如果出現任何相關的負面宣傳，本公司可能無法將我們的產品和治療方法貨幣化。

我們的候選產品可能含有受控物質，使用這些物質可能會引起公眾的爭議。

由於我們的候選產品可能含有受控物質，它們的監管批准可能會引起公眾的爭議或審查。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們的候選產品延遲審批，並增加費用。這些壓力也可能限制或限制我們候選產品的推出和營銷。濫用或不良副作用產生的不良宣傳可能會對我們的候選產品所取得的商業成功或市場滲透產生不利影響。我們的業務性質可能會吸引公眾和媒體的高度興趣，如果出現任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。

到目前為止，FDA只批准了一種植物來源的大麻素產品，作為與兒童癲癇相關的初始適應症安全有效。FDA意識到，人們對使用大麻類藥物試圖治療一些疾病有相當大的興趣。在美國對未經FDA批准的藥物進行人體試驗之前，該公司需要向FDA提交IND申請。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(“NDA”)、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

影響大麻類藥物治療用途的法律和條例正在不斷演變。

影響大麻類藥物產品和治療研究和開發的法律和法規的不斷演變可能會對我們的業務造成不利影響。與大麻類藥物治療用途有關的法律和條例可能會受到不同解釋的影響。這些變化可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終需要我們改變我們的業務計劃。此外，違反或涉嫌違反這些法律可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，公司無法預測未來任何法律、法規、法律法規的解釋或適用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務並對我們的業務造成損害的新法律和法規。

製藥業中以大麻為基礎的研究活動可能使其難以獲得保險。

如果本公司決定在美國開展基於植物來源大麻素的研究，由於我們的研究方向是使用大麻素，因此獲得和維持必要的保險範圍，例如工人賠償、一般責任、產品責任以及董事和高級職員保險等，我們可能會更困難和昂貴。無法保證公司將能夠找到此類保險，如果需要，或保險費用將是負擔得起的或具有成本效益的。如果由於不可用或成本高昂的原因，公司被迫在沒有保險的情況下運營，公司可能會被阻止進入某些業務領域，經歷抑制增長潛力和/或使我們面臨額外的風險和金融負債。

該公司面臨着一個潛在的高度競爭的市場。

對醫用大麻素衍生產品的需求取決於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素。雖然公司相信對這類產品的需求將繼續增長，但不能保證需求會出現這種增長，不能保證公司會從任何需求增加中受益，也不能保證我們的業務實際上會盈利。

大麻素衍生產品和醫學研發的新興市場正在並可能保持競爭力。總的來説，醫藥產品的開發和商業化競爭非常激烈。該公司與各種跨國製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的產品和工藝競爭。我們的許多競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品競爭的產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及任何可能進入市場的新治療方法。對於我們的一些產品開發方向，目前有其他治療方案可供選擇，正在開發中，並可能在未來投入商業使用。如果我們的任何候選產品被批准用於治療公司目前正在尋求的疾病和狀況，它們可能會與一系列正在開發或目前正在上市的治療方法競爭。

美國和外國司法管轄區醫療保健系統的立法或法規的變化可能會影響我們。

例如，2022年8月，國會通過了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。包括製藥公司、美國商會、全球結腸癌協會和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的價格談判條款違憲。此外，美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施。許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。此外，FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

在某些國外市場，包括歐盟(“EU”)國家在英國，處方藥的定價受到政府的控制。與政府當局的價格談判可能在收到產品的監管營銷批准後6至12個月或更長時間內進行。如果我們的產品無法獲得報銷或受到限制，如果定價設定在不可接受的水平，我們的業務可能會受到不利影響。

公司高度依賴我們的關鍵人員，如果公司不能成功地吸引和留住高素質的人才，公司就可能無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的行業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。該公司高度依賴我們的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管兼祕書格雷戈裏·D·戈爾加斯。失去戈爾加斯先生的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致研發和產品開發的延遲，並可能嚴重損害我們的業務。此外，儘管本公司已與戈爾加斯先生簽訂了僱傭協議，但該僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着戈爾加斯先生可以在通知或不通知的情況下隨時離職。該公司為戈爾加斯先生的生命維持一份“關鍵人物”保險單。

我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。為了吸引有價值的服務提供商留在我們公司，除了工資和現金激勵外，公司還發行了股票期權和限制性股票獎勵，隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票獎勵對服務提供商的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的成功有賴於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及科學和醫療人員的能力。如果公司不能成功地吸引和留住高素質的人才，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

公司將需要擴大我們組織的規模和能力，公司在管理這種增長方面可能會遇到困難。

為了執行我們的業務計劃，公司將需要迅速增加其他管理、會計、監管和科學人員。該公司目前有5名員工，使用了大約25名顧問和承包商。公司將需要吸引、留住和激勵大量新的額外管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及高技能的科學和醫療人員，並擴大我們的能力，以成功地開展我們的研究、開發、製造和商業化工作，並確保與市場和分銷我們的產品的合作。這種增長可能會給我們現有的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力。隨着公司擴大我們的臨牀試驗和研究能力，公司還打算在我們的研發和監管部門增加人員。此外，隨着公司的持續發展，公司將需要招聘更多的會計和其他人員，並加強我們的基礎設施。任何無法吸引和留住合格員工以實現我們的計劃增長和建立更多能力，或者我們無法有效管理我們的增長，都可能推遲或限制我們的產品開發和商業化努力，並損害我們的業務。

該公司目前依靠顧問來監督關鍵活動並代表公司提供服務。

由於我們的財力有限，公司聘請了顧問以兼職的方式工作，以監督關鍵活動和代表公司提供服務。即使本公司成功籌集額外資本，並要求該等活動和服務由全職員工進行，亦不能保證本公司將能夠聘請我們現有的顧問或具有類似背景和經驗的顧問，以監督該等職能或代表本公司執行服務。本公司還面臨風險，即本公司使用的顧問可能無法及時為我們提供服務，而其他公司可能會提供比本公司更高的薪酬或更多的機會，而這些顧問最終可能決定接受其他公司的全職工作，其中一些公司可能是我們的直接競爭對手。

本公司自成立以來一直蒙受虧損，並不能保證本公司將永遠實現或持續盈利。

本公司自成立以來一直蒙受虧損。在可預見的未來，該公司預計將繼續產生鉅額支出以及不斷增加的運營和淨虧損。到目前為止，該公司主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金。到目前為止，我們的主要活動僅限於籌集資金、對我們的項目進行非臨牀研究、招募服務提供商、與商業夥伴和知識產權許可人談判、提交專利申請以及遵守公共報告要求。

該公司從來沒有盈利過，在可預見的未來也不會盈利。公司預計，隨着公司追求我們的目標，我們的費用將大幅增加。我們未來運營虧損的程度和盈利的時間非常不確定，公司預計在未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們之前和持續的虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。該公司不能保證該公司將永遠能夠實現盈利。即使公司實現盈利，公司也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、許可更多項目、建立或維持開發努力、獲得監管部門批准或繼續運營的能力。

如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的系統或數據遭到破壞，可能會產生不良後果。這些後果包括業務運營中斷、訴訟、監管調查或行動、罰款和處罰、聲譽損害和財務損失。

我們業務的運作依賴於信息技術系統和基礎設施。在我們的正常業務過程中，我們可能會處理機密和敏感的信息，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和專有業務信息(統稱為敏感信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的一些業務(包括部分信息技術基礎設施)外包給一些第三方服務提供商，這些服務提供商可能會或可能獲得敏感信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐的頻率、持久性、複雜性和強度都在增加。這些威脅來自各種來源，包括人員(例如通過盜竊或濫用)、計算機“黑客”和複雜的民族國家。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件、惡意代碼(如病毒)、拒絕服務攻擊、社會工程攻擊(包括“網絡釣魚”)、服務器故障、電信故障、軟件或硬件故障、數據或其他技術資產丟失、廣告軟件、地震、火災、洪水和其他類似威脅。我們一直是這種性質事件的目標，並預計它們將繼續下去。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。此外，我們的許多員工至少有一部分時間在家中工作，使用我們地點以外的網絡連接，這可能會增加我們的信息技術系統和數據的風險。此外，我們的員工和第三方服務提供商普遍使用移動設備訪問機密信息，這增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的專有或敏感信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們開展業務運營的能力，並轉移大量資源。雖然我們的保險可能涵蓋網絡攻擊、數據安全事件或數據泄露造成的部分成本和費用，但該保險可能不足以涵蓋數據安全事件可能產生的所有成本、費用、損失、損害、罰款和罰款。

我們可能會分配大量資源和/或調整我們的業務運營，以防範安全事件。我們的數據隱私和安全義務要求實施和維護有針對性的安全協議和工具。

雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能絕對保證這些措施將完全阻止網絡威脅、攻擊、安全事件、數據泄露、惡意軟件、勒索軟件和其他可能損害我們業務的中斷。威脅的動態性質及其複雜性意味着漏洞可能在事件發生後才能被檢測到。儘管我們努力查明和解決脆弱性，但不能保證成功。此外，在實施補救措施以解決已確定的漏洞方面可能會出現延誤。此外，與安全事件和網絡安全相關的內部會計控制不足可能會影響我們財務報表的準確性和及時性，可能會導致監管機構的審查。

遵守數據隱私和安全義務，包括美國和其他司法管轄區的數據泄露通知法，可能需要將安全事件通知相關利益相關者。這樣的披露會帶來巨大的成本，如果不遵守這些要求，可能會產生不利的後果。如果我們(或我們依賴的第三方)遇到安全事件或被認為經歷過安全事件，我們可能會面臨各種負面後果。這些包括政府執法行動(如調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告義務、對處理敏感信息(包括個人數據)的限制、訴訟(包括集體訴訟索賠)、對第三方的財務責任、賠償責任、負面宣傳、聲譽損害、轉移貨幣資金、運營中斷(包括數據可用性)、財務損失和其他類似損害。安全事件及其相關後果可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能導致重大項目中斷。例如，我們候選產品的臨牀試驗或非臨牀研究數據的丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並因數據恢復、驗證或潛在複製所需的額外時間和資源而大幅增加成本。

我們的合同協議可能缺乏足夠的責任限制，即使有，也不能保證這些條款足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

我們的員工或顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

公司面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。我們員工或顧問的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、不遵守公司制定的製造標準、不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、不準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用個人身份信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。公司通過了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，公司為發現和防止不當活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，包括民事、刑事或行政制裁。

公司可能無法成功管理我們的增長。

我們的成功將取決於對我們增長的有效管理，這將給我們的管理以及行政、運營和財政資源帶來巨大壓力。為了應對這一增長，公司將被要求擴大我們的設施，增強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多的合格人員。我們無法管理這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果公司無法為我們的產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品相似或相同的產品和技術，以及我們成功將公司可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的科學可能會受到不利影響。

與我們的競爭對手一樣，我們是否有能力為我們的候選產品保持和鞏固專利地位，將取決於我們能否成功地獲得涵蓋這些候選產品、其製造工藝和預期使用方法的有效專利主張，並在獲得批准後執行這些專利主張。此外，在某些情況下，公司可能無法獲得關於我們候選產品的已發佈聲明，這些聲明足以防止第三方(如我們的競爭對手)利用我們的技術或圍繞任何專利聲明進行設計，以避免侵權。任何未能獲得或保持與我們的候選產品相關的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們已頒發的專利的範圍。此外，本公司無法預測本公司或我們的許可人目前正在申請的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否將提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，公司可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請。該公司也有可能無法及時確定我們的研發成果的可專利方面，從而無法申請或獲得專利保護。儘管本公司與有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。如果任何許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害，甚至完全喪失。如果我們的專利或專利申請在形式、準備或起訴方面存在重大缺陷，此類專利或申請可能會因無效和/或不可執行性而受到挑戰。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

專利的壽命也是有限的。在美國，根據在某些情況下可能獲得的某些延期，實用新型專利的自然失效時間一般為自其最早有效申請日起20年，外觀設計專利的自然失效時間一般為其發佈日期後14年，除非申請日發生在2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後15年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的產品和服務沒有專利保護，公司可能會面臨競爭。此外，如果公司在我們的開發工作中遇到延誤，公司可以在專利保護下銷售我們的產品和服務的時間將會縮短。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序措施、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們和我們的許可人的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局(“USPTO”)和美國以外的各種政府專利機構。USPTO和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入該司法管轄區的市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司可能會受到對我們專利和其他知識產權的發明權的質疑。

本公司可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，公司可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰我們或我們的許可人的專利、商業祕密或其他知識產權所涵蓋的發明的發明權的索賠。如果公司或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，公司還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們產品重要的知識產權的獨家所有權或使用權利或許可證。即使公司和我們的許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能成本高昂或難以執行，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

在我們的行業中，有大量關於知識產權的訴訟，公司或我們的許可人可能會捲入訴訟。即使解決方案對我們或我們的許可人有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們或我們的許可人產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。公司可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行或抗辯此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比公司更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和在市場上競爭的能力產生重大不利影響。

公司可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們的一些員工和顧問以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管公司努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但公司可能會受到指控，即公司或我們的員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果公司未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，公司還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使該公司成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們的證券相關的風險

如果公司不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

為了維持我們在納斯達克的上市，本公司必須遵守納斯達克的要求，其中包括維持最低買入價和最低公眾持股量。例如，公司被要求維持每股1.00美元的最低出價，在截至2021年8月31日的財年期間及之前，公司的交易經常低於這一門檻。2021年9月13日，本公司收到納斯達克的通知，指出本公司因本公司普通股未能連續30個工作日維持1.00美元的最低收盤價，而違反了納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標價格規則”)。此通知對我們的普通股在納斯達克上市或交易沒有立即的影響。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180個歷日的初步期限，或直至2022年3月14日，以恢復遵守最低投標價格規則。隨後，該公司獲得了第二個寬限期，即額外180個日曆日，或直到2022年9月12日，以重新遵守最低投標價格規則。2022年8月24日，本公司收到納斯達克的正式通知，確認本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條下的最低投標價格要求，該規則要求我們的普通股維持至少每股1.00美元的最低投標價格，此事現已結束。

如果公司未來無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求，從納斯達克資本市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果公司被摘牌，根據州藍天法律，公司還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。本公司不能向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統報價。如果我們的普通股被摘牌，它可能符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所定義的“細價股”的定義，並將受《交易法》第15G-9條的約束。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

如果公司在未來的融資中出售證券，我們的股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

公司可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格發行額外的普通股，包括如上所述向機構投資者出售我們的股票。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何我們的證券時，將立即經歷稀釋。此外，隨着機會的出現，公司未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東可能會經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們證券的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。此外，本公司不知道活躍、流動和有序的證券交易市場是否會繼續存在，也不知道我們證券的市場價格將是多少，因此，貴公司可能難以出售您所持有的我們證券的股份。

雖然我們的證券在納斯達克資本市場上市，但活躍、流動和有序的證券交易市場可能無法持續，如果我們證券的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市價出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券股票籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以證券股票作為對價收購公司或產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們證券的交易價格可能波動很大，可能會因應各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。

我們的普通股未根據聯邦證券法登記的股票受第144條規定的轉售限制，包括第144(I)條規定的適用於前“空殼公司”的限制。

我們的股票可能會經歷有限的交易量。根據證券法，我們的許多證券將受到轉讓限制，在沒有註冊或轉售豁免的情況下，可能不會轉讓。特別是，在沒有註冊的情況下，此類證券不能轉售給公眾，直到滿足了根據《證券法》頒佈的第144條規定的某些要求，包括某些持有期要求和適用於以前是空殼公司的公司的其他要求。投資者可能無法在當時或以投資者希望的價格或其他條款和條件出售此類證券，而且由於市場有限，可能永遠不會發展，因此此類出售的條款可能不如可能獲得的優惠。

在2017年12月之前，根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，本公司被視為“殼公司”，因為本公司沒有或名義上的業務，也沒有或名義上的資產，完全由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。根據證券法頒佈的第144條規則，根據該規則，不允許出售前殼公司(如我們)的證券：(I)自我們向美國證券交易委員會提交反映我們作為非空殼公司地位的8-K表格的當前報告之日起至少12個月；及(Ii)除非在建議出售時，本公司須遵守交易所法案第13或15(D)條的申報要求，並已在過去12個月(或本公司被要求提交該等報告及資料的較短期間)內(表格8-K報告除外)提交交易所法案第13或15(D)條規定須提交的所有報告及其他資料(視何者適用而定)。本公司目前受交易所法案下的報告規則約束，並預計將繼續受交易所法案下的報告要求的約束。然而，除非公司遵守第144條的其他要求，否則不得根據第144條進行銷售。此外，我們將更難通過出售債務或股權證券來籌集資金以支持我們的運營，除非公司同意根據證券法註冊此類證券，這可能會導致我們花費大量時間和現金資源。此外，我們以前作為空殼公司的地位也可能限制我們使用我們的證券來支付公司未來可能尋求進行的任何收購(儘管目前還沒有計劃)。我們證券缺乏流動性可能會導致我們證券的市場價格下跌，或者使我們的股票難以建立交易市場。

對認股權證的某些可能調整可能會導致我們向認股權證的實益擁有人進行視為分配，即使該實益擁有人沒有收到相應的現金分配，也是如此。

在某些情況下，權證的行使條款可能會有所調整。對因行使認股權證而發行的普通股股份數目的調整或對認股權證行使價格的調整(或在某些情況下未能作出調整)可被視為對權證持有人的應税視為分配，即使該持有人沒有收到任何與調整相關的現金或其他財產。權證持有人應諮詢其專業税務顧問，以正確處理對權證的任何調整。

根據第144條，出售我們目前發行的和已發行的股票可以自由交易，這些股票的出售可能會對我們普通股的股價產生壓低作用。

普通股的許多流通股都是規則144所指的“限制性證券”。作為受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用的註冊豁免進行轉售。第144條規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股份。根據第144條，持有受限證券至少六個月的關聯公司可以在某些條件下，每三個月在經紀交易中出售數量不超過公司普通股流通股1%或出售前4個日曆周平均每週交易量的股票。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會壓低我們普通股的價格。

該公司不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息。

本公司過往並未宣佈任何股息，本公司近期亦不打算派發股息。未來任何股息的宣佈、支付及金額將由本公司董事會酌情決定，並將視(其中包括)經營業績、現金流及財務狀況、營運及資本需求，以及本公司董事會認為相關的其他因素而定。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

作為一家上市公司，公司的運營產生了巨大的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，該公司將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。本公司須遵守交易法的報告要求，除其他事項外，本公司須向美國證券交易委員會提交有關本公司業務及財務狀況的年度、季度及最新報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響公司以公司目前無法預期的方式運營我們的業務。

如果納斯達克資本市場的上市要求分散了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，本公司預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且本公司可能需要產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。公司無法預測或估計公司為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的經營結果。

會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或公司開展業務的方式產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能不能有效地確保公司進行所有必要的披露。

作為一家公開報告公司，本公司須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在公司備案或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。本公司相信，任何披露控制及程序或內部控制及程序，不論構思及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的反收購條款，以及內華達州法律中的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。

我們修訂和重述的公司章程、章程和內華達州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、控制權的變更或我們管理層的變動。

作為內華達州的一家公司，本公司還須遵守內華達州公司法的規定，包括78.411節及以下條款。內華達州修訂後的法規禁止公開持有的內華達州公司與有利害關係的股東進行企業合併，通常是指與其關聯公司擁有或在過去兩年內擁有我們10%有表決權股票的人，在該人成為利益股東的交易日期後三年內，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的業務受到與公司治理和公開披露相關的法規變化的影響，這些法規增加了我們的成本和不合規的風險。

由於我們的普通股和我們的公共認股權證是公開交易的，本公司受聯邦、州和金融市場交易所實體的某些規則和條例的約束，這些實體負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克，已經發布了要求和條例，並繼續制定額外的條例和要求，以迴應公司醜聞和國會頒佈的法律，最著名的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。我們遵守這些規定的努力已經導致，並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。由於新的和修改後的法律、條例和標準缺乏特殊性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。

本公司是一家較小的申報公司，本公司不能確定適用於較小申報公司的申報要求降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

只要本公司仍然是一家較小的報告公司，本公司就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬和我們的定期報告和委託書的披露義務。公司無法預測投資者是否會因為公司可能依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們，或者提供有利或公平的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，公司可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估網絡安全威脅的重大風險，包括我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已發現的風險；合理解決現有保障措施中任何已發現的漏洞；並定期監測我們保障措施的有效性。我們投入大量資源，並指定關鍵人員，包括向首席財務官彙報的董事運營部門，來管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並與人力資源、IT和管理層合作，對員工進行有關這些保障措施的培訓。所有級別和部門的員工都應遵守我們的網絡安全政策。

我們聘請顧問和審計師參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商確認其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並迅速報告任何可能影響我們公司的可疑安全措施違反行為。

有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件)是否已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本年度報告中的10-K表格中的“風險因素”項。

治理

我們委員會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會通過其審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。

我們的首席財務官和審計委員會成員主要負責在第三方服務提供商的幫助下評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，這些第三方服務提供商可能會帶來更多關於網絡安全問題的專業知識。

我們的首席財務官和我們的審計委員會成員監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和戰略”中描述的那些政策和流程。我們的首席財務官和審計委員會成員通過以下流程瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救：

檢測：我們的網絡安全顧問持續監控我們的環境，以發現問題和警報。安裝在我們的系統和設備中的安全工具使他們能夠洞察可能的可疑行為。在必要時，網絡安全顧問將與IT支持團隊合作，儘快對可能發生的安全事件做出反應。

補救措施：必要時，我們的網絡安全顧問準備作為CIRT(計算機事件響應團隊)進行響應。如有必要，安全專家準備對可能已被攻破的設備執行DFS(數字取證科學)。

我們的首席財務官和關鍵人員每季度向審計委員會通報公司的網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新情況。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室目前位於美國加利福尼亞州索拉納海灘，郵編：92075,160號套房，Loma Santa Fe505號。我們的英國子公司Artelo Biosciences Limited在生物中心設有辦事處，該生物中心位於英國柴郡奧爾德利邊緣阿爾德利公園梅爾賽德，郵編：SK10 4TG。索拉納海灘工廠佔地約800平方英尺，英國工廠佔地約800平方英尺。*我們目前沒有任何不動產，包括實驗室或製造設施。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律程序

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股和權證的市場信息

我們的普通股和權證於2019年6月21日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為ARTL和ARTLW。

持有者

截至2024年3月22日，大約有165名登記在冊的普通股股東和1名認股權證持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股權薪酬計劃

本項目所需的我們的股權計劃信息是通過參考本年度報告的表格10-K第III部分第12項中的信息而併入的。

股利政策

我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券，也沒有在截至2023年12月31日的年度內提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中以其他方式披露。

發行人購買股票證券

無

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第一部分第1A項“風險因素”和本年度報告10-K表其他部分所討論的因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。 

一般概述

我們於2011年5月2日在內華達州註冊成立，目前總部設在加利福尼亞州聖地亞哥縣。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於針對脂質信號通路的治療藥物的開發和商業化，包括內源性大麻素系統(ECS)，這是一個由受體和神經遞質組成的網絡，形成了全身的生化通訊系統。

我們的候選產品廣泛利用領先的科學方法，平衡行動機制和開發階段的風險。我們的計劃代表了一種綜合的方法，利用脂質信號的力量和前景為未得到滿足的醫療保健需求的患者開發藥物。我們目前正在開發一種雙重大麻素(CB)激動劑，它針對的是CB₁和CB₂感受器。這個人工合成的小分子程序是一種G蛋白偶聯受體(“GPCR”)，命名為ART27.13。我們正在開發ART27.13作為癌症相關厭食症的潛在治療方法，這是一項名為癌症食慾恢復研究(CARE)的1b/2a階段試驗。我們的第二個項目ART26.12是一種小分子，也是我們脂肪酸結合蛋白(特別是脂肪酸結合蛋白5(FABP5)的化學抑制劑庫中的主要候選產品，正在進行臨牀前研究，作為一種潛在的治療痛性神經疾病的方法。此外，ART26.12可能在癌症治療、疼痛和炎症治療以及包括創傷後應激障礙在內的焦慮相關障礙的潛在用途方面有廣泛的應用。我們還在開發我們自己的發明ART12.11(“CBD結晶體”)。ART12.11是我們獲得專利的大麻二酚(CBD)和川芎嗪(TMP)的固態組合物。TMP是CBD共晶體中的輔形體。ART12.11可被監管當局視為固定的藥物組合，而不是新的化學實體(“NCE”)。

我們通過授權活動獲得了兩個受專利保護的候選產品。我們的第一個獲得許可的項目ART27.13正在開發中，用於癌症相關的厭食症。ART27.13是一款外設選擇性高效能雙路斷路器₁和CB₂受體全受體激動劑，最初由阿斯利康(阿斯利康)發明。2019年6月，我們通過加拿大非營利性公司NeOMED Institute(“NEOMED”)行使了獨家許可該候選產品的選擇權，該公司已獲得ART27.13的權利，更名為adMare BioInnovation(“adMare”)。在第一階段，阿斯利康在健康志願者中進行的單劑量研究和在慢性下腰痛患者中進行的多劑量遞增研究中，ART27.13顯示出誘人的藥代動力學和吸收、分佈、代謝和排泄情況，並且在目標暴露範圍內耐受性良好。它還表現出劑量依賴性和潛在的臨牀意義的體重增加。重要的是，體重的變化與液體滯留或其他不良反應無關，在暴露於環境中時發生，沒有中樞神經系統(“CNS”)副作用。與英國、美國和加拿大監管機構的討論表明，ART27.13有一種潛在的開發途徑用於治療癌症相關性厭食症，這種疾病影響大約60%的晚期癌症患者。

我們於2021年4月開始登記並給CARE中的第一名患者劑量，這是我們使用ART27.13進行的癌症相關厭食症的1b/2a期臨牀研究，我們在2023年第一季度完成了1b期患者的招募。來自1b階段的數據被用來確定被選為CARE 2a階段部分的起始劑量的最有效和安全的劑量。我們得到了英國、愛爾蘭和挪威監管機構的批准，可以在4周後將日劑量從650微克增加到1000微克，並在8周開始將患者的日劑量從650微克增加到1,300微克。我們還獲得了監管部門的批准，將40名患者納入2a階段，ART27.13與安慰劑的3：1隨機分配。我們在2023年4月啟動了CARE的2a階段部分，並計劃讓來自5個國家的多達14個地點參與2a階段。截至2024年3月，有9個臨牀站點開放，預計到2024年底將全面招生。

我們的第二個授權專利項目來自我們的脂肪酸結合蛋白小分子抑制劑平臺，特別是從石溪大學(“SBU”)獲得的FABP5。我們的主導計劃FABP5被指定為ART26.12。到目前為止，SBU已經從國家衞生研究院獲得了大約800萬美元的資金來開發這些候選藥物，其中包括2020年用於推進前列腺癌FABP5抑制研究的420萬美元贈款。脂肪酸結合蛋白(FABP)是很有吸引力的治療靶點，然而，家族成員之間高度的序列和結構相似性使得針對特定FABP的藥物的開發具有挑戰性。FABP5被認為專門針對和調節人體內的一種內源性大麻素--ANANDAME(“AEA”)。在尋找FABP5抑制劑來調節AEA的過程中，SBU的研究人員發現了創建大量化合物的化學方法，我們認為這些化合物是FABP5和其他異構體的高度特異和有效的小分子抑制劑。除了作為一種合成內源性大麻素調節劑的潛力，開發針對疼痛、炎症、皮膚病如牛皮癬和特應性皮炎的FABP5外，FABP5被認為在脂質信號中發揮重要作用，被認為是一種有吸引力的抗癌藥物開發策略。大量的人類生物標記物和動物模型數據支持FABP5作為腫瘤學靶點，包括三陰性乳腺癌、卵巢癌、宮頸癌和耐去勢前列腺癌。我們從SBU獲得了這些抑制劑在所有領域的全球獨家授權。通過我們贊助的研究，我們隨後確定了FABP5抑制在治療焦慮症方面的潛在作用，例如創傷後應激障礙(PTSD)。我們還獲得了加拿大的一項研究撥款，以擴大我們在西安大略大學這一新開發領域的早期研究。

基於來自五項獨立研究的陽性臨牀前證據，這些研究顯示了預防和治療痛性神經疾病(包括糖尿病神經病變和化療引起的周圍神經病變(“CIPN”))的良好活性和不同的作用機制，我們在我們的FABP5抑制劑化合物庫中優先選擇CIPN作為開發我們的主要候選產品ART26.12的初始適應症。CIPN的治療和/或預防是一個重要的未得到滿足的需求，經常導致抗癌治療延遲或中斷，目前美國、英國或歐盟的監管當局還沒有批准CIPN的治療方法。ART26.12計劃正在進行監管授權研究。我們預計首例人體研究可能在2024年下半年開始，這在一定程度上取決於選定的合同研究組織為進行所需研究而採購材料和資源(包括動物)的能力，以及與美國食品和藥物管理局(FDA)等監管機構的審查和批准程序。

除了我們的授權項目外，我們還有內部發現研究計劃，這些計劃導致了ART12.11，一種CBD的專有共晶體成分。已知CBD的晶體結構呈現固體多態，或以不同形式表現的能力。多態會對藥物產品的穩定性、溶出度和生物利用度產生不利影響，從而可能影響其質量、安全性和有效性。根據我們的研究，我們認為我們的CBD共晶體以單晶形式存在，因此有望比其他表現出多態的CBD固體形式具有優勢。新出現的數據顯示了這種單晶結構的潛在優勢，包括更好的穩定性、溶解性和更一致的吸收曲線。我們相信，這些特徵有助於更一致和更好的生物利用度，並如動物研究所證明的那樣，最終可能導致人類療法的安全性和有效性的提高。

目前，我們有兩項美國專利、一項正在申請的美國專利、三項外國專利(墨西哥、日本和臺灣)和六項正在申請的外國專利(澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲和韓國)。組合物聲明在製藥行業被普遍認為是最受歡迎的知識產權類型，應該為我們的合成CBD共晶藥物候選產品提供長期的市場排他性。此外，由於上述原因，我們相信我們合成的CBD共晶將繼續顯示出比非共晶CBD組合物更優越的一套藥用性能。我們計劃開發ART12.11，用於CBD顯示此類焦慮症活動的多種潛在適應症，包括創傷後應激障礙、抑鬱症和其他潛在用途，如癲癇、失眠和炎症性腸病(IBD)。

我們正在根據傳統的受監管藥物開發標準開發我們的候選產品，並預計只有在獲得FDA等監管機構的營銷授權後，才能通過處方或醫生訂單向患者提供這些產品。我們的管理團隊擁有開發、商業化和合作倫理藥品的經驗，包括幾種一流的療法。基於我們目前的管理能力和我們可能吸引的未來人才，我們計劃保留在內部開發和商業化產品的權利；但是，當合作戰略為我們的股東提供最大價值時，我們可能會尋求與生物製藥行業的合作伙伴合作。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們可能在不久的將來不會從產品銷售或其他來源產生任何收入。

運營費用

我們將我們的運營費用分為研發費用、一般費用和行政費用。研究和開發費用包括為發現和開發我們的候選產品而進行研究和開發活動所發生的費用。這包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、開發工作以及與候選產品的監管備案相關的活動。我們確認研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。我們的研發費用主要包括研發夥伴關係、初步研究、潛在知識產權的開發和研究計劃所產生的成本。一般性和行政性費用包括專業費、股權薪酬、高管和董事薪酬以及其他行政成本。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)包括利息收入和公司交易有價證券的公允價值變動。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日的一年，我們的運營費用為990萬美元，而2022年同期為1030萬美元。截至2023年12月31日的年度運營費用減少主要是由於公司基於股票的薪酬的服務成本減少導致一般和行政成本減少的結果。由於在完成相關工作後向第三方分包商付款，與此相關的研究和開發費用增加，抵消了這一下降。

流動性與資本資源

流動資金來源

流動性是指一家公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務和以其他方式持續運營的能力。

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為930萬美元。2021年11月，我們完成了股權發行，淨收益為1830萬美元。此外，在2022年5月，我們與一家機構投資者簽訂了購買協議和註冊權協議(“股權線”)，規定在購買協議的三十六(36)個月期限內出售價值高達2000萬美元的公司普通股。根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向機構投資者出售，機構投資者有義務購買價值高達2000萬美元的公司普通股。截至2023年12月31日，根據股權線，公司向公司發行了333,271股普通股，總收益為60萬美元。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資1040萬美元。

資金需求

迄今為止，我們尚未產生任何收入，我們可能不會在不久的將來從銷售產品或其他來源產生任何收入。我們預計我們的費用和資本需求將大幅增加與我們正在進行的活動，因為我們：

我們現有的現金資源預計將提供足夠的資金來執行我們計劃到2025年下半年的業務。我們繼續面臨挑戰和不確定性，因此，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快，原因包括：我們開發計劃的執行延遲；我們對銷售、營銷和分銷能力進行投資的範圍和時機；我們可能對業務進行的影響持續運營費用的改變；提交、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本；我們可能對業務戰略做出的改變；我們可能對研發支出計劃進行的改變；我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；新冠肺炎疫情的影響、東歐、中東和其他國家的衝突；以及影響我們預測支出水平和現金資源使用(包括潛在收購)的其他項目。

在我們能夠產生可觀的收入之前，如果有的話，我們將繼續需要大量的額外資本，為可預見的未來的運營提供資金。我們打算通過公開或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款安排或一種或多種資金來源的組合來獲得此類資本。我們也可能會機會性地尋求額外的融資。我們可能無法以優惠的條件籌集更多資金，或者根本不能。我們籌集更多資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：潛在的全球經濟狀況惡化，以及最近新冠肺炎大流行導致美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，最近和未來可能發生的任何金融機構倒閉，東歐、中東和其他國家的衝突，等等。如果我們不能在必要時籌集額外資本，將對我們的財務狀況和我們執行商業計劃的能力產生負面影響。

我們預期的未來資本需求取決於許多因素，包括產品組合的擴大以及銷售和營銷支出的時機和程度。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

*最近的發展

2023年7月，本公司提交了價值7,500萬美元的S 3號表格貨架登記説明書，並於2023年7月14日生效。貨架登記聲明有效期為三年，允許公司在十二(12)個月內不時出售公司普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的總價值高達7500萬美元，但不得超過公司公眾流通股的三分之一(1/3)。貨架登記聲明旨在為公司提供在市場條件合適時獲得額外資本的靈活性。

營運資金

截至2023年12月31日，我們的流動資產總額為1100萬美元，而截至2022年12月31日的流動資產總額為1830萬美元。流動資產減少主要是由於為我們的經營活動提供資金。

截至2023年12月31日，我們的流動負債總額為130萬美元，而截至2022年12月31日的流動負債總額為100萬美元。

歷史現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為820萬美元，而截至2022年12月31日的年度為800萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金歸因於與公司交易有價證券相關的930萬美元的淨虧損和60萬美元的非現金收益，被70萬美元的營業資產和負債增加以及100萬美元的基於股票的薪酬所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為800萬美元，主要歸因於淨虧損1010萬美元，營業資產和負債增加30萬美元，並被基於股票的薪酬250萬美元所抵消。

來自投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金為350萬美元，而截至2022年12月31日的年度為300萬美元。投資活動提供的現金流為350萬美元，這是從出售可交易證券收到的1570萬美元和從可供出售證券到期收到的150萬美元的結果，被購買可交易證券的1370萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金流為300萬美元，這是從出售可交易證券收到的1,570萬美元和從出售可供出售證券收到的50萬美元的結果，並被購買可交易證券和可供出售證券的1,270萬美元和50萬美元所抵消。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流包括髮行普通股所得的60萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為000萬美元。

合同義務和承諾

關於我們的合同義務和承付款的討論，請參閲本年度報告10-K表財務報表第二部分第8項附註8“承付款和或有事項”。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值不同。對未來事件的估計和判斷本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流量表產生實質性影響。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。估計數和判斷也將影響報告期內某些收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些善意的估計和判斷不同。

採用新會計準則

2023年1月1日，我們通過了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。這些修訂允許在評估減值金融工具時使用被稱為當前預期信貸損失(CECL)模型的減值模型。採用該準則對我們的財務報表沒有影響。

近期會計公告

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC副標題“公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。這些修訂闡明，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。本次更新中的修訂適用於公共企業實體的財政年度，包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

ARTELO生物科學公司。

已審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Artelo Biosciences，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Artelo Biosciences，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2015年起擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2024年3月24日

ARTELO生物科學公司。

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ARTELO生物科學公司。

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ARTELO生物科學公司。

股東權益合併報表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

ARTELO生物科學公司。

合併現金流量表

(單位：千)