附件 4.4

股本説明

以下是關於Mira PharmPharmticals，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本和公司註冊證書某些條款的信息摘要，這些條款已修訂和重述，並已修訂和重述 現行章程。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們第三次修訂和重述的公司章程(經修訂(“憲章”)以及修訂和重述的章程(“章程”)的規定所限)， 每個都已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用併入 表格10-K年度報告以及佛羅裏達州商業公司法(“佛羅裏達州商業公司法”)的適用條款。 我們鼓勵您仔細閲讀我們的憲章、章程和美國商業公司法的適用部分。

一般信息

我們的法定股本包括：

公司治理

我們 是根據佛羅裏達州法律組建的公司，受《佛羅裏達州商業公司法》、我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的管轄。

普通股 股票

我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事 。如果董事會宣佈派發股息，本公司普通股的持有者有權按比例獲得任何股息 ，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在償還所有債務和其他債務後獲得按比例計算的淨資產，並受任何已發行優先股持有人的優先權利的限制。我們普通股持有人的權利、 優先股和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利 的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股票

根據我們修訂和重述的公司章程(有時稱為章程)的條款，董事會 有權在沒有股東批准的情況下指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會將酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回權和清算優先股。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前， 無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

沒有已發行的優先股，目前，我們沒有計劃發行任何優先股。

股息 和其他分配

如果董事會宣佈派發任何現金或股票股息，本公司普通股的持有者將有權按比例獲得該等股息 ，但須受已發行優先股的任何優先股息權規限。如果公司解散或清算，在任何已發行優先股的全部優先權利(如果有)支付給該優先股持有人或為該優先股持有人預留 之後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們的所有剩餘資產。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束。任何派息的時間和金額將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營 費用和資本支出，在可預見的 未來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。請參閲“股利政策”。

董事人數和選舉

我們的 董事會由七名成員組成。本公司普通股和任何其他類別股票的持有人，在他們有投票權的範圍內，應保留選舉和罷免董事會所有成員的權利。

法定人數/表決

在我們的所有董事會會議上，董事總數的過半數構成法定人數。如果有法定人數，出席會議的大多數董事的投票 被認為是我們董事會的行為。

刪除 個控制器

我們修改和重述的條款規定，任何董事都可以被免職，但必須得到有權在董事選舉中投票的股東不少於 多數的贊成票。僅當被提議免職的董事已被判犯有重罪或因其在履行對我們的業務具有重大不利影響的事項中對我們的故意不當行為而被判負有責任的情況下，“原因”才被解釋為存在 。

董事會職位空缺

我們董事會的空缺可以在任何董事會會議上由董事會其餘成員的多數投票來填補，即使少於法定人數。董事會如此選出的填補空缺的人應在產生或出現空缺的董事的剩餘完整任期內任職，直至該董事的繼任者 正式當選並具有資格為止。

股東投票

我們普通股的每一位持有者有權為選舉董事和所有其他公司目的而每股一票。

修改第 條

FBCA允許我們隨時修改我們修改和重述的章程，以增加或更改公司章程中要求或允許包括的條款，或者刪除不需要包括在公司章程中的條款。 我們的董事會可以提出一項或多項修正案提交給股東，並可以在任何基礎上提交擬議的 修正案，前提是它提供了一定的通知，並在該通知中包含有關擬議修正案的某些信息。 我們的章程中要求更大投票權要求的條款。僅可通過根據該投票要求採取行動所需的相同投票進行修訂。

附例修正案

我們的 章程可以修改或廢除，我們的股東可以在任何出席法定人數 的年度或特別會議上通過新的章程。附例亦可予修訂或廢除，新附例可由本公司董事會以出席任何有法定人數出席的會議的董事人數 的多數票贊成通過。儘管有上述規定， 根據我們的條款，我們章程中要求的投票要求高於FBCA規定的條款只能通過根據該投票要求採取行動所需的相同投票來修訂 。

反收購 佛羅裏達州法律、我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們的附則的各種條款的影響

佛羅裏達州法律的條款 具有一定的反收購效力。我們修訂和重述的公司章程和章程也包含可能具有類似效果的條款 。

佛羅裏達州 反收購法規

《控制股份收購條例》607.0902節一般規定，如果個人收購公司的有表決權股份超過我們所有已發行和流通股投票權的20%，則此類收購股份將不具有任何投票權，除非有權單獨投票的每個類別或系列的多數投票權的持有人恢復此類權利， 不包括獲得控制股份的人或同時擔任公司董事的我們的任何高級管理人員或員工持有的股份。 某些股票收購不受本規則的約束，例如根據無遺囑繼承法或根據贈與或遺囑轉讓收購的股份，如果我們是協議的一方，則根據符合FBCA的合併或換股，或根據收購我們的股份(如果收購在收購前已獲得我們董事會的批准)。控制權股份收購法規一般適用於任何“發行上市公司”，即具有以下條件的佛羅裏達州公司：

Fbr}關聯交易(或所謂的“企業合併”)法規607.0901節規定，在任何“利益股東”成為利益股東之後的三年內，我們可以 不得與該“利益股東”進行某些合併、合併、資產出售、股票發行、重新分類、資本重組和其他關聯交易，除非：

“有利害關係的股東”通常被定義為擁有超過15%已發行 有投票權股份的實益所有人。

如果滿足一個或多個條件，則上述投票要求不適用於特定的關聯交易，包括但不限於以下條件：如果關聯交易已獲得我們的多數無利害關係董事的批准；如果在關聯交易宣佈之日之前的三年內，我們 沒有超過300名登記在冊的股東；如果感興趣的股東在關聯交易宣佈之日之前至少三年內一直是我們至少80%的已發行有表決權股份的實益所有者；或在關聯交易中支付給每一類別或系列有表決權股份的持有人的對價在形式和金額等方面符合法規的某些要求。

無累計投票

FBCA規定，除非公司章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的條款沒有規定累積投票。

股東提案和董事提名的提前 通知要求;召開特別會議

我們的 修訂和重述的章程規定，在年度會議之前尋求開展業務的股東必須及時向公司祕書提供 其提案的書面通知。為了及時，股東的通知必須在年度會議前一年的 12月31日或之前收到;但是，如果年度會議的日期在任何一年的5月1日或之後，股東的通知必須及時收到，不得遲於 該日的確定方法是，將該年度會議前一年的12月31日加上自 5月1日起至該年度會議日期止的天數。經修訂和重述的章程還規定了股東通知的 形式和內容要求。這些規定可能會妨礙股東向 年度股東大會提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

我們 修訂和重申的章程還規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、 我們的首席執行官、我們的總裁（在首席執行官缺席的情況下），我們董事會的大多數成員或 10%的股東或以上我們有權就任何建議在股東特別大會上審議的問題投票的所有投票權。

授權 但未發行的股份

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股將在未來發行，無需股東批准。 我們可以將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、 收購其他企業或實體以及根據員工福利計劃發行。此外，我們可以發行一系列優先股，根據其條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。我們的董事會 將根據其對我們和我們股東的最佳利益的判斷來決定發行此類股票。董事會在這樣做時，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購方可能能夠改變董事會組成的收購企圖，包括要約收購或其他交易，其中一些或大多數， 我們的股東可能認為符合他們的最佳利益，或者股東可能獲得比當時的 普通股的市場價格。

專屬管轄權

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和排他性的：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(br}任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的責任，(Iii)根據FBCA、我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的章程的任何規定而引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他 訴訟應是位於佛羅裏達州的州法院(或，如果位於佛羅裏達州的州法院沒有管轄權，則為佛羅裏達州中區的聯邦地區法院)；但前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的 獨家法院。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的法律適用，但這些條款可能會 起到阻止針對我們或我們的董事和高管提起訴訟的效果。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。另請參閲標題為“風險因素--與普通股所有權有關的風險--我們修訂和重述的法律--指定佛羅裏達州內的州法院為我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的獨家法庭，以及聯邦地區法院為證券法索賠的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。”

優先購買權

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或認購權來收購我們的股本股份。

高級職員和董事的責任和賠償

我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們有權根據FBCA進行賠償的任何和所有人員進行賠償。

《董事法》第(Br)607.0831節規定，董事對於作為董事的任何聲明、投票、採取或不採取行動的決定，或任何未能採取任何行動，對公司或任何其他人造成的金錢損害，不承擔個人責任，除非(1)董事 違反或未能履行其作為董事的職責，和(2)董事違反或未能履行這些職責構成(A)違反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行為是合法的，或 沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，(B)董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的交易，(C)適用《董事法案》607.0834節責任條款的情況， (D)在由公司或有權促使公司或股東或根據其權利作出有利於其的判決的訴訟中， 故意無視公司的最佳利益，或故意或故意的不當行為，或(E)在由公司或股東以外的其他人進行的訴訟中，或在公司或股東以外的其他人的權利下，魯莽或惡意或惡意的作為或不作為，或表現出肆意和故意無視人權、安全或財產的方式。在任何刑事訴訟中因違反刑法而對董事作出的判決或其他終裁裁決，將使董事不再對其違反或不履行刑法的事實提出異議；但不會阻止董事 確定其行為合法或無合理理由相信其行為非法。

根據《董事法案》第607.0851條，公司有權賠償任何訴訟(由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外)的任何一方，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟程序，或以不起訴或同等理由抗辯而終止任何訴訟程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，且其行事方式合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或有合理理由相信其行為是違法的。

就《聯邦住房金融法》的賠償條款而言，“董事”或“高級職員”是指分別是或曾經是某公司的董事或高級職員的個人，或者在擔任董事或該公司高級職員期間，作為或作為另一國內或國外公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業或實體的高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人在該公司 服務的個人，除文意另有所指外，包括財產、繼承人、董事或官員的遺囑執行人、管理人和遺產代理人 。

此外，根據《聯邦住房金融法》607.0851條，公司有權賠償任何曾經或曾經是任何法律程序的一方的人， 由公司或有權以該人是或曾經是董事或 高級職員為理由而促成對其有利的判決，以賠償為達成和解而支付的費用和金額，根據董事會的判決，該費用和金額不得超過將法律程序提起訴訟直至結束的估計費用 與該法律程序的抗辯或和解相關的實際和合理招致的費用，包括有關的任何上訴。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則應授權進行此類賠償，但不得根據本款就該人被判決負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下情況：提起訴訟的法院或任何其他具有司法管轄權的法院應申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

《聯邦快遞法案》607.0852節規定，公司必須賠償現在或曾經是董事的個人或完全成功的高級職員， 無論是否是，在任何訴訟中為辯護，因為他或她是公司的董事或高級職員 他或她曾經是支付寶 或高級職員，因為他或她是董事或高級職員，他或她在訴訟中招致的費用。

《聯邦訴訟程序法》第 607.0853節規定，在訴訟程序最終處置之前，公司可以預付資金，以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟程序有關的費用，因為該個人是或曾經是董事或官員，如果董事或官員向公司提交了董事或官員的簽署書面承諾，以償還預支的任何資金，條件是：(A)董事或官員根據第607.0852條無權獲得強制賠償；和(B) 根據第607.0854節或第607.0855節(如下所述)，最終確定該董事或人員未達到第607.0851節中描述的相關行為標準，或者該董事或官員無權根據第 607.0859節(如下所述)獲得賠償。

《董事法》第 607.0854節規定，除非公司的公司章程另有規定，儘管公司未能提供賠償，而且儘管董事會或股東在具體案件中做出了任何相反的裁決，董事或公司的高級管理人員如果因為他或她是或曾經是董事的高管而成為訴訟的一方，可以向對正在進行訴訟的公司擁有管轄權的法院申請賠償或墊付費用，或向具有司法管轄權的巡迴法院申請兩者兼而有之。我們修訂和重述的公司章程不提供任何此類排除。法院在收到申請併發出其認為必要的任何通知後，可根據法院的某些裁決下令賠償或墊付費用。

《聯邦商法》第 607.0855節規定，除非法院根據第607.0854節下令，否則公司不得根據第607.0851節對董事或其高級職員進行賠償，除非在確定允許進行賠償後 因該董事或高級職員已達到第607.0851節規定的相關行為標準而授權進行特定訴訟。

《董事法案》第 607.0857節還規定，公司有權代表任何現在或曾經是公司或公司高級職員的人，為其利益購買和維護保險，以承擔因個人身份或身份而產生的針對個人的任何責任，無論公司是否有權根據607.0857節的規定，就此類責任向個人進行賠償或墊付費用。

《聯邦保險法》第(Br)607.0858條規定，根據第607.0851條和第607.0852條提供的賠償以及根據第607.0853條提供的預支費用不是唯一的。公司可以通過其公司章程、章程或任何協議中的規定，或通過股東或無利害關係的董事的投票，或以其他方式，在導致訴訟的行為或不作為之前承擔義務，向其任何董事或高級管理人員提供任何其他或進一步的賠償或墊付費用。

《董事法案》607.0859節規定，除非法院根據《法案法案》607.0854節的規定下令，否則公司可以不根據第607.0851節或第607.0858節對董事或其高級職員進行賠償，或根據第 607.0853節或第607.0858節向董事高級職員預付費用，前提是判決或其他終審裁決確定此人的行為或不作為，對如此判決的訴訟因由具有關鍵性，並構成：(A)故意或故意的不當行為，或故意無視法團在由法團或在法團有權進行的法律程序中的最大利益，以促致由股東或以股東的權利在法律程序中作出對其有利的判決 ；(B)董事或其高級職員獲取不正當個人利益的交易；。(C)違反刑法，除非該董事或高級職員有合理理由相信其行為合法，或無合理 因由相信其行為違法；或(D)就董事而言，適用第607.0834節的責任規定 (與非法分發有關)。

這些 條款在某些情況下可能具有實際效果，即取消股東向我們的董事和高級管理人員收取金錢損害賠償的能力。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人士擔任我們的董事和高級管理人員是必要的。目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

轉接 代理和註冊表

美國股票轉讓公司(也稱為Equiniti)將成為我們普通股的轉讓代理和登記機構。轉會代理的地址 是6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為"MIRA"。