附件10.11

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱《協議》)的日期為2023年5月3日，由美國特拉華州毛森基礎設施集團有限公司(以下簡稱《本公司》)與本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位買家，以及統稱為《買家》)簽署。

鑑於 受本協議規定的條款和條件的約束，並根據(I)證券法(定義見下文)下關於股份和預付資款權證的有效登記聲明和(Ii)《證券法》第4(A)(2)節和/或其下D條關於普通權證的登記要求的豁免，本公司希望向每一名買方發行並出售，以及每名買方分別而不是共同地希望從本公司購買，本協議中更全面描述的公司證券 。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，因為此類術語 在證券法下的規則405中使用並被解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，普通權證在發行之日起六(6)個月內可行使，行使期為發行之日起五年半(5.5)年，見附件A-1。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“律師公司”指謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所，辦事處位於加州聖地亞哥12275 El Camino Real，Suite100，郵編：92130-4092.

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由大多數非僱員董事會成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司僱員、 高級職員或董事發行。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但條件是(根據《認股權證修正案》(定義見下文))該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)就根據本協議進行的交易向配售代理 發行認股權證，以及在向配售代理行使認股權證後發行的任何證券，(D)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券是(I)作為“受限制證券”(定義見第144條) 發行的，且在本協議第4.12(A)節禁止期間或(Ii)根據S-4表格的登記聲明，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可 向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或擁有與公司業務協同的業務中的資產的所有者，除向公司提供資金投資外，還應向公司提供額外的利益，但不應包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易；(E)普通股認購權證，總共購買最多1,500,000股普通股，認股權證在發行後6個月才可行使；到期日期不遲於發行日期五週年、每股有效行權價不低於每股4.00美元(須受反向及正向股票拆分、股票股息、股票合併及其他類似交易的調整)，且在其他方面應 具有不低於普通權證及(F)根據修訂若干現有認股權證(“認股權證修訂”)而發行的證券的條款。

“反海外腐敗法”是指修訂後的《1977年反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期” 應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似的限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於2.4美元，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每股預付股權證的收購價為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預籌普通股認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預籌普通股認股權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其格式為附件A-2。

“預繳股權證股份”是指預繳股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)發起或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條規定的招股説明書的補充文件，該文件已提交給證監會，並由本公司在成交時交付給各買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指在委員會文件第333-264062號中登記向買方出售股份、預付資金認股權證和預籌資金認股權證股票的有效登記聲明。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，以及本公司的任何後續轉讓代理 。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預付資金的認股權證。

“認股權證 股份”是指普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第二條。

購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時 分別和非共同同意購買最多5,000,006.40美元的股份和普通權證；但條件是，買方 可全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及任何以集團形式行事的人士，連同該買方或任何該買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限制的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，以購買預付資金認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總收購價。“受益的 所有權限制”應為在交易結束日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每個買方的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款”的結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付事項 中規定的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，成交應在EGS的辦公室或雙方同意通過電子方式遠程轉讓成交文件的其他地點進行。 除非配售代理另有指示，股份結算應通過“交付與付款”(“DVP”) 進行(即，在成交日期，公司將登記在買方姓名和地址上並由轉讓代理直接發行的股票直接發送到每一買方指定的配售代理的賬户(S)；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，該等結算前股份於成交時售予該買方；但條件是，在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而有關買方出售任何普通股股份的任何有關決定，只可在買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管有上述規定，對於於下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預繳款認股權證)通知(S)，(紐約市時間)在可在本協議簽署後的任何時間交付的截止日期 ，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的 預融資認股權證股票(S)。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為以下目的的認股權證股份交割日期(如預存資金認股權證所定義)。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii)公司律師的法律意見書，基本上採用本合同附件B的形式；

(Iii)除第2.1節第四句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節第四句的前提下，向轉讓代理髮出不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理 通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份 等於買方認購金額除以在買方名下登記的每股收購價 (減去在行使買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如適用)；

(V)以買方名義登記的普通股認股權證，購買最多數量的普通股，相當於該買方股份和預籌資金認股權證股票於本協議日期之和的125%，行使價等於3.23美元，可予調整 ；

㈥ 對於 根據第2.1節規定的每個預存權證買方，以該買方名義登記的預存權證，用於購買 最多可達普通股股份的數量，該數量等於該買方適用於預存權證的認購金額部分 除以每股購買價減去0.001美元， 行使價等於0.001美元，但須加以調整；及

㈦ 招股説明書和招股説明書補充書（可根據《證券法》第172條提交）。

（b） 在交割日 或之前，各買方應向公司交付或促使其交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

（二） 此類 買方的認購金額，該金額應可用於與公司 或其指定人進行"交貨與付款"結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面都是準確的)(除非在其中的特定日期 在這種情況下，它們在所有重要方面都是準確的(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)。

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議簽訂之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。除附表 3.1(A)所述外，本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足股款，且不享有認購或購買證券的優先認購權及類似權利。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律信譽良好的實體(只要該等良好信譽概念 存在於該司法管轄區內)，並擁有必要權力及授權擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務 。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在該司法管轄區內存在該良好信譽概念的範圍內)，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質需要該資格， 除非不具備該資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響 作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何交易文件項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的程序。限制或限制此類權力和權限或資格。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及 項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的企業行動 正式授權，除所需批准外，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當根據本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關具體履行情況的法律限制，強制令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書附錄，(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請按規定的時間和方式將股份和認股權證上市交易，(Iv)向證監會和適用的州證券監管機構提交表格D，以及(V)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)提交表格D。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及免税、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 認股權證股份及預付資金認股權證股份按認股權證及預付資金認股權證的條款發行時， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議以及認股權證和預付資金的認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據於2022年4月11日(“生效日期”)生效的證券法(包括招股章程)的要求編制及提交註冊説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂及補充 。註冊書根據證券法生效，而證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用 ，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅 。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中需要陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實；招股説明書及招股説明書及其任何修訂或補充文件，在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期 ，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況 而非誤導性。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且該表格符合S-3表格I.B.6一般指示所載根據本次發售發售的證券的總市值及本次發售前十二(12)個月內的交易要求。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G) 亦應包括於本協議日期由本公司的聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除根據 公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員 股票購買計劃向僱員發行普通股股份及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果及附表3.1(G)所述外，並無任何未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或 任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和銷售將不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無 已發行證券或工具的任何撥備，以調整該等證券或工具於本公司或任何附屬公司發行證券時的行使、轉換、交換或重置價格(為清晰起見， 僅不包括有關行使、轉換、交換或重置價格的慣常比例調整，將普通股的已發行股份拆分為較多股份或將已發行普通股合併為較少數目的股份)。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。除附表3.1(G)所述外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。據本公司所知，本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及 未予評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或 授權。除附表3.1(G)所載的 外，並無股東協議、投票權協議或其他類似協議與 就本公司為訂約方的本公司股本投票，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到有效延長的備案時間 ，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實， 鑑於報告在何種情況下作出，不具有誤導性。 本公司在過去四年中並不是證券法第144(I)條所述的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款及應計開支符合過往慣例 及(B)根據公認會計原則不須在本公司財務報表中反映或須在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何分派或分派，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外， 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出陳述時披露 於作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展 。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 均不待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“訴訟”)。附表3.1(J)、 (I)中規定的任何行為均不會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或者證券 或(Ii)如果有不利的決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。 本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的標的 。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員將不會因此而發生重大勞資糾紛 ，而該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守的情況下，個別或總體不會產生重大不利影響 。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、進入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在 第(I)、(Ii)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守這些條款或條件將會單獨或總體造成重大的不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但 如無法擁有此類許可證不會合理預期會導致重大不利影響(“實質性 許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好且有市場價值的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好且有市場價值的所有權，以及租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及 其租賃的所有個人財產的有效租賃權，在每一種情況下，所有留置權都是免費且明確的，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用和擬使用造成重大幹擾的留置權除外。(Ii)支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為其提取適當準備金，且支付既不拖欠也不受處罰的留置權；及(Iii)附表3.1(G)所列的留置權。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司 在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，如不這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不會有或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的(專利和商標申請除外)，並且不存在任何其他人對任何知識產權的侵犯。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨或整體，都不會產生重大的 不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務中與本公司規模相若的公司的審慎及慣常金額，但董事及高級管理人員保險除外。本公司或任何附屬公司均無理由相信， 本公司或任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本而合理地預期會產生重大不利影響的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除附表3.1(S)所載者外，本公司及其附屬公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定(已於修訂日期生效)，以及 委員會根據該法案頒佈的截至本協議日期及截止日期有效的任何及所有適用規則及法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的， (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在其提交或根據交易法提交的報告中披露的資料，在 委員會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最近一份定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除本公司須支付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不會在收到證券付款後立即成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這類術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。本公司的經營方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。 除附表3.1(W)所述外，本公司在本條例生效日期前12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的 上市或維護要求。除附表3.1(W)所述外，本公司現正且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續符合所有此等上市及維護規定。 普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正就該等電子轉讓向存託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊狀態法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述， 考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，也不會作出任何其他陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下，會導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合：(I)證券法要求根據證券法登記普通權證或普通權證股票，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以繼續經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務 (考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表 3.1(Aa)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承擔的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中， 但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司均(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府 評估和費用，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為 。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人 均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司下一份年報的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平買方的身份行事。本公司進一步確認，並無買方就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其 代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除本協議第(Br)3.2(F)和第4.14節外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)過去或未來的公開市場 或任何買方的其他交易，特別是但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後， 可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方 直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。 本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在有關證券的可交割認股權證股份的價值確定期間，(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有 股東權益的價值。本公司 承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)法規M合規。(Br)本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I)採取任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何關於招攬購買任何證券的補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而獲得的補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償除外。

（hh） [已保留]

(Ii)網絡安全。 (I)(X)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及代表本公司維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)，以及(Y)本公司及各附屬公司未獲通知，並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務， 但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已 實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Jj)購股權計劃。據本公司所知，本公司根據其購股權計劃授出的每一份購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。據本公司所知，根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有在知情的情況下授予， 也沒有、也沒有公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調 授予股票期權、發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(KK)外國資產管理辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國房地產控股公司 公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國內收入法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)《銀行控股公司法》。 本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》) 以及美國聯邦儲備系統理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA 及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務 在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員 沒有就洗錢法律的 待決或受到威脅的行為或訴訟。

(Oo)私募 。假設第3.2節所載買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方要約和出售普通權證或普通權證股份不需要根據證券法進行登記。

(Pp)不公開招股。 本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開招股或一般廣告方式發售或出售任何普通權證或普通權證股份 。本公司已發售普通權證及普通權證股份， 只出售予買方及證券法規則第501條所指的其他“認可投資者”。

(Qq)無取消資格事件。 就根據證券法 規則506將根據本公司發行及出售的普通權證及普通權證股份而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、本公司任何參與發售的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有投票權股權證券的任何實益擁有人， 按投票權計算，與本公司有關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)在出售時以任何身份(“發行人涵蓋人員”)不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良 行為者”資格取消(“取消資格事件”)， 規則506(D)(2)或(D)(3)中所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他承保人士。 除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Ss)取消資格通知 事件。本公司將在下列事項結束日期前書面通知買方：(I)任何與發行人承保人員有關的取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移有理由預計會成為與發行人承保人員有關的取消資格事件的事件，在每一種情況下，本公司均會知悉該事件。

3.2買方的陳述 和資格。各買方（僅代表其自身，而非其他買方）特此向公司陳述並保證，自本協議日期起至截止日期止，如下所述（除非自本協議中的特定日期起，在此情況下，自該日期起，這些陳述和保證應準確無誤）：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 該買方瞭解普通權證和普通權證股份是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並作為其本人賬户的本金收購該等證券，而不是為了分銷或轉售該證券或其任何部分，而違反了證券法或任何適用的州證券法。目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下經銷任何此類證券，也沒有與任何其他人 就違反《證券法》或任何適用的州證券法來經銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解 (本聲明和擔保並不限制買方根據登記聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何普通權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自 買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方或 並無代表該等買方或根據與該買方的任何諒解而行事的任何人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方的代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司)外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息 (包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G)一般 徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

公司承認並同意， 本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

第四條。

當事人的其他約定

4.1刪除傳説。

(A)認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何權證或認股權證股份向本公司或買方的聯屬公司轉讓，或與第4.1(B)節所述的質押有關，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的 認股權證。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在任何普通權證或普通權證上以下列形式印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記 要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。本證券及行使本證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或與規則501(A)根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的其他貸款或由該等證券擔保的其他貸款有關。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部普通權證或普通權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保的普通權證或普通權證股份轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓 不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，公司將簽署和交付普通權證和普通權證股份的質權人或擔保方可能合理要求的與普通權證或普通權證股份質押或轉讓相關的合理文件。

(C)證明普通權證股份的證書不得包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iii)如該等普通權證 股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應安排其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見 ，或如果買方提出要求，則分別 。如果普通權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通權證股份轉售的有效登記聲明的時間行使的，或者如果該等普通權證股份可以根據規則144(假設無現金 行使普通權證)出售，或者如果證券法 的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該等圖例，則該等普通權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在本條款第(Br)4.1(C)款不再需要此類圖例的時間之後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方或轉讓代理向本公司或轉讓代理交付代表普通權證股票的 證書(視情況而定)後，包括 標準結算期(定義見下文)的交易日數(該日期，“圖例 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的影響。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理人發出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理人應按照買方的指示將普通權證股票轉讓給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入買方的存託信託公司系統。如本文所述，“標準結算期間”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在發行了限制性圖例的普通權證的證書交付之日生效。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元普通權證股份(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)向買方支付，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元 (在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)， 移除傳奇日之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除傳奇日之前向買方簽發並交付(或 安排交付)一份代表該證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除傳奇日之後 買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股股份，以滿足該買方出售全部或部分普通股股份的要求，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從公司獲得的普通股股數沒有任何 限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括經紀佣金和其他自付費用，包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的普通股 認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用普通權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條交付及付款日期為止的期間內任何交易日普通股的最低收市價 (如有)(“買入價”)。

(E) 股、預資款權證和預資款權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果預出資認股權證 的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售預出資認股權證股份的時間行使的，或如果預出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預出資認股權證股份應 不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記預撥資金認股權證股份的出售或再出售的任何後續登記聲明 )無效或無法以其他方式出售或再出售預撥資金認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知預撥資金認股權證持有人該登記 聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或再出售預撥資金認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意上述規定不會限制本公司發行預撥資金認股權證股份的能力，或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何預先出資的認股權證股票)。本公司應盡商業上合理的努力，保存一份登記聲明(包括登記 聲明)，登記預撥資金認股權證股份的發行或轉售，在預撥資金認股權證有效期內有效。

4.2提供信息。

(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證過期的較早時間(以較早者為準)之前，本公司承諾及時提交 (或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案須提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求 約束。

(B)於自本協議日期起計六(6)個月週年起至截至可出售所有普通股 認股權證(假設無現金行使)的期間內的任何時間，而無須本公司遵守規則144(C)(1) 及根據規則144不受任何限制或限制，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”) 中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售普通權證股票的能力的任何此類延遲或降低，現金金額 相當於該購買者普通權證在公共信息失效當天的總行使價格的百分之一(1.0%) 每三十(30)^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公共信息失靈脩復之日及(B)該等公共信息不再需要 購買者根據規則144轉讓普通權證股份之日中較早的 日。買方根據第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和 (Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的工作日。 如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，此類公共信息失敗付款 應按每月0.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第(Br)2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記出售普通權證或普通權證股份，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此，除非在該等後續交易結束前獲得股東批准，否則須在完成該等其他交易前 獲得股東批准。

4.4證券法公開； 公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，其中包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似的 義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何該等新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，本公司的新聞稿不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中。除非(A)聯邦證券法就(I)提交本公司任何登記聲明，規定買方可在行使普通權證後轉售已發行及可發行的普通權證股份，及(Ii)向監察委員會提交最終交易文件，及(B)在法律或交易市場法規規定須作出披露的範圍內作出披露，在此情況下，本公司應就第(B)款所允許的披露向買方發出事先通知，並就披露事宜與買方進行合理的 合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開資料。 除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士 均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有任何保密責任。關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或 包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告將該通知提交給證監會。本公司理解並 確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC 規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義範圍內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 這些控制人(每個人都是“買方”) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的傷害，包括所有 判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，任何此類 買方可能因以下原因或與之有關而蒙受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有損害、成本和開支， 公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的針對交易文件擬進行的任何交易的任何行動 (除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法或最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用和開支應由買方承擔 ，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中律師有合理的意見，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司不對買方承擔任何責任(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡合理努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及 認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.11 [已保留]

4.12隨後的股權出售。

(A)自本章程生效之日起至截止日期後90天內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其修正案或補充文件，但(A)招股説明書增刊、(B)以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明、(C)以S-4表格提交登記聲明或修訂登記聲明除外， (D)提交關於普通權證股份的註冊聲明或對註冊聲明的修訂，或(E)提交與認股權證修訂相關的註冊聲明或對註冊聲明的修訂。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後十二(12)個月，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此公司可按未來釐定的價格發行證券 ；但是，在截止日期後一百八十(180)天后，在市場上以H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理的普通股發行 不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和 保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何 關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空 。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議計劃進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣公司證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。 儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定以購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15大寫 更改。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類 ，但根據董事會的善意決定，為使公司能夠遵守普通股在美國主要交易市場上市所需的股票 拆分，本公司不得對普通股進行反向或正向拆分。

4.16練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.17表格D；藍天 備案。本公司同意按D規例的要求，及時提交有關普通權證及普通權證股份的D表格 ，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取公司合理認為必要的行動，以獲得普通權證和普通權證股票的豁免，或使其有資格在成交時出售給買方，並應應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

第五條

其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在 交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每位買方)購買了至少50.1%股份權益和預付資金認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的實質性影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件 的副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達 應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，該買方須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設，即買方以任何方式就交易文件所預期的義務或交易以任何方式採取一致行動或集體行動。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他 買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都由自己的 單獨的法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每個買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何 購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何 買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在 和買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署本證券購買協議。

連同一份副本(不應構成通知)：

查德·恩茲先生

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

12275 El Camino Real，Ste 100

加州聖地亞哥，92130

美國

[第 頁的剩餘部分故意留空

以下是買家的簽名頁面

[買方簽署至MIGI公司的頁面 採購協議]

茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署。

買方名稱：_停戰資本主 基金有限公司

買方授權簽字人簽字: _

授權簽字人姓名：Steven Boyd

授權簽字人職務：_投資經理Armistice Capital，LLC的CIO

授權簽署人的電子郵件地址：www.example.com （複製至

smiller@armisticecapital.com

通知買方的地址：

C/O Armistice Capital，LLC

麥迪遜大道510號，7樓

紐約，NY 10022

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

停戰資本有限責任公司

收件人：Andrew Tuminello

麥迪遜大道510號，7樓

紐約，NY 10022

[簽名頁繼續]

[買方簽署至MIGI公司的頁面 採購協議]

茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署。

買方授權簽字人簽名：

通知買方的地址：

19臭氧天堂為什麼澳大利亞新南威爾士州2099

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

O 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，且不考慮所有成交條件，(Ii)成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期之後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似或購買價格(視何者適用)的 無條件義務。

[簽名頁繼續]