美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《財產交易法》第13或15（d）節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

委託文檔號001-40849

莫森基礎設施集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：1-412-515-0896

根據法案第12（b） 條註冊的證券：

根據《交易法》第12（g） 節註冊的證券：無

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則使用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐是，不是。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。28.14百萬美元，參照截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格計算。

截至2024年3月26日，有16,644,711註冊人已發行普通股的股份 。

以引用方式併入的文件：註冊人將在2024年舉行的年度股東大會上向股東提交的最終委託書的部分 以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。只有最終委託書中通過引用明確併入本文的部分才應構成本年度報告表格 10-K的一部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。 

目錄

引言

在本年度報告10-K表格(本“年度報告”)中，除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“Mawson”和“我們公司”均指總部位於美國特拉華州的Mawson Infrastructure Group Inc.及其合併子公司(除非另有説明)。

除非另有説明，所有美元金額均指 美元。

本年度報告中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要， 並非對其所有條款的完整描述。如果我們將其中任何文件作為證據提交到本年度報告或我們之前提交的任何註冊聲明或年度報告中，您可以閲讀本文件本身以獲取其 條款的完整描述，此處包含的摘要僅限於參考併入本年度報告的文件全文。

除非另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的競爭地位和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計 未經任何獨立消息來源核實，我們也未獨立核實任何第三方信息。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素造成的，包括下文第1A項“風險因素”中描述的因素。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告包含 前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖。前瞻性陳述可通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”或“預期”或其否定或這些詞語的其他變體或其他類似詞語來識別，或通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述 涉及截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述 涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的 實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同， 包括但不限於以下概述的因素。

本年度報告指出了 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所顯示的結果大不相同的重要因素，尤其是在下文第1A項“風險因素”中陳述的那些因素。本年度報告中包含的風險因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。 鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。以下重要因素和其他因素可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 僅在本年度報告發布之日發表，並受本年度報告中包含的警示性聲明的明確限制。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述 以反映發生日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估 前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

第一部分

項目1.業務

概述

一般信息

Mawson Infrastructure Group Inc.(“Mawson”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)是一家2012年在特拉華州註冊成立的公司。茂森普通股，每股票面價值0.001美元，自2021年9月29日起在 納斯達克資本市場掛牌交易。Mawson之前的名稱是Wize Pharma Inc.，在收購了數字基礎設施提供商Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(當時稱為Cosmos Capital Limited)後，於2021年3月17日更名。

Mawson是一家“數字基礎設施”公司，在美國運營(通過其子公司)用於生成比特幣加密貨幣(也稱為“比特幣挖掘”)的數據中心。因為Mawson參與比特幣挖掘，所以經常被稱為 比特幣礦工。該公司有3項主要業務-數字貨幣或比特幣自我挖掘、客户代管及相關 服務和能源市場。

截至本年度報告之日，我們在美國賓夕法尼亞州運營着兩個數據中心設施，並有權在俄亥俄州開發其他各種規模的網站。

我們尋求用可再生或可持續的電力為我們的運營和設施提供動力，以進一步支持我們的可持續發展優先事項。

我們也可能在相關和鄰近的業務中運營 ，包括定期處理新的和二手的加密貨幣挖掘和模塊化數據中心(“MDC”) 設備，視當時的市場狀況和我們可能出現的任何盈餘而定。

我們的產品和服務

莫森的生意

Mawson有三項主要業務 ，通過這些業務可以獲得收入：

比特幣的自我挖掘

比特幣挖掘涉及 使用專門的計算機(“挖掘器”)來解決算法問題，以便安全地更新分佈式或分散式的比特幣交易分類賬。作為向比特幣賬簿提供這種安全性的回報，比特幣礦工將獲得比特幣獎勵。去中心化賬本是比特幣協議的關鍵創新。它是一個公共分類帳，任何具有專業知識的人都可以查看，並且通常由多個實體保存。集中分類賬的一個例子是金融機構保存的銀行賬户交易分類賬。

挖掘者執行計算 操作來解決支持比特幣網絡的特定計算問題。計算能力稱為“哈希率” ，以“每秒哈希數”來衡量。“哈希”是挖掘硬件為支持區塊鏈安全而運行的計算；因此，Miner的“哈希率”是指它能夠解決此類計算的速率。 用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(“CPU”)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制和挖掘比特幣的競爭日益激烈，CPU挖掘迅速被圖形處理單元(“GPU”)取代，而圖形處理單元又被專用集成電路(“ASIC”) 挖掘器取代。這些ASIC挖掘器是專門為解決支持比特幣網絡的計算問題而設計的，它可以最大限度地提高散列操作的速度。他説：

哈希率是衡量挖掘器處理速度的 。Mawson的哈希率是其礦工哈希率的總和。同樣， 所有礦工積極嘗試解決比特幣網絡中的一個塊的總和稱為“網絡哈希率”。如果Mawson在網絡哈希率中的比例增加，那麼Mawson解決比特幣區塊鏈阻塞的機會應該會增加 ，因此Mawson獲得比特幣獎勵的機會應該會增加。

如果更多競爭對手在網絡哈希率中添加哈希 率，則Mawson也必須提高自己的哈希率，才能確保隨着時間的推移獲得的獎勵金額保持不變或相似。Mawson可以通過多種方式提高其散列率，包括通過收購和運營更多的礦工，確保儘可能多的礦工始終在線和運營，以及通過提高礦工的散列能力 (例如，通過提供最佳運行條件和維護)。通過運營更多的礦工，Mawson也很有可能增加運營礦工所需的電力，從而增加其成本。網絡哈希率也可以隨時間下降至 次，這意味着Mawson的哈希率相對於網絡哈希率將會增加(如果Mawson繼續部署相同的 哈希率)，從而增加Mawson獲得比特幣獎勵的機會。

隨着Mawson提高其散列率 ，它將增加其解決特定問題的機會，並獲得在區塊鏈上放置區塊的權利，同時 同時獲得比特幣獎勵以及任何潛在的交易費。隨着全球網絡的現代化和變得更有效率， 定期解算數據塊所需的哈希率(即“網絡難度”)顯著增加，導致 比特幣挖掘者收購了更多更高效的挖掘者。不斷擴大的礦工隊伍通常需要更多的電力。 電力使用量的增加增加了解決阻塞的成本，從而增加了挖掘比特幣的相對成本。網絡難度的增加 也意味着單個採礦企業可能更難找到區塊併為其採礦努力賺取任何報酬或交易費。個別比特幣礦工可能會在很長一段時間內無法獲得任何比特幣 獎勵。

為了促進比特幣獎勵的收益，包括Mawson在內的大多數礦工都將加入一個“礦池”(即一羣其他礦工)。散列能力更強的大型礦工更有可能獲得加密貨幣獎勵。然後，礦池成員根據他們貢獻給礦池的總散列容量按比例獲得比特幣 獎勵。這是為了減少我們比特幣獎勵的差異，從而減少收入產生的差異。

截至本年度報告日期，Mawson在位於美國賓夕法尼亞州米德蘭和貝爾方特的兩個數據中心設施運營自己的礦工，這兩個數據中心設施已按長期安排租賃。米德蘭礦場目前擁有100兆瓦的容量，可用於自採和代管服務 ，並有能力進一步開發。Bellefonte礦場目前的裝機容量為8.8兆瓦，完全用於自採，也可以進行擴建。如下所述，Mawson對賓夕法尼亞州沙龍物業的租約終止，Mawson已將 完全搬離該設施，該設施是一個非運營地點。

Mawson戰略的一部分 是為滿足我們投資標準的未來數據中心設施確定並確保新的開發地點。在承諾選址之前，Mawson會考慮一系列投資標準，包括氣候、社區對比特幣開採操作的接受度 、通過長期租約獲得保有權的保障或收購地點的能力、Mawson可以參與的能源需求響應計劃 、確保低成本、穩定、低碳或碳中性的可持續電力供應的能力、勞動力和技能供應、當地税收制度以及與Mawson現有供應鏈和運營的距離。

我們通過開採比特幣，然後出售我們開採的比特幣來創造收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們開採了741.33比特幣， 銷售了741.33比特幣，收入總計為21.59百萬美元。

Mawson在這個時候通常會在收到比特幣後的一段合理時間內清算任何開採的比特幣。Mawson在其資產負債表上沒有持有任何實質性的比特幣 。Mawson的戰略是作為一家採礦業務運營，而不是一家加密貨幣投資公司。這意味着Mawson 定期清算其持有的比特幣，以換取傳統的法定貨幣。Mawson已經與幾家數字貨幣交易所建立了合作關係，Mawson通過這些交易所定期銷售比特幣。

客户代管服務

Mawson為數字資產行業的其他企業和客户提供機會，讓他們的礦工和其他設備位於我們的設施內。Mawson 從這些客户使用我們的主機代管服務和設施中獲得收入。客户通常以這種方式保留所有比特幣，同時向Mawson支付提供代管服務的費用。這種安排被稱為“主機代管” ，可以根據每個客户的情況以及他們和Mawson的戰略進行定製，使Mawson能夠補充或多樣化其收入來源，同時調整其風險狀況。例如，客户可能同意預先收取基礎設施費用、最低費用和維護費。此類費用可以提供前期收益，有助於降低業務風險，並有可能使Mawson擁有不同類型的收入流。最低費用可以在我們的比特幣自營開採可能不那麼有利可圖的時期(例如，由於高能源價格、高網絡困難和低比特幣價格)幫助創造收入。交易對手風險 是與客户達成主機代管安排時的一個關鍵問題，Mawson採用了一系列緩解策略來降低交易對手產生的風險，包括要求押金和收取預付費用。

能源市場計劃

Mawson制定了能源市場計劃。為了給其設施中的所有礦工供電，Mawson使用了大量的能源。這意味着能源是毛森運營的一種材料 投入成本。如果能源價格更高，那麼開採成本可能太高，無法讓比特幣開採變得經濟。尤其是在比特幣價格較低、網絡難度較高的時候。Mawson使用專有的財務 模型，該模型正在不斷完善，當參與能源市場計劃時，Mawson會向Mawson強調，參與能源市場計劃應該會創造比運營更大的 價值。然後，Mawson決定是開採，還是通過關閉礦工來減少能源使用。

如果Mawson決定減少能源使用，則在此期間，Mawson的比特幣收入可能會大幅減少，但應由能源市場計劃收入為削減活動提供的 支付作為補充。除了Mawson 可能能夠購買的能源套期保值和衍生品外，Mawson還參與需求響應計劃。需求響應計劃利用我們的設施及時減少能源消耗 來造福其他電力客户。這些需求響應計劃可能會補償Mawson的減產 ，並在能源價格較高的時期為Mawson帶來額外收入。

此外，由於Mawson可以 靈活地運營其比特幣挖掘數據中心以及如何使用能源，因此Mawson可以在總電力需求較低時為能源生產商提供需求，然後在總電力需求較高時降低自身使用量，從而為電網穩定做出貢獻。

影響比特幣自採業務盈利能力的因素

影響Mawson自採 盈利能力的主要因素如下(順序不分先後)：

這些因素中的任何一個的變化都有可能對Mawson的業務產生不利影響。雖然Mawson採取措施緩解這些風險，但它們無法完全避免。特別是，比特幣的市場價格可能會波動，有時會在短時間內發生重大的價值變化 。此外，挖掘比特幣的獎勵計劃大約每4年減半。這種現象， 是比特幣協議的一個特點，被稱為“減半”。自2012年11月28日、2016年7月9日和2020年5月11日推出以來，比特幣區塊鏈已經經歷了三次減半 。最初的獎勵是每街區50比特幣，但在最後一次減半後，獎勵降至目前每街區6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將在2024年4月左右 發生。這一過程將重複進行，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬 並且理論上新比特幣的供應耗盡，預計將發生在2140年左右。從歷史上看，由於比特幣供應量的減少，比特幣的價值在每次減半事件後都會上漲，但不能保證這種情況在未來會再次發生，也不能保證這種情況是否會發生在已知的時間。

影響客户盈利能力的因素 代管服務業務

影響Mawson主機代管 盈利能力的主要因素如下(順序不分先後)：

Mawson已採取多項措施，試圖降低代管服務業務固有的風險。該公司目前有三個代管服務客户，它認為這些客户應該有助於降低對單個客户的風險。此外，Mawson與其客户簽訂了服務協議，它認為這些協議提供了推動主機代管業務盈利的條款和保護。 Mawson還在賓夕法尼亞州-新澤西州-馬裏蘭州互聯(PJM)市場簽訂了電力協議，為其客户提供所需的 有競爭力的定價。PJM能源市場採購電力以滿足消費者在實時和短期內的需求。Mawson與其所在的社區合作，以吸引和留住運營該業務所需的員工。雖然這些都不是保證，但Mawson相信，它已經採取了必要的措施，將與代管服務業務相關的風險降至最低。

影響能源市場盈利能力的因素

影響Mawson Energy 管理層盈利能力的主要因素如下(順序不分先後)：

Mawson與PJM電力供應商和其他電力顧問密切合作，幫助確保他們與最新的電力供應商計劃保持同步。Mawson密切監控電力市場和定價，以確定如何從潛在機會中保持或提高其盈利能力。Mawson與多個地方、州和聯邦機構保持聯繫，以監控可能影響能源管理業務的監管環境變化。

環境與可持續發展

數字資產挖掘需要 大量的計算能力，而這又需要大量的電力。在Mawson，我們認識到數字資產挖掘在支持能源電網方面可以發揮的重要作用，我們尋求利用和支持可再生或可持續能源。我們希望 支持更多的可再生或可持續電力進入電網。我們還達成協議，在某些情況下，如果我們減少、減少或停止我們的能源使用，我們可能會獲得補償。通常，當能源價格飆升，開採比特幣可能無利可圖時，就會出現這種情況。通過這種方式，我們可以在用電高峯期或低供應量時減少對可再生能源或可持續能源的需求，從而為能源電網提供穩定性，從而潛在地降低其他用户的價格。

其他產品和服務

Mawson將不時 機會性地銷售其購買的硬件，無論是使用過的還是未使用的，這些硬件超出了其需求，或者是為了資助 更新更好的設備。Mawson通常會銷售的硬件包括礦工、變壓器和/或MDC。

供應商

Mawson與一系列供應商接洽，以獲得開採比特幣、提供主機代管服務和能源市場計劃所需的硬件和軟件。 這包括礦工、MDC和變壓器的製造商。Mawson與其電力供應商簽訂購電協議(“PPA”) ，規定供電或供電的條款和持續時間。公司目前擁有以下主要供應商 ：

政府監管

美國(聯邦和州兩級)和非美國政府及其機構和監管機構正在積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。

法規未來可能會發生重大變化 ，目前無法知道法規將如何應用於我們的業務，或者何時生效。 隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管可能會影響我們的採礦和其他活動。有關現有和未來法規 對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。

代管客户

Mawson有三個代管客户，總計約82兆瓦和約25,284名礦工。其中一個客户是Consensus Technology Group(“CTG”)的全資子公司，目前使用約70兆瓦和約21,756名礦工。如果該客户和/或其與Mawson的關係發生負面影響，公司可能會損失大量收入，而這些收入可能無法 及時更換。目前，市場對代管服務的需求大於供應，在尋找新客户或與其他兩個代管客户之間，Mawson相信公司可以取代客户的地位。

競爭

 加密貨幣行業，尤其是比特幣開採，是動態的和全球性的。比特幣開採網絡由各種各樣的競爭者組成，從個人“小範圍”的愛好者到大型的上市採礦公司。我們與其他上市礦業公司直接競爭收購新礦商和籌集資金。例如，包括Mawson在內的比特幣礦商也與更傳統的行業競爭，例如，在獲得最低成本、可持續電力或獲得可靠電力來源的地點時。許多比特幣開採業務 不是公開運營的，因此數據並不容易獲得。

經營類似業務的上市公司包括：

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2024年3月1日，我們擁有30多名全職員工。我們還在實際可行的情況下使用承包商，並進一步依賴我們的外部顧問的廣泛專業知識，包括法律、審計、財務、IT和合規顧問，他們可能會按時間或項目聘用。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和關鍵員工的表現和持續服務。我們吸引、留住和激勵合格人才的能力可能會影響我們的成功和發展。我們在競爭激烈的勞動力環境中爭奪稀缺的合格管理人員和其他人員。我們的競爭對手可能會提供比我們更高的薪酬或更好的機會。我們可能需要額外僱用 合格人員，任何未能吸引、留住或激勵關鍵人員的情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織、運營和管理需求。他説：

ESG

世界各國政府一直在推出新的能源政策和立法，以應對氣候變化和能源安全。

任何有關氣候變化或能源安全的法律變更都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括税收或與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響相關的其他成本、環境監測和報告以及 遵守此類變化的其他成本。此外，圍繞加密貨幣的負面宣傳增加，以及對環境的明顯影響，可能會對我們的業務造成聲譽損害。如果電力成本上升到讓某些行業面臨風險的地步，立法者可能會幹預能源市場，將能源引導到某些行業。可以引入價格上限，這可能會對電價產生長期影響 。如果化石燃料項目不被允許進行，那麼如果可持續或可再生能源不足或不可靠，這可能會對電價產生影響。

企業信息

我們的主要營業地點是賓夕法尼亞州米德蘭鐵路大道950號，郵編：15059。我們的聯繫郵箱是info@mawsoninc.com，我們的網站是www.mawsoninc.com。

我們的普通股，即每股面值0.001美元的普通股，自2021年9月29日起在納斯達克資本市場掛牌交易。

可用信息

我們的投資者關係網站 可在www.mawsoninc.com上訪問。我們網站上的信息或可能從我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。 投資者可以在那裏找到關於我們的一系列信息。本網站免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為準則和道德準則)以及精選的新聞稿和其他相關信息。

第1A項。風險因素。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中包含的其他信息，包括本年度報告第三頁開始題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中涉及的事項。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會因下列任何風險而受到重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險因素”中的一些陳述 是前瞻性陳述。以下風險因素並非我們公司面臨的唯一風險因素 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險，包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務和管理相關的風險

與加密貨幣開採、比特幣價格和技術相關的風險

與法律、監管框架和法律行動相關的風險

與我們普通股所有權有關的風險和其他常見風險

與我們的業務和管理相關的風險

自 成立以來，我們出現了運營虧損。

在我們運營期間，我們發生了淨虧損。我們預計在不久的將來將繼續蒙受虧損，隨着我們推行增長戰略，這些虧損可能會增加。如果我們沒有實現我們的運營目標，如果我們沒有產生足夠的現金流和收入，我們的財務業績和長期生存能力可能會受到實質性的不利影響。我們無法實現並保持盈利 將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們將需要籌集大量額外資本以繼續我們的運營和執行我們的業務戰略，履行我們的償債義務和執行我們的業務戰略， 我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法籌集足夠的資本。我們無法籌集足夠的資本 將對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

我們有運營虧損的歷史，我們預計我們運營的負現金流在可預見的未來將繼續存在，我們預計在可預見的未來，隨着我們尋求提高運營效率、尋找新的主機託管客户和擴大我們的自採業務規模，我們的淨虧損將繼續存在。這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們截至2023年12月31日的財務報表是在我們能夠繼續經營的基礎上編制的，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.8267億美元，我們的現金和現金等價物為448萬美元，我們的營運資本為負3318萬美元，我們總共有1935萬美元的債務，其中1687萬美元是逾期償還的，其餘的都必須在2023年12月31日後的兩個月內償還，除非我們進行再融資或重新談判條款。此外，1,533萬美元的攝氏度保證金是一場持續的法律糾紛的主題。

推進我們的未來計劃 將需要大量額外投資。根據我們目前的運營計劃估計，我們沒有足夠的現金來滿足自本報告日期起計未來12個月的營運資金需求和其他流動資金需求。我們將需要在短期內籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金，履行我們的債務義務，並執行我們目前的業務戰略。我們資本需求的數額和時間將繼續取決於許多因素，如下文 以及“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中進一步討論的那樣。

我們有幾張違約票據 ，這些票據可能會導致抵押品被扣押，並以其他方式影響我們在運營中使用抵押品的能力，以及影響我們的 融資能力。我們可能無法獲得額外的資本，或者即使有，這些資本的成本也可能很高，甚至是不商業的。當我們的股價或交易量或兩者都很低時，或者當加密貨幣公司的整體市場疲軟時，我們可能會被迫獲得額外的資本。在這些或類似的情況下籌集資金，如果我們能籌集到任何資金，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。我們可能被迫出售資產以籌集資金，而我們可能無法在出售時實現這些資產的全部價值。

由於我們在提交截止日期後提交了當前的Form 8-K報告 ，我們目前沒有資格使用Form S-3註冊聲明，這 阻止我們使用我們的自動取款機或使用Form S-3進行融資，直到我們在2024年8月恢復資格，因此 將我們通過這些方法籌集資金的能力推遲到2024年8月，並增加了籌集資金的時間和成本。在恢復 使用S-3表格登記聲明的資格後，我們預計仍將受到S-3表格I.B.6一般説明的限制，即 稱為“嬰兒架”規則。

我們的管理層可能會投入大量時間，我們可能會在尋求、評估和談判潛在的戰略選項或融資交易時產生鉅額成本，而這些努力可能不會及時成功，甚至根本不會成功。如果我們在需要時無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫重組或與其他實體合併、出售資產或將資產貨幣化、申請破產或停止運營。 如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，變現可能遠遠低於我們財務報表上的 價值，我們的股東可能會損失他們在我們普通股的全部或部分投資 。

在“納斯達克”資本市場掛牌上市(“納斯達克”)

雖然我們的普通股 目前已在納斯達克上市，但我們可能無法繼續滿足納斯達克或任何其他國家交易所的最低上市要求。

如果我們無法保持在納斯達克上的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能會保持清淡的 交易。如果出於任何原因，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響 ：

加密貨幣行業和比特幣定價可能會波動

比特幣定價 已被證明是不穩定的，其特點是在 加密貨幣歷史上多次持續了很長時間段的極端上升和下降。比特幣價格下跌直接影響我們產生收入的能力，這可能影響我們履行財務義務的能力。此外，能源價格的波動往往導致產生比特幣的主要投入成本增加 。

比特幣的價格可能會因用户、投機者和投資者之間的投資和交易情緒而波動，原因有很多，包括利率設置的變化，或者負面或正面的宣傳(例如，由於法律訴訟或比特幣投資者因欺詐或 網絡攻擊加密貨幣交易所或在線錢包而損失)。比特幣的大持有者可能會影響比特幣的價格大幅波動，特別是如果他們清算所持比特幣的話，這可能會導致比特幣價格下跌。比特幣價格下跌將對我們的收入產生負面影響。我們比特幣的價格取決於許多我們無法控制的市場因素。 由於比特幣價格的高度波動性，我們的歷史經營業績一直在波動，並將繼續波動，這在各個時期都很明顯 。Mawson不使用衍生品來對衝比特幣價格。

比特幣生態系統中的重要公司，如交易所、基金、貸款人、錢包提供商等或其他加密貨幣的企業倒閉也可能 對信心和比特幣價格產生影響。

我們還面臨價格下跌可能對交易對手產生的影響，包括我們使用的交易所和代管客户。特別是，在2022年7月，Celsius Networks，LLC和Celsius Mining LLC申請破產保護。Mawson的一家子公司仍然是Celsius Mining LLC的無擔保債權人，兩張未支付的請願書前發票總額超過180萬美元。

隨後的糾紛 導致了Celsius實體和Mawson實體之間的訴訟，請參閲第三部分.法律訴訟部分進行進一步討論。

全球經濟中的通貨膨脹可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

美國和世界各地的總體通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。總體通脹，包括能源、金屬、組件和其他投入的價格上漲，以及工資上漲，通過增加我們的運營成本對我們的業務產生了負面影響。 由於通脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響 。即使這些措施是有效的，這些有益行動影響我們的運營結果的時間與發生通脹成本的時間可能會有所不同。

加息

世界各地的中央銀行(包括美國聯邦儲備委員會)一直在提高利率。雖然我們目前的借款利率是固定的 ，但未來的任何借款或再融資的利率可能會高於我們過去獲得的利率。

我們或我們的供應商可能無法採購或維修我們運營所需的硬件。

全球供應鏈的風險和複雜性越來越高。我們的業務依賴於特定於加密貨幣的硬件，如礦機和用於操作礦機的容器，以及更通用的工廠和設備，如變壓器、斷路器、電源板排氣扇、偏轉器、監控設備和許多其他部件。如果我們無法(以商業價格或完全)採購此類硬件或更換部件，或者 它們被推遲，我們的運營可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果此類硬件的製造商無法自己獲得材料或組件， 他們可能會遇到製造延遲或不得不完全停止製造的情況。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷也可能時有發生 ，包括但不限於勞動力成本、運費成本和原材料價格的增加 以及合格工人短缺。

全球礦工主要供應商數量較少，礦工製造主要位於中國。如果我們或我們的客户無法從這些供應商(例如，由於全球對礦工的巨大需求，或由於地緣政治緊張局勢，或戰爭)以商業 價格，或根本無法從這些供應商採購礦工，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 即使供應商已同意向我們供應礦工，他們也可能由於半導體等組件或資源短缺、違約、破產、控制權變更而無法生產足夠的礦工，或法律變更 (包括出口/進口限制、配額或關税)。

進出口限制、配額或關税等貿易政策可能會降低我們的供應商向我們供應礦工的能力，或者造成製造或維修礦工所需的零部件短缺或缺乏 。特別是Republic of China人民政府對其經濟和企業(私營和國有)施加了高度的影響和控制。政府政策、決定、法律和對特定行業的幹預有各種不同的例子。當這些政策、法律法規或其解釋與採礦硬件供應商相關時，任何這些政策、法律和法規的變化都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，如果我們的電力供應商 受到國際供應鏈問題的負面影響，他們可能無法維護或擴大其設施 ，並且可能無法為我們提供電力，或者我們可能無法在未來提供額外的電力來實現我們的增長。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果設備延遲交付，此類供應鏈中斷 可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大影響。

採礦設備容易發生故障， 失效或報廢。

用於挖掘數字資產的礦工和相關採礦設備是複雜的機器，可能會運行兩年或更長時間。因此，它們容易 故障，並且在任何給定時間都可能無法運行。我們的大量礦工和採礦設備的任何停機都將對我們產生直接影響，因為它們將無法履行其職責。這可能發生在現場發生事故，也可能發生在運送大量礦工的過程中。此外，任何關鍵單件設備的故障都可能代表單點故障 ，這可能會產生廣泛影響。這方面的一個例子可能是變電站內的火災導致採礦設施在變電站重建之前的一段時間內完全停電，或者保險絲熔斷，這可能會影響我們設施的任何部分。因此，這種廣泛存在的機械問題或任何重大持續時間的嚴重故障都會減少我們的收入。

推動 比特幣採掘行業採用效率越來越高的採礦機的因素有很多，包括能源價格、比特幣算法 的設計目的是隨着網絡中添加更多的計算能力，挖掘每個區塊的難度增加，並減半。 隨着時間的推移，較舊的採掘設備的利潤會越來越低，並且像大多數計算硬件一樣，最終會變得過時。Mawson的船隊已經多年沒有實質性更新，這意味着許多因素可能會使其自採船隊過時，包括難度大幅增加、減半，或者只是機器的磨損導致部分或全部機器不能商業、 或無法操作。

我們站點的互聯網連接的任何長時間中斷或限制都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們的礦工需要安全、可靠和快速的互聯網連接來驗證和驗證比特幣交易、保護交易區塊並將這些交易區塊添加到比特幣區塊鏈中。任何延長的停機時間、帶寬限制或其他限制都可能會降低我們使用我們的 礦工支持比特幣網絡交易的能力，從而降低我們賺取大宗獎勵的能力。任何此類事件的影響 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

以合理的價格獲得可靠的電源對我們的增長和盈利至關重要。

我們的運營需要大量的電力。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期收益。如果電價上漲，這很可能會對我們是否能產生有利可圖的比特幣，以及我們將有權獲得多少能源淨收益產生重大影響。

我們的數據基礎設施需要 已開發的土地，最好靠近可持續且價格合理的電力來源。如果我們無法獲得此類土地的使用權或失去目前出租或佔用的土地的權利，這很可能意味着我們將無法獲得相關的電力供應 。缺乏電力供應將嚴重影響我們業務的盈利能力和生存能力。

此外，我們的運營 可能會受到長時間停電的嚴重不利影響。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全威脅對我們的業務構成了挑戰 ，包括保護我們的數字資產，以及聲譽受損的風險。

像世界上幾乎所有企業一樣，Mawson不斷受到惡意入侵其系統的攻擊。我們採取措施保護我們的運營和 我們的數字和物理資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法阻止 不正當訪問、損壞或盜竊我們的資產。安全漏洞可能會損害我們的聲譽或導致我們部分或全部資產的損失，或無法運營。由此產生的認為我們的措施不能充分保護我們的資產的看法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們迅速且頻繁地清算我們開採的加密貨幣，並將我們持有的加密貨幣數量降至最低，以最大限度地降低我們應對被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題的風險。我們有方法監控並確保 我們的礦工將哈希率定向到正確的池，並確保產生的任何比特幣都發送到預期的接收者。然而， 此安全系統仍可能被滲透，可能不會沒有缺陷或不受天災的影響，因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由我們承擔。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此， 未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖通過欺詐性 誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的基礎設施。由於用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在預定的 事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。如果我們的安全系統發生實際或感知的破壞，市場對其安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 如果發生安全破壞，我們還可能被迫停止運營或遭受資產減少，每發生一次 都可能對我們產生不利影響。

我們可能沒有或能夠獲得或 維護相關的商業保險。

由於我們所在的行業，我們可能無法獲得或維持其他行業中類似業務的經營者通常會以商業上可行的保費獲得的某些類型的保險 ，或者根本無法獲得。

如果我們的數字資產 在一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則責任方可能沒有足夠的財政資源 來滿足我們的索賠要求。我們的數字資產沒有保險。

在數字資產價格較低的情況下出售我們的數字資產以支付費用 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們迅速而頻繁地清算加密貨幣。這可能意味着我們在各自數字資產交易所市場價格較低的時候出售數字資產，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於少數關鍵人員，他們的流失可能會對我們產生重大影響。

我們業務方向和運營的責任在很大程度上依賴於少數關鍵人員，包括我們的首席執行官和首席財務官。如果我們的任何關鍵員工或服務提供商停止參與我們的業務，或者在不幸的情況下，其中一人或多人受重傷或死亡，這一損失將對我們產生重大且可能的不利影響。

如果我們不能提高散列率並 有效地管理Miner機隊和其他工廠和設備的更新，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

通常，比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並獲得比特幣獎勵的機會是挖掘者散列率(即，用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的 量)相對於全球網絡散列率的函數。隨着比特幣得到更廣泛的採用，我們預計比特幣的需求將進一步增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，從而 提高全球網絡哈希率。隨着新的和更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加， 這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降，除非它與行業同步部署額外的哈希率。

因此，為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會並在我們的行業中保持競爭力，我們必須不斷增加新的礦工，以使我們的 哈希率與比特幣全球網絡哈希率的增長保持同步。然而，隨着需求的增加和新礦工供應的短缺，新礦工的價格大幅上漲，我們預計隨着比特幣需求的增加，這一過程將在未來繼續下去。因此，如果比特幣的價格不夠高，不足以讓我們通過新的礦商收購為我們的哈希率增長提供資金，而且如果我們無法獲得額外的資本來收購這些礦商，我們的哈希率可能會停滯不前， 我們可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況，我們賺取新比特幣獎勵的機會將會下降，因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

隨着我們的數字資產達到使用壽命的終點(例如我們的礦工船隊)，我們將需要規劃它們的替代方案。更換我們的採礦船隊將需要大量的 資金，而該公司目前沒有這筆資金。如果我們無法籌集足夠的資本，無法更換或更新我們的採礦車隊， 我們可能無法在商業基礎上開採比特幣。這可能會迫使我們考慮其他業務選擇，例如擴展我們的代管業務，但是，即使成功，這些替代業務選擇可能不會產生與自採相同的利潤或 收入水平。

加密貨幣開採是一個競爭激烈的行業。

加密貨幣開採 行業競爭激烈，尤其是比特幣，有幾個競爭對手的規模比Mawson大得多， 在該行業運營的時間更長。這樣的規模和運營歷史可能會帶來更多的資源(財務、人力和技術)、更高的品牌認知度和美譽度、更牢固的業務關係和規模經濟。我們預計現有競爭對手 將擴大其業務，新的競爭對手將進入該行業，一些競爭對手將合併以創造更強大的競爭對手。 數字資產挖掘行業是全球性的。如果比特幣網絡中的競爭計算能力增加，那麼挖掘過程的難度就會增加，這可能會導致Mawson獲得更低的比特幣回報。

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

全球氣候變化和相關的環境法規可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

氣候變化及其對環境的影響，如高温、濕度、降雪量、降雨量、天氣模式、供水和短缺、海平面 和氣温變化，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。氣候變化對我們業務的潛在物理影響(如果有)是高度不確定的。

極端天氣事件可能：

任何有關氣候變化或能源使用的法律變更都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響相關的成本、環境監測和報告、遵守此類變化的税收和其他成本 。此外，圍繞加密貨幣的負面宣傳增加 及其對環境的明顯影響可能會對我們的業務造成聲譽損害。

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、聲譽、前景或運營產生不利的 影響。獲取和遵守所需的政府許可和批准可能非常耗時且成本高昂。

我們需要從聯邦、州和地方政府機構獲得並遵守大量許可和許可證。獲得和續訂 必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜，根據許可證或許可證的性質，需要長達數月或數年的時間才能獲得批准，如果法規發生變化，這一過程可能會進一步複雜或延長。此外，獲得此類 許可證或許可證有時會造成對運營性質或成本造成持續重大影響的條件 ，甚至使尋求許可證或許可證的項目或活動無利可圖或缺乏吸引力。 此外，在各種情況下，此類許可證或許可證可能會被拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可證或執照的條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致延遲 或暫停我們的運營和電力銷售，或者我們向客户提供的電力減少， 可能會對我們進行處罰和其他制裁。儘管各種監管機構定期續簽現有許可證和許可證，但我們現有許可證或許可證的續簽可能會因各種因素而被拒絕或危及，包括未能為關閉提供足夠的財務保證、未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證條件、當地社區、政治 或其他反對意見以及行政、立法或監管行動。我們無法採購並遵守這些業務所需的許可證和許可證，或者此類採購或合規給我們帶來的成本，可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果頒佈新的環境法律或法規，或更改對現有法律的解釋，可能會導致我們設施的活動需要更改 ，以避免違反適用的法律和法規或引發對我們設施的歷史活動違反適用法律和法規的索賠 。除了可能對任何此類違規行為處以罰款外，我們還可能被要求進行大量資本投資並獲得額外的運營許可或許可證，這可能會對我們產生重大的 不利影響。

銀行和金融機構可能停止向參與加密貨幣交易的人員提供金融服務。

銀行和其他金融機構可以而且已經做出了基於法律和風險的決定，不接受從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的客户，如數字資產投資者或企業。這可能是因為他們這樣做是非法的，或者 在法律地位不確定但面臨重大風險的情況下。如果我們或我們的主要業務合作伙伴(如交易所、礦池或礦商供應商)無法獲得銀行服務，這將導致重大業務中斷和我們業務的損失和損害 。如果大量比特幣用户、投資者和交易員發生這種情況，可能會導致人們對比特幣及其價值失去信心，從而導致比特幣價格下跌。

與加密貨幣挖掘、比特幣價格和技術相關的風險

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對相應網絡的協議和軟件提出修改建議，如果此類網絡接受並授權，可能會對我們產生不利影響。

例如，出於對比特幣網絡的尊重，一小羣人在GitHub.com上為比特幣核心項目做出貢獻。這些個人可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出 改進或改進，以改變管理比特幣網絡和比特幣屬性的協議和軟件，包括交易的不可逆轉性和對挖掘新比特幣的限制 。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，有一場關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變區塊鏈的辯論正在進行中。 儘管一些支持者支持增加區塊大小，但其他市場參與者反對增加區塊大小，因為這可能會阻止礦商 確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新的 協議和軟件的影響，這些協議和軟件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 如果開發人員或開發人員團體提出的比特幣網絡修改方案不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭且不兼容的區塊鏈 實施。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上有效處理能力的50%，則該 參與者或殭屍網絡可能會以對我們產生負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建替代塊來更改區塊鏈 ，前提是它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器添加有效塊的速度更快地解決這些塊。在這種替代塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以 重複使用自己的數字資產(即，在多個交易中使用相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不能獲得對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性數據塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此類變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

未能正確監控和升級比特幣網絡協議 可能會損壞比特幣網絡並對我們造成不利影響。

加密貨幣網絡協議的開源結構 意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議 運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入， 貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的新問題或潛在問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。足夠數量的用户對比特幣協議進行修改或 更改(稱為“叉子”)可能會導致無法預見的錯誤或對Mawson和礦工的其他負面 結果。我們正在挖掘的數字資產網絡中潛在問題的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着獎勵的減少，挖掘比特幣的動機可能會隨着時間的推移而減少 。

當 塊獎勵或每次產生塊時(大約每10分鐘)進入流通的比特幣數量減半時，比特幣就會減半。這是按照比特幣程序中內置的時間表進行的，每隔210,000個區塊進行一次，目的是隨着時間的推移減少向市場發行比特幣的總供應量。這種供給效應增加了比特幣的稀缺性，從歷史上看，比特幣的稀缺性提高了比特幣的價格。當比特幣第一次出現時，每生產一個區塊，就會有50個比特幣獎勵給礦工。多年來，該獎勵 有所減少，目前的區塊獎勵為每區塊6.25比特幣。減半活動將繼續，直到區塊獎勵 達到零。這一過程將以預先確定的2100萬枚比特幣發行量結束，估計大約在2140年左右。 在之前的每一次減半活動中，比特幣價格的短期後續影響都是價格上漲，但這種趨勢可能 不會在未來繼續下去，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。他説：

數字資產網絡上的聚合哈希率顯著降低 可能會導致數據塊解決方案確認時間出現重大延遲(儘管是暫時的)。 對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響 ，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

日益增加的網絡難度，在決定比特幣挖掘的盈利能力方面起着至關重要的作用。

從本質上講， 網絡難度是指解決驗證比特幣網絡交易的數學問題所需的努力程度。對於使用工作證明(POW)驗證系統(如比特幣)的加密貨幣來説，創建新的加密貨幣需要 個“礦工”使用他們的計算機來解決複雜的數學難題。在比特幣的情況下，礦工的計算機，也被稱為節點，每十分鐘收集並將單個交易捆綁成塊，這是 比特幣的固定“塊時間”。然後，計算機競爭解決一個複雜的密碼難題，成為第一個驗證區塊鏈新區塊的人。 隨着像比特幣這樣的加密貨幣變得更加流行，參與這個對等驗證網絡的計算機數量增加。 隨着更多的參與者和更多的計算能力，所謂的“哈希功率” 整個網絡的流量也相應增加。

網絡難度越高，挖掘新比特幣的挑戰就越大。因此，難度級別的變化會直接影響挖掘的盈利能力。 還有其他幾個因素可能會影響網絡難度，例如：

1.網絡難度調整： 比特幣網絡每2016塊或大約每兩週調整一次難度。調整基於總網絡 哈希率，該哈希率是用於挖掘網絡上的計算能力的指標。如果網絡上的散列能力增加， 難度級別也會增加，以保持向區塊鏈添加新塊的一致比率。相反，如果散列 的能力降低，難度也會降低。這意味着採礦業的盈利能力可能會受到網絡上礦工數量變化的影響。

2.屏蔽時間：如前面所述，比特幣的目標屏蔽時間為10分鐘。如果生成塊過快，難度級別將增加 以減慢塊創建速度。相反，如果塊的生成速度太慢，則難度級別將降低以加快塊的創建速度。

3.硬件效率：挖掘硬件的效率對挖掘難度有很大影響。更高效的硬件每秒可以挖掘更多哈希， 這會增加哈希率，並可能導致難度級別上升。

4.電費：採礦 需要大量電力，而電費對採礦難度有很大影響。如果電力成本很高，礦商可能需要關閉運營或改用更高效的硬件來保持盈利。

5.市場情況：比特幣的價格 可以對挖掘難度產生重大影響。如果比特幣價格上漲，可能會有更多的礦工加入網絡， 導致哈希率增加，難度上升。相反，如果比特幣價格下跌，一些礦工可能會退出網絡 ，導致哈希率下降，難度降低。

6.減半：比特幣大約每四年經歷一次減半事件，開採一個新區塊的獎勵被減半。這意味着礦工需要挖掘兩倍的區塊才能賺取相同數量的比特幣。這可能會導致哈希率下降，因為一些礦工可能會發現繼續挖掘利潤較低 。

交易手續費的增加可能會降低數字資產的價格。

如果比特幣網絡上記錄交易的費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

加密貨幣公司可能會被迫出售他們持有的比特幣或加密貨幣，從而給比特幣價格帶來下行壓力。

如果專業採礦業務的利潤率較低，則它可能更有可能快速出售更高比例的新開採數字資產 。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高、資本儲備較有限的採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格 ，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能導致數字資產價格下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

如果數字資產交易所/託管人涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類數字資產交易所/託管人可能會導致部分 或所有數字資產的價格下降，並可能對我們造成不利影響。

數字資產交易的數字資產交易所/託管人相對較新(與傳統金融服務中的行為者相比)，在大多數情況下，基本上不受監管，或幾乎不受監督。此外，許多數字資產交易所/託管人(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能對數字資產交易所/託管人失去信心 ，或可能遇到與數字資產交易所/託管人相關的問題，包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所/託管人。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受度受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們產生不利影響。

目前，比特幣和其他加密貨幣在零售和商業市場中的使用量相對較小，而投機者的使用量相對較大。 因此，比特幣和其他加密貨幣的價格波動較大，可能對我們的投資產生不利影響。加密貨幣是一個相對較新的概念和資產類別，因此對其使用仍存在一定程度的不確定性和懷疑。他們的受歡迎程度是否會進一步增長 很難預測。如果加密貨幣的普及度和使用率下降，導致其價值縮水，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

未來數字資產和數字貨幣的發展可能會減少比特幣的使用.

數字資產技術正在發展，可以創建新的數字資產。與比特幣競爭的新數字資產可能會增加人氣，進而導致比特幣價值下降，進而可能導致比特幣網絡的下降以及我們從當前採礦活動中創造收入的能力 。這可能包括開發所謂的央行數字貨幣(CBCD)。據報道，世界各地的許多政府和中央銀行正在考慮或研究CBCDs的可能性，包括美國聯邦儲備委員會。

量子計算的發展威脅着區塊鏈協議的密碼保護。

世界各地的政府和企業正在進行研究和開發，以生產比現代計算機強大得多的量子計算機。 量子計算機的潛在能力對比特幣區塊鏈 協議所依賴的底層加密保護構成潛在威脅，因此可能會破壞用户對比特幣和 數字貨幣的總體信任。例如，量子計算機可能提供解密用户私鑰和偽造交易簽名的可能性，從而破壞區塊鏈的完整性。由於量子計算破壞安全協議的能力而對數字貨幣失去信任，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

與法律、監管框架和法律行動相關的風險

比特幣等數字資產可能會受到更嚴格的監管。

數字資產和加密貨幣 一直受到監管機構和政府的持續審查。數字資產行業的監管可能會增加 。我們無法確定未來的監管發展或解讀，也很難列出或描述Mawson在這一領域可能面臨的所有風險 。此外，監管行動以及加密貨幣交易或開採活躍的地區的任何其他政治事態發展可能會增加我們的國內競爭，因為該市場中的一些加密貨幣礦商或新進入者 可能會轉移其加密貨幣挖掘業務或在美國建立新的業務。此外，過去幾年，隨着加密貨幣開採變得越來越普遍，政府 對加密貨幣開採設施及其能源消耗的限制進行了更多的審查。採礦運營商的電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會使公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動 或造成消費者對比特幣的負面情緒和看法。州和聯邦監管機構越來越關注比特幣開採活動對能源和環境的影響。此外，如果賓夕法尼亞州和俄亥俄州的監管和經濟環境變得對比特幣開採和託管公司不利，包括通過增加税收的方式，意味着我們的業務， 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

比特幣和比特幣開採目前在美國是合法的；但是，它們未來可能會變得非法，或受到監管(如上限、税收或許可制度)。

法規變更或解釋 可能導致我們(或我們的任何相關實體)註冊並遵守新法規，從而導致持續我們的數字資產業務或進入新業務的潛在非常、經常性或非經常性費用。

我們可能無法及時有效地 實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。

我們必須遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些規定。第404條要求我們的管理層維持財務報告內部控制制度，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。它還要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制在提供合理保證方面是否有效，並向投資者披露其評估。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果， 管理層發現了項目9A中所述財務報告內部控制的重大弱點。“控制和程序”。由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司管理層 得出結論，截至2023年12月31日，公司的財務報告內部控制不符合COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準。

Mawson可能無法 及時實施適當的控制和程序，以充分滿足適用於我們的法規遵從性和報告要求。如果Mawson不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能 使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們股票的市場價格。他説：

此外，作為一家較小的報告公司和非加速申報機構，我們不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求的約束。然而，隨着我們的發展，我們可能會受到薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的約束。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響 ，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，這可能會增加欺詐和客户流失的可能性，降低我們獲得融資的能力，並需要額外的支出來滿足這些要求，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來有關為美國聯邦收入和外國税收目的處理數字資產的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

在全球範圍內，許多税法、規則和指導方針都沒有以數字資產或加密貨幣為重點。例如， 涉及數字資產的交易的美國聯邦收入和外國税收待遇的許多重要方面是不確定的，也不清楚 未來可能會為美國聯邦收入和外國税收目的處理數字資產交易發佈什麼指導意見。

不能保證 美國國税局或其他外國税務機關不會改變他們的立場或出臺有關數字資產的新法律、法規或指南。任何此類現有美國國税局和其他外國税務機關立場的改變或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能對我們的業務造成不利的税務後果，並可能對數字資產的價值 和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。此外，美國國税局和其他外國税務機關可能不同意我們的税收立場 ，這可能會導致納税義務增加。數字貨幣方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加針對美國聯邦收入和外國税收目的處理數字貨幣的不確定性。

另一個不利的 裁決的例子是，如果我們在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)。基於我們當前和預期的收入、資產和運營的構成，以及我們的總體業務，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為PFIC。對數字資產和與之相關的交易適用《數字資產與投資規則》存在不確定性。不能保證Mawson在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。如果Mawson被認為是PFIC，那麼我們 普通股的美國持有者可能會面臨負面的税收後果，並受到年度信息報告要求的約束。美國持股人可能希望諮詢他們的税務顧問 關於對我們普通股的投資可能適用PFIC規則的問題。

政府的監管幹預可能會影響獲得、擁有、持有、出售、交換或使用比特幣或其他加密貨幣的權利。

各國政府已經並可能採取監管行動，限制獲取、擁有、持有、出售、交換或使用比特幣或其他加密貨幣的權利。例如， 接受用於消費者交易的比特幣支付可能是非法的，或者可能成為非法的，銀行機構可能被禁止接受加密貨幣的存款。這樣的限制將對比特幣的價值和價格產生負面影響。另一方面，一些政府可能會決定補貼或支持某些比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。 並對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣的價值以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美國和非美國的管理機構可能會發布與我們的做法或法律解釋有很大不同的其他立法或指導意見，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不可預見的影響 。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府 認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國 ，加密貨幣的開採、所有權和交換受到廣泛的監管要求，在某些情況下，重疊、不明確和不斷變化的監管要求。我們受制於各種聯邦、州和地方法律法規，包括與發電、噪音、儲存、搬運和處置危險物質和廢物有關的法規。其中某些法律法規還對不動產的現任和前任所有者和經營者以及向環境中處置或釋放有害物質的人施加了調查和清理費用的連帶責任，而不考慮過錯。電力成本也可能受到現有或新的温室氣體排放法規的影響，無論這些法規適用於所有電力消費者還是僅適用於特定用途，如比特幣開採。這些法規可以是聯邦的、州的或地方的。美國聯邦政府和一些州政府一直對應對氣候變化感興趣，包括通過監管比特幣開採。過去應對氣候變化的政策 建議包括各種措施，從對碳使用或發電徵税到能源消耗披露制度 ，再到聯邦對温室氣體排放的限制或比特幣開採特定的能源使用限制。目前尚不清楚未來的任何此類立法和法規將如何影響我們在賓夕法尼亞州和俄亥俄州的設施。美國未來的立法和監管進程仍然很難預測，目前無法估計與新立法或監管相關的潛在增加成本。鑑於目前和未來監管行動和立法發展的結果難以預測， 它們可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

立法、監管和訴訟 有關氣候變化和節能的威脅。

改變環境法規和公共能源政策可能會使我們的業務面臨新的風險。我們的比特幣代管服務和採礦業務需要大量的電力，只有當我們產生的成本(包括電力成本)低於我們從業務中產生的收入時，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，只有在成本效益高的基礎上為該礦獲得足夠的電力，我們的運營才能成功。例如，我們對賓夕法尼亞州和俄亥俄州工廠的計劃和戰略舉措 在一定程度上基於我們對當前環境和能源法規、政策以及聯邦和州監管機構頒佈的舉措的理解。如果實施新法規或修改現有法規，我們對我們的 計劃和戰略計劃所做的假設可能不準確，並且我們可能會產生額外的成本來調整我們計劃的業務(如果我們能夠 完全適應這些法規)。

此外， 仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為具有高能源需求的加密貨幣 採礦業可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外， 未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。此外，我們目前參與了能源需求響應計劃，以減少運營，恢復電網的產能，並在必要時(如在極端天氣事件中)獲得資金，以抵消失去的運營收入。鑑於氣候變化的影響和應對方式的政治重要性和不確定性，以及能源披露和使用法規，我們無法預測立法和法規將如何影響我們未來在美國、賓夕法尼亞州和俄亥俄州的財務狀況和運營結果 。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化或能源使用的潛在影響的意識的提高和任何不利的宣傳也可能 損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

修改有關比特幣開採、比特幣和第三方加密貨幣交易所運營的法律 可能會使業務模式不可持續 ，並可能導致無法將開採的比特幣有效地兑換為法定貨幣，或者可能在某些司法管轄區(包括我們經營的司法管轄區)被定為非法，這可能會對我們的業務前景和運營產生不利影響。

州或聯邦監管機構可能尋求對加密貨幣挖掘實施嚴格的限制或全面禁止，這可能會使我們在不搬遷代管和自採業務的情況下 無法開展業務，這可能會非常昂貴和耗時 。此外，儘管比特幣和比特幣開採以及加密貨幣在大多數國家(包括美國)基本上不受監管，但監管機構可以採取新的或加強的監管行動，可能會嚴格限制 開採、獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為傳統法定貨幣(如美元)的權利。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況可能對我們產生重大不利影響，可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們或我們的託管客户挖掘、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和法規的性質或程度，也無法預測使用加密貨幣的潛在影響，這可能會對我們的業務和更廣泛的行業產生實質性的不利影響。

我們可能會受到監管機構和政府當局的重大訴訟(包括與我們的貸款人和交易對手)、調查或執法行動，支持成本高昂，如果解決方案不利，可能會損害我們的業務、收入和財務 結果。

我們一直是某些索賠、法律程序(見第3項.法律訴訟部分)的對象，未來可能會受到索賠、法律程序、政府調查或執法行動的影響，包括在正常業務過程中。Mawson簽訂的協議有時包括賠償條款，如果對受賠償的第三方提出索賠，Mawson可承擔費用和損害賠償。無論特定索賠的 是非曲直，針對訴訟進行辯護或對政府調查做出迴應可能成本高昂、耗時長、 會中斷運營，並且會分散管理層的注意力。如果Mawson無法成功地針對此類索賠為自己辯護，則它 可能有責任支付大筆款項以滿足判決、罰款或處罰，或更改、延遲、限制或停止其部分或全部業務做法。毛森可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設置的先例有限，因此我們對如何對加密貨幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方的 指導意見，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險和其他常見風險

我們普通股的交易價格 可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。由於市場動態和比特幣的低迷，我們的普通股經歷了波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們的普通股可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。公眾對我們公司或管理層的看法以及其他我們無法控制的因素可能會額外影響Mawson的股價。

由於收入、運營成本和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因時期的不同而有很大差異。

我們預計我們的期間財務業績將根據各種因素而變化，我們預計這些因素將因比特幣價格和能源成本等外部因素而波動，這些因素在期間之間可能不一致或不成線性。由於這些因素，我們財務業績的季度間比較 可能沒有用處，而且這些比較不能作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注短期季度財務業績。如果發生這種情況，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，要麼突然下跌，要麼隨着時間的推移而下跌。

我們可能無法達到我們公開宣佈的 業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不定期提供有關我們預期的財務和業務表現的指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導可能最終不準確，並且在過去的某些方面 不準確，例如新的Exahash的時間。我們的指導基於某些假設，可能與實際 結果不同，如果我們的假設未得到滿足或由於各種風險和不確定性而受到影響，我們普通股的市值可能會大幅下降。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。因此，我們通過實施 並維護旨在預防、檢測和緩解可能構成網絡安全風險的事件的流程和技術來應對這些風險。我們 同樣面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的各種網絡安全風險，包括知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、業務活動中斷和客户活動 、違反隱私法和其他訴訟和法律風險、以及聲譽風險。在採用我們的風險評估和管理計劃時，我們致力於保護我們的系統和數據。

我們在聯邦信息處理標準出版物199的指導下實施了基於風險的方法，以識別、分類和適當評估可能影響我們的業務和信息系統的網絡安全威脅的範圍 。我們還依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括安全處理個人、機密、敏感、專有和其他類型的信息 。我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享了在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。

此外，我們還監控與信息安全和數據保護相關的新興法律、行業標準和法規。儘管到目前為止，我們尚未經歷任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全事件或威脅，儘管我們正在通過定期實施 安全更新來積極監控我們的網絡和接入點，但我們不能保證未來不會發生可能對我們產生重大影響的事件或威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

根據我們的風險管理政策，首席財務官負責執行我們的風險管理政策。審計委員會 至少每年從管理團隊收到有關公司風險管理流程、風險趨勢和任何事件的最新信息 。如果發生任何事件，公司希望立即或儘快通知審計委員會。

定期評估我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐。這些評估包括各種活動，包括信息安全評估和對我們的信息安全控制環境和運營效率的獨立審查。我們利用託管檢測和響應系統、終端保護、旨在阻止惡意軟件和軟件的內容過濾來消除網絡釣魚、勒索軟件和欺詐。我們還在所有敏感應用程序和信息入口點上使用多因素身份驗證，定期審查對數據的訪問 ，並擁有受故障切換保護的業務災難恢復和備份存儲系統。公司定期開展網絡安全培訓和測試計劃。

項目2.財產

我們的主要營業地點 位於賓夕法尼亞州米德蘭鐵路大道950號，郵編15059。我們有以下租約：

該公司從2021年10月開始在賓夕法尼亞州米德蘭租賃6英畝的土地，租期為36個月，並可選擇再延長四次三年 。

從2023年5月24日起，Mawson Bellefonte LLC簽訂了賓夕法尼亞州貝爾方特9918平方英尺已開發採礦設施的租賃協議。租期 為兩年零七個月，可選擇續期五年。

2022年3月16日，露娜廣場地產有限責任公司與Vertua Property，Inc.就賓夕法尼亞州默瑟縣沙倫市的一處物業簽訂了租約。租期為5年，每個租期有2個選項，續期5年。2024年2月2日，沙龍租約終止 ，截至2024年3月，公司已完全遷出該設施。

從2023年5月1日起，Mawson 俄亥俄有限責任公司接受了俄亥俄州康寧市一塊未開發土地約64,600平方英尺的租賃協議轉讓。租期 為四年，可選擇續期五年。

我們不擁有或租賃任何其他土地或建築。我們相信我們現有的設施是合適的，足以滿足我們目前的業務需求。 然而，Mawson正在發展，如果我們需要更多或替代設施，我們相信可以在合理的時間框架內以商業價格獲得此類設施。

第3項.法律程序

我們已成為最近可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的某些法律程序的被告 。 2022年7月13日，Celsius Mining LLC和Celsius Network LLC及其他相關實體(統稱為“Celsius”)根據破產法第11章向紐約南區美國破產法院(“法院”)申請破產救濟， 案件編號22-10964。在這件事上，2023年11月23日，Celsius Mining LLC對Mawson及其子公司 露娜廣場有限責任公司和Cosmos Infrastructure LLC提起了對抗訴訟，聲稱與涉嫌違反主機代管協議和擔保本票有關的各種索賠。第23-01202號高級案件，聲稱在本票項下被拖欠約800萬美元，並要求返還作為保證金支付的1,533萬美元。Mawson否認Celsius Mining LLC有權在對手的訴訟中獲得救濟，並正在積極為此事辯護。Mawson試圖根據其中一項交易協議中包含的仲裁條款將此事從敵對程序中移至仲裁程序 。Celsius反對驅逐，法院審理了這件事。2024年2月27日，法院部分裁定，可以對有關“一地兩檢”協議的索賠進行仲裁，但對本票的索賠將擱置在法院面前。法院指定了一名訴訟管理人來處理期票引起的索賠。莫森正在對這一決定提出上訴。在莫森之前提交給美國證券交易委員會的文件中，更詳細地披露了凱爾修斯和莫森之間的許多相關索賠和糾紛 。

2023年10月16日，之前受聘為公司提供首席財務官相關服務的Ariel Sivikofsky先生向澳大利亞聯邦巡迴和家庭法院提起訴訟，起訴澳大利亞子公司茂森基礎設施集團有限公司(MIG)、公司董事的邁克爾·休斯和公司總法律顧問湯姆·休斯。申請人的索賠總額最高可達216,980澳元。MIG和個別被告對這些指控提出異議，並否認Sivikofsky先生是一名僱員。 2023年11月1日，根據《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第440D條，對MIG的訴訟程序被擱置，理由是MIG被置於自願管理狀態。針對邁克爾·休斯和湯姆·休斯的訴訟已經了結。

2023年12月22日，茂森基礎設施集團有限公司和露娜廣場有限責任公司正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville，LLC賠償200萬美元，原因是雙方未能支付2022年9月8日的買賣協議中包含的能源溢價條款。隨後，2024年1月12日，莫森和露娜向美國仲裁協會提交了正式仲裁申請通知書。仲裁正在進行中。

2024年3月28日，在澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院提起的民事訴訟中，本公司被列為被告，該訴訟題為“W Capital Advisors Pty Ltd以W Capital Advisors Fund訴Mawson Infrastructure Group，Inc.受託人的身份”，案卷編號2024/00117331， 聲稱在本公司根據一份貸款契約全額支付本金500,000美元和298,926.30澳元后，索賠166,218.60美元作為可轉換票據的未付利息，加上本公司就其澳大利亞附屬公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.簽署的日期為2022年9月29日的《貸款契約變更》申請公司擔保的到期款項的利息和費用。該公司 否認索賠人有權獲得其尋求的救濟，並將在適當時候積極捍衞其在此事中的利益。如之前在2024年3月29日提交的8-K文件中所述，根據澳大利亞法律，本公司於2024年3月28日向W Capital發送了一份初步發現通知，以獲取文件並調查W Capital是否為本公司前董事兼高管James Manning先生的關聯方，並調查並確定W Capital Advisors Pty Ltd.與本公司之間的交易是否與第三方交易有關。

該公司及其部分 子公司目前存在糾紛，概述如下。這些糾紛可能會導致訴訟。

2024年1月8日，Flynt ICS Pty Ltd向Mawson澳大利亞子公司MIG No.1 Pty Ltd(2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被置於法院指定的清算和清盤程序中，在隨後的事件中披露)支付129,930美元，以支付根據服務協議應支付的款項。

2024年2月1日，前獨立承包商Noam Danenberg通過他的專業公司N.Danenberg Holding(2000)Ltd在以色列特拉維夫對Mawson Infrastructure Group，Inc.提起民事訴訟，要求賠償9萬美元的工資和其他福利。Mawson從未被正式送達 ，也沒有接受以色列的司法管轄。

2023年10月30日，澳大利亞子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(“Mawson AU”)的董事任命了Mawson AU的自願管理人。自願管理是澳大利亞公司法規定的一種程序，即任命一名外部管理人控制相關實體，調查並向債權人報告相關實體的業務、財產、事務和財務 情況，並報告債權人可選擇的方案。這不是一個法庭程序。2023年11月3日，W Capital Advisors根據與其營運資本安排相關的擔保條款任命了 接管人和管理人。這兩個過程都不受法院的管轄。

2024年1月3日，W Capital 向Mawson發出通知，表示有意收取其所稱的截至2023年12月31日的以下索賠的逾期金額：(A)根據變更契據向Mawson墊付的貸款本金和利息，金額為130萬美元(190萬澳元)； (B)可轉換票據項下墊付的本金金額，金額為50萬美元；及(C)可轉換票據項下墊付的本金金額 ，金額為0.07萬美元。W Capital還要求Migi發行1,500,000股登記股票 。本公司積極否認這些索賠，但已同意並確實於2024年3月6日向W Capital支付了50萬美元，保留了與W Capital對額外130萬澳元和150萬澳元登記股票的索賠有關的權利。

除上述情況外， 我們目前不是，最近也不是對我們的財務狀況或盈利能力有重大影響的任何訴訟的當事人。但是，我們過去以及未來可能會捲入與我們業務相關的某些訴訟。例如，公司及其子公司不時收到付款要求函 ，這可能會導致法律訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股面值0.001美元，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為MIGI。

持有者

截至2024年3月26日，我們的普通股登記在冊的股東約為118人。我們股票的實際實益擁有人數量超過了這一記錄保持者的數量，因為有實益擁有者的股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何現金 股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算 保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制。

未登記的股權證券銷售和 收益的使用。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的證券並無其他未登記的銷售未在Form 8-K或Form 10-Q的當前報告中報告。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

在本年度報告所涵蓋的財年第四季度，我們沒有回購任何證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下關於我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論應與我們的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的這些報表的註釋一起閲讀。 本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告中其他部分闡述的因素。除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。

根據2023年2月6日的《公司註冊證書修正案證書》，Mawson以其已發行普通股的1-6股反向拆分的比例簽約，並將其法定普通股減少至90,000,000股，如公司於2023年2月9日提交的8-K表格的當前報告中所述。

業務概述

Mawson Infrastructure Group Inc.(“公司”或“Mawson”或“We”)是一家總部位於美國的數字基礎設施公司。

該公司有3項主要業務-數字貨幣開採、代管及相關服務和能源市場。

該公司開發和運營數字貨幣的數字基礎設施，如比特幣、比特幣區塊鏈網絡上的挖掘活動。該公司還為使用計算機器通過我們的數據中心挖掘比特幣的託管服務客户提供 數字基礎設施服務，公司對使用其數字基礎設施和相關服務收取費用。該公司還有一個能源市場計劃，通過該計劃，該公司可以獲得淨能源收益，以換取減少我們從電網使用的電力，以應對 高電力需求的情況。截至本年度報告發布之日，我們在美國賓夕法尼亞州運營着兩個數據中心設施。

本公司亦可根據當時的市場情況，定期以數字貨幣進行採礦、數據中心基礎設施及相關設備的交易。

該公司設計、開發、運營和管理其數字基礎設施，以負責任地支持比特幣網絡，為比特幣網絡的規模、結構和分散化做出貢獻，並優化能源消耗。隨着全球繼續向新的數字經濟過渡，該公司幫助促進數字貨幣和大宗商品的生態系統和增長。

我們努力在提供低碳或零碳可再生能源的市場和社區運營和投資，並參與能源管理活動。我們還投資於我們運營的社區，以支持我們更廣泛的生態系統。

比特幣挖掘和代管發電能力

2023年接近尾聲時，Mawson在賓夕法尼亞州的兩個礦場--米德蘭和貝爾方特的總髮電量約為109兆瓦，可支持35,650名礦工進行自採或代管服務。米德蘭設施的總功率約為100兆瓦，可支持約32,930名礦工進行自採和/或主機代管服務。截至2023年12月31日，Bellefonte設施的裝機容量約為8.8兆瓦，並繼續完全用於自採目的。

最近的發展。

2023年10月4日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面 通知，指出本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“投標 價格規則”)所規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價1美元的要求。根據納斯達克上市規則第5810-2(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日，即至2024年4月1日，以恢復遵守投標價格規則。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價 在這180天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。2023年12月19日， 公司收到納斯達克的正式書面通知，表明公司已重新遵守投標價格規則。

2023年10月12日，本公司與Consensus Technology Group的全資子公司Consensus Colocation PA LLC就在賓夕法尼亞州莫森米德蘭工廠為約15,876名Bitmain Antminer S19 XP礦工提供約15,876名Bitmain Antminer S19 XP礦工或約50兆瓦的設施 簽訂了新的服務框架協議(“服務框架協議”)。根據服務框架協議，公司將向客户提供為期12個月的主機代管服務，雙方經雙方同意後可進一步延長服務期限。

於2023年12月26日，本公司與本公司首席執行官Rahul Mewawalla及總裁於2023年5月22日訂立一份額外的僱傭協議附錄(“附錄B”)。附錄B旨在反映本公司並無根據其對Mewawalla先生負有責任的條款及時間表作出 若干股權授予及補償，並向Mewawalla先生提供利益以補償Mewawalla先生。附錄B規定，Mewawalla先生將在2024年獲得完全歸屬的限制性股票單位獎勵和補償，但不遲於2024年10月31日，根據附錄B。附錄B還根據附錄B更新僱傭協議的某些條款。

2024年2月2日，該公司在賓夕法尼亞州沙龍的房產租賃 被終止，截至2024年3月，該公司已完全搬出該設施，該設施 是一個非運營場所。

詹姆斯·曼寧先生從2023年5月22日起卸任公司首席執行官一職，他已與Mawson AU達成協議，將向他發放135萬個RSU，他的其他RSU協議和權利將被取消，這一點載於2023年5月25日提交的公司當前報告Form 8-K 。本公司董事會審計委員會於2023年第三季度開始調查涉及前董事會成員兼首席執行官James Manning先生的潛在關聯方交易，包括但不限於Manning先生未能適當披露某些關聯方交易、某些交易披露延遲或披露不完整，以及未能確認有關關聯方交易的披露已完成。在調查之後，審計委員會於2024年2月15日向董事會報告了初步調查結果。根據迄今取得的資料及曼寧先生一再拒絕提供其關聯方交易的全面及完整披露(或確認向本公司提供的先前關聯方披露的準確性)，審核委員會認定有表面根據可斷定曼寧先生沒有向本公司全面及適當地披露其關聯方交易。基於此 決定，董事會於2024年2月19日議決，本公司不應發行曼寧先生於2023年5月訂立的 分居協議所規定的若干RSU及其他股權授予。

經營成果

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，比特幣自採的數字貨幣收入分別為2159萬美元和4311萬美元。這比去年同期減少了2152萬美元，降幅為50%。2023年自採業務收入的下降主要是由於比特幣生產總量的下降，其中包括本公司運營設施組合的變化。 2023年，本公司在賓夕法尼亞州的兩個設施開展業務，而2022年包括佐治亞州設施的運營，該設施於2022年10月由本公司出售。出售佐治亞州的設施包括出售6468名礦工。由於作業設施組合的變化，因此2023年部署的礦工較少。2023年生產的比特幣總量為741.33枚，而2022年同期為1,342.59枚，佔同期比特幣產量的45%.在截至2023年12月31日和2022年的一年中，比特幣的平均價格保持相對穩定。在截至2023年12月31日的一年中，比特幣的平均價格為28,893美元，而在截至2022年12月31日的一年中，比特幣的平均價格為28,205美元。

代管服務收入 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1636萬美元和1334萬美元。這一23%的同比增長 是由於我們在2023年共同安置的礦工數量增加。本公司於2023年10月19日公佈《服務框架協議》，為Consensus Technology Group LLC的一家子公司提供主機代管服務，價格為50兆瓦。本公司亦於2023年12月19日宣佈，已與氪科技有限公司簽訂另一份新的6兆瓦客户設備代管協議，這兩項協議取代了本公司附屬公司露娜廣場有限公司與Celsius Mining LLC簽訂的客户設備代管協議，該協議已於2023年8月23日到期。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的能源淨收益分別為535萬美元和1370萬美元。這意味着減少了835萬美元，降幅為61%。 這一減少是由於公司在2023年參與的能源計劃較少，因為電價低於2022年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度數字採礦設備銷售額分別為26萬美元和1424萬美元。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出 包括收入成本；銷售、一般和行政費用；基於股票的薪酬；衍生資產公允價值變動； 以及折舊和攤銷。

收入成本

我們的收入成本主要包括與數字貨幣開採和代管服務相關的直接電力成本以及銷售採礦設備的成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本分別為2856萬美元和4770萬美元。收入成本下降主要歸因於與運營自採設備和代管服務所用能源相關的電力成本下降。這一減少歸因於本公司2023年運營設施組合的變化，本公司在賓夕法尼亞州的兩個設施 均有運營，而前一時期包括佐治亞州設施的運營，包括6,468名礦工，該設施於2022年10月由本公司 出售。

銷售、一般和行政

我們的銷售、一般和行政費用主要包括與以下方面相關的專業和管理費用：員工薪酬、審計、法律、設備維修、市場營銷、運費、保險、諮詢費、租賃攤銷和一般費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用分別為1918萬美元和2585萬美元。2023年，總銷售額、一般費用和管理費用減少了667萬美元。導致費用減少的一些主要因素 是工資成本降低，減少了51萬美元；諮詢費減少了73萬美元；營銷成本減少了105萬美元；合同人工成本減少了134萬美元；設備維修減少了230萬美元。

基於股票的薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為1,083萬美元和301萬美元。於截至2023年12月31日止年度， 基於股票的薪酬主要歸因於向Celsius Mining LLC發行認股權證的已確認成本共計184萬美元，向W Capital Advisors Pty Ltd發行的股份共計31萬美元用於顧問及諮詢工作，以及與本公司員工的長期激勵計劃有關的已確認成本 。鑑於於2022年12月31日，以股份為基礎的付款主要歸因於向Celsius Mining LLC發行認股權證所確認的成本，總額達167萬美元，以及與公司領導團隊的長期激勵有關的126萬美元。

折舊及攤銷

折舊主要包括 數字貨幣挖掘硬件和MDC設備的折舊。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊和攤銷分別為3,808萬美元和6,320萬美元。減少主要是由於本公司於2022年10月出售佐治亞州設施後，於2023年減少擁有礦工。還修訂了2022年12月1日生效的礦工使用年限估計 ，以更好地反映消費模式，並從該日起將折舊方法從減少餘額改為直線法。

衍生資產公允價值變動

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，衍生資產的公允價值分別錄得724萬美元的虧損及1130萬美元的收益，有關我們的電力供應安排。本年度衍生資產的虧損是由於能源成本價格下跌，加上電力供應協議的剩餘時間減少所致。

營業外費用

營業外費用主要包括利息支出、外幣交易損失、金融資產減值、權益損失佔投資和其他費用的份額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分別為305萬美元和606萬美元。減少301萬美元，這是由於2023年償還債務所致。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司確認塔斯馬尼亞數據基礎設施有限公司(“TDI”)的股權投資減值184萬美元。減值是根據TDI的更新及其戰略方向的變化確認的，包括 從比特幣礦商轉變為開採銅和黃金，因此該公司的價值被認為遠遠低於我們的投資價值 。於截至2022年12月31日止年度，本公司確認減值338萬美元，其中206萬美元與股權投資TDI有關，113萬美元與股權投資Cosmos Asset Management Pty Ltd有關，19萬美元與Wize實體的解除合併有關。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，外幣交易的已實現和未實現虧損分別為174萬美元和667萬美元。 這一變動是由於外匯匯率的變動。

營業外收入

營業外收入主要包括出售場地資產的利潤、出售有價證券的收益、解除合併的收益及其他收入。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售溢利分別為335萬元及828萬元。2023年的金額與出售露娜廣場德克薩斯有限責任公司以及59台變壓器有關。鑑於2022年的金額涉及出售我們的佐治亞州比特幣礦場 ，該礦場於2022年10月7日出售給CleanSpark Inc.。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有價證券銷售收益分別為144萬美元和0美元。截至2023年12月31日的年度收益與出售CleanSpark，Inc.股票有關。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司確認解除合併收益947萬美元。這一收益是由於Mawson Infrastructure Group Pty Ltd進入自願管理，因此子公司被解除合併。解除合併收益是由於將該附屬公司的淨資產及若干負債從綜合財務報表中剔除而錄得。見附註3，附屬公司 解除合併以作進一步討論。

普通股股東可承受的淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別確認淨虧損6,042萬美元及5,276萬美元。

非公認會計準則財務指標

該公司使用多種不同的財務衡量標準，包括公認會計原則和非公認會計原則，分析和評估其整體業務表現，作出經營決策，並預測和規劃未來時期。本公司認為非公認會計準則財務指標的使用有助於評估其當前的財務業績、持續運營和未來前景。雖然本公司使用非GAAP財務計量 作為工具以加強其對其財務業績某些方面的瞭解，但本公司並不認為這些計量 替代或優於GAAP財務計量所提供的信息。與這一方法一致，本公司相信 向其財務信息的讀者披露非GAAP財務指標為此類讀者提供了有用的補充數據，雖然不能替代GAAP財務指標，但允許在審查其財務和運營業績時提高透明度 。請投資者注意，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在固有的侷限性。特別是，非GAAP財務衡量標準不是基於一套全面的會計規則或原則， GAAP財務衡量標準的許多調整反映了排除經常性項目，並將反映在公司可預見未來的財務業績中。此外，其他公司，包括公司 行業的其他公司，可能會以與公司不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，限制了它們作為比較工具的有用性。

本公司為(I)非公認會計準則經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益或(“經調整的EBITDA”) (不包括利息、所得税、折舊、攤銷、基於股票的薪酬支出、衍生資產的公允價值變動、金融資產減值、未實現損益、權益法投資淨虧損份額) 及某些非經常性支出的影響提供補充財務 措施。我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者一致地比較我們在報告期間的業績 ，否則與經營活動無關的一次性或非經常性損益或支出將掩蓋公司的經營業績。

流動性與資本資源

一般信息

流動性是指 一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營資金主要來自：

在截至2023年12月31日的年度內，我們根據Celsius、馬歇爾和W Capital提供的歷史貸款償還了1,246萬美元的本金。

我們相信，我們的營運資金需求將繼續通過我們預計從未來業務中產生的現金、我們現有的資金、我們可能獲得的外部債務安排、進一步發行股票以及其他潛在的資本來源、貨幣化 或資金來提供資金。預計這些資金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。為了我們的業務增長，預計我們可能會繼續投資於採礦設備和基礎設施，並在短期和長期內需要額外的營運資金。 截至2023年12月31日，我們的債務總額為1935萬美元，其中1687萬美元逾期償還，剩餘的 必須在2023年12月31日後的兩個月內全部償還，除非我們進行再融資或重新談判條款。此外，攝氏1,533萬美元的保證金也是一場持續的法律糾紛的主題。

營運資金和現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為448萬美元和95萬美元。本公司預計將繼續 通過一系列應能更好地定位我們未來現金狀況的各種活動，專注於改善其現金流。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，貿易應收賬款餘額分別為1211萬美元和1046萬美元。

截至2023年12月31日，我們有1935萬美元的未償還短期借款，截至2022年12月31日，我們有2361萬美元的短期借款。截至2023年12月31日的短期借款 涉及Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd、向投資者發行的有擔保的可轉換本票和馬歇爾投資MIG Pty Ltd(這些貸款目前處於違約狀態，有關詳細信息，請參閲下面的材料現金要求部分 )。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有0美元和451萬美元的未償還長期借款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本分別為負3318萬美元和1517萬美元。

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度，經營、投資和融資活動提供的現金流量淨額(用於)的主要組成部分：

截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為255萬美元，截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1426萬美元。經營活動提供的現金淨額減少，主要是由於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款的時間差異。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,074萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,254萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，投資活動提供的現金淨額主要歸因於出售子公司露娜廣場得克薩斯有限公司及59台變壓器所得款項，以及出售CleanSpark，Inc.股份所得款項。

截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為465萬美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1399萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，於融資活動中使用的現金主要用於償還借款。

材料現金需求

下面的討論總結了我們對合同和其他義務的現金需求。有關這些事項的更多信息，請參見項目3.法律訴訟 一節。

於2021年12月9日，MIG第1號Pty Ltd(於2024年3月19日，MIG No.1 Pty Ltd被置於法院指定的清盤及清盤程序，如附註15所述)與馬歇爾投資MIG Pty Ltd訂立擔保貸款安排協議。貸款於2024年2月到期，年利率為12%(另有500個基點的逾期利率撥備)，按月支付，自2021年12月開始支付利息。這項貸款以MIG No.1 Pty Ltd的直接資產和該公司提供的一般擔保協議作為擔保。本金償還從2022年11月開始。截至2023年12月31日，未償還餘額為910萬美元，所有這些都被歸類為流動負債。自2023年5月以來，米格第一私人有限公司一直沒有支付本金和利息。根據澳大利亞法律，米格1號處於破產管理狀態。所有相關方均保留其 各自的權利。

2022年2月23日，露娜 Squares LLC與Celsius Mining LLC簽訂了一份主機代管協議。就本協議而言，Celsius Mining LLC借給露娜Squares LLC本金2,000,000美元，用於支付履行一地兩檢協議義務所需的基礎設施，露娜Squares LLC為償還該筆款項發行了擔保本票。有擔保的本票 按年利率12%計算每日利息(另加200個基點的逾期利率撥備)。露娜廣場有限責任公司被要求以每季度15%的速度攤銷貸款，本金於2022年9月底開始償還。有擔保本票 的到期日為2023年8月23日，截至2023年12月31日的未償還餘額為854萬美元，所有這些都被歸類為流動負債。Celsius Mining LLC將本票的利益轉讓給Celsius Network Ltd.。Celsius Mining LLC和Celsius Network Ltd於2022年7月13日申請破產保護。根據代管協議，Celsius Mining LLC向作為保證金持有的露娜廣場有限責任公司預付1,533萬美元。這筆款項是否已被沒收或必須返還給Celsius Mining LLC 雙方存在爭議。

2022年9月2日，Mawson AU與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂了一項擔保貸款安排協議，貸款總額為300萬澳元(合190萬美元)。2022年9月29日對此進行了修訂，貸款額度增加到800萬澳元(520萬美元)。截至2023年12月31日，已從該貸款中提取168萬澳元(合115萬美元)，所有這些都被歸類為流動負債。擔保貸款工具按年利率12%按日計息，按月支付。本金償還將根據貸款安排協議進行臨時支付。擔保貸款安排於2023年3月到期，Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(br}和W Capital Advisors Pty Ltd正在就該安排進行談判。2023年10月30日，Mawson AU任命了志願管理員，該設施將作為自願管理的一部分進行管理。有關詳細信息，請參閲附註3《附屬拆分合並》。

2022年7月8日，本公司向投資者發行了本金總額為360萬美元的有擔保可轉換本票(“有擔保可轉換本票”)，以換取總計360萬美元的現金。於2022年9月29日，本公司就部分本金總額為310萬美元的有擔保可轉換本票 訂立變更函件，讓持有人可根據若干條件選擇預付款項(包括到期應計利息)。此信函變體中包括的所有投資者 都選擇了預付款選項，因此在2022年11月期間償還了310萬美元本金。最終可轉換票據持有人(並非此項變更的一方)選擇達成一項安排，即其收到預付利息，但同意不需要償還本金，因此剩餘的50萬美元已被歸類為流動負債。可轉換票據於2023年7月到期，本公司於2023年12月31日尚未償還本金。自7月起計息，因此截至2023年12月31日的未償還餘額為57萬美元，所有這些 均歸類為流動負債。在2024年3月期間，向投資者償還了本金50萬美元。

財務狀況

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的流動淨負債分別為3318萬美元和1517萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨資產分別為3038萬美元和7617萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.8267億美元，而截至2022年12月31日的赤字為1.2226億美元。我們在2023年12月31日的現金頭寸為448萬美元，而截至2022年12月31日的現金頭寸為95萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得税後虧損6,042萬美元及税後虧損5,276萬美元。貿易和其他應收賬款中包括200萬美元的付款，這是CleanSpark，Inc.出售佐治亞州工廠的最後一筆付款。CleanSpark，Inc.對這筆付款提出了異議。2023年12月22日，公司 正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville，LLC賠償2,000,000美元，原因是債務人 有義務支付雙方於2022年10月1日簽訂的賣單中包含的能源溢價條款。隨後，2024年1月12日，毛森和露娜向美國仲裁協會提交了正式仲裁申請通知書。仲裁正在進行中。

我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。尤其值得一提的是，我們有很大的用電成本，其他重大成本包括租賃、運營和員工成本。我們預計，隨着我們進一步發展和壯大業務，這些資本和流動性 將繼續存在。我們的主要流動資金來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物、可供我們使用的外債安排以及進一步發行股票。

我們需要額外的資本 來應對短期償債義務、競爭壓力、市場動態、新技術、客户需求、業務 機會、挑戰、潛在收購或不可預見的情況，我們可能需要在短期內確定參與股權融資或債務融資。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續為我們的業務模式提供資金、增長或支持以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致破產或我們停止運營 。

該公司正在採取措施 通過優化成本和與供應商談判以改善他們的貿易條件來保存現金。該公司一直通過提高運營效率和增加代管服務客户來改善其 創收。公司將繼續 尋求優化其現金流。

近期發佈的會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲本公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註2。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計、判斷和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司持續評估其假設。本公司管理層 認為，所使用的估計、判斷和假設基於作出這些估計、判斷和假設的信息是合理的。 這些估計、判斷和假設可能會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為以下是管理層作出的重大估計，包括但不限於持續經營假設、固定資產的使用年限估計、長期資產的變現、未實現的税務狀況和數碼貨幣的變現、對歸入第3級公允價值等級的衍生資產的估值，以及與未來收入有關的或有負債。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

作為一家較小的報告公司， 我們選擇不提供本項目所要求的披露。

項目8.財務報表和補充數據。

本項目所需的所有信息包括在本年度報告第四部分第15項中，並以引用方式併入本項目。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

本公司此前於2022年11月14日宣佈，本公司的獨立註冊公共會計事務所LNP審計及保險國際私人有限公司(“LNP”)已通知本公司，將於截至2022年12月31日的年度完成審計後拒絕再獲委任。

2023年4月5日，根據公司審計委員會的建議和董事會的批准，公司聘請Wolf&Company，P.C.作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

本公司截至2022年及2021年12月31日止財政年度的財務報表並無任何不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改。

於本公司截至2021年12月31日的財政年度，直至截至2022年12月31日的財政年度，本公司與LNP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，若不能令LNP滿意地解決這些分歧，LNP將會參考與其對本公司財務報表的審計報告有關的分歧的主題。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下， 評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)和1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)下的15d-15(E)的有效性。我們的管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估是在合理保證的水平上進行的，因為管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認的會計原則為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與以下方面有關的政策和程序：(I)保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2023年12月31日，也就是我們的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制。管理層的評估基於特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。 管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運營有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。

下面介紹已確定的重大弱點 。

對關鍵個人的高度依賴 。由於缺乏足夠的會計人員，我們在財務報告和其他管理審查和監督程序方面的職責分工不足。這與類似的快速增長的小型組織並不矛盾。這導致缺乏能力對運營問題做出及時反應並滿足不斷增加的美國公認會計準則/公共會計準則/SOX/美國證券交易委員會註冊機構要求的風險 。此外，這帶來了遵約和其他報告義務未得到適當處理的風險。

控制財務 報表關閉和報告流程。在財務報表結算和報告流程中沒有充分設計或實施控制措施。這包括與複雜和判斷性會計交易相關的控制，包括業務收購和撤資、衍生品、手動日記帳分錄、賬户對賬和財務報表政策和披露。

信息和技術 控制. 存在與信息技術(“IT”)一般控制相關的控制缺陷，這些缺陷將 聚合為一個重大缺陷。發現的缺陷包括缺乏對程序和數據訪問、程序更改、程序 開發、程序更改和一般IT控制的控制。

來自第三方的數據。 本公司沒有正確執行其設計的控制措施，以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。 本公司在確定與採礦和託管收入、能源淨收益和加密貨幣資產有關的金額時依賴這些數據。

固定資產核查。 該公司沒有正確執行其針對美國礦場實物資產核查設計的控制措施。再加上系統限制，限制了對固定資產移動的跟蹤，存在着圍繞固定資產存在的風險。根本原因是缺乏足夠、有能力的人員來執行實物資產檢查，再加上系統的限制。

儘管已發現重大弱點，且管理層評估截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，但管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們截至和根據公認會計原則列報的年度的財務狀況、經營業績和現金流量。我們依靠在這些問題上具有專業知識的外部顧問的幫助來編制財務報表。 

補救措施：

我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。我們的管理層繼續 努力改進與我們重大弱點相關的控制。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們 繼續糾正已發現的重大弱點的根本原因，主要是通過執行風險評估 流程；制定和實施正式的書面政策和程序，改進流程和控制活動(包括評估職責分工)；以及聘請更多財務人員擔任特定角色，如財務 報告。在截至2023年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制進行了以下更改， 已對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響： 。

雖然控制已在所有業務流程中實施並正在運行，但我們對財務報告的內部控制中的重大弱點將不會被視為補救措施，因為控制沒有在一致的基礎上有效地運行，或者沒有在截至財政年度結束的足夠時間內運行 ，以進行有效性測試和總結。

即將到來的財政年度的補救工作將側重於完善和實施剩餘的控制措施，提升現有控制措施的有效性 ，並使用COSO規定的標準驗證實施的控制措施的有效性。我們不能保證這些 補救措施是否成功，或我們對財務報告的內部控制是否會因這些努力而有效。 此外，我們繼續評估並努力改進與已發現的材料弱點相關的財務報告內部控制 ，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改上述補救計劃。 

財務報告內部控制的變化  

除上述補救措施 外，在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F) 所定義)沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的其他變化。

財務報告控制和程序以及內部控制有效性的限制。

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。

項目9B。其他信息。

無.

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

本項目要求披露的有關本公司高管和董事的信息已合併到本年度報告的10-K表格中，其中引用了我們2024年年度股東大會的最終委託書 中標題為“董事、指定的高管和公司治理”的章節，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第11項.行政人員薪酬

本項目要求披露的有關我們高管的信息以10-K表格的形式併入本年度報告中，引用了我們2024年年度股東大會的最終委託書中題為“高管薪酬”的 部分，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求披露的有關本公司實益所有人和管理層的信息已納入本年度報告的10-K表格中，其中引用了我們為2024年股東大會提交的最終委託書中標題為“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的章節 ，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第十三項：特定關係及相關交易，董事獨立性。

本項目要求披露的有關本公司高管和董事的信息已合併到本年度報告中，格式為Form 10-K，其中引用了我們為2024年股東大會提交的最終委託書 中標題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的章節，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求 披露的信息通過引用2024年股東大會最終委託書中標題為“首席會計師費用和服務”的章節納入本10—K表格的年度報告中，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)附表和財務報表索引 附表

(一)財務報表。

以下合併財務報表 作為本年度報告的一部分提交：

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併財務報表

截至2023年12月31日

美元

索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號392)

致Mawson Infrastructure Group，Inc.股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Mawson Infrastructure Group，Inc.(“本公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表及 綜合虧損、股東權益及現金流量，以及綜合財務 報表(統稱“財務報表”)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表，在追溯調整將附註12所述的與股票反向拆分有關的列報變動應用於綜合財務報表之前，已由其他核數師審核，而該等核數師於2023年3月23日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們亦已審核對2022年綜合財務報表的調整，以追溯 將附註12所述的反向股票分拆列報變更應用於財務報表。我們認為，這種追溯調整是適當的，並且得到了適當的應用。然而，除追溯性調整外，吾等並無受聘於本公司的2022年綜合財務報表審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2022年綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。

強調與持續經營有關的事項

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現淨虧損，營運資金為負數，需要額外資金才能繼續經營。這引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指因向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計而產生的事項： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的、或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項 或與之相關的賬目或披露提供意見。

比特幣收入確認

有關事宜的描述：

本公司的創收活動之一是通過運營公司擁有的挖掘硬件向交易請求者和比特幣網絡(即挖掘)提供 比特幣交易驗證服務，並參與第三方運營的挖掘池。我們確定比特幣 收入確認是一項關鍵審計事項的主要考慮因素與以下方面的複雜性有關：驗證交易的發生、確定交易是否與客户進行以及確保來自礦池運營商的收入完成。

我們如何在我們的 審核中解決此問題：

我們執行了以下程序：

包括減值在內的長期資產變現

有關事宜的描述：

本公司持有大量採礦設備 ，並確定事件或環境變化顯示其於2023年12月31日的賬面價值可能無法收回。因此，本公司對其採礦設備進行了減值分析，其中包括對該設備未來現金流的估計。我們確定長期資產減值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括現金流預測中包括的各種估計的主觀性，以及其中某些估計涉及的複雜性。

我們如何在我們的 審核中解決此問題：

我們執行了以下程序：

/s/Wolf&Company，P.C.

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年3月29日

獨立註冊會計師事務所報告(LNP審計和保證國際PTD有限公司PCAOB ID編號6714)

致Mawson Infrastructure Group Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面損益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為，上述綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況及截至2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年更改了財產及設備的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項為： 本期綜合財務報表審計產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

數字貨幣開採收入的確認和披露評估

如財務報表附註2所披露， 本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。本公司向比特幣礦池提供計算能力，以換取以比特幣形式授予的非現金對價，本公司於授予日期按 公允價值計量。

由於審計比特幣開採收入的複雜性，我們將比特幣挖掘收入的確認、計量和披露確定為一項關鍵的審計事項。這是因為挖掘數字資產是一個新興行業，具有獨特的技術方面，這帶來了許多審計挑戰，需要進行大量審計 ，而且目前美國GAAP或替代會計框架中沒有針對數字貨幣挖掘的具體明確指導。

本公司在確定確認、計量和披露比特幣開採業務收入的適當會計處理方面做出了重大判斷 在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認的數字貨幣開採收入約為4310萬美元。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

LNP審計與鑑證國際有限公司

悉尼，新南威爾士州，澳大利亞

2023年3月23日

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併資產負債表

所有股份金額已追溯調整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

請參閲獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表的附註。

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併業務報表

所有股份金額已追溯調整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

請參閲獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表的附註。

MAWSON基礎設施集團和子公司

綜合全面損失表

所有股份金額已追溯調整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

請參閲獨立註冊會計師事務所的報告和 合併財務報表附註。

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併股東權益變動表

截至2023年12月31日止的年度

所有股份金額已追溯調整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

請參閲獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表的附註。

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併股東權益變動表

截至二零二二年十二月三十一日止年度

所有股份金額已追溯調整，以反映2023年2月的6比1反向股份拆股。

請參閲獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表的附註。

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併現金流量表

請參閲獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表的附註。

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併財務報表附註

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併財務報表附註

注1：-一般(續)

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併財務報表附註

注1：-一般(續)

持續經營(續)

MAWSON基礎設施集團和子公司

合併財務報表附註

注1：-一般(續)

持續經營(續)