附件 10.6

SKYX 平臺公司 DBA SKYX技術 麥克納佈道西2855號 佛羅裏達州蓬帕諾海灘，郵編：33069

2024年3月29日

Michael 缺乏

尊敬的米赫蘭、南希、Mike，

本函件協議(以下簡稱“函件”)闡明SKYX Platform Corp.(“SKYX”) 與Mihran Berejikian、Nancy Berejikian和Michael Lack(“賣方”)就下列事項達成的相互協議。茲提及SKYX與賣方於2023年2月6日簽署的《股票購買協議》和於2023年4月28日簽署的《股票購買協議第一修正案》(經修訂和補充，統稱為《購買協議》)。 本函件中使用和未定義的大寫術語在《購買協議》中具有各自的含義。

SKYX 和賣方希望簽署此信以紀念雙方之間的某些協議，如本文中更具體地闡述的 。出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1. 管理團隊獎金髮放。SKYX應按照《採購協議》第7.13節的規定，在延期付款日支付《採購協議》附表7.13中規定的補償性獎金。

2. 支付遞延股權對價。SKYX應根據《購買協議》第2.6節的規定，在延期付款日期 向賣方發放應付的延期股權對價。

3. 延期付款的現金部分的付款。為代替延期付款的現金部分的付款，SKYX將向每一位賣方簽發一張可轉換本票，格式為附件A (下稱“票據”)，賣方均同意接受該票據，以完全滿足採購協議第 2.6節規定的延期付款的現金部分。每張票據的本金餘額為1,039,303美元。

4. 解除託管。雙方同意將《採購協議》第6.7條下的託管釋放日期加快至 延期付款日期，SKYX應授權在延期付款日期解除餘額。

5. 某些陳述和保證的存續。雙方同意，《採購協議》第 6.1(A)節所述的陳述和保證將在延期付款日之前保持完全效力和效力，在延遲付款日期之後，該陳述和保證將終止，不再完全有效。

6. 績效獎金。SKYX應向Mihran Berejikian和Michael各自支付相當於3.1萬美元(31,000美元)的現金獎金，獎金將於2024年5月16日支付。

7. 賣方律師費。SKYX同意支付最高15,000美元的律師費和賣方在準備和執行本信函和附註時發生的費用。

8. 效果有限。除本函件協議中明確規定外，《採購協議》的所有條款和規定仍然有效，且本函件不應被視為修改、延長或以其他方式改變雙方在《採購協議》項下的權利或義務，包括任何陳述或保修的存續期。

9. 其他。

(A) 適用法律。本函件協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不得實施任何可能導致適用佛羅裏達州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則。

(B)具有約束力的協議。本函件連同《採購協議》和《附註》一經交付，即包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解 。

(C) 對應方。本信函可用多份副本簽署，每份副本均視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、PDF或其他電子方式交付的電子簽名和簽名副本將與手動交付的原始簽名副本具有相同的效力。

[簽名 頁面如下]

SKYX 平臺公司

請 在以下位置簽署本信函的副本並將其退還給SKYX，以表明您對上述內容的同意，因此，本信函將構成本信函雙方之間具有約束力的協議，自上文第一次規定的日期起生效。

已確認 並由以下人員接受：

SKYX 平臺公司

附件 A

可轉換本票格式

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據現有的豁免，或在不受以下限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。

SKYX 平臺公司

可轉換本票

對於收到的 價值，佛羅裏達州的SKYX Platform Corp.(以下簡稱“本公司”)在此無條件承諾：[_____](“持有人”)本金1,039,303美元(“本金(Br)金額”)連同本可轉換本票(下稱“本票”)規定的所有應計利息。

本票據於2024年3月29日(“生效日期”)發出，以根據日期為2023年2月6日的購股協議及日期為2023年4月28日的購股協議第一修正案(統稱經修訂及補充的“購股協議”)履行本公司的若干付款責任。具體地説，本金 金額指購買協議項下於延期付款日期應付持有人的延期付款的全部現金部分，訂約方擬以本公司向持有人交付本票據的方式償付。此處使用的大寫但未定義的術語 應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

1. 本金和利息。

(A) 除非按照第2節較早時間轉換，否則本票據的本金金額及應計利息將於2025年5月16日(“到期日”)到期 。在全數支付本金或根據本票據條款轉換本票據後，本票據將交回本公司註銷。

(B) 本票據項下未償還的本金應按年利率10%(10%)計息(“利息 利率”)，自延期付款日期起計。本協議項下的所有利息計算應以365/366天的一年(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。對於已償還的本金的任何部分，自支付之日起不應計入利息 。

(C) 如果本票據的應付利率在任何時候超過適用法律允許的最高利率，則該利率應自動降至允許的最高利率。

2. 轉換。

(A) 本票據可在到期日之前或到期日由持有人酌情決定轉換為本公司普通股(“普通股”)股份，並應轉換為相當於(I)已發行票據本金金額除以(Ii)3.00美元的普通股數量。

(B) 在股份上限(定義見下文)及下文第2(C)分節的規限下，持有人須向本公司遞交由持有人簽署的隨附換股通知表格，以完成本票據的換股。票據轉換後，未償還本金金額將予轉換，而持有人無須採取任何進一步行動，亦不論票據是否交回本公司或其轉讓代理。本公司並無責任發出證明該等兑換後可發行證券的股份的證書 ，除非該票據已交付本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該票據已遺失、被盜或銷燬，並執行一項令本公司合理滿意的協議，以賠償本公司 因該票據而招致的任何損失。本公司須在實際可行的範圍內儘快(但無論如何不得少於十(10) 日內)於該等票據的交付或有關協議及彌償後的十(10) 日內，於該辦事處向該票據持有人發出及交付該持有人有權持有的證券的一份或多份證書(或電子簿記報表)。此類轉換應被視為是在導致轉換的交易結束之日的緊接交易結束前進行的。 在轉換時有權獲得可發行證券的人在任何情況下都應被視為該日期此類證券的記錄持有人。

(C) 在任何情況下，根據本票據可交付的普通股股份總數，與根據(I)購買協議、(Ii)公司於2023年2月6日和2023年3月29日發行的與融資收購Belami，Inc.有關的若干本票、(Iii)公司於本票據日期根據購買協議向其他賣方發行的可轉換本票，及(Iv)與該等收購相關而可發行的任何其他股份可交付的普通股股份， 超過購買協議(“股份上限”)日期已發行的公司普通股的19.99%。 若轉換本票據的本金及利息後可交付普通股的股份數目將導致 發行超過股份上限的普通股股份，本公司將根據該股份上限發行最高數目的普通股，並在根據本票據到期時支付本金及利息的任何超額餘額。

(D) 如本公司普通股的法定股份數目不足以完成本票據的轉換，本公司將採取一切商業上合理的努力，以採取其法律顧問認為必要的公司行動，以增加 本票據轉換後可發行的授權但未發行的股本證券股份，以達到該目的。

3. 付款。

(A) 根據持有人的書面指示，本合同項下的所有本金和利息應在付款到期之日以美元支付。此類付款應以電匯方式將即時可用資金匯入持有人在持有人不時以書面形式指定的銀行的 賬户。如果本協議項下的任何付款在非營業日的 日到期，則應在下一個營業日支付，利息應計入 這一延期。

(B) 持有人現接受本票據，以取代及履行其根據購買協議第2.6節收取延期付款的權利 。本公司違反本附註，即構成根據購買協議第2.6節向持有人支付延期付款的違約行為。

(C) 本公司無權將本協議項下的到期款項與根據購買協議 從持有人收取付款的任何其他權利相抵銷。

4. 默認。根據持有人的選擇，本票據應立即到期和應付，並應在持有人書面通知公司後，按15%(15%)的年利率對未償還本金餘額計息 ，在下列任何事件發生時和持續期間 ，但在第5款(D)或(E)項所述違約事件的情況下，此類加速應自動進行，不需要 任何通知：

(A) 公司在收到本合同持有人的書面通知後，未能支付到期本金或利息，且持續了三十(30)個歷日。

(B) 未能支付或履行本票據或購買協議中包含的本公司的任何義務或契諾， 或違反本票據或購買協議中的陳述或擔保，該違約或違反應在公司從本票據持有人收到關於該違約或違反的書面通知後持續三十(30)個歷日；

(C) 公司將Belami，Inc.的51%(51%)或更多的表決權控制權出售或轉讓給除公司、公司維持的員工福利計劃以外的任何個人或實體，或公司直接或間接擁有其大部分投票權或股權的任何個人或實體；

(D) 如果本公司提出自願破產呈請，或被判定為破產或無力償債，或應提交任何請願書或答辯書，尋求根據現行或任何未來聯邦破產法或其他適用的聯邦、州或類似法規、法律或法規進行任何重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的濟助，或尋求或同意 委任本公司的任何受託人、接管人或清盤人或其全部或任何主要部分； 或

（e） 如果在根據現行或任何未來聯邦破產法或其他適用的聯邦、州或類似法規、法律或法規針對本公司尋求任何重組、安排、和解、 重新調整、清算、解散或類似救濟的任何法律程序開始後六十（60）天內，該法律程序尚未被駁回，或者如果，在未經本公司同意或默許的情況下，委任本公司或其全部或任何重大部分財產的任何受託人、接管人或清盤人後六十（60）天內，該委任不得撤銷。

5. 陳述和保證。本公司和持有人 相互聲明並保證，本公司擁有簽署、交付和履行本票據項下義務所需的權力和授權，並已正式簽署和交付本票據。

6. 提前還款。本公司可於任何時間或不時預付本票據的全部或部分款項，而無須繳付罰款或溢價，只須支付 預付本金金額連同預付日期的應計利息。

7. 通知。與本附註有關的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在下列情況發生時發出：(X)向美國郵政服務或隔夜快遞服務寄存，地址正確且已預付郵資；(Y)通過傳真或電子郵件發送，地址正確(帶有預期收件人的書面確認，如“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；或(Z)另一方的員工或代理的實際收據。本合同項下的通知應發送到下列地址， 或該當事人應書面指定的其他地址：

SKYX Platform Corp. 麥克納布路西2855號
佛羅裏達州蓬帕諾海灘，33069
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@skyi ot.com

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電子郵件： _

8. 治國理政法； 管轄權。 本附註以及基於、引起或與本附註有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他方面)以及本附註擬進行的交易均受佛羅裏達州法律管轄，並按該州法律解釋。本公司不可撤銷且無條件地同意，任何因 本票據引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序，均可向位於佛羅裏達州的州或聯邦法院提起。

9. 整合。本附註及購買協議構成本公司與持有人之間有關本附註標的事項的完整合約，並取代所有先前的協議及有關的口頭或書面諒解 。

10. 修訂及豁免。除非本公司與持有人簽署書面文件，否則不得放棄、修改或修訂本票據的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和給定的特定目的下有效。

11. 作業。未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓、轉讓或轉讓本票據的全部或部分。

12. 可分割性。如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本附註的任何其他 條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。

13. 對應者。本附註及其任何修改、豁免、同意或補充均可以副本形式簽署，每份副本應構成一份正本，但所有這些副本加在一起應構成一份合同。以傳真或電子 (“pdf”或“tif”)格式交付本附註的簽字頁副本應與交付本附註的人工副本一樣有效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自生效之日起，本公司和持有人已簽署本票據。