美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-41276

SKYX 平臺公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

麥克納佈道西2855號

蓬帕諾海灘, 佛羅裏達州 33069

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(855) 759-7584

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值約為$176,373,385 根據截至2023年6月30日（註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）在納斯達克股票市場有限責任公司報告的收盤價。

截至2024年3月21日，註冊人已 96,870,902普通股，每股無面值，已發行及已發行。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本SKYX平臺公司(“公司”、“天空技術”、“我們”、“我們”或“我們”)的10-K表格(本“表格10-K”)年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。本10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、 計劃、管理目標、展望和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別 前瞻性陳述：“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”，“ ”持續“、”目標“、”尋求“或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素的結果難以預測，可能超出我們的控制範圍，可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本10-K表格中的前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們未在本表格 10-K中討論的不可預測或未預料到的因素。投資者應參考本10-K表格中的“風險因素”一節來討論其他重要因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。由於這些因素，我們不能向您保證本10-K表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。本10-K表格中的前瞻性陳述代表我們截至本10-K表格發佈之日的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點改變；但是，除非美國聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、 未來事件還是其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性的 陳述來代表我們截至本10-K表格日期之後的任何日期的觀點。

風險 因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的主要風險的摘要 ，所有這些風險都在標題為“風險因素”的部分中進行了更詳細的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，而不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。 因為它並未涉及我們面臨的所有風險。

第 部分I

第 項1.業務

我們的使命

由於電力是每個家庭和建築的標準，我們的使命是讓家庭和建築成為安全、先進和智能的標準。

概述

天空科技擁有一系列極具顛覆性的先進安全智能平臺技術，擁有超過96項美國和全球專利以及 項正在申請的專利。我們的技術強調高質量和易用性，同時顯著提高了家庭和建築的安全性和生活方式。我們相信，我們的產品是美國和全球家庭和其他建築中每個房間的必需品。此外，在2023年期間，我們通過收購一家專門從事家居照明、吊扇和其他家居用品的在線零售商和電子商務提供商來擴大我們的業務。

我們的第一代和第二代技術使燈具、吊扇和其他電線產品能夠在幾秒鐘內安全安裝並插入天花板的插座盒，而不需要接觸危險的電線。即插即用技術 方法是一種通用電源插頭設備，它有一個匹配的插座，只需連接到天花板上的插座盒， 即可在幾秒鐘內安全快速地安裝燈具和吊扇。即插即用電源即插即用技術 在安裝燈具、吊扇和其他硬接線的電氣產品時，無需接觸危險的電線。近年來，我們擴展了電源插頭產品的功能，包括先進的安全、快速的通用安裝方法，以及先進的智能功能。智能功能包括通過WiFi、藍牙低能耗(“BLE”)和語音控制連接，通過SkyHome App控制燈具和吊扇。SkyHome App支持 日程安排、節能環保模式、調光、後備應急燈、夜燈、燈光變色等功能。

我們 認為，出於安全、方便、成本和時間的考慮，所有硬連線的電器產品，如燈具、吊扇和其他產品，都應該成為即插即用和智能的標準，使消費者能夠隨時通過智能手機插入並控制他們的燈具。

我們的第三代技術是一體式安全、智能的先進平臺(“Smart Sky Platform”)，旨在提升家庭和其他建築的全方位安全和生活方式。

我們 相信，與其他市場產品相比，我們獲得專利的先進、安全和智能家居平臺技術將增強和促進家庭和建築的安全，並使它們成為標準的智能產品，所需時間和成本僅為其一小部分。

我們 相信，我們的智能家居產品將使建築商能夠以標準方式提供智能家居，就像他們以標準方式提供電力和家電一樣。

由於我們的產品，包括我們先進、安全和智能的產品，可以在幾分鐘內在現有和新的家庭和建築中輕鬆實施和安裝，因此安裝我們的產品有望 節省與安裝智能家居產品相關的大部分成本和時間。由於許多人大部分時間都待在家裏，我們認為他們應該有一個負擔得起、易於安裝的標準解決方案，以確保他們的家安全、安全和智能。類似於智能手機作為一體式個人智能平臺為人們服務的方式，我們相信我們的一體式Smart Sky 平臺將使家庭和其他建築中的每個房間都將智能平臺作為標準配置。

Smart Sky Platform技術是一個開放系統，可以與現有的和新的智能家居功能、設備和系統集成。 Smart Sky Platform的設計和構建方式可以容納更多的智能家居功能，使該平臺能夠 充當安全和智能技術進入房間/家庭、建築物的門户，並且它可以像一條可以容納其他類型的軟件系統、無線系統、電子芯片等的“巴拿馬運河” 。

我們 之前銷售了我們的標準產品，其中包括吊扇和燈具，其中內置了我們的標準“即插即用”功能 ，並將在下面的“產品-我們的第一代產品：重量承重 電源插頭”中進一步介紹。我們通過停止生產燈具和吊扇來減少我們標準產品的銷售 這些燈具和吊扇包括我們標準的Sky Plug&Seracle的舊版本，以支持推出我們的新產品系列，這些產品 處於發佈前的第三個也是最後一個原型階段，包括通用的即插即用適配器套件、我們的SMART 產品，其中將包括具有我們的智能即插即用功能的智能燈具和吊扇，以及我們的 Sky Smart Gen-3一體式智能家居平臺。有關我們新產品系列的更多信息，請參見下面的 “產品-高級產品”和“-智能產品-第二代”。我們轉向智能產品是因為我們 相信市場對智能高級產品的需求很大，我們將能夠通過直銷以及授權所有高級和智能產品(除我們的Smart Sky平臺以外)在2023年推出新的高級和智能產品系列來實現可觀的銷售，我們預計我們的Smart Sky平臺將在2024年推出。

電子商務

2023年4月28日，我們完成了對Belami所有已發行和流通股的收購(“成交”)，Belami是一家專門從事家庭照明、吊扇和其他家居用品的在線零售商和電子商務提供商。我們預計這60個網站將作為我們智能產品的營銷和增長平臺，並應提供幾個分銷渠道，包括面向零售客户、建築商和專業人士。

收購事項 根據本公司與Belami股東(“賣方”)於2023年2月6日訂立的購股協議(經修訂的“購股協議”)的條款及條件完成。收盤時支付的收購價格包括7,000,000美元現金(其中不包括從託管中發放給賣方的100萬美元)和總計1,923,285股公司普通股。成交時，買入價中的750,000美元 存入托管賬户，該賬户將在成交後持有12個月，作為公司 根據股票購買協議可能向賣方提出的索賠的追索源。在交易結束前，Belami向賣方發行了以下期票，這些期票在交易結束後仍然有效，並由公司擔保：(I)總額為100萬美元的期票，於2023年7月支付，期限為90天，年利率為4.86%(“成交票據”)；和(2)總額為239,266美元的期票(“留存收益票據”)，該金額一方面等於留存收益與成交前分配給賣方的現金和期末票據之間的差額，而這一金額可進行調整，期限為一年[年利率為4.86%。

公司同意在交易完成一週年時，即2024年4月28日，向賣方支付(I)3,117,408美元現金和(Ii)相當於5,560,262美元除以每股3.00美元的普通股數量。根據股票購買協議的規定，延期付款將按營運資金調整額增加或減少 ，並將用於衝抵 賠償要求。

於2024年3月29日，本公司與賣方訂立一項書面協議，對購股協議項下的若干責任作出修訂。就函件協議而言，本公司向賣方各發行可轉換本票(“賣方票據(S)”)，以代替於成交一週年時應付賣方的現金總額3,117,408美元。同日，每個賣家都收到了1,039,303美元的賣單。除其他慣例條款外，賣方票據的年利率為10%，利息和本金將於2025年5月16日到期，賣方可以隨時按普通股每股3.00美元的價格轉換。賣方票據包括違約加速到期的慣常事件，包括違反本公司根據股票購買協議訂立的契諾、陳述及保證，以及 Belami的控制權變更。函件協議進一步規定，公司將履行交易完成一週年時產生的所有其他義務，包括髮行應付給賣方的普通股，非基本陳述和擔保將於該日到期，公司將解除託管持有的750,000美元。

安全問題

我們 相信安全是生活方方面面的必需品和首要任務。因此，我們的技術和產品強調人的安全、家居、建築和財產的安全和保障，同時將安全功能與高要求的智能家居功能相結合。我們相信 我們的產品應該有助於消除許多危險事故，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、一氧化碳中毒、受傷和死亡，因為管理層相信我們的產品將使安裝過程變得更容易，並加強救生產品的使用，如煙霧探測器、一氧化碳探測器和應急燈等。 我們的產品，包括Smart Sky平臺，採用了我們的即插即用技術，這使得在以後的插件安裝、更換和維護以及清潔和相應地，可減少因接線錯誤而導致的電擊和火災事件。雖然安裝我們的產品和翻新電氣服務不需要持證電工的服務，但這並不排除持證電工的服務。隨着越來越多的人蔘與DIY(DIY)照明項目，使用我們的產品而不是傳統的照明產品可以減少 接線錯誤、電擊、受傷甚至死亡的事件。此外，我們相信安裝我們的產品將使安裝者在初始安裝期間減少花費在梯子上的時間。安裝人員通常在安裝燈具和風扇的同時固定此類燈具或風扇 ；使用我們的產品(包括Smart Sky Platform)，初始插座安裝將在梯子上完成，然後，只需將燈具插入到位，我們相信，這一過程會更快、更安全，因為安裝人員可以 專注於佈線，而無需同時持有可能較重或易碎的燈具。此外，Smart Sky平臺將包括一個帶電池後備的硬連線煙霧探測器和一個一氧化碳監測器，我們相信這可以減少火災和一氧化碳中毒造成的傷亡。

產品

我們的產品旨在全面改善家庭和建築的安全和生活方式。我們正在繼續改進我們的產品，並在2023年開始生產某些先進和智能的產品，預計在2024年生產我們的Smart Sky平臺並投入商業使用。

我們的第一代產品：承重動力插頭

我們的第一項專利技術是Gen-1 Power-Plug，這是一種作為安全快速安裝設備的承重電源插頭， 設計用於將承重電子產品(如燈具、吊扇和其他電氣產品)即插即用地安裝到天花板插座盒中。

我們的專利技術包括一個可固定插座和一個旋轉插頭(電源插頭)，用於傳導電力和支撐掛在牆上或天花板上的電器。插座由非導電主體組成，該主體容納可通過其側面外部的端子連接到電源的導電環。電源插頭由一個非導電主體組成，其中 容納了相應的導電環，它通過凸柱連接到插座上，並可以向電器供電。電源插頭 還包括第二個結構元件，允許其與可釋放閂鎖一起旋轉，當接合時，在插座和電源插頭之間提供固位力 以防止脱離。通過鬆開閂鎖，將電源從電源插頭上分離出來，即可拆卸插座和電源插頭。該插座用於替代電氣接線盒中的支撐杆，並且該電源插頭可安裝在燈具、吊扇、壁燈和其他電氣設備和產品中。安裝後，插座可保持固定在接線盒上，使任何安裝了電源插頭的電子設備都能在幾秒鐘內連接和/或拆卸。在本10-K表格中，組合插座和電源插頭技術稱為“Sky插頭和插座”。

我們 之前銷售的產品內置了天空插頭和插座，包括吊扇和燈具。我們停止生產燈具和吊扇(包括我們標準的較舊版本的天空插頭和插座)，從而減少了我們標準產品的銷售 ，轉而推出如下所述的新產品系列。

高級第1代產品

Sky Universal Power-即插即用：我們通用的“即插即用”Sky即插即用技術由兩個設備組成。第一個裝置是公式電源插頭改裝套件，可以很容易地嵌入燈具和吊扇的底座 。第二個裝置是天花板插座，可以連接到天花板插座盒。一次性將天花板插座安裝到天花板插座盒後，可以在幾秒鐘內將包括電源插頭改裝套件的燈具或吊扇插入天花板插座。通用電源插頭和插座應有助於消除家庭和建築物中的危險事件，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、受傷和死亡等。

智能 產品

我們的第二代智能產品擁有先進的智能和安全技術，具有獨特的現代設計，並由我們專有的SkyHome應用程序或通過語音控制進行控制。所有這些產品都可以鏈接到SkyHome應用程序，該應用程序可與iPhone和Android手機一起使用 以控制互聯設備的功能和規格，如日程安排和生態/節能模式。第二代產品還集成了人工智能家庭助理Siri、Alexa、Google Home、三星SmartThings等。我們的SkyHome App和Gen-2產品是一個開放系統 ，可以與其他智能家居設備和系統集成。

SkyHome 應用程序：我們專有的SkyHome應用程序可以在iPhone和Android手機上使用。SkyHome App通過WiFi和BLE控制產品，並根據需要通過其他通信方式控制我們的產品。SkyHome App控制各種產品、功能和規格，包括日程安排、安全功能、安全功能、生活方式功能、聲音、燈光、調光、 緊急備用電池等。

天空 智能第二代-通用電源插頭和插座：我們的Sky Smart通用電源插頭和插座系統包含 兩個設備。首先，包括智能電子板在內的男性智能電源插頭是一個改裝套件，可以簡單地嵌入燈具和吊扇的底座，使它們既能即插即用，又能變得智能。第二個設備是天花板插座，可以簡單地連接到天花板插座盒。在一次性簡單地將天花板插座安裝到天花板插座盒後，可以在幾秒鐘內將包括插頭智能電源插頭翻新套件的燈具或吊扇插入天花板插座中。我們的智能電源插頭由我們專有的SkyHome App或通過語音控制進行控制，是一個開放系統，可以與其他智能家居設備和系統集成。我們的智能電源插頭通過WiFi和BLE連接，包括許多智能功能，包括日程安排、節能環保模式、調光、後備 應急燈、夜燈、燈變色等。我們認為，出於安全、方便、成本和時間的考慮，所有的硬連線電氣產品，如燈具和吊扇，都應該成為即插即用和智能的標準，使消費者能夠隨時通過智能手機插入並控制他們的燈具。智能通用電源插頭和插座應有助於消除家庭和建築物中的危險事件，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、受傷和死亡等。

天空 -適用於即插即用吊扇的智能第二代：我們的高端智能即插即用吊扇系列可以在幾秒鐘內安裝到我們 配套的吊頂插座上。我們的智能吊扇採用了先進的技術，具有獨特的現代設計，由我們專有的SkyHome App或通過語音控制進行控制，是一個開放的系統，可以與其他智能家居設備和系統集成 。我們的智能即插即用吊扇通過WiFi和BLE連接，包括許多智能 功能，包括日程安排、節能環保模式、調光、後備應急燈、夜燈、燈變色等 。我們認為，出於安全、方便、成本和時間的考慮，所有硬連線的電氣產品，如吊扇，都應該 成為即插即用和智能的標準，使消費者能夠隨時通過智能手機插入並控制他們的燈具。智能即插即用吊扇應有助於消除家庭和建築物中的危險事件，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、受傷和死亡等。

天空 -用於即插即用照明的第二代智能照明：我們的高端智能即插即用燈具系列可以在幾秒鐘內安裝到我們的 配套天花板插座上。我們的智能燈具採用了先進的技術，具有獨特的現代設計，由我們專有的SkyHome App或通過語音控制進行控制，是一個開放的系統，可以與其他智能家居設備和系統集成 。我們的智能燈具通過WiFi和BLE連接，包括許多智能功能， 包括日程安排、節能環保模式、調光、後備應急燈、夜燈、燈變色等。我們 認為，出於安全、方便、成本和時間的考慮，所有硬連線的電器產品，如燈具，都應該成為 即插即用和智能的標準，使消費者能夠在 任何時候通過智能手機插入並控制燈具。智能即插即用照明應有助於消除家庭和建築物中的危險事件，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、傷亡等。

天空 -一體式智能天空平臺：由於大多數人大部分時間都呆在家裏，我們認為他們應該有一個簡單的解決方案，以簡單的方式和標準讓他們的家變得安全、安全和智能。我們相信，與其他市場產品相比，我們獲得專利的 先進-安全-智能家居平臺技術將使家庭和建築更安全，並具有眾多技術功能和智能 作為標準，時間和成本都只有很小一部分。我們的一體式Smart Sky平臺旨在增強家庭和其他建築的全方位安全和生活方式，並且可以在幾分鐘內輕鬆實施並安裝到現有和新住宅及其他建築的天花板插座上。我們的Smart Sky平臺包括先進的智能和安全技術， 具有獨特的現代設計，並由我們專有的SkyHome App或通過語音控制進行控制。它是一個開放系統，可以將 與其他智能家居設備和系統集成。

由於智能手機作為一體式個人智能平臺為人們服務，我們相信我們的一體式智能天空平臺技術將 讓家庭和建築中的每個房間都有一個智能平臺作為標配。我們的智能天空平臺通過WiFi和BLE連接，包括許多智能和安全功能，包括智能煙霧探測器、智能一氧化碳探測器、時間安排、 温度傳感器、濕度傳感器、WiFi擴展器、節能環保模式、高品質揚聲器和後備電池，可以為備用互聯網和應急燈供電，以及調光、夜燈、燈光變色等。平臺的電力和變壓器，再加上我們平臺數據存儲空間的大小，使平臺能夠容納大量的軟件和電子芯片，同時平臺獨特的天花板位置顯著提高了平臺 功能的性能，包括WiFi和BLE，以及傳感器和警報的性能。

Smart Sky平臺在裝飾上並不顯眼。它的設計可以在幾分鐘內安裝在現有的天花板電源插座盒上，同時允許任何預先存在的固定裝置使用我們的改裝套件重新連接到同一盒。這一創新使我們的產品 能夠獲得收集和分發電子信號的最佳位置，為我們的低壓安全和智能功能提供幾乎無限的功率 ，以及大量的電子設備。

這個 開放系統的第三代智能天空平臺旨在將無關的安全和智能產品無縫集成到一個在空間上 設計的單元中，其功能由一體式應用程序SkyHome App控制。Smart Sky平臺旨在 消除安裝大量獨立設備並將其集成到單個工作單元中的需要。

採用Smart Sky平臺應有助於消除家庭和建築物中的危險事件，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、一氧化碳中毒、傷亡等。

可持續性

我們的目標是為消費者提供安全、可持續的解決方案，他們在購買產品時越來越多地考慮可持續性和能效。我們相信，創造可持續的產品和精簡我們的運營可以推動效率、創新，並最終實現長期價值創造。在設計和改進我們的產品時，我們會適當地考慮和應用可持續發展戰略。例如，我們產品的特點包括節能節約模式，可以幫助用户降低能耗， 我們通常在吊扇和燈具中使用LED照明，這比傳統照明產品更節能。

網絡安全

我們 已實施措施和協議，以確保我們用户的信息安全和受保護。我們使用高級別的網絡安全措施和協議來確保我們的軟件、技術、服務器、產品、平臺和設備都受到保護，以防止 任何類型的未經授權或非法訪問或幹擾我們的軟件、技術、服務器、產品、平臺和設備。

我們的 產品、平臺和設備通過MQTT通信，並通過傳輸層安全進行加密，每個單獨的產品、 平臺和設備都有自己的一組證書、密鑰和通用唯一標識符，這確保每個設備只能與其自己的主題進行通信。這確保了即使在非法控制特定設備的極端情況下，它 也不會影響其他設備。

每次登錄到平臺時，用户都會生成一個臨時令牌，該令牌可在有限的時間內授予對服務的訪問權限，從而確保 不存在可被黑客用於未經授權訪問的永久訪問令牌。每個令牌只能訪問用户的資源 。

我們的 解決方案的設計方式是，用户需要執行一組受限的權限，從而最大限度地降低不需要的 用户控制其他位置的風險。

天空 插頭和插座– NEC規則

國家電氣規範（"NEC"）是美國電氣安全建築規範，是安全電氣設計、 安裝和檢查的基準，以保護人員和財產免受電氣危害。它已在美國所有50個州以某種形式採用 ，旨在提高美國家庭和建築物的安全性。

基於天空插頭和插座的安全方面，它被投票加入NEC，並由NEC代碼簿中的10個不同部分代表。該公司已向NEC提供了與其插座的安全方面有關的數據，包括觸電、火災和梯子墜落。

NEC代碼簿中與我們的技術相關的關鍵投票和細分 之一是更改代碼簿中“插座”的定義 ，我們認為這是過去120年來NEC最重要的新增內容之一。NEC在電氣安全標準方面在美國和全球處於領先地位；因此，我們相信NEC的信譽標準可以幫助 在更多國家採用我們的技術。

根據這些NEC條款，天空插頭和插座使建築商能夠加快速度並獲得入住證，而無需 在天花板上安裝燈具。

在2022年第三季度，該公司獲得NEC批准，其承重安全即插即用插座/插座 用於天花板，WSCR(承重天花板插座)用於通用天花板插座，WSAF(承重附件配件) 用於天花板插頭。WSCR和WSAF的規範獲得了美國領先的標準化組織美國國家標準協會(ANSI)和國家電氣製造商協會(NEMA)的標準化批准投票。美國國家標準協會和國家電氣製造商協會投票支持公司天花板承重插頭和插座/插座的標準化，並不保證國家消防協會(NFPA)委員會批准國家電氣規範(由多個代碼制定小組和技術相關委員會組成，負責制定NEC)或任何其他貿易或監管組織，也不保證該公司的任何產品將成為任何司法管轄區的NEC強制性產品。或公司當前或未來的任何產品或技術將在任何特定的時間範圍內或根本不被任何州、國家或直轄市採用。

此外，我們還於2023年9月向NEC提交了申請，要求對我們的天花板插座平臺進行強制安全標準化。本公司向NEC提交的強制性安全標準化申請並不保證在任何特定的時間範圍內或根本不能獲得批准。

知識產權

開發 並保持強大的知識產權地位是我們業務最重要的元素之一。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們與員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議。我們已經並將繼續為我們的技術、我們的 技術的改進以及我們認為這種保護將是有利的任何其他技術尋求專利保護。此外，由第三方持有的某些知識產權和專有信息是我們產品和技術的核心。如果我們在未來失去使用此類知識產權和專有信息的權利，我們的業務或運營結果以及我們的競爭能力可能會受到不利影響 。

我們通過各種方面和策略來保護我們的知識產權，包括廣泛和特殊的知識產權索賠。我們在美國和全球擁有超過96項專利和專利申請，包括在中國、印度和歐洲，以及在世界其他國家 。這些專利和專利申請保護了我們技術的不同方面。由於我們目前在中國的製造業務和在中國市場的潛在銷售，我們在中國尋求 我們技術的知識產權保護，我們在印度尋求保護，是因為我們預計未來將進入印度發展中市場，包括我們產品的銷售和我們潛在的業務。截至2023年12月31日，在美國，我們擁有10項已發佈專利，有效期為2036年至2038年；在美國以外，我們擁有29項已發佈專利，將於2026年到期至2039年；53項正在申請或已發佈但尚未發佈專利。我們打算 勤奮地維護和大力捍衞我們的知識產權，並積極和持續地加強我們在美國和全球的專利保護 。

頒發的專利涉及我們平臺技術的各個方面，包括我們的智能和標準即插即用產品， 以及我們的安全和智能平臺技術。隨着進一步創新的發展，我們打算尋求額外的專利保護 以增強和保持我們的競爭優勢。此外，我們還提交了10個商標申請，其中7個已經發布，3個正在審批中。

通用電氣協議

2023年12月，本公司與GE Technology Development，Inc.(“GE”)續簽了其標準 和智能產品(“GE MSA”)的美國和全球許可服務的五年許可主服務協議，同時與GE商標許可，Inc.(“GE-TL”)取消了原來的 許可商標協議。GE MSA的初始期限為五年 ，包括自動續訂一年的條款，並將公司的全球許可服務主服務協議 替換為GE，日期為2019年6月14日。根據GE MSA，GE的許可團隊將在美國和全球範圍內許可公司的某些標準和智能產品。對於公司聘請GE進行的每個許可計劃，GE的許可團隊 將提供特定的許可服務，包括為被許可方合作伙伴尋找和安排、談判協議條款、管理 合同、審計合作伙伴、協助貨幣化和專利保護戰略，以及為保護公司的知識產權提供雙方同意的支持。根據與GE許可團隊商業化的計劃或GE向 公司介紹的某些被許可方建立的許可協議，公司將向GE支付所賺取收入的一定比例。

關於許可商標協議的失效，本公司及其附屬公司已與GE-TL重組訂立函件 ，向GE-TL支付合共270萬美元的特許權使用費，分十三個季度 分期支付，前兩次分別於2023年12月及2024年3月支付。最終付款日期為2026年12月。該公司還同意在當時商定的特許權使用費支付之外，向GE-TL支付140萬美元，2027年支付。

員工

我們的 管理層成員包括來自各個行業的領先高管，他們相信我們的願景、技術和 戰略，因此加入了我們。我們的許多關鍵人員都是根據就業協議或諮詢協議僱用的。

截至2023年12月31日，我們有60名員工，全部為全職員工。我們還聘請獨立承包商來支持我們的 運營。我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。我們希望繼續擴大我們的員工和工程師團隊，以開發我們的產品和運營我們的電子商務網站。

我們的 人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的 和未來的員工。我們鼓勵並支持員工的成長和發展。通過與員工進行持續的績效和發展對話來推進持續學習和職業發展 ，併為員工參加與其工作職責相關的 研討會、會議、正規教育和其他培訓活動提供報銷。

我們的 核心價值觀--責任、開放和誠信--強調我們所做的一切，並推動我們的日常互動。我們員工的安全、 健康和福祉是重中之重。

業務 戰略

我們 相信我們先進的安全智能平臺技術將顛覆和積極影響美國和全球的各個行業，並且由於我們產品的安裝簡便性、時間節約、安裝成本節約和安全方面，我們的產品在燈具、吊扇和智能家居行業中提供了競爭優勢：

我們的先進一體式智能天空平臺顯著提高了智能家居產品的性能，包括WiFi和藍牙的速度和範圍 ，以及傳感器和警報的性能。我們相信，一體式智能天空平臺的廣泛採用應有助於消除家庭和建築物中最相關的危險事件，包括梯子墜落、觸電/觸電、火災、一氧化碳中毒、受傷和死亡。因此，我們相信我們的產品是房間、家庭和建築物的必需品。

我們的先進一體式安全智能天空平臺可用於現有住宅和建築、建築商、租賃物業、酒店、郵輪、老年生活設施、學校、醫院、辦公室、商業、零售等。

我們 在2023年推出了新的通用電源插頭、SkyHome App和我們的智能通用插頭，以及包含此類插頭的智能吊扇和照明設備 ，並預計在2024年推出我們的Smart Sky平臺。 將我們的產品推向市場將需要我們採取某些步驟，包括但不限於以下步驟：

預期的 收入流

我們 相信，我們的產品將使我們能夠進入擁有多種收入來源的全球市場，包括：

我們的 歷史

我們 始於2004年，並於2007年開始開發Sky Plug&Interposle技術，用於在製造過程中安裝燈具和吊扇，並作為在現有燈具和吊扇上安裝Sky技術的改裝套件。從歷史上看，我們已通過原始設備製造和其他渠道向照明製造商和零售商銷售了數十萬台Sky Plug&Interposle技術，他們在其照明設備中安裝了Sky Plug&Matchle技術，以便在零售店銷售。我們還直接向零售商銷售了大約數十萬個嵌入吊扇的天空插頭和插座 。我們停止生產燈具和吊扇(包括較舊版本的標準Sky Plut&Contacle)，轉而許可我們的產品並開發我們的Smart Power-Plug和Smart Sky平臺技術，從而減少了標準產品的銷售。此外，在2023年4月，我們收購了Belami，這是一家專門從事家居照明、吊扇和其他家居用品的在線零售商和電子商務提供商。

第三方製造和供應商

我們的商業模式需要使用第三方製造商來生產Sky Technology產品。我們目前使用的廠家在中國。為了進一步確保保持質量規格，我們在廣東省中國設有辦事處，配備受過GE培訓的審核員，他們定期檢查第三方製造商生產的產品。

我們產品使用的原材料包括銅、鋁、鋅、鋼、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯(ABS)塑料和木材。我們還從第三方供應商或依賴第三方獨立承包商購買集成電路芯片組或其他電子元件，其中一些是為我們定製或定製的。雖然我們在獲得必要的材料方面遇到短缺，包括鋅、銅和鋼，以及用於我們產品的集成電路芯片，但我們能夠做出其他安排，並根據需要尋找 其他供應商。展望未來，我們相信我們可以在合理的 時間內獲得更多所需的芯片和其他材料，並可能在必要時用不同的產品替換組件或修改我們的設計。地緣政治問題可能也會影響我們的製造業。

我們的主要供應商有美品五金電器有限公司(廣東中國)、西特韋爾電子有限公司(浙江中國)、中山市帕拉格光源照明有限公司(諾布爾)(廣東中山，中國)、工匠實業有限公司(廣東江門， 中國)和雅高有限公司(廣東惠州市，中國)。

比賽

我們 相信我們的技術具有極強的顛覆性，與其他市場技術相比具有優勢。我們的Sky Technologies產品的競爭對手因我們的產品、市場和行業而異。

我們電子商務網站的 競爭對手，其中一些擁有比我們大得多的資源，範圍從其他僅限在線的 專門從事照明和其他家居裝飾用品的 零售商，如WayFair和Overstock.com，到同時擁有在線和實體業務的 零售商，專門從事家居裝飾用品的 零售商，如亞馬遜、塔吉特、家得寶和 勞氏百貨。

政府 與環境監管

儘管法律不要求我們這樣做，但我們努力為我們的幾乎所有產品獲得認證，無論是在美國，還是在適當的情況下，在美國以外的司法管轄區。經國家認可的檢測實驗室(“NRTL”)、 UL、Intertek Testing Lab(ETL)或加拿大標準(CSA)認證的產品帶有認證標誌，表示產品符合產品安全標準的要求。UL標準用於評估美國產品，加拿大使用CSA標準，歐洲國家使用IEC(國際電工委員會)標準。我們將UL用作我們的主要第三方NRTL安全實驗室。 雖然我們的產品獲得了各種安全認證，包括UL、加拿大保險商實驗室(CUL)、Conformité Européenne(CE)和國際電氣設備電工委員會認證機構(IECEE CB計劃)，但我們可能需要或希望獲得新產品配置的額外認證，這將增加完成產品發佈的時間和成本 ，而我們可能無法在合理的時間內獲得或根本無法獲得這些認證。此外，某些電子產品 需要聯邦通信委員會(“FCC”)認證，我們已獲得適用產品的FCC認證 ，以確保電磁幹擾合規性。儘管我們相信我們在電氣規範和安全標準方面的廣泛知識和經驗有助於認證審批，但我們不能保證我們將能夠為我們的新產品獲得任何此類認證，或者如果認證標準被修改，我們將能夠為我們現有的產品保持此類認證 。

我們的設施和運營受聯邦、州和地方有關環境保護和人類健康和安全的法律法規的約束。其中一些法律和條例可能會要求某些人承擔調查或補救受污染財產的費用的嚴格、連帶和連帶責任。這些人可能包括財產的前任、現任或未來所有者或經營者，以及安排處置危險物質的人員。根據環境法，我們租賃的不動產可能會引發此類調查、補救和監測責任。此外，任何人處置我們分銷的某些產品，如熒光燈，都必須遵守監管這些產品中某些材料的環境法律。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的環境法。因此，我們預計在本年度或不久的將來都不會在環境控制事項上投入大量資本 。

企業歷史和信息

我們 最初成立於2004年5月，是佛羅裏達州的一家有限責任公司，名為安全快燈有限責任公司。我們於2012年11月6日將 轉換為佛羅裏達州的一家公司。從2016年8月12日起，我們從“安全快速照明和風扇公司”更名。更名為“SQL Technologies Corp.”，從2022年6月14日起，我們更名為“SKYX Platform Corp.”。我們目前的業務名稱是“天空科技”。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘麥克納布西路2855W.McNab，郵編：33069，我們的電話號碼是(8557597584)。我們的網站可以在www.sky plug.com上找到。我們網站中包含或可從我們網站訪問的信息 不包含在本10-K表格中，您不應將其視為本表格 10-K的一部分。我們在此10-K表格中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

可用信息

我們 須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求。交易所法案 要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.以電子方式獲得

我們 維護一個網站：Www.skyplug.com，我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及對這些報告的修改，這些報告可以在我們的網站上免費查閲。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是 的一部分，也不會通過引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。我們的《商業行為和道德準則》以及對《商業行為和道德準則》的任何豁免和修訂也張貼在我們的網站上 。

第 1a項。風險因素

在作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本10-K表中其他地方包含的相關附註。我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們普通股的交易價格，都可能受到這些風險或不確定性的實質性和不利影響。可能還有其他風險，目前還不是實質性的或已知的。您不應 將任何風險因素的披露解讀為風險尚未實現。

與我們的業務相關的風險

我們 自成立以來一直出現淨虧損，我們不能向您保證我們是否會產生可持續的收入；此外，我們的業務 已經發生了變化，這使得我們很難預測未來的經營業績。

自成立以來，我們 已發生淨虧損。此外，近年來，我們將業務戰略轉變為開發和製造智能產品和技術，並在2023年收購了一家專門從事家庭照明、吊扇和其他家居用品的在線零售商和電子商務提供商，從而進一步發展了我們的戰略。由於我們業務戰略最近的這些變化，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。您不應依賴財務或其他歷史信息來評估我們，而應根據您對我們業務增長潛力的評估以及企業在產品開發和發佈的早期階段通常遇到的費用、延遲、不確定性和複雜情況來評估我們。 其中許多情況將超出我們的控制。我們面臨着尋求開發新產品和技術並將其商業化，以及整合其他業務的企業面臨的巨大失敗風險，以及以下風險等：

如果 我們對這些風險和不確定性的假設不正確或因行業變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們 有運營虧損的歷史，隨着我們繼續努力過渡我們的產品線、實現我們的戰略舉措、發展我們的業務並在盈利水平上精簡我們的運營，我們未來可能會出現虧損。

我們 過去遭受了重大虧損，2023年和2022年分別報告了約3740萬美元和2660萬美元的運營淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.454億美元。

我們 不能向您保證我們能夠在未來實現或保持盈利。為了讓我們的業務有利可圖地運營，我們需要成功地 推出和營銷我們的新產品和技術，增長我們的銷售額，包括我們的零售業務，保持成本控制紀律 ，同時平衡我們增強型“一體式”Smart Sky平臺的發展、與我們零售業務相關的成本和 潛在的長期收入增長，繼續努力降低產品成本，提高運營效率，並制定和執行我們的關鍵戰略計劃。我們的計劃支出水平在一定程度上是，並將繼續基於我們的預期，而根據我們的發展階段、最近收購的零售業務以及我們 控制之外的因素，很難準確預測我們的預期。開發和營銷我們的產品和技術的成本很高，我們預計未來我們的成本將會增加，因為我們將繼續投資於我們的研發工作，擴大我們的業務，並投入額外的費用來開發和營銷我們的產品和技術，包括新功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，我們的支出可能不會 帶來更好的業務結果或盈利能力，我們的支出可能會比我們預期的更高，包括 由於不斷變化的法律、法規或標準以及我們向零售業務的擴張而導致使用我們的產品和技術帶來的法律風險增加，無法及時且經濟高效地推出和銷售成功的智能產品和其他產品和技術，安全事件或我們因任何原因未能利用增長機會。 此外，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的發展。存在這樣的風險： 我們的盈利運營戰略可能不會像我們想象的那樣成功，或者可能不會像我們預期的那樣迅速發生。我們可能無法實現我們的業務目標 ，無法實現這些目標將對我們產生不利影響。如果我們的收入沒有與我們的成本相應地增加，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們 將在短期內需要額外的融資，如果我們的運營無法實現，或者我們在實現我們的預期盈利水平和速度方面遇到了意外的延遲，我們將繼續需要額外的資金，這些資金可能無法以優惠的 條款獲得，或者根本無法獲得，並可能需要我們出售某些資產或停止或縮減我們的業務。

我們 無法確定我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。如果我們不能為我們的運營提供足夠的資金，我們將無法實現我們的目標，也將無法繼續我們的運營。

在接下來的12個月裏，該公司能否繼續作為一項持續經營的業務存在很大的疑問。如果我們無法繼續經營下去 ，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能遠遠低於我們財務報表中反映的價值。此外，加入一段有關持續經營的重大疑慮，以及我們缺乏足夠的流動資金，可能會對我們的股價及我們籌集新資本或與第三方訂立重要合約關係的能力造成重大不利影響。不能保證我們將來能夠為我們的運營提供足夠的資金。

我們 預計我們未來收入的很大一部分將來自相關產品和技術組合；如果我們不能成功 推出我們的產品或進一步開發它們以包含更多功能，或者我們的產品和技術無法滿足客户 需求或獲得市場的廣泛接受，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景將受到 不利影響。

我們 預計未來收入的很大一部分將來自智能產品，其中融合了我們的“即插即用”技術。 我們能否推出智能產品並獲得市場認可，並增長市場對我們產品和技術的需求，對我們的成功至關重要。我們可能無法在預算內或以獲得市場認可的方式及時推出或生產我們的產品和技術。如果不能成功生產和銷售一體式Smart Sky平臺，將導致大量投資損失。此外，開發和營銷我們的增強型Smart Sky平臺會將管理層的時間和注意力從其他機會上轉移開。如果未能成功開發和營銷我們的Smart Sky平臺 ，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

此外，我們沒有製造智能產品的經驗。我們可能無法開發高效、具有成本效益的製造 能力和流程，也無法獲得可靠的組件供應來源，使我們能夠滿足我們的質量、價格、設計和 生產標準以及成功批量銷售我們的產品和技術所需的生產量。這些都是複雜的流程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造能力和流程的行為都可能阻礙我們的發展，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售我們的產品和技術的能力。

即使 如果我們能夠按計劃和預算將我們的智能產品和技術推向市場，也不能保證消費者會 大量接受我們的智能產品和技術。我們的成功有賴於吸引許多潛在客户購買我們的產品，以及未來我們打算為客户提供的相關服務。雖然我們已接受 某些產品的預訂，但預訂並不是購買我們產品的承諾，可能會被客户取消。如果我們現有的 預購和潛在客户不認為我們的產品在外觀或性能上具有足夠高的價值和質量、成本競爭力和吸引力 ，我們可能無法留住現有的預購客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到影響。此外，我們可能會比以前為吸引客户而產生的廣告和促銷費用更高、更持久。在智能產品商業化可供購買並且我們能夠擴展營銷功能以支持銷售之前，客户對我們智能產品和技術的需求以及我們將能夠實現的銷售將存在重大不確定性。此外，對我們產品和技術的需求將受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們獲得市場認可的能力；消費者可自由支配支出的下降；我們產品和技術的新功能、集成和功能的開發和接受情況；與之競爭的新產品和技術的開發和發佈時間；消費者偏好；我們產品和技術的易用性、可靠性和安全性；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；我們服務的市場內的技術變化和發展；數據隱私法規的發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。

如果 我們無法成功發佈我們的智能產品和技術、增強其能力、滿足客户的需求或偏好趨勢或實現市場對我們的產品和技術的廣泛接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，競爭對手可能會開發或獲取自己的產品或技術，人們 可能會繼續依賴傳統產品和技術或現有的智能家居產品，這將減少或消除對我們智能產品的需求 。如果由於上述或其他原因導致需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

全球經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費者支出和消費者偏好的影響 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟狀況中我們無法控制的不確定性 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。這些不利的經濟狀況包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税 以及財政和貨幣政策的其他變化、更高的利率、高失業率、消費者對經濟的信心下降、武裝敵對行動，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和以色列-哈馬斯戰爭、外匯匯率波動、影響我們銷售產品零售環境的條件，以及影響消費者支出和偏好的其他事項。此外，消費者信心和支出可能會受到金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況(包括房屋淨值貸款和消費信貸)、基於市場變化和不確定性的淨值變化、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療成本、政府行動 以及未來整體經濟環境的總體不確定性的重大不利影響。

消費者 可能會將我們提供的大部分產品視為非必需品，而不是必需品。因此，我們的經營業績 對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。消費者支出的下降已經並可能在未來導致對我們產品和服務的需求下降，這對我們過去和未來的運營結果產生了不利影響。

我們 在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有得到有效的指導 或沒有對我們的產品和技術產生實質性的改進，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的研發工作中投入大量資金，以增強我們產品和技術的特性、功能、性能和易用性，以滿足更多應用，從而擴大我們產品和技術的吸引力 並促進其廣泛使用。研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。由於研究和開發週期的性質，我們產生與研究和開發活動相關的費用的時間與我們能夠為我們的產品和技術提供引人注目的增強並從這些活動中產生收入(如果有)之間存在延遲。

我們的研發工作仍然受制於與基於新興和創新技術的新產品和技術的開發相關的所有風險，例如，包括意外的技術問題或可能的資金不足 以完成開發。如果我們在研發工作上花費大量資源而不能成功推出在我們當前或未來市場上具有競爭力的新產品、功能或改進，我們的業務和運營結果將受到影響。如果出現技術問題或延遲，我們的產品和技術的進一步改進以及未來產品或技術的推出可能會受到不利影響，我們可能會產生大量額外費用， 天空技術平臺業務可能會失敗。

如果 我們無法成功引入新功能或服務，或無法增強我們的產品和技術，或無法將 我們的產品和技術與各種第三方技術集成，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們從產品和技術吸引客户並增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進此類產品和技術以及引入新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續 通過反映技術不斷髮展的本質和客户不斷髮展的需求的功能來提升我們的產品和技術。新產品、技術、增強和開發的成功取決於幾個因素，包括但不限於：我們對市場變化和對產品功能的需求的預期，充分的質量測試，我們的產品和技術與現有技術和應用程序的集成，以及用於集成新技術和應用程序的更新，足夠的客户 需求，我們產品開發工作的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的 產品、技術和服務的新技術的激增。

此外，由於我們打算讓我們的智能產品與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要 不斷修改和進一步升級我們的產品和技術，以跟上此類系統的變化。我們可能無法 成功開發這些修改和增強功能。此外，為我們的產品和技術添加功能和解決方案 將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能無法以及時或具有成本效益的方式 推出，或者可能無法獲得產生足夠收入以證明相關費用合理性所需的市場認可。 很難預測客户對新功能的採用。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性， 成功開發新功能，增強我們的產品和技術，或以其他方式克服技術挑戰和競爭 技術，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的產品和技術以及產品和技術的增強功能 的計劃發佈日期曾出現過延遲，未來可能還會出現這種情況。延遲可能導致負面宣傳、銷售損失或延遲我們的產品和技術的市場接受度，其中任何一種都可能導致我們失去現有客户或削弱我們吸引新客户的能力。此外， 競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術以取代現有產品和服務 可能會使我們的產品和技術過時或對我們的競爭能力產生不利影響。在引入增強功能、功能或基礎設施開發方面的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

Some of our products and technologies are intended to be integrated with a variety of third-party technologies and applications, and we will need to continuously modify and improve such products and technologies to adapt to changes in such integrated technologies and applications. Third-party services and products are constantly evolving, and we may not be able to modify our products and technologies to be compatible with that of other third parties. In addition, some of our competitors may be able to disrupt the operations or compatibility of our products and technologies with their products or services. Should any of our competitors modify their products, technologies or standards in a manner that degrades the functionality of our products and technologies or gives preferential treatment to competitive products, technologies or services, whether to enhance their competitive position or for any other reason, the interoperability of our products and technologies with these products and/or technologies could decrease, and our business, results of operations and financial condition would be harmed. If we are not permitted or able to integrate with these and other third-party products, technologies and applications in the future, our business, results of operations and financial condition would be harmed. Further, any undetected errors or defects in third-party technologies or applications, or cybersecurity threats or attacks related to such technologies or applications, could impair the functionality of our products and technologies, result in increased costs and injure our reputation. Any failure of our products and technologies to operate effectively with existing or future technologies, or any failure of a third-party cloud infrastructure partner to support one or more of the features of our products and technologies, could cause customer dissatisfaction and reduce the demand for our products and technologies, resulting in harm to our business. In addition, because some of our products and technologies will be cloud-based, we need to continually enhance and improve our products and technologies to keep pace with changes in internet-related hardware, software, communications and database technologies and standards. Any failure of our products and technologies to operate effectively with future hardware or software technologies, or to comply with new industry standards, could reduce the demand for our products and technologies and harm our business, results of operations, and financial condition.

我們的智能產品和技術將在一定程度上依賴於對第三方平臺或技術的訪問，如果撤回、拒絕或無法以可接受的條款獲得此類訪問，或者如果平臺或技術在未經通知的情況下發生變化，我們的業務和運營 結果可能會受到不利影響。

隨着移動設備和個人語音助理、雲服務和人工智能的增長，支持平臺的數量也隨之增加，我們需要與平臺所有者建立業務和合同關係 ，以生產與這些平臺兼容的產品和技術，並通過我們的產品和技術訪問和使用這些平臺。我們的產品戰略包括銷售由移動應用程序控制並設計用於第三方平臺或軟件的智能產品和技術，如iPhone、Android手機、Google Assistant和Amazon Alexa。SkyHome移動應用程序與上述每個平臺兼容，並已被授予完全訪問權限。我們營銷此類產品和技術的能力將取決於我們能否使用第三方平臺，其中一些平臺可能是我們的競爭對手。平臺所有者如果 是競爭對手，可能會限制或拒絕訪問其平臺，並且在任何情況下都會在為自己的平臺設計產品和技術方面具有競爭優勢，並且可能會生產出比我們與這些平臺相關的產品和技術更好或更好的產品和技術。隨着我們通過與我們的產品和技術兼容的 擴展平臺和軟件應用程序的數量，我們可能無法成功地完全集成這些平臺或軟件應用程序的功能，和/或我們可能無法成功地與新平臺或軟件所有者建立牢固的關係，這可能會對我們開發和生產我們的產品和技術的能力造成負面影響。否則，我們可能無法駕馭各種新的關係，這可能會對我們與現有平臺或軟件所有者的關係產生不利影響。

訪問第三方平臺還可能需要支付版税或許可費，這將降低我們的產品利潤率，或者 可能會以我們無法接受的條款進行訪問。此外，用於與我們的產品和技術交互的第三方平臺或技術可能會在生產過程中延遲或更改，而不會事先通知我們，這可能會導致我們的產品和技術中存在錯誤或缺陷 。

如果 我們無法訪問第三方平臺或技術，或者如果我們的訪問被撤回、拒絕或無法以我們可接受的條款獲得，或者如果平臺或技術在未通知我們的情況下被延遲或更改，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們不能維護和改進我們的方法和技術，或預測新的方法或技術，用於數據收集、組織、 和清理，競爭產品和服務可能會在我們的洞察力或其他方面的深度、廣度或準確性方面超過我們。

當前的 或未來的競爭對手可能會尋求開發新的方法和技術，以便更高效地收集、編目或更新業務信息 ，從而使競爭對手能夠創造出可與我們媲美或優於我們的產品，或者從我們手中奪取可觀的市場份額 ，或者創建或維護數據庫以比我們的體驗成本更低地產生洞察力。我們可以期待在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據分析工具和其他技術以及互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好 或法規要求的變化，可能需要改變用於收集和處理我們數據的技術。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：

如果我們不能對數據技術和分析方面的變化做出反應以獲得洞察力，競爭對手可能會開發出解決方案來奪走我們的市場份額，而對我們解決方案的需求、我們解決方案的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利的 影響。

如果我們的智能產品和技術與一些或所有領先的第三方物聯網(“IoT”)產品和協議不兼容 ，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們產品戰略的核心部分是創建與第三方物聯網產品和協議互操作性的產品和技術。我們的產品和技術旨在與第三方物聯網產品和協議無縫集成。如果這些第三方 更改他們的產品，如果我們不能及時創建我們的產品和技術的兼容版本，我們可能會受到不利影響，這種不兼容可能會對我們的產品和技術的採用產生負面影響。缺乏互操作性 還可能導致巨大的重新設計成本，並損害我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品和技術相關的不兼容問題 就可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

此外，如果我們的競爭對手提供與我們競爭的產品和技術，這些競爭對手 可能會將其技術設計為封閉的或與我們的產品和技術不兼容的專有系統，或者 與我們的產品和技術的協作效率低於他們的產品和技術。因此，最終用户可能會有動力購買與我們的產品和技術競爭對手的產品和技術兼容的產品。

我們業務的成功，以及我們實現期望的收入和盈利目標的能力，取決於我們發展、擴大和成功管理我們的運營以及有效和及時地制定和實施我們的戰略業務計劃的能力。

我們的成功取決於我們設計和營銷深受客户和消費者歡迎的產品和技術的能力、有效製造我們的產品、成功管理我們的運營(包括我們的零售業務)的能力，以及我們開發和執行我們的 戰略業務計劃的能力。我們能否成功實現這些目標將取決於許多因素，包括：

此外，我們能否實現預期的收入和盈利目標取決於我們如何有效和及時地執行我們的關鍵戰略計劃，包括開發和生產增強型智能天空平臺以及整合我們的零售業務，以及開發和實施新的戰略業務計劃。我們目前的主要戰略舉措包括：

我們 還可能確定和尋求有助於支持這些計劃的戰略收購候選者，例如2023年收購Belami ，運營一系列在線商店，銷售包括照明在內的各種家居裝飾用品，並預計 將為我們的智能產品和技術提供直接分銷銷售渠道。

開發和實施各種戰略業務計劃需要我們產生額外的費用和資本支出，還需要 管理層將部分時間從日常運營中轉移出來。這些費用和轉移可能會對我們的運營和盈利能力產生重大影響 ，並可能導致我們的基礎設施薄弱、運營失誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。不能保證我們能夠成功地 實施這些或未來的計劃，或者即使實施了，也不能保證它們會給我們的業務帶來預期的好處。此外， 如果我們無法及時實施計劃，或者任何計劃無效或執行不當，我們的業務和經營業績都會受到不利影響。

隨着我們將業務戰略轉變為專注於我們的智能產品和技術以及零售網站，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功地將創新的智能產品和技術推向市場，以及盈利地運營我們的零售網站。我們目前專注於使用我們的即插即用技術生產智能產品和技術，其中還包括開發經常性收入來源的項目，如訂閲服務。我們已經投入並計劃繼續投入大量的時間、資源和資本來擴展我們的產品和技術，不期望它們在短期內帶來可觀的收入，也不保證它們 會成功或盈利。事實上，這些努力已經降低了我們的盈利能力，而且很可能會繼續這樣做，至少在短期內是這樣。我們不能保證我們零售網站的運營將抵消這種減少的盈利能力。我們也可能 無法及時推出或生產我們的產品和技術或開發預期訂閲服務等經常性收入流，這將進一步對我們的盈利能力產生負面影響。此外，隨着我們繼續探索、開發和完善我們的智能產品和技術，我們預計市場偏好將繼續發展，因此，我們的產品和技術可能不會引起最終用户客户的足夠興趣，我們可能無法與現有或新的競爭對手進行有效競爭， 無法產生可觀的收入，也無法達到或保持可接受的盈利水平。

此外， 我們提供智能技術的經驗有限。如果我們不能成功執行我們的戰略或預測客户的需求，我們作為智能家居解決方案提供商的信譽可能會受到質疑，我們未來通過此類產品和技術實現收入增長和盈利的前景可能永遠不會實現 。

如果我們未能成功推出我們的智能產品和技術，或未能管理和維護我們不斷髮展的業務戰略，我們未來的收入增長和盈利能力可能會受到限制，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得額外的資金來滿足我們的需求，我們的業務 可能會受到不利影響或終止。

我們 的財務資源有限，我們預計我們不斷髮展的戰略和業務活動的擴展將需要額外的 營運資金，因為我們預計我們的運營將無法產生足夠的現金流來維持我們的運營，或使 我們能夠有效地開發我們的智能產品和技術或實施我們的戰略計劃。我們目前的收入主要來自我們在2023年收購的電子商務平臺。我們預計，我們的新智能產品和技術的發佈將需要營運資金來完成產品開發和製造，並在其商業發佈後支持市場發佈和提供技術客户支持 。

在 未來，我們將需要尋求額外的股本或債務融資來滿足我們的營運資金需求。不能保證 我們將以可接受的條件、及時或根本不能獲得資金。獲得額外融資包含風險，包括：

截至2023年12月31日，我們擁有約2240萬美元的現金和現金等價物，包括受限現金。隨着我們發展我們的收入基礎，我們通過出售我們的普通股和認股權證以及發行債務籌集了額外的資金，包括從我們於2022年2月完成的首次公開募股中獲得約2,050萬美元的淨收益，以及從2023年期間私募附屬擔保可轉換本票和2023年期間我們的普通股的市場發行(有時稱為“自動取款機”)獲得的淨收益總額為1,960萬美元。有關我們的融資安排的其他 信息，請參閲本10-K表的 “管理層的討論和分析”部分中的“流動性和資本資源”標題。

如果 在我們能夠產生滿足財務 需求的收入水平之前，我們無法獲得所需的額外融資來維持我們的業務，我們可能無法繼續開展業務活動以實現我們的目標，或者可能需要延遲、縮減或 取消我們的業務計劃並進一步降低我們的運營成本，每一項都將對我們的業務產生重大不利影響， 未來前景和財務狀況。缺乏額外的融資也可能導致我們無法繼續作為一個持續經營 ，並迫使我們出售某些資產或停止或削減我們的業務，因此，我們的投資者可能會失去他們的全部 投資。

我們 面臨與債務融資相關的運營融資相關的風險。

我們 受到與債務融資相關的正常風險的影響，包括我們的現金流不足以滿足所需的本金和利息支付的風險，以及我們無法在債務到期時續訂、償還或再融資的風險，或者 任何續訂或再融資的條款將不如該債務的現有條款優惠。此外，如果 我們無法根據我們的未償還擔保債務償還我們的債務，適用債權人可以針對任何或所有擔保我們對其的債務的抵押品進行訴訟。

我們幫助發展零售業務的營銷努力可能不會奏效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和 營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的電子商務渠道的能力。

如果在線家居用品市場不能繼續獲得認可，我們的相當大一部分業務可能會受到影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們能否吸引那些歷來通過傳統零售商購買家居用品的消費者。此外， 為了吸引更多的在線消費者訪問我們的網站並將他們轉化為在線購買客户，我們可能不得不產生更高、更持久的廣告和促銷支出。可能影響消費者從我們網上購買家居商品的具體因素包括擔心購買沒有實體店面的產品、與銷售人員面對面的互動以及無法實際處理、檢查和比較產品；與在線訂單相關的交貨時間；實際或認為的在線交易缺乏安全性以及對隱私或個人信息保護的擔憂；不正確或損壞的產品的延遲發貨或 發貨；與退回或更換在線購買的物品相關的不便；可用性、我們網站的功能和功能；以及我們的聲譽和品牌實力。此外，如果我們沒有明確和相關的促銷日曆來吸引我們的客户，特別是在當前的宏觀經濟環境下，我們的客户可能會從我們這裏購買更少的商品， 或者我們可能不得不增加我們的促銷活動。如果我們提供的購物體驗不能吸引消費者或滿足現有客户的期望，我們可能無法以可持續的速度獲得新客户，獲得的客户可能不會成為回頭客 ，現有客户的購買模式和水平可能會下降。此外，我們可能會遇到與促銷活動和季節性趨勢相關的在線流量和訂單 激增，這可能會導致我們的運營結果在每個季度 之間波動。

我們 處於競爭激烈的行業，如果我們無法成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和技術以及我們的電子商務平臺都在競爭激烈的行業運營。我們的產品和技術面臨着來自照明和吊扇製造商的製造商和分銷商的強勁競爭，以及來自我們的智能產品和 技術的製造商和分銷商的競爭，這些產品針對全球家庭和辦公室的特定智能技術、功能或市場。為了保持競爭力，我們需要在研發和營銷方面進行投資。我們的許多競爭對手擁有比我們更強大的資本，強大的現有客户關係，以及更廣泛的工程、製造、銷售和 營銷能力。競爭對手的產品和技術可能比我們的產品和技術更有效、更有效地營銷或銷售，或者具有比我們的產品和技術更低的價格或更優越的性能。競爭對手可以集中大量資源 開發可能比我們的產品和技術對客户更具吸引力的競爭產品和技術 ，或者以更低的價格提供有競爭力的產品和技術，以提高他們的競爭地位。我們還可能面臨來自採用現有技術的其他產品和其他智能家居設備的競爭，消費者可能更喜歡提供更狹隘功能的個別設備解決方案，而不是更全面的集成智能家居解決方案。此外，我們的電子商務渠道面臨來自其他在線零售商以及傳統零售商的競爭，其中許多零售商的平臺和資源都比我們大，其中一些零售商銷售的產品種類更廣，可能會吸引更多的客户。這些競爭因素中的任何一個都可能使我們更難吸引和留住客户，需要我們降低價格以保持競爭力，或者 減少我們的收入和盈利能力，其中任何一個因素都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們可能沒有足夠的財務或其他資源來繼續進行必要的投資，以保持我們的競爭地位 。

我們 依賴第三方提供集成電路芯片組和其他用於我們產品的關鍵部件。

我們 不生產我們產品中使用的集成電路芯片組或其他電子元件。相反，我們從 第三方供應商或依賴第三方獨立承包商購買這些集成電路芯片組和其他關鍵組件，其中一些是為我們定製或定製的。我們還使用第三方來組裝我們的全部或部分產品。其中一些第三方承包商和供應商是財力有限的小公司。如果這些第三方承包商或 供應商中的任何一個不能或不願意提供這些組件，我們製造產品的能力可能會降低。隨着組件的可用性 降低，獲取這些組件的成本通常會增加。高增長的產品類別，如消費類電子產品和移動電話市場，在需求異常旺盛的時期經歷了長期的零部件短缺。地緣政治 條件也對某些電子元件的供應產生了負面影響。雖然我們在獲得用於我們產品的必要集成電路芯片方面遇到短缺，但我們已經能夠為此類組件找到更多的供應商。展望未來，我們相信我們可以在合理的時間內根據需要獲得更多芯片，並可能將難以獲得的組件 替換為不同的產品或在必要時修改我們的設計。如果我們沒有正確預測關鍵組件的需求或採購， 我們可能會為這些組件支付更高的價格，我們的毛利率可能會下降，我們可能無法滿足客户的需求， 這可能會降低我們的競爭力，導致我們的市場份額下降，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依靠數量有限的第三方製造商生產我們的產品。如果我們不能確保可接受的第三方製造商或現有的第三方製造商關係解除，我們可能無法實現增長和盈利目標 。此外， 如果我們不能成功降低當前或未來的生產成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們目前的產品依賴於某些關鍵製造商，並計劃在過渡到銷售我們的智能產品時繼續依賴這些製造商。如果這些關係變得緊張，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們也無法預測我們當前或未來的製造安排是否能夠發展高效、低成本的製造能力和流程，使我們能夠滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產 標準或生產量。即使我們成功地開發了製造 能力和工藝，我們也不能保證我們會及時滿足市場需求。我們未能在必要時及時開發此類製造流程和能力，可能會阻礙我們實現增長和盈利目標 。此外，如果我們的 第三方製造商遇到產品質量問題、信用或流動性問題、勞動力或材料短缺、 製造過程中斷或延遲，或成品和組件或用於製造此類產品和組件的原材料的中斷或延遲，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們 可能還需要僱傭和培訓大量員工來從事全面的商業製造操作。在招聘、培訓和管理大量員工以及時開始我們計劃中的智能產品和技術的商業化生產和銷售方面，存在各種風險和挑戰，包括員工沒有製造智能產品的經驗 因此需要大量培訓。

此外， 我們產品戰略的很大一部分將依賴於我們成功地合理化和提高我們 運營效率的能力。特別是，我們的產品戰略依賴於我們降低生產成本以保持競爭力的能力。 由於沒有估計對我們智能產品和技術的需求的歷史基礎，也沒有我們開發、製造和交付智能產品的能力，因此我們可能無法準確估計我們的庫存和生產需求，這將影響我們成功實施成本降低措施的能力。如果我們高估了我們的需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷智能產品的生產，並導致發貨和收入延遲。我們還可能依賴數量有限的供應商； 在2023年間，我們只有不到10家主要供應商佔我們銷售成本的大部分。有關我們供應商的其他 信息，請參閲“第1項.業務-第三方製造和供應商”。此外，材料和組件的交付期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能成功實施降低成本的措施，如果這些努力沒有產生我們預期的成本節約水平或導致高於預期的成本，或者如果我們未能及時訂購足夠數量的 組件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。

我們的第三方製造商和許多供應商都位於中國，這給我們帶來了額外的風險。

我們的 第三方製造商在中國，這使我們面臨可能對我們的業務和運營產生負面影響的額外風險。 我們面臨與跨境運輸產品相關的風險，包括髮貨延誤、關税、出口配額和 其他貿易限制，這些可能會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。美國政府對中國為原產國的某些輸美產品加徵關税。雖然到目前為止，這些關税還沒有對我們的產品向國際市場發貨產生重大影響，但由於我們的業務正在轉型，我們無法預測未來關税對我們的產品和技術的影響，供應和製造成本可能會增加。如果我們不能在具有競爭力的基礎上及時交付我們的產品，我們與客户的關係將受到損害，我們的財務狀況也可能受到損害。未來美國對中國或其他國家徵收或大幅提高關税、關税、出口配額和其他壁壘的水平以及限制，可能會擾亂我們的供應鏈，增加我們原材料的成本，從而增加我們的定價，並施加遵守外貿法律的負擔，任何這些都可能影響我們的利潤和 銷售。我們不能向您保證，我們不會受到我們銷售和尋求銷售我們產品的外國司法管轄區貿易法變化的不利影響。

此外，中國侵犯知識產權和竊取商業祕密的起訴難度比美國更大。儘管我們採取預防措施來保護我們的知識產權，但使用中國製造商可能會使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方將能夠複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，並且我們可能無法成功地對他們監控和執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。如果我們遇到專利或商標侵權者，我們的法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。

此外，這些製造商可能會受到自然災害、公共衞生危機以及政治、社會或經濟不穩定(包括地緣政治條件)的破壞。如果我們的任何合同製造商暫時或永久失去服務，都可能導致我們的產品供應鏈和運營出現重大中斷，並導致產品發貨延遲。

我們進口的某些 商品來自中國的第三方供應商。我們成功進口此類材料的能力可能會受到美國法律變化的不利影響。例如，2021年12月，美國國會通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》， 推定禁止向美國進口全部或部分在新疆維吾爾自治區中國製造的商品，或由參與新疆維吾爾自治區某些涉及使用強迫勞動的項目的個人製造的商品。美國海關和邊境保護局公佈了一份已知使用強迫勞動的實體名單， 以及風險最高的商品清單，如棉花、西紅柿和二氧化硅產品。儘管我們的中國供應商 都不在XUAR，但我們目前無法完全瞭解每個供應商的獨立供應鏈的整體情況，無法 確保他們用來生產產品的原材料或其他投入不是在XUAR生產的。由於UFLPA，我們進口到美國的產品和材料可能被CBP扣留，理由是懷疑此類材料中使用的投入來自XUAR，或者它們可能是由被控參與強迫勞動的中國供應商生產的，等待我們提供令人滿意的相反證據 。除其他後果外，這樣的結果可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，並可能導致延遲或完全無法進口此類材料，從而可能導致庫存短缺 和更高的供應鏈合規成本。

其他 風險可能包括但不限於：外幣匯率波動的潛在影響，全球對環境和社會問題的日益關注，中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，中國政府或省級或地方政府採用的其他規則和法規，以及全球市場和經濟 狀況對我們製造商財務穩定的潛在影響。

我們 可能會收購其他業務、技術或產品許可權、結成聯盟或處置資產或運營，這可能會 導致我們產生鉅額支出並可能對盈利能力產生負面影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們 可能會尋求收購、技術許可安排和戰略聯盟，或者處置我們的一些資產或業務。例如，我們在2023年收購了Belami。我們可能無法在成本效益的基礎上及時完成這些交易，或者根本無法完成，如果完成了這些交易，我們可能無法實現預期的好處。如果我們成功 完成收購，則收購的產品和技術可能不會成功，或者可能需要比最初預期更多的資源和投資。我們可能無法將收購成功整合到現有業務中 ，並可能產生或承擔鉅額債務以及未知或或有負債。此外，我們可能會將管理層的注意力從現有業務和進行此類戰略交易的舉措上轉移，也可能會因收購或處置相關費用、與無形資產相關的費用攤銷以及長期資產減值費用而對我們報告的運營結果產生負面影響。

此外，如果我們進行收購，我們可能發行稀釋性證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用 並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產；例如，在收購Belami方面，我們在2023年期間出售了可轉換票據和認股權證，併發行了普通股作為收購Belami的對價。此外， 我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得對業務發展可能非常重要的技術或產品的能力 。我們還可能面臨與擬議收購相關的交易相關訴訟 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、股價和前景造成實質性損害。

我們的 產品業務可能在很大程度上依賴於通過競爭性投標流程授予的合同。

我們 可以根據競爭性招標的合同，包括與市政當局的合同，獲得我們產品收入的很大一部分。合同的競爭、談判和授予存在各種風險，包括但不限於：

如果 我們無法贏得通過競爭性投標過程授予的合同，我們可能無法在這些合同下提供的產品和服務的市場上運營數年。如果我們無法在 任何延長期限內始終如一地贏得新合同，或者如果我們未能預料到獲得和履行此類合同所需的所有成本和資源 ，我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們 相信，發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們的產品和技術的廣泛接受至關重要。 並且是吸引和留住客户的重要因素。打造我們品牌的努力可能涉及鉅額費用，並且可能根本不會產生客户認知度或增加收入，或者不足以抵消我們在打造品牌過程中產生的費用。 我們品牌的推廣和提升在很大程度上將取決於我們能否成功提供高質量、可靠和經濟高效的產品和技術。如果客户認為我們的產品和技術不能滿足他們的需求，或者如果我們未能有效地營銷我們的產品和技術，我們很可能無法成功地建立品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的產品和技術至關重要。

我們 無法保護我們的知識產權，或我們捲入破壞性和破壞性的知識產權訴訟，可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或導致相關產品或服務無法使用。

我們 試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及第三方保密和轉讓協議來保護我們的知識產權。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不保證現有或未來的專利可以為我們提供多大程度的保護。美國專利的有效保護在美國以外的司法管轄區可能無法獲得或受到限制，因為外國的知識產權法有時提供的保護較少或有繁瑣的備案要求。此外，由於一些專利申請在一段時間內是保密的，我們可以在不知道未決專利申請的情況下采用一項技術， 這種技術可能會侵犯第三方的專利。

我們 還依賴非專利專有技術。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術 或以其他方式瞭解我們的非專利技術。為保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們通常要求 員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能保證這些 協議將在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們以及我們的產品和服務與競爭對手區分開來。我們的某些商標可能與其他公司的商標衝突。未能獲得商標註冊可能會限制我們 保護商標的能力，並阻礙我們的銷售和營銷努力。此外，競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，第三方可能會提起侵權和其他索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂。對我們提出侵權和其他索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們 提供我們的產品、技術、服務或業務方法的能力，並可能導致我們支付鉅額損害賠償。如果成功索賠侵權，我們可能需要從第三方獲得一個或多個許可證，而這些許可證可能無法以合理的價格獲得，或者根本無法獲得。我們的知識產權可能無效，或者我們可能會侵犯他人現有的或未來的專有權。任何成功的侵權索賠都可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證，阻止我們製造或銷售產品、技術、服務和業務方法，並要求我們重新設計或在商標索賠的情況下重新命名我們的業務或產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

專利保護和許可證的到期或丟失可能會影響我們未來的收入和運營收入。

我們的大部分業務依賴於專利、商標和其他知識產權保護。儘管我們所依賴的知識產權面臨的大部分挑戰可能來自其他企業，但政府也可能對知識產權保護提出挑戰。如果我們所依賴的知識產權受到成功挑戰、無效或規避，或者它不允許我們有效競爭，我們的業務將受到影響。如果國家不強制執行我們的知識產權，或者 國家要求強制許可我們所依賴的知識產權，我們未來的收入和運營收入將減少。

我們 現在或將來可能會受到適用於我們的產品和技術的質量和安全標準的嚴格監管。我們未能遵守適用的質量或安全標準可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的產品受與質量和安全標準相關的法規約束，包括根據產品類型、地區和國家/地區的具體 安全標準進行安全認證和評估。經NRTL認證的產品，如UL、Intertek Testing Lab(ETL) 或加拿大標準(CSA)，帶有認證標誌，表示產品符合產品安全標準的要求。UL標準用於評估美國產品，CSA標準用於加拿大，IEC(國際電工委員會) 標準用於歐洲國家。我們使用UL作為我們主要的第三方NRTL安全實驗室。雖然我們的產品獲得了各種安全認證，包括UL、加拿大保險商實驗室(CUL)、ConformitéEuropéenne(CE)和國際電氣設備電工委員會認證機構(IECEE CB計劃)，但我們可能需要或希望獲得新產品配置的額外認證，這將增加完成產品發佈的時間和成本 ，而我們可能無法在合理的時間內獲得認證，或者根本無法獲得認證。此外，某些電子產品需要FCC認證， 我們已在適用產品上獲得FCC認證，以確保電磁幹擾合規性。遵守適用的法規要求將受到持續審查，並通過定期檢查和其他審查和報告機制進行監控。 儘管我們相信我們在電氣規範和安全標準方面的廣泛知識和經驗有助於認證 批准，但我們不能保證我們將能夠為我們的新產品獲得任何此類認證，或者如果認證 標準被修改，我們將能夠為我們現有的產品保持此類認證。

雖然我們努力採取所有必要步驟來遵守適用的法律和法規，但不能保證我們能夠持續保持 合規。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守當前或未來的政府法規、質量和安全保證指南，可能會導致產品召回或相關的現場行動，或產品短缺。與我們或我們合作伙伴的產品有關的功效或安全問題 可能會導致產品召回、罰款、撤回、銷售額下降和/或我們無法成功將新產品商業化或以其他方式實現收入增長。

我們 可能面臨與我們的產品、技術和業務運營相關的重大責任，如果超出任何保險限額，將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與我們的產品和技術開發以及業務運營相關的各種潛在責任，例如與環境風險和我們的電子商務銷售相關的潛在責任。作為一家營銷產品供消費者和機構使用的企業，我們可能對產品造成的任何損害負責，無論是否以預期的方式使用。任何此類責任索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間和/或導致代價高昂的訴訟。儘管我們已針對其中某些風險購買了保險，但不能保證此類保險足以覆蓋相關責任，或在未來可用，或保費(如果可用)在商業上是合理的。如果我們承擔任何重大責任 或相關損害不在我們的保險範圍內或超過保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下承擔此類責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能會受到針對我們的法律索賠或我們的索賠，這些索賠可能會對我們由此產生的財務業績產生重大影響。

在任何給定時間，我們都可能受到與我們的產品和技術、電子商務銷售、知識產權、客户、員工、股東、分銷商和我們資產的銷售等相關的訴訟或索賠，這些資產的處置可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。訴訟的結果很難評估或量化。 訴訟可能導致被告支付鉅額損害賠償金。如果我們因這些或其他類型的訴訟而被要求支付大量損害賠償和費用，我們的業務和運營結果將受到不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的 運營中轉移出去。如果對我們的索賠成功，我們可能沒有足夠的資源，並且可能沒有足夠的 金額的保險，或者根本沒有足夠的保險來支付與這些或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們 對我們的Sky Technologies產品的產品分銷經驗有限，我們希望依賴第三方，而第三方可能無法成功 銷售我們的產品和技術。

我們 能否擴大我們的客户基礎、使我們的產品和技術獲得更廣泛的市場接受、增加我們的收入並實現 並保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷業務 以及通過我們的電子商務網站分銷的產品。我們的Sky Technologies產品的產品分銷經驗有限，目前並計劃主要依靠與第三方的產品分銷安排 。我們還依靠產品分銷安排來銷售我們電子商務網站上銷售的產品。因此，我們未來的收入將取決於這些第三方努力的成功。我們還可能將我們的技術許可給某些第三方 ，以便將與我們的Sky Technologies產品相關的某些應用程序商業化。我們預計未來將簽訂其他分銷協議和/或許可協議，並且我們可能無法以對我們有利的條款 簽訂這些協議。此外，我們可能對這些第三方的分銷活動擁有有限的控制權或根本沒有控制權。這些第三方可能會銷售競爭對手的產品和技術，並可能在我們的產品和技術上投入不足的銷售努力。我們 還面臨總代理商和經銷商遇到財務困難的風險，這可能會阻礙他們的有效性 ，並使我們面臨財務風險，例如，如果他們無法支付購買費用，或業務持續中斷，如自然災害。

我們將依靠維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果此類第三方幹擾我們應用程序的分發，我們的業務將受到不利影響。

我們 將依靠維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，使控制我們產品和技術的移動應用程序 可供下載。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其當前結構，或者此類市場不會向我們收取列出我們的應用程序以供下載的費用 。我們還將依賴這些第三方市場，使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序， 並整合新的功能、集成和功能。我們將受制於此類市場施加的要求，這些市場 可能會更改其技術要求或政策，從而對我們或第三方通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去進入移動應用市場和用户的機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，由於競爭或其他原因，Apple和Google等可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的應用程序，或者可能更改訪問條款以 使我們的移動應用程序更不受歡迎或更難訪問。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用控制我們智能產品的移動應用程序變得更加困難，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用該應用程序，或者如果我們的用户選擇使用不提供對該應用程序的訪問的移動產品，我們的用户增長、保持 和參與度可能會受到嚴重損害。

如果我們的產品和技術 不符合某些認證和合規標準，我們的淨銷售額以及營銷和銷售我們的新產品和技術的能力可能會受到不利影響。

儘管法律不要求我們這樣做，但我們努力為我們的Sky Technologies的幾乎所有產品獲得認證，無論是在美國還是在適當的情況下，都是在美國以外的司法管轄區。例如，我們可能會尋求UL、加拿大聯合實驗室(CUL)和ConformitéEuropéenne(CE)對我們的產品進行認證。儘管我們相信我們在電氣規範和安全標準方面的廣博知識和 經驗促進了認證審批，但我們不能確保我們將能夠 為我們的新產品和技術獲得任何此類認證，或者如果認證標準被修改，我們將能夠 為我們現有的產品保持此類認證。此外，儘管我們不知道有任何修改現有認證 標準或實施新認證標準的努力，導致我們無法維持現有產品的認證或獲得新產品和技術的批准，但如果進行此類修訂或實施，我們的淨銷售額可能會受到不利影響。

我們的移動應用程序和支持它的技術中的缺陷 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的移動應用程序中包含的工具、 代碼、子例程和進程可能包含更新 和新版本中尚未發現或包含的缺陷。我們推出有缺陷或質量問題的更新和新版本可能會導致負面宣傳、減少下載和使用、產品再開發成本、失去或延遲市場對我們的產品和技術的接受或客户或其他人對我們的索賠。此類問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

更改税法或承擔額外的納税義務可能會對我們的經營業績產生負面影響。

美國税制改革的持續發展以及我們可能開展業務的其他司法管轄區税法和税率的變化可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響 。美國税改條款也有可能隨後被修改為對公司不利的方式 。

此外，我們還可以在我們運營的司法管轄區接受税務審計。儘管我們相信我們的所得税撥備和 應計項目是合理的，並且符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並且我們根據所有適用的税法準備我們的納税申報文件，但關於任何税務審計和 任何相關訴訟的最終決定可能與我們以往的所得税撥備和應計項目大不相同。任何税務審計或訴訟的結果都可能對我們的經營業績和確定期間的現金流產生重大影響。此外，未來期間的淨收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和利息評估的不利影響。

美國某些州和地方税務機關可能會斷言公司與這些州或地方有聯繫，並可能尋求對分配給這些州和地方的收入徵收州和地方所得税。

公司目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱，公司應根據可分配給這些州或地區的收入或總收入來繳納州和地方所得税。州和地方正變得越來越積極地主張州和地方所得税的關聯性。如果公司目前沒有提交所得税申報單的州或地區的州或地方税務機關成功地斷言公司的活動為州所得税目的而產生了聯繫，則公司可能 受到額外的州和地方所得税，包括可歸因於之前期間的罰款和利息。此類納税評估、罰款和利息可能會對公司的現金納税義務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

徵税當局可能會成功地斷言，公司應該或將來應該為其服務徵收銷售和使用税或類似税 ，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

國家 税務機關可以斷言，公司與其所在州存在經濟聯繫，並被要求對公司已經或將出售的過去或未來產品和技術徵收銷售和使用税或類似的 税，這可能導致納税評估、 罰款和利息。就過去的銷售向本公司徵收該等税項，或要求本公司就未來的銷售收取 銷售税，可能會對本公司的業務、現金税項負債、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們 有重大的美國淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節和第383節的規定，如果一家公司發生了所有權變更，該公司使用變更前的NOL和某些其他税收屬性來抵銷變更後收入的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計持股變動超過50個百分點，就會發生“持股變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收 屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為以前的所有權變更 以及未來可能發生的所有權變更。

根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARS法案》)修訂的《2017年減税和就業法案》(TCJA)，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的NOL可結轉至此類損失的納税年度之前的五個納税年度，但2020年12月31日後開始的納税年度中產生的NOL不得結轉 。此外，根據經CARE法案修改的TCJA，2017年12月31日之後開始的納税年度的NOL可以 抵銷2020年12月31之後開始的納税年度每年不超過當前應納税所得額的80%，但對2017年12月31之後開始的納税年度使用NOL的80%限制不適用於2021年1月1日之前的納税年度的應税收入。在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。此外，對於州所得税而言，各州將在多大程度上遵守聯邦法律是不確定的，可能會在 期間暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

根據佛羅裏達州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任被取消，而我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 的存在可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 經修訂的公司章程(“公司章程”)包含一項條款，允許我們在佛羅裏達州法律規定的範圍內，免除我們的董事和高管因違反作為董事 或高管的受託責任而對公司和股東承擔的個人責任。我們的第二個修訂和重述的章程(“章程”)還包含關於對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償的條款，包括在某些情況下，針對他們因與我們的關係或代表我們的活動而成為訴訟當事人的任何訴訟中產生的律師費用和其他費用 。我們還將承擔我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟費用，如果最終確定任何此等人員無權獲得賠償，則該人承諾償還我們的費用。 上述義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付針對 董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和股東受益。

其他 因素可能會對我們未來的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

許多其他因素可能會影響我們的盈利能力和財務狀況，包括：

與我們的運營相關的風險

我們的實際運營結果可能與我們管理層提供的指導意見大相徑庭。

公司可能會不時在其收益發布、收益電話會議或其他方面發佈有關其未來業績的指引 這些指引代表了截至發佈之日管理層的估計。如果發佈，該指導將包括前瞻性的 陳述，並將基於公司管理層準備的預測。本公司的指引將不會為遵守已公佈的會計及報告準則而編制，其註冊會計師或任何其他獨立專家或外部人士均不會編制或審核該等預測，因此，該等人士不會就該等預測發表任何意見或任何其他形式的保證。指導將基於多個假設和估計，這些假設和估計雖然以數字形式呈現，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響， 其中許多不在公司控制範圍之內，並基於有關未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。本公司一般將陳述可能的結果為高和低範圍，旨在隨着變量的變化提供 敏感度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的 範圍。公司發佈指引的主要原因將是為公司管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論其業務前景。對於分析師發佈的任何預測或報告 ，公司不承擔任何責任。指引必然是投機性的，可以預期本公司提供的指引的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。因此，公司的 指導僅是管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與公司的指導意見不同，這些差異可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者將指導放在 的背景下，不要過度依賴任何此類指導。未能成功實施本公司的經營戰略或發生本報告中討論的任何事件或情況，都可能導致實際經營結果與其指導方針不同 ，這種差異可能是不利的和重大的。

我們 已經並將繼續因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層需要 將大量時間用於合規計劃。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們受制於《交易法》的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。此外，經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和納斯達克為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用額外的規則和法規，例如“薪酬話語權”和代理訪問。 股東行動主義、當前的政治和經濟環境以及高度的政府幹預和監管改革 可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動 更加耗時和昂貴。如果這些要求分散了我們管理層和人員對其他業務的注意力 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。增加的成本 增加了我們的費用，可能需要我們降低其他業務領域的成本。我們目前無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的 金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。如果這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 這可能會使情況複雜化， 未來可能要求我們接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。

此外，監管當局、投資者和其他利益攸關方更加關注公司的環境、社會和治理(ESG)政策和做法，包括企業公民身份和可持續性。公眾利益和與上市公司ESG實踐相關的立法壓力持續增長；例如，美國證券交易委員會通過了要求 與氣候相關的披露的規則，並將潛在的企業多樣性規則制定納入其監管議程。此外，在一些個人和政府中存在着一定的“反ESG”情緒，幾個州已經制定或提出了“反ESG”政策或立法，這可能與其他法律法規相沖突。遵守ESG相關規則和法規可能會 增加合規負擔和相關的監管成本，並增加索賠和監管行動的風險，這可能會 對我們的聲譽和我們籌集資金的努力產生不利影響，包括公共監管制裁的結果。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格員工的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工和代理商的努力和能力。雖然我們已與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們無法 繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

招聘和留住合格人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工或承包商的服務可能會阻礙我們研發目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵人員可能很困難，可能需要較長的時間，因為我們行業對經驗豐富的人員的競爭非常激烈，我們可能會受到勞動力短缺的影響。 此外，如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去一些客户。

我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們 相信，我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着業務的擴展，我們預計將繼續招聘更多的 人員。如果我們不繼續發展我們的公司文化或在我們成長和發展的同時維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作。

作為上市公司的結果，我們有義務對財務報告制定和維護適當有效的內部控制， 任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而 我們的普通股價值。

作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他規範上市公司的規定。特別是， 我們需要證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們每年提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，如果我們不再符合非加速申報資格，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還需要設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並在適當時傳達給管理層，以使 能夠及時決定所需的披露。

根據適用的美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的規章制度，我們 可能會發現仍未得到補救的不同程度的控制缺陷。 作為一家上市公司，我們被要求報告構成“重大缺陷”的控制缺陷 ，或者對財務報告內部控制產生重大影響的內部控制變化，或者很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制變化。 “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性不會得到防止或及時發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足以引起負責監督我們財務報告的人員的注意。

如果 我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，或者如果我們無法對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法出具及時和準確的財務報表。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們 相信，任何內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保實現控制系統的目標。我們可能會發現內部財務和會計控制和程序系統中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露所需的關聯方交易。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過未經授權覆蓋 控制來規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球金融市場最近經歷了地緣政治條件、不斷上升的通脹和利率、貨幣匯率、勞動力短缺和供應鏈中斷和限制等因素，過去經歷了極端的波動和中斷、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性 。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心 不會發生。此外，通脹因素，如利率、政府法規、供應和管理費用以及運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法用單位銷售價格的上漲來抵消增加的成本 ，特別是在我們努力實現產品商業化生產的情況下。我們的總體業務戰略和融資能力可能會受到任何經濟低迷或衰退、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。股票和信貸市場的惡化可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資， 可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的戰略計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商和其他合作伙伴可能會因經濟困難而停業，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力 。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格，這導致許多公司的股價下跌或波動，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況 以及與地緣政治條件和其他政治、監管和市場條件相關的其他不利影響或事態發展， 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而無論我們的實際經營業績如何。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為2240萬美元，其中包括受限現金。雖然我們不知道自2023年12月31日以來我們的現金等價物或投資的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證 全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。例如，2023年3月，FDIC接管並被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人。雖然本公司對這些銀行沒有任何直接風險敞口，但如果其他 銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們的業務可能會受到負面影響，包括我們一方或我們客户的 部分無法獲得現金、現金等價物或投資。此外，由於股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷，我們的股價已經下跌，未來可能還會下跌。

以色列的局勢，包括以色列-哈馬斯戰爭，可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。

由於我們的許多人員在以色列從事產品的開發，我們的業務和運營直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。

2023年10月，以色列向哈馬斯宣戰。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測 ，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突有所增加。這些衝突，以及北約、美國、英國、歐盟或以色列鄰國和其他國家未來可能採取的行動，造成了全球安全擔憂，可能導致更大或更持久的地區衝突。到目前為止，我們的運營 沒有受到這種情況的不利影響。然而，致力於開發和改進我們的產品的個人不僅在加沙地帶的火箭彈射程內，而且在黎巴嫩、敍利亞或中東其他地方可以發射的火箭彈的射程內。如果敵對行動或敵對行動以其他方式擾亂我們的以色列行動，我們及時改進產品供應的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，數十萬以色列預備役人員被徵召立即服兵役。在當前與哈馬斯的戰爭中，如果致力於改進我們產品供應的個人被要求提供服務，我們預計這些人將長期缺席。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷， 這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，美國和其他國家不斷變化的經濟和政治條件 可能會導致美國和其他國家與以色列開展業務和其他關係的方式發生變化，這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方製造商或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞 。如果我們的信息技術系統安全措施被破壞或失敗，我們的產品和技術可能會被認為不安全，客户可能會減少或停止購買我們的產品和技術，我們可能會招致重大的法律和財務風險 ，我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統，其中一些系統可能需要增強、更新和更換。我們通常依靠這些系統來管理日常運營，管理與客户的關係，並維護我們的研發數據和財務和會計記錄。儘管我們實施了安全措施 ，但我們的內部計算機系統，以及我們所依賴的第三方製造商、信息技術供應商和其他承包商、供應商和顧問的系統，不時會受到計算機病毒、刑事網絡攻擊、員工或服務提供商錯誤導致的安全事件、內部攻擊、自然災害、 恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡釣魚或拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件、社會工程、不當行為、其他未經授權的物理或電子訪問或其他漏洞的破壞。我們的 信息技術系統故障，我們無法根據需要成功維護、增強和/或更換我們的信息技術系統，或者我們從我們的信息技術系統生成的數據的完整性或安全性受到任何損害，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，擾亂我們的業務、產品和技術開發，並使我們 無法或嚴重限制我們響應客户需求的能力。我們信息技術系統的任何中斷都可能 導致收入減少、支出增加、資本支出增加、客户不滿和潛在的訴訟， 其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的信息技術系統涉及在我們的設備、網絡和公司系統中存儲我們的機密信息和商業祕密，以及我們客户的個人和專有信息。安全漏洞使我們面臨信息丟失、訴訟和安全措施成本增加、收入損失、聲譽受損和潛在責任增加的風險。 安全漏洞或未經授權的訪問可能會導致重大的法律和財務風險、增加補救 和其他成本、盜竊和/或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息、資金損失 、損害我們的聲譽以及對我們的產品、技術、服務和網絡的安全性失去信心， 可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們採取措施防止未經授權訪問我們的公司系統，但犯罪分子用來獲取對敏感數據的未經授權訪問的技術 仍在不斷髮展，並變得更加複雜。 通常直到針對目標發起攻擊時才能識別；因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，未來的網絡攻擊可能無法被發現並持續很長一段時間。此外，隨着人工智能能力的提高和被越來越多地採用，它們可能被用來識別漏洞 並策劃越來越複雜的網絡安全攻擊，我們、我們的金融服務提供商以及其他供應商和第三方提供商使用人工智能 可能會引入漏洞。此外，隨着網絡攻擊變得更加普遍且更難發現和打擊，安全漏洞或中斷的風險，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常會 增加。此外，我們從第三方採購的硬件、軟件或應用程序 可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及網絡 和數據安全的其他問題。我們的信息技術系統的任何漏洞或故障都可能導致收入減少、支出增加、資本支出增加、客户不滿和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們將機密數據委託給我們的顧問、供應商和其他人，以及我們賴以提供產品和服務的其他人，他們面臨着類似的 威脅和不斷增長的要求。我們依賴此類各方實施適當的控制和保障措施，以防範和報告網絡事件。如果此類各方未能及時阻止、發現或報告網絡事件，我們可能會遭受財務和其他損害，包括對我們的信息、運營、業績、員工和聲譽的損害。

如果 我們無法防止或減輕安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府 調查，這可能會導致我們的業務中斷。此外，我們可能沒有針對安全事件或違規行為的足夠保險。如果對我們提出的一項或多項大額索賠超過了我們的可用保險範圍 ，或導致我們的保險政策發生變化（包括保費增加或強制執行大額免賠額或共同保險 要求），則可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍和 錯誤和遺漏的保險範圍是否將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司是否不會拒絕 任何未來索賠的保險範圍。

此外， 如果另一家智能家居解決方案提供商發生重大安全漏洞，公眾可能會對我們的智能產品和技術的安全性 或整個智能家居領域失去信任，這可能會對我們銷售此類產品和技術的能力 產生不利影響。即使沒有任何安全漏洞，對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止消費者 使用我們的智能產品和技術。

員工或其他有權訪問我們網絡的第三方的故意 或意外行為或不作為可能導致漏洞暴露 ，這些漏洞可能被利用或使我們承擔責任。第三方也可能實施旨在暫時阻止 客户訪問我們的雲服務的攻擊。

由於 存在許多不同的安全漏洞技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測 安全漏洞嘗試、及時做出反應或實施充分的預防措施。第三方也可能進行旨在 暫時拒絕用户訪問我們的雲服務的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件，或已經發生的安全漏洞或其他安全事件，都可能導致用户對我們平臺的安全性失去信心，損害我們的品牌，減少對我們 解決方案的需求，擾亂正常的業務運營，要求我們花費大量資源來調查或糾正漏洞，防止 未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行和賠償義務， 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 在各種情況下使用第三方技術和系統，包括但不限於員工電子郵件、向客户交付內容、 後臺支持、信用卡處理和其他功能。雖然我們已開發了旨在 保護客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方服務提供商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施無法提供絕對的安全性。

我們 依賴基於雲的基礎架構的第三方提供商來託管我們的解決方案。這些第三方 提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果 或現金流產生不利影響。

我們 將與我們的雲解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務，例如Amazon Web 服務(AWS)。我們基於雲的解決方案的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會 中斷或降低性能，在某些情況下，我們需要向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的基於雲的解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是 維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些 虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。我們第三方託管服務的任何容量限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。此外，任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件 可能由網絡攻擊、自然災害(如 火災、洪水、嚴重風暴或地震、停電、電信故障、恐怖襲擊或其他攻擊、公共衞生危機和其他我們無法控制的類似事件)引起，都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷 將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並且 可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的第三方託管服務的事件而產生鉅額成本。

AWS 提供雲計算基礎設施，我們使用該基礎設施託管我們的平臺、管理數據、移動應用程序以及我們用來運營業務的許多內部 工具。對我們使用AWS的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由AWS提供的雲服務 轉移到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺對客户的可用性，如果客户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到困難，我們可能會失去客户。如果AWS增加定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策 ，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到損害。

我們 可以收集、存儲、處理和使用客户的個人身份信息和其他數據，這使我們必須遵守政府 法規以及與數據隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務。我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全違規行為或實際或被認為未能遵守此類法律義務，都可能 損害我們的業務。

我們 可能會在與客户的交易中收集、存儲、處理和使用客户的個人身份信息和其他數據，我們也可能依賴不受我們直接控制的第三方來做到這一點。雖然我們採取了旨在 保護我們收集、存儲或傳輸的個人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和機密性的合理措施，但我們不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會 未經授權訪問這些信息。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇泄露客户數據的系統的破壞、中斷或故障，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一在未經我們的授權的情況下訪問客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品和技術的使用量可能會 減少，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。

我們 也會為遵守網絡安全或數據隱私法規或商業合作伙伴強加的要求而產生成本。美國和國際上的數據隱私和網絡安全法律在不斷變化，這些法律的實施變得更加複雜。這些法律往往以我們無法預測的方式發展，並可能大幅增加我們的業務成本，特別是在我們擴大我們提供的產品和技術的性質和類型時。這些法律可能會 施加嚴格的數據保護要求，並規定對不遵守規定的處罰。為了遵守當前或新頒佈的法律，我們可能會因為不斷評估和修改我們的政策和流程以及 適應適用於我們的新要求而增加成本。例如，許多司法管轄區制定了法律，要求公司在涉及其個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。

儘管我們做出了合規努力，但由於資源限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法在適用的隱私或數據保護法律法規的演變過程中實現合規， 或無法遵守有關收集、處理、存儲和傳輸數據(包括來自我們客户、潛在客户、合作伙伴和員工的數據)的合同義務。任何實際或被認為不遵守這些法律或義務的行為都可能導致對我們採取執法行動，包括罰款、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們聲譽的損害和商譽損失(與任何現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。此外，隱私方面的擔憂可能會阻礙市場採用我們的智能產品和技術，尤其是在某些行業和外國。

自然災害、地緣政治事件和其他嚴重破壞性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自然災害和其他極端天氣事件，其性質、頻率和嚴重程度可能受到氣候變化、公共衞生危機、地緣政治狀況、戰爭或恐怖主義行為或威脅、國際衝突(如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭)、停電、火災、爆炸、設備故障、破壞、政治不穩定以及政府採取的行動 可能對我們的業務運營、我們的製造商或我們的客户的業務運營造成損害或中斷，並可能造成 經濟不穩定。系統故障、停機、停電、電信 或公用設施故障以及其他事件(包括第三方信息技術和其他服務提供商的中斷)對我們信息技術基礎設施造成的中斷也可能 幹擾或中斷我們的運營。雖然無法預測此類事件或其後果，但這些事件 可能會增加我們的成本，導致與我們的產品製造相關的財產的物理損壞或毀壞或中斷 ，我們的部分或全部運營缺乏足夠的勞動力，供應鏈中斷和數據，公用事業和通信中斷 。此外，如果這些事件導致重大財產損失或其他可保險損害，則可能間接導致我們的保險成本增加。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因任何業務中斷而造成的損失，包括自然災害或其他惡劣天氣事件造成的損失，以及反覆發生的極端天氣事件或其他不利事件可能會減少保險的可用性或增加保險成本。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨與氣候變化相關的某些監管和金融風險。

對氣候變化日益增長的擔憂可能會導致實施新的法規或限制，而我們可能會受到這些法規或限制的約束。許多政府或政府機構已經或正在考慮為應對氣候變化而進行監管改革。例如，美國證券交易委員會最近採用了與氣候變化相關的新的披露要求。此外，加利福尼亞州最近通過了一系列氣候披露法案，這可能會導致其他州提出與氣候相關的法規，要求額外披露與氣候相關的 。美國和我們運營所在的其他司法管轄區的新立法或法規的結果可能會導致對我們的製造商、供應商或客户的某些活動提出新的或 額外的要求、費用或限制。遵守這些氣候變化倡議也可能給我們帶來額外成本，其中包括增加生產成本 成本、額外税收、減少排放限額或對生產或運營的額外限制，以及轉嫁給我們的製造商、供應商或客户產生的間接成本增加。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。我們可能無法 收回遵守新的或更嚴格的法律法規的成本，這可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 可能無法維持我們的納斯達克上市，並可能因我們的納斯達克上市而產生額外成本。

我們 受制於某些納斯達克持續上市的要求和標準，包括但不限於最低市值 和其他要求。我們不能保證我們將能夠繼續滿足納斯達克 持續上市標準的要求，如果我們未能保持上市或從納斯達克退市，將使股東 更難處置我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股和/或其他證券不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的影響 。

我們普通股的價格可能會波動很大。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動，受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場經歷了通常與公司經營業績無關的極端波動 。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，除了本“風險因素”部分和本10-K表格中其他部分討論的因素外，還包括以下因素：

此外，在未來一個或多個季度，由於一個或多個前述因素，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期 。如果發生上述任何一種情況，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 並可能大幅下跌。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 ，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

將已發行的可轉換票據轉換為普通股或行使已發行的認股權證可能會嚴重稀釋我們的 股東。

截至2024年3月21日，我們有110萬美元和1035萬美元的已發行可轉換票據本金總額，分別以每股15.00美元和2.70美元的價格轉換為我們的普通股，以及以每股2.70美元至18.00美元的行使價購買我們已發行普通股2,063,522股的認股權證。票據的轉換價或認股權證的行使價 可能低於轉換或行使時我們普通股的市場價格，並可能因某些事件而受到 未來的調整，包括我們以低於當時有效轉換率或行使率的每股有效價格 發行普通股或普通股等價物。如果所有已發行可轉換票據的全部本金轉換為普通股，我們將被要求發行不少於約3,916,671股普通股。如果所有已發行認股權證都是針對普通股行使的，我們將被要求 發行總計2,063,522股普通股。如果我們發行任何或所有這些股票，我們股東的所有權將被稀釋 。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，則我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了 分析師的報道，但如果一位或多位追蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們股票的價格可能會下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，而這又可能導致我們的股價下跌。

我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司對我們具有重大影響力，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

截至2024年3月21日，我們的高管、董事、5%的持股人及其關聯公司共實益持有我們已發行普通股的39%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東相對於其普通股可能擁有與其他投資者不同的利益，這些股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

我們的股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們 是一家較小的報告公司，適用於較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前符合“較小報告公司”的資格，這使我們能夠利用適用於其他不是較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少關於本10-K表格以及我們的定期報告和委託書中的高管薪酬的披露義務 。由於我們是一家較小的報告公司，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ，這可能會使投資者更難分析運營結果和財務前景 。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、高利率、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及勞動力和供應短缺的擔憂 導致了一段時期的嚴重經濟不穩定， 流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信貸違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷或衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果 未能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的所有收益(如果有)，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們股東的唯一收益來源。

我們章程文件和佛羅裏達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

作為佛羅裏達州的一家公司，我們受佛羅裏達州商業公司法的某些條款約束，這些條款具有反收購效力， 可能會禁止非協商合併或其他業務合併。我們的公司章程和章程還包含可能具有反收購效力的其他條款 。這些規定包括但不限於，我們董事會有權指定 併發行優先股，包括確定優先股的相對權利和優先股，而不需要 任何股東投票或批准；要求多數股東投票罷免董事，或在有原因的情況下，由 董事會多數成員罷免；以及對誰可以召開股東特別會議的限制。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

我們行業的組織 經常面臨廣泛的網絡安全威脅，從未經協調的個人嘗試 未經授權訪問組織的信息技術(IT)環境，到由外國政府和犯罪企業發起的複雜且有針對性的網絡攻擊。儘管我們採用綜合措施來預防、檢測、解決和緩解這些威脅，但網絡安全事件可能會導致關鍵數據、個人身份信息和其他機密或專有數據(我們自己的或 第三方的)被盜用、破壞、損壞、 不可用或不可用，並導致業務運營中斷。重大網絡安全事件的潛在後果包括補救和恢復成本、聲譽損害、與第三方的訴訟以及我們在研發方面的投資價值縮水，這反過來又可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。因此，網絡安全是我們的企業風險管理(“ERM”)計劃的一個重要組成部分，公司尋求通過全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險。

公司用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險以及應對網絡安全事件的網絡安全政策、標準、流程和實踐已整合到公司的風險管理計劃中，並 基於國家標準與技術研究所建立的公認框架。公司已建立控制和程序，包括事件響應計劃，規定在適當級別識別、分析、通知、上報、溝通和補救數據安全事件，以便管理層能夠及時做出有關此類事件的公開披露和報告的決定。特別是，公司的事件響應計劃(I)旨在通過各種機制(例如通過安全控制和第三方披露)識別和檢測信息 安全威脅，並(Ii)制定流程 以(A)分析在公司的IT環境或第三方的IT環境中檢測到的任何此類威脅，(B) 在各種情況下包含網絡安全威脅，以及(C)更好地確保公司能夠從網絡安全事件 恢復到正常的業務運營狀態。公司已制定並維護其他事件響應和恢復計劃，以解決公司對網絡安全事件的響應。

作為其網絡安全計劃的一部分，該公司部署了阻止、預防、檢測、響應和緩解網絡安全威脅的措施，包括防火牆、反惡意軟件、入侵防禦和檢測系統、身份和訪問控制、軟件修補協議以及物理安全措施。公司定期評估和測試公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐，包括評估當前的威脅情報、進行桌面演練以及漏洞和安全測試。公司有向董事會報告此類測試和評估的材料 結果的流程，並根據這些工作定期調整公司的網絡安全計劃。公司聘請第三方進行此類測試的一部分。公司從基於風險的角度識別和監督第三方及其系統帶來的網絡安全風險。公司還對員工進行網絡安全培訓(包括對系統用户的強制性培訓計劃)。

公司的許多IT系統採用託管架構或由第三方服務提供商運行，如果這些第三方IT 環境無法正常運行，我們的系統可能會在一段時間內停止運行，這可能會使我們的用户面臨風險。因此，我們保持業務運營的能力高度依賴於IT服務提供商的適當和高效運營，而我們的供應商管理流程是我們風險緩解戰略的重要組成部分。特別是，我們從處理敏感數據的供應商那裏獲得有關其在管理網絡安全問題方面的有效性和效率的報告 並就任何潛在或實際問題與他們進行跟蹤。 儘管如此，如果發生災難性事件，如惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、安全 漏洞或其他特殊事件，公司和我們的服務提供商可能無法在事件持續時間和/或之後的一段時間內提供我們的產品或服務。

考慮到來自網絡攻擊的普遍且日益增長的威脅，董事會和審計委員會根據管理層的意見，評估了公司的網絡安全威脅以及公司為緩解和防止網絡攻擊而實施的措施。審計委員會就正在進行的網絡安全舉措與管理層進行磋商，並要求管理層定期向審計委員會或全體董事會報告他們對公司網絡安全計劃和風險的評估。審計委員會和全體董事會將 收到其高級管理層關於網絡安全風險的定期報告，及時報告滿足 既定報告閾值的任何網絡安全事件，以及任何此類事件的持續更新，直到該事件得到解決。我們的董事會擁有風險管理經驗。我們聘請顧問和第三方進行威脅評估，並利用在線數據工具補充對此類威脅的監控 。

此外，公司的信息安全和/或網絡安全計劃由我們的首席技術官(“CTO”)a管理，其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。首席技術官定期向我們的審計委員會以及我們的聯席首席執行官和首席財務官以及我們的其他高級管理層成員提供適當的報告。我們還建立了跨職能團隊 ，就網絡安全相關問題進行協作和溝通。向管理層提交的報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、加強信息安全系統的項目狀態、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅情況。我們的首席技術官Eliran Ben-Zikri先生在以色列國防軍最精英的計算機部門之一任職，在雲技術方面擁有超過10年的經驗，之前曾在以色列領先的技術公司擔任高級職位，包括eToro和SimilarWeb。

截至本報告日期 ，本公司未意識到已對本公司產生重大影響或可能對本公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括其業務戰略、經營業績或 財務狀況。

第 項2.屬性

我們 在加利福尼亞州薩克拉門託、約翰斯克裏克、佐治亞州、邁阿密、佛羅裏達州、蓬帕諾海灘、佛羅裏達州、紐約和廣東省租用辦公空間。我們預計將在2024年將我們的主要執行辦公室從佛羅裏達州的龐帕諾海灘遷至佛羅裏達州的邁阿密。我們相信 我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要以商業合理的條款提供適當的額外或替代空間，以適應我們未來的任何業務擴張。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。截至本表格 10-K的日期，我們不是任何重大法律問題或索賠的當事人。法律程序本質上是不確定的，因此，特定事項或一系列事項的結果可能會對我們在特定時期的運營結果產生重大影響，這取決於該特定時期的損失規模或我們的收入。

我們 利用現有最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和或有事項。 如果我們可能會發生虧損，並且損失金額可以合理估計，我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定應計項目可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估測，我們不會記錄應計項目，這與適用的會計準則一致。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在納斯達克上交易，代碼為“SKYX”。

持有者

截至2024年3月21日，我們普通股的登記持有者約有197人。這一數字不包括受益所有人 其股份可能以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和未來 收益(如果有)用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時存在的優先股權和債務工具的要求以及董事會認為相關的其他 因素。

最近銷售的未註冊證券

以下是2023年第四季度未註冊證券的發行摘要， 在本公司提交的當前8-K表格報告中未披露的範圍內：根據有關向本公司提供的服務的協議，授予53,764股普通股限制性股票。

於2024年第一季度期間，根據有關向本公司提供的服務的協議，授出393,703股普通股限制性股份。

上述證券的銷售或發行被視為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節(包括根據該法案頒佈的法規D和規則506)獲得豁免註冊，作為本公司不涉及公開發行的交易。

發行人 購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度內，該公司扣留了3785股普通股，每股價格為1.72美元，以滿足在授予限制性股票時應繳的税款 。我們沒有支付現金回購這些股票，這也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

(1) 包括為履行某些員工持有的受限股票歸屬時應支付的預扣税義務而回購的股票。 我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 和本10-K表中其他地方的相關附註。本討論和本10-K表格的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、戰略、預期、展望、 意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在本表格10-K的“風險因素” 部分中討論的因素。另請參閲本10-K表格中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

概述

我們 擁有一系列先進的安全智能平臺技術。我們的第一代和第二代技術使燈具、吊扇和其他電線產品能夠在 秒內安全安裝並插入天花板的插座盒，而無需接觸危險電線。即插即用技術方法是一種通用電源插頭設備， 有一個匹配的插座，只需連接到天花板上的插座盒，即可在幾秒鐘內安全快速地插入和 安裝燈具和吊扇。即插即用電源插頭技術在安裝燈具、吊扇和其他硬接線電氣產品時，無需 接觸危險的電線。在 近年來，我們擴展了我們的電源插頭產品的功能，包括高級安全和快速通用安裝方法以及高級智能功能。智能功能包括通過WiFi、BLE和語音控制，通過SkyHome App控制燈具和吊扇。它允許調度、節能環保模式、調光、後備應急燈、 夜燈、燈顏色更改等。我們的第三代技術是一體式安全和智能先進平臺 ，旨在增強家庭和其他建築的全方位安全和生活方式。我們的產品旨在改善家庭和建築周圍的所有 安全和生活方式。我們正在繼續改進我們的產品，並於2023年開始製造某些先進的智能產品，預計2024年將推出包括Sky Smart Platform在內的更多產品。我們擁有超過96項美國和全球專利和專利申請，並獲得了各種最終的電氣代碼批准，包括UL、加拿大聯合實驗室(CUL)和ConformitéEuropéenne(CE)，以及2017和2020年納入NEC代碼簿。

我們 相信我們在美國的潛在市場總額超過5,000億美元，這是根據公司的內部計算得出的，該內部計算是根據對總目標用户羣、預計平均售價和預計每户單位的估計得出的。我們相信，全球有數十億個燈具和其他電器裝置。我們對產品潛在市場的估計可能被證明是不正確的。對我們產品的預計需求可能與實際需求大不相同。即使我們產品的潛在市場總量如我們估計的那樣大，即使我們能夠獲得市場知名度和接受度，我們也可能無法 滲透現有市場以奪取額外的市場份額。

通脹 在2023年期間繼續上升，預計在2024年期間將繼續上升。通脹因素，如利率、供應和管理費用以及運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法 通過提高單位銷售價格來抵消增加的成本，特別是在我們繼續努力實現產品的商業化 製造和銷售的情況下。儘管到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但在可預見的未來，我們可能會遇到一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升的話)。此外，我們可能會因為供應鏈限制、與政府監管相關的後果、持續的和潛在的地緣政治衝突、員工可用性和加薪而受到負面影響。此外，以色列和哈馬斯的戰爭可能會在不久的將來對我們的行動產生不利影響。我們有一些開發人員在以色列工作。如果這些人被要求提供服務，或者這場戰爭在地區範圍內升級，可能會造成工作中斷，導致提供改進和增加成本的發佈之間的時間更長。

2023年4月28日，我們完成了對Belami所有已發行和流通股的收購(“成交”)，Belami是一家專門從事家庭照明、吊扇和其他家居用品的在線零售商和電子商務提供商。我們預計這60個網站將作為我們智能產品的營銷和增長平臺，並應提供幾個分銷渠道，包括面向零售客户、建築商和專業人士。有關此次收購的其他信息，請參閲“項目1. 商務-概述-電子商務”。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

NM： 沒有意義

收入

與2022年相比，2023年收入的增長主要是由於Belami於2023年4月28日收購的產品的收入。

我們 相信2024年的收入將高於2023年，主要來自於2023年4月收購的Belami的收入，以及我們先進的智能產品的銷售。

收入成本

收入成本主要包括銷售Belami銷售產品的相關成本。與2022年相比，2023年的收入成本增加 主要是由於與Belami銷售的產品的收入相關的成本，該產品於2023年4月28日收購。

我們相信，與2023年相比，2024年的收入成本將有所增加，與預期的收入增長相稱。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷薪酬以及銷售和營銷計劃。

與2022年相比，2023年銷售和營銷費用的增加主要是由於在2023年收購Belami後的此類費用，2023年總計1110萬美元。

我們 相信，與2023年相比，2024年我們的銷售和營銷費用將會更高，因為我們將繼續投資以支持我們的預期增長，現在包括與Belami收購後運營相關的費用。

一般費用 和管理費用

一般費用和管理費用主要包括產品開發、財務、法律、人力資源的分配，包括工資、工資和福利，以及折舊和攤銷，包括基於股份的支付。

與2022年相比，2023年期間的總體和行政費用增加，主要原因如下：

我們 認為，與2023年相比，2024年我們的運營費用可能會更高，因為我們繼續投資以支持我們 預期的增長，現在包括與Belami收購後運營相關的費用。

其他 收入(費用)

與2022年相比，2023年的利息支出增加 主要是由於根據2022年下半年計入的經營租賃負債和債務以及2023年第一季度計入的可轉換債務(包括債務折價攤銷)計入的利息。債務貼現與本公司給予可轉換債券持有人的優惠有關。

清償債務的收益變化是由於兩筆獨立的非經常性交易造成的：2022年確認的購買力平價貸款的免除 和2023年4月債務免除的收益，因為免除給貸款人的債務超過了我們支付的對價。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2,240萬美元和1,680萬美元的現金和現金等價物、限制性現金以及債務證券投資 。

我們 通過出售普通股和可轉換為普通股的證券以及發行債務籌集了額外資金，包括在2022年2月完成首次公開募股，總收益為2310萬美元，並在2023年期間進行了 私募和發行，其中包括應付可轉換票據和我們的普通股股份，總額為1,960萬美元。

這些 產品包括根據我們的自動櫃員機發行計劃出售的股票，該計劃為我們提供了根據需要獲得資本的額外途徑，但 取決於市場狀況。在截至2023年12月31日的三個月內，我們根據該計劃發行了783,374股普通股，扣除經紀費用和法律費用約25,000美元后，淨收益為1,228,000美元。總體而言，從ATM 發售計劃開始到2023年12月31日，我們出售了4,359,832股普通股，產生了約940萬美元的收益， 扣除經紀費和法律費用604,000美元。截至2024年3月21日，根據發行計劃，我們有剩餘的能力發行普通股 ，對價最高可達650萬美元。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收購Belami和整合業務、我們的收入增長率、與我們的員工增長和製造相關的支出、從客户那裏獲得現金的時機和 、銷售和營銷活動的擴展、支持開發工作的支出的時機和程度、我們能夠購買部件以整合到我們的產品中的價格、平臺增強功能的引入以及我們平臺的市場採用。我們可能會繼續達成收購或投資互補性業務、產品和技術的安排。由於這些安排或業務的全面擴展，我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按我們或 完全接受的條款籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於持續的創新 ，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在2023年4月至5月期間，公司通過發行574,713股公司普通股和支付200萬美元現金，全額償還了欠貸款人的約620萬美元。2023年，本公司還從兩家金融機構獲得了總計650萬美元的循環信貸額度和一筆定期貸款。信貸額度將於2024年到期，定期貸款將於2026年到期。

於 2022年，我們訂立若干租賃及分租協議，包括（i）於2022年4月訂立的分租協議，據此，我們同意分租位於紐約州紐約市西57街152號卡內基音樂廳大樓54樓約3，400平方呎的辦公室空間，轉租第一年的固定月基本租金為26，893美元起，以及 （ii）於2022年9月訂立的租賃協議，據此，我們同意租賃位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道400號的約32，200平方英尺，第一個整年的固定最低月租為214 480美元。 佛羅裏達州邁阿密的租約規定了至少10個月的租金優惠，以及高達230萬美元的出租人租賃物改良 。我們還向其中一個出租人簽發了270萬美元的信用證，作為與租賃有關的某些義務的抵押品。

於2023年2月10日，吾等與RGN-MCA Miami II，LLC(“Spaces”)訂立受管客户協議，並於其後經修訂(經修訂)(“辦公管理協議”)，其條款與邁阿密租約相稱，根據該協議，Spaces將於辦公建築完成後為本公司管理邁阿密寫字樓的一層，租用合用辦公空間並提供支援服務。根據邁阿密租約，寫字樓管理協議有待業主的最終批准。 公司將從租金中獲得淨收入，扣除高達16%的平臺和管理費以及某些運營費用 。該公司預計將獲得淨收入，以抵消邁阿密租賃的很大一部分成本。

截至2023年12月31日，我們的固定利率債務約為1,150萬美元。此外，根據一項許可協議，我們還欠GE某些最低版税 ，截至2023年12月31日，金額為390萬美元。

2023

在 2023年內，我們在經營活動中使用了1,300萬美元，其中包括經非現金股權薪酬調整後的淨虧損3,800萬美元 1,800萬美元，以及應付帳款和應計費用增加 550萬美元。我們正在根據供應商條款管理我們的應付帳款。

我們通過投資活動提供的現金淨額為320萬美元，主要包括出售760萬美元的債務證券，抵消了用於收購Belami的現金，淨額為420萬美元。

我們 創造了2,270萬美元的融資活動，其中1,960萬美元來自發行可轉換票據和在市場上發行普通股的收益。650萬美元來自信用額度定期貸款和抵銷定期貸款償還340萬美元的債務。

2022

在 2022年內，我們在經營活動中使用了1,380萬美元，其中包括經非現金股權薪酬調整後的淨虧損5.27億美元 1,390萬美元。

我們在我們的投資活動中使用了810萬美元，其中主要包括購買740萬美元的債務證券。

我們 產生了2,090萬美元的融資活動，其中主要包括髮行我們的普通股2,310萬美元的收益。

正在進行 關注

該公司的流動資金來源包括2240萬美元的現金和現金等價物以及310萬美元的營運資本。然而，該公司有經常性經營虧損的歷史，2023年和2022年在經營活動中使用的現金淨額分別為1300萬美元和1380萬美元。2023年和2022年，公司通過融資活動產生的現金淨額分別為2270萬美元和2090萬美元。因此，本公司管理層無法確定在其財務報表發出日期 後一年內到期時，本公司將有能力履行其債務。

管理層 打算通過繼續支持其持續增長來緩解這種狀況，方法是通過增加銷售給大型零售商及其互聯網門户的產品的收入和利潤率來減少運營活動中使用的現金，並在必要的程度上通過市場發行或其他股權或 債務融資手段產生融資活動提供的現金。

非公認會計準則 財務指標

管理層 考慮調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(虧損)或EBITDA，這是在不同時期一致地評估我們的業務的一個重要指標。由於非經常性項目的重要性，調整後的EBITDA使我們的管理層能夠在一致的基礎上監控和評估我們的業務。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準，其中包括分析和評估有關未來運營投資和潛在收購的財務和戰略規劃決策。 我們認為，調整後的EBITDA消除了不屬於我們核心業務的項目，如與無形資產相關的利息支出和攤銷費用，或不涉及現金支出的項目，如基於股票的付款和非經常性項目，如交易成本。經調整後的EBITDA應被視為税前收入(虧損)、淨收入(虧損)和經營活動中使用的現金流量的補充，而不是替代。這一非GAAP財務指標不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用 ，並受固有限制。投資者應審查 該非GAAP財務指標與下面包括的可比GAAP財務指標的對賬情況。投資者不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

資產負債表外安排

我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

我們的 重要會計政策披露於截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註2， 載於截至2023年12月31日止年度的表格10—K年報。以下是涉及管理層重大估計和判斷的會計政策摘要 。

使用預估的

編制符合GAAP的財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和隨附附註中報告的金額。

此類 估計和假設會影響資產和負債，包括但不限於：應收賬款及存貨的可變現淨值、物業及設備的估計可使用年期及潛在減值、無形資產的估值、以股份為基礎的付款及衍生負債的公平值估計、已發行及記錄為債務貼現的認股權證的公平值估計， 税務負債的估計以及或有負債的概率和潛在規模的估計。

作出 估計需要管理層作出重大判斷。管理層在制定 其估計時考慮的 財務報表日期存在的條件、情況或一系列情況的影響估計至少有合理可能在短期內因一個或多個未來不合規事件而發生變化。因此，實際結果可能與估計值有顯著差異。

金融工具的公允價值

關於金融工具公允價值的披露 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認， 在實際可行的情況下，如果估計該價值。截至2023年和2022年12月31日，我們認為現金、 預付費用、應付賬款和應計費用以及其他流動負債、應計利息、應付票據和可轉換 應付票據的報告金額與公允價值相近，因為其到期日較短。

公允價值是指在計量日， 市場參與者之間在有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉讓一項負債所支付的價格。ASC Topic 820建立了一個三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入 進行優先排序。該等級給予活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價最高優先級（第一級計量），而給予不可觀察輸入數據最低優先級（第三級計量）。這些層級包括：

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 根據ASC 718的要求入賬-“補償-股票補償“， 要求在財務報表中確認僱員、非僱員和董事為換取股權工具獎勵而提供的服務的成本， 在僱員或董事為換取獎勵而提供服務的期間（假定為歸屬期）。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值，計量僱員和董事為換取獎勵而提供的服務的成本。

基於股票的薪酬 在授予日以授予的獎勵價值為基礎進行計量，該獎勵使用Black-Scholes期權定價模型，該模型基於對各種潛在未來結果的預測，並在獎勵授予期間確認。對於預計不再授予的股票獎勵，任何先前確認的股票薪酬支出將在終止期間沖銷。基於股票的薪酬 費用包括在一般和管理費用中。

收入 確認

我們 根據會計準則更新第2014-09號“來自客户合同的收入” （主題606）對收入進行會計處理。

根據 主題606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，其金額反映了我們預期有權交換這些商品或服務的對價。

我們 通過以下步驟確定收入確認：

最近 會計聲明

雖然 財務會計準則委員會發布或建議了新的會計公告，我們已經採納或將採納，但我們不認為這些會計公告中的任何一項已經或將對我們的財務 狀況或經營業績產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

要求列入本報告的財務報表見本報告從F-1頁開始的附錄中的索引。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的 管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下規則13a-15(E) 所定義)，該系統旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其主要高管和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的侷限性，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其控制目標提供合理的保證。

在本報告所述期間結束時，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》頒佈的規則13a-15(F) 所定義。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序， 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表，發行人的收入和支出僅根據其 管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置發行人資產提供合理保證。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，將任何有效性評估應用於未來期間都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守情況可能惡化。

根據交易法頒佈的規則13a-15(C)的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。 管理層的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013框架)》(COSO框架)中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

本表格10-K不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們只提供10-K表格中的管理層報告。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

規則 10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的季度內，本公司的董事或高管通過， 已修改或已終止 購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃，旨在滿足《交易所法》規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408(C)項)的正面防禦條件。

2024年股東年會

公司2024年股東年會定於2024年7月10日舉行。截至2024年5月15日登記在冊的股東將有權收到年會的通知並在年會上投票。

附註擴展名

於2024年3月31日，本公司與該等本票的某些持有人就其先前發行的三張合共575,000美元的附屬可轉換氣球本票(“本票”)作出修訂。修正案將每張本票的到期日延長至2025年5月16日，自2024年1月1日起將利率提高至年利率10%(10%)，並將轉換價格調整為每股3.00美元。期票的其他條款沒有變化。公司聯席首席執行官兼董事首席執行官倫納德·J·索科洛、公司聯席首席執行官約翰·P·坎皮和一名投資者分別對其本票進行了修改。該修訂自有關票據的原始到期日起生效。公司董事會批准了這項修正案。根據證券法第4(A)(2)節(包括根據證券法頒佈的法規D和規則506)，票據的發行被視為豁免註冊，因為 公司的交易不涉及公開發行。

發行給Belami賣家的可轉換票據

於2024年3月29日，本公司與賣方訂立書面協議，修訂本公司與Belami賣方於2023年2月6日訂立的購股協議項下的若干責任。關於函件協議， 公司向各賣方發行了可轉換本票(“賣方票據(S)”)，以取代於交易完成一週年，即2024年4月28日到期應付賣方的現金總額3,117,408美元。每位賣家都在同一天收到了一份金額為1,039,303美元的賣家通知。除其他慣例條款外，賣方票據的年利率為10%，利息和本金將於2025年5月16日到期，賣方可隨時按普通股每股3.00美元的價格轉換。賣方票據包括違約加速到期的慣常事件，包括違反公司根據股票購買協議的契諾、陳述和擔保，以及Belami控制權的變更。函件協議還規定，公司將履行交易完成一週年時產生的所有其他義務，包括向賣方發行普通股，非基本陳述和保修將於該日到期，公司將解除託管持有的750,000美元。根據證券法第4(A)(2)條(包括根據該等條文頒佈的規例D及規則506)，票據的發行被視為豁免註冊，因為本公司的交易並不涉及公開發售。

佣金終止協議

於2024年3月29日，Campi先生及Barron女士各自與本公司訂立佣金終止協議，終止其僱傭協議中與薪酬有關的獎勵條款，並同意不會根據該等條款於 前期支付任何款項。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們每一位高管和董事的姓名和職位，以及每位高管和董事的年齡，如2024年3月21日。

以下信息簡要介紹了每位高管和董事的業務經驗。

拉尼·R·科恩創立了公司併發明瞭我們的技術。他自2016年以來一直擔任董事會執行主席，並自2012年11月以來擔任我們的董事會主席。科恩先生還曾在2004年至2012年期間擔任我們的首席執行官。科恩先生是一位商人、企業家和我們技術的發明者。他在商業以及先進的智能家居技術、產品設計、照明和其他相關業務方面擁有超過20年的經驗 ，具有戰略敏鋭性。自創建 公司以來，他成功地吸引和聘用了來自各個行業的優秀董事會成員、有才華的管理層和領先的高管。到目前為止，他領導了公司取得的每一個重要里程碑，包括獲得大量融資以支持公司的增長。董事會相信，憑藉科恩先生的領導力和資歷，以及他先進的業務戰略所帶來的連續性，他將繼續推動我們朝着實現我們的目標前進。

約翰·P·坎皮自2023年9月以來一直擔任我們的聯席首席執行官。他之前在2014年11月至2023年9月期間擔任我們的首席執行官 ，並在2021年12月31日之前擔任我們的首席財務官。坎皮先生於2009年創立了Genesis Management， LLC，並於2014年接受首席執行官一職後退休。坎皮先生在成本管理領域擁有豐富的經驗，被公認為基於作業成本管理的戰略成本管理學科的創始人， 在供應鏈管理領域擁有豐富的經驗。2007年12月至2008年12月，坎皮先生擔任克萊斯勒首席採購官和執行副總裁總裁，負責全球採購和供應商的所有質量活動。2003年9月至2007年1月，坎皮先生擔任家得寶公司採購和供應商管理部門的高級副總裁 ，領導了家得寶公司S全球供應鏈的標準化和優化工作。 2002年4月至2003年9月，坎皮先生擔任杜邦全球採購和物流部門的首席採購官和副總裁總裁。在2002年之前，坎皮先生領導GE Power Energy的全球採購活動，並在聯邦輝門公司、派克-漢尼芬公司和普華永道擔任過各種職位。坎皮先生此前曾擔任凱斯西儲大學董事會成員，並已被任命為Emeriti董事會成員。坎皮先生還擔任過三家初創公司的顧問委員會成員，並擔任過財務主管協會和管理會計師協會的成員。坎皮先生擁有凱斯西儲大學工商管理碩士學位。坎皮先生在老牌公司和初創公司以及在成本管理和供應鏈管理方面擁有豐富的管理和諮詢經驗。

Leonard J. Sokolow自2023年9月起擔任本公司聯席首席執行官，並自2015年11月起擔任本公司董事總裁。索科洛之前曾在新橋金融公司及其子公司擔任過各種職務，包括2015年1月至2023年8月擔任新橋金融公司首席執行長和總裁，2022年7月至2023年7月擔任新橋金融公司S經紀交易商子公司首席執行官，2022年7月至2023年8月擔任新橋金融公司註冊投資顧問子公司S，以及2015年1月至2022年7月擔任新橋證券公司董事長。索科洛先生之前曾在上市金融服務公司vFinance擔任過各種職務，包括從2007年1月起擔任董事會主席，從1997年11月起擔任董事會成員，並在2007年1月至2008年7月期間擔任首席執行官，當時該公司合併為上市金融服務公司National Holdings Corporation。索科洛先生還曾在2001年1月至2006年12月期間擔任vFinance，Inc.的總裁。2008年7月至2012年7月，索科洛先生擔任國家控股公司總裁， 2008年7月至2014年7月，擔任國家控股公司董事會副主席。從2012年7月到2014年12月，索科洛先生在戰略諮詢服務公司Cariou LLC擔任顧問和合夥人。從1994年到1998年，索科洛先生是封閉式管理投資公司美洲增長基金公司的創始人、董事長兼首席執行官。1988年至1993年，索科洛先生擔任上市家電營銷和分銷公司Applica Inc.的執行副總裁總裁和總法律顧問。從1982年到1988年，索科洛先生從事公司法、證券法和税法工作，是一家國際精品律師事務所的創始律師之一和合夥人。從1980年到1982年，他擔任安永會計師事務所和畢馬威泥炭馬威克會計師事務所的註冊會計師。

Sokolow先生自2006年6月以來一直擔任聯合水務有限公司的董事會成員，該公司是一家上市公司，開發和運營先進的供水和處理廠以及供水系統，目前擔任審計委員會主席和提名和公司治理委員會成員。此外，Sokolow先生自2020年6月以來一直擔任Vivos Treateutics，Inc.的董事會 成員，自2021年12月以來，他還擔任審計委員會主席和提名和公司治理委員會的成員，自2021年12月以來，他還擔任Agrify Corporation的董事會成員，Agrify Corporation是一家上市的大麻行業創新種植和提取解決方案提供商，專注於為某些口腔面部畸形引起的呼吸和睡眠問題患者開發和商業化創新診斷和治療方法。他目前是審計委員會和薪酬委員會的成員。 索科洛先生曾擔任當時上市的能源公司Marquee Energy Ltd.(前身為艾伯塔省油砂公司)的董事會成員和審計委員會主席。我們的董事會認為，索科洛先生作為董事會成員的資格包括他在金融行業以及在戰略規劃、合併、收購、證券和企業發展諮詢服務方面的豐富經驗，他在其他上市公司董事會的服務，以及他在開發和運營業務方面的執行領導歷史。

馬克-安德烈 博伊索自2022年1月1日以來一直擔任我們的首席財務官、首席財務官和首席會計官。Boisseau先生是Boisseau，Felicione&Associates Inc.的合夥人，Boisseau，Felicione&Associates Inc.為多個行業的公共和私人公司提供諮詢和税務服務，Boisseau先生於2002年2月創立。在其他職位中，Boisseau先生於1995年至1999年12月在上市軟件開發公司Citrix Systems，Inc.擔任公司財務總監，並於1997年3月至1999年12月擔任首席會計官，以及在安永擔任高級審計師。Boisseau先生是一名註冊會計師。

Steven M.施密特自2021年6月起擔任我們的總裁，並自2019年8月起擔任本公司顧問。施密特先生於2017年5月成立了施密特家族投資有限責任公司，該公司投資於初創公司，他是該公司的唯一負責人。施密特先生曾於2007年7月至2016年5月在辦公用品零售商Office Depot，Inc.擔任各種職務，包括 於2011年11月至2016年5月擔任國際部執行副總裁總裁和總裁，於2011年7月至2011年11月擔任執行副總裁總裁，負責企業戰略和新業務發展，從2007年7月至2011年11月擔任總裁，負責北美業務解決方案。在加入Office Depot，Inc.之前，Schmidt先生在市場研究公司ACNielsen Corporation工作了11年，最近擔任的職務是總裁兼首席執行官。在加入ACNielsen之前，Schmidt先生在皮爾斯伯裏食品公司工作了八年，擔任其加拿大和東南亞業務的總裁。他還曾在百事公司和寶潔公司擔任管理職務。

帕特里夏 巴倫自2007年6月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，總裁女士是LTG Services，Inc.的所有者，該公司專注於安全諮詢服務，自1989年以來一直專注於需要UL、CSA和CE認證的電氣產品的審查和合規。在此之前，Barron女士曾在照明、安全和審批行業擔任顧問和工程師，並在1977年6月至1984年8月期間擔任保險商實驗室公司(n/k/a UL)吊扇類別的工程助理。巴倫女士獲得了佐治亞州立大學的MBA學位。巴倫女士擁有豐富的行業 和管理經驗。

南希 迪馬蒂婭自2022年2月以來一直擔任本公司的董事。迪馬蒂亞女士自2022年10月以來一直擔任天然石材和人造瓷磚製造商和供應商Island Stone North America的首席財務官。迪瑪蒂亞女士曾在2019年9月至2022年1月期間擔任瓷磚控股公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家上市的天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料及相關配件的專業零售商。在2022年1月之前，她繼續擔任顧問職務至2022年3月。她還曾在2019年7月至2019年9月期間為Tile Shop Holdings，Inc.提供諮詢服務。在加入瓷磚商店控股公司之前，迪馬蒂亞女士在弗吉尼亞瓷磚公司擁有超過25年的財務報告和會計流程經驗，在該公司擔任的職位責任越來越大，她最近擔任的職務是2005年至2019年3月期間的公司總監。在弗吉尼亞瓷磚公司任職期間，她負責建立健全的財務管理，促進有效的內部會計控制， 發展和領導高能力的會計團隊，並維護一套記錄在案的會計政策和程序體系。 我們董事會認為迪馬蒂亞女士作為董事會成員的資格包括她在零售業的經驗，包括她監督與零售相關的信息技術措施的經驗，以及與包括建築師和設計師在內的客户羣合作的經驗，以及財務專業知識，包括管理審計、內部控制和併購。

加里·N·戈登自2022年2月以來一直擔任本公司的董事。自2023年6月以來，戈爾登先生一直擔任品牌迴應媒體機構媒體文化的首席財務官。戈爾德先生之前受僱於VCFO，從2022年4月到2023年5月，該公司為需要他們信任的顧問指導他們度過重大變革的客户提供部分CFO和人力資源服務。在2021年期間，Golden先生擔任亞行公司的臨時首席財務官，為通信、公用事業和技術行業提供戰略、設計、執行和項目管理服務。在此之前，戈爾德先生在2021年期間擔任MMC Group，Inc.的項目經理和專業服務承包商，該集團提供全方位的勞動力解決方案，以及SportClip髮型的臨時總監。2020年間，他擔任南卡羅來納州會計和諮詢公司WebsterRogers LLP的特別項目審計師，該公司提供廣泛的擔保、税務和諮詢服務。2013至2019年，Golden 先生擔任NBG Home的首席財務官，NBG Home是Nielsen&Bainbridge，LLC的附屬公司，也是全球最大的家居裝飾製造公司和進口商之一。2008年至2013年，戈爾德先生在MMC Group，Inc.擔任首席財務官和專業服務承包商。戈爾德先生曾擔任過各種其他財務和運營職位，包括副總裁、金科公司財務總監 、高級副總裁和百視達公司財務總監，以及福庫實業和高通公司的財務總監和內部審計職位。戈爾德先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於安達信會計師事務所。我們董事會認為，戈登先生作為董事會成員的資格包括他的財務專業知識。包括他作為“審計委員會財務專家”的身份，以及他在家居用品和照明行業的經驗。

埃夫拉特·L·格林斯坦·佈雷耶自2022年2月以來一直擔任本公司的董事。格林斯坦·佈雷耶女士目前是提供在線情感和精神支持服務的Merkavah Inc.(d/b/a Ezzree)的聯合創始人兼首席執行官， 自2000年以來一直擔任勞拉·格林斯坦律師事務所的首席律師，在那裏她提供公司財務律師服務。 格林斯坦·佈雷耶女士曾在2006至2012年間擔任Holland&Knight LLP的合同律師，1996至2000年間擔任Bank Hapoalim B.M.的副法律顧問，1993至1996年間擔任Rogers&Wells律師事務所(後來被Clifford Chance LLP收購)的合夥人。1988年至1993年在海特，加德納，普爾和海文斯(後來被Holland&Knight LLP收購)擔任合夥人。格林斯坦·佈雷耶還曾在幾家私人公司擔任過董事高管。我們的董事會認為，Greenstein Brayer女士擔任董事會成員的資格包括她的公司法專業知識以及她創建並擔任私人公司首席執行官的經驗，包括她在客户服務和技術創新方面的經驗。

州長 Thomas J. Ridge自2013年6月以來一直擔任本公司的董事。自2006年7月以來，Ridge先生創建並任職於Ridge Global，LLC， 這是一家全球性戰略諮詢公司和保險及風險轉移解決方案提供商，目前在Ridge Global，LLC擔任董事會主席兼首席執行官，之前擔任總裁。2014年，裏奇與人共同創立了Ridge Schmidt網絡公司，這是一家高管服務公司，旨在應對日益增長的網絡安全需求。2010年4月，Ridge先生成為Ridge 政策小組的合夥人，該小組是一個跨黨派的全方位政府事務和問題管理小組。2003年1月至2005年1月，裏奇先生擔任美國國土安全部部長；2001年9月至2003年1月，裏奇先生擔任總裁國土安全部特別助理。

裏奇先生於1995年至2001年擔任賓夕法尼亞州聯邦州長兩屆，並於1983年1月至1995年1月擔任美國眾議院議員。裏奇先生曾在2007年11月至2018年5月擔任全球糖果領軍企業好時公司(Hershey Company)、2015年8月至2018年3月擔任臨牀階段生物技術公司Advaxis，Inc.以及當時上市的身份竊取保護提供商LifeLock，Inc.的董事會成員 2010年3月至2017年2月，直至與賽門鐵克公司的子公司以及其他幾家上市公司合併。Ridge先生 是兩黨生物防禦委員會的聯合主席，國家殘疾人組織董事會榮譽主席 ，以及總統研究中心和其他私人組織的董事會成員。我們的董事會認為， 裏奇先生作為董事會成員的資格包括他在政府和行業的豐富經驗，他在其他公共和私人公司董事會的服務，以及他在風險管理和網絡安全方面的專業知識。

多夫 希夫自2014年2月起擔任本公司的董事。希夫先生現任希夫集團公司總裁兼首席執行官 。希夫集團在以色列擁有和經營酒店和其他房地產，包括Hayozem Resorts &Hotels Ltd.、特拉維夫碼頭酒店有限公司和Zvidan Investments Ltd.。我們的董事會相信希夫先生作為董事會成員所具備的資格包括他開發和運營新業務的經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

本公司董事會組成情況

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由七名董事組成。董事人數 由我們的董事會或我們的股東決定，但不會少於五人，符合我們的公司章程和我們的章程的條款 。每名董事的任期為一年，直至其繼任者 正式當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。 董事會的空缺和新設立的董事職位可隨時由其餘董事填補。

董事會 委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。根據董事的上市標準，我們每個董事會常務委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。我們的董事會可能會不時成立其他委員會；例如，董事會 成立了一個商業戰略和發展委員會，該委員會由Rani R.Kohen、Leonard J.Sokolow和Nancy DiMattia組成。

每個常設委員會都按照我們董事會通過的章程運作。我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的全文發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為www.sky plug.com。

審計委員會

我們的審計委員會由Greenstein Brayer女士、DiMattia女士和審計委員會主席Golden先生組成。審計委員會的職能包括：

我們審計委員會的所有 成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已認定，戈登先生符合美國證券交易委員會適用法規所指的“審計委員會財務專家”的資格，並符合納斯達克上市標準對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了戈登先生以前的經驗、商業洞察力和獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由格林斯坦·佈雷耶女士、迪馬蒂亞女士和薪酬委員會主席戈爾德先生組成。 薪酬委員會的職能包括：

我們薪酬委員會的每位 成員都是董事的非員工，具體定義見《交易法》頒佈的第16b-3條規則。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由迪馬蒂亞女士、戈登先生和格林斯坦·佈雷耶女士組成，她是提名和公司治理委員會的主席。提名及企業管治委員會的職能包括：

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有董事、員工和高級管理人員 (包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)。我們的商業行為和道德準則全文發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為www.sky plug.com。我們打算滿足Form 8-K第5.05項中關於修改或放棄我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，在修改或放棄條款後的四個工作日內在我們的網站上發佈此類信息。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401(F)項 所述的任何法律訴訟。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求所有符合此類報告要求的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和 普通股和其他股權證券所有權變更報告。據我們所知，僅基於對提交給美國證券交易委員會的這些報告的 審查和向我們提供的某些書面陳述， 我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和10%以上股東的所有第16條備案要求都得到了遵守，但以下情況除外：Patricia Barron於2023年8月9日提交的表格4，報告了2023年8月4日授予的限制性股票單位，以及相關的扣繳股份以供納税，以及授予股票 期權；Dov Shiff於2023年10月10日提交的Form 4，報告了根據非員工董事薪酬計劃，於2023年9月30日發行了限制性股票，以取代 因在董事會服務而應支付的現金聘用金；Thomas J.Ridge提交了Form 4至 ，報告了根據非員工董事薪酬計劃，於2023年5月1日、2023年6月30日、 和2023年12月31日發行了限制性股票，以代替其在董事會服務應支付的現金聘用金。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

薪酬 概述

截至2023年12月31日的年度，我們的 “指定高管”為：

我們的高管薪酬計劃反映了我們的持續增長和以發展為導向的重點。我們認識到，我們出類拔萃的能力取決於我們員工的知識、技能和團隊合作。為此，我們努力創造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，以獎勵承諾和業績，並回應員工的需求。 我們為員工提供的薪酬和福利計劃的原則和目標包括：使我們的薪酬計劃與我們的公司戰略、財務目標和股東的長期利益保持一致；留住並獎勵那些知識、技能和業績確保我們繼續取得成功的高管；並確保總薪酬公平、 合理和具有競爭力。我們任命的高管獲得的薪酬主要基於他們的經驗和知識 以及他們對公司的責任和個人貢獻。

我們董事會的薪酬委員會根據情況需要評估我們的高管薪酬價值觀和理念以及高管薪酬 計劃和安排。作為審查過程的一部分，我們希望薪酬委員會應用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力所需的薪酬水平。我們 還將審查我們是否實現了留任目標，以及更換關鍵員工的潛在成本。

高管 薪酬計劃組成部分

基本工資

高管人員基本工資基於工作職責和個人貢獻，旨在長期吸引和留住員工 。我們任命的每位高管(施密特先生除外)均獲得與公司簽訂的僱傭協議 中規定的基本工資，董事會有權審查和調整每位適用的任命高管的基本工資。2023年，Campi先生、Kohen先生、Barron女士和Boisseau先生的年基本工資分別為150,000美元、300,000美元、150,000美元和144,000美元。根據本公司於2023年9月12日委任Sokolow先生為聯席首席執行官時與Sokolow先生簽訂的僱傭協議，Sokolow先生的基本年薪為160,000美元。索科洛先生在被任命為聯席首席執行官之前，於2023年期間在董事會任職，根據 公司的非員工董事薪酬計劃(定義見下文)支付薪酬，該計劃在下文“董事薪酬”的標題下介紹。

獎勵 和獎金薪酬

每個被任命的高管的僱傭協議還規定獲得獎勵和/或獎金薪酬，可按年以現金和/或股票支付。這些激勵性薪酬和獎金旨在使我們的高管專注於我們發展業務的業務目標，包括增加我們的收入和收入。

Sokolow先生將在其僱傭協議期限內每六個月獲得由Sokolow先生選擇的40,000美元現金或股票的最低獎金，並有資格獲得以業績為基礎的獎金，以股權和/或現金支付，條件是 達到執行主席確定並經薪酬委員會批准的績效指標和其他標準。科恩先生有資格獲得基於我們可能以現金、股票和/或期權支付的年度毛收入的年度獎勵薪酬，以及基於業績的股票期權的補充獎金補償，以按每股4.00美元至12.00美元的行使價購買最多17,000,000股普通股 ，根據公司特定市值的實現情況確定，並有可能獲得基於實現公司額外特定市值 的進一步期權，如下文“與指定高管達成的協議”中進一步描述的那樣。施密特先生有資格獲得20,000股股票紅利，該紅利將在實現某些銷售計劃目標時支付，他可能有資格獲得公司確定的額外紅利 薪酬。Boisseau先生有資格獲得以績效為基礎的獎金，獎金由薪酬委員會確定， 以股權和/或現金形式支付，但須符合執行主席確定並經薪酬委員會批准的業績指標和其他 標準。我們任命的每位高管在最近一財年獲得的實際獎勵和/或獎金薪酬 列於下面的“薪酬彙總表” 中。

其他 股權薪酬和獎勵

我們的 高管還可以根據我們的2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)獲得股權獎勵。我們使用股權獎勵 來使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和非既得性限制性股票等股權獎勵鼓勵我們被任命的高管專注於我們的長期成功，這反映在幾年來我們股票價格的上漲、我們盈利能力的增長和其他因素上。

根據他的僱傭協議，Sokolow先生於2023年9月12日收到(I)450,000盧比，其中120,000在授予之日授予，其中300,000將在2024年3月12日開始分6次每半年支付50,000，其中30,000將於2027年3月12日授予。以及(Ii)五年期購股權，以每股1.58美元的行使價購買最多450,000股本公司普通股，其中120,000股於授出日歸屬，其中300,000股將於2024年3月12日開始分六次每半年歸屬50,000股，而30,000股將於2027年3月12日歸屬，每種情況下均須連續受僱至適用歸屬日期。

在2023年期間，薪酬委員會向Boisseau先生授予了某些股權獎勵和一筆現金獎金。2023年4月5日，Boisseau先生收到120,000股RSU和5年期股票期權，以每股3.28美元的行使價購買最多120,000股本公司普通股，每種情況下均從授予日起分成三個等額的年度分期付款，但須繼續僱用 至適用的歸屬日期。此外，2023年10月19日，Boisseau先生收到了7993個在2023年11月15日全數歸屬的RSU，以及25,000個RSU在2024年2月15日和2024年5月15日分兩次等額歸屬，條件是Boisseau先生在適用的歸屬日期之前連續受僱。2023年10月，賠償委員會還批准向Boisseau先生支付50 000美元的可自由支配現金獎金，其中25 000美元立即支付，12 500美元將分別在2024年2月15日和2024年5月15日支付。Boisseau先生還選擇以現金形式獲得某些股權獎勵，因此向Boisseau先生額外支付了25 000美元現金獎金，這筆獎金已於2023年11月支付。

2023年8月4日，薪酬委員會授予Barron女士100,000 RSU和五年期股票期權，以每股2.08美元的行使價購買最多100,000股公司普通股，每種情況下均從授予日起分成四個等額的年度分期付款，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。

根據於2022年1月1日生效的主席 協議(定義見下文)，除上述於2023財年期間授出的股權激勵及補充獎金外，科恩先生獲授予五年購股權以購買1,020,000股普通股，行使價為每股12.00美元，於2023年1月1日、2024年及2025年1月1日各授予340,000股，並於2027年1月1日屆滿。

根據他的僱傭協議，施密特先生獲得了以下股權贈與：一項五年期期權，以每股0.10美元的行使價購買60,000股普通股，分三次在2020年10月1日、2020年、2021年和2022年分三次等額分成； 一項五年期期權，以每股6.00美元的行權價購買60,000股普通股，分三次等額地在2020年10月1日、2020年、2021年和2022年分期付款；以及以每股12.00美元的行使價購買100,000股普通股的五年期期權，分四個等額的年度分期付款，分別在2021年6月1日、2022年、2023年和2024年(其中包括購買25,000股股票的期權的簽字紅利)。施密特的僱傭協議還規定，每年分別在2022年、2022年、2023年和2024年6月1日授予25,000股普通股。

我們 還在必要和適當的時候發放基於股權的簽約獎金，以促進我們和我們股東的利益，包括 以吸引或留住頂級高管人才。科恩先生的主席協議規定以每股12.00美元的行使價購買120,000股普通股的股票期權 的簽收紅利，該協議於2022年1月1日生效，並於2023年1月1日全部授予。Boisseau先生的協議規定了一筆簽約紅利，其中包括(1)10,000股限制性 普通股，從2022年每個季度末分四次等額分配；(2)購買10,000股普通股的三年股票期權，在2022年每個季度末分四次等額分配，從2022年3月11日起生效。這些期權的行權價為每股12.34美元。

福利 和福利

我們 為全職員工提供醫療保險，包括我們指定的高管。我們通常不會向指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。例如，根據主席協議，Kohen先生有資格獲得每月1,000美元的車輛津貼。有時，公司會為指定高管的家庭成員和客人支付差旅費用，以陪同指定高管出差，如貿易展會和 其他活動。

彙總表 薪酬表

下表列出了指定執行幹事的薪酬彙總信息，其中包括指定執行幹事在相應期間賺取的所有報酬，無論這些數額是否在該期間實際支付。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未完成股權獎勵的某些信息 ：