| 第25個百分位值 企業價值/收入 | | |||
| 預計 12/31/2024 | | | 預計 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.20x | | | 2.10x | |
| $ 160,906,495 | | | $ 367,267,735 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $80,453,248 | | | $ 183,633,867 | |
| | | | ||
| $ 264,100,000 | | | |
目錄
特拉華州 | | | 3841 | | | 86-3437271 |
(司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準行業分類代號) | | | (税務局僱主 識別碼) |
拉爾夫·V·德·馬蒂諾,Esq. 尼克·蒂普索德,Esq. ArentFox Schiff LLP K街西北1717號 華盛頓特區,郵編:20006 電話:(202)857.6000 傳真:(202)857.6395 | | | 邁赫迪·霍達達德,Esq. 馬修·斯托克,Esq. 盛德國際律師事務所 1999年星光大道 17這是地板 加利福尼亞州洛杉磯,郵編:94080 電話:(310)595.9500 傳真:(310)595.9501 |
大型加速文件服務器 | | | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | ☐ |
非加速文件服務器 | | | | | 規模較小的報告公司 | | | ||
| | | | 新興成長型公司 | | |
| | 交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐ | |
| | 交易法規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐ |
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1. | 企業合併建議-審議和通過截至2022年11月7日的合併協議和計劃(可能不時修訂、補充或以其他方式修改的合併協議),由Northview、Northview的特拉華州公司和Northview的全資直屬子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(以下簡稱“合併子公司”)和加利福尼亞州的Prousa,Inc.(以下簡稱“Profusa”)共同提出,其副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書中,包括擬進行的交易(建議1); |
2. | 憲章建議--審議和表決通過第二份經修訂和重述的Northview公司註冊證書(“擬議的憲章”)以取代Northview現行的經修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章”)的建議,該證書的副本作為附件B(提議2)附在所附的委託書/招股説明書之後; |
3. | 治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求單獨提出的核準擬議憲章中某些治理條款的建議(建議3(A)至3(F),稱為“治理建議”)(建議3); |
a. | 治理建議3(A)--在完成業務合併後,Northview的附則(“現有附例”)將由新Prousa的擬議新附例取代,其副本作為附件E附在所附的委託書/招股説明書之後; |
b. | 治理建議3(B)--新普羅富薩的法定資本為:(A)300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(B)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元; |
c. | 治理建議3(C)-不得允許新的普羅富薩股東以書面同意的方式採取行動,代替召開會議,而不是召開股東會議; |
d. | 治理建議3(D)--對擬議憲章某些條款的修改將需要至少75%的新普羅富薩當時已發行股本的持有者批准,並有權就此類修改進行表決; |
e. | 治理建議3(E)--新普羅富薩的公司將永久存在,並在擬議的憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種規定;以及 |
f. | 治理建議3(F)-在企業合併完成後,批准與作為企業合併一部分的擬議憲章和擬議章程的批准有關的所有其他必要或可取的變更。 |
4. | 納斯達克建議-為遵守納斯達克上市規則第5635條,考慮並表決與業務合併及相關私募融資相關的發行Northview普通股(建議4); |
5. | 董事選舉建議-審議並投票選舉五(5)名個人為Northview董事會董事的建議,在企業合併完成後立即生效,每個一級董事的任期緊隨Northview的任期屆滿 |
目錄
6. | 股權激勵計劃提案--審議和表決批准股權激勵計劃的提案,該提案的副本作為附件C附在委託書/招股説明書之後(提案6); |
7. | ESPP提案--審議和表決批准普羅夫薩公司員工股票購買計劃的提案,該方案的副本作為附件D附在委託書/招股説明書之後(提案7); |
8. | NTA要求修正案建議--審議和表決一項修訂現行憲章的建議,以擴大Northview可能採用的方法,使其不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束(建議8); |
9. | 休會建議-如有必要,審議批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的建議並進行投票,以便在企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議、董事選舉建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議、國家旅遊局要求修正案建議,和/或如果我們確定合併協議的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄(建議9)時,允許進一步徵集和投票代表。 |
目錄
| | 根據董事會的命令, | |
| | ||
| | Northview收購公司。 | |
| | ||
| | 彼得·奧魯爾克 | |
[•], 2024 | | | 董事會主席 |
目錄
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| | 頁面 | |
市場和行業數據 | | | 三、 |
商標 | | | 三、 |
常用術語 | | | 三、 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | | | 第七章 |
交易的重要條款摘要 | | | IX |
關於提案的問答 | | | 十二 |
委託書/招股説明書摘要 | | | 1 |
Northview精選歷史財務數據 | | | 16 |
PROFUSA歷史財務和運營數據精選 | | | 17 |
精選未經審計的備考簡明合併財務信息 | | | 19 |
未經審核備考簡明合併財務資料摘要 | | | 21 |
風險因素 | | | 22 |
Northview股東特別會議 | | | 92 |
建議1-業務合併建議 | | | 98 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | | | 156 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | | | 163 |
截至2023年12月31日的未經審核備考冷凝合並資產負債表 | | | 173 |
未經審計的備考簡明合併業務報表 截至2023年12月31日止的年度 | | | 175 |
每股可比較數據 | | | 180 |
提案2--憲章提案 | | | 182 |
提案3--治理提案 | | | 183 |
提案4--納斯達克倡議 | | | 185 |
提案5--董事選舉提案 | | | 187 |
建議6--股權激勵計劃建議 | | | 188 |
提案7--ESPP提案 | | | 195 |
提案8--《國家運輸協定》要求修訂提案 | | | 199 |
建議9--休會建議 | | | 202 |
有關Northview的信息 | | | 203 |
Northview管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | | | 213 |
PROFUSA的業務 | | | 219 |
PROFUS的管理 | | | 246 |
專業管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | | | 250 |
實益所有權 | | | 263 |
某些關係和關聯人交易 | | | 265 |
PROFUSA新股本説明 | | | 267 |
股東權比較 | | | 271 |
關於諾思維尤公寓的轉售限制 | | | 279 |
企業合併後新PROFUSA的管理 | | | 280 |
有資格在未來出售的股份 | | | 284 |
交易代碼、市場價格和股利信息 | | | 286 |
附加信息 | | | 287 |
評價權 | | | 287 |
法律事務 | | | 287 |
專家 | | | 287 |
目錄
| | 頁面 | |
股東溝通和向股東交付文件 | | | 288 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 289 |
財務報表索引 | | | F-1 |
附件A--合併協議和重組計劃 | | | A-1 |
附件A-1:合併協議第1號修正案 | | | A-116 |
附件A-2:合併協議第2號修正案 | | | A-2-1 |
附件A-3:合併協議第3號修正案 | | | A-3-1 |
附件B-建議的公司註冊證書 | | | B-1 |
附件C--擬議的股權激勵計劃 | | | C-1 |
附件D--擬議的僱員股票購買計劃 | | | D-1 |
附件E-擬議附例 | | | E-1 |
附件F-馬歇爾-史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司的公平意見 | | | F-1 |
招股説明書不需要的資料 | | | II-1 |
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• | 我們完善企業合併的能力; |
• | 變更合併協議中的成交條件或免除成交條件; |
• | 企業合併的效益; |
• | 合併後公司合併後的財務業績; |
• | 在業務合併後獲得或維持我們的證券在納斯達克上市的能力; |
• | 普魯薩的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; |
• | 普羅夫薩的戰略優勢以及這些優勢將對未來財務和經營業績產生的影響; |
• | 擴張計劃和機會; |
• | 普羅夫薩以經濟高效的方式發展業務的能力; |
• | 普羅夫薩商業模式的實施、市場接受度和成功; |
• | 與普魯薩的競爭對手和行業相關的發展和預測; |
• | PROFUSA在技術方面的方法和目標; |
• | 普羅夫薩對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; |
• | 新冠肺炎疫情對普羅夫薩業務的影響; |
• | 政治和經濟不穩定,包括俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯衝突的影響; |
• | 適用法律或法規的變更;以及 |
• | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
目錄
• | 發生任何可能導致業務合併延遲或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況,包括但不限於我們結束任何“管道”或私募投資的能力; |
• | 在本委託書/招股説明書發表之日之後,可能對Northview、合併子公司或普羅富薩提起的任何法律訴訟的結果; |
• | 因未能獲得Northview股東批准或未能滿足合併協議中的其他條件(包括最低現金金額)而無法完成業務合併; |
• | 無法在企業合併後獲得或維持北景普通股在納斯達克的上市; |
• | 由於本文所述交易的宣佈和完成,擬議的業務合併可能會擾亂普羅富薩目前的計劃和運營; |
• | 我們認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭以及普羅富薩在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力等的影響; |
• | 與企業合併有關的成本; |
• | 適用法律或法規的變更; |
• | 新冠肺炎疫情對普羅夫薩業務的影響; |
• | 在確定是否進行擬議的交易時缺乏第三方估值; |
• | 能夠在擬議交易完成後執行業務計劃、預測和其他預期,並發現和實現更多機會; |
• | 在普羅夫薩經營的競爭激烈的行業中,經濟衰退的風險和快速變化的可能性; |
• | Prousa及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化Prousa的產品或服務,或在這樣做的過程中遇到重大延誤的風險; |
• | 合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險; |
• | 合併後的公司將需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險,該業務計劃可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得; |
• | 合併後的公司在管理其成長和擴張業務方面遇到困難的風險; |
• | 第三方供應商和製造商不能充分和及時履行其義務的風險; |
• | 普羅夫薩無法確保或保護其知識產權的風險; |
• | Northview、Merge Sub或Prousa可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及 |
• | 本委託書/招股説明書中描述的其他風險和不確定因素,包括“風險因素”部分中的風險和不確定因素。 |
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• | Northview Acquisition Corporation是特拉華州的一家公司,我們將其稱為“Northview”、“WE”、“Our”或“Our”,是一家特殊目的的收購公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 |
• | 於2021年12月22日,我們以每單位10.00美元的價格完成了18,975,000個單位的IPO(包括充分行使承銷商超額配售選擇權的2,475,000個單位),產生了189,750,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,347,500份私募認股權證,所產生的總收益為7,347,500美元。隨後,這兩個部門於2022年1月21日分離,導致Northview的普通股、認股權證和權利分別進行交易。 |
• | Northview普通股最初在IPO中作為Northview單位的組成部分以每單位10.00美元的價格出售。Northview單位包括一股Northview普通股、一股權利和一份Northview認股權證的二分之一。每一項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一(1/10),每一項認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。自.起[•],記錄日期,北景普通股、北景權證和北景認股權證在納斯達克的收市價為$[•], $[•]及$[•]分別是每個安全部門。 |
• | 在IPO之後,包括行使超額配售選擇權和出售私募認股權證,總共191,647,500美元被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户。除招股説明書所述外,該等所得款項將於初始業務合併完成及Northview未能在完成窗口內完成業務合併後贖回100%已發行公眾股份兩者中較早者才會發放。 |
• | 在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上,Northview股東選擇每月贖回18,000,868股與Northview業務合併期延長有關的Northview普通股,從2023年3月22日起最多9個月,最終贖回到2023年12月22日。另外,Northview的股東此前選擇在2023年12月21日的股東大會上贖回140,663股Northview普通股的公開股票,這與Northview的業務合併期每月延長有關,從2023年12月22日起最多三個月,最終到2024年3月22日。此外,Northview的股東選擇在2024年3月21日的股東大會上贖回95,394股Northview普通股的公開股票,這與Northview的業務合併期每月延長有關,從2024年3月22日起最多6個月,最終到2024年9月22日。與延期相關贖回的18,236,925股公開股票總額約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總數的75.5%,約佔之前已發行普通股的96.1%。截至2023年12月31日,Northview擁有833,469股已發行的Northview普通股,信託賬户中持有約930萬美元。截至2024年3月22日,Northview擁有738,075股已發行的Northview普通股,信託賬户中持有約840萬美元。 |
目錄
• | 總部設在加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司普羅薩,是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司,它開發了一個實時、消費者友好的平臺,該平臺測量個人的生物化學,易於使用,具有成本效益,並提供必要的數據來管理慢性病以及健康和健康決策,以改善大量潛在用户的健康結果。 |
• | 於2022年11月7日,Northview與Merge Sub及Prousa訂立合併協議及重組計劃,其中規定Merge Sub將與Prousa合併及併入Prousa,而Prousa為Northview的尚存公司及全資附屬公司。 |
• | 在合併協議條款的規限下,支付給普羅薩普通股持有人的合併代價總額將等於每股合併代價總額加上溢價股份總額。 |
• | Northview管理層和Northview董事會在決定是否批准合併協議和交易時考慮了各種因素。有關Northview董事會在決定其建議時考慮的原因的更多信息,請參閲“提案1-企業合併提案-Northview董事會批准企業合併的理由”。當您考慮Northview董事會對這些建議的建議時,您應該記住,發起人和Northview的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於Northview股東的利益,或者除了Northview股東的一般利益之外的利益。Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview的股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。 |
• | 在特別會議上,Northview的股東將被要求考慮和表決以下提案: |
• | 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲題為“提案1--企業合併提案”的章節; |
• | 建議核準和通過擬議的憲章,以取代現有的憲章,並對不同的提案進行表決,以在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的憲章與現行憲章之間的某些實質性差異。見題為“提案2--憲章提案”的章節; |
• | 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理規定的提案。見題為“提案3--治理提案”的章節; |
• | 為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文,批准發行超過20%的Northview與企業合併相關的已發行和已發行普通股的建議。見標題為《建議4--納斯達克倡議》的章節; |
• | 建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事,在企業合併結束後立即生效,直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格,或他們之前的辭職、免職或去世。請參看題為《提案5--董事選舉方案》的章節; |
• | 批准股權激勵計劃的提案。見題為“提案6--股權激勵計劃提案”的章節; |
• | 批准ESPP的提案。請參閲題為“提案7--ESPP提案”的章節;以及 |
• | 一項修訂現行憲章的提議,以擴大Northview可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的“細價股”規則的約束。請參閲題為“提案8--NTA要求修正案提案”的章節; |
目錄
• | 如有必要,建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代理人。請參閲題為“提案9--休會提案”的章節。 |
目錄
Q: | 什麼是企業合併? |
A: | Northview、Northview的全資附屬公司Merge Sub及普羅富沙已訂立合併協議,根據該協議,Merge Sub將與普羅富沙合併及併入普羅富沙,而普羅富沙將作為Northview的全資附屬公司於合併後繼續存在。合併後,Northview將更名為“Prousa,Inc.”。 |
Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | Northview正在向其股東發送這份委託書/招股説明書,以幫助他們決定如何就特別會議將審議的事項投票表決他們持有的Northview普通股股份。 |
Q: | 普魯薩證券持有人在企業合併中將獲得什麼? |
A: | 如果企業合併完成,在緊接企業合併生效時間之前發行和發行的每一股普羅富薩普通股(普羅富薩作為庫存股擁有的股份除外)將轉換為大約[ ]Northview普通股(每股Northview股票被視為每股價值10美元),基於雙方目前的 |
目錄
Q: | 您預計業務合併將於何時完成? |
A: | 目前預計,業務合併將在定於#年舉行的特別會議之後迅速完成[•]然而,如本文所述,這樣的會議可以休會。Northview和普羅富薩都不能向您保證業務合併將在何時或是否完成,而且兩家公司無法控制的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。Northview必須首先獲得股東對本委託書/招股説明書中提出的某些提議的批准,並滿足其他成交條件。 |
Q: | 如果業務合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 在某些情況下,合併協議可以終止。關於當事人的具體終止權的信息,見“合併協議”一節。此外,如果企業合併方案未獲批准或未滿足或放棄其他關閉條件,則企業合併將不會完善。 |
Q: | 在業務合併完成後,Northview的現任股東和Prousa的現任股東將立即在合併後的公司中持有什麼股權? |
A: | 截至本委託書/招股説明書發佈之日,(I)已發行的Northview普通股有6,027,219股,其中包括保薦人持有的總計4,743,750股Northview普通股。此外,截至本委託書/招股説明書的日期,用於收購Northview普通股的未償還認股權證共計17,404,250份,其中包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證和569,250份代表認股權證。每份完整的認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股Northview普通股。此外,根據已發行的18,975,000股Northview Rights,還有1,897,500股可發行。因此,截至本委託書/招股説明書發佈之日(不實施業務合併,並假設Northview的已發行公開股票中沒有一股與業務合併相關),Northview的完全稀釋後資本將為25,328,969股Northview普通股。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括Northview的保薦人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 8.7 | | | 3,147,500 | | | 7.0 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 11.3 | | | 5,193,750 | | | 11.5 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 28.3 | | | 13,000,000 | | | 28.8 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 1.4 | | | 661,503 | | | 1.5 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 1.5 | | | 675,000 | | | 1.5 |
Northview認股權證相關股份 | | | 17,404,250 | | | 37.9 | | | 17,404,250 | | | 38.6 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 10.9 | | | 5,000,000 | | | 11.1 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 45,937,199 | | | 100.0 | | | 45,082,003 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括Northview的保薦人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然總共有18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)向普羅富薩證券持有人發行,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向普羅富薩股份收購人發行的5,000,000股股份不包括將轉換為循環股份或股份認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
目錄
Q: | 業務合併結束後,Northview股東的贖回水平將如何影響非贖回Northview股東在新普羅富薩的所有權? |
A: | 由於業務合併的結構是由Northview收購普魯薩,因此在業務合併之前已發行的所有Northview普通股在業務合併後仍將保持流通狀態,但須受Northview的股東行使贖回權的限制。因此,在交易結束時發行的新普羅富薩普通股總數(以及非贖回Northview股東的相對所有權水平)將受到以下因素的影響:(I)與業務合併相關而贖回的Northview普通股數量以及(Ii)與業務合併和定向增發相關而發行的新普羅富薩普通股數量。 |
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅莎股票轉換為股票認購股份和回收新股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括Northview的保薦人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
目錄
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
| | 自.起 三月二十二日, 2024 | |
信託帳户值 | | | $8,420,784 |
公開股份總數 | | | 738,075 |
每股公開發行的信託帳户值 | | | $11.41 |
| | 假設不是 贖回 | | | 假設最大值 贖回(1) | |
贖回(股份) | | | — | | | 299,829 |
贖回(美元) | | | $— | | | $3,420,783 |
企業合併營銷費的現金部分 | | | $1,921,219 | | | 1,921,219 |
信託賬户剩餘現金減業務合併營銷費 | | | $6,499,565 | | | $3,078,782 |
贖回後的公眾股份 | | | 738,075 | | | 438,246 |
每股公眾股信託價值(扣除業務合併市場費用) | | | $8.81 | | | $7.03 |
(1) | 假設贖回299,829股NorthView普通股與業務合併有關,基於贖回後截至2024年3月22日的信託賬户數據,每股約為11.41美元。 |
| | 新公司股權入股 | ||||||||||||||||
| | 假設沒有贖回 | | | 假設最大贖回(1) | |||||||||||||
| | 數量 股票 | | | 集料 權益價值 (單位:百萬) | | | 每項價值 分享 | | | 數量 股票 | | | 集料 權益價值 (單位:百萬) | | | 每項價值 分享 | |
基本方案(2) | | | 28,532,949 | | | $168.42 | | | $5.90 | | | 27,677,753 | | | $165.00 | | | $5.96 |
假設結算500萬股,結算金額調整為2.50美元和10.00美元市值(9) | | | 31,032,949 | | | $205.92 | | | $6.64 | | | 32,427,753 | | | $202.50 | | | $6.24 |
不包括方正股份(3) | | | 23,339,199 | | | $168.42 | | | $7.22 | | | 22,484,003 | | | $165.00 | | | $7.34 |
假設溢價股份(4) | | | 32,407,949 | | | $168.42 | | | $5.20 | | | 31,552,753 | | | $165.00 | | | $5.23 |
假設Northview公共認股權證的行使(5) | | | 38,020,449 | | | $277.53 | | | $7.30 | | | 37,165,253 | | | $274.11 | | | $7.38 |
假設行使Northview私募認股權證(6) | | | 36,449,699 | | | $259.46 | | | $7.12 | | | 35,594,503 | | | $256.04 | | | $7.19 |
假設行使NorthView公募及私募股權認股權證(7) | | | 45,937,199 | | | $368.57 | | | $8.02 | | | 45,082,003 | | | $365.15 | | | $8.10 |
不包括方正股份及假設行使認股權證(8) | | | 40,743,449 | | | $165.42 | | | $4.06 | | | 39,888,253 | | | $162.00 | | | $4.06 |
(1) | 假設贖回299,829股NorthView普通股與業務合併有關,基於贖回後截至2024年3月22日的信託賬户數據,每股約為11.41美元。 |
目錄
(2) | 包括在兩種贖回方案下呈列的業務合併後立即發行及未發行的新普羅普薩普通股的假設。 |
(3) | 不包括髮起人及其關聯公司持有的4,743,750股NorthView普通股創始人股份和NorthView代表持有的450,000股股份。 |
(4) | 假設3,875,000股盈利股於交易完成時發行,而新普羅福薩在交易完成時的隱含股權價值並無變動。 |
(5) | 假設在行使Northview公共認股權證時發行9,487,500股新普羅富薩普通股,以換取1.091億美元的收益。 |
(6) | 假設在行使Northview私募認股權證(包括569,250份代表認股權證)時發行7,916,750股新普羅富薩普通股,以換取9,100萬美元的收益。 |
(7) | 假設在行使Northview私募認股權證(包括569,250股代表認股權證)時發行7,916,750股新普魯薩普通股,以換取9,100萬美元的收益;在行使Northview公共認股權證時發行9,487,500股Northview普通股,以換取1.091億美元的收益。 |
(8) | 不包括保薦人及其關聯公司持有的5,193,750股Northview普通股,並假設在行使Northview公共認股權證時發行17,404,250股Northview普通股,以換取20010萬美元的收益。 |
(9) | 假設2,500,000股新普羅富薩普通股(除了基本方案中包括的2,500,000股)以10.00美元/VWAP的市場價發行。在不同市場價格假設下的敏感性分析如下。 |
| | 結算額1 | |||||||||||||
市場價(VWAP)1 | | | | | $12.00 | | | $10.00 | | | $8.00 | | | $2.50 | |
結算額調整1 | | | 股票 | | | $2.50 | | | $2.504 | | | $2.504 | | | $2.504 |
結算額 | | | | | $9.50 | | | $7.50 | | | $5.50 | | | $0 | |
股權價值--100萬股 | | | 1,000,000 | | | $12,000,000 | | | $10,000,000 | | | $8,000,000 | | | $2,500,000 |
結算金額調整-100萬股2 | | | 1,000,000 | | | $2,500,000 | | | $2,500,000 | | | $2,500,000 | | | $2,500,000 |
結算金額--100萬股3 | | | 1,000,000 | | | $9,500,000 | | | $7,500,000 | | | $5,500,000 | | | $0 |
結算調整% | | | — | | | 20.8% | | | 25.0% | | | 31.3% | | | 100.0% |
股權價值--250萬股 | | | $2,500,000 | | | $30,000,000 | | | $25,000,000 | | | $20,000,000 | | | $6,250,000 |
結算金額調整-250萬股2 | | | 2,500,000 | | | $6,250,000 | | | $6,250,000 | | | $6,250,000 | | | $6,250,000 |
結算金額--250萬股3 | | | 2,500,000 | | | $23,750,000 | | | $18,750,000 | | | $13,750,000 | | | $0 |
結算調整% | | | — | | | 20.8% | | | 25.0% | | | 31.3% | | | 100.0% |
股權價值--500萬股 | | | 5,000,000 | | | $60,000,000 | | | $50,00,00,000 | | | $40,000,000 | | | $12,500,000 |
結算金額調整-500萬股2 | | | 5,000,000 | | | $12,500,000 | | | $12,500,000 | | | $12,500,000 | | | $12,500,000 |
結算金額--500萬股3 | | | 5,000,000 | | | $47,500,000 | | | $37,500,000 | | | $27,500,000 | | | $0 |
結算調整% | | | — | | | 20.8% | | | 25.0% | | | 31.3% | | | 100.0% |
1 | 在到期日之後的30個交易日(該術語將在CSED中定義),Vella和參與CSED的其他投資者應向New Profusa支付相當於(A)交易相關的當時當前股份數量(該術語將在CSED中定義)的乘積(考慮到終止的股份(該術語將在CSED中定義)和調整後的股份數量(該術語將在CSED中定義)的乘積,乘以(Ii)VWAP價格(該術語將在CSED中定義)在估值日期(該術語將在CSED中定義)之後的一段時間(該術語將在CSED中定義)(該期限在到期日結束,即“評估期”)減去(B)結算金額調整(定義見下文)。前一句所述操作所產生的金額為結算額。 |
2 | “結算金額調整”是支付給Vella和參與CSED的其他投資者的現金金額,等於(I)最大股數減去終止股份的最大數量(該術語將在CSED中定義)和(Ii)2.50的乘積。 |
3 | 新普羅夫薩的結算額是權益價值減去結算額調整後的差額。 |
4 | 如果在30個交易日中有20個交易日的每股價格低於2.50美元(“觸發事件”),則Vella可選擇將估值日期加快至作出此類選擇的營業日(此類選擇,即“加速選擇”)。結算金額調整為現金金額,等於(I)最高股份數目減去終止股份數目與(Ii)2.50美元的乘積。如果和解金額為負數,新普羅富薩將向Vella發行新普羅富薩普通股(“到期股”),金額為根據CSED最終文件中的估值方法和當時的現行市場價格,其價值等於結算金額。 |
Q: | Northview是否會就業務合併達成任何融資安排? |
目錄
Q: | Northview的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益? |
A: | Northview的某些高管和某些非僱員董事可能在業務合併中擁有不同於Northview股東一般利益的權益,或除了Northview股東的一般利益之外的權益。這些利益包括Northview的某些董事繼續擔任合併後公司的董事,以及合併後公司對前Northview董事和高級管理人員的賠償。 |
• | NorthView的修訂和重述的公司章程規定,如果完成業務合併的最終協議已經執行,但沒有業務合併在2024年4月22日之前完成,(每月延長,最終至2024年9月22日,或NorthView股東可能批准的更晚日期),NorthView被要求開始NorthView修訂和重述的公司章程規定的解散程序。在解散的情況下: |
○ | 4,743,750股NorthView創始人股份是由發起人購買之前,購買價約為每股0.005美元的收購將變得毫無價值,因為持有人已放棄任何權利接受清算分派有關這些股份。該等股份的總市值約為美元,[•]百萬美元,基於收盤價$[•]在納斯達克上的Northview普通股[•]、記錄日期;以及 |
○ | 保薦人以每份認股權證約1.00美元的收購價購買的5,162,500份私募認股權證將變得一文不值。這類認股權證的總市值約為#美元。[•],基於收盤價$[•]在納斯達克上的Northview認股權證的[•]、記錄日期。 |
目錄
Q: | 特別會議在何時何地舉行? |
A: | 特別會議將於[ ]東部時間,在[•],以虛擬格式。Northview的股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Northview的股東名單[•]並輸入他們的代理卡、投票指令表或代理材料中包含的通知上的控制號。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。 |
Q: | 我如何參加虛擬年會? |
A: | 如果你是記錄在案的股東,你收到了來自[ ]。表格包含關於如何在線參加虛擬年會的説明,包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼,請撥打大陸航空的電話號碼:[ ]或電子郵件:[ ]. |
Q: | 我被要求對什麼進行投票,為什麼這一批准是必要的? |
A: | Northview的股東被要求就以下事項進行投票: |
1. | 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所擬進行的其他交易。請參閲題為“提案1--企業合併提案”的章節; |
2. | 建議核準和通過擬議的憲章,以取代現有的憲章,並對不同的提案進行表決,以在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的憲章與現行憲章之間的某些實質性差異。見題為“提案2--憲章提案”的一節; |
3. | 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求單獨提出的關於批准擬議憲章中所載某些治理規定的建議。見題為“提案3--治理提案”的章節; |
4. | 為遵守納斯達克上市規則第5635號適用條文的目的,批准發行超過20%的與業務合併相關的Northview普通股已發行和已發行普通股的建議,包括。見標題為《建議4--納斯達克倡議》的章節; |
目錄
5. | 建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事,在業務合併完成後立即生效,每一位一級董事的任期將在新普羅夫薩202年年度股東大會後立即屆滿[ ],每一屆二級董事的任期將在新普羅富薩202年年度股東大會之後立即屆滿[ ]和每一位三級董事的任期,任期緊隨新普羅富薩202年年度股東大會之後屆滿[ ]或者,在每一種情況下,直到其各自的繼任者被正式選舉並具有資格,或直到他們先前辭職、被免職或去世。請參看題為《提案5--董事選舉方案》的章節; |
6. | 批准股權激勵計劃的建議,目的是提供一種手段,通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會,來增強吸引、留住和激勵對新普羅薩做出重要貢獻的人員的能力。見題為“提案6--股權激勵計劃提案”的章節; |
7. | 批准員工購股計劃的提案。見題為“提案7--ESPP提案”的章節; |
8. | 一項修訂現行憲章的提議,以擴大Northview可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的“細價股”規則的約束。請參閲題為“建議8--國家旅遊協會要求修訂建議”的章節;以及 |
9. | 如有必要,建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代理人。請參閲題為“提案9--休會提案”的章節。 |
Q: | 我是Northview認股權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | 在業務合併完成後,根據其條款,Northview認股權證持有人將有權從業務合併完成後30天開始,以每股11.50美元的收購價購買Northview普通股。本委託書/招股説明書包括有關普羅夫薩的重要信息以及普羅夫薩在完成業務合併後的業務。由於Northview認股權證持有人將有權在業務合併完成後購買Northview普通股,Northview敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息。 |
Q: | 業務合併的宣佈對Northview證券的交易價格有何影響? |
目錄
Q: | 業務合併完成後,Northview的證券將會發生什麼? |
A: | Northview普通股、Northview Rights和Northview認股權證目前分別在納斯達克上市,代碼為NVAC、NVACR和NVACW。業務合併完成後,Northview將繼續擁有一類普通股,將在納斯達克上市,代碼為“PFSA”,其認股權證將在納斯達克上市,代碼為“PFSAW”。Northview權利將在交易結束時轉換為新的普羅富薩普通股。Northview認股權證持有人和那些沒有選擇按比例贖回其Northview普通股股票的股東不需要提交他們的普通股或認股權證證書,這些股票和認股權證將保持流通股。 |
Q: | 為什麼Northview提出業務合併? |
A: | Northview的組織是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 |
Q: | Northview董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A: | 是。馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(“馬歇爾和史蒂文斯”)向Northview董事會提供了一份公平意見,該意見得出的結論是,截至其意見發表之日,基於並受制於其中所述的假設、資格和其他事項,從財務角度來看,Northview將在業務合併中發佈的合併對價對Northview是公平的。有關範圍、假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的資格和限制以及馬歇爾和史蒂文斯在準備其公平意見時考慮的其他事項的更多信息,請參閲“企業合併提案--馬歇爾和史蒂文斯的意見”。 |
Q: | 我有贖回權嗎? |
A: | 如果您是公眾股票持有人,您有權要求Northview贖回此類股票,以按比例贖回Northview信託賬户中持有的現金部分。Northview有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。Northview認股權證和Northview權利的持有者沒有與持有此類證券相關的贖回權。如果您是公開股票持有人並行使贖回權,則行使贖回權不會導致您可能持有的任何Northview認股權證或Northview權利的損失。 |
目錄
Q: | 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力? |
A: | 不是的。無論您投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他建議,您都可以行使您的贖回權利。因此,企業合併建議可以得到將贖回其公開股票的股東的批准,即使Northview信託賬户的可用資金和公開股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少,企業合併也可能完成。雙方此前同意,如果在支付Northview的金額後,如果沒有至少1,500萬美元的現金可用來滿足Northview手頭的結賬現金,則Prousa將不需要完成業務合併,然而,Prousa後來有條件地放棄了這種條件,前提是(I)Northview至少有$[•]於交易完成及(Ii)完成亞太合營公司,Tasly將以6,000,000美元向普羅富沙收購合營公司60%的股本(截至本委託書/招股説明書日期,已收到其中160,000,000美元)。此外,Northview普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前的公開股票市場,並且Northview可能無法達到全國性證券交易所的上市標準。 |
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 如果您是公眾股份持有人,並希望行使您的贖回權,您必須要求Northview在第二(2)日之前贖回您的股票發送)在特別會議上對企業合併提案進行表決的前一天,通過使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給Northview的轉讓代理。任何公眾股票持有人都有權要求按信託賬户中當時金額的一定比例贖回該持有人的股票(為説明目的,贖回金額為#美元)。[•]每股收益,截至[•]、記錄日期)。這筆款項,包括信託賬户中的資金所賺取的利息,以前沒有發放給Northview繳納税款,將在業務合併完成後立即支付。然而,根據特拉華州的法律,信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的Northview公共股東的收益,無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此,在這種情況下,由於這種索賠,信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。 |
目錄
Q: | 如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權? |
A: | 不是的。Northview的股東、其認股權證或權利持有人均沒有與DGCL下的業務合併相關的評估權。見“Northview持有者特別會議-評估權利”。 |
Q: | 企業合併完成後,存入信託賬户的資金如何處理? |
A: | Northview首次公開募股的總收益淨額191,647,500美元,以及在Northview首次公開募股完成的同時私下出售認股權證所籌集的資金總額在Northview首次公開募股後存入信託賬户。完成業務合併後,信託賬户中的資金將首先用於支付行使贖回權的公眾股份持有人,餘額將用於支付與業務合併相關的費用和支出,剩餘資金將用於新普羅富薩的營運資金和一般公司用途。 |
Q: | 為使Northview完成業務合併,是否需要股東批准提案8 - 是NTA要求修正案提案? |
A: | 目前的憲章規定,Northview不會贖回Northview普通股的股票,贖回金額將導致Northview的有形資產淨值低於5,000,001美元。這一條款的目的是確保Northview在其最初的業務合併中繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束,因此不會成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”,因為Northview遵守有形資產淨值不低於5,000,001美元的公司的“細價股”規則的例外情況。然而,Northview認為,它可能會依賴於另一個排除,這與它在納斯達克上市有關。 |
Q: | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 如果Northview出於任何原因沒有完成與普羅富薩的業務合併,Northview將尋找另一家目標企業來完成業務合併。如果Northview沒有在2024年4月22日之前(按每月延期,最終到2024年9月22日)(“完成窗口”)或修訂Northview修訂和重新註冊的公司證書以進一步延長Northview必須完成初始業務合併的日期之前完成與Prousa或其他目標企業的業務合併,Northview必須按每股價格贖回100%以現金支付的已發行公開股票。等於當時在信託賬户中持有的金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給Northview繳納税款(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以已發行的公眾股票的數量。在企業合併的情況下,發起人無權贖回 |
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Q: | 最初的股東打算如何投票表決這些提議? |
A: | 初始股東有權對Northview普通股已發行股票總計78.7%的股份進行投票。最初的股東已經同意投票表決它在記錄日期所持有的Northview普通股,贊成特別會議上提出的每一項提議。 |
Q: | 什麼構成特別會議的法定人數? |
A: | 有權在特別會議上投票的Northview已發行及已發行普通股的大多數投票權必須親自出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席,才構成特別會議的法定人數及在特別會議上處理事務。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席會議;沒有經紀人無表決權。初始股東持有的Northview普通股股票佔Northview普通股已發行和已發行股票的78.7%,將計入這個法定人數。如果法定人數不足,特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議記錄日期,[•]Northview普通股的股票將需要達到法定人數。 |
Q: | 在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案? |
A: | 企業合併建議:需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准企業合併建議。因此,股東未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議),以及就企業合併建議投棄權票,將不會對企業合併建議產生影響。Northview的股東必須批准業務合併提案,才能進行業務合併。如果Northview的股東未能批准業務合併提議,業務合併將不會發生。 |
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Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | Northview敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件和本文提到的其他文件,並考慮業務合併將如何影響您作為Northview的股東和/或認股權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書及所附委託書上的指示儘快投票。 |
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Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如果您是記錄日期Northview普通股的記錄持有人,您可以親自(包括出席虛擬會議)參加特別會議或提交特別會議的委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望親自出席會議並投票(這將包括出席虛擬會議),請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。 |
Q: | 如果我的股票被經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名號”持有,我的經紀人、銀行或其他代理人會投票給我嗎? |
A: | 如果您的股票是在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有的,您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意,除非您提供“合法代表”,您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法代表”,否則您不能通過直接向Northview退回委託書或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)來投票以“街道名稱”持有的股票。 |
Q: | 如果我出席特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦? |
A: | 就特別會議而言,當股東親自出席會議(包括出席虛擬會議)而不投票或以“棄權”票退回委託書時,即為棄權。 |
Q: | 如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票,會發生什麼? |
A: | 如果您簽署並退還委託書,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的Northview普通股將按照Northview董事會就該提案所推薦的方式進行投票。Northview董事會建議對所有提案進行投票。 |
Q: | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | 是。股東可按本節末尾規定的地址向Northview的轉讓代理髮送一張日期較晚的簽名代理卡,以便在特別會議投票前收到或參加 |
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Q: | 如果我未能就特別會議採取任何行動,會發生什麼情況? |
A: | 如閣下未能就特別會議採取任何行動,而業務合併獲股東批准及完成,閣下將成為新普羅薩的股東及/或認股權證持有人。未能就特別會議採取任何行動,不會影響您行使贖回權的能力。如閣下未能就特別會議採取任何行動,且業務合併未獲批准,閣下將繼續擔任Northview的股東、權利持有人及/或認股權證持有人。 |
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 股東可以收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便對您所有的Northview股票進行投票。 |
Q. | 誰能幫我回答我的問題? |
A. | 如果您對股東提案有疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或代理卡,您應該聯繫Northview的代理律師,地址為: |
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• | 保薦人實益擁有4,743,750股方正股份,如果Northview未能在適用時間內完成業務合併,這些股份將變得一文不值,因為Northview初始股東已放棄對該等股份的任何贖回權利。最初的股東總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票,其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。這些股票的總市值約為#美元。[•]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•],股東特別會議的記錄日期。 |
• | 保薦人還實益擁有5,162,500份私募認股權證,保薦人為此支付了5,162,500美元,如果Northview沒有在適用的時間段內完成業務合併,這些認股權證將到期並一文不值。 |
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• | Northview的高級管理人員和董事在贊助商的投資總額為560,833美元,如果企業合併未獲批准和完成,這筆投資將會損失。 |
• | 除非業務合併完成,否則Northview董事將不會收到代表Northview因識別、調查和完成業務合併而產生的任何自付費用的補償。截至2023年12月31日,沒有發生此類自付費用。 |
• | 發起人或其任何附屬公司向Northview提供的任何營運資金貸款項下未償還的任何金額,總額高達1,500,000美元,可由貸款人選擇轉換為認股權證,以每份認股權證1.00美元的價格購買新的普羅富薩普通股。截至本委託書/招股説明書的日期,除可轉換本票餘額1,121,815美元外,此類週轉資金貸款項下沒有未償還金額。 |
• | 贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。 |
• | 如果業務合併完成,Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。 |
• | 由於保薦人和Northview董事將從業務合併的完成中受益,他們可能會受到激勵,推薦並完成一項目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併,而不是清算Northview。 |
• | 除非業務合併完成,否則Northview將無法賠償其現任董事和高級管理人員,或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。 |
• | 此外,Northview首次公開募股的執行承銷商I-Bankers和道森·詹姆斯證券公司獲得了總計45萬股與首次公開募股相關的Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算,這些股票都將沒有任何價值。此外,根據Northview、I-Bankers和Dawson James就IPO簽署的業務合併營銷協議(“業務合併營銷協議”),並於2022年11月7日經修訂後,就簽署合併協議,I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用(“業務合併營銷費用”),總額相當於6,986,250美元,其中1,921,219美元將以現金支付,5,065,031美元將以Northview普通股支付。這項費用僅在業務合併結束的情況下支付。假設Northview普通股的股價為10.00美元,與業務合併營銷費相關的發行股票數量將為506,503股Northview普通股。總金額將使非贖回公眾股東股份的有效業務組合營銷費按百分比計算,在無贖回情況下為75.3%,在最高贖回情況下為137.9%(假設可以完成贖回)。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
目錄
(2) | 包括贊助商和代表在NorthView的股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
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• | 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議擬進行的其他交易。請參閲題為“提案1--企業合併提案”的章節; |
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• | 建議核準和通過擬議的憲章,以取代現有的憲章,並通過擬議的附例。見題為“提案2--憲章提案”的一節; |
• | 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理規定的提案。見題為“提案3--治理提案”的章節; |
• | 為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文,批准發行超過20%的Northview與企業合併相關的已發行和已發行普通股的建議。見標題為《建議4--納斯達克倡議》的章節; |
• | 建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事,在企業合併結束後立即生效,直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格,或他們之前的辭職、免職或去世。請參看題為《提案5--董事選舉方案》的章節; |
• | 批准股權激勵計劃的提案。見題為“提案6--股權激勵計劃提案”的章節; |
• | 批准ESPP的提案。見題為“提案7--ESPP提案”的章節; |
• | 一項修訂現行憲章的提議,以擴大Northview可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的“細價股”規則的約束。請參閲題為“建議8--國家旅遊協會要求修訂建議”的章節;以及 |
• | 如有必要,建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代理人。請參閲題為“提案9--休會提案”的章節。 |
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目錄
• | 普羅夫薩及其審計師對普魯薩作為一家持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑,這可能會阻礙普魯薩獲得進一步融資的能力。 |
• | 普羅夫薩的經營歷史有限,無法評估其業務前景,而且自成立以來一直蒙受損失。Prousa預計,至少在未來幾年內,它將繼續遭受重大虧損,因為它將繼續將現有產品和服務商業化,並尋求開發和商業化新產品和服務。 |
• | 臨牀試驗過程漫長而昂貴,結果不確定。早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果,也不能預測此類產品的安全性或有效性。 |
• | 普魯薩的成功取決於市場對其產品和服務的接受度、開發和商業化現有及新產品和服務並創造收入的能力,以及為其技術尋找新市場的能力。 |
• | 普羅夫薩在營銷和銷售其產品和相關服務方面的經驗有限,如果普羅夫薩不能成功地將其產品和相關服務商業化,其業務和經營業績將受到不利影響。 |
• | 醫療器械的開發成本高昂,普羅富薩獨立承擔的研發工作,在某些情況下與第三方合作,可能不會導致開發出商業上可行的產品,產生重大的未來收入或足夠的盈利能力。 |
• | Prousa的產品和服務的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的,而Prousa的目標市場的規模和預期增長尚未準確確定,可能比Prousa估計的要小。 |
• | 由於我們的國際業務,Profusa面臨各種風險,這些風險可能對我們的業務、我們的運營或盈利能力和經營業績造成不利影響。 |
• | Profusa可能會受新的或不斷變化的法律約束,不遵守適用法律可能會對Profusa的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。 |
• | 安全漏洞、網絡事件和其他破壞危及Profusa的機密數據、系統或其他信息,可能會使Profusa承擔責任,導致其業務和聲譽受損,並對客户造成潛在傷害。 |
• | Prousa用來保護其知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分,或者法律可能會改變或修改,這可能會導致對這些知識產權和其他權利失去法律保護,從而降低其價值。 |
• | 目前國內和全球經濟和政治狀況的不確定性使預測產品需求和其他相關事項變得特別困難,並使普羅富薩的實際結果更有可能與預期大不相同。 |
• | 在完成業務合併後,新普羅夫薩能否成功運營業務將在很大程度上取決於普羅夫薩某些關鍵人員的努力。 |
• | 本委託書/招股説明書所包括的普羅富薩過往財務業績及未經審核的備考綜合財務資料,可能並不能顯示新普羅富薩的實際財務狀況或經營業績,假若業務合併於呈交日期或未來發生,該等財務狀況或經營結果將會如何。 |
目錄
• | 截至收盤時,New Prousa預期的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限。 |
• | 作為一家上市公司,新的普羅夫薩將產生更多的成本,其管理層將投入大量時間進行新的合規活動。 |
• | 在業務合併完成後,我們可能仍需要大量額外資金來資助我們的運營,但當我們需要時,按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。 |
• | 不能保證將與業務合併相關發行的新普羅夫薩認股權證和新普羅夫薩普通股(包括新普羅夫薩認股權證相關的新普羅夫薩普通股)將被批准在納斯達克上市,或者如果獲得批准,將在業務合併結束後繼續如此上市,或者新普羅夫薩將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 |
• | 新普羅富薩證券的市場可能無法持續,這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。 |
• | 如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表有關新普羅夫薩、其業務或其市場的研究或報告,或者如果他們對新普羅普魯薩普通股的建議發生了不利的改變,那麼新普羅普魯薩普通股的價格和交易量可能會下降。 |
• | JOBS法案允許像New Prousa這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。 |
• | 在業務合併懸而未決期間,新的普羅夫薩受到業務不確定性和合同限制的影響。 |
• | Northview和普羅富薩完成業務合併的能力,以及業務合併後新普羅富薩的運營,可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影響。 |
• | 若Northview首次公開招股所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證不足,Northview可能無法完成業務合併。 |
• | 通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程不同於通過包銷發行使公司上市的過程,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。 |
• | 我們面臨着與我們的國際業務相關的風險,如果不能管理這些風險,可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。 |
• | 我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。 |
• | 進出口管制法律法規 |
• | 我們的業務可能會受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。如果不遵守這些法律和法規,如果被要求這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
• | Northview沒有經營或財務歷史,其經營結果和New Prousa的經營結果可能與本委託書中包含的未經審計的預計財務數據有很大不同。 |
• | Northview可能無法在2024年4月22日之前完成其初始業務合併或修改其章程(每月延長最多6個月,最終直到2024年9月22日),在這種情況下,Northview將停止除清盤目的外的所有運營,Northview將 |
目錄
• | Northview持有者對Northview普通股的大量股票行使贖回權可能會增加業務合併失敗的可能性,Northview持有者將不得不等待清算以贖回他們的Northview普通股。 |
• | 如果Northview持有者希望贖回與企業合併相關的Northview普通股,則不能贖回該股票。 |
• | 除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。 |
• | 發起人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以選擇從Northview持有者手中購買股票,這可能會影響對企業合併的投票,並減少Northview普通股的公開“流通股”。 |
• | Northview的持有者不能確定業務合併完成後新普羅富薩普通股的市場價值。 |
• | 新的普羅富薩普通股將擁有與Northview普通股不同的權利。 |
• | 我們的贊助商、管理人員和董事已同意投票支持企業合併,無論Northview持有者如何投票。 |
• | 保薦人和Northview的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時,存在潛在的利益衝突。 |
• | Northview董事及高級管理人員在同意更改或豁免合併協議中的成交條件時行使酌情權,在決定該等更改合併協議條款或豁免條件是否適當及符合Northview證券持有人的最佳利益時,可能會導致利益衝突。 |
• | 在業務合併完成後,新普羅夫薩可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對新普羅富薩的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。 |
• | 在Northview首次公開募股中購買Northview普通股並未行使贖回權的Northview持有者可以尋求撤銷權和相關索賠。 |
• | Northview持有者在New Prousa的所有權和投票權將與他們在Northview的權益相比大幅減少,Northview持有者對管理層的影響力將微乎其微。 |
目錄
| | 對於 截至的年度 2023年12月31日 | | | 對於 截至的年度 2022年12月31日 | |
運營報表數據: | | | | | ||
運營虧損 | | | $(1,508,683) | | | $(1,270,554) |
其他收入: | | | | | ||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息收入 | | | 2,248,538 | | | 2,579,268 |
可轉換貸款公允價值變動 | | | 177,697 | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 | | | 701,148 | | | 6,358,235 |
其他收入合計,淨額 | | | 3,127,383 | | | 8,937,503 |
扣除所得税準備前的收入 | | | 1,618,700 | | | 7,666,949 |
所得税撥備 | | | (456,790) | | | (499,211) |
淨收入 | | | $1,161,910 | | | $7,167,738 |
基本和稀釋後的加權平均流通股,普通股,可能需要贖回 | | | 4,866,356 | | | 18,975,000 |
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能需要贖回 | | | $0.12 | | | $0.30 |
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | | 5,193,750 | | | 5,193,750 |
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | $0.12 | | | $0.30 |
| | 12月31日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
資產負債表數據: | | | | | ||
營運資本(赤字) | | | $(3,345,130) | | | $201,334 |
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | | 9,308,328 | | | 194,224,782 |
總資產 | | | 10,884,675 | | | 194,736,486 |
總負債 | | | 5,091,777 | | | 1,830,478 |
可能贖回的普通股 | | | 9,252,208 | | | 193,525,484 |
股東總虧損額 | | | (3,459,310) | | | (619,476) |
目錄
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
運營説明書 | | | 2023 | | | 2022 |
政府補助收入 | | | $45 | | | $— |
運營費用: | | | | | ||
研發(1) | | | 2,036 | | | 4,199 |
一般和行政(1) | | | 4,079 | | | 5,244 |
提前終止經營租賃的損失 | | | — | | | 1,697 |
總運營費用 | | | 6,115 | | | 11,140 |
運營虧損 | | | (6,070) | | | (11,140) |
其他收入(費用) | | | | | ||
優先票據收益問題債務重組 | | | — | | | 3,976 |
衍生負債公允價值變動收益 | | | — | | | 2,031 |
關聯方可轉換票據公允價值變動虧損 | | | (22) | | | — |
債務清償損失淨額 | | | — | | | (8,811) |
利息支出 | | | (4,283) | | | (6,270) |
其他(虧損)收入 | | | 94 | | | (3) |
其他(費用)收入合計,淨額 | | | (4,211) | | | (9,077) |
淨虧損和綜合虧損 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | | $(1.84) | | | $(3.63) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | 5,600,741 | | | 5,569,696 |
目錄
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
基於股票的薪酬 | | | 2023 | | | 2022 |
研發費用 | | | $23 | | | $36 |
一般和行政費用 | | | 10 | | | 75 |
基於股票的薪酬總額 | | | $33 | | | $111 |
| | 截至2013年12月31日, | ||||
資產負債表數據 | | | 2023 | | | 2022 |
現金和現金等價物 | | | $142 | | | $78 |
營運資本(2) | | | (46,407) | | | (35,493) |
總資產 | | | 1,893 | | | 1,031 |
可轉換優先股 | | | 65,149 | | | 65,149 |
股東總虧損額 | | | (109,996) | | | (99,771) |
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
現金流量表數據表 | | | 2023 | | | 2022 |
提供的現金淨額(用於) | | | | | ||
經營活動 | | | $(4,402) | | | $(7,702) |
投資活動 | | | (2) | | | — |
融資活動 | | | 4,468 | | | 6,924 |
(1) | 包括以股票為基礎的薪酬支出,詳情如下。 |
(2) | 營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。 |
目錄
• | 假設沒有贖回:本演示文稿假設Northview的公共股東沒有就其公開股票行使贖回權,以按比例分享信託賬户中的資金。 |
• | 假設最大贖回:本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的資金份額。這種情況使Northview公開贖回299,829股股票生效,不包括先前與延期相關的贖回,因此在業務合併時,信託餘額將為5,000,001美元。合併協議規定,Prousa完成合並的義務的條件之一是,在完成合並時,Northview將擁有至少1,500萬美元的現金。Prousa已有條件地放棄最低現金金額作為合併協議的結束條件,條件是(I)Northview至少有$[•]於交易完成及(Ii)完成亞太合營公司,Tasly將以6,000,000美元向普羅富沙收購合營公司60%的股本(截至本委託書/招股説明書日期,已收到其中160,000,000美元)。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括Northview的保薦人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併市場推廣費協議可予發行的506,503股股份及根據將予HCW發行的認股權證(定義見本委託書/招股章程)可予發行的155,000股股份。. |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
目錄
| | 截至2023年12月31日的年度 (in數千人,除了 股票和每股價值) | ||||
| | 沒有贖回 | | | 極大值 救贖 | |
預計淨虧損 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
當作股息 | | | $— | | | $— |
用於計算加權平均每股備考淨虧損的備考淨虧損 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
基本加權平均流通股 | | | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
預計每股淨虧損-基本和攤薄(1) | | | $ (0.24) | | | $ (0.25) |
| | | | |||
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | | | ||
Northview普通股股東 | | | 9,196,446 | | | 8,341,250 |
前普羅夫薩股東 | | | 12,566,199 | | | 12,566,199 |
向承銷商發行的股票 | | | 661,503 | | | 661,503 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 675,000 |
Vellar股份:股票認購和轉讓股份 | | | 5,000,000 | | | 5,000,000 |
| | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
(1) | 已發行之加權平均普通股包括(a)Profusa之未發行可換股優先股,其按轉換為普通股基準享有與Profusa普通股相同之每股合併代價,及(b)於Profusa之次級可換股票據及高級可換股票據轉換後發行之New Profusa普通股,並就二零二四年三月贖回作出調整 |
| | 自.起 2023年12月31日 | |
Northview已發行認股權證的基礎股票 | | | 17,404,250 |
里程碑式的溢價股票 | | | 3,875,000 |
未完成的Prousa選項 | | | 937,395 |
| | 22,216,645 |
• | Northview的已發行認股權證相關股票不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為這些股票是或有可發行的,而或有尚未滿足。 |
• | 里程碑獲利股票不計入每股攤薄淨虧損的計算,因為這些股票是或有可發行的,而或有事項尚未滿足; |
• | 未償還的普羅薩期權是反攤薄的,不包括在計算稀釋後每股淨虧損中; |
• | 保薦人激勵補償股份被排除在外,因為預計這些股份將在合併結束時被保薦人沒收。 |
• | Prousa誘因補償股份被排除在外,因為預計這些股份將在合併完成時被保薦人沒收。 |
目錄
• | 繼續建設我們的銷售、營銷和分銷基礎設施,使我們的產品和服務商業化; |
• | 繼續開發我們的產品和服務; |
• | 隨着我們繼續進行臨牀研究; |
目錄
• | 尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和服務以及我們當前產品和服務的後續代; |
• | 努力維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
• | 努力吸引和留住技術人才;以及 |
• | 支持我們作為一家上市公司的運營。 |
• | 推出當前和未來的產品和服務並將其商業化; |
• | 獲得並維護我們每一種產品的營銷授權,並維護相關司法管轄區的法規遵從性; |
• | 在不斷變化的環境中為最終用户和客户保持臨牀和經濟價值; |
• | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
• | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件; |
• | 建立和維護製造設施; |
• | 建立和維護與第三方的分銷關係,這些第三方能夠提供足夠的(數量和質量)基礎設施來支持市場對我們產品的需求;以及 |
• | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術。 |
• | 與我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺相關的研究和開發; |
• | 我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺的臨牀研究; |
• | 執行和維護我們的知識產權組合; |
• | 與我們的LuMee氧氣平臺商業化相關的費用;以及 |
• | 擴大我們的勞動力。 |
目錄
• | 我們的產品產生的收入; |
• | 監管審批延遲的成本、時間和風險; |
• | 我們在製造、開發、銷售和營銷我們的產品時發生的費用; |
• | 我們有能力擴大我們的製造業務,以滿足對我們當前和未來產品的需求; |
• | 生產我們的連續血糖監測系統的成本; |
• | 提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用; |
• | 我們的臨牀試驗和其他開發活動的進度和成本; |
• | 我們的研發工作取得了成功; |
• | 競爭性或互補性技術的出現; |
• | 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間; |
• | 持續遵守法律和法規要求以及第三方付款人政策的成本; |
• | 為我們當前或未來的產品(包括與其他公司的產品集成的產品)獲得和保持監管或付款人許可或批准的成本;以及 |
• | 收購業務、產品和技術,儘管我們目前沒有與任何這類交易有關的承諾或協議。 |
目錄
• | 我們可能被要求向FDA提交研究設備豁免申請或IDE,該申請必須在開始某些醫療設備的人體臨牀試驗之前生效,FDA可能會拒絕我們的IDE並通知我們我們不能開始臨牀試驗; |
• | 監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施;監管機構和/或機構審查委員會或IRBs或其他審查機構可能不授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗,或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗; |
• | 我們可能無法與未來的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異; |
• | 臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃; |
• | 臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能不足或比我們預期的要慢,在任何給定時間進行的臨牀試驗的數量可能很高,導致任何給定臨牀試驗的可用受試者更少,或者受試者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的更高; |
• | 我們的第三方承包商,包括代表我們製造產品或進行臨牀試驗或臨牀前研究的承包商,可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守; |
• | 由於各種原因,我們可能不得不暫停或終止臨牀試驗,包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中; |
• | 我們可能不得不修改臨牀試驗方案或進行額外的研究,以反映監管要求或指南的變化,我們可能被要求提交給IRB和/或監管機構重新審查; |
• | 監管機構、IRBs或其他方可能要求或建議我們或我們的研究人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究,包括安全信號或不符合監管要求; |
• | 臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高; |
• | 臨牀站點可能不遵守臨牀方案或可能退出臨牀試驗; |
• | 我們可能無法招募足夠數量的臨牀試驗地點或研究參與者; |
• | 監管機構、IRBs或其他審查機構可能會發現我們與第三方製造商就臨牀和商業供應達成協議的製造工藝或設施有問題,進行臨牀試驗所需的設備或其他材料的供應可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得,或者我們可能遇到供應中斷; |
• | FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准; |
• | 我們當前或未來的產品可能會有不良副作用或其他意想不到的特徵;以及 |
• | 地區性或全球性公共衞生危機的影響,包括最近的新冠肺炎大流行,可能會對我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗產生不利影響,包括在患者招募或登上我們的網站、啟動臨牀試驗地點或獲得必要的監管批准方面造成延遲或困難、關鍵臨牀試驗活動中斷,或者供應鏈中斷,這些導致我們延遲或增加獲得臨牀試驗所需供應和材料的難度或成本。 |
目錄
• | 開發(或獲得外部開發的)技術解決方案的挑戰,這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的要求方面是足夠和具有競爭力的; |
• | 對我們的競爭對手開發新產品和服務以及技術創新的預期和反應;以及 |
• | 依賴於醫生和其他保健從業者對我們產品的接受程度。 |
目錄
• | 更高的知名度; |
• | 與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立關係; |
• | 建立分銷網絡; |
• | 更多的產品線,以及捆綁產品的能力,以提供更高的折扣或激勵以獲得競爭優勢; |
• | 在進行研發、製造、臨牀試驗、獲得產品監管批准和營銷批准產品方面有更多經驗; |
• | 傳感器的使用壽命; |
• | 能夠集成多個產品,以提供CGM系統之外的其他功能;以及 |
• | 為產品開發、製造、銷售和營銷以及專利訴訟提供更多的財力和人力資源。 |
目錄
目錄
• | 繼續招聘和保留足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員; |
• | 對我們的銷售和營銷人員進行有效的培訓,使他們瞭解我們產品的好處和風險; |
• | 建立和維護成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃,教育醫療保健專業人員,使他們能夠適當地向患者介紹我們的產品; |
• | 管理分散在不同地區的銷售和營銷業務;以及 |
• | 有效地培訓我們的銷售和營銷人員,瞭解適用的欺詐和濫用法律,以規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動,並保持積極的監督和審計措施,以確保持續合規。 |
目錄
• | 本地產品偏好和產品要求; |
• | 付款週期較長,難以通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款; |
• | 外幣匯率波動; |
• | 美國以外的一些國家對知識產權的保護程度低於美國; |
• | 貿易保護措施和進出口許可要求; |
• | 美國和外國之間的貿易關係,我們的客户或未來的客户、分銷商、製造商和供應商可能在其中開展業務; |
• | 要求遵守外國法規要求和法律; |
• | 要求遵守反賄賂法律,如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規; |
• | 勞動力不穩定;以及 |
• | 政治和經濟不穩定。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 銷售我們的產品和其他未來產品所產生的收入; |
• | 額外監管審批的成本、時間和延遲的風險; |
• | 我們在製造、開發、銷售和營銷我們的產品時發生的費用; |
• | 我們有能力擴大我們的製造業務,以滿足對我們當前和未來產品的需求; |
• | 生產LuMee™氧氣平臺或我們的CGM系統的成本; |
• | 提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用; |
• | 我們的臨牀試驗和其他開發活動的進度和成本; |
• | 我們的研發工作取得了成功; |
• | 競爭性或互補性技術的出現; |
• | 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間; |
• | 持續遵守法律和法規要求以及第三方付款人政策的成本; |
• | 為我們當前或未來的產品(包括與其他公司的產品集成的產品)獲得和保持監管或付款人許可或批准的成本;以及 |
• | 收購業務、產品和技術,儘管我們目前沒有與任何這類交易有關的承諾或協議。 |
目錄
• | 我們可能會遇到供應減少或中斷的情況,並且可能無法及時或以商業上合理的條件從額外或替代來源獲得足夠的供應; |
• | 我們的產品技術複雜,很難開發替代供應來源; |
• | 我們不是我們許多供應商的主要客户,因此這些供應商可能比我們優先考慮其他客户的需求; |
• | 我們的供應商可能會在製造部件時出現錯誤,從而對我們產品的質量、有效性或安全性產生負面影響,或導致我們產品的發貨延遲; |
• | 我們可能很難為我們的單一來源供應找到並獲得替代供應商的資格; |
• | 轉換組件可能需要重新設計產品,並向FDA提交新的申請(如新的510(k)申請或PMA補充),這可能會顯著延遲生產; |
• | 我們的供應商為一系列客户生產產品,這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時或按當前價格向我們交付部件的能力; |
• | 我們的供應商可能會停止生產對我們的產品至關重要的部件;以及 |
• | 我們的供應商可能會遇到與我們對零部件的需求無關的財務和/或其他困難,包括與全球經濟狀況變化和/或疾病爆發相關的困難,這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。 |
目錄
目錄
目錄
• | 我們可能為開發、商業化或獲得其他產品和技術或用於其他目的(如擴大我們的銷售團隊和設施)而產生的支出的時間和金額; |
• | 政府對生命科學研究和開發的資金變化或影響預算或預算週期的變化; |
• | 我們確認任何收入的時間; |
• | 未來的會計公告或會計政策的變更; |
• | 未來涉及公司、本行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果; |
• | 高於預期的服務、更換和保修費用; |
• | 新冠肺炎疫情對經濟、對生命科學和醫療技術行業的投資、我們的業務運營、我們的供應商、未來的分銷商以及現有和潛在客户的資源和運營的影響; |
目錄
• | 政治不穩定和軍事衝突的影響,如烏克蘭衝突,導致全球金融市場不穩定和出口管制,並可能導致我們的供應中斷;以及 |
• | 一般行業、經濟和市場狀況等因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
• | 我們無法以適當的質量水平和可接受的成本製造足夠的產品供應; |
• | 我們的研發計劃或任何臨牀試驗的完成可能出現延誤; |
• | 我們的產品在市場上不被接受; |
• | 客户無法從第三方付款人那裏獲得補償; |
• | 客户的購買模式; |
• | 不遵守監管要求,可能導致產品退出市場; |
• | 未能繼續將我們的任何產品商業化; |
• | 競爭; |
• | 財政和其他資源不足;以及 |
• | 全球政治和經濟狀況、政治不穩定和軍事敵對行動。 |
目錄
• | 我們無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的任何設備(包括任何未來的設備)和我們的任何設備附件實質上等同於合法銷售的預測設備,或者對於建議的預期用途是安全或有效的; |
• | FDA不同意任何臨牀試驗的設計或實施,或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 在我們的臨牀試驗中,參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良設備效應; |
• | 臨牀前研究或臨牀試驗的數據不足,以支持批准或批准(如有必要); |
• | 我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險; |
• | 我們的製造工藝或設施未能滿足適用的要求;以及 |
• | FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。 |
目錄
• | 設計、開發和製造流程; |
• | 使用和儲存説明書的標籤、內容和語言; |
• | 產品測試、非臨牀研究和臨牀試驗; |
• | 監管授權,如上市前批准或上市前批准; |
• | 設立登記、設備清單和持續遵守QSR要求; |
• | 廣告和促銷; |
• | 市場營銷、銷售和分銷; |
• | 合格評定程序; |
• | 產品可追溯性和記錄保存程序; |
• | 審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正行動; |
• | 上市後監測,包括報告死亡或重傷和故障,如果這些情況再次發生,可能導致死亡或重傷; |
• | 上市後研究(如適用);以及 |
• | 產品進出口。 |
目錄
目錄
• | 產品的設計、開發、製造和發佈; |
• | 實驗室和臨牀檢測、標籤、包裝、儲存和分發; |
• | 產品安全性和有效性; |
• | 上市前的批准或批准; |
• | 記錄保存; |
目錄
• | 產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷; |
• | 上市後監測,包括報告死亡或重傷、召回、糾正和清除; |
• | 上市後審批研究;以及 |
• | 產品進出口。 |
• | 需要採取糾正措施的警告信或無標題信; |
• | 延遲批准或拒絕批准我們的系統; |
• | 罰款和民事或刑事處罰; |
• | 意外支出; |
• | FDA拒絕向出口我們的產品在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書; |
• | 暫停或撤回FDA或其他監管機構的許可或批准; |
• | 產品召回或扣押; |
• | 行政拘留; |
• | 停產、部分停產、全面停產的; |
• | 我們的主要零部件供應商的零部件供應中斷; |
• | 經營限制; |
• | 法院同意法令; |
• | FDA責令維修、更換或退還設備費用; |
• | 禁令;以及 |
• | 刑事起訴。 |
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• | 對客户造成損害的; |
• | 業務中斷和延誤; |
• | 數據的丟失、挪用、損壞或未經授權訪問; |
• | 訴訟,包括潛在的集體訴訟,以及隱私、安全和消費者保護法或其他適用法律規定的潛在責任; |
• | 名譽損害; |
• | 增加保險費;以及 |
• | 外國、聯邦和州政府的調查,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並損害我們的商業聲譽。 |
• | 政府對我們的業務進行更多的監督; |
• | 現有客户流失; |
目錄
• | 難以吸引新客户; |
• | 在確定產品成本估算和確定適當的定價方面存在的問題; |
• | 預防、發現和控制欺詐的難度; |
• | 與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛; |
• | 業務費用增加,產生費用,包括通知和補救費用; |
• | 監管罰款或處罰; |
• | 損害賠償的個人訴訟或者集體訴訟; |
• | 收入損失(包括保險損失或補償損失); |
• | 產品開發延遲; |
• | 關鍵業務運作中斷;以及 |
• | 轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
• | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
• | 我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
• | 與我們產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及 |
• | 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。 |
目錄
目錄
目錄
• | 其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用的類似技術的產品和技術,但我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求沒有涵蓋這些產品和技術; |
• | 我們,或我們的許可人(S),可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人; |
• | 我們,或我們的許可方,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
• | 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權; |
• | 我們未決的已授權專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
• | 我們擁有的、許可內的或以其他方式持有的專利可能被視為無效或不可強制執行或其範圍縮小,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
目錄
• | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
• | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
• | 他人的專利可能會損害我們的業務;以及 |
• | 我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術提交專利申請,而第三方隨後可能會提交涉及這些知識產權的專利申請。 |
目錄
目錄
• | 對我們批准的產品的需求減少(如果有); |
• | 損害我們的聲譽; |
• | 由監管機構發起調查,這可能導致對我們或我們的合同製造商採取執法行動; |
• | 相關訴訟的辯護費用; |
• | 轉移管理層的時間和資源; |
• | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
• | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
• | 收入損失;以及 |
• | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源。 |
目錄
• | 初始股東已同意不贖回任何與股東投票批准擬議的企業合併相關的Northview方正股票; |
• | 保薦人在交易後行使私募認股權證時繼續持有新的普羅富薩普通股和將向保薦人發行的新普羅富薩普通股的權利,但須受一定的鎖定期限制; |
• | 如果信託賬户被清算,包括在我們無法在完成窗口內完成初始業務合併的情況下,保薦人同意賠償我們,以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(我們的獨立會計師除外)對向我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開股票金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利; |
• | 公司合併後對現有董事和高級管理人員的繼續賠償,以及董事和高級管理人員責任保險的繼續; |
• | 如果初始業務合併沒有在完成窗口內完成,發起人和Northview的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資,並且將不會獲得任何自付費用的補償; |
• | 保薦人同意,如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併,保薦人將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利; |
• | 保薦人為購買Northview普通股股票的5,162,500股私募認股權證支付了總計約5,162,500美元,如果沒有在完成窗口內完成業務合併,這種私募認股權證將到期變得一文不值;以及 |
• | 事實上,保薦人將於收市時與Northview、Prousa及Prousa股東訂立登記權協議,該協議規定(其中包括)登記權,包括(其中包括)慣常需求、擱置及搭載權,但須受某些交易方於收市後持有的New Prousa普通股股份或購買New Prousa普通股認股權證的若干限制及慣常削減條款所規限。 |
目錄
• | 本委託書披露保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在贖回過程之外從公眾股東手中購買公眾股票的可能性,以及此類購買的目的; |
• | 如果發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司從公眾股東手中購買公眾股票: |
• | 保薦人或該等董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將以不高於我們通過贖回程序提供的價格進行交易; |
• | 該購入的股份將不會投票贊成批准企業合併交易; |
目錄
• | 保薦人或該等董事、高級職員、顧問或聯屬人士將不擁有有關該等已購買股份的任何贖回權,或倘彼等取得並擁有贖回權,彼等將放棄該等權利;及 |
• | 在特別會議之前,我們將在目前的表格8-K報告中披露以下內容: |
• | 我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司在贖回要約之外購買的證券的金額,以及購買價格; |
• | 此類購買的目的; |
• | 此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如有); |
• | 我們此類購買的銷售股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司出售產品的我們的股東(例如,5%的股東)的性質;以及 |
• | 我們根據贖回要約收到贖回請求的股票數量。 |
• | 保薦人實益擁有4,743,750股方正股份,如果Northview未能在適用的時間內完成業務合併,這些股份將變得一文不值,因為Northview初始股東已放棄對這些股份的任何贖回權利。贊助商總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票,其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。這些股票的總市值約為#美元。[•]百萬美元,基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•],股東特別會議的記錄日期。 |
目錄
• | 保薦人還實益擁有5,162,500份私募認股權證,保薦人為此支付了5,162,500美元,如果Northview沒有在適用的時間段內完成業務合併,這些認股權證將到期並一文不值。 |
• | Northview的高級管理人員和董事在贊助商的投資總額為560,833美元,如果企業合併未獲批准和完成,這筆投資將會損失。 |
• | Northview董事將不會收到代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用(截至本文日期為0.00美元)的補償,除非業務合併完成。 |
• | 發起人或其任何附屬公司向Northview提供的任何營運資金貸款項下未償還的任何金額,總額高達1,500,000美元,可由貸款人選擇轉換為認股權證,以每份認股權證1.00美元的價格購買新的普羅富薩普通股。截至本委託書/招股説明書的日期,除可轉換本票餘額1,121,815美元外,此類週轉資金貸款項下沒有未償還金額。 |
• | 贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。 |
• | 如果業務合併完成,Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。 |
• | 由於保薦人和Northview董事將從業務合併的完成中受益,他們可能會受到激勵,推薦並完成一項目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併,而不是清算Northview。 |
• | 除非業務合併完成,否則Northview將無法賠償其現任董事和高級管理人員,或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。 |
• | Northview的每名高級管理人員和董事對其他實體負有受託或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須向該等實體提供業務合併機會。一般來説,根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事被要求向公司提供商業機會,如果公司能夠在財務上承擔該機會;機會是在公司的業務範圍內;如果機會不引起公司的注意,則對Northview及其股東不公平。因此,如果Northview的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的企業合併機會,他或她有義務履行其受託或合同義務,向該實體提供此類機會。Northview修訂和重申的公司註冊證書規定,公司機會原則不適用於Northview的任何高級管理人員或董事,如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。儘管Northview不認為其修訂和重新發布的公司註冊證書中公司機會原則的取消影響了對收購目標的尋找,但其高級管理人員或董事之間相互競爭的受託責任或合同義務可能限制了Northview考慮的業務合併機會,並可能對其股東最終可能實現的價值產生不利影響。 |
目錄
個體 | | | 實體 | | | 附屬實體的職位 |
傑克·斯托弗 | | | Onconova治療公司 | | | 董事 |
| | 斯特羅治療有限責任公司 | | | 董事 | |
| | | | |||
弗雷德·克內赫特爾 | | | 北美 | | | 北美 |
| | | | |||
彼得·奧魯爾克 | | | TCI合作伙伴 | | | 管理合夥人 |
| | Axim生物技術公司 | | | 董事 | |
| | | | |||
埃德·約翰遜 | | | IONEBIOSUSA | | | 首席執行官 |
| | 約翰遜全球風險投資有限責任公司 | | | 首席執行官 | |
| | Advantage Capital Partners | | | 顧問 | |
| | | | |||
勞倫·鍾 | | | Minleigh,LLC | | | 首席執行官 |
| | TODOS醫療有限公司 | | | 董事 |
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目錄
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目錄
目錄
• | 您在Northview的比例所有權權益將減少; |
• | 之前發行的每股Northview普通股的相對投票權力量可能會減弱;或 |
• | 我們Northview股票的市場價格可能會下跌。 |
目錄
目錄
• | Northview可能會經歷金融市場的負面反應,包括對其股價的負面影響(包括目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設); |
• | Northview將產生鉅額費用,並將被要求支付與業務合併相關的某些成本,無論其是否完成;以及 |
• | 由於合併協議限制Northview在合併完成之前的業務行為,Northview可能無法在合併懸而未決期間採取某些本可使其作為獨立公司受益的行動,因此可能不再有采取此類行動的機會。 |
• | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化; |
• | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
• | 股權薪酬的税收效應; |
• | 與公司間重組有關的費用; |
• | 税收法律、法規及其解釋的變更; |
• | 在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期,在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。 |
目錄
目錄
• | 您可能無法清算您在Northview普通股股票上的投資; |
• | 您可能無法將您的Northview普通股股票以或高於業務合併中的價格轉售; |
• | Northview普通股股票的市場價格可能經歷重大價格波動;以及 |
• | 在執行你的買賣訂單時,效率可能會降低。 |
目錄
目錄
• | 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; |
• | 未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求; |
目錄
• | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充; |
• | 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
• | 不需要就高管薪酬和股東批准任何事先未經批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。 |
目錄
目錄
• | 新普羅夫薩或任何可能跟蹤其股票的證券分析師的財務估計變化; |
• | 對美國或外國司法管轄區有關新普羅夫薩業務的法律的擬議修改,或對此類修改的猜測; |
• | 診斷、醫療器械或生物技術行業的狀況或趨勢; |
• | 可比公司的股價和成交量波動; |
• | 新普羅富薩或其競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離; |
• | 重大訴訟或宣佈對其運營進行調查或監管審查,或對新普羅富薩提起訴訟; |
• | 關鍵人員的招聘或離職; |
• | 投資者對新普羅夫薩的業務或管理的總體看法; |
• | 普羅普魯薩新普通股成交量; |
• | 股票市場的整體表現; |
• | 發表關於新普羅夫薩或其行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道; |
• | 當前新冠肺炎大流行的影響和相關限制措施; |
• | 一般政治和經濟條件;以及 |
• | 其他事件或因素,其中許多都不是普魯薩所能控制的。 |
目錄
• | 新普羅夫薩證券的市場報價有限; |
• | 新普羅富薩證券的流動性減少; |
• | 確定新普羅富薩普通股為“細價股”,這將要求交易新普羅富薩普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致新普羅富薩普通股在二級市場的交易活動減少; |
• | 有限數量的分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
目錄
目錄
目錄
• | 現有股東在新普羅夫薩的比例所有權權益將減少; |
• | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
• | 以前發行的每一股新普羅富薩普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 新普羅富薩普通股的市場價格可能會下跌。 |
• | 董事、高級管理人員的責任限制和賠償; |
• | 除年度股東大會或股東特別會議外,禁止股東採取行動; |
• | 禁止股東在書面同意下采取行動;以及 |
• | 董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力,這可能被用來制定一種“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經董事會批准的收購。 |
目錄
• | 代表新普羅富薩提起的任何派生訴訟或法律程序; |
• | 主張違反受託責任的任何行為; |
• | 根據DGCL、其修訂和重述的公司註冊證書或其修訂和重述的章程而對新教授提出索賠的任何訴訟;以及 |
• | 任何主張對新普羅普魯薩提出索賠的訴訟,受內部事務學説管轄或以其他方式與新普羅普魯薩的內部事務有關。 |
目錄
目錄
目錄
• | 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所擬進行的其他交易。請參閲題為“提案1--企業合併提案”的章節; |
• | 建議核準和通過擬議的憲章,以取代現有的憲章,並通過擬議的附例。見題為“提案2--憲章提案”的一節; |
• | 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理規定的提案。見題為“提案3--治理提案”的章節; |
• | 為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文,批准發行超過20%的Northview與企業合併相關的已發行和已發行普通股的建議。見標題為《建議4--納斯達克倡議》的章節; |
• | 建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事,在企業合併結束後立即生效,直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格,或他們之前的辭職、免職或去世。請參看題為《提案5--董事選舉方案》的章節; |
• | 批准股權激勵計劃的提案。見題為“提案6--股權激勵計劃提案”的章節; |
• | 批准ESPP的提案。見題為“提案7--ESPP提案”的章節; |
• | 一項修訂現行憲章的提議,以擴大Northview可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的“細價股”規則的約束。請參閲題為“建議8--國家旅遊協會要求修訂建議”的章節;以及 |
• | 如有必要,建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代理人。請參閲題為“提案9--休會提案”的章節。 |
目錄
• | 保薦人實益擁有4,743,750股方正股份,如果Northview未能在適用時間內完成業務合併,這些股份將變得一文不值,因為Northview初始股東已放棄對該等股份的任何贖回權利。最初的股東總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票,其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。這些股票的總市值約為#美元。[•]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•],股東特別會議的記錄日期。 |
• | 保薦人還實益擁有5,162,500份認股權證,保薦人為此支付了5,162,500美元,如果Northview沒有在適用的時間段內完成業務合併,這些認股權證將到期並一文不值。 |
• | Northview的高級管理人員和董事在贊助商的投資總額為560,833美元,如果企業合併未獲批准和完成,這筆投資將會損失。 |
• | Northview董事將不會收到代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用(截至本文日期為0.00美元)的補償,除非業務合併完成。 |
• | 發起人或其任何附屬公司向Northview提供的任何營運資金貸款項下未償還的任何金額,總額高達1,500,000美元,可由貸款人選擇轉換為認股權證,以每份認股權證1.00美元的價格購買新的普羅富薩普通股。截至本委託書/招股説明書的日期,除可轉換本票餘額1,121,815美元外,此類週轉資金貸款項下沒有未償還金額。 |
• | 保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使Northview公開股票的持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。 |
• | 如果業務合併完成,Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。 |
• | 由於保薦人和Northview董事將從業務合併的完成中受益,他們可能會受到激勵,推薦並完成一項目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併,而不是清算Northview。 |
• | 除非業務合併完成,否則Northview將無法賠償其現任董事和高級管理人員,或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。 |
• | 此外,Northview首次公開募股的執行承銷商I-Bankers和Dawson James獲得了與首次公開募股相關的總計45萬股Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算,這些股票都將沒有任何價值。此外,根據Northview、I-Bankers和Dawson James簽署的與IPO相關的業務合併營銷協議,以及隨後於2022年11月7日就簽署合併協議而進行的修訂,I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用,總額相當於6,986,250美元,其中1,921,219美元將以現金支付,5,065,031美元將以Northview普通股支付。這項費用僅在業務合併結束的情況下支付。假設Northview普通股的股價為10.00美元,與業務合併營銷費相關的發行股票數量將為506,503股Northview普通股。 |
目錄
• | 您可以通過代理投票、電話投票、在線投票,或填寫、簽名並將已付郵資的信封中所附的代理卡(S)寄回。如果您通過銀行、經紀或其他代名人以“街頭名義”持有您的股票或認股權證,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在適用的特別會議上獲得代表和投票(S)。如果您通過代理投票,您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的Northview普通股將按照Northview董事會的建議投票,也就是説,在股東特別會議上提出的每一項建議都是“贊成”的。 |
• | 你可以參加特別會議並進行虛擬投票。然而,如果您的Northview普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。 |
目錄
目錄
• | 將Northview將您的Northview普通股贖回現金的書面請求提交給Northview的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司,地址如下: |
• | 確認您是受益人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址,以便有效贖回您的公開股票;以及 |
• | 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Northview的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證。Northview的理解是,股東一般應該分配至少一週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,Northview對這一過程沒有任何控制權,可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。 |
目錄
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將Prousa股票轉換為股票認購股份並循環使用的前Prousa股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括贊助商和代表在NorthView的股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
目錄
(a) | 在緊接生效日期前發行和發行的每股普羅夫薩普通股(包括上述普羅魯薩優先股股份轉換後發行的普羅普薩普通股)將註銷並轉換為(I)以下數量的普羅夫薩普通股 |
目錄
(b) | 由普羅普薩金庫持有的每股普羅普薩股本股份將被註銷,不進行任何轉換,也不會對其進行支付或分配; |
(c) | 在緊接生效時間之前發行和發行的每股Merge Sub普通股,每股面值0.001美元,將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.0001美元; |
(d) | 在緊接生效時間之前尚未完成的每一Prousa期權應由Northview承擔並轉換為(I)購買Northview普通股股票的期權(每個,“轉換後的期權”),受適用於緊接生效時間之前的該Prousa期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的約束,但(X)每個轉換後的期權可行使的Northview普通股數量等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數):(1)在緊接生效時間之前受Prousa期權約束的Prousa普通股數量和(2)交換比率;及(Y)行使經轉換購股權後可發行的每股Northview普通股的每股行權價,將等於(1)緊接生效時間前該股普羅富薩普通股的每股行權價除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整分);及 |
(e) | 截至合併協議日期,在披露附表中確認的普羅富薩的每張未償還可轉換本票,或在業務合併完成前在任何許可融資中發行的每張“普魯薩可轉換票據”,連同所有應計和未支付的利息,將轉換為根據適用的普羅富薩可轉換票據的條款確定的獲得若干Northview普通股的權利,初級可轉換票據為每股7.00美元,高級可轉換票據為每股4.00美元。 |
目錄
• | 組織機構和經營資質,沒有子公司; |
• | 組織文件; |
• | 資本化; |
• | 訂立合併協議及其所屬的每項附屬協議的權力; |
• | 沒有衝突,沒有必要的備案和同意; |
• | 許可證和合規性; |
• | 財務報表; |
• | 沒有發生某些變化或事件; |
• | 沒有提起訴訟; |
• | 員工福利計劃; |
• | 勞工和就業事務; |
• | 不動產和資產所有權; |
• | 知識產權; |
• | 税收; |
• | 環境問題; |
• | 材料合同; |
• | 保險業; |
• | 需要獲得普魯薩董事會和普魯薩股東投票的批准; |
• | 某些商業慣例; |
• | 利害關係方交易; |
• | 《交易法》; |
• | 經紀商;以及 |
• | 陳述和保證的排他性。 |
• | 法人組織; |
• | 管理文件; |
• | 資本化; |
• | 訂立合併協議及他們所屬的每項附屬協議的權力; |
• | 沒有衝突,沒有必要的備案和同意; |
• | 合規性; |
目錄
• | 美國證券交易委員會備案文件、財務報表和薩班斯-奧克斯利法案; |
• | 沒有發生某些變化或事件; |
• | 沒有提起訴訟; |
• | 需要Northview董事會的批准和Northview股東的投票; |
• | 合併子公司無過往業務; |
• | 經紀人; |
• | Northview Trust帳户; |
• | 員工; |
• | 税收; |
• | Northview普通股、Northview認股權證和Northview權利的註冊和上市;以及 |
• | Northview‘s和合並子的調查和信賴。 |
目錄
目錄
目錄
• | Prousa和Northview提供查閲書籍和記錄並向另一方提供相關信息,但須遵守某些限制和保密條款; |
• | 某些員工福利很重要; |
• | 董事與軍官賠付; |
• | 及時通知某些事項; |
• | 普魯薩和諾斯維尤以合理的努力完善業務合併; |
• | 與企業合併有關的公告; |
• | 與企業合併的擬納税處理有關的協議; |
• | 就《高鐵法案》要求提交的任何文件進行合作; |
• | Northview從信託賬户支付款項; |
• | 選舉Northview和Prousa在合併協議中指定的個人進入Northview董事會; |
• | 在交易結束前通過股權激勵計劃; |
• | Prousa提交其經審計的財務報表。 |
(a) | 諾斯維尤公司的股東將以必要的贊成票批准和通過有條件的先決條件提案; |
目錄
(b) | 任何政府機關都不會制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使企業合併違法或以其他方式禁止企業合併的任何法律、法規、規章、判決、法令、行政命令或裁決; |
(c) | 根據《高鐵法案》要求的所有申請將已完成,任何適用的等待期(及其任何延長)將已到期或終止; |
(d) | 披露明細表中所列的所有同意、批准和授權均應獲得所有適用的政府主管部門的同意和授權; |
(e) | 《登記聲明》應已根據《證券法》被宣佈有效;暫停《登記聲明》效力的停止令將不會生效;且不會以暫停此類效力為目的提起訴訟或受到美國證券交易委員會的威脅;以及 |
(f) | 在行使贖回權後,Northview將至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值,但此後Prousa有條件地免除了這一要求。 |
(g) | 在交易結束前簽訂的任何非贖回協議應已交付給Northview,並應在交易結束時完全有效。 |
(a) | 合併協議中包含的普魯薩的陳述和保證將在各種重大標準的約束下真實和正確; |
(b) | 合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾,普羅夫薩將在所有實質性方面履行或遵守; |
(c) | 教授將向Northview交付一份截至截止日期的習慣官員證書,證明滿足某些條件; |
(d) | 自合併協議之日起至結束日之間,不會產生重大不利影響;以及 |
(e) | Prousa將向Northview交付正式簽署的禁售協議副本。 |
(a) | 合併協議中包含的Northview和Merge Sub的陳述和保證均為真實和正確的,但須符合各種重大標準; |
(b) | Northview和Merge Sub將在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾; |
(c) | 諾斯維尤將向普羅夫薩遞交一份註明截止日期的海關官員證書,證明滿足某些條件; |
(d) | 自合併協議之日起至結束日之間,Northview將不會產生任何重大不利影響; |
(e) | Northview普通股將於截止日期在納斯達克資本市場上市 |
(e) | Northview將已交付或準備在交易結束時交付合並協議中指定的某些結束交付;以及 |
(f) | Northview的手頭現金將不低於15,000,000美元。 |
目錄
(a) | 經諾斯維尤和普羅夫薩雙方書面同意; |
(b) | 如果生效時間在2024年6月22日(“外部日期”)之前尚未發生,則由Northview或Prousa向另一方發出書面通知;但如果任何一方違反或違反合併協議是在外部日期或之前未能達到合併的任何先決條件的主要原因,則不能終止合併協議; |
(c) | 如果美國的任何政府機構已經制定、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久的),並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的且不可上訴,並且具有使企業合併的完成成為非法的或以其他方式阻止或禁止企業合併的效果,則由Northview或Prousa向另一方發出書面通知; |
(d) | 如果任何先決條件提案未能在特別會議上獲得必要的投票通過,北景或普羅富薩將書面通知對方; |
(e) | 如果在簽署和交付本協議後二十四(24)小時內,多個普羅富薩股東沒有提交足以提交普羅富薩股東批准的股東支持協議,則由Northview書面通知普羅富薩; |
(f) | 如果在註冊説明書生效後五個工作日內,普羅富薩未能獲得普羅普薩股東的批准,諾斯維尤公司將書面通知普羅夫薩; |
(g) | 如果合併協議中所列的任何陳述、保證、契諾或協議遭到違反,以致無法滿足(A)和(B)分段中“成交的條件;Northview和合並子公司”中所述的條件(“終止Prousa違約”),Northview將書面通知Prousa;但如果該終止Prousa的違約可以由Prousa糾正,Northview不得終止本條款下的合併協議,只要Prousa繼續盡其合理努力糾正該違約,除非該違約在Northview向Prousa發出違約通知後30天內仍未得到糾正;或 |
(h) | 如果Northview和合並子公司違反合併協議中所列的任何陳述、保證、契諾或協議,以致不能滿足(A)和(B)分段“完成交易的條件;Prousa”標題下描述的條件(“終止Northview違規”),則由Prousa向Northview發出書面通知;但如果Northview和Merge Sub可糾正此類終止Northview違約行為,則只要Northview和Merge Sub繼續盡其合理努力糾正此類違約行為,Prothview不得終止本條款下的合併協議,除非該違約行為在Prousa向Northview發出違約通知後30天內仍未得到糾正。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括Northview的保薦人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
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• | B公司:我們圍繞Northview的公共認股權證的懸而未決和潛在的稀釋,以及市場上潛在的估值變化進行了討論。2022年2月10日,Northview董事會批准向B公司發出非排他性意向書,B公司沒有簽署,也沒有退回已由Northview簽署的意向書草稿。此外,B公司沒有及時提供經審計的財務報表,這進一步鞏固了Northview不尋求與B公司達成協議的決心。 |
• | C公司:C公司是由一家著名的投資銀行介紹給Northview的。早期的討論表明,C公司需要籌集更多的週轉資金,以滿足完成業務合併的估計時間表,有關估值的條款無法解決。此外,PCAOB沒有經審計的財務報表,C公司在美國境外註冊,這被確定為可能導致潛在業務合併的額外複雜和延誤。 |
• | D公司:在與D公司的管理團隊討論後,Northview認為公司的營運資金需求超出了合併後的集團根據不斷變化的市場狀況進行籌資的能力。 |
• | E公司:Northview的盡職調查結果表明,E公司沒有達到收入預期,需要籌集額外的營運資金,而且PCAOB審計的財務報表預計不會及時提供。此外,E公司在美國境外註冊,這被確定為可能導致潛在業務合併的額外複雜和延誤。 |
• | F公司:經過初步調查,Northview確定該公司產品的預計市場規模、資本和上市時間太小和/或不符合Northview的最低要求。 |
• | G公司:2022年5月22日,Northview對非排他性意向書的預期條款進行了評估,確定G公司無法承諾為業務合併流程制定可接受的時間表。此外,Northview發現該公司處於早期階段,管理人員有限,正全力在美國以外建立產品分銷,從Northview的角度來看,這些都不是有利因素。 |
• | H公司:Northview的盡職調查結果表明,H公司沒有PCAOB審計的財務報表可用,在我們看來,其管理層沒有承諾花費必要的資源來完成業務合併。Northview提供了一份日期為2022年10月31日的非獨家意向書,但從未收到H公司的回覆。 |
目錄
• | I公司:I公司是由一位熟悉I公司行業的經紀交易商介紹給Northview的。在完成初步調查後,Northview向I公司管理層提交了非排他性意向書的擬議條款,但I公司管理層沒有進一步討論或採取後續行動。 |
• | 普羅普薩已經存在了近十年,通過股權和贈款籌集了總計近1億美元的資金。 |
• | 普羅富薩的幾位投資者過去是,現在也是經驗豐富的風險投資者,他們在2019年以1.45億美元的投資後估值進行了投資。 |
• | 在經驗豐富的風險投資者於2019年進行投資後,普羅夫薩獲得了歐洲監管機構對LuMee氧氣產品的批准,並在獲得美國FDA批准方面取得了重大進展。 |
• | 在Northview顧問的建議下,Northview董事會基於以下因素確定當時1.55億美元的估值是合理的: |
• | 普羅夫薩的最新估值為1.45億美元; |
• | 在歐洲和美國的監管批准方面,Prousa的氧氣和血糖監測系統的最新進展和預期,包括通過在54個受試者中進行的LuMee葡萄糖產品可行性研究的積極結果,提供概念證明和近期政府贈款收入潛力,根據Northview的判斷,在上一輪融資後,這大大提高了Prousa的價值;以及 |
• | 討論基於此類監管批准的潛在政府撥款收入和利潤預期。 |
• | 在2022年6月10日敲定了1.55億美元的意向書和估值後,2022年6月24日,應普羅夫薩的要求,HCW的一名代表向Northview提交了普羅富薩的預測,這些預測由普羅富薩的管理層準備。財務預測完全由普羅富薩的管理層編制。Northview使用這些財務預測來評估初始估值,並確定初步的收入盈利目標。初步收入賺取目標是基於普魯薩2023財年和2024財年分別為1600萬美元和9000萬美元的收入預測,隨後對這些預測進行了修訂,如下所述。這些預測所依據的假設與最初的預測相同,在題為“業務合併提案--馬歇爾和史蒂文斯的意見--初步財務預測”一節中作了進一步描述,只是與業務合併有關的收益的預期收到時間有所不同,這是支持增長舉措所需的,如下文所述。與最初的財務預測一樣,Northview的管理層和董事會在尋求業務合併時,由於本討論開始時闡述的原因,更多地依賴於上文討論的定性標準,而不是財務預測。 |
• | 2022年7月20日,Profusa提供了修訂後的財務預測,以及管理層完成這些預測的計劃摘要。NorthView的管理層和董事會在詳細審查後確定,預測和管理層實現這些預測的計劃所依據的假設是合理的。財務預測已提供給Marshall & Stevens,該公司在2022年7月20日的一份報告中確定,截至6月, |
目錄
• | 2022年10月7日,Prousa對財務預測進行了額外的修訂,Northview的管理層和董事會在2022年10月12日進行了詳細審查後認為這是合理的。修訂後的財務預測被提供給馬歇爾·史蒂文斯律師事務所,後者在一份日期為2022年10月至12日的報告中確定,根據預測和計劃中固有的假設,截至2022年12月31日,普魯薩的隱含價值範圍在2.6億美元至3.31億美元之間。修訂後的收入賺取目標是基於普魯薩2023財年和2024財年的收入預測,分別為500萬美元和7300萬美元。Prousa和Northview的管理層很早就同意,他們的共同目標是為Prousa提供一個以有吸引力的初始估值進入公開市場的機會,以實現他們的長期商業目標。根據合併協議第1號修正案,收入盈利目標已根據更新後的預測進行修訂,2024財年和2025財年的收入預測分別為1,190萬美元和9,970萬美元。 |
• | Northview的董事會和管理層指出,之前談判幷包括在意向書中的1.55億美元估值低於馬歇爾和史蒂文斯的公平意見提供的範圍,與Prousa最近一次在2019年進行的1.45億美元股權融資相比,這將導致Prousa在一輪“下行”中有效地籌集資金。然而,基於公開市場的不確定性和下降趨勢,以及為Northview的股東提供價值的目標,Northview董事會認為之前談判的1.55億美元的估值仍然是合理的。然而,在承認自上一輪融資以來普魯薩監管審批程序的進展時,雙方談判了至多3,875,000股股票的收益,或假設10美元的股價為38,750,000美元,作為普羅薩股東最高193,750,000美元的潛在總對價。溢價股份相當於交易完成時支付的合併對價的四分之一,是一種機制,用於彌合差額與普羅夫薩認為合理且符合股東最佳利益的估值之間的差異,只有在實現為Northview股東和潛在投資者提供價值的里程碑時才會提供這種估值。Northview董事會指出,與合併有關的支付給Prousa的對價,包括溢價股票,低於馬歇爾和史蒂文斯報告提供的範圍,Northview董事會認為該範圍符合Northview股東的最佳利益。 |
• | 起初,Northview和Prousa各自的管理團隊對設定股價目標感到擔憂,這將超出合併後公司管理層的控制範圍,但在與律師、投資銀行家討論並瞭解業務合併交易的市場條款後,雙方決定,部分溢價對價應取決於合併後公司的股價。 |
• | 擬議溢價的初始條款如下: |
• | 如果(I)在交易結束的18個月和兩年期間,合併後的公司普通股在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元,或(Ii)在此期間完成後續交易,合併後公司的股東有權獲得對價,這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為12.50美元(“里程碑事件I”),則發行一半的溢價股票。 |
• | 在下列情況下,將發行一半的溢價股票:(I)在交易結束一週年至兩週年期間,合併後公司的普通股在類似天數內的日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元,或(Ii)在此期間完成後續交易,據此合併後公司的股東有權獲得對價,這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為14.50美元(“里程碑事件II”)。 |
• | 用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不得重疊;如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足,則里程碑事件II將被視為首先滿足。 |
目錄
• | 隨後,雙方決定,與里程碑事件I和里程碑事件II相關的股票發行將分別減少至溢價股份的四分之一,其餘溢價股份應根據收入目標發行。與收入目標有關的初步分紅撥備如下: |
• | 如果合併後的公司在2023財年實現至少16,000,000美元的收入,將發行四分之一的溢價股票,如果合併後的公司在2024財年實現至少90,000,000美元的收入,將發行四分之一的溢價股票(如果兩個收入里程碑都達到,則最多發行一半的溢價股票)。 |
• | 2023財年和2024財年的收入目標後來分別下調至5,100,000美元和73,100,000美元,同時普魯薩修訂了財務預測,合併協議的修正案1和修正案2後來進行了修改,如本委託書/招股説明書中所討論的那樣。 |
• | 在2022年2月的第三週左右,Northview是由之前受僱於A公司的商業銀行集團鎢合夥(鎢)介紹給A公司的,2月24日,Northview與公司簽訂了保密協議,A公司開始向Northview提供詳細信息。 |
• | 鎢和A公司的首席執行官分別於2022年3月24日和4月4日向Northview提交了報告。 |
• | Northview在2022年4月20日和26日與鎢公司進行了額外的盡職調查電話。 |
• | Northview管理層於2022年4月27日對可能的業務合併條款進行了初步分析,隨後於2022年4月29日召開了更新電話會議。 |
• | 由鎢牽頭的進一步討論也於2022年5月2日、5月3日和5月6日進行。 |
• | 2022年5月17日,Northview管理層制定了一份可能的業務合併條款的初步摘要。 |
• | 2022年5月23日,在佛羅裏達州邁阿密參加HCW全球生命科學大會時,Northview首席執行官傑克·斯托弗會見了鎢公司的羅米·塞斯,討論了A公司。雙方隨後於2022年5月25日進行了更詳細的討論。 |
目錄
• | 2022年6月7日,Northview的管理層、A公司的管理層和鎢公司制定了一份詳細的時間表和時間表,概述了從簽署意向書到預期的業務合併結束的時間。 |
• | 隨後,A公司向Northview提供了虛擬數據室訪問權限,隨後於2022年6月10日開始對A公司進行詳細的盡職調查。 |
• | 2022年5月18日,HCW併購小組的一名代表介紹了Jack Stover,他是Prousa的財務顧問,並受聘擔任Prousa可能與特殊目的收購公司合併後可能進行的任何證券發行(包括私募股權投資)的配售代理,並建議在HCW全球生命科學大會上舉行會議。2022年5月25日,Ben Hwang和Jack Stover親自會面,並對高層業務合併的機會分享了興趣,並指出雙方都有很大的共同利益和專業知識。隨後於2022年5月31日與各方和人權觀察代表進行了一次通話,分享了普羅富薩的更多細節,並簽署了一項相互保密協議,以進一步推進與普魯薩的盡職調查進程。因此,Northview獲準進入正在更新的虛擬數據室。此外,普羅富薩和Northview開始就潛在交易交換擬議的條款。 |
• | 從2022年6月1日至6月3日,Northview管理層向Prousa提供了條款説明書草案,並與Prousa管理層討論了擬議的條款。條款説明書包括資金來源和用途、預計上限表、基於各種收盤後股價交易的估計費用和溢價撥備。 |
• | 2022年6月2日,Northview向Prousa提交了一份非排他性意向書(LOI)的初稿。 |
• | 2022年6月8日,Northview管理層向Northview董事會提交了A公司和普羅富薩公司的兩份非獨家意向書的詳細條款,董事會基本上按照所提供的格式批准了這兩份意向書的簽署。 |
• | 從2022年6月2日至6月12日,圍繞意向書關鍵條款舉行了各種電話、會議、討論和談判。Prousa意向書對Prousa的估值為1.55億美元,於2022年6月10日最終敲定,隨後於2022年6月13日簽署,生效日期為2022年6月10日。雙方於6月與普魯薩管理層、Northview管理層、HCW和I-Bankers Securities的代表舉行了最新電話會議[•], 2022. |
• | 除Prousa意向書外,Northview還與A公司簽訂了第二份非獨家意向書,自2022年6月10日起生效。 |
• | 2022年6月16日,鎢公司發起了一次每週更新電話會議,其中包括A公司的首席執行官、I-Bankers的代表、鎢公司和Northview管理層的兩名代表。 |
• | 2022年6月23日,Prousa虛擬數據室的更新文件清單提交給Northview。除其他外,虛擬數據室內有與普魯薩的組織結構、管理文件、歷史財務報表和重要合同有關的文件。Northview團隊及其在ArentFox Schiff LLP的法律代表繼續對Prousa的業務進行調查,包括其財務前景、產品路線圖、專利戰略、技術平臺、臨牀計劃和進展,以及未決的產品審批、營銷渠道、投資者協議和增長計劃。 |
• | 2022年6月24日,普羅富薩向Northview提供了初步預測。最初的預測完全由普羅富薩的管理層準備。有關更多信息,請參閲“馬歇爾和史蒂文斯的意見--初步財務預測”。 |
目錄
• | 2022年6月29日,Northview團隊進行了內部評估,確定普羅富薩為其業務合併的主要目標候選人。6月30日,Northview與馬歇爾·史蒂文斯律師事務所通了電話,討論可能的公平意見,並澄清做出這樣的意見的過程和時機。 |
• | 2022年6月30日,鎢、I-Bankers、Northview和A公司管理層參加了每週一次的電話會議,討論進展情況。2022年7月1日,接到了兩個電話,第一個電話是與Northview和Prousa的管理層打的,其中包括HCW。當天晚些時候,Northview管理層和代表Northview的i-Bankers舉行了一次最新電話會議。 |
• | 2022年7月2日,Northview口頭授權馬歇爾和史蒂文斯對普羅薩進行多階段潛在目標初步估值和全面公平性分析。馬歇爾和史蒂文斯的分析預計將酌情使用三種公認的方法進行,即成本法、收益法和市場價值法。Northview和Matt&Stevens於2022年7月19日簽署了一份聘書,其中全面説明瞭他們的工作、程序和合同條件。 |
• | 馬歇爾-史蒂文斯律師事務所的服務包括在持續經營的基礎上對普魯薩進行分析(與其子公司合併,如果有),並在被要求時從財務角度對Northview公平對待收購普魯薩的價格和支付的對價。建議分階段進行這種分析。在第一階段,馬歇爾和史蒂文斯律師事務所將進行必要的研究和分析,以初步確定Northview向Prousa支付的收購價從財務角度看對Northview是否公平。然後,馬歇爾和史蒂文斯將向Northview董事會介紹他們的初步分析,回答問題,並考慮Northview董事會和/或其顧問可能給我們的任何意見。如果獲授權進入第二階段,馬歇爾·史蒂文斯律師事務所將完成其分析,併發布書面意見草案,説明在該意見草案發表之日,從財務角度來看,Northview為Prousa支付的預期收購價對Northview是否公平。在第三階段,如果Northview董事會提出要求,馬歇爾和史蒂文斯律師事務所將最終完成他們的工作(考慮到Northview董事會和/或其顧問的任何意見),併發布他們的最終意見,並審查與馬歇爾和史蒂文斯律師事務所有關的代理語言、他們的參與和他們的意見。 |
• | 2022年7月12日,Northview與馬歇爾·史蒂文斯律師事務所舉行了首次電話會議,介紹他們和普羅富薩,提供公平意見。馬歇爾和史蒂文斯與管理層進行了面談,討論了交易概況、業務運營、產品和服務系列、財務結果、預測、經濟狀況和行業趨勢、市場競爭對手、客户構成以及與業務運營相關的各種其他話題。 |
• | 2022年7月14日,A公司管理層Northview、鎢和I-Bankers的代表參加了每週一次的更新電話會議。 |
• | 2022年7月20日,馬歇爾和史蒂文斯向Northview董事會介紹了他們對Northview和Prousa之間潛在合併的初步分析,並回答了Northview董事會的問題。馬歇爾和史蒂文斯提出的關於公平的建議只能被Northview董事會用來幫助他們決定是否繼續進行Prousa交易,以及是否向Northview股東推薦擬議的Prousa交易以供批准。此外,Northview的管理層對普羅夫薩進行了全面的分析,並將普羅夫薩與其他兩個潛在目標(A公司和E公司)進行了比較。 |
• | 2022年7月20日,Northview管理層提交了兩個主要目標A公司和普羅富薩公司以及C公司的最新情況,該情況仍在考慮中,正在談判一份非排他性意向書。還向理事會介紹了潛在次級目標--E公司、F公司和G公司的最新情況。 |
• | 2022年7月25日,Northview和A公司決定無法就擬議中的交易條款達成一致,雙方選擇不再進行進一步討論。根據其條款,與A公司簽訂的意向書後來到期。 |
目錄
• | 從2022年7月17日到2022年8月17日左右,Northview管理層、i-Bankers、Prousa管理層和HCW就潛在的融資承諾進行了各種對話,摘要如下: |
○ | 2022年7月18日,Prousa與一位專注於知識產權抵押品的潛在債務/股權投資者進行了討論。緊隨其後的是普魯薩的Ben-Hwang和Northview管理層當天晚些時候的電話。 |
○ | 2022年7月19日,Northview管理團隊與Prousa管理層召開電話會議,討論融資方案。當天晚些時候,與普羅夫薩管理層舉行了一次詳細的電話會議,討論了馬歇爾和史蒂文斯的接洽以及執行估值所需的信息。 |
○ | 2022年7月25日,Northview管理層發起了與i-Bankers和HCW代表的最新電話會議。 |
○ | 2022年7月26日,由HCW發起的與潛在股權信用額度投資者的簡短討論。 |
○ | 2022年7月27日,諾斯維尤管理層、普羅富薩首席執行官和布朗·魯德尼克律師事務所舉行了一次會議,討論知識產權規劃和戰略。 |
○ | 2022年8月1日,Northview管理層召開了一次內部電話會議,以評估Prousa的機會。 |
○ | 2022年8月10日,Northview和Prousa管理層與一位正在評估Prousa知識產權的潛在投資者舉行了電話會議。電話會議結束後,Northview管理層得出結論,Prousa是其業務合併的主要候選者。 |
○ | 2022年8月17日,舉行了動員會和更新電話會議,包括Northview管理層、普羅魯薩管理層的成員,以及我們律師事務所的高級合夥人ArentFox Schiff LLP。 |
○ | 2022年8月17日,與普羅富薩和Northview的管理層舉行了啟動會議,開始為談判和起草合併協議做準備的初步規劃。 |
• | 2022年8月19日,Northview管理層和來自HCW的一名代表進行了簡短的更新電話。 |
• | 2022年8月22日,Northview,Prousa和Dawson James Securities於2022年8月22日舉行了後續啟動電話會議。 |
• | 從2022年8月26日至9月13日,Northview和Profusa舉行了幾次後續電話會議,討論狀態和更新。 |
• | 2022年9月16日,雙方舉行了包括各自法律顧問在內的電話會議。 |
• | 其他合併協議討論和談判於2022年9月21日、9月27日、9月28日、9月29日和2022年12月31日、10月6日、10月17日、10月19日、10月24日、10月29日、10月31日和11月1日通過電話會議進行。 |
• | Northview的管理層於2022年10月1日通過虛擬會議會見了Prousa的某些董事。 |
• | 考慮事項 |
(i) | 1.55億美元的股權價值,最高可獲得3875萬美元的盈利機會。 |
(Ii) | 基於收入和股價的盈利里程碑。 |
目錄
• | 收盤時最低淨現金為1500萬美元。 |
• | 滿足最低現金要求的財務誘因 |
(i) | 保薦人和專業教授將出資總計130萬股Northview普通股獎勵股份,其中80%由保薦人出資,20%由專業會計師出資。 |
(Ii) | 如果需要1,300,000股以上的額外獎勵股份,普魯薩和保薦人將分別出資50%。 |
(Iii) | 保薦人和普羅夫薩將有能力獲得額外的股份,根據普魯薩誘因補償溢價(定義如下)。 |
• | 禁售期協議:一年的禁售期,25%的禁售股在關閉6個月後解除,25%的禁售股在關閉9個月後解除。 |
• | 慣常的陳述和保證。 |
目錄
• | 2500萬美元有擔保的可轉換票據,帶有500萬份可拆卸認股權證和12.5%的OID,將分多批融資,利率為9% |
• | 1ST企業合併協議完成時的500萬美元分批資金,較少的舊ID |
• | 2發送500萬美元,視交易條件而定 |
• | 3研發750萬美元,視交易條件而定 |
• | 4這是1000萬美元,視交易條件而定 |
• | 2,600萬美元(最高1億美元)擔保可轉換票據,包括130萬份可拆卸認股權證(參考價格為1,300萬美元)和10%OID,將分多批融資,利率為10% |
• | 1ST在企業合併協議結束時提供的300萬美元的資金,減去OID發行人和Atalaya應共同努力確定交易執行後剩餘的部分, |
• | 2發送300萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
• | 3研發1000萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
• | 4這是1000萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
• | 最多500萬股(5000萬美元) |
目錄
• | 2,600萬美元(最高1億美元)擔保可轉換票據,包括130萬份可拆卸認股權證(按票據轉換價格的135%敲定)和7%的原始認股權證,將分多批按%利息融資 |
• | 1ST企業合併協議完成時的300萬美元分批資金,舊ID較少 |
• | 2發送在相關股份登記後,分批300萬美元 |
• | 3研發1000萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
• | 4這是1000萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
• | 2,600萬美元(最高1億美元)擔保可轉換票據,包括130萬份可拆卸認股權證(參考價格為1,300萬美元)和10%OID,將分多批融資,利率為10% |
• | 1ST企業合併協議完成時的300萬美元分批資金,舊ID較少 |
• | 2發送在標的證券登記時,分批300萬美元 |
• | 3研發1000萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
• | 4這是1000萬美元,取決於交易條件,並有待投資委員會批准 |
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• | 最初的討論考慮了Vella持有Northview股票的公開交易股票,這些股票將受到FPA或股權遠期協議的約束。然而,據決定,Vella將在交易結束前從現有的Prousa普通股和優先股股東手中收購股份,這將受現金結算股權衍生品交易(CSED)的約束,假設Prousa管理層可以識別該等股東,該等股份將可供Vella收購,這些股份將佔Vella將收購的與CSED相關的股份的50%,CSED將收購的其他50%股份將是從New Prousa收購的額外股份。Prousa管理層同意可以確定從Prousa股東手中收購的此類股份,並且Northview和Prousa的管理層同意努力支持這項交易,並因此同意了Vella的要求。 |
• | 韋勒要求50萬美元的分手費。Northview和Prousa接受了這一點,並反駁稱,如果貝勒選擇終止合同,他們將尋求分手費或違約金作為回報。各方同意在後來的最終協議中解決這一問題。 |
• | 18個月的期限被提出,Vella表示不打算從公開募股中購買Northview的股票。 |
• | 由於交易的規模包括營運資本、500萬美元的私募投資和500萬股CSED股票,Vella打算與另一家投資者合作,這一點已得到普羅富薩和Northview的批准。雖然目前並無協議接納另一名投資者,但該投資者熟悉上文所披露的建議業務合併,並仍有興趣參與建議交易。另一位投資者與Vella、Northview、Prousa或它們的附屬公司沒有任何關係。融資不以Vella銀團交易為條件;然而,如果Vella找不到共同投資者,交易的融資規模和時間可能會有所不同。貝勒表示,他們有信心有能力安排這筆交易。 |
• | 條款説明書最初將普魯薩和Northview(營運資本)可轉換票據的轉換限制在137.5萬股。應Northview和Profusa的要求,增加了股份數量,以滿足營運資金需要,但雙方商定,這些股份將不遲於90天進行登記。 |
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• | 此外,Vella要求,除上述轉換為股票的票據外,所有股票都必須接受90天的鎖定期。普魯薩管理層同意這一改變,因為合併協議有25%的鎖定期為6個月,25%的鎖定期為9個月,其餘50%的鎖定期為一年。 |
• | Vella進一步要求在交易結束時支付不超過150萬美元的費用,並將剩餘的現金交易費用推遲到業務合併結束後90天。Vella同意在交易結束90天后向New Prousa提供高達100萬美元的資金,這筆金額將從CSED結算時應支付的金額中扣除。貝勒進一步同意,這筆100萬美元的付款可以用於支付遞延交易成本。 |
• | 貝勒要求Northview管理層考慮向未償還的權利股東提出收購要約。管理層支持這一概念,但須進行合理的成本/收益分析,該公司表示,將對此類交易的可行性進行進一步研究,並考慮在業務合併結束前進行發售。提出收購要約不是融資的條件,也不會影響與Vella進行的普羅莎私募配售的數量,但它可能會影響收到私募配售收益的時間。截至本文件提交之日,Northview和Profusa仍在評估配股或修改配股協議的可行性。 |
• | 2024年2月14日,Vella在一次Zoom電話會議上表示,它希望在條款説明書上增加一項條件,即Tasly合資企業在關閉之前需要關閉(額外引入400萬美元的資本)。管理層同意這一點,因為它已經考慮過,也已經預料到了這一點。 |
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• | 審查了一份合併協議草案; |
• | 審查了與普羅富薩的業務和前景有關的某些運營和財務信息,包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的四個年度的財務報表、截至2021年12月31日的年度至2021年12月31日的內部財務記錄以及截至2022年12月31日至2028年12月31日的年度預測,所有這些都是由普羅富薩管理層準備並提供給馬歇爾和史蒂文斯的,馬歇爾和史蒂文斯律師事務所將這些預測進一步延長到截至2031年12月31日的年度; |
• | 就普羅夫薩的運營、財務狀況、未來前景、預計的運營和業績以及合併事宜與普魯薩管理層的某些成員進行了交談; |
• | 參與與董事會及其法律顧問就普羅富薩的預測財務結果等事項進行的討論; |
• | 審查了普魯薩通過其管理層向其提供的有關普羅薩的某些商業、財務和其他信息; |
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• | 審查了馬歇爾·史蒂文斯律師事務所認為與其分析相關的某些公司的某些其他公開可獲得的財務數據,以及其認為與其分析相關的其他交易中支付的公開可獲得的交易價格和保費; |
• | 根據普羅富薩管理層提供的預計財務信息進行貼現現金流分析;以及 |
• | 進行其認為適當的其他財務研究、分析和調查。 |
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(百萬美元) | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E |
收入 | | | $3.48 | | | $5.07 | | | $73.14 | | | $ 174.89 | | | $ 354.15 | | | $ 559.00 | | | $ 965.14 |
EBITDA | | | (7.82) | | | (15.00) | | | 3.98 | | | 51.21 | | | 73.68 | | | 111.17 | | | 439.92 |
淨現金流 | | | $(14.26) | | | $ (12.75) | | | $ (17.33) | | | $(7.11) | | | $1.78 | | | $15.5 | | | $ 188.95 |
• | LuMee氧氣和LuMee葡萄糖收入估計的制定依賴於對這兩種產品潛在滲透率可用的總可尋址市場的計算。就LuMee葡萄糖而言,收入包括LuMee葡萄糖在個人使用和專業應用中的銷售。Prousa通過定義LuMee氧氣和LuMee葡萄糖在美國和歐盟的相關活躍市場細分,計算了總的可定位市場。這些預測假設LuMee氧氣的收入將於2022年第四季度開始,LuMee葡萄糖將於2024年第二季度開始。 |
• | 此外,LuMee葡萄糖收入數字被交叉引用,並與現有競爭對手雅培公司(Freestyle Libre CGM)的製造商雅培公司的患者推出數字進行了可行性核對。雅培被用作參考,因為它是一個新進入的市場,雅培的推出數字顯示在現有的華爾街賣方分析師的報道。在美國,雅培在2017年底推出個人使用的CGM後,展示了2018年底超過10萬名患者。雅培公司被用作一個參照點,而不是普羅蘇薩希望達到的患者數量的目標。雅培之所以能夠迅速獲得市場份額,除了其他因素外,還得益於其具有競爭力的市場最低的歐盟和美國定價,而不是德克斯康和美敦力。與假設Prousa在推出時相對於現有參與者的相對定價優勢將在2017年模仿雅培的優勢相反,Prousa假設醫療系統的低成本仍然是產品採用的一個重要因素,以及傳感器持續時間和傳感器插入容易等其他因素。因此,雅培的數字沒有直接納入任何 |
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• | 基於各種因素,LuMee氧氣將在2023年實現加速收入,包括但不限於加強與其認為是美國和歐盟關鍵意見領袖(KOL)的醫生的合作和產品背書。作為臨牀試驗的一部分,普魯薩已經與歐洲醫生和其他被普魯薩視為KOL的個人進行了合作,這是無線LuMee氧氣平臺獲得CE標誌的基礎,也是美國正在進行的努力的基礎。LuMee氧氣將首先在大容量中心推出,然後在較小容量中心推出,然後是門診護理中心和醫生辦公室。 |
• | 普羅夫薩對LuMee氧氣的收入假設依賴於其在推出產品的市場上完善分銷網絡的能力。利用現有分銷商的方法預計將通過限制進入這些診所所需的銷售團隊規模以及商業運營成本來控制其銷售和市場費用。這些分銷商已經建立了銷售足跡,與診所和目前普羅夫薩未知的用户建立了商業關係,以及管理產品從美國到市場的訂單到現金流程和實物移動的物流基礎設施。如果不建立分銷商網絡,可能會對普羅富薩的收入預測產生重大影響。其影響可能是Prousa的收入預測數字下降高達90%,或Prousa的增長假設大幅推遲(最多6個季度),或者兩者兼而有之。 |
• | 關於LuMee葡萄糖,Prousa管理層預計,到2025年第二季度末,將在美國和歐洲與擁有現有連續血糖監測(CGM)產品線的大型企業建立分銷合作伙伴關係,或者是中型企業(定義為在此類分銷交易最終敲定時市值超過20億美元但不到100億美元)或大盤股(定義為在此類分銷交易最終敲定時市值超過100億美元),並有興趣進入這一領域,這將是與2024年全年相比年收入快速增長的原因。如果合作關係未能完成,普羅魯薩的收入將受到嚴重的負面影響(預計收入將下降90%)。管理層認為,在提交申請之前的5年裏,普羅富薩與30多家不同的實體進行了業務發展討論(主要但不僅僅是與LuMee氧氣在美國的商業化有關),其中大多數實體的年收入或市值更大,這證明這種合作伙伴關係既合理又站得住腳,因此表明普羅富薩有能力引起各種公司的興趣。 |
• | 此外,到2028年第二季度,Prousa設想與美國和歐洲的糖尿病預防和/或管理計劃建立長期合作伙伴關係。管理層認為,簽署這樣的協議將加速LuMee葡萄糖在2028財年的收入增長。Prousa之所以等待2028年執行這樣的協議,與管理層對糖尿病預防計劃何時實現臨牀和藥物經濟學可行性的預期有關,就像糖尿病管理計劃一樣。Prousa管理層反對在沒有糖尿病預防計劃的情況下建立合作伙伴關係,這些計劃已經在美國和歐洲市場大規模證明瞭其可行性和臨牀有效性。關於商業化關鍵市場的各種商業夥伴關係和分銷網絡的假設包括讓歐盟關鍵市場的分銷商處理Prousa產品發佈的需求產生和訂單到現金的過程。此外,Prousa認為,在糖尿病技術領域建立了銷售足跡的商業夥伴關係將成為現實,並加快其產品的推出和採用。如果合作關係未能完成,普羅魯薩的收入將受到嚴重的負面影響(預計收入將下降90%)。 |
• | 到2025年,普羅夫薩對LuMee葡萄糖的商業化戰略將是雙重的。對於專業用途的LuMee葡萄糖,Prousa將直接向歐盟和 |
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• | 在適用的情況下,這些預測考慮到普羅富薩可能能夠在選定的歐洲市場(如德國或法國)利用特殊的報銷創新途徑,儘管管理層強調,這些嘗試並不是普魯薩商業化戰略的最重要方面,因為它與報銷有關。普羅普薩還將通過在部分或所有歐盟市場通過傳統渠道爭取報銷,來補充這一“創新途徑”相關戰略。 |
• | 在美國,預測同樣考慮到多樣化的報銷戰略,這將以藥房私人支付者福利為目標並利用現有的CPT代碼,並創建新的III或I類CPT代碼,只要適用於Medicare/Medicaid和私人支付者使用。 |
• | 考慮到目前市場上現有產品的有效性和安全性,以及其他因素,例如但不限於競爭對手假想推出全新類型的產品、報銷領域過去和預期的有利變化(例如,美國擴大遠程患者監控報銷),LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的滲透率估計都是由LuMee氧氣和LuMee葡萄糖建立的。預計收入不包括假想推出的產品,這些產品測量Prousa擁有原型的其他分析物,也不包括LuMee氧氣和LuMee葡萄糖在患者細分市場的假想銷售,或用於本文件其他部分描述的未預期的目的。 |
• | 除了無線LuMee氧氣平臺,普羅維薩的最新一代LuMee氧氣已獲得歐洲CE標誌,但普羅魯薩尚未為其商業化和營銷投入大量資源,其產品均處於上市前和臨牀開發階段,因此,普羅魯薩認識到,這些計劃可能最終會在美國、歐盟或任何其他地區產生收入,也可能不會。 |
• | 這些預測進一步假設,Prousa將不僅在美國,而且在個別歐盟成員國,甚至在迄今無法獲得全部或部分補償的地區,都能夠從增加遠程患者監控報銷的好處中獲益。 |
• | 這些預測假設,在市場推出之前,普羅富薩將擁有出席大型科學會議的資源和人員,例如但不限於每年在德國萊比錫舉行的萊比錫介入會議。 |
• | 預計2023年的EBITDA值仍為負值:儘管資本支出有所下降。然而,Prousa管理層預計將面臨與運營費用相關的支出方面的巨大需求,特別是因為它考慮到美國臨牀試驗的研究和開發支出,目標是最終獲得FDA對LuMee葡萄糖的營銷授權。此外,普魯薩管理層預計,2025年與銷售和營銷相關的運營費用將翻一番。2025年,與藥房、付款人或其他利益相關者對LuMee葡萄糖的報銷和保險相關的新協議預計將在營銷人員的差旅費、藥物經濟學白皮書或研究等營銷相關工具的委託以及廣告方面產生成本。 |
• | 在Profusa優先考慮臨牀試驗及初步銷售及營銷等營運開支後,資本開支將於二零二四年大幅減少。任何必要的儀器生產機械以及實驗室空間的大修可能會在2023年進行,以避免與2024年美國臨牀活動的加強相沖突。大部分此類大修將在2022年進行,當時和往年已經購買了新的大型生產設備。第二次大修,可能收購一個新的歐洲生產或業務基地,將於2025年進行,與Lumee Glucose的推出相稱。一般而言,Profusa產品組件的生產過程性質並不要求按年計算的資本開支達到一致或可比水平。 |
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百萬美元 | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
收入 | | | 0.05 | | | 11.86 | | | 99.70 | | | 271.18 | | | 485.19 | | | 785.00 | | | 1,063.72 | | | 1,258.48 | | | 1,373.98 | | | 1,442.68 |
銷貨成本 | | | 0.00 | | | 5.17 | | | 36.31 | | | 94.59 | | | 173.20 | | | 285.48 | | | 265.28 | | | 313.72 | | | 342.45 | | | 359.57 |
研發費用 | | | 5.39 | | | 8.69 | | | 11.89 | | | 10.45 | | | 12.36 | | | 15.83 | | | 23.40 | | | 27.69 | | | 30.23 | | | 31.74 |
SG&A費用 | | | 5.10 | | | 13.71 | | | 30.19 | | | 56.63 | | | 89.41 | | | 134.41 | | | 289.33 | | | 342.31 | | | 373.72 | | | 392.41 |
總費用 | | | 10.49 | | | 27.57 | | | 78.39 | | | 161.67 | | | 274.97 | | | 435.72 | | | 578.01 | | | 683.72 | | | 746.40 | | | 783.72 |
利息支出/(收入) | | | 0.01 | | | 0.21 | | | 0.57 | | | 0.31 | | | 0.03 | | | 0.09 | | | (0.09) | | | (0.16) | | | 0.10 | | | 0.73 |
其他(收入) | | | 0.00 | | | (6.0) | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
税費支出 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 3.73 | | | 19.66 | | | 37.84 | | | 62.86 | | | 87.44 | | | 103.49 | | | 112.95 | | | 118.48 |
淨收益(虧損) | | | (10.45) | | | (9.92) | | | 17.01 | | | 89.54 | | | 172.36 | | | 286.34 | | | 398.36 | | | 471.44 | | | 514.53 | | | 539.75 |
利息支出/(收入) | | | 0.01 | | | 0.21 | | | 0.57 | | | 0.31 | | | 0.03 | | | 0.09 | | | (0.09) | | | (0.16) | | | 0.10 | | | 0.73 |
所得税費用 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 3.73 | | | 19.66 | | | 37.84 | | | 62.86 | | | 87.44 | | | 103.49 | | | 112.95 | | | 118.48 |
折舊及攤銷 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
EBITDA | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
非經常開支 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
淨現金流 | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
百萬美元 | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
淨虧損 | | | (10.45) | | | (9.92) | | | 17.01 | | | 89.54 | | | 172.36 | | | 286.34 | | | 398.36 | | | 471.44 | | | 514.53 | | | 539.75 |
利息支出/(收入),淨額 | | | 0.01 | | | 0.21 | | | 0.57 | | | 0.31 | | | 0.03 | | | 0.09 | | | (0.09) | | | (0.16) | | | 0.10 | | | 0.73 |
所得税費用 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 3.73 | | | 19.66 | | | 37.84 | | | 62.86 | | | 87.44 | | | 103.49 | | | 112.95 | | | 118.48 |
折舊及攤銷 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
EBITDA | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
非經常開支 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 | | | 0.00 |
淨現金流 | | | (10.44) | | | (9.71) | | | 21.31 | | | 109.51 | | | 210.23 | | | 349.29 | | | 485.71 | | | 574.76 | | | 627.58 | | | 658.96 |
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收入(百萬美元) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
LuMee氧氣 | | | $— | | | $10.91 | | | $42.63 | | | $96.96 | | | $176.73 | | | $282.25 | | | $359.87 | | | $413.85 | | | $444.89 | | | $467.13 |
年增長率(%) | | | | | | | 291% | | | 127% | | | 82% | | | 60% | | | 28% | | | 15% | | | 8% | | | 5% | ||
LuMee葡萄糖 | | | $— | | | $0.96 | | | $57.07 | | | $174.22 | | | $308.46 | | | $502.75 | | | $703.86 | | | $844.63 | | | $929.09 | | | $975.54 |
年增長率(%) | | | | | | | 5,873% | | | 205% | | | 77% | | | 63% | | | 40% | | | 20% | | | 10% | | | 5% |
• | 關於LuMee氧氣的收入假設,普羅富薩的管理層假設該公司將於2024年底在美國獲得監管部門的批准,並根據CE批准在歐盟進行商業化,並在2024年第二季度在歐盟成功實現MDR過渡。據估計,每種產品從批准到上市的時間約為四分之一,並有來自經銷商庫存訂單的相關收入。這一假設是基於與合同製造合作伙伴的討論和普羅富薩管理層過去的經驗。 |
• | 收入預測是根據各種來源的市場數據彙編而成的,包括LuMee氧氣產品的PAD/CLI管理,以及LuMee葡萄糖產品的糖尿病患病率和市場規模。市場規模和市場增長信息的來源包括:學術出版物、美國糖尿病協會、美國和歐盟人口普查局以及其他相關來源。1, 2, 3每個潛在市場的滲透率是通過應用每個臨牀實踐的患者數量範圍來估計的,假設通過分銷和商業合作伙伴覆蓋市場,並通過我們預期的商業網絡覆蓋該覆蓋的可行性。在第一年,我們假設我們的初始分銷網絡是由6個經銷商合作伙伴組成,覆蓋歐盟8個主要的一級國家/地區,為22-25個治療PAD/CLI患者的醫療中心提供銷售和支持。每個中心假定每週有大約8名患者採用LuMee氧氣,每例價格為800歐元。我們採用了滲透率,從商業化第一年的0.02%到第七年及以後的3%。在制定滲透率時,還考慮了其他信息,包括競爭情況、產品接受度、產品定價和報銷時間。4, 5此外,還考慮到實現這些滲透率所需的用户轉換所需的賬户數量。6 |
• | 關於LuMee氧氣產品,由於直接組織灌流測量技術目前在市場上受到限制,普羅富薩的收入假設更直接地基於定價以及醫生和供應商採用的可能性,以吸收當前DRG代碼中用於報銷的成本。7通過內部和市場研究確定,嚴重肢體缺血(CLI)患者每年600歐元的價位和周圍動脈疾病(PAD)患者每年300歐元的價位提供了適當的採用激勵。8普及率和收入的相關增長假設在報銷後3-5年內實現,具體取決於發佈後的細分市場。9 |
1 | 僅限https://ec.europa.eu/urostat/web/population-demography/population-housing-censuses/database的18歲及以上人口被考慮 |
2 | Https://www.cdc.gov/diabetes/basics/prediabetes.html#:~:text=What%20Is%20Prediabetes%3F,t%20知道他們有%20it。 |
3 | Https://diabetesatlas.org/data/en/region/3/eur.html |
4 | Https://www.mddionline.com/diabetes/look-competitive-landscape-diabetes-devices |
5 | Https://www.businesswire.com/news/home/20170519005456/en/According-to-THE-SAGE-GROUP-Peripheral-Artery-Disease-PAD-Afflicts-28-Million-Western-Europeans-and-4.2-Million-Suffer-From-Critical-Limb-Ischemia-CLI-Numbers不包括不再支持CE標誌的英國 |
6 | Https://www.businesswire.com/news/home/20170519005456/en/According-to-THE-SAGE-GROUP-Peripheral-Artery-Disease-PAD-Afflicts-28-Million-Western-Europeans-and-4.2-Million-Suffer-From-Critical-Limb-Ischemia-CLI-Numbers不包括不再支持CE標誌的英國 |
7 | Https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/hpm.2669 |
8 | 醫療科技360號報告。2019年美國外周血管設備市場分析 |
9 | 醫療科技360號報告。2019年美國外周血管設備市場分析 |
目錄
• | 有關LuMee氧氣的其他關鍵假設包括: |
○ | 在CLI中,每個主題的收入將等於600美元; |
○ | 產品於2025年在美國獲得FDA對PAD的額外適應症批准; |
○ | 2026年,該產品在歐洲獲得額外的CE PAD批准; |
○ | 2028年,所有適應症和市場的平均滲透率為1.86%。LuMee氧氣收入年增長率:2025年-291%;2026年-127%;2027年-82%;2028年-60%。 |
• | 關於LuMee葡萄糖產品,普羅夫薩的假設包括上述市場的規模和增長,以及包括目前可用的CGM技術基本上無法滿足的第二類市場。普羅維薩的收入假設是基於普羅普薩的結構性成本優勢,使我們能夠以與當前指杆解決方案相當的成本在類型2市場提供CGM解決方案。10Provusa假設,在美國和歐盟,他們將能夠在2型市場上轉換為Prousa技術的患者數量為80,000名患者,到2025年,使用胰島素的患者和使用類型2的非胰島素患者的隱含相關滲透率約為0.2%,到2028年將增長到950,000名患者,隱含的相關市場滲透率為2%。11 12考慮到了當今的競爭格局以及報銷的時機,並考慮到了普羅夫薩的滲透率假設。13由於Prousa的商品成本相對較優惠,Prousa認為,通過按月付款的訂閲模式,採用預還款可能是一種合理的早期使用方式。14, 15 |
• | 有關LuMee葡萄糖的其他關鍵假設包括: |
○ | 普羅夫薩在歐洲完成臨牀研究,並於2024年獲得2型糖尿病CE標誌。 |
○ | 2024年該產品對歐洲葡萄糖銷售的平均滲透率為0.06%。 |
○ | 糖尿病專業版和個人用版的每個受試者的收入分別相當於350美元和900美元。 |
○ | 2028年,所有適應症和市場的平均滲透率為0.86%。LuMee葡萄糖收入年增長率為:2025年-5873%;2026年-205%;2027年-77%;2028年-63%。16 |
• | 普魯薩的預測和關鍵業績指標基於多項假設、已發表文獻中的內部和第三方估計以及其他業務數據,包括與普魯薩未來管理運營費用、投資、開發普魯薩體內傳感平臺和相關服務並從其產生收入的能力相關的假設和估計。17儘管Prousa認為其假設以及支持Prousa估計和關鍵業績指標的數據是合理的,但在衡量或預測此類信息方面存在固有的挑戰。因此,這些假設和估計可能不正確,支持普羅富薩假設或估計的條件可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此,Prousa對可尋址市場總量的估計以及Prousa對其新穎的活體傳感平臺和差異化候選產品的市場增長預測可能被證明是不正確的。例如,如果Prousa的LuMee氧氣產品的年度潛在市場總量或潛在市場增長低於Prousa的估計,或者如果Prousa用於預測商業機會的關鍵業務指標不準確,則可能會對Prousa的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 |
10 | Https://journals.viamedica.pl/clinical_diabetology/article/view/61700 |
11 | Https://www.health.com/condition/type-2-diabetes/12-myths-about-insulin-and-type-2-diabetes |
12 | Https://accisstoolkit.haiweb.org/wp-content/uploads/2020/10/Estimate-of-Insulin-Use-in-Type-2-Diabetes1.pdf |
13 | Https://www.liebertpub.com/doi/epdf/10.1089/dia.2021.0271 |
14 | Https://www.census.gov/topics/population.html-此來源顯示了不需要報銷的龐大的健康和健康市場 |
15 | 僅限https://ec.europa.eu/urostat/web/population-demography/population-housing-censuses/database的18歲及以上人口被考慮 |
16 | Https://www.cdc.gov/diabetes/basics/prediabetes.html#:~:text=What%20Is%20Prediabetes%3F,t%20知道他們有%20it。 |
17 | Https://www.cdc.gov/diabetes/basics/prediabetes.html#:~:text=What%20Is%20Prediabetes%3F,t%20知道他們有%20it。 |
目錄
產品線 | | | 區域 | | | 2024 | | | 2025 | | | 2026 | | | 2027 | | | 2028 |
LuMee葡萄糖 | | | 我們 | | | 35.85 | | | 37.53 | | | 39.34 | | | 41.31 | | | 43.49 |
LuMee葡萄糖 | | | 歐元 | | | 38.31 | | | 40.08 | | | 41.99 | | | 44.08 | | | 46.37 |
LuMee氧氣 | | | 我們 | | | 31.94 | | | 32.26 | | | 32.58 | | | 32.91 | | | 33.24 |
LuMee氧氣 | | | 歐元 | | | 40.70 | | | 41.63 | | | 42.57 | | | 43.73 | | | 44.71 |
目錄
(1) | 他們產品發佈的時間。例如,在Dexcom的案例中,它們的推出正值CGM被採用以及關於CGM益處的醫生/用户教育處於初級階段。當時關於CGM使用優勢的臨牀數據很少,目前推出新CGM產品的市場狀況與Dexcom推出他們的平臺時有很大不同;以及 |
(2) | 產品用例。Prousa管理層排除了Senseonics等公司,因為它們要求外科手術將傳感器植入患者體內,因為這一用户障礙與Prousa平臺不一致。 |
• | 運營費用假設基於一系列估計,包括已發表文獻中的內部和第三方估計,以及其他商業和經濟數據。運營費用的主要驅動因素是銷售成本、銷售和市場營銷成本、研發成本以及一般和管理費用。18 |
• | 銷售成本估計是基於目前為製造普羅富薩的LuMee氧氣讀取器而收到的製造報價。管理層利用過去的經驗和市場數據來估計在未來幾年大量生產該設備可能帶來的成本降低。 |
• | 銷售成本估算中包含的其他主要假設: |
• | 每個患者的銷售成本假設每年使用1個設備和2個可注射傳感器的使用和成本。 |
• | LuMee氧氣初始裝置和可注射傳感器組件的成本分別為400美元和50美元,以及產品生命週期中持續的製造優化和供應鏈效率,到2024年第四季度,LuMee氧氣成本將降至150美元,可注射傳感器組件成本將降至25美元; |
• | 在預計於2024年第四季度推出的產品中,LuMee葡萄糖初始設備和可注射傳感器組件的成本分別為163美元和25美元,由於從LuMee氧氣公司獲得的製造效率和供應鏈效率,每個患者的LuMee葡萄糖銷售成本隨着時間的推移而下降。 |
• | 銷售和營銷費用估計基於管理層的經驗、市場研究數據、競爭對手的公開數據以及其他商業和經濟數據。預計銷售額 |
2 | 見雅培公司於2020年2月20日發佈的新聞稿,其中部分內容稱,雅培公司的自由式Libre系統目前正被200多萬糖尿病患者使用。 |
18 | 內部建模 |
目錄
• | 研發(R&D)費用估計受到臨牀試驗成本、LuMee葡萄糖閲讀器的開發以及LuMee平臺上的額外迭代的推動。臨牀試驗的費用估計是基於成功向FDA提交一攬子計劃所需的估計患者數量。每名患者的費用是基於我們已經進行的類似研究的歷史成本和我們收到的未來研究的報價。所需的課題數量可能會更多,這將對整體研發費用估計產生負面影響。薪酬和開發成本基於歷史薪酬支出,未來員工人數的假設隨着公司的發展而增加。產品開發成本是基於我們從合同製造合作伙伴那裏收到的報價和管理層對未來產品開發費用的假設。 |
• | 研究和開發估計中包括的其他關鍵假設: |
• | 據估計,所有研究的登記人數將相當於160名受試者。 |
• | 研發成本將包括內部資源和合同製造商開發設備的利用率。 |
• | Prousa計劃投資於外部合同製造,這就是為什麼沒有任何重大的資本支出預測 |
• | 一般和行政(G&A)費用估計基於歷史數據、商業和經濟數據以及管理層的經驗。G&A數據使用實際費用、專業服務公司的報價以及實驗室和租賃擴張的估計得出。 |
• | 預測模型中的利息支出估計只計算了假設的存貨和30天后應付賬款的賬面成本,年率為8%。這一估計數不包括與資本設備或任何其他類型貸款有關的利息費用,因為在編制預測時,沒有購買此類貸款的計劃。 |
• | 所得税估算的基礎是税前淨收入乘以18%的實際税率。 |
• | 沒有資本支出的假設是基於普羅富薩從事代工製造的計劃,這一計劃不需要超過最低限度的資本投資。 |
• | 更新後的預測假設業務合併發生在2023年第三季度末或第四季度初,產生的現金收益將在那時收到。由於最初的預測假設業務合併將會發生,由此產生的現金收益將在2023年第一季度收到,更新後的預測一般假設關鍵里程碑,如LuMee氧氣的收入增長和LuMee葡萄糖的收入增長比最初預測的假設晚兩到三個季度。 |
• | 2022年的預計收入不包括在最新預測中,因為最新預測是在2023年期間提出的。 |
• | 更新後的預測將預測延長至2032年,以反映收入增長的下降,2032年的增長率約為5.0%,終點期的增長率為2.5%。這種漸進式的方法類似於馬歇爾和史蒂文斯在分析最初的預測和準備他們的公平意見時所使用的方法。預計終期的長期增長率為2.5%,與初步預測一致。 |
目錄
(營收單位:百萬)(1) | | | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | | | 2032E |
初步預測 | | | $3.48 | | | $5.07 | | | $73.14 | | | $174.89 | | | $354.15 | | | $559.00 | | | $965.14 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 |
最新預測 | | | 不適用 | | | $0.05 | | | $11.86 | | | $99.70 | | | $271.18 | | | $485.19 | | | $785.00 | | | $1,063.72 | | | $1,258.48 | | | $1,373.98 | | | $1,442.68 |
(1) | 普羅普魯薩最初的預測不包括2028年後的預測收入,但馬歇爾和史蒂文斯在得出終值之前,對2029至2031年的收入增長進行了逐步下調。 |
• | 如上所述,Prousa提供了到2028年的預測,作為貼現現金流分析的基礎。從2027年到2028年的收入增長約為72.7%。鑑於這一顯著增長,馬歇爾·史蒂文斯律師事務所當時並未確定最終價值,而是將這些預測延長至2031年,反映了收入增長預期將在2031年放緩至約9.4%的增長率,以及最終預期的2.5%的長期增長率。利潤率在整個延長期內保持不變。 |
• | 在馬歇爾和史蒂文斯的分析中,加權平均資本成本(WACC)被用作貼現率,並應用於無債務的税後現金流。WACC計算約為35.0%,是根據約38.5%的股本成本和約4.4%的税後債務成本確定的。 |
• | 股權成本是使用20年期美國國債利率(4.08%)、6.22%的股權風險溢價(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(以下簡稱KCOC))、基於下面討論的指導方針的1.14的再槓桿化股權貝塔係數、基於KCOC數據的4.80%的規模溢價確定的這是十分之一,基於預期預測風險,公司特定風險溢價為22.50%。 |
• | 債務的税後成本是使用BBB評級的債券收益率和28.00%的税率確定的。 |
• | 債務與資本比率估計為10.0%,權益資本比率估計為90.0%,使用下文討論的指導公司的意見。 |
• | 預計所得税支出為税前收入的28%; |
• | 預計2022年、2023年和2025年的資本支出根據普魯薩管理層的估計,剩餘的資本支出預計將佔淨收入的1.00%; |
目錄
• | 營運資本需求的估計是基於普羅富薩正常的無債務、無現金營運資本與銷售額的29.5%的比率,以及對這種無債務、無現金營運資本水平未來將足夠的預期; |
• | 使用Gordon增長模型並基於35.0%的WACC和2.5%的終端增長率計算出的年末倍數約為3.1(四捨五入)。 |
目錄
目錄
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| (單位:百萬美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 公司名稱 行業 | | | 雅培 實驗室 藥劑學 | | | AdaptHealth 金絲雀 醫療保健 | | | DarioHealth 金絲雀 醫療保健 | | | Dexcom,Inc. 醫療保健 | | | Insulet 公司 醫療保健 | | | 美敦力 醫療保健 | | | 感應器 控股公司 醫療保健 | | | 糖尿病 CARE公司 醫療保健 | | | Zoetis。 藥劑學 | | | 25% | | | 中位數 | |
| 企業價值 | | | $176,330.0 | | | $4,611.1 | | | $73.4 | | | $31,275.8 | | | $16,605.9 | | | $121,836.1 | | | $528.8 | | | $2,747.0 | | | $73,407.3 | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| LTM EBITDA利潤率 | | | 30.4% | | | 20.1% | | | -249.3% | | | 14.9% | | | 10.1% | | | 29.6% | | | -422.5% | | | -2.2% | | | 40.6% | | | | | | ||
| 總收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的歷年 | | | 42,509.9 | | | 2,946.9 | | | 27.8 | | | 2,891.2 | | | 1,234.9 | | | 31,136.0 | | | 16.4 | | | 836.4 | | | 8,265.1 | | | 836.4 | | | 2,891.2 | |
| 截至2023年12月31日的歷年 | | | 40,578.5 | | | 3,242.1 | | | 35.0 | | | 3,473.2 | | | 1,494.2 | | | 32,451.6 | | | 31.4 | | | 979.4 | | | 8,935.8 | | | 979.4 | | | 3,242.1 | |
| 截至2024年12月31日的歷年 | | | 43,112.8 | | | 3,630.9 | | | 50.7 | | | 4,094.0 | | | 1,780.8 | | | 32,023.9 | | | 46.0 | | | 1,136.8 | | | 9,679.0 | | | 1,136.8 | | | 3,630.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 企業價值/總收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的歷年 | | | 4.1x | | | 1.6x | | | 2.6x | | | 10.8x | | | 13.4x | | | 3.9x | | | NM | | | 3.3x | | | 8.9x | | | 3.1x | | | 4.0x | |
| 截至2023年12月31日的歷年 | | | 4.3x | | | 1.4x | | | 2.1x | | | 9.0x | | | 11.1x | | | 3.8x | | | 16.8x | | | 2.8x | | | 8.2x | | | 2.8x | | | 4.3x | |
| 截至2024年12月31日的歷年 | | | 4.1x | | | 1.3x | | | 1.4x | | | 7.6x | | | 9.3x | | | 3.8x | | | 11.5x | | | 2.4x | | | 7.6x | | | 2.4x | | | 4.1x | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| 企業價值/總收入:調整後的規模 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的歷年 | | | 3.4x | | | 1.5x | | | 2.6x | | | 7.3x* | | | 8.6x * | | | 3.3x | | | 北美 | | | 2.9x | | | 6.1x * | | | 2.9x | | | 2.9x | |
| 截至2023年12月31日的歷年 | | | 3.6x | | | 1.3x | | | 2.1x | | | 6.5x * | | | 7.5x * | | | 3.2x | | | 11.6x * | | | 2.5x | | | 5.8x * | | | 2.5x | | | 2.5x | |
| 截至2024年12月31日的歷年 | | | 3.4x | | | 1.2x | | | 1.4x | | | 5.7x * | | | 6.7x * | | | 3.2x | | | 8.8x * | | | 2.2x | | | 5.5x * | | | 2.2x | | | 2.2x | |
* | 被排除在中位數指標之外,因為它們被確定為與集體組相比是異常值 |
目錄
| 第25個百分位值 企業價值/收入 | | |||
| 預計 12/31/2024 | | | 預計 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.20x | | | 2.10x | |
| $ 160,906,495 | | | $ 367,267,735 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $80,453,248 | | | $ 183,633,867 | |
| | | | ||
| $ 264,100,000 | | | |
| 中位數 企業價值/收入 | | |||
| 預計 12/31/2024 | | | 預計 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.70x | | | 2.60x | |
| $ 197,476,153 | | | $ 454,712,433 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $98,738,077 | | | $ 227,356,217 | |
| | | | ||
| $ 326,100,000 | | | |
關閉日期 | | | 買者 | | | 目標 | | | 企業 價值(EV) | | | 目標LTM 收入 | | | EV/ 收入 |
(單位:百萬美元) | | | | | | | | | | | |||||
2/14/2017 | | | 韋爾奇·艾林公司 | | | 莫爾塔拉儀器公司 | | | 330.0 | | | 115.0 | | | 2.9x |
4/3/2017 | | | 加拿大Teleflex醫療公司。 | | | 平醫集團 | | | 16.7 | | | 4.7 | | | 3.5x |
4/20/2017 | | | 廣東東世紀科技有限公司Ltd.(n/k/a:Eastone) | | | 深圳市百達健康測量分析技術有限公司 | | | 140.8 | | | 26.4 | | | 5.3x |
6/28/2017 | | | 生物遙測公司 | | | LifeWatch AG | | | 271.1 | | | 113.8 | | | 2.4x |
7/13/2017 | | | Eurazeo PME | | | In‘tech Medical SAS | | | 111.0 | | | 61.9 | | | 1.8x |
7/21/2017 | | | 飛利浦控股美國公司 | | | 電氣測地線公司 | | | 38.3 | | | 16.3 | | | 2.4x |
7/25/2017 | | | PAI Partners;PAI Europe VI,L.P. | | | 埃利泰克集團SAS | | | 413.8 | | | 153.1 | | | 2.7x |
7/25/2017 | | | 尚德醫療股份有限公司。 | | | CAS醫療系統公司,非侵入性血壓 | | | 6.5 | | | 3.6 | | | 1.8x |
8/4/2017 | | | Halma公司 | | | 美國商業實業有限公司和迪納米卡公司 | | | 17.6 | | | 8.0 | | | 2.2x |
2/14/2018 | | | TPG Capital,L.P. | | | Exactech,Inc. | | | 758.4 | | | 264.4 | | | 2.9x |
4/30/2018 | | | 軸管理A/S | | | 獵户座診斷儀(NKA:Adian Oy) | | | 269.3 | | | 66.3 | | | 4.1x |
目錄
關閉日期 | | | 買者 | | | 目標 | | | 企業 價值(EV) | | | 目標LTM 收入 | | | EV/ 收入 |
(單位:百萬美元) | | | | | | | | | | | |||||
7/31/2018 | | | 霍洛奇公司 | | | Faxitron Bioptics LLC | | | 89.0 | | | 27.0 | | | 3.3x |
10/22/2018 | | | 史賽克公司 | | | Inventity,Inc. | | | 200.3 | | | 40.8 | | | 4.9x |
4/1/2019 | | | Fortive公司 | | | 先進滅菌產品服務公司。 | | | 2,700.0 | | | 775.0 | | | 3.5x |
4/11/2019 | | | 美國物理治療公司 | | | BTE勞動力解決方案有限責任公司 | | | 23.6 | | | 13.0 | | | 1.8x |
4/18/2019 | | | 愛德華茲生命科學公司 | | | 中科院醫療系統公司 | | | 104.9 | | | 21.9 | | | 4.8x |
4/30/2019 | | | Revenio Group OYJ | | | CenterVue水療中心 | | | 67.2 | | | 21.0 | | | 3.2x |
10/1/2019 | | | CellaVision AB(Publ) | | | RAL診斷程序SAS | | | 27.1 | | | 9.0 | | | 3.0x |
8/12/2020 | | | Planet DDS公司 | | | Apteryx成像公司 | | | 29.9 | | | 15.6 | | | 1.9x |
11/10/2020 | | | Stryker B.V. | | | 萊特醫療集團N.V. | | | 5,265.8 | | | 910.4 | | | 5.8x |
12/31/2020 | | | 馬西莫公司 | | | 利達集團 | | | 40.9 | | | 13.1 | | | 3.1x |
6/2/2021 | | | Steris plc | | | Cantel Medical LLC | | | 4,421.1 | | | 1,055.8 | | | 4.2x |
7/12/2021 | | | PerkinElmer(UK)Holdings Limited | | | 免疫診斷系統控股公司 | | | 125.1 | | | 48.4 | | | 2.6x |
7/14/2021 | | | TA Associates Management,L.P.;TA Investors XIII,L.P.;TA XIII- | | | Elos Medtech AB(Publ) | | | 222.9 | | | 75.9 | | | 2.9x |
7/30/2021 | | | Empower Clinics Inc. | | | Medi+Sure加拿大公司 | | | 2.8 | | | 1.6 | | | 1.8x |
11/17/2021 | | | 布魯克公司 | | | 內華達州莫爾庫貝斯 | | | 24.5 | | | 5.7 | | | 4.3x |
12/13/2021 | | | 巴克斯特國際公司。 | | | 希爾-羅姆控股公司 | | | 12,406.9 | | | 2,926.1 | | | 4.2x |
1/11/2022 | | | Medicover AB(Publ) | | | NIPD基因有限公司 | | | 73.9 | | | 18.3 | | | 4.0x |
3/2/2022 | | | GVS科技(蘇州)有限公司 | | | 上海輸血科技有限公司。 | | | 67.9 | | | 27.9 | | | 2.4x |
5/24/2022 | | | Altaris Capital Partners,LLC | | | IntriCon公司 | | | 226.7 | | | 125.2 | | | 1.8x |
5/27/2022 | | | Quidel Corporation(Nka:QuidelOrtho Corporation) | | | Ortho臨牀診斷控股有限公司 | | | 8,082.6 | | | 2,038.4 | | | 4.0x |
6/8/2022 | | | 甲骨文公司 | | | 賽納公司 | | | 29,071.6 | | | 5,707.5 | | | 5.1x |
7/21/2022 | | | 歸檔媒體SAS;媒體平臺II | | | Natus醫療公司 | | | 1,122.4 | | | 478.3 | | | 2.3x |
| 第25個百分位數(四捨五入) | | | 2.4x | |
| 中位數(四捨五入) | | | 3.0x | |
| 第25個百分位值 企業價值/收入 | | |||
| 預計 12/31/2024 | | | 預計 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.20x | | | 2.10x | |
| $ 160,906,495 | | | $ 367,267,735 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $80,453,248 | | | $ 183,633,867 | |
| | | | ||
| $ 264,100,000 | | | |
| 中位數 企業價值/收入 | | |||
| 預計 12/31/2024 | | | 預計 12/31/2025 | |
| $73,139,316 | | | $ 174,889,397 | |
| 2.80x | | | 2.70x | |
| $ 204,790,085 | | | $ 472,201,373 | |
| | | | ||
| 50.0% | | | 50.0% | |
| | | | ||
| $ 102,395,042 | | | $ 236,100,687 | |
| | | | ||
| $338,500,000 | | | |
目錄
目錄
(i) | 後期開發或創收 |
(Ii) | 具有可持續的專有地位的高增長前景 |
(Iii) | 經驗豐富的管理團隊,具有以前的成功經驗,特別是在我們可以添加關鍵上市公司專業知識的情況下 |
(Iv) | 臨牀上重要但未得到充分診斷或治療的可尋址疾病 |
(v) | 獨立公司或公司分拆 |
(Vi) | 國內或國際業務基地 |
(i) | 具有近期收入潛力的醫療保健領域的目標公司:普羅富薩的生物傳感器技術和開發的應用程序已在歐盟獲得驗證,O2已在歐盟獲得批准,同時在美國尋求FDA的批准。因此,近期收入潛力有待監管部門批准。 |
(Ii) | 高增長前景:除了氧氣和血糖監測,普羅富薩的生物傳感器技術和人工智能監測是一個真正的平臺,具有有意義的收入增長前景。LuMee氧氣產品準備在沒有進一步監管批准的情況下在歐盟推出。 |
(Iii) | 久經考驗的經驗豐富的管理團隊,能夠在合併後陸續領導New Prousa:Prousa由Ben Hwang博士和聯合創始人領導。本的團隊已經高效地合作了九年多。 |
(Iv) | 技術不僅僅是一個單一的應用程序,而且有可能成為一個平臺:Prousa生物傳感器平臺是臨牀上重要的、消費者友好的平臺,它測量個人的生物化學,易於使用,具有成本效益,並提供管理慢性疾病所需的數據 |
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(v) | 準備上市,擁有龐大的基礎設施,只需最少的現金就能達到里程碑:普羅夫薩總部設在美國,具有全球前景和投資者興趣。普羅富薩計劃管理美國的業務,同時在該地區與承包商或合作伙伴進行製造。 |
(Vi) | 投資者的大力支持:到目前為止,Prousa已經在私人市場籌集了超過7000萬美元的資本,DARPA和NIH的非稀釋融資超過了3000萬美元,表現出廣泛的興趣。戰略投資者、全球投資者和潛在合作伙伴也表現出了提供資金支持的興趣。 |
• | 普羅夫薩的關門後情況。Northview董事會還考慮了Prousa的前景、財務計劃和債務結構等因素,考慮到合併完成後,Prousa的資產負債表上將有約1,500萬美元的現金,使其能夠執行其計劃: |
(i) | 加大運營力度,生產傳感器、閲讀器並推出其人工智能平臺 |
(Ii) | 完成關鍵研究並獲得LuMee氧氣產品在美國的批准。申請FDA批准LuMee CGM產品。 |
(Iii) | 構建商業資源和運營能力 |
(Iv) | 將LuMee氧氣產品商業化,並準備和執行LuMee CGM產品的商業發佈。 |
• | 從財務角度來看,公司向普羅夫薩支付的收購價格對公司是公平的。基於馬歇爾-史蒂文斯律師事務所的公允價值分析、管理層分析和法律盡職調查,Northview董事會認定,從財務角度來看,公司將向普羅富薩股東交付的對價價值對公司是公平的。馬紹爾·史蒂文斯律師事務所特別提供意見認為,從財務角度來看,合併協議規定本公司將在合併中向普羅富薩股東提供的代價價值對本公司是公平的。 |
• | 可能無法實現上述好處的風險。合併的潛在利益可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。 |
• | Northview的清算風險。如果合併未能完成,Northview將面臨風險和成本,包括將管理層的重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險,這可能導致Northview無法在必要的時間框架內完成業務合併,並迫使Northview進行清算。 |
• | 排他性。事實上,合併協議包括一項排他性條款,禁止Northview徵求其他業務合併建議,這限制了Northview在合併協議生效時考慮其他潛在業務合併的能力。 |
• | 股東投票的風險。Northview的股東可能無法提供實施合併所需的票數的風險。 |
• | 成交條件。合併的完成取決於某些不在Northview控制範圍內的完成條件的滿足,包括Northview股東的批准和納斯達克對與合併相關的初始上市申請的批准。 |
目錄
• | 潛在的訴訟。訴訟挑戰合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止合併的完成。 |
• | 費用和開支。與完成合並相關的費用和開支。 |
• | 新冠肺炎的潛在影響。新冠肺炎病毒和相關經濟中斷對普羅薩業務的潛在影響的不確定性。 |
• | 其他風險因素。與Northview和Prousa各自業務相關的各種其他風險因素,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。 |
• | 此次合併將通過擁有公開交易的股票為Prousa目前的股東提供更大的流動性,並擴大Prousa獲得資本的渠道和可能作為上市公司獲得的投資者範圍,而如果Prousa繼續作為私人持股公司運營,則可以獲得其他投資者的機會; |
• | 提高公眾對普魯沙及其產品的認識可能帶來的好處; |
• | 有關Prousa業務的歷史和當前信息,包括其財務業績和狀況、運營、管理以及臨牀前和臨牀數據; |
• | 普羅夫薩所在行業的競爭性質; |
• | 普魯薩董事會對普魯薩股東的受託責任; |
• | 董事會相信,這筆交易提供了一個可行的上市戰略,並解決了在晚些時候首次公開募股缺乏可用市場的風險; |
• | 合併後組織的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃業務的能力); |
• | 合併協議的條款和條件; |
• | 向普羅夫薩股東發行的新普羅夫薩普通股股票將在S-4註冊表上登記,並將成為普羅普薩股東的自由交易,這些股東不是普羅夫薩的關聯公司,並受任何適用的鎖定協議的約束;以及 |
• | 及時完成合並的可能性。 |
• | 合併可能無法及時完成或根本不能完成,以及在合併未完成的情況下,公開宣佈合併對普羅富薩的聲譽和未來獲得融資的能力可能產生的不利影響; |
• | 與完成合並有關的成本、完成合並所需的普羅薩高級管理層的時間和精力、對普魯薩的業務運營和未來前景的相關中斷或潛在中斷,包括其與員工、供應商和合作夥伴以及其他與普魯薩有業務往來或未來可能有業務往來的其他人的關係,以及與兩家公司合併相關的相關行政挑戰; |
目錄
• | 合併後普羅夫薩的業務將承擔的額外費用和義務,普羅夫薩以前從未經歷過的,以及普羅夫薩業務的運營變化,在每種情況下,都可能導致上市公司; |
• | 合併協議中的陳述和保證在合併結束後不再存在的事實,以及合併完成後可能產生的潛在責任風險;以及 |
• | 與合併後的組織和合並有關的各種其他風險,包括本委託書/招股説明書中標題為“風險因素”一節所述的風險。 |
• | 發起人和某些Northview董事的實益所有權總計78.7%的已發行Northview普通股,如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併,這些股票將變得一文不值,因為發起人和Northview的高級董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利。這些股票的總市值約為#美元。[ ]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•],2024年,股東特別會議的記錄日期; |
• | 保薦人對5,162,500份私募認股權證的實益所有權,保薦人為此支付了5,162,500美元,如果Northview不在適用的時間段內完成業務合併,該認股權證將到期並一文不值; |
• | Northview的高級管理人員和董事在贊助商的投資總額為560,833美元,如果企業合併未獲批准和完成,這筆投資將會損失; |
• | Northview董事將不會收到代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的所有自付費用的補償,除非業務合併已完成(截至本文件日期,已產生0.00美元); |
• | 發起人或其任何附屬公司向Northview提供的任何營運資金貸款項下未償還的任何金額,總額高達1,500,000美元,可由貸款人選擇轉換為認股權證,以每份認股權證1.00美元的價格購買新的普羅富薩普通股。截至本委託書/招股説明書之日,除可轉換本票餘額1 121 815美元外,此類週轉資金貸款項下沒有未償還金額; |
• | 贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使公眾股東在Northview和New Prousa的投資回報率為負; |
• | 如果業務合併完成,Northview的某些董事可能繼續擔任新普羅富薩的董事; |
• | 由於保薦人和Northview董事將從業務合併的完成中受益,他們可能會受到激勵,推薦和完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併,而不是清算Northview;以及 |
• | 對Northview現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及在業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。此外,Northview IPO的管理承銷商I-Bankers和Dawson James獲得了總計 |
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• | 金融機構或金融服務實體; |
• | 經紀自營商; |
• | 保險公司; |
• | 實行按市價計價的交易商或貿易商; |
• | 持有Northview普通股的人,作為“跨越式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分; |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
• | “特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | 美國僑民或前美國長期居民; |
• | 政府或機構或其工具; |
• | 受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs); |
• | 直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有Northview普通股5%或以上的人; |
• | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關的或以其他方式作為補償獲得Northview普通股股票的人員; |
• | 發起人或其關聯方、高級管理人員或董事; |
• | S公司或合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排); |
• | 因在適用的財務報表中計入任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員; |
• | 符合税務條件的退休計劃; |
• | “守則”第897(L)(2)條所界定的“合格境外養老基金”,以及其所有權益均由合格境外養老基金持有的實體;以及 |
• | 免税實體。 |
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• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督,並且一名或多名此類美國人有權控制此類信託的所有實質性決定,或(Ii)根據財政部法規,該信託具有有效的被視為美國人的選擇,則該信託。 |
目錄
• | 非居住在美國的外國人,但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外; |
• | 外國公司;或 |
• | 非美國持有者的財產或信託。 |
目錄
• | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果某些所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
• | 這種非美國持有人是指在進行資產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人;或 |
• | 就美國聯邦所得税而言,Northview是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至贖回之日或非美國持有人持有Northview普通股期間的較短五年期間內的任何時間,以及在Northview普通股在既定證券市場定期交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有,在贖回之前的五年期間或該非美國持有者持有Northview普通股股票的較短時間內的任何時間,超過Northview普通股的5%(5%)。不能保證Northview普通股是或已經被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
目錄
目錄
• | 隨附的未經審計備考簡明合併財務信息附註; |
• | (A)Northview截至2023年12月31日及終了年度的歷史已審計財務報表; |
• | (A)普魯薩截至2023年12月31日及截至該年度的歷年經審計財務報表;和 |
• | 本委託書/招股説明書中包含的與Northview和普羅富薩有關的其他信息,包括合併協議以及在“建議1:企業合併建議”一節中對某些條款的描述。 |
• | Northview與Merge Sub和Prousa訂立合併協議,根據該協議,除其他事項外,(I)Merge Sub將與Prousa合併並併入Prousa,Merge Sub的獨立法人地位將終止,Prousa將成為Northview的倖存公司和全資子公司,Northview將更名為“Prousa,Inc.”; |
• | 合併完成後,普羅富薩的股權持有人和可轉換本票持有人將獲得或有權獲得總計18,500,000股新普魯薩普通股(每股被視為10.00美元的價值),對於普羅魯薩獎而言,這些股票將是基於新普魯薩普通股獎勵的股票,交易前股權價值為1.8億美元。普羅夫薩的股權持有人還將有權獲得 |
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| | 備考綜合 (假設沒有 贖回) | | | 備考綜合 (假設最大 贖回) | |||||||
股東(3) | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
向普羅蘇薩股權持有人出售股份1 | | | 7,811,037 | | | 27.4% | | | 7,811,037 | | | 28.2% |
向普魯薩高級可轉換票據持有人出售股份 | | | 4,882,297 | | | 17.0% | | | 4,882,297 | | | 17.6% |
向普魯薩初級可轉換票據持有者出售股份 | | | 2,401,215 | | | 8.4% | | | 2,401,215 | | | 8.7% |
為行使普羅薩期權預留的股份2 | | | 405,451 | | | 1.4% | | | 405,451 | | | 1.5% |
普通股至Profusa | | | 15,500,000 | | | 54.3% | | | 15,500,000 | | | 56.0% |
回收股份 | | | (2,500,000) | | | (8.7)% | | | (2,500,000) | | | (9.0)% |
普通股至Profusa Vellar Investment之前的股東 | | | 13,000,000 | | | 45.6% | | | 13,000,000 | | | 47.0% |
1) | Profusa普通股和優先股的股份,按各自的交換比率計算,基於無贖回與最大贖回。這些價值還包括目前由Profusa股權持有人持有的2,500,000股股份,並將在收盤時循環至Vellar。 |
2) | 普魯薩股份按不贖回與最高贖回的換股比率授予股票期權 |
• | 估計有937,395股股份將預留作日後可能發行普羅薩普通股之用,而該等行使將根據合併協議預期將所有未行使普羅薩購股權轉換為可供新普羅薩普通股股份行使之購股權,條款相同,但可行使股份數目及行使價除外,每一項均將按交換比率調整。該數額的預留股份包括估計的405,451股與在無贖回情況下淨行使既有現金期權有關的股份和405,451股在最大贖回情況下淨行使既有貨幣期權的股份,這些股份包括在普羅蘇薩的股權持有人權利中,可獲得總計15,500,000股新普羅蘇薩普通股。 |
• | 作為交易結構的一部分,Profusa證券持有人將獲得在S-4登記的全部15,500,000股股票。 |
• | 普羅富沙正在進行高達2000萬美元的發行,以換取普魯薩向某些投資者(“私募投資者”)發行普通股(“私募”),這些股票將在業務合併結束時交換至多1000萬股Northview普通股。此次發行的最終價格為每股2.00美元。Northview的股票在這個S-4中註冊,收盤後將可以自由交易,沒有鎖定。 |
• | 根據Vella約束性條款説明書的條款,並根據雙方同意的最終文件,將設立CSED,最多5,000,000股新普羅富薩普通股將受到約束。 |
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1. | 可選擇提前終止CSED。在成交後不時(每個“OET日期”),Vella和CSED的其他投資者可各自自行決定就任何數量的新普羅富薩普通股的任何數量的股份終止CSED,方法是就該終止通知(該通知為“OET通知”)向新普羅富薩提供關於該終止的通知(該數量為“已終止的股份”)。於發出首次公開發售通知後,Vella或其他投資者(視何者適用而定)將就該首次公開發售日期向New Prousa或其指定人支付相等於(A)終止股份數目乘以(B)重置價格(最初為10.00美元,但可因稀釋發售重置而減少)的金額。 |
• | 假設: |
○ | (A)100,000股終止發行的股份 |
○ | (C)$11.00贖回價格 |
• | 可選提前終止結算值 |
○ | New Prousa將獲得1,000,000美元作為提前結算金額,這是(A)100,000股終止股份和(B)10.00美元參考價的乘積。 |
2. | 現金結算。 |
• | 結算金額。只要Vella和其他投資者在成交時收到的循環股已在本登記聲明下以S-4表格登記,並且可以不受限制地由Vella和該其他投資者自由交易,則CSED的交收將在(A)成交後18個月的日期和(B)在連續30個交易日內任何20個交易日(該日期,“估值日”)內任何20個交易日的New Prousa普通股成交量加權平均價低於2.50美元時,由Vella或其他投資者指定的日期進行。Vella和其他投資者將在評估期結束後30天(這是自評估日期開始的一段時間)向New Prousa付款,這段時間將由CSED各方共同商定並在CSED的最終文件中闡明;如果估值日期是根據前述條款(B)確定的,則估值期應在估值日開始和結束)現金金額(“結算金額”)等於(A)回收股份數量加上(B)額外股份數量減去(C)實際總收益相當於根據與Vella的約束性條款説明書將在成交後90天提供給新專業股票的資金總額1,000,000美元的新專業股票數量之和。 |
目錄
• | 結算額調整。Vella和CSED的其他投資者將直接由New Producusa支付現金金額(“結算金額調整”),金額相當於(A)Vella或其他投資者(如適用)所購買的額外股份數量乘以(B)贖回價格;但就Vella或其他投資者購買額外股份所支付的金額而言,該金額將從該等收益中扣除,而Vella或其他投資者(視情況而定)可將額外股份的購買價降低該金額。對於此類交易慣常發生的任何額外股份,貝勒和CSED的其他投資者將擁有註冊權,幷包括在業務合併完成後45天(或如果登記聲明受到美國證券交易委員會審查,則為60天)的截止日期,以便新普羅富薩提交涵蓋該等額外股份的註冊聲明並使其生效。 |
• | 假設: |
○ | (A)VWAP售價$10.00 |
○ | (B)1,000,000股回收股份 |
○ | (C)額外股份1,000,000元 |
○ | (D)沒有終止的股份 |
○ | (E)額外供資1,000,000美元 |
○ | (F)2.50美元結算調整價 |
• | New Prousa將獲得14,250,000美元作為和解金額,結果為:(A)1,000,000股回收股,加上(B)1,000,000股額外股份,減去(C)10,000,000股新Prousa普通股(1,000,000美元額外資金金額除以10.00美元VWAP價格)乘以(D)7,50美元(10.00美元VWAP價格減去2.5美元和解調整價格)。 |
目錄
• | 2023年11月29日,普魯薩管理層在股東同意下,批准發行本金總額高達300萬美元、利息高達12%的高級可轉換本票(“票據購買協議”),其中管理層預計將借入總計150萬美元。所得資金將用於滿足其營運資金需求。雖然票據購買協議規定發行最多300萬美元的普魯薩優先擔保本票,但截至2023年12月31日資產負債表日期,根據票據購買協議發行的票據本金總額為110萬美元,目前未償還票據總額為140萬美元。 |
• | 在業務合併結束後至少90天,新普羅富薩將以現金償還Northview的可轉換營運資金貸款。該票據的當前餘額為1 500 000美元,由於該票據沒有應計利息,因此已按當前餘額列入備考。我們請您參考下面備考文稿中的勾號(V),它反映了現金接收和發行可轉換債券的情況。由於這筆貸款將在現金結算後結算,因此在形式表格中沒有顯示為在交易完成日結算。 |
• | 普羅夫薩簽署了一份具有約束力的亞太地區合資企業條款説明書。如果普羅夫薩和塔斯利成立合資公司,普羅夫薩將向合資公司授予其知識產權的獨家許可,以便在亞太地區使用、開發、製造和商業化獲得許可的產品。就許可證而言,Tasly將向Prousa支付600萬美元(截至本委託書/招股説明書日期已收到160萬美元),以從Prousa購買合資企業60%的股本,合資企業將就銷售支付Prousa 5%的特許權使用費,並就合資企業收到的特許權使用費、分許可使用費或合作付款的收入支付30%的特許權使用費。APAC合資公司的交易必須完成,才能使普羅富薩有條件放棄最低現金金額作為合併協議的結束條件生效。我們建議您參考下面形式演示文稿中的勾號(T),它反映了Tasly淨付款440萬美元。 |
• | 合併完成後,普羅富薩普通股、高級可轉換票據、初級可轉換票據和既有現金普魯薩期權的前持有人(“參與證券持有人”)將獲得某些權利,根據這些權利,未來新普羅富薩可在完成以下四個里程碑事件後,在各自的溢價期內向參與證券持有人等額發行總計3,875,000股新普魯薩普通股(“里程碑溢價股份”): |
- | 里程碑I收益權:在任何30天的交易期內的任何20個交易日內,或在後續交易完成時,新普羅富薩普通股的股價等於或大於12.50美元,其中新普羅富薩的股東將獲得 |
目錄
- | 里程碑II收益權:在任何30天的交易期內的任何20個交易日內,或在後續交易完成時,新普羅富薩普通股的股票價格等於或大於14.50美元,其中新普羅富薩的股東將獲得每股至少14.50美元的新普羅富薩普通股的對價(“里程碑事件II”)。里程碑事件II期間將從合併完成日期的360天週年紀念日開始至兩年週年結束(“里程碑事件II期間”);只要該30天交易期與用於滿足里程碑事件I的要求的30天交易期不重疊;此外,如果該30天交易期能夠滿足里程碑事件I或里程碑事件II,則里程碑事件II應被視為首先滿足; |
- | 里程碑III溢價:在截至2024年12月31日的財政年度內,本委託書/招股説明書所述亞太地區合資企業的結束,以及公司收到相關的600萬美元資金(“里程碑事件III”); |
- | 里程碑四分紅:截至2025年12月31日的財政年度實現收入99,702,000美元(“里程碑事件四”,與里程碑事件一、里程碑事件二和里程碑事件三一起稱為“里程碑事件”)。里程碑I溢出權、里程碑II溢出權、里程碑III溢出權和里程碑IV溢出權進一步統稱為“里程碑溢出權”。 |
• | 如果Northview的實際贖回股東的實際贖回導致手頭剩餘現金少於1,500萬美元,並且需要轉讓Prousa的額外股票,雙方將分別在不贖回和最大贖回情況下分別出資總計1,493,613股和802,299股Prousa Investor股票,這將產生每股4.00美元的發行價。所有轉讓的股份將償還給普羅富薩的投資者,股票將進行登記。 |
• | Prousa完成業務合併的義務取決於Northview手頭有至少1,500萬美元的現金,包括某些允許融資的收益,扣除支付給Northview股東的與合併有關行使贖回權的任何金額,以及扣除保薦人發生或須償還的某些交易費用(“手頭最低現金”)。然而,普羅富薩有條件地放棄了完成交易的最低現金金額條件,這取決於亞太合資企業交易的完成和Northview滿足其他完成條件。Northview在沒有贖回的情況下估計手頭有2,080萬美元的現金,在最大贖回情況下手頭有1,650萬美元的現金,扣除向Northview的贖回股東的補償和支付適用的費用後,認購股票的現金收益將生效。 |
• | 緊接完成與普魯薩的合併之前,Northview在實施認購股票的現金收益後,在無贖回方案和最高贖回方案下的估計有形資產淨額將分別為680萬美元和負250萬美元。由於普羅夫薩和Northview都沒有無形資產,有形資產淨額按總資產減去總負債計算。擬議的新普羅富薩憲章不包括有形資產淨額的最低要求。關於擬議憲章的進一步信息,請參閲題為“提案8--國家貿易協定要求修正案提案”的章節。 |
目錄
(a) | 或有權完全根據新普羅富薩自己的股價和/或參考公司自己的運營(即收入目標)行使; |
(b) | 它們的和解金額等於新普羅富薩固定數量股權的公允價值與固定貨幣金額(股權持有人最初投資的金額)之間的差額,對和解金額的任何調整都不違反“以固定換固定”的原則。 |
目錄
目錄
• | 假設沒有贖回:本演示文稿假設Northview的公共股東沒有就其公開股票行使贖回權,以按比例分享信託賬户中的資金。 |
• | 假設最大贖回:本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的資金份額。這種情況使Northview公開贖回299,829股股票生效,不包括之前與延期相關的贖回,因此在業務合併時剩餘的信託餘額將為5,000,001美元)。合併協議規定,Prousa完成合並的義務的條件之一是,在完成合並時,Northview將擁有至少1,500萬美元的現金。Prousa已有條件地放棄最低現金金額作為合併協議的完成條件,條件是(I)Northview至少有$[•]完成交易及(Ii)完成亞太合資公司,據此,Tasly將以6,000,000美元向普魯薩收購合資公司60%的股本(截至本委託書/招股説明書日期,已收到其中160,000,000美元)。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括贊助商和代表在NorthView的股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
目錄
| | | | | | 假設不是 贖回場景 | | | 假設最大值 贖回場景 | |||||||||||||||
| | 普羅魯薩股份有限公司 (歷史) | | | 北景 (歷史) | | | 形式上 交易記錄 會計核算 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | | | 其他內容 形式上 會計核算 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | |||
資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
流動資產: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
現金和現金等價物 | | | $142 | | | $1,570 | | | $9,308 | | | B | | | 19,910 | | | $ (3,420) | | | P | | | $16,490 |
| | | | | | (888) | | | W | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 5,000 | | | C | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,500) | | | F | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,122) | | | R | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | U | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | V | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 4,400 | | | T | | | | | | | | | |||||||
應收賬款和其他應收賬款 | | | 45 | | | — | | | — | | | | | 45 | | | — | | | | | 45 | ||
預付費用和其他流動資產 | | | 146 | | | 7 | | | — | | | | | 153 | | | — | | | | | 153 | ||
流動資產總額 | | | 333 | | | 1,577 | | | 18,198 | | | | | 20,108 | | | (3,420) | | | | | 16,688 | ||
財產和設備,淨額 | | | 2 | | | — | | | — | | | | | 2 | | | — | | | | | 2 | ||
信託賬户中的投資 | | | — | | | 9,308 | | | (9,308) | | | B | | | — | | | — | | | | | — | |
亞太區合資公司的權益法投資 | | | — | | | — | | | 4,000 | | | T | | | 4,000 | | | — | | | | | 4,000 | |
遞延發售成本 | | | 1,527 | | | — | | | (1,527) | | | G | | | — | | | — | | | | | — | |
其他非流動資產 | | | 31 | | | — | | | — | | | | | 31 | | | — | | | | | 31 | ||
總資產 | | | $1,893 | | | $10,885 | | | $11,363 | | | | | $24,141 | | | $ (3,420) | | | | | $20,721 | ||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
流動負債: | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
應付帳款 | | | $3,993 | | | $50 | | | $— | | | | | $4,043 | | | $— | | | | | $4,043 | ||
應繳消費税 | | | — | | | 1,864 | | | — | | | | | 1,864 | | | | | | | 1,864 | |||
應計費用和其他流動負債 | | | 2,351 | | | 498 | | | — | | | | | 6,752 | | | — | | | | | 6,752 | ||
| | | | | | 2,096 | | | I | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 9,922 | | | E | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (8,115) | | | F | | | | | | | | | |||||||
歸功於股東 | | | — | | | 1,565 | | | — | | | | | 1,565 | | | — | | | | | 1,565 | ||
應付可轉債 | | | 38,185 | | | 944 | | | (20,153) | | | N | | | 1,594 | | | — | | | | | 1,594 | |
| | | | | | (16,316) | | | O | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (944) | | | R | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (22) | | | S | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,600) | | | T | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | V | | | | | | | | | |||||||
本票 | | | 849 | | | — | | | — | | | | | 849 | | | — | | | | | 849 | ||
購買力平價貸款 | | | 1,362 | | | — | | | — | | | | | 1,362 | | | — | | | | | 1,362 | ||
流動負債總額 | | | 46,740 | | | 4,921 | | | (33,632) | | | | | 18,029 | | | — | | | | | 18,029 | ||
遞延税項負債 | | | — | | | 14 | | | — | | | | | 14 | | | — | | | | | 14 | ||
認股權證法律責任 | | | — | | | 157 | | | — | | | | | 157 | | | — | | | | | 157 | ||
總負債 | | | 46,740 | | | 5,092 | | | (33,632) | | | | | 18,200 | | | — | | | | | 18,200 | ||
承付款和或有事項 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | ||||||
A系列可轉換優先股:面值0.0001美元—於2023年12月31日和2022年12月31日授權的4,350,314股股份,以及於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的4,350,314股股份,(2023年12月31日及2022年12月31日清算優先5,307美元) | | | 5,231 | | | — | | | (5,231) | | | K | | | — | | | — | | | | | — | |
B系列可轉換優先股:面值0.0001美元—於2023年12月31日和2022年12月31日授權的5,293,175股股份,以及於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的5,293,175股股份,(於2023年12月31日及2022年12月31日清算優先13,815美元) | | | 13,701 | | | — | | | (13,701) | | | L | | | — | | | — | | | | | — |
目錄
| | | | | | 假設不是 贖回場景 | | | 假設最大值 贖回場景 | |||||||||||||||
| | 普羅魯薩股份有限公司 (歷史) | | | 北景 (歷史) | | | 形式上 交易記錄 會計核算 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | | | 其他內容 形式上 會計核算 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | |||
C/C—1系列可轉換優先股:面值0.001美元—於2023年12月31日和2022年12月31日授權的8,907,893股股份,以及於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的8,220,445股股份,(2023年12月31日及2022年12月31日清算優先45,062美元) | | | 46,217 | | | — | | | (46,217) | | | M | | | — | | | — | | | | | — | |
可能被贖回的普通股 | | | — | | | 9,252 | | | (9,252) | | | A | | | — | | | — | | | | | — | |
股東權益(赤字): | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | ||||||
亞太地區合資企業的股權 | | | | | | | 4,000 | | | T | | | 4,000 | | | — | | | | | 4,000 | |||
普通股 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | ||||||
普通股,面值0.0001美元;100,000,000股授權股;備考;32,755,511股已發行和已發行股票(假設無贖回情況)和31,678,429股已發行和已發行股票(假設最大贖回情況) | | | — | | | 1 | | | — | | | A | | | 2 | | | — | | | P | | | 2 |
| | | | | | — | | | C | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | K | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | L | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1 | | | M | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | F | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | G | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | N | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | — | | | O | | | | | | | | | |||||||
額外實收資本 | | | 5,732 | | | — | | | 9,252 | | | A | | | 113,919 | | | (3,420) | | | P | | | 115,121 |
| | | | | | (888) | | | W | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 5,000 | | | C | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (3,460) | | | D | | | | | 4,622 | | | Q | | | |||||
| | | | | | (9,922) | | | E | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 5,231 | | | K | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 13,701 | | | L | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 46,216 | | | M | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 6,615 | | | F | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (1,527) | | | G | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 20,153 | | | N | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 16,316 | | | O | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 1,500 | | | U | | | | | | | | | |||||||
累計赤字 | | | (115,728) | | | (3,460) | | | 3,460 | | | D | | | (111,980) | | | (4,622) | | | Q | | | (116,602) |
| | | | | | (2,096) | | | I | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | (178) | | | R | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 22 | | | S | | | | | | | | | |||||||
| | | | | | 6,000 | | | T | | | | | | | | | |||||||
股東權益合計(虧損) | | | (109,996) | | | (3,459) | | | 119,396 | | | | | 5,941 | | | (3,420) | | | | | 2,521 | ||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | $1,893 | | | $10,885 | | | $11,363 | | | | | $24,141 | | | $ (3,420) | | | | | $20,721 |
目錄
| | | | | | 沒有贖回 | | | 最大贖回 | ||||||||||||
| | 普羅魯薩股份有限公司 (歷史) | | | 北景 (歷史) | | | 形式上 調整 | | | | | 形式上 組合在一起 | | | 其他內容 形式上 調整 | | | 形式上 組合在一起 | ||
收入 | | | $45 | | | $— | | | $— | | | | | $45 | | | $— | | | $45 | |
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
研發 | | | 2,036 | | | — | | | — | | | | | 2,036 | | | — | | | 2,036 | |
一般和行政 | | | 4,079 | | | 1,509 | | | — | | | | | 5,588 | | | — | | | 5,588 | |
總運營費用 | | | 6,115 | | | 1,509 | | | — | | | | | 7,624 | | | — | | | 7,624 | |
運營虧損 | | | (6,070) | | | (1,509) | | | — | | | | | (7,579) | | | — | | | (7,579) | |
其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息收入 | | | — | | | 2,249 | | | (2,249) | | | AA型 | | | — | | | — | | | — |
可轉換貸款公允價值變動 | | | (22) | | | 178 | | | (178) | | | DD | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | 22 | | | EE | | | | | | | ||||||
利息支出 | | | (4,283) | | | — | | | 4,198 | | | BB | | | (85) | | | — | | | (85) |
認股權證負債的公允價值變動 | | | — | | | 701 | | | — | | | | | 701 | | | — | | | 701 | |
其他收入(費用),淨額 | | | 94 | | | — | | | 170 | | | FF | | | 264 | | | — | | | 264 |
所得税前淨收益(虧損) | | | (10,281) | | | 1,619 | | | 1,963 | | | | | (6,699) | | | — | | | (6,699) | |
所得税撥備 | | | — | | | 457 | | | (457) | | | 抄送 | | | — | | | | | — | |
淨收益(虧損) | | | $(10,281) | | | $1,162 | | | $2,420 | | | | | $(6,699) | | | $— | | | $(6,699) | |
當作股息 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | (10,281) | | | 1,162 | | | 2,420 | | | | | (6,699) | | | — | | | (6,699) | |
可能需要贖回的每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | | | ||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股,普通股,可能需要贖回 | | | | | 4,866,356 | | | | | | | | | | | ||||||
普通股基本和稀釋後每股淨收益 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | | | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | | | | 5,193,750 | | | | | | | | | | | ||||||
每股基本和攤薄淨虧損--普魯薩 | | | $(1.84) | | | | | | | | | | | | | ||||||
普羅蘇薩普通股加權平均流通股 | | | 5,600,741 | | | | | | | | | | | | | ||||||
新普羅蘇薩普通股每股基本和稀釋後淨虧損 | | | | | | | | | | | $(0.24) | | | $— | | | $(0.25) | ||||
新普羅富薩普通股的加權平均流通股-基本和稀釋 | | | | | | | | | | | 28,099,148 | | | — | | | 27,243,952 |
目錄
1. | 陳述的基礎 |
1. | 對未經審計備考簡明合併財務信息的調整 |
(A) | 反映了Northview普通股剩餘股份的重新分類,但可能在合併前贖回為永久股權。 |
(B) | 反映將信託賬户中的投資餘額清算和重新分類為現金和現金等價物,以便在沒有贖回的情況下為交易提供資金。 |
(C) | 反映在股票認購私募中發行Prousa股票所得的500萬美元毛收入,根據與Vella的具有約束力的條款説明書,新Prousa普通股的折算價為每股2.00美元。 |
(D) | 反映了Northview歷史收益的消除。 |
(E) | 代表Prousa與合併和股票認購有關的估計直接和增加的交易成本,約為990萬美元,用於諮詢、銀行、印刷、法律和會計。 |
(F) | 支付初步估計的直接和增量交易費用,其中至多150萬美元的現金將在結賬時支付,其餘的在結賬後90天內仍為其他流動負債。 |
(G) | 代表將Prousa的遞延發售成本重新分類為永久股權,並支付遞延發售成本中各自應計和未支付的部分。 |
(H) | [已保留]. |
(I) | 代表Northview在諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用以及與合併和股票認購有關的其他交易相關費用中產生的約210萬美元的直接和增量交易成本。 |
(J) | [已保留]. |
目錄
(K) | 反映了普魯薩A系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換,面值為0.0001美元。 |
(L) | 反映了普魯薩B系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換,面值為0.0001美元。 |
(M) | 反映了普魯薩C/C1系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換,面值為0.0001美元。 |
(N) | 反映根據其條款將高級票據轉換為Prousa的4,774,091股。 |
(O) | 反映初級票據根據其條款轉換為普羅夫薩2,337,328股。 |
(P) | 反映了最高贖回299,829股Northview可贖回股份的影響,這是扣除之前在2024年3月與延期相關的贖回(見勾號:(W))的淨額。 |
(Q) | 代表Prousa的交易成本超過在最大贖回方案下收到的收益,從額外的實收資本重新歸類為累計赤字。 |
(R) | 代表合併後Northview可轉換貸款的現金償還。 |
(S) | 反映了Tasly可轉換債務在SPAC上的FV變化帶來的收益的消除和貸款餘額的減少。 |
(T) | 代表亞太地區合資企業的結束,並收到剩餘的440萬美元的交易收益。如未經審計的備考簡明綜合財務信息所示,作為許可證的交換,合營公司將向普羅蘇薩支付600萬美元的預付款,其中160萬美元已作為合同執行之前的貸款收到。因此,截至2023年12月31日,剩餘的4.4美元將作為形式調整反映在資產負債表上。雖然會計處理尚未確定,但普羅夫薩初步預計此次合資企業將被視為權益法投資。假設轉讓許可的公允價值為1,000萬美元,則將向普魯薩支付合營公司60%的股權,合營公司將保留合營公司40%的權益。所有會計結論將在交易完成和合資企業估值最終確定後最終確定。就初步備考資料而言,本公司已按其支付400萬美元非現金代價(相當於其保留的特許產品貢獻予合營公司的40%的FV)作為其在合營公司的投資及於合營公司的股權入賬處理該交易。此外,本公司記錄了出售合資公司60%的股份,並確認了一項收益(即收到的600萬美元代價與出售前特許產品的賬面淨值之間的差額)。 |
(U) | 代表發行可轉換過橋貸款並隨後將可轉換債務結算為普通股APIC。然後,該票據將轉換為普通股。 |
(V) | 代表可轉換營運資金貸款的發放。這筆貸款將不會在交易結束日清償或轉換,預計將在交易完成後至少90天以現金償還。 |
(W) | 代表對2024年3月贖回的股份的調整。雖然最初是通過信託賬户贖回的,但本分錄將調整計入現金,以説明贖回股票的現金餘額淨額(1,088美元),以及每月因延期和利息而存入信託賬户的每股0.05美元。 |
(Aa) | 代表與Northview Trust帳户中持有的投資相關的投資收入的抵銷。 |
(Bb) | 代表與Prousa的初級票據相關的利息支出,以及在2022年9月27日高級債券修改後發生的與Prousa高級債券相關的利息支出,這被視為債務清償。在此之前發生的利息支出 |
目錄
(抄送) | 代表所得税對消除與Northview信託賬户中持有的投資相關的投資收入的影響。 |
(Dd) | 代表從合併後Northview的可轉換貸款的公允價值變化中獲得的收益的抵消。 |
(EE) | 代表Prousa的Tasly可轉換債務在合併後公允價值變化所產生的收益的抵消。 |
(FF) | 以計入截至2023年12月31日止年度內尚未計入應計利息的部分的12.0%的可轉換過橋貸款利息。 |
2. | 每股淨虧損 |
| | 截至2023年12月31日的年度 (除股份外,以千為單位 和每股價值) | ||||
| | 沒有贖回 | | | 極大值 救贖 | |
預計淨虧損 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
當作股息 | | | $— | | | $— |
用於計算加權平均每股備考淨虧損的備考淨虧損 | | | $(6,699) | | | $(6,699) |
基本加權平均流通股 | | | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
預計每股淨虧損-基本和攤薄(1) | | | $(0.24) | | | $(0.25) |
| | | | |||
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | | | ||
Northview普通股股東 | | | 9,196,446 | | | 8,341,250 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 12,566,199 | | | 12,566,199 |
向承銷商發行的股票 | | | 661,503 | | | 661,503 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 675,000 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 5,000,000 |
| | 28,099,148 | | | 27,243,952 |
目錄
(1) | 已發行之加權平均普通股包括(a)Profusa之未發行可換股優先股,其每股合併代價按轉換為普通股基準計算,享有與Profusa普通股相同之每股合併代價;及(b)於Profusa之次級可換股票據及高級可換股票據轉換時可予發行之New Profusa普通股,並已就二零二四年三月之贖回作出調整。 |
| | 自.起 2023年12月31日 | |
Northview已發行認股權證的基礎股票 | | | 17,404,250 |
里程碑式的溢價股票 | | | 3,875,000 |
未完成的Prousa選項 | | | 937,395 |
總計 | | | 22,216,645 |
• | Northview的已發行認股權證相關股票不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為這些股票是或有可發行的,而或有尚未滿足。 |
• | 里程碑獲利股票不計入每股攤薄淨虧損的計算,因為這些股票是或有可發行的,而或有事項尚未滿足; |
• | 未償還的普羅薩期權是反攤薄的,不包括在計算稀釋後每股淨虧損中; |
• | 保薦人獎勵收回股份不包括在內,因為預期該等股份將於合併完成時被保薦人沒收。 |
• | Profusa誘導補償股份不包括在內,因為預期該等股份將於合併完成時被髮起人沒收; |
目錄
• | 假設沒有贖回:本演示文稿假設Northview的公共股東沒有就其公開股票行使贖回權,以按比例分享信託賬户中的資金。 |
• | 假設最大贖回:本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的資金份額。在這種情況下,Northview除了之前與延期相關的贖回外,還將贖回299,829股公開股票,因此在業務合併時,信託餘額將為5,000,001美元。合併協議規定,Prousa完成合並的義務的條件之一是,在完成合並時,Northview將擁有至少1,500萬美元的現金。Prousa已有條件地放棄最低現金金額作為合併協議的完成條件,條件是(I)Northview至少有$[•]完成交易及(Ii)完成亞太合資公司,據此,Tasly將以6,000,000美元向普魯薩收購合資公司60%的股本(截至本委託書/招股説明書日期,已收到其中160,000,000美元)。 |
| | | | | | 形式組合 | | | 普魯薩當量 預計每名 共享數據(3) | |||||||||
| | 普羅魯薩股份有限公司 (歷史) | | | 北景 (歷史) | | | 不是 贖回 | | | 極大值 贖回 | | | 不是 贖回 | | | 極大值 贖回 | |
截至2023年12月31日止年度(1) | | | | | | | | | | | | | ||||||
每股賬面價值(2) | | | $(19.63) | | | $(0.67) | | | $0.17 | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.02 |
可能贖回的每股淨收入(虧損)—基本和攤薄 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | |||||
可予贖回的加權平均已發行股份—基本及攤薄 | | | | | 4,866,356 | | | | | | | | | |||||
不受可能贖回的每股淨收入(虧損)—基本和攤薄 | | | | | $0.12 | | | | | | | | | |||||
不受可能贖回的加權平均已發行股份—基本和攤薄 | | | | | 5,193,750 | | | | | | | | | |||||
每股Profusa普通股淨虧損—基本和攤薄 | | | $(1.84) | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | | | 形式組合 | | | 普魯薩當量 預計每名 共享數據(3) | |||||||||
| | 普羅魯薩股份有限公司 (歷史) | | | 北景 (歷史) | | | 不是 贖回 | | | 極大值 贖回 | | | 不是 贖回 | | | 極大值 贖回 | |
Profusa普通股的加權平均流通股—基本和攤薄 | | | 5,600,741 | | | | | | | | | | | |||||
New Profusa普通股每股淨虧損—基本及攤薄 | | | | | | | $(0.24) | | | $(0.25) | | | $(0.07) | | | $(0.08) | ||
新普羅富薩普通股的加權平均流通股-基本和稀釋(4) | | | | | | | 28,099,148 | | | 27,243,952 | | | | |
(1) | 在本報告所述期間,沒有宣佈現金股息。 |
(2) | 每股賬面價值按(a)永久權益總額除以(b)分類為永久權益的New Profusa普通股已發行股份總數計算。 |
(3) | Profusa的每股等值數據乃按合併每股備考數據乘以根據合併協議釐定的兑換比率計算。 |
(4) | 已發行之備考加權平均普通股包括(a)Profusa之未發行可換股優先股,其每股合併代價按轉換為普通股基準計算,有權獲得與Profusa普通股相同之每股合併代價;及(b)於Profusa之次級可換股票據及高級可換股票據轉換時發行之New Profusa普通股,並就二零二四年三月完成贖回作出調整。 |
| | 自.起 2023年12月31日 | |
Northview已發行認股權證的基礎股票 | | | 17,404,250 |
里程碑式的溢價股票 | | | 3,875,000 |
未完成的Prousa選項 | | | 937,395 |
| | 22,216,645 |
• | Northview的已發行認股權證相關股票不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為這些股票是或有可發行的,而或有尚未滿足。 |
• | 里程碑獲利股票不計入每股攤薄淨虧損的計算,因為這些股票是或有可發行的,而或有事項尚未滿足; |
• | 未償還的普羅薩期權是反攤薄的,不包括在計算稀釋後每股淨虧損中; |
• | 保薦人獎勵收回股份不包括在內,因為預期該等股份將於合併完成時被保薦人沒收。 |
• | Prousa誘因補償股份被排除在外,因為預計這些股份將在合併完成時被保薦人沒收。 |
目錄
目錄
• | 增加股本的法定股數是可取的,以使新普羅夫薩擁有足夠的額外法定股份,用於為其業務融資、收購其他業務、建立戰略夥伴關係和聯盟、股票股息和股票拆分,以及在行使目前未償還的或根據股權激勵計劃或ESPP作出的股權授予時發行(假設這些股票在特別會議上獲得批准);以及 |
• | 刪除與Northview作為特殊目的收購公司的經營有關的條款是可取的,因為它們將不適用於業務合併之後(例如,如果業務合併未在某段時間內完成,則解散和清算的義務)。 |
目錄
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目錄
• | 不合格股票期權; |
• | 激勵性股票期權(《守則》第422節所指的); |
• | 股票增值權(“SARS”); |
• | 限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵(統稱為股票獎勵);以及 |
• | 表演獎。 |
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• | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響,以及 |
• | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
目錄
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名字 | | | 年齡 | | | 標題 |
傑克·斯托弗 | | | 70 | | | 董事聯合創始人兼首席執行官 |
弗雷德·克內赫特爾 | | | 63 | | | 董事聯合創始人兼首席財務官 |
彼得·奧魯爾克 | | | 50 | | | 獨立董事董事局主席 |
埃德·約翰遜 | | | 62 | | | 獨立董事 |
勞倫·鍾 | | | 48 | | | 獨立董事 |
目錄
目錄
• | 獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留、更換和監督; |
• | 預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並制定預先批准的政策和程序; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; |
• | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
• | 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策; |
• | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告,説明(i)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,以及(ii)審計事務所最近的內部質量控制審查或同行審查,或政府或專業當局的任何查詢或調查提出的任何重大問題,過去五年,事務所進行的一次或多次獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟; |
• | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
• | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
目錄
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 確定、篩選和審查有資格擔任董事的人員,並向董事會推薦候選人,供股東年會選舉或填補董事會空缺; |
• | 制定並向董事會推薦,並監督公司治理準則的實施; |
• | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估;以及 |
• | 定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
目錄
• | 我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務,因此,在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
• | 我們的保薦人、高管和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外,我們的保薦人、高管和董事已同意,如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或在我們選擇與現有憲章相關的情況下最多24個月)完成我們的初始業務組合,我們將放棄他們對其創始人股票的贖回權利,儘管他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併,出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份,而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股票,直至(1)初始業務合併完成一年後和(2)初始業務合併後我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)。儘管如此,如果我們普通股的最後銷售價格在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外,私募認股權證及該等認股權證相關證券不得轉讓、轉讓或出售,直至我們的初始業務合併完成後30天。由於我們的初始股東以及高級管理人員和董事可能在首次公開募股後直接或間接擁有普通股和認股權證,因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
• | 如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
• | 我們的初始股東、高級管理人員或董事可能在評估業務合併和融資安排方面存在利益衝突,因為我們可能從初始股東或初始股東的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為配售認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這些單位將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。 |
目錄
• | 我們的初始股東、高級管理人員和董事可能需要償還與代表我們的某些活動相關的費用,這些費用只有在我們完成初始業務合併後才會得到償還。 |
• | 我們的高級管理人員和董事可能會因幫助我們完成最初的業務組合而獲得諮詢費、發現費或成功費。 |
• | 該公司可以在財務上承擔這一機會; |
• | 機會在該公司的業務範圍內;及 |
• | 不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東是不公平的。 |
個體 | | | 實體 | | | 附屬實體的職位 |
傑克·斯托弗 | | | Onconova治療公司 斯特羅治療有限責任公司 | | | 董事 董事 |
| | | | |||
弗雷德·克內赫特爾 | | | 不適用 | | | 不適用 |
| | | | |||
彼得·奧魯爾克 | | | TCI合作伙伴 | | | 管理合夥人 |
| | Axim生物技術公司 | | | 董事 | |
| | | | |||
埃德·約翰遜 | | | IONEBIOSUSA | | | 首席執行官 |
| | 約翰遜全球風險投資有限責任公司 | | | 首席執行官 | |
| | Advantage Capital Partners | | | 顧問 | |
| | | | |||
勞倫·鍾 | | | Minleigh,LLC | | | 首席執行官 |
| | TODOS醫療有限公司 | | | 董事 |
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• | 在歐洲的近期產品收入來自CE批准的LuMee氧氣,它測量傳感器注射後長達六個月的組織溶解氧氣。最初的產品用途包括在外科環境中應用於嚴重肢體缺血患者的傷口護理,隨後在非卧牀環境中使用,有待未來監管部門的批准。普羅普薩估計,目前美國和歐盟嚴重肢體缺血的潛在市場總規模約為500萬名患者。Prousa預計LuMee氧氣將於2024年初在歐洲開始商業化,並繼續在美國進行研究,以便在2024年底提交給美國FDA的營銷授權。在獲得FDA的營銷授權之前,LuMee氧氣可能不會在美國商業化。 |
• | Prousa的第二個產品LuMee葡萄糖未來的產品收入將是一個連續的血糖監測平臺,該平臺將為糖尿病患者提供實時血糖水平,有待監管部門批准。在人體試驗中,Prousa已經從54名糖尿病患者的四個臨牀地點(兩個在歐洲,兩個在亞洲)產生了概念驗證臨牀數據。使用Prousa當前的數據分析算法,葡萄糖平臺在注射後長達9個月的功能下,具有平均絕對相對差異(MARD)約11%的潛力。到目前為止,設備相關的嚴重不良事件(SAE)的發生率為零。Prousa預計其下一次驗證研究將於2024年上半年開始,監管機構將於2024年底提交。普羅普薩認為,其技術方法可能會為市場上目前的血糖監測解決方案創造優勢,大幅增加從當前的1型糖尿病人羣到規模更大的2型糖尿病和糖尿病前期人羣,以及上述人羣以外有興趣獲得長期持續血糖數據的任何個人,能夠從這種數據流中受益的用户數量。在所有這四個細分市場中,Prousa預計到2025年底,美國和歐盟的總潛在市場將超過5億名患者。 |
• | 來自其他分析物的潛在未來產品收入,如乳酸、二氧化碳、乙醇、pH和其他慢性疾病管理中的其他重要指標,這些可能是普羅富薩研發的目標。 |
• | 來自上述應用程序數據流的潛在未來收入,這可能成為實現遠程醫療和健康指導平臺等新興醫療保健增長行業所帶來的醫療保健技術驅動未來的關鍵推動因素。預計到2028年底,這一空間的總價值將達到近4000億美元。雖然這些平臺開始獲得用户和參與度,顯示出某種程度的臨牀實用,但普羅夫薩認為,由於缺乏實時臨牀數據,這些平臺的增長受到了影響。在遠程醫療領域,醫生和患者的互動仍然需要訪問實驗室進行血液測試,以告知醫生診斷和反饋。在教練平臺的情況下,缺乏廉價的實時數據使商業模式淪為依賴昂貴的技術和護士/教練向用户提供臨牀反饋的商業模式。普羅魯薩認為,從規模上看,普羅魯薩的平臺從其初始產品中產生的數據將是這兩個行業擴大和發揮更多潛力的生產力和商業模式的關鍵推動因素。普羅魯薩的計劃是合作並提供這樣的數據流,作為普魯薩的進一步增長動力。 |
目錄
目錄
• | Dexcom G6 |
• | 雅培·弗里斯泰爾《自由派2》 |
• | 美敦力衞士連接 |
• | 感應式EverSense E3 |
• | 水凝膠傳感器 |
目錄
1. | 該系統的成本相當低,因為傳感器的製造成本很低,並且可以通過多次注入傳感器來重複使用較昂貴的讀取器組件; |
2. | 數據採集動作由用户控制,動作安全; |
3. | 傳感器部署是一種常見的皮下注射針頭程序,可由醫療保健專業人員在各種常見環境中執行;以及 |
4. | 傳感器的功能壽命受到熒光分子穩定性的限制,而不是異物反應的限制,異物反應轉化為數月的功能。 |
• | 可重複使用的閲讀器 |
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• | 數據算法 |
目錄
• | 應用程序和數據可視化 |
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目錄
• | 概念驗證研究--描述PROFUSA氧氣傳感器系統性能的可行性研究。這項首次在人類進行的研究使用了微型氧氣傳感器,這些氧氣傳感器被注射到威脅肢體的缺血患者的足部,以測量血管內治療期間的氧氣變化。共有48個傳感器在10名CLI患者和4名健康志願者中進行了研究。在測量嘗試期間,可以很容易地定位注入的傳感器。沒有與研究產品相關的安全擔憂的不良事件。 |
• | 健康成人連續組織氧監測的可行性。這項研究是一項幹預性可行性研究,旨在描述LuMee氧氣平臺在健康成年志願者中的性能。這裏總結的分析包括多個研究終點的數據,包括可用性、安全性和有效性。在用於誘導周圍組織變化的激發測試中,測量了7名受試者(總共14個傳感器)的組織氧水平 |
目錄
• | OMNIA(缺血區附近的氧氣監測)歐洲登記研究。這項研究是一項上市後的跟蹤研究,探索了LuMee氧氣平臺在危重肢體缺血患者中的使用案例和診斷價值。作為一個登記處,這項研究旨在提供實際經驗,併為LuMee氧氣平臺在歐洲市場的實施做準備。這項研究的招生工作已經結束,共有35個科目。沒有跡象表明水凝膠有特定的不良反應。數據分析證實,LuMee氧氣在血運重建治療期間對幹預有反應。 |
• | 健康志願者組織氧水平的生理學基線數據。這項研究是在美國進行的一項旨在開發下一代設備的開發研究,旨在收集不同解剖位置的組織氧水平的生理學整合和基線數據,以及使用Prousa的無線LuMee氧氣平臺的原型版本在日常生活中的健康成年志願者的可用性數據。這項研究已經完成,它產生的觀察結果為無線技術開發、附件和FormFactor設計以及下一代設備的軟件考慮提供了參考。在監管部門批准當前現有設備之前,不會對LuMee氧氣進行任何設計更改。一旦FDA獲得營銷授權,將計劃、實施和驗證下一代LuMee氧氣的任何設計更改,並將在對原始提交的修正案中向FDA提交額外的性能數據或等效證明。 |
• | 正在美國進行的向FDA提交的關鍵研究--使用Prousa Wireless LuMee氧氣平臺測量局部組織氧對PAD患者誘導血流動力學變化的響應的有效性。這是一項在美國進行的IDE研究,目的是評估在外周動脈疾病(PAD)患者中使用Prousa的無線LuMee氧氣平臺監測局部組織氧變化的有效性,並與經皮氧氣測量進行比較。這項研究描述了血管閉塞試驗和體位動作引起的血流動力學變化,或心血管功能的變化,如動脈壓或心輸出量的變化。該研究已被批准在四個研究地點進行,招收多達65名受試者。 |
目錄
• | 概念驗證可行性評估:該研究於2018/19年在德國進行。該研究的目標是評估人類受試者的LuMee葡萄糖FIH平臺,建立長期的皮下間質空間LuMee血糖測量作為血糖水平的代表。LuMee水凝膠信號將在受控條件下與已建立的毛細血管血液葡萄糖參考測量結果進行比較,以確定潛在的信號偽影,如運動、温度和環境光。將建立初始信號處理算法,包括考慮LuMee信號和血糖參考測量之間的明確關係的回溯性準確性評估。10名受試者患有胰島素依賴型糖尿病,男性和女性,年齡在18歲及以上。這項研究為這項技術和在人類身上的安全使用提供了概念驗證。自那以後,水凝膠傳感器和讀取器的設計都進行了重大修改,以便為後續研究提高系統的傳感靈敏度/響應性。 |
• | 皮下間質中使用LuMee葡萄糖水凝膠的組織整合和監測:這項研究於2020/21年度在奧地利進行,使用了兩個版本的閲讀器系統和升級的傳感器版本。12名18歲及以上的胰島素依賴型糖尿病患者入選。這項研究的目的是評估傳感器放置後三個月和六個月內的組織整合、定位可靠性和葡萄糖反應特徵。LuMee信號與IV樣本血液參考值的相關性是在重複臨牀就診時,在進餐時血糖漂移期間建立的。另外,使用紅外敏感相機和高頻超聲檢查閲讀器的定位效果。積極監測階段已經完成。長期的安全觀察正在進行中。 |
• | 皮下組織中使用LuMee葡萄糖水凝膠進行血糖監測:這項多點研究於2021年8月/10月在奧地利、德國和越南啟動。所有地點共有54名18歲及以上的胰島素依賴型糖尿病患者入選。該研究的目的是評估LuMee葡萄糖水凝膠在組織中的血糖響應特性,為期>3個月,並進行積極的監測會議和3年的放置安全性觀察。分析終點包括:LuMee信號與IV採樣血液參考值的相關性、信號處理/算法有效性、運動、温度、環境光的校正方法、信號隨時間的穩定性。選擇門診24小時監測時段。 |
目錄
| 立地 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | ||||||
| 位置 | | | 德國 | | | 奧地利 | | | 越南 | | | 越南 | | ||||||
| 科目 | | | 12 | | | 12 | | | 16 | | | 7 | | | 7 | | |||
| 數據集 | | | 121 | | | 60 | | | 124 | | | 63 | | | 68 | | |||
| 糖尿病 | | | 類型1 | | | 12 | | | 9 | | | 15 | | | 0 | | | 1 | |
| 類型2 | | | 0 | | | 3 | | | 1 | | | 7 | | | 6 | | |||
| 性別 | | | 男性 | | | 10 | | | 8 | | | 9 | | | 2 | | | 6 | |
| 女性 | | | 2 | | | 4 | | | 7 | | | 5 | | | 1 | | |||
| 年齡(歲) | | | 平均 | | | 60 | | | 55 | | | 43 | | | 57 | | | 55 | |
| 最小 | | | 44 | | | 29 | | | 20 | | | 45 | | | 40 | | |||
| 最大值 | | | 69 | | | 82 | | | 72 | | | 66 | | | 62 | | |||
| 體重指數(公斤/米2) | | | 平均 | | | 27.2 | | | 26.5 | | | 26 | | | 25.3 | | | 26.3 | |
| 最小 | | | 22.7 | | | 21.6 | | | 19.7 | | | 18.2 | | | 19.3 | | |||
| 最大值 | | | 40.2 | | | 40.1 | | | 40.3 | | | 31.1 | | | 34.9 | | |||
| 治療(%) | | | 胰島素 | | | 100 | | | 100 | | | 94 | | | 0 | | | 29 | |
| 口頭的 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 71 | | | 29 | | |||
| 兩者都有 | | | 0 | | | 0 | | | 6 | | | 29 | | | 42 | | |||
| 糖化血紅蛋白(%) | | | 平均 | | | 6.9 | | | 7.5 | | | — | | | 9.6 | | | 8.6 | |
| 最小 | | | 6 | | | 6.3 | | | — | | | 6.7 | | | 7.7 | | |||
| 最大值 | | | 7.9 | | | 9.3 | | | — | | | 14.8 | | | 9.4 | |
目錄
目錄
目錄
目錄
涉及的技術 | | | 管轄權 | | | 到期日 |
讀者 | | | 澳大利亞 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 澳大利亞 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 澳大利亞 | | | 6/27/2036 |
讀者 | | | 澳大利亞 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 加拿大 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 中國 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 中國 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 中國 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 中國 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 歐洲專利局 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 歐洲專利局 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 法國 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 法國 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 德國 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 德國 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 愛爾蘭 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 愛爾蘭 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 日本 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 日本 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 日本 | | | 6/27/2036 |
讀者 | | | 英國 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 英國 | | | 6/6/2034 |
讀者 | | | 我們 | | | 3/6/2034 |
讀者 | | | 我們 | | | 10/15/2035 |
讀者 | | | 我們 | | | 9/20/2035 |
讀者 | | | 我們 | | | 10/20/2034 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 比利時 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 比利時 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 比利時 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 比利時 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 10/6/2031 |
目錄
涉及的技術 | | | 管轄權 | | | 到期日 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 12/21/2037 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 法國 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 法國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 法國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 法國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 德國 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 德國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 德國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 德國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 香港 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 印度 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 印度 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 愛爾蘭 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 愛爾蘭 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 愛爾蘭 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 愛爾蘭 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 意大利 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 意大利 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 意大利 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 意大利 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 12/27/2037 |
傳感器與化學 | | | 荷蘭 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 荷蘭 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 荷蘭 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 荷蘭 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 韓國 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 英國 | | | 5/28/2030 |
傳感器與化學 | | | 英國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 英國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 英國 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 2/7/2032 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 5/11/2031 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 10/6/2031 |
目錄
涉及的技術 | | | 管轄權 | | | 到期日 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 10/6/2031 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 12/27/2037 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 5/27/2030 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 6/16/2037 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 12/27/2037 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 3/14/2039 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 3/13/2034 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 12/22/2037 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 1/3/2040 |
涉及的技術 | | | 管轄權 | | | 申請日期 |
讀者 | | | 澳大利亞 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 加拿大 | | | 3/6/2014 |
讀者 | | | 加拿大 | | | 6/27/2016 |
讀者 | | | 加拿大 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 中國 | | | 3/6/2014 |
讀者 | | | 中國 | | | 6/27/2016 |
讀者 | | | 中國 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 歐洲專利局 | | | 6/6/2014 |
讀者 | | | 歐洲專利局 | | | 3/6/2014 |
讀者 | | | 歐洲專利局 | | | 6/27/2016 |
讀者 | | | 歐洲專利局 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 香港 | | | 3/6/2014 |
讀者 | | | 印度 | | | 6/27/2016 |
讀者 | | | 印度 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 日本 | | | 6/6/2014 |
讀者 | | | 日本 | | | 6/6/2014 |
讀者 | | | 日本 | | | 3/6/2014 |
讀者 | | | 日本 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 韓國 | | | 6/27/2016 |
讀者 | | | 韓國 | | | 8/20/2020 |
讀者 | | | 美利堅合眾國 | | | 11/18/2022 |
讀者 | | | 美利堅合眾國 | | | 10/4/2021 |
讀者 | | | 美利堅合眾國 | | | 6/27/2016 |
讀者 | | | 美利堅合眾國 | | | 2/11/2022 |
讀者 | | | 美利堅合眾國 | | | 2/19/2021 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 澳大利亞 | | | 6/28/2019 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 10/6/2011 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 3/13/2014 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 6/29/2018 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 加拿大 | | | 6/28/2019 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 3/13/2014 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 12/21/2017 |
目錄
涉及的技術 | | | 管轄權 | | | 申請日期 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 中國 | | | 6/28/2019 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 10/6/2011 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 12/21/2017 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 歐洲專利局 | | | 6/28/2019 |
傳感器與化學 | | | 香港 | | | 10/6/2011 |
傳感器與化學 | | | 印度 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 印度 | | | 6/29/2018 |
傳感器與化學 | | | 印度 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 以色列 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 日本 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 韓國 | | | 12/27/2017 |
傳感器與化學 | | | 韓國 | | | 6/29/2018 |
傳感器與化學 | | | 韓國 | | | 6/27/2019 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 11/4/2019 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 6/26/2023 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 12/8/2020 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 12/21/2017 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 5/26/2020 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 9/14/2020 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 12/20/2022 |
傳感器與化學 | | | 我們 | | | 6/27/2019 |
雜項 | | | 加拿大 | | | 12/28/2018 |
雜項 | | | 加拿大 | | | 4/21/2021 |
雜項 | | | 中國 | | | 12/28/2018 |
雜項 | | | 香港 | | | 12/28/2018 |
雜項 | | | 日本 | | | 12/28/2018 |
雜項 | | | 日本 | | | 4/21/2021 |
雜項 | | | 《專利合作條約》 | | | 4/21/2021 |
雜項 | | | 韓國 | | | 12/28/2018 |
雜項 | | | 美利堅合眾國 | | | 10/20/2022 |
目錄
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目錄
• | FDA的設立登記和設備清單; |
• | QSR要求,要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; |
• | 標籤條例和FDA禁止推廣研究用產品,或推廣已批准或已批准的產品的“標籤外”用途; |
• | 與促銷活動有關的要求; |
目錄
• | 批准或批准對510(K)批准的設備進行的產品修改,這些修改可能會顯著影響安全性或有效性,或者會對我們批准的設備的預期用途造成重大變化,或者批准對PMA批准的設備進行某些修改; |
• | 醫療器械報告條例,要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或已發生故障,並且如果故障再次發生,其銷售的設備或類似設備可能會導致或促成死亡或嚴重傷害; |
• | 更正、移除和召回報告條例,要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除,以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為; |
• | FDA的召回權力,根據該權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律法規的產品;以及 |
• | 上市後監測活動和法規,當FDA認為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時,適用這些活動和法規。 |
• | FDA無題信、FDA Form 483、FDA警告信,它已經引起了我們的注意,信件、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
• | 應對或辯護此類行動的意外支出; |
• | 客户通知或修理、更換、退款、召回、扣留或扣押我們的產品; |
• | 召回、扣留或扣押我們的產品; |
• | 限產、部分停產或者全面停產的; |
• | 拒絕或拖延我們對新產品或改良產品的監管批准或許可請求; |
• | 撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准; |
• | 拒絕批准我公司產品出口的; |
• | 刑事起訴。 |
目錄
目錄
目錄
名字 | | | 年齡 | | | 職位 |
行政人員: | | | | | ||
Ben C.Hwang博士 | | | 57 | | | 董事會主席;首席執行官 |
非僱員董事: | | | | | ||
瓊·布拉迪 | | | 不適用 | | | 董事 |
劉千野,博士。 | | | 54 | | | 董事 |
小圍五 | | | 38 | | | 董事 |
目錄
目錄
名稱和主要職位 | | | 年 | | | 薪金 ($) | | | 獎金 ($) | | | 選擇權 獎項 ($)(1) | | | 庫存 獎項 ($) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) |
本·黃 | | | 2023 | | | 470,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 470,000 |
首席執行官兼董事長 | | | 2022 | | | 470,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 470,000 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
| | 在過去幾年裏 12月31日, | | | 變化 | |||||||
| | 2023 | | | 2022 | | | $ | | | % | |
政府補助收入 | | | $45 | | | $— | | | $45 | | | 0% |
運營費用: | | | | | | | | | ||||
研發 | | | 2,036 | | | 4,199 | | | (2,163) | | | -52% |
一般和行政 | | | 4,079 | | | 5,244 | | | (1,165) | | | -22% |
提前終止經營租賃的損失 | | | — | | | 1,697 | | | (1,697) | | | -100% |
總運營費用 | | | 6,115 | | | 11,140 | | | (5,025) | | | -45% |
運營虧損 | | | (6,070) | | | (11,140) | | | 5,070 | | | -46% |
其他收入(費用) | | | | | | | | | ||||
問題債務重組應向關聯方支付的優先票據收益 | | | — | | | 3,976 | | | (3,976) | | | -100% |
關聯方天士力可換股債務公允價值變動虧損 | | | (22) | | | — | | | (22) | | | 0% |
債務清償損失 | | | — | | | (8,811) | | | 8,811 | | | -100% |
衍生負債公平值變動收益(包括截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的關連人士金額分別為0元及1,473元) | | | — | | | 2,031 | | | (2,031) | | | -100% |
利息支出(包括關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為2,530美元和4,418美元) | | | (4,283) | | | (6,270) | | | 1,987 | | | -32% |
其他收入 | | | 94 | | | (3) | | | 97 | | | -3233% |
其他費用合計(淨額) | | | (4,211) | | | (9,077) | | | 4,866 | | | -54% |
淨虧損和綜合虧損 | | | $ (10,281) | | | $(20,217) | | | 9,936 | | | -49% |
目錄
目錄
獎助金編號 | | | 代理處 | | | 獎勵日期 | | | 金額 |
R44HL134532 | | | NIH | | | 9/3/2016 | | | 1,492,474 |
R44HL131366 | | | NIH | | | 4/1/2016 | | | 1,723,940 |
140D6318C0019 | | | DARPA | | | 3/5/2018 | | | 6,760,765 |
140D6319C0023 | | | DARPA | | | 2/11/2019 | | | 872,480 |
SB1DK10100 | | | NIH | | | 9/20/2018 | | | 962,340 |
R42HL127933 | | | NIH | | | 9/1/2016 | | | 2,023,174 |
W911NF1610341 | | | DARPA | | | 6/26/2016 | | | 8,500,000 |
W911NF19C0026 | | | DARPA | | | 3/14/2019 | | | 224,864 |
R43DK113519 | | | NIH | | | 4/1/2017 | | | 218,372 |
R44DK101000 | | | NIH | | | 9/20/2013 | | | 1,748,242 |
R0IEB016414 | | | NIH | | | 9/15/2012 | | | 4,324,179 |
HR0011132003 | | | DARPA | | | 1/1/2015 | | | 781,991 |
R43DK093139 | | | NIH | | | 9/15/2011 | | | 1,057,017 |
R43DK091155 | | | NIH | | | 7/27/2011 | | | 126,619 |
58807LSDRP | | | DARPA | | | 3/15/2011 | | | 735,000 |
目錄
(a) | 在合格融資完成後發行的可轉換優先股,其轉換價格相當於投資者在該合格融資中支付的每股價格,折價幅度為投資者在該合格融資中支付的每股價格的60%,或 |
(b) | 在合格融資尚未到期的情況下,以相當於原始發行價的轉換價格持有公司C系列可轉換優先股,在投資者發行C系列可轉換優先股時在合格融資前支付的每股價格基礎上折讓60%,或 |
(c) | 公司C系列可轉換優先股的換股價格相當於原始發行價,在控制權變更後投資者發行C系列可轉換優先股時支付的每股價格基礎上有60%的折扣。 |
目錄
目錄
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
提供的現金淨額(用於): | | | | | ||
經營活動 | | | $(4,402) | | | $(7,702) |
投資活動 | | | $(2) | | | $— |
融資活動 | | | $4,468 | | | $6,924 |
目錄
| | 總計 | | | 2024 | | | 此後 | |
可轉換票據 | | | $16,316 | | | $16,832 | | | $— |
Tasly可轉債 | | | 1,714 | | | 1,739 | | | — |
高級筆記 | | | 20,155 | | | 20,155 | | | — |
本票 | | | 849 | | | 849 | | | — |
購買力平價貸款 | | | 1,362 | | | 1,362 | | | — |
合同債務總額 | | | $40,396 | | | $40,937 | | | $— |
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• | Northview所知的每一位實益擁有已發行Northview普通股5%以上的人; |
• | Northview的每一位指定的高管和董事;以及 |
• | 作為一個集團,Northview的所有高管和董事。 |
| | Northview普通股 | ||||
| | 股份數量 實益擁有 | | | 近似值 百分比 傑出的 普通股 | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | | | | | ||
行政人員和董事: | | | | | ||
傑克·斯托弗(4) | | | 4,743,750 | | | 78.7% |
弗雷德·克內赫特爾(4) | | | 4,743,750 | | | 78.7% |
彼得·奧魯爾克(4) | | | — | | | — |
埃德·約翰遜(4) | | | — | | | — |
勞倫·鍾(4) | | | — | | | — |
全體董事和執行官作為一個團體(五人) | | | 4,743,750 | | | 78.7% |
* | 代表不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則以下每一個實體或個人的營業地址為紐約西25街207號9樓,NY 10001。 |
(2) | 所顯示的權益完全由方正股份組成。 |
(3) | 股份由Northview贊助商I,LLC持有,這是一家有限責任公司,斯托弗和克內赫特爾是該公司的經理。這家有限責任公司的成員包括公司的某些高級管理人員和董事。除他們最終的金錢利益外,斯托弗先生和克內希特爾先生否認對報告中的股份擁有實益所有權。 |
(4) | 不包括Northview保薦人I,LLC持有的任何證券,這是一家有限責任公司,每個人都是該公司的直接或間接成員。每名上述人士均放棄對已申報證券的實益擁有權,但在該等證券中有金錢利益的範圍除外。 |
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• | 在業務合併完成後,將實益擁有超過5%已發行和已發行的新普羅富薩普通股的每一位新普羅富薩成員; |
• | 在業務合併完成後將成為新普羅夫薩的高管或董事的每一人; |
• | 完成業務合併後,新普羅夫薩作為一個集團的所有高管和董事;以及 |
• | 北景贊助商有限責任公司。 |
| | 業務後合併 | ||||
實益擁有人姓名或名稱 | | | 數 | | | 百分比 |
行政人員和董事: | | | | | ||
黃本,博士。(1) | | | 783,445 | | | 2.8% |
弗雷德·克內赫特爾(2) | | | 4,743,750 | | | 17.2% |
拉傑什·阿薩爾波塔 | | | — | | | —% |
勞倫·鍾(3) | | | — | | | —% |
彼得·奧魯爾克(3) | | | — | | | —% |
傑克·斯托弗(2) | | | 4,743,750 | | | 17.2% |
| | | | |||
全體董事和執行人員(六人) | | | 5,527,195 | | | 20.1% |
北景贊助商有限責任公司。(4) | | | 4,153,750 | | | 17.2% |
5%或以上的持有者: | | | | | ||
伯克希爾感應器有限公司(5) | | | 2,326,770 | | | 8.9% |
泰斯利(國際)醫療資本有限公司(6) | | | 1,376,600 | | | 5.0% |
(1) | 包括(i)432,010股新普羅普薩普通股股份可發行以交換普羅普薩股本及(ii)305,315股新普羅普薩普通股股份可於轉換Samantha Chiu持有的可換股票據時發行。 |
(2) | 股份由Northview贊助商I,LLC持有,這是一家有限責任公司,斯托弗和克內赫特爾是該公司的經理。這家有限責任公司的成員包括公司的某些高級管理人員和董事。除他們最終的金錢利益外,斯托弗先生和克內希特爾先生否認對報告中的股份擁有實益所有權。 |
(3) | 不包括Northview保薦人I,LLC持有的任何證券,這是一家有限責任公司,每個人都是該公司的直接或間接成員。每名上述人士均放棄對已申報證券的實益擁有權,但在該等證券中有金錢利益的範圍除外。 |
(4) | Northview贊助商有限責任公司的營業地址是:紐約西25街207號9樓,NY 10001。 |
(5) | 包括(i)1,301,492股New Profusa普通股股份可發行以交換BC hSensor Limited持有的Profusa股本及(ii)1,025,278股新Profusa普通股股份可於轉換BC hSensor Limited及3E Bioventure Partners,LLC持有的可換股票據時發行。BC hSensor Limited和3E Bioventure Partners,LLC的營業地址為:P.O. Box 4301,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。 |
(6) | 包括(I)721,563股可用來交換由Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited持有的普羅夫薩股本的新普羅富薩普通股,(Ii)398,379股由Tasly International BioInv Two Limited持有的可轉換票據後可發行的新普羅富薩普通股,及(Iii)256,658股可於Tasly可轉換債務轉換後發行的新普羅富薩普通股。Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited和Tasly International BioInv Two Limited的營業地址是:VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
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• | 在股東開始感興趣之前,新普羅富薩的董事會批准了企業合併或交易,導致股東成為有利害關係的股東; |
• | 交易完成後,股東成為有利害關係的股東,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有新普羅富薩已發行的有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行的有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份,以及在某些情況下的員工股票計劃,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票;或 |
• | 在股東開始感興趣之時或之後,業務合併已獲本公司董事會批准,並於股東周年大會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。 |
• | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
• | 涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置; |
• | 除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東轉讓公司任何股票的任何交易; |
• | 除例外情況外,任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額;及 |
• | 有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
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• | 推薦人的姓名、地址; |
• | 推薦人對新普羅夫薩股本的所有權以及在推薦人持有的任何新普羅夫薩證券中的任何衍生權益或空頭股數的信息; |
• | 關於提名者與新普羅普魯薩、新普羅普魯薩的任何關聯公司和新普羅普魯薩的任何主要競爭對手之間的任何實質性關係和利益的信息; |
• | 表示股東是有權在該會議上投票的新普羅富薩股票的記錄持有人,並表示該股東有意親自或委託代表出席會議,以提出該提名或業務;以及 |
• | 無論提名者是否有意向持有至少一定比例的已發行新普羅富薩普通股的持有者遞交委託書或委託書的代表,以選出被提名人或攜帶該建議書。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
股東批准業務合併 | | | 一般而言,根據DGCL,完成合並、合併、解散,或出售、租賃或交換幾乎所有的公司資產,都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。 收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併,可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。 DGCL還要求股東對與DGCL第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。 | | | 一般而言,根據DGCL,完成合並、合併、解散,或出售、租賃或交換幾乎所有的公司資產,都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。 收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併,可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。 DGCL還要求股東對與DGCL第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。 |
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與感興趣的股東合併需要特別投票 | | | DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除特定的例外情況外,“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解,或根據行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利,以及該人僅對其擁有投票權的股票),或是公司的聯屬公司或聯營公司,並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。 | | | DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除特定的例外情況外,“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解,或根據行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利,以及該人僅對其擁有投票權的股票),或是公司的附屬公司或聯營公司,並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。 |
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股東權利計劃 | | | 根據DGCL,公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利,包括投票、轉換、股息分配、 | | | 根據DGCL,公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利,包括投票、轉換、股息分配、 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 以及由董事會在發行時確定的其他權利,這可能會阻止收購企圖,從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 此外,特拉華州的法律並未禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 | | | 以及由董事會在發行時確定的其他權利,這可能會阻止收購企圖,從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 此外,特拉華州的法律並未禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 | |
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評價權 | | | 根據DGCL,參與某些類型的主要公司交易的公司的股東可在不同情況下獲得評估權,根據該權利,股東可獲得其股份的公平市值的現金,以代替他或她在交易中本來會收到的代價。 | | | 根據DGCL,參與某些類型的主要公司交易的公司的股東可在不同情況下獲得評估權,根據該權利,股東可獲得其股份的公平市值的現金,以代替他或她在交易中本來會收到的代價。 |
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股東同意在不開會的情況下采取行動 | | | 根據《股東大會條例》,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則可在股東大會上採取的任何行動,如已發行股票持有人擁有不少於授權採取行動所需的最低票數,並以書面同意,則無須開會,無須事先通知,亦無須表決。 | | | 新普羅夫薩的公司註冊證書將禁止新普羅普魯薩的股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。 |
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股東大會 | | | Northview的章程規定,股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL的規定,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開。Northview的章程規定,Northview的股東特別會議只能由Northview董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,其他任何人不得召開。 | | | 新的普羅普薩章程將規定,年度股東大會將在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL的規定,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開。新普羅夫薩的章程將規定,新普羅普薩的股東特別會議只能由Northview董事會主席、首席執行官或董事會召開,不得由任何其他人召開。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 根據DGCL,公司的公司註冊證書或附例可指明在會議上進行業務所需的法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。Northview附例規定,在股東大會上,有權在該會議上投票的Northview已發行股本股份持有人佔Northview所有已發行股本股份投票權的多數應構成該會議事務處理的法定人數。 | | | 根據DGCL,公司的公司註冊證書或附例可指明在會議上進行業務所需的法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。新普羅夫薩附例將規定,在股東大會上,有權在該會議上投票的新普羅夫薩已發行股本股份持有人(相當於新普羅夫薩所有已發行股本投票權的多數)構成該會議的事務處理的法定人數。 | |
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分配和分紅;回購和贖回 | | | 根據DGCL,董事會可在符合公司註冊證書的任何限制的情況下,宣佈和支付以下股息: ·公司的 盈餘,定義為淨資產減去法定資本;或 · 如果沒有盈餘,則從公司宣佈股息當年和/或上一年的淨利潤中扣除。 然而,如果公司的資本因其財產價值的折舊、損失或其他原因而減少,而減少的數額少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額,則在資本不足得到彌補之前,董事會不得從公司的淨利潤中宣佈和支付股息。 根據《公司條例》,任何法團均可購買或贖回本身的股份,但如購回或贖回股份會削弱法團的資本,則一般不得購買或贖回該等股份。然而,公司可以從資本中購買或贖回在任何資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的任何自己的股份,如果符合以下條件 | | | 根據DGCL,董事會可在符合公司註冊證書的任何限制的情況下,宣佈和支付以下股息: ·公司的 盈餘,其定義為法定淨資產較少 資本;或 · 如果沒有盈餘,則從公司宣佈股息當年的淨利潤中扣除 和/或上一年。 然而,如果公司的資本因其財產價值的折舊、損失或其他原因而減少,而減少的數額少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額,則在資本不足得到彌補之前,董事會不得從公司的淨利潤中宣佈和支付股息。 根據《公司條例》,任何法團均可購買或贖回本身的股份,但如購回或贖回股份會削弱法團的資本,則一般不得購買或贖回該等股份。然而,公司可以從資本中購買或贖回在任何資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的任何自己的股份,如果符合以下條件 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 這些股份將被註銷,資本將減少。 根據Northview經修訂及重新簽署的公司註冊證書,Northview將為所有普通股持有人提供在業務合併完成時贖回其股份的機會,以換取相當於適用的每股贖回價格的現金;但前提是Northview只會贖回或回購該等股份,只要(在贖回後)Northview的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元。然而,根據合併協議完成交易的條件是,在完成業務合併後,新普羅富薩總共至少擁有15,000,000美元的可用現金。 | | | 這些股份將被註銷,資本將減少。 根據新普羅富薩公司的公司註冊證書,新普羅富薩公司普通股持有人的股息權也將受到新普羅富薩公司任何優先股的股息權(如果有的話)的約束。新普羅富薩的公司註冊證書將不會規定普通股的贖回。新普羅夫薩的優先股,如果有,可能有權贖回權利。 | |
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董事人數 | | | 典型的公司註冊證書和章程將規定,董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。董事會由五名董事組成,分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。 | | | 新的普羅夫薩公司註冊證書將規定,組成整個董事會的董事人數不得少於五(5)人,也不得超過七(7)人。在該限制範圍內,整個董事會的成員人數應由新普羅富薩董事會根據新普羅富薩公司章程不時確定,但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。業務合併完成後,新普羅富薩董事會將由五名董事組成,分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。 |
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董事會的空缺 | | | Northview修訂和重新發布的公司註冊證書規定,由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位,可由當時在任的其餘董事以多數票完全填補,即使不足法定人數, | | | 新教授的公司證書將規定,在新教授的任何優先股權利的限制下,因增加董事人數和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位,可以完全和完全由其餘董事的多數票填補 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)。如此選出的任何董事的任期將持續到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間,直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。 | | | 然後在辦公室,即使不到法定人數,或由唯一剩餘的董事(而不是由股東)。如此選出的任何董事的任期將持續到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間,直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。 | |
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董事的免職;交錯的董事任期 | | | 根據特拉華州的法律,董事會可以分為幾個級別。董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。Northview修訂和重新發布的公司註冊證書規定,董事可以在任何時候被免職,但前提是必須得到Northview大多數股東的贊成票,這些股東一般有權在董事選舉中投票,並作為一個類別一起投票。 | | | 根據特拉華州的法律,董事會可以分為幾個級別。新的普羅富薩董事會將分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每個級別的任期為三年。新普羅富薩的公司註冊證書將規定,董事可以在任何時候被免職,但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的大多數新普羅富薩股東的贊成票,並作為一個類別一起投票。 |
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委員會 | | | Northview的章程授權董事會通過董事會決議指定一個或多個委員會。每個委員會由一名或多名董事組成。 | | | 新的普羅普薩章程將授權董事會通過董事會決議指定一個或多個委員會。每個委員會由一名或多名董事組成。 |
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累積投票權 | | | 根據《公司條例》,法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時,股東擁有的表決權數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權,也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。Northview尚未採用累積投票權。 | | | 根據《公司條例》,法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時,股東擁有的表決權數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權,也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。新的普羅夫薩不會採用累積投票權。 |
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管治文件的修訂 | | | 根據公司註冊條例,在下列情況下,公司註冊證書可予修訂: · 董事會在一項決議中提出擬議的修正案,宣佈修正案是可取的,並指示將其提交股東會議表決;以及 | | | 新教授的公司證書將規定,除了法律要求的任何其他投票權外,在新教授的任何優先股權利的限制下,新教授的公司證書的某些條款的修訂將需要至少75%的投票權,新教授有權在#年有權投票的所有當時已發行的股本的投票權。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | · 有權就此事投票的股票的至少多數持有者批准了修正案,除非公司證書需要更多的股份投票。 此外,根據DGCL,對於對某一類別股份條款產生不利影響的章程修正案,存在類別投票權。除非憲章另有規定,其他特殊事項不存在階級投票權。 根據DGCL,如果章程授權,董事會可以修改公司的章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。 | | | 董事選舉,作為一個班級一起投票。 新普羅夫薩董事會將能夠修訂新普羅夫薩的章程,但新普羅夫薩的股東對新普羅夫薩章程的任何修改都需要至少75%的投票權,即新普羅夫薩的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股股本,作為一個單一類別一起投票。 | |
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董事及高級人員的彌償 | | | 該條例一般準許法團就與第三者訴訟(衍生訴訟除外)有關而實際及合理地招致的開支、判決、罰款及就和解而支付的款項,以及就衍生訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支,向法團作出彌償,但該法團須確定該名個人是本着真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事。就作出裁定時屬董事或人員的個人而言,須作出上述裁定: ·大多數無利害關係的董事通過 ,即使不到法定人數; ·由公正董事組成的委員會進行 ,該委員會由公正董事以多數票指定,即使不到法定人數; ·由獨立法律顧問進行 ,無論是否存在法定人數的無利害關係的董事;或 ·股東的 。 但是,未經法院批准,不得就下列事項作出賠償 | | | 新普羅夫薩公司的註冊證書將在DGCL允許的最大程度上為新普羅普魯薩的董事和高級管理人員提供賠償。 |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 個人被判定對公司負有責任的任何派生訴訟。 DGCL要求董事和高級管理人員就衍生品或第三方訴訟的是非曲直或其他方面成功抗辯的費用進行賠償。除非最終裁定該等人士有權獲得彌償,否則該公司可根據個別人士償還墊款的承諾,預支與任何法律程序的辯護有關的開支予該等董事及高級職員。 | | | ||
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董事的有限法律責任 | | | 特拉華州法律允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任,但違反忠實義務、故意行為不當、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。 | | | 新教授的公司註冊證書將規定,任何董事或新教授的高級職員都不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對新教授或其股東承擔個人責任,除非根據現行的《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制,或隨後可能會不時修訂。 |
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股東建議書的預先通知規定 | | | 根據Northview附例,任何股東都可以在年度會議上提出適當的業務,包括向董事會提出提名,但前提是股東必須及時以書面形式及時通知股東將業務提交會議的意向。 | | | 根據新的普羅夫薩章程,任何股東都可以在年度會議上提出適當的業務,包括向董事會提名,但前提是股東必須及時以書面和適當的形式通知股東將業務提交會議的意向,並且這種通知包括新普羅富薩章程要求的所有信息。 |
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股東訴訟 | | | 根據特拉華州的法律,股東可以代表公司提起衍生品訴訟,以強制公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求,個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東,或其股票此後因法律的實施而轉移給他或她時,才可以提起和維持集體訴訟。此外, | | | 根據特拉華州的法律,股東可以代表公司提起衍生品訴訟,以強制公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求,個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東,或其股票此後因法律的實施而轉移給他或她時,才可以提起和維持集體訴訟。此外, |
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| | 北景 | | | 新教授 | |
| | 在整個訴訟過程中,原告通常必須是股東。 特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠,除非這種要求是徒勞的。 | | | 在整個訴訟過程中,原告通常必須是股東。 特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠,除非這種要求是徒勞的。 新教授的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則位於特拉華州內的另一個州法院,或如果沒有位於特拉華州內的法院,則為特拉華州地區聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內,應是(I)根據特拉華州法律代表新教授提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱違反任何現任或前任董事的受託責任的任何訴訟,(I)任何向新教授或新教授的股東提出的針對新教授或其任何董事、高級職員或其他僱員的申索;(Iii)根據DGCL、新教授的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對新教授或其任何董事、高級職員或其他僱員的申索;(Iv)任何針對新教授或其任何董事、高級職員或其他僱員的申索(受特拉華州內務原則管轄)的任何訴訟;或(V)任何其他聲稱根據DGCL第115節的定義提出的“內部公司申索”的訴訟。 |
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• | 當時已發行的新普羅富薩普通股總數的1%;或 |
• | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內,新普羅富薩普通股每週報告的平均交易量。 |
• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; |
• | 除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的交易所法案報告和材料;以及 |
• | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
目錄
名字 | | | 年齡 | | | 職位 |
董事及行政人員: | | | | | ||
Ben C.Hwang博士 | | | 57 | | | 董事會主席;首席執行官 |
弗雷德·克內赫特爾 | | | 63 | | | 首席財務官 |
拉傑什·阿索爾波塔 | | | 56 | | | 董事 |
勞倫·鍾 | | | 48 | | | 董事 |
彼得·奧魯爾克 | | | 50 | | | 董事 |
傑克·斯托弗 | | | 69 | | | 董事 |
• | 我們將在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會中擁有大多數獨立董事和獨立董事代表,我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議; |
• | 我們的董事中至少有一人有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”;以及 |
• | 我們將實施一系列其他公司治理實踐,包括實施健全的董事教育計劃。 |
目錄
• | 第一類董事將為鍾麗君,她的任期將於業務合併完成後召開的第一次股東周年大會上屆滿; |
• | 第二類董事將為Jack Stover和Peter O‘Rourke,他們的任期將在業務合併完成後舉行的第二次股東周年大會上屆滿;以及 |
• | 第三類董事將是Ben Hwang和Rajesh Asarpota,他們的任期將在業務合併完成後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。 |
目錄
• | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
• | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; |
• | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表; |
• | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求; |
• | 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
• | 審查關聯人交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
• | 審查和批准公司的目標和宗旨,評估業績,並審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示下,與大多數獨立董事會成員一起); |
• | 監督對我們其他高管的業績進行評估,並審查並向董事會提出關於其他高管薪酬的建議; |
• | 審查並批准或向董事會提出關於我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議; |
• | 審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排; |
• | 就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及 |
• | 留住並監督任何薪酬顧問。 |
目錄
• | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人; |
• | 監督首席執行官和其他高管的繼任計劃; |
• | 定期審查董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動; |
• | 監督董事會及其各委員會的年度成效評估;以及 |
• | 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
目錄
| | 形式組合 | | | 形式組合 | |||||||
| | (假設沒有 贖回) | | | (假設最大 贖回)(1) | |||||||
股東 | | | 股票 | | | % | | | 股票 | | | % |
Northview公眾股東(4) | | | 4,002,696 | | | 14.0 | | | 3,147,500 | | | 11.4 |
Northview其他股東(2) | | | 5,193,750 | | | 18.2 | | | 5,193,750 | | | 18.8 |
前Prousa股東,不包括將轉換為循環股的Prousa股票的收購者(3) | | | 13,000,000 | | | 45.6 | | | 13,000,000 | | | 47.0 |
Northview向其他各方發行的股票(5) | | | 661,503 | | | 2.3 | | | 661,503 | | | 2.4 |
可轉換過橋貸款 | | | 675,000 | | | 2.4 | | | 675,000 | | | 2.4 |
將普羅素莎股票轉換為股票認購股份和循環股的前普羅莎股東(6) | | | 5,000,000 | | | 17.5 | | | 5,000,000 | | | 18.0 |
預期業務合併結束日普通股總數 | | | 28,532,949 | | | 100.0 | | | 27,677,753 | | | 100.0 |
(1) | 假設贖回Northview公眾股東持有的299,829股普通股,但可能與業務合併相關的贖回,根據截至2024年3月22日的信託賬户數字,在2023年12月31日之後進行贖回後,每股約11.41美元。此外,沒有贖回的情況下,非贖回的Northview公共股東獲得了額外的555,367股誘因股票。 |
(2) | 包括Northview的保薦人和代表股份。 |
(3) | 包括7,811,037股預計將向現有普羅薩普通股和優先股股東發行的股份,以及7,283,512股預計將在不贖回情況下發行給普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人的股份,以及在每種贖回方案下為普魯薩期權持有人預留的378,613股。雖然合共發行18,000,000股股份作為合併代價(不包括3,875,000股溢價股份)予Prousa證券持有人,但只有13,000,000股股份在此反映,因為以下附註(6)所述作為合併代價向Prousa股份收購人發行的5,000,000股股份將轉換為循環股份或認購股份。 |
(4) | 包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。 |
(5) | 包括根據業務合併行銷費用協議可發行的506,503股股份及根據認股權證(定義見本委託書/招股章程)發行的155,000股股份。 |
(6) | 構成由Prousa股東持有的股份,該等股份將(A)轉換為2,500,000股循環股份,並將按照與Vella的具約束力的條款説明書的規定受CSED約束,及(B)根據與Vella的具約束力的條款説明書的規定,在交易前向Prousa認購5,000,000美元后,轉換為2,500,000股股份認購股份。關於CSED的更多信息,見題為“提案1:企業合併提案--企業合併的背景--與融資來源討論的背景”一節。 |
目錄
• | 同一類別當時已發行股本的1%;或 |
• | 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,同類別新普羅富薩普通股的每週平均交易量。 |
• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; |
• | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 |
• | 自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息以來,至少已過了一年,預計在業務合併完成後立即提交,反映其作為非空殼公司的實體的地位。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
| | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) | | | |
合併財務報表: | | | |
合併資產負債表 | | | F-3 |
合併業務報表 | | | F-4 |
合併股東虧損變動表 | | | F-5 |
合併現金流量表 | | | F-6 |
合併財務報表附註 | | | F-7-F-24 |
| | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) | | | |
合併財務報表: | | | |
合併資產負債表 | | | F-26 |
合併經營報表和全面虧損 | | | F-27 |
可轉換優先股與股東虧損合併報表 | | | F-28 |
合併現金流量表 | | | F-29 |
合併財務報表附註 | | | F-30-F-49 |
目錄
目錄
| | 12月31日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
資產 | | | | | ||
流動資產: | | | | | ||
現金 | | | $4,519 | | | $193,486 |
預付費用和其他流動資產 | | | 6,750 | | | 318,218 |
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | | 1,565,078 | | | — |
流動資產總額 | | | 1,576,347 | | | 511,704 |
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | | 9,308,328 | | | 194,224,782 |
總資產 | | | $10,884,675 | | | $194,736,486 |
負債、可贖回普通股和股東赤字 | | | | | ||
流動負債: | | | | | ||
應計費用 | | | $449,114 | | | $448,480 |
應繳消費税 | | | 1,864,106 | | | — |
需要贖回的普通股(1) | | | 1,565,078 | | | — |
應付所得税 | | | 49,061 | | | 462,271 |
可轉換本票 | | | 944,118 | | | — |
因關聯方原因 | | | 50,000 | | | 25,000 |
流動負債總額 | | | 4,921,477 | | | 935,751 |
遞延税項負債 | | | 13,661 | | | 36,940 |
認股權證負債 | | | 156,639 | | | 857,787 |
資產負債總額 | | | 5,091,777 | | | 1,830,478 |
承付款和或有事項(附註6) | | | | | ||
可能贖回的普通股,分別為833,469股和18,975,000股,贖回價值約為11.10美元和10.20美元, | | | 9,252,208 | | | 193,525,484 |
股東赤字: | | | | | ||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元;授權100,000,000股;於2023年和2022年12月31日已發行和流通的5,193,750股(不包括分別於2023年和2022年12月31日可能贖回的833,469股和18,975,000股) | | | 519 | | | 519 |
累計赤字 | | | (3,459,829) | | | (619,995) |
股東虧損總額 | | | (3,459,310) | | | (619,476) |
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | | | $10,884,675 | | | $194,736,486 |
(1) | 關於股東特別大會投票延長合併期,於2023年12月21日,140,663股公司普通股以每股11.13美元的價格贖回。於2024年1月,就延期從信託賬户支付1,565,078元予贖回股東。因此,截至2023年12月31日,該公司已在綜合資產負債表上記錄了1,565,078美元的負債作為待贖回的普通股,並減少了可能贖回的普通股。 |
目錄
| | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 | | | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 | |
運營成本 | | | $1,508,683 | | | $1,270,554 |
運營虧損 | | | (1,508,683) | | | (1,270,554) |
其他收入 | | | | | ||
信託賬户投資所賺取的利息收入 | | | 2,248,538 | | | 2,579,268 |
可轉換票據公允價值變動 | | | 177,697 | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 | | | 701,148 | | | 6,358,235 |
其他收入合計,淨額 | | | 3,127,383 | | | 8,937,503 |
未計提所得税準備的收入 | | | 1,618,700 | | | 7,666,949 |
所得税撥備 | | | (456,790) | | | (499,211) |
營業淨收入 | | | $1,161,910 | | | $7,167,738 |
基本和稀釋後的加權平均流通股,普通股,可能需要贖回 | | | 4,866,356 | | | 18,975,000 |
基本和稀釋後每股淨收益,普通股可能需要贖回 | | | $0.12 | | | $0.30 |
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | | 5,193,750 | | | 5,193,750 |
普通股基本和稀釋後每股淨收益 | | | $0.12 | | | $0.30 |
目錄
| | 普通股 | | | 其他內容 已支付 在《資本論》 | | | 累計 赤字 | | | 總計 股東的 赤字 | ||||
| | 股票 | | | 金額 | | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(5,909,749) | | | $(5,909,230) |
普通股增加到贖回金額 | | | — | | | — | | | — | | | (1,877,984) | | | (1,877,984) |
淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | 7,167,738 | | | 7,167,738 |
截至2022年12月31日的餘額 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(619,995) | | | $(619,476) |
| | 普通股 | | | 其他內容 已繳費 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 股東的 赤字 | ||||
| | 股票 | | | 金額 | | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(619,995) | | | $(619,476) |
普通股增加到贖回金額 | | | — | | | — | | | — | | | (2,137,638) | | | (2,137,638) |
股票贖回消費税 | | | — | | | — | | | — | | | (1,864,106) | | | (1,864,106) |
淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | 1,161,910 | | | 1,161,910 |
截至2023年12月31日的餘額 | | | 5,193,750 | | | $519 | | | $— | | | $(3,459,829) | | | $(3,459,310) |
目錄
| | 對於 截至的年度 12月31日, 2023 | | | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 | |
經營活動現金流量: | | | | | ||
淨收入 | | | $1,161,910 | | | $7,167,738 |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | | | | | ||
信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入 | | | (2,248,538) | | | (2,579,268) |
可轉換票據公允價值變動 | | | (177,697) | | | — |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (701,148) | | | (6,358,235) |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | ||
預付費用和其他流動資產 | | | 311,468 | | | 322,396 |
應計發售成本和費用 | | | 634 | | | 343,582 |
應付所得税 | | | (413,210) | | | 462,271 |
遞延税項負債 | | | (23,279) | | | 36,940 |
因關聯方原因 | | | 25,000 | | | 23,387 |
用於經營活動的現金淨額 | | | (2,064,860) | | | (581,189) |
投資活動產生的現金流: | | | | | ||
向信託支付延期費用 | | | (438,360) | | | — |
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 | | | 184,845,836 | | | — |
從信託賬户退還特許經營税和所得税 | | | 1,192,438 | | | 8,447 |
關聯方報銷 | | | — | | | 25,000 |
投資活動提供的現金淨額 | | | 185,599,914 | | | 33,447 |
融資活動的現金流: | | | | | ||
可轉換本票收益 | | | 1,121,815 | | | — |
普通股贖回 | | | (184,845,836) | | | — |
用於融資活動的現金淨額 | | | (183,724,021) | | | — |
現金淨變動額 | | | (188,967) | | | (547,742) |
現金,年初 | | | 193,486 | | | 741,228 |
現金,年終 | | | $4,519 | | | $193,486 |
補充披露現金流量信息: | | | | | ||
已繳納的所得税 | | | $912,437 | | | $— |
普通股對贖回價值的增值 | | | $2,137,638 | | | $1,877,984 |
因贖回普通股而應繳的消費税 | | | $1,864,106 | | | $— |
將需贖回的普通股重新分類為應贖回的普通股 | | | $1,565,078 | | | $— |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
| | 攜帶 截止日期的價值 十二月三十一日, 2022 | | | 毛收入 未實現 收益 | | | 毛收入 未實現 損失 | | | 公允價值 截至 十二月三十一日, 2022 | |
現金 | | | $1,034 | | | $— | | | $— | | | $1,034 |
美國國庫券 | | | 194,223,748 | | | 43,626 | | | — | | | 194,267,374 |
| | $194,224,782 | | | $43,626 | | | $— | | | $194,268,408 |
| | 公允價值 截至 十二月三十一日, 2023 | |
現金 | | | $1,406 |
美國國庫券 | | | 10,872,000 |
| | $10,873,406 |
目錄
目錄
| | 截至該年度為止 2023年12月31日 | | | 截至該年度為止 2022年12月31日 | |||||||
| | 普普通通 庫存 受制於 可能的 贖回 | | | 普普通通 庫存 | | | 普普通通 庫存 受制於 可能的 贖回 | | | 普普通通 庫存 | |
每股基本和稀釋後淨收益: | | | | | | | | | ||||
分子: | | | | | | | | | ||||
淨收益分配 | | | $562,049 | | | $599,861 | | | $5,627,425 | | | $1,540,313 |
分母: | | | | | | | | | ||||
加權平均流通股 | | | 4,866,356 | | | 5,193,750 | | | 18,975,000 | | | 5,193,750 |
每股基本和稀釋後淨收益 | | | $0.12 | | | $0.12 | | | $0.30 | | | $0.30 |
總收益 | | | $189,750,000 |
更少: | | | |
分配給公開認股權證的收益 | | | (4,204,248) |
普通股發行成本 | | | (7,701,178) |
另外: | | | |
可贖回普通股的增值 | | | 15,680,910 |
或有可贖回普通股,2022年12月31日 | | | 193,525,484 |
更少: | | | |
部分贖回 | | | (186,410,914) |
另外: | | | |
可贖回普通股的增值 | | | 2,137,638 |
或有可贖回普通股,2023年12月31日 | | | $9,252,208 |
目錄
目錄
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• | 提前至少30天書面通知贖回(“30天贖回期”); |
• | 如果且僅當普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元。 |
目錄
目錄
| | 十二月二十二日 2021 | |
輸入 | | | |
無風險利率 | | | 0.76% |
預期期限(年) | | | 2.27 |
預期波動率 | | | 11.4% |
股票價格 | | | $10.00 |
代表股份的公允價值 | | | $7.93 |
目錄
目錄
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
目錄
| | 12月31日, 2023 | | | 引用 價格中的 主動型 市場 (一級) | | | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (二級) | | | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (第三級) | |
資產: | | | | | | | | | ||||
以信託形式持有的現金和有價證券 | | | $10,873,406 | | | $10,873,406 | | | $ — | | | $— |
負債: | | | | | | | | | ||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | | | $85,388 | | | $85,388 | | | $— | | | $— |
認股權證負債-私募認股權證 | | | 66,128 | | | — | | | — | | | 66,128 |
認股權證法律責任--代表的認股權證 | | | 5,123 | | | — | | | — | | | 5,123 |
可轉換本票 | | | 944,118 | | | — | | | — | | | 944,118 |
總計 | | | $1,100,757 | | | $85,388 | | | $— | | | $1,015,369 |
| | 十二月三十一日, 2022 | | | 引用 價格中的 主動型 市場 (一級) | | | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (二級) | | | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (第三級) | |
負債: | | | | | | | | | ||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | | | $450,656 | | | $450,656 | | | $— | | | $— |
認股權證負債-私募認股權證 | | | 377,857 | | | — | | | — | | | 377,857 |
認股權證法律責任--代表的認股權證 | | | 29,274 | | | — | | | — | | | 29,274 |
總計 | | | $857,787 | | | $450,656 | | | $— | | | $407,131 |
目錄
| | 12月31日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
輸入 | | | | | ||
無風險利率 | | | 5.06% | | | 4.74% |
預期期限(年) | | | 0.71 | | | 0.90 |
預期波動率 | | | 最低限度% | | | 7.7% |
行權價格 | | | $11.50 | | | $11.50 |
普通股公允價值 | | | $11.16 | | | $10.13 |
| | 私 安放 認股權證 | | | 公眾 認股權證 | | | 代表的 認股權證 | | | 搜查令 負債 | |
公允價值於2022年12月31日 | | | $377,857 | | | $— | | | $29,274 | | | $407,131 |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (311,729) | | | — | | | (24,151) | | | (335,880) |
公允價值於2023年12月31日 | | | $66,128 | | | $— | | | $5,123 | | | $71,251 |
| | 敞篷車 期票 注意事項 | |
公允價值於2022年12月31日 | | | $— |
本金借款 | | | 1,121,815 |
可轉換本票公允價值變動 | | | (177,697) |
公允價值於2023年12月31日 | | | $944,118 |
| | 私 安放 認股權證 | | | 公眾 認股權證 | | | 代表的 認股權證 | | | 搜查令 負債 | |
公允價值於2021年12月31日 | | | $3,086,701 | | | $3,890,177 | | | $239,144 | | | $7,216,022 |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (2,708,844) | | | (2,088,501) | | | (209,870) | | | (5,007,215) |
將3級轉出到1級 | | | — | | | (1,801,676) | | | — | | | (1,801,676) |
公允價值於2022年12月31日 | | | $377,857 | | | $— | | | $29,274 | | | $407,131 |
| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
遞延税項資產/(負債) | | | | | ||
組織成本/啟動費用 | | | $436,196 | | | $232,484 |
未實現損益-信託 | | | (13,661) | | | (36,940) |
目錄
| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
遞延税項淨資產 | | | 422,535 | | | 195,544 |
估值免税額 | | | (436,196) | | | (232,484) |
遞延税金(負債),扣除免税額 | | | $(13,661) | | | $(36,940) |
| | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2023 | | | 這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 | |
聯邦制 | | | | | ||
當前 | | | $480,069 | | | $462,271 |
延期 | | | (226,991) | | | (187,441) |
| | | | |||
狀態 | | | | | ||
更改估值免税額 | | | 203,712 | | | 224,381 |
所得税撥備 | | | $456,790 | | | $499,211 |
| | 十二月三十一日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 | |
法定聯邦所得税率 | | | 21.0% | | | 21.0% |
認股權證負債的公允價值變動 | | | -11.4 | | | -17.4 |
業務合併費用 | | | 5.8 | | | — |
罰金及利息 | | | 0.2 | | | — |
更改估值免税額 | | | 12.6 | | | 2.9 |
所得税撥備 | | | 28.2% | | | 6.5% |
目錄
目錄
目錄
| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
資產 | | | | | ||
流動資產: | | | | | ||
現金 | | | $142 | | | $78 |
其他應收賬款 | | | 45 | | | — |
預付費用和其他流動資產 | | | 146 | | | 82 |
流動資產總額 | | | 333 | | | 160 |
財產和設備,淨額 | | | 2 | | | — |
遞延發售成本 | | | 1,527 | | | 841 |
其他非流動資產 | | | 31 | | | 30 |
總資產 | | | $1,893 | | | $1,031 |
負債、可轉換優先股和股東虧損 | | | | | ||
流動負債: | | | | | ||
應付帳款 | | | $3,993 | | | $3,428 |
應計負債 | | | 2,351 | | | 1,193 |
應付可轉換債務(包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日應付關聯方的貸款和票據分別為21,755美元和17,605美元) | | | 38,185 | | | 29,130 |
本票(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分別應付關聯方的801美元和576美元的票據) | | | 849 | | | 576 |
購買力平價貸款 | | | 1,362 | | | 1,326 |
流動負債總額 | | | 46,740 | | | 35,653 |
總負債 | | | 46,740 | | | 35,653 |
承付款及或有事項(附註6) | | | | | ||
可轉換優先股: | | | | | ||
A系列可轉換優先股:面值0.0001美元-2023年和2022年12月31日授權發行的4,350,314股,以及2023年和2022年12月31日發行和發行的4,350,314股。(2023年和2022年12月31日的清算優先權為5,307美元) | | | 5,231 | | | 5,231 |
B系列可轉換優先股:面值0.0001美元-2023年和2022年12月31日授權發行的5,293,175股,以及2023年和2022年12月31日發行和發行的5,293,175股。(2023年和2022年12月31日的清算優先權為13,815美元) | | | 13,701 | | | 13,701 |
C/C-1系列可轉換優先股:面值0.001美元-2023年和2022年12月31日授權發行的8,907,893股,以及2023年和2022年12月31日發行和發行的8,220,445股。(2023年和2022年12月31日的清算優先權為45,062美元) | | | 46,217 | | | 46,217 |
可轉換優先股總額 | | | 65,149 | | | 65,149 |
股東赤字: | | | | | ||
普通股:0.0001美元面值-2023年12月31日和2022年12月31日的40,000,000股授權股份,以及分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的5,604,651股和5,570,901股 | | | — | | | — |
追加實收資本 | | | 5,732 | | | 5,676 |
累計赤字 | | | (115,728) | | | (105,447) |
股東總虧損額 | | | (109,996) | | | (99,771) |
總負債、可轉換優先股和股東虧損 | | | $1,893 | | | $1,031 |
目錄
| | 截至2013年12月31日止年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
政府補助收入 | | | $45 | | | $— |
運營費用: | | | | | ||
研發 | | | 2,036 | | | 4,199 |
一般和行政 | | | 4,079 | | | 5,244 |
提前終止經營租賃的損失 | | | — | | | 1,697 |
總運營費用 | | | 6,115 | | | 11,140 |
運營虧損 | | | (6,070) | | | (11,140) |
其他收入(費用) | | | | | ||
問題債務重組應向關聯方支付的優先票據收益 | | | — | | | 3,976 |
Tasly可轉換債券公允價值變動虧損 | | | (22) | | | — |
債務清償損失 | | | — | | | (8,811) |
衍生負債公平值變動收益(包括截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的關連人士金額分別為0元及1,473元) | | | — | | | 2,031 |
利息支出(包括關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為2,530美元和4,418美元) | | | (4,283) | | | (6,270) |
其他收入(虧損) | | | 94 | | | (3) |
其他費用合計(淨額) | | | (4,211) | | | (9,077) |
淨虧損和綜合虧損 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | | | $(1.84) | | | $(3.63) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | 5,600,741 | | | 5,569,696 |
目錄
| | 系列A 敞篷車 優先股 | | | B輪 敞篷車 優先股 | | | 系列C/C-1 敞篷車 優先股 | | | 普通股 | | | 其他內容 已繳費 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 股東的 赤字 | |||||||||||||
| | 股票 | | | 金額 | | | 股票 | | | 金額 | | | 股票 | | | 金額 | | | 股票 | | | 金額 | | |||||||||
2022年1月1日的餘額 | | | 4,350,314 | | | 5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,550,901 | | | $— | | | $1,574 | | | $(85,230) | | | $(83,656) |
行使股票期權時發行普通股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,000 | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 |
關聯方高級注意到問題債務重組 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,974 | | | — | | | 3,974 |
基於股票的薪酬費用 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | — | | | 111 |
淨虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,217) | | | (20,217) |
2022年12月31日的餘額 | | | 4,350,314 | | | $5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,570,901 | | | $— | | | $5,676 | | | $(105,447) | | | $(99,771) |
2023年1月1日的餘額 | | | 4,350,314 | | | $5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,570,901 | | | $— | | | $5,676 | | | $(105,447) | | | $(99,771) |
行使股票期權時發行普通股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,750 | | | — | | | 23 | | | — | | | 23 |
基於股票的薪酬費用 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 |
淨虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,281) | | | (10,281) |
2023年12月31日餘額 | | | 4,350,314 | | | $5,231 | | | 5,293,175 | | | $13,701 | | | 8,220,445 | | | $46,217 | | | 5,604,651 | | | $— | | | $5,732 | | | $(115,728) | | | $(109,996) |
目錄
| | 截至2013年12月31日止年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
經營活動的現金流 | | | | | ||
淨虧損 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | | | | | ||
非現金利息支出 | | | 4,283 | | | 6,270 |
折舊及攤銷 | | | — | | | 84 |
優先票據收益問題債務重組 | | | — | | | (3,976) |
Tasly可轉換債券公允價值變動虧損 | | | 22 | | | — |
衍生負債公允價值變動收益 | | | — | | | (2,031) |
債務清償損失 | | | — | | | 8,811 |
提前終止經營租賃的損失 | | | — | | | 1,697 |
經營性租賃使用權資產攤銷 | | | — | | | 640 |
基於股票的薪酬費用 | | | 33 | | | 111 |
資產和負債變動情況: | | | | | ||
其他應收賬款 | | | (45) | | | 38 |
預付費用和其他流動資產 | | | (64) | | | (18) |
其他非流動資產 | | | (1) | | | (25) |
應付帳款 | | | 533 | | | 706 |
經營租賃負債 | | | — | | | (426) |
應計負債 | | | 1,118 | | | 634 |
用於經營活動的現金淨額 | | | (4,402) | | | (7,702) |
投資活動產生的現金流 | | | | | ||
購置財產和設備 | | | (2) | | | — |
用於投資活動的現金淨額 | | | (2) | | | — |
融資活動產生的現金流 | | | | | ||
發行優先票據所得款項,扣除發行成本 | | | 3,235 | | | 7,714 |
發行Tasly可轉換債券所得款項 | | | 1,600 | | | — |
發行本票所得收益,扣除發行成本 | | | 375 | | | 340 |
優先票據的償還 | | | — | | | (200) |
償還關聯方本票 | | | (151) | | | (158) |
支付遞延發售費用 | | | (614) | | | (789) |
行使股票期權時發行普通股所得款項 | | | 23 | | | 17 |
融資活動提供的現金淨額 | | | 4,468 | | | 6,924 |
現金淨增(減) | | | 64 | | | (778) |
期初現金 | | | 78 | | | 856 |
期末現金 | | | $142 | | | $78 |
補充披露非現金投資和融資信息: | | | | | ||
發行時複合衍生負債的公允價值 | | | $— | | | $11,239 |
未支付的延期發行成本增加 | | | $72 | | | $52 |
支付利息的現金 | | | $— | | | $— |
繳納税款的現金 | | | $— | | | $— |
目錄
目錄
目錄
目錄
a. | 費用償還補助金-公司有權要求政府實體償還迄今為止發生的某些合格費用的贈款。這類費用的性質和數額由每筆贈款決定; |
b. | 固定費用贈款--贈款的總額是固定的,付款是根據提交給指定交付成果的授予人的。 |
目錄
目錄
| | 截至2023年12月31日的公允價值 | ||||||||||
| | 第1級 | | | 二級 | | | 第三級 | | | 總計 | |
負債: | | | | | | | | | ||||
Tasly可轉債 | | | $— | | | $— | | | $1,714 | | | $1,714 |
按公允價值計量的負債總額 | | | $— | | | $— | | | $1,714 | | | $1,714 |
目錄
| | Tasly敞篷車 按公允價值計算的債務 | | | 複合導數 與以下事項相關的責任 可轉換票據 | |
截至2022年1月1日的公允價值 | | | $— | | | $2,031 |
計入其他收入的公允價值變動和衍生負債公允價值變動造成的損失 | | | — | | | (2,031) |
截至2022年12月31日的公允價值 | | | $— | | | $— |
截至2023年1月1日的公允價值 | | | $— | | | $— |
發行時確認 | | | 1,600 | | | — |
應計已提利息 | | | 92 | | | — |
計入其他收入的公允價值變動和Tasly可轉換債務公允價值變動造成的損失 | | | 22 | | | — |
截至2023年12月31日的公允價值 | | | $ 1,714 | | | $— |
結算場景的概率 | | | 50% |
貼現率 | | | 48.29%-55.79% |
到達各自方案的預期時間 | | | 0.3-0.8年 |
目錄
| | 截至2013年12月31日, 2023 | | | 截至2013年12月31日, 2022 | |
應計補償 | | | $(1,960) | | | $(584) |
應計其他負債 | | | (391) | | | (609) |
| | $(2,351) | | | $(1,193) |
| | 可轉換票據 | | | Tasly敞篷車 債務 | | | 高級附註 | | | 期票 備註 | | | 購買力平價貸款 | |
2022年1月1日的餘額 | | | $9,497 | | | $— | | | $5,018 | | | $381 | | | $1,305 |
債務的發行 | | | — | | | — | | | 7,714 | | | 340 | | | — |
債券發行時的分叉複合衍生負債的公允價值 | | | | | | | (1,026) | | | | | ||||
償還債務 | | | — | | | — | | | (200) | | | (158) | | | — |
已表明的利益 | | | 1,616 | | | — | | | 1,094 | | | 13 | | | 21 |
攤銷債務貼現和發行成本 | | | 2,868 | | | — | | | 658 | | | — | | | — |
債務清償損失 | | | | | | | 8,811 | | | | | ||||
債務修訂後的分叉複合衍生負債的公允價值 | | | — | | | — | | | (9,467) | | | — | | | — |
問題債務重組收益 | | | — | | | — | | | (7,950) | | | — | | | — |
對不良債務重組衍生工具的再確認 | | | — | | | — | | | 10,497 | | | — | | | — |
2022年12月31日的餘額 | | | 13,981 | | | — | | | 15,149 | | | 576 | | | 1,326 |
2023年1月1日的餘額 | | | 13,981 | | | — | | | 15,149 | | | 576 | | | 1,326 |
債務的發行 | | | — | | | 1,600 | | | 3,235 | | | 375 | | | — |
公允價值變動 | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — |
償還債務 | | | — | | | — | | | — | | | (151) | | | — |
已表明的利益 | | | 1,820 | | | 92 | | | 1,771 | | | 49 | | | 36 |
攤銷債務貼現和發行成本 | | | 515 | | | — | | | — | | | — | | | — |
2023年12月31日餘額 | | | 16,316 | | | 1,714 | | | 20,155 | | | 849 | | | 1,362 |
減:當前部分 | | | 16,316 | | | 1,714 | | | 20,155 | | | 849 | | | 1,362 |
扣除當期部分的淨額 | | | $— | | | $— | | | $— | | | $— | | | — |
目錄
目錄
目錄
目錄
| | 敞篷車 備註 | | | Tasly 敞篷車 債務 | | | 高級附註 | |
未來付款總額 | | | $16,832 | | | $1,739 | | | $17,973 |
減去:公允價值重新計量 | | | — | | | 22 | | | — |
減去:未攤銷債務溢價(貼現) | | | (45) | | | — | | | 2,644 |
減去:利息 | | | (471) | | | (47) | | | (462) |
應付可轉換票據總額 | | | $16,316 | | | $1,714 | | | $20,155 |
目錄
截至2011年12月31日的年份, | | | 金額 |
2024 | | | 869 |
2025 | | | 348 |
2026 | | | 145 |
總計 | | | $1,362 |
目錄
| | 截至12月31日的年度 | ||||||||||
| | 2023 | | | 2022 | |||||||
按美國聯邦法定税率享受税收優惠 | | | 21.00% | | | 2,159 | | | 21.00% | | | 4,246 |
州税,扣除聯邦福利 | | | 0.14% | | | 14 | | | 5.40% | | | 1,092 |
永久性差異 | | | -0.06% | | | (6) | | | -0.08% | | | (16) |
上年度遞延税項調整 | | | -0.57% | | | (58) | | | 0.00% | | | — |
更改估值免税額 | | | -20.51% | | | (2,109) | | | -26.30% | | | (5,316) |
其他 | | | 0.00% | | | — | | | -0.02% | | | (6) |
實際所得税率 | | | 0.00% | | | — | | | 0.00% | | | — |
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
當前: | | | | | ||
聯邦制 | | | $— | | | $— |
狀態 | | | — | | | — |
外國 | | | — | | | — |
| | — | | | — | |
延期: | | | | | ||
聯邦制 | | | 2,127 | | | 3,933 |
州和地方 | | | (18) | | | 1,383 |
| | 2,109 | | | 5,316 | |
減去:估值免税額的變動 | | | (2,109) | | | (5,316) |
所得税撥備總額 | | | $— | | | $— |
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
遞延税項資產: | | | | | ||
應計費用及其他 | | | $38 | | | $47 |
折舊及攤銷 | | | 2 | | | 8 |
基於股票的薪酬 | | | 38 | | | 46 |
可轉債 | | | 5 | | | — |
資本化R&D | | | 1,542 | | | 1,322 |
目錄
| | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
淨營業虧損結轉 | | | 29,043 | | | 27,100 |
研發信貸結轉 | | | 3,485 | | | 3,511 |
| | 34,143 | | | 32,034 | |
減去:估值免税額 | | | (34,143) | | | (32,034) |
目錄
| | 股票 授權 | | | 已發行股份 和 傑出的 | | | 清算 偏好 | | | 攜帶 金額 | | | 原創 發行價 | |
新系列A | | | 4,350,314 | | | 4,350,314 | | | $5,307 | | | $5,231 | | | $1.22 |
新系列B | | | 5,293,175 | | | 5,293,175 | | | $13,815 | | | $13,701 | | | $2.61 |
新系列C | | | 7,358,151 | | | 6,670,703 | | | $37,623 | | | $37,476 | | | $5.64 |
新系列C-1 | | | 1,549,742 | | | 1,549,742 | | | $7,439 | | | $8,741 | | | $4.80 |
| | 18,551,382 | | | 17,863,934 | | | $64,184 | | | $65,149 | | | — |
目錄
目錄
| | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 | |
A系列優先股的轉換 | | | 4,350,314 | | | 4,350,314 |
B系列優先股的轉換 | | | 5,293,175 | | | 5,293,175 |
C/C-1系列優先股的轉換 | | | 8,220,445 | | | 8,220,445 |
2010年計劃下的未完成選項 | | | 2,982,055 | | | 3,430,505 |
發佈2010年計劃下的備選方案 | | | 1,550,091 | | | 1,135,391 |
| | 22,396,080 | | | 22,429,830 |
| | 未完成的期權 | ||||||||||
股票期權活動 | | | 股票 可用 為了格蘭特 | | | 數量 選項 | | | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語(in 年) |
2023年1月1日的餘額 | | | 1,135,391 | | | 3,430,505 | | | $0.40 | | | 4.81 |
授權的額外股份 | | | — | | | — | | | | | ||
授予的期權 | | | (55,000) | | | 55,000 | | | $0.45 | | | |
行使的期權 | | | — | | | (33,750) | | | $0.66 | | | |
期權已過期 | | | 50,000 | | | (50,000) | | | $0.00 | | | |
期權已取消/被沒收 | | | 419,700 | | | (419,700) | | | $0.45 | | | |
2023年12月31日的餘額 | | | 1,550,091 | | | 2,982,055 | | | $0.40 | | | 3.70 |
自2023年12月31日起可行使 | | | | | 1,495,993 | | | $0.47 | | | 4.86 | |
於2023年12月31日歸屬並可行使 | | | | | 2,982,055 | | | $0.40 | | | 3.70 |
目錄
| | 截至2013年12月31日的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
一般行政管理 | | | $10 | | | $75 |
研發 | | | 23 | | | 36 |
| | $33 | | | $111 |
| | 截至2013年12月31日的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
分子: | | | | | ||
淨虧損 | | | $(10,281) | | | $(20,217) |
分母: | | | | | ||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數 | | | 5,600,741 | | | 5,569,696 |
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | | $(1.84) | | | $(3.63) |
目錄
| | 截至2013年12月31日的年度, | ||||
| | 2023 | | | 2022 | |
可轉換優先股 | | | 17,863,934 | | | 17,863,934 |
可轉換應付票據 | | | 2,251,941 | | | 2,027,632(1) |
可轉換票據 | | | —(2) | | | — |
購買普通股的期權 | | | 2,982,055 | | | 3,430,505 |
總計 | | | 23,097,930 | | | 23,322,071 |
(1) | 可轉換債券和高級債券轉換為普通股取決於合併或其他股權發行的價格和該等發行的完成日期。這些因素是不可估量的,因此,普通股的數量也是不可確定的。 |
(2) | 在2023年6月至8月期間發行的Tasly可轉換票據可在發生各種轉換情況時進行轉換。因此,轉換後可發行的普通股數量目前不可估量。 |
目錄
目錄
目錄
| | | | 頁面 | ||
第一條定義 | | | A-6 | |||
| | | | |||
第1.01節 | | | 某些定義 | | | A-6 |
第1.02節 | | | 進一步的定義 | | | A-15 |
第1.03節 | | | 施工 | | | A-17 |
| | | | |||
第二條合併的協議和計劃 | | | A-17 | |||
| | | | |||
第2.01節 | | | 合併 | | | A-17 |
第2.02節 | | | 生效時間;結賬 | | | A-17 |
第2.03節 | | | 合併的效果 | | | A-18 |
第2.04節 | | | 管理文件 | | | A-18 |
第2.05節 | | | 董事及高級人員 | | | A-18 |
第2.06節 | | | 結清交付成果 | | | A-18 |
第2.07節 | | | 保薦人認股權證 | | | A-19 |
| | | | |||
第三條產權的轉換;公司產權的交換;清償 | | | A-19 | |||
| | | | |||
第3.01節 | | | 證券的轉換 | | | A-19 |
第3.02節 | | | 公司證券的交換 | | | A-20 |
第3.03節 | | | 股轉賬簿 | | | A-22 |
第3.04節 | | | 開支的支付 | | | A-22 |
第3.05節 | | | 評價權 | | | A-23 |
第3.06節 | | | 溢價 | | | A-23 |
第3.07節 | | | 誘因補償 | | | A-24 |
| | | | |||
第四條公司的陳述和保證 | | | A-24 | |||
| | | | |||
第4.01節 | | | 組織機構和資質;沒有子公司 | | | A-24 |
第4.02節 | | | 公司註冊證書及附例 | | | A-25 |
第4.03節 | | | 大寫 | | | A-25 |
第4.04節 | | | 與本協議相關的權限 | | | A-26 |
第4.05節 | | | 沒有衝突;要求提交的文件和同意 | | | A-26 |
第4.06節 | | | 許可證;合規 | | | A-26 |
第4.07節 | | | 財務報表 | | | A-27 |
第4.08節 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-28 |
第4.09節 | | | 訴訟缺席 | | | A-28 |
第4.10節 | | | 員工福利計劃 | | | A-29 |
第4.11節 | | | 勞工及就業事務 | | | A-30 |
第4.12節 | | | 不動產;資產所有權 | | | A-30 |
第4.13節 | | | 知識產權 | | | A-31 |
第4.14節 | | | 税費 | | | A-33 |
第4.15節 | | | 環境問題 | | | A-34 |
第4.16節 | | | 材料合同 | | | A-34 |
第4.17節 | | | 保險 | | | A-36 |
第4.18節 | | | 董事會批准;需要投票 | | | A-36 |
第4.19節 | | | 某些商業慣例 | | | A-36 |
第4.20節 | | | 利害關係方交易 | | | A-36 |
第4.21節 | | | 《交易所法案》 | | | A-37 |
目錄
| | | | 頁面 | ||
第4.22節 | | | 經紀人 | | | A-37 |
第4.23節 | | | 陳述和保證的排他性 | | | A-37 |
| | | | |||
第五條擔保和合並擔保 | | | A-37 | |||
| | | | |||
第5.01節 | | | 企業組織 | | | A-37 |
第5.02節 | | | 管理文件 | | | A-37 |
第5.03節 | | | 大寫 | | | A-37 |
第5.04節 | | | 與本協議相關的權限 | | | A-38 |
第5.05節 | | | 沒有衝突;要求提交的文件和同意 | | | A-39 |
第5.06節 | | | 合規性 | | | A-39 |
第5.07節 | | | 美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | | | A-39 |
第5.08節 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-41 |
第5.09節 | | | 訴訟缺席 | | | A-41 |
第5.10節 | | | 董事會批准;需要投票 | | | A-41 |
第5.11節 | | | 合併子業務無前置操作 | | | A-41 |
第5.12節 | | | 經紀人 | | | A-41 |
第5.13節 | | | 母公司信託基金 | | | A-42 |
第5.14節 | | | 員工 | | | A-42 |
第5.15節 | | | 税費 | | | A-42 |
第5.16節 | | | 註冊和上市 | | | A-43 |
第5.17節 | | | 母公司與兼併子公司的調查與信賴 | | | A-44 |
| | | | |||
第六條合併前的業務處理 | | | A-44 | |||
| | | | |||
第6.01節 | | | 公司在合併前的業務行為 | | | A-44 |
第6.02節 | | | 母公司及合併子公司在合併前的業務行為 | | | A-45 |
第6.03節 | | | 針對信託賬户的索賠 | | | A-47 |
| | | | |||
第七條附加協定 | | | A-48 | |||
| | | | |||
第7.01節 | | | 委託書;註冊書 | | | A-48 |
第7.02節 | | | 母股東大會;合併分股東批准 | | | A-49 |
第7.03節 | | | 必要的批准 | | | A-50 |
第7.04節 | | | 獲取信息;保密 | | | A-50 |
第7.05節 | | | 非邀請性 | | | A-50 |
第7.06節 | | | 員工福利很重要 | | | A-51 |
第7.07節 | | | 董事及高級職員的彌償 | | | A-52 |
第7.08節 | | | 某些事宜的通知 | | | A-53 |
第7.09節 | | | 進一步行動;合理的最大努力 | | | A-53 |
第7.10節 | | | 公告 | | | A-54 |
第7.11節 | | | 税務事宜 | | | A-54 |
第7.12節 | | | 證券交易所上市 | | | A-55 |
第7.13節 | | | 反壟斷 | | | A-55 |
第7.14節 | | | 信託帳户 | | | A-56 |
第7.15節 | | | 董事 | | | A-56 |
第7.16節 | | | 股權激勵計劃 | | | A-56 |
第7.17節 | | | 關聯方協議 | | | A-56 |
第7.18節 | | | 父級現金量計算 | | | A-57 |
第7.19節 | | | PCAOB審計財務報告 | | | A-58 |
| | | |
目錄
| | | | 頁面 | ||
第八條合併的條件 | | | A-58 | |||
| | | | |||
第8.01節 | | | 每一方義務的條件 | | | A-58 |
第8.02節 | | | 母公司與兼併子公司義務的構成要件 | | | A-59 |
第8.03節 | | | 公司義務的條件 | | | A-59 |
| | | | |||
第九條終止、修改和放棄 | | | A-60 | |||
| | | | |||
第9.01節 | | | 終端 | | | A-60 |
第9.02節 | | | 終止的效果 | | | A-61 |
第9.03節 | | | 修正案 | | | A-61 |
第9.04節 | | | 豁免 | | | A-61 |
| | | | |||
第十條總則 | | | A-62 | |||
| | | | |||
第10.01條 | | | 通告 | | | A-62 |
第10.02條 | | | 申述、保證及契諾不存續 | | | A-62 |
第10.03條 | | | 可分割性 | | | A-62 |
第10.04條 | | | 完整協議;轉讓 | | | A-63 |
第10.05條 | | | 利害關係人 | | | A-63 |
第10.06條 | | | 治國理政法 | | | A-63 |
第10.07條 | | | 放棄陪審團審訊 | | | A-63 |
第10.08條 | | | 標題 | | | A-63 |
第10.09條 | | | 對口單位;電子交付 | | | A-63 |
第10.10節 | | | 特技表演 | | | A-63 |
第10.11節 | | | 沒有追索權 | | | A-64 |
附件A | | | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 | | | A-66 |
附件B | | | 鎖定協議的格式- | | | A-85 |
附件C | | | 經修訂及重新修訂的尚存法團章程的格式 | | | A-90 |
附件D | | | 第二次修訂和重新簽署的母公司註冊證書的格式 | | | A-91 |
附件E | | | 家長附例的格式- | | | A-98 |
目錄
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目錄
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目錄
目錄
定義的術語 | | | 定義的位置 |
額外的融資 | | | § 7.18(b) |
公司激勵金額合計 | | | §7.18(C)(二) |
協議 | | | 前言 |
反壟斷法 | | | § 7.14 |
藍天法則 | | | § 4.05(b) |
衝浪板 | | | 獨奏會 |
業務合併 | | | § 6.03 |
證書 | | | § 3.02(a) |
合併證書 | | | § 2.02(a) |
結業 | | | § 2.02(b) |
截止日期 | | | § 2.02(b) |
公司 | | | 前言 |
公司董事會 | | | 獨奏會 |
公司董事會推薦 | | | § 7.03 |
公司披露時間表 | | | IV條 |
公司高級職員證書 | | | § 8.02(c) |
公司獎勵金額 | | | 第7.18(c)㈠節 |
公司許可證 | | | § 4.06 |
公司股東批准 | | | § 4.18 |
公司股東大會 | | | § 7.03 |
留任員工 | | | § 7.07(a) |
轉換後的選項 | | | 第3.01(b)㈣節 |
數據安全要求 | | | § 4.13(i) |
DGCL | | | 獨奏會 |
有效時間 | | | § 2.02(a) |
環境許可證 | | | § 4.15 |
ERISA附屬公司 | | | § 4.10(c) |
Exchange代理 | | | § 3.02(a) |
Exchange代理協議 | | | § 3.02(a) |
外匯基金 | | | § 3.02(a) |
延拓 | | | § 6.02(b) |
沒收的股份 | | | 第7.18(c)㈠節 |
公認會計原則 | | | § 4.07(a) |
政府權威 | | | § 4.05(b) |
擬納税處理 | | | 獨奏會 |
中期財務報表 | | | § 4.07(b) |
中期財務報表日期 | | | § 4.07(b) |
過渡期 | | | § 6.01(a) |
首次公開募股(IPO) | | | § 6.03 |
法律 | | | § 4.05(a) |
租賃 | | | § 4.12(b) |
目錄
定義的術語 | | | 定義的位置 |
租賃文件 | | | § 4.12(b) |
禁售協議 | | | 獨奏會 |
材料合同 | | | § 4.16(a) |
最高年度保費 | | | § 7.07(b) |
合併 | | | 獨奏會 |
合併付款明細表 | | | § 3.02(i) |
合併子 | | | 前言 |
合併附屬公司董事會 | | | 獨奏會 |
合併子普通股 | | | § 5.03(b) |
保密協議 | | | § 7.04(b) |
不可贖回協議 | | | §第7.09(d)條 |
無黨派附屬機構 | | | § 10.11 |
普通商業協議 | | | § 4.14(b) |
外部日期 | | | § 9.01(b) |
未清償的公司交易費用 | | | § 3.04(a) |
未償還的母公司交易費用 | | | § 3.04(b) |
未清償交易費用 | | | § 3.04(b) |
父級 | | | 前言 |
母公司董事會 | | | 獨奏會 |
母公司董事會建議 | | | § 7.02(a) |
父級現金量計算 | | | § 7.18(a) |
母公司普通股 | | | § 5.03(a) |
家長披露時間表 | | | 文章V |
母公司股權激勵計劃 | | | § 7.01(a) |
母公司優先股 | | | § 5.03(b) |
父建議書 | | | § 7.01(a) |
母公司公開認股權證 | | | § 5.16 |
母公司美國證券交易委員會報道 | | | § 5.07(a) |
母公司股東大會 | | | § 7.01(a) |
家長認股權證 | | | § 5.03(a) |
每股合併對價 | | | 第3.01(b)㈠節 |
允許的融資 | | | 第6.01(b)㈡條 |
平面圖 | | | § 4.10(a) |
私募投資者 | | | 獨奏會 |
私募 | | | 獨奏會 |
按比例分攤 | | | § 3.02(i) |
招股説明書 | | | § 6.03 |
委託書 | | | § 7.01(a) |
公眾股東 | | | § 6.03 |
註冊權協議 | | | 獨奏會 |
註冊聲明 | | | § 7.01(a) |
關聯方 | | | § 7.17 |
已公佈的索賠 | | | § 6.03 |
補救措施例外情況 | | | § 4.04 |
代表 | | | § 7.04(a) |
薩班斯-奧克斯利法案 | | | § 5.07(a) |
美國證券交易委員會 | | | § 5.07(a) |
贊助商 | | | 獨奏會 |
贊助商支持協議 | | | 獨奏會 |
股東支持協議 | | | 獨奏會 |
目錄
定義的術語 | | | 定義的位置 |
倖存的公司 | | | 獨奏會 |
納税申索 | | | § 4.14(a) |
終止公司違規行為 | | | § 9.01(g) |
終止性父母違約 | | | § 9.01(h) |
信託帳户 | | | § 5.13 |
信託協議 | | | § 5.13 |
信託基金 | | | § 5.13 |
受託人 | | | § 5.13 |
書面同意 | | | § 7.03 |
目錄
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| | 如果是母公司或合併子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | Northview Acquisition Corp. | |||||
| | | | 紐約西25街207號,9樓,郵編:10001 | |||||
| | | | 注意:傑克·斯托弗 | |||||
| | | | 電子郵件:jstover@comCast.net | |||||
| | | | | | ||||
| | 將副本複製到: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | ArentFox Schiff LLP | |||||
| | | | K街西北1717號 | |||||
| | | | 套房700 | |||||
| | | | 華盛頓特區,郵編:20006 | |||||
| | | | 注意:拉爾夫·V·德·馬蒂諾 | |||||
| | | | 電子郵件:ralph.demartino@afslaw.com | |||||
| | | | | | ||||
| | 如果是對公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | 普羅魯薩股份有限公司 | |||||
| | | | 艾勒頓大道345號。 | |||||
| | | | 加利福尼亞州舊金山南部,郵編94080 | |||||
| | | | 注意:Ben Hwang | |||||
| | | | 電子郵件:ben.hwang@Profusa.com | |||||
| | | | | | ||||
| | 將副本複製到: | |||||||
| | | | | | ||||
| | | | 盛德國際律師事務所 | |||||
| | | | 1999年星光大道,17樓 | |||||
| | | | 加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067 | |||||
| | | | 注意:邁赫迪·霍達達德;馬修·斯托克 | |||||
| | | | 電子郵件:mkhodadad@sidley.com; | |||||
| | | | | | 郵箱:mstoker@sidley.com |
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| | Northview收購公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /S/傑克·E·斯托弗 | ||||
| | | | 姓名: | | | 傑克·E·斯托弗 | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官兼聯合創始人 | ||
| | | | | |||||
| | NV ProofUSA合併子公司 | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /S/傑克·E·斯托弗 | ||||
| | | | 姓名: | | | 傑克·E·斯托弗 | ||
| | | | 標題: | | | 總裁與首席執行官 | ||
| | | | | |||||
| | PROFUSA,Inc. | |||||||
| | | | | |||||
| | 發信人: | | | /發稿S/黃本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黃 | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官 |
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| | Northview收購公司。 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | | | 姓名:傑克·斯托弗 | ||
| | | | 頭銜:首席執行官 | ||
| | | | |||
| | Northview贊助商I,LLC | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | | | 姓名:弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 職務:聯席經理 | ||
| | | | |||
| | I-Bankers證券公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | | | 姓名:雪萊·倫納德 | ||
| | | | 頭銜:總裁 | ||
| | | | |||
| | 道森·詹姆斯證券公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | | | 姓名: | ||
| | | | 標題: | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | [現有持有人] | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | [新持有者] |
目錄
名字 | | | 普通股股數 | | | 私募認股權證 |
[ ] | | | [ ] | | | [ ] |
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| | 贊助商: | ||||
| | | | |||
| | [ ]發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | |||
| | 收購錯誤: | ||||
| | | | |||
| | Northview收購公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 標題: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | | | |||
| | 將副本複製至(不構成通知): | ||||
| | | | |||
| | 地址: | | | ||
| | | | |||
| | | |
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| | | | Northview收購公司。 | ||
| | | | |||
| | | | 發信人: | ||
| | | | ITS: |
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| | 家長: | |||||||
| | | | | | ||||
| | Northview收購公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /S/弗雷德·克內赫特爾 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 標題: | | | 首席財務官兼聯合創始人 |
| | 合併子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | NV ProofUSA合併子公司 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /S/弗雷德·克內赫特爾 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 標題: | | | 授權簽字人 |
目錄
| | 公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | PROFUSA,Inc. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /發稿S/黃本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黃 | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官 |
目錄
目錄
| | 家長: | |||||||
| | | | | | ||||
| | Northview收購公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /S/弗雷德·克內赫特爾 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 標題: | | | 首席財務官兼聯合創始人 |
| | 合併子公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | NV PROFUSA MEGER ELECTRIC,INC. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /S/弗雷德·克內赫特爾 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 標題: | | | 軍官 |
目錄
| | 公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | PROFUSA,INC. | |||||||
| | | | | | ||||
| | 發信人: | | | /發稿S/黃本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黃 | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官 |
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| | 家長: | |||||||
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| | Northview收購公司。 | |||||||
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| | 發信人: | | | /S/弗雷德·克內赫特爾 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 標題: | | | 首席財務官兼聯合創始人 |
| | 合併子公司: | |||||||
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| | NV PROFUSA MEGER ELECTRIC,INC. | |||||||
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| | 發信人: | | | /S/弗雷德·克內赫特爾 | ||||
| | | | 姓名: | | | 弗雷德·克內赫特爾 | ||
| | | | 標題: | | | 軍官 |
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| | 公司: | |||||||
| | | | | | ||||
| | PROFUSA,INC. | |||||||
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| | 發信人: | | | /發稿S/黃本 | ||||
| | | | 姓名: | | | 本·黃 | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官 |
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| | | | Northview收購公司。 | ||
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| | | | 發信人: | ||
| | | | ITS: |
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• | 與普魯薩管理層進行管理層面談。討論的主題包括但不限於交易概述、業務運營、產品和服務線、財務結果、預測、經濟狀況和行業趨勢、市場競爭對手、客户構成以及與業務運營有關的各種其他主題。 |
• | Prousa截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的九(9)個月的歷史財務報表; |
• | 對普魯薩2022年12月31日至2028年12月31日財政年度的預測; |
• | 意向書; |
• | 《合併協議》; |
• | 投資者説明會; |
• | 行業研究報告; |
• | 第三方行業和經濟研究,包括但不限於IBIS World、Capital IQ、達夫·菲爾普斯有限責任公司出版的資本成本指南;以及 |
• | 我們認為合適的其他信息、研究和分析。 |
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第20項。 | 董事及高級人員的彌償 |
第21項。 | 展品和財務報表附表 |
展品 數 | | | 描述 |
2.1† | | | 合併協議和重組計劃,日期為2022年11月7日(作為本委託書/招股説明書附件A) |
2.2 | | | 合併協議第1號修正案,日期為2023年9月12日(作為本委託書/招股説明書附件A-1) |
2.3 | | | 合併協議第2號修正案,日期為2024年1月12日(作為本委託書/招股説明書附件A-2) |
2.4 | | | 日期為2024年3月4日的合併協議第3號修正案(作為本委託書/招股説明書附件A-3) |
5.1* | | | ArentFox Schiff LLP的意見 |
8.1* | | | ArentFox Schiff LLP的税務意見 |
10.1** | | | 股東支持協議格式。 |
10.2** | | | 贊助商支持協議。 |
10.3 | | | 禁售協議格式(載於本委託書/招股章程附件A) |
10.4 | | | 經修訂及重列的註冊權協議表格(載於本委託書/招股章程附件A) |
10.5**# | | | Profusa、Carbis Bay Limited、BC hSensor Limited、天士力(國際)醫療資本有限公司之間的亞太區合資企業具有約束力的條款表 |
10.6** | | | 企業聯合營銷協議 |
10.7** | | | 《企業合併營銷協議》總括修正案 |
10.8** | | | 亞太地區合資企業約束性條款説明書修正案一 |
10.9** | | | 與Vellar Opportunities Fund Master,Ltd.就股票認購及現金結算股票衍生工具交易訂立的約束性條款表 |
10.10** | | | 高級可轉換本票購買協議 |
10.11** | | | 高級可轉換本票格式 |
10.12 | | | Profusa和天士力之間的貸款協議,日期為2023年6月15日 |
23.1* | | | ArentFox Schiff LLP同意書(附件為附件5.1) |
23.2 | | | Marcum LLP的同意 |
23.3 | | | Marcum LLP的同意 |
24.1** | | | 授權書(載於登記聲明的簽名頁) |
99.1* | | | 初步委託書的格式 |
99.2** | | | 黃本聰同意被提名為董事提名人 |
99.3** | | | 拉傑什·阿索爾波塔同意被提名為董事候選人 |
107** | | | 備案費表 |
101.INS | | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH** | | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾** | | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義** | | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗室** | | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前** | | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
目錄
展品 數 | | | 描述 |
104** | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
† | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定,某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
# | 部分展品被排除在外,因為它既不重要,又是註冊人視為私人或機密的信息類型。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的 |
第22項。 | 承諾 |
• | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記説明書的生效後修正案; |
• | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
• | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件; |
• | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
• | 就根據1933年《證券法》確定任何責任而言,每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的善意要約; |
• | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不必提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息,但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(1)(D)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。 |
• | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
• | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
• | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
• | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
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| | Northview收購公司 | ||||
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| | 發信人: | | | 撰稿S/傑克·斯托弗 | |
| | 姓名: | | | 傑克·斯托弗 | |
| | 標題: | | | 首席執行官 |
名字 | | | 職位 | | | 日期 |
/發稿S/彼得·奧魯爾克 | | | 董事董事長 | | | 2024年3月29日 |
彼得·奧魯爾克 | | | | | ||
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撰稿S/傑克·斯托弗 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
傑克·斯托弗 | | | | | ||
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/S/弗雷德·克內赫特爾 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
弗雷德·克內赫特爾 | | | | | ||
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/發稿S/埃德·約翰遜 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
埃德·約翰遜 | | | | | ||
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撰稿S/鍾勞倫 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
勞倫·鍾 | | | | |