假的2024Q10001718227--09-30900017182272023-10-012023-12-310001718227US-GAAP：普通階級成員2024-02-07xbrli: 股票0001718227US-GAAP：B類普通會員2024-02-0700017182272023-12-31iso421:USD00017182272023-09-30iso421:USDxbrli: 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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                     

委員會檔案編號： 001-38479

建築合作伙伴有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華						26-0758017
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
Healthwest Drive 290 號，套房 2 多森, 阿拉巴馬州						36303
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(334) 673-9763

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元			道路			納斯達克股票市場有限責任公司
						（納斯達克全球精選市場）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的申報公司			☐
新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有  ☒

截至 2024 年 2 月 7 日，註冊人已經 43,828,855A類普通股，面值0.001美元，以及 8,998,511已發行的B類普通股，面值0.001美元。

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、積壓、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本相關的陳述，管理的前景，計劃和目標。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “尋找”、“預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信”、“展望” 等詞語以及這些詞語或其變體來識別，但並非總是如此否定和相似的表達式。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時間的信念，基於當前可用信息。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本10-Q表季度報告以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。我們認為，本報告所載的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：

•公共基礎設施建設下降，政府資金減少，包括交通當局和其他州和地方機構的資助；

•與我們的運營策略相關的風險；

•我們當地市場上的項目競爭；

•與我們的資本密集型業務相關的風險；

•政府的查詢、要求和舉措，包括與公共基礎設施建設籌資、土地使用、環境、健康和安全事項以及政府承包要求和其他法律法規有關的查詢、要求和舉措；

•不利的經濟條件和限制性的融資市場;

•我們成功識別、管理和整合收購的能力；

•我們獲得足夠債券能力來開展某些項目的能力；

•我們在競標或談判最終授予我們的合同時準確估計總體風險、要求或成本的能力；

•取消大量合同或取消我們競標新合同的資格；

•與惡劣天氣條件相關的風險；

•氣候變化及相關法律法規；

•我們的鉅額債務及其條款對我們的限制；

•我們有能力管理供應鏈，確保我們能夠獲得足夠的原材料、設備和必需品；

•我們留住關鍵人員和維持令人滿意的勞資關係，以及管理或緩解任何勞動力短缺、人員流失和勞動力成本增加的能力；

•通貨膨脹對勞動力、原材料和其他對我們的業務至關重要的物品成本的影響，包括燃料、混凝土和鋼鐵；

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•影響銀行和金融服務業的不利事態發展;

•財產損失及其他索賠和保險範圍問題；

•訴訟或爭議的結果，包括與僱傭相關的索賠、工人賠償和違約索賠；

•與我們的信息技術系統和基礎設施相關的風險，包括網絡安全事件；

•我們維持對財務報告的有效內部控制的能力；以及

•我們無法控制的其他事件。

這些因素不一定是可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告和截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性。本警示聲明對所有歸因於我們的前瞻性陳述進行了全面的限定。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則在發表任何前瞻性陳述之日後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

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目錄

目錄

第一部分			財務信息			2
第 1 項。			財務報表			2
			2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的合併資產負債表			2
			截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併綜合收益表			3
			截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併股東權益表			4
			截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併現金流量表			5
			合併財務報表附註			6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。			控制和程序			32
第二部分。			其他信息			34
第 1 項。			法律訴訟			34
第 1A 項。			風險因素			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 3 項。			優先證券違約			34
第 4 項。			礦山安全披露			35
第 5 項。			其他信息			35
第 6 項。			展品			35
簽名						36

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

建築合作伙伴公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

			十二月三十一日						9月30日
			2023						2023
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	68,738					$	48,243
限制性現金			973						837
應收合同，包括保留金，淨額			255,529						303,704
未完成合同超過賬單的成本和估計收益			30,439						27,296
庫存			96,662						84,038
預付費用和其他流動資產			9,029						9,306
流動資產總額			461,370						473,424
財產、廠房和設備，淨額			561,661						505,095
經營租賃使用權資產			18,415						14,485
善意			176,530						159,270
無形資產，淨額			19,791						19,520
投資合資企業			87						87
限制性投資			14,585						15,079
其他資產			23,711						32,705
總資產			$	1,276,150					$	1,219,665
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	131,749					$	151,406
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益			88,649						78,905
運營租賃負債的當期部分			3,479						2,338
長期債務的當前到期日			15,000						15,000
應計費用和其他流動負債			24,055						31,534
流動負債總額			262,932						279,183
長期負債：
長期債務，扣除當前到期日和遞延債務發行成本			427,064						360,740
經營租賃負債，扣除流動部分			15,493						12,649
遞延所得税，淨額			34,509						37,121
其他長期負債			14,993						13,398
長期負債總額			492,059						423,908
負債總額			754,991						703,091
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，面值 $0.001; 10,000,000授權股份和 不2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份			—						—
A 類普通股，面值 $0.001; 400,000,000授權股份， 43,896,017已發行的股票和 43,828,855截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份，以及 43,760,546已發行的股票和 43,727,680截至 2023 年 9 月 30 日的已發行股份			44						44
B 類普通股，面值 $0.001; 100,000,000授權股份， 11,921,463已發行的股票和 8,998,511截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的已發行股份			12						12
額外的實收資本			270,113						267,330
庫存股，A類普通股，面值美元0.001，但要付出代價， 67,162截至 2023 年 12 月 31 日 A 類普通股的股份，以及 32,866截至 2023 年 9 月 30 日 A 類普通股的股份			(1,514)						(178)
庫存股，B類普通股，面值美元0.001，但要付出代價， 2,922,9522023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票			(15,603)						(15,603)
累計其他綜合收益，淨額			11,989						18,694
留存收益			256,118						246,275
股東權益總額			521,159						516,574
負債和股東權益總額			$	1,276,150					$	1,219,665

見合併財務報表附註（未經審計）。

2

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目錄

建築合作伙伴公司

綜合收益合併報表

（未經審計，千股和每股數據除外）

						在截至12月31日的三個月中
						2023						2022
收入						$	396,505					$	341,779
收入成本						344,625						311,283
毛利						51,880						30,496
一般和管理費用						(35,981)						(29,725)
出售不動產、廠房和設備的淨收益						836						168
設施交換收益						—						5,389
營業收入						16,735						6,328
利息支出，淨額						(3,746)						(3,960)
其他（支出）收入						(28)						34
所得税準備金前的收入						12,961						2,402
所得税準備金						3,118						510
淨收入						9,843						1,892
扣除税款的其他綜合虧損
利率互換合約的未實現虧損，淨額						(7,105)						(1,292)
限制性投資的未實現收益，淨額						400						36
其他綜合損失						(6,705)						(1,256)
綜合收入						$	3,138					$	636
歸屬於普通股股東的每股淨收益：
基本						$	0.19					$	0.04
稀釋						$	0.19					$	0.04
已發行普通股的加權平均數：
基本						51,892,426						51,824,948
稀釋						52,430,864						52,120,584

見合併財務報表附註（未經審計）。

3

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目錄

建築合作伙伴公司

股東權益合併報表

（未經審計，以千計，股票數據除外）

			截至2023年12月31日的三個月
			A 類普通股												B 類普通股												額外 付費 資本						財政部 A類普通股						財政部 B類普通股股票						已保留 收益						累計其他綜合收益（虧損），淨額						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
2023年9月30日			43,760,546						$	44					11,921,463						$	12					$	267,330					$	(178)					$	(15,603)					$	246,275					$	18,694					$	516,574
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						9,843						—						9,843
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						2,783						—						—						—						—						2,783
發行股票補助獎勵			135,471						—						—						—						—						—						—						—						—						—
購買庫存股票			—						—						—						—						—						(1,336)						—						—						—						(1,336)
其他綜合（損失）			—						—						—						—						—						—						—						—						(6,705)						(6,705)
2023年12月31日			43,896,017						$	44					11,921,463						$	12					$	270,113					$	(1,514)					$	(15,603)					$	256,118					$	11,989					$	521,159

			截至2022年12月31日的三個月
			A 類普通股												B 類普通股												額外 付費 資本						財政部 A類普通股						財政部 B類普通股股票						已保留 收益						累計其他綜合收益（虧損），淨額						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
2022年9月30日			41,195,730						$	41					14,275,867						$	15					$	256,571					$	(39)					$	(15,603)					$	197,274					$	17,620					$	455,879
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						1,892						—						1,892
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						2,480						—						—						—						—						2,480
發行股票補助獎勵			180,798						—						—						—						—						—						—						—						—						—
購買庫存股票			—						—						—						—						—						(139)						—						—						—						(139)
其他綜合（損失）			—						—						—						—						—						—						—						—						(1,256)						(1,256)
2022年12月31日			41,376,528						$	41					14,275,867						$	15					$	259,051					$	(178)					$	(15,603)					$	199,166					$	16,364					$	458,856

見合併財務報表附註（未經審計）。

4

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目錄

建築合作伙伴公司

合併現金流量表

（未經審計，以千計）

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	9,843					$	1,892
調整淨收入與經營活動提供的淨現金、現金等價物和限制性現金：
折舊、損耗、增值和攤銷			21,121						18,375
遞延債務發行成本的攤銷			74						77
衍生工具的未實現虧損			226						1,007
壞賬準備金			281						40
出售不動產、廠房和設備的收益			(836)						(168)
設施交換收益			—						(5,389)
限制性投資的銷售、看漲期和到期日的已實現虧損			23						1
基於股份的薪酬支出			2,889						2,480
遞延所得税優惠			(404)						(302)
其他非現金調整			(86)						(55)
扣除業務收購後的運營資產和負債的變化：
應收合同，包括保留金，淨額			63,507						47,072
未完成合同超過賬單的成本和估計收益			(2,203)						(2,498)
庫存			(9,880)						(3,467)
預付費用和其他流動資產			1,079						(315)
其他資產			(320)						(343)
應付賬款			(26,330)						(23,580)
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益			8,554						2,314
應計費用和其他流動負債			(8,322)						(9,661)
其他長期負債			1,162						1,404
經營活動提供的淨現金，扣除業務收購後的淨現金			60,378						28,884
來自投資活動的現金流：
購置不動產、廠房和設備			(26,783)						(31,663)
出售不動產、廠房和設備的收益			2,460						1,607
設施交換的收益			—						36,422
限制性投資的銷售、看漲期和到期日所得收益			1,013						170
業務收購，扣除獲得的現金			(81,351)						(77,206)
用於投資活動的淨現金			(104,661)						(70,670)
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的收益			90,000						53,000
償還長期債務			(23,750)						(3,125)
購買庫存股票			(1,336)						(139)
融資活動提供的淨現金			64,914						49,736
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			20,631						7,950
現金、現金等價物和限制性現金：
現金、現金等價物和限制性現金，期初			49,080						35,559
現金、現金等價物和限制性現金，期末			$	69,711					$	43,509
補充現金流信息：
支付利息的現金			$	4,692					$	4,064
為經營租賃負債支付的現金			$	884					$	734
非現金物品：
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產			$	4,698					$	4,361
用應付賬款融資的不動產、廠房和設備			$	7,088					$	4,953

見合併財務報表附註（未經審計）。

5

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目錄

合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1- 普通的

業務描述

Construction Partners, Inc.（“公司”）是一家民用基礎設施公司，專門從事阿拉巴馬州、佛羅裏達州、喬治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州道路的建設和維護。公司通過其全資子公司為公共和私人基礎設施項目提供各種產品和服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅開發。該公司的主要業務包括：（i）製造和分銷熱拌瀝青（“HMA”）供內部使用和向與建築項目有關的第三方銷售；（ii）鋪路活動，包括道路基層的建造和瀝青路面的應用；（iii）場地開發，包括安裝公用事業和排水系統；（iv）用作未加工的沙子、礫石和建築石材等採礦骨料用於生產 HMA 和向第三方銷售的材料，以及 (v) 分銷液態瀝青水泥供內部使用和出售給與 HMA 生產相關的第三方。

該公司成立於2007年，是一家控股公司，旨在促進HMA鋪路和建築行業的收購增長戰略。

季節性

公司產品和服務的使用和消費因季節性而波動。該公司的產品用於室外，其建築業務和生產設施均位於室外。因此，季節性變化和其他與天氣相關的條件，例如冬季、春季或秋季的降雪、陰雨或寒冷天氣以及颶風、龍捲風、熱帶風暴和大雪等重大天氣事件，可能會通過公司產品的使用和對公司服務的需求下降來對公司的業務和運營產生不利影響。此外，建築材料的生產和出貨水平遵循建築業的活動，通常發生在春季、夏季和秋季。由於天氣條件不佳，公司財年的第一和第二季度的活動水平通常較低。公司第三和第四財季天氣温暖乾燥通常會導致這些季度的活動和收入增加。

注意事項 2- 重要會計政策

演示基礎

這些合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，公司間賬户和交易已被清除。這些中期合併報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的，該規則和條例允許減少過渡期的披露。截至2023年9月30日的公司合併資產負債表源自公司截至該財年的經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的年度財務報表的所有必要披露。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括公允列報公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有經常性調整和正常應計費用。這些合併財務報表和附註應與公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的經審計的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。中期業績不一定表示整個財政年度或未來任何時期的預期業績。

管理層的估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，影響報告期內記錄的資產、負債、股東權益、收入和支出，以及合併財務報表之日或有負債的披露。估算值用於核算收入和收入成本、投資、礦產儲量、商譽和其他無形資產、企業收購、經營租賃使用權資產估值、可疑賬目備抵額、與所得税相關的估值補貼、與訴訟或保險索賠相關的潛在負債應計、資產報廢義務、衍生工具估值和基於股份的薪酬獎勵的估值等項目。持續根據歷史信息和實際經驗對估算值進行評估；但是，實際結果可能與這些估計值有所不同。

6

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目錄

公司某些關鍵會計政策的描述如下所示。2023年10-K表中包含的公司年度合併財務報表附註中描述了其他關鍵會計政策以及基本判斷和不確定性。

現金和現金等價物

現金主要由手頭貨幣和商業銀行的活期存款組成。現金等價物是短期、高流動性的證券，既可以很容易地兑換成已知金額的現金，又非常接近到期，因此由於利率的變化，其價值變動的風險微乎其微。現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的證券。該公司在多家銀行設有活期賬户、貨幣市場賬户和存款證。賬户餘額不時超過可用的聯邦存款保險的最大承保限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失，並定期監控其信用風險。

限制性現金

Construction Partners Risk Management, Inc.（“自保公司”）是一家專屬保險公司，也是公司的全資子公司，為公司及其子公司提供一般責任、汽車責任和工傷補償保險。限制性現金是指專屬機構以信託身份持有的用於支付意外傷害保險索賠的現金。該公司限制了美元現金1.0百萬和美元0.8截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分別為百萬人。

限制性投資

公司的限制性投資包括專屬機構以信託身份持有的用於支付意外傷害保險索賠的債務證券。公司在購買時確定其證券的分類，並在每個資產負債表日重新評估該決定。該公司已將專屬機構持有的證券歸類為可供出售的證券。因此，這些證券按其公允價值記賬。債務證券的購買和銷售均在交易日記錄。債務證券的利息收入是在使用有效收益法賺取時記錄的。未實現收益和虧損作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分列報，淨額。根據其各自的到期日以及公司將銷售收益再投資於新的限制性投資的意圖，這些證券已被歸類為非流動資產。該公司的限制性投資為美元14.6百萬和美元15.1截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分別為百萬人。

公司每季度評估其可供出售的債務證券，以確定由於信貸損失或其他因素，公允價值是否下降到攤銷成本以下。該評估過程需要公司的判斷，並考慮發行人的財務狀況和短期前景、未來經濟狀況、利率變化和證券評級變化等因素。當公司確定打算出售，或者公司很可能需要在收回高於公允價值的攤銷成本基礎之前出售證券時，該個別證券將被減記為公允價值，並在合併綜合收益表中從 “其他收益” 中扣除相應的費用。對於不符合意向減值標準但公司已確定存在信用損失的可供出售債務證券，將預期從證券中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流的現值小於攤銷成本基礎，則記錄信用損失備抵額，但以公允價值低於攤銷成本基礎的金額為限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，該公司 不意圖減值或信用損失。

應收合同，包括保留金，淨額

應收合同通常基於客户的賬單和當前到期金額、當前到期但未開票的金額以及客户在項目圓滿完成之前保留的金額。在公司行業中，客户通常會扣留一小部分進度賬單或合同價格（通常為10％），直到公司根據適用的合同條款完成一個令客户滿意的項目。此類金額（定義為保留金）在合併資產負債表中列為 “包括保留金在內的應收合同，淨額”。根據公司近年來簽訂類似合同的經驗，此類保留金餘額的賬單通常在項目完成後的一年內收取。

包括保留金在內的應收合同淨額按管理層預計從未清餘額中收取的金額列報。管理層根據其對個人賬户現狀、提供的服務類型、當前經濟狀況、歷史損失和管理層掌握的其他信息的評估，通過從收入中扣除和存入可疑賬户備抵金來提供無法收回的賬户。管理層採取合理的收款努力後仍未清的餘額通過記入可疑賬款備抵金和調整應收合同來註銷。

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目錄

合同資產和合同負債

公司合同的計費慣例受每個項目的合同條款的約束，其依據是（i）業主批准的竣工進度，（ii）里程碑的實現或（iii）預先商定的時間表。賬單不一定與根據成本對成本投入法確認的收入相關。公司記錄合同資產和合同負債，以彌補這些時間上的差異。

合同資產 “超過未完成合同賬單的成本和估計收益” 是在公司確認其建築項目下提供的服務的收入時產生的，但公司尚無權根據合同條款向客户開具賬單。向客户開具的賬單金額不包括在該資產中，並在合併資產負債表中反映為 “包括保留金在內的應收合同，淨額”。未完成合同的成本和估計收益中包括公司向客户或其他人尋求或將尋求向客户或其他人收取的款項，原因是：（i）錯誤，（ii）合同規格或設計的變更，（iii）有爭議的合同變更單，範圍和價格未獲批准，或（iv）導致意外額外合同成本（例如索賠）的其他與客户相關的原因。此類金額的記錄應以可以合理估計數額且有可能收回的範圍內。公司提出的索賠和未經批准的變更單可能涉及談判，在極少數情況下還包括訴訟。未經批准的變更單和索賠還涉及估算值的使用，與未經批准的變更單和索賠相關的收入包含在交易價格中，當不確定性得到解決時，已確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。在本報告所述期間，公司沒有確認任何與索賠和未經批准的變更單相關的重大金額。

合同負債 “超過未完成合同的成本和預計收益的賬單” 代表公司有義務向客户轉讓客户已向客户付款或公司根據合同條款向客户開具賬單的商品或服務。隨着公司隨後履行合同規定的履行義務，該賬户中反映的未來服務收入將予以確認，負債減少。

超過未完成合同賬單的成本和估計收益以及超過成本的賬單和未完成合同的估計收益通常在一年內得到解決，不被視為重要的融資組成部分。

風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括包括保留金在內的應收合同。在正常業務過程中，公司向客户提供信貸，通常不需要抵押品。公司持續監控與這些應收賬款相關的信用風險集中度。該公司歷來沒有經歷過重大信用損失，這主要是由於管理層對客户信用評級的評估。該公司主要與經常性客户、州和地方政府以及知名的地方公司打交道，這些公司的聲譽為管理層所熟知。該公司為重要的新客户進行信用檢查，通常要求為重大項目支付分期付款。如果不及時付款，公司通常有能力對財產申請留置權。沒有任何一個客户佔公司應收合同的10％以上，包括保留金、截至2023年12月31日或2023年9月30日的淨餘額。

為各交通部門執行的項目計算在內 37.7% 和 33.7分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月合併收入的百分比。 在截至2023年12月31日的三個月或截至2022年12月31日的三個月中，佔合併收入10％以上的客户如下所示：

						截至12月31日的三個月佔合併收入的百分比
						2023						2022
佛羅裏達州交通部						12.6%						*
北卡羅來納州交通部						*						10.9%

* 小於 10%

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與客户簽訂合同的收入

該公司的收入來自與客户簽訂的合同，主要通過為公共和私人基礎設施項目提供建築服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅開發。這些項目是為聯邦、州、市政和私人客户共同執行的。此外，根據與第三方公共和私人客户簽訂的合同，公司通過向第三方公共和私人客户出售建築材料，包括HMA、骨料、液態瀝青和預拌混凝土來獲得收入。下表反映了所列時期內 (i) 公共基礎設施建設項目和向公共客户銷售建築材料的收入和 (ii) 私人基礎設施建設項目和向私人客户銷售建築材料的收入的百分比。

						截至12月31日的三個月佔合併收入的百分比
						2023						2022
公開						59.8%						61.2%
私人						40.2%						38.8%

隨着公司通過將項目創造或增強的資產的控制權移交給客户來履行其履約義務，建築項目產生的收入將隨着時間的推移予以確認。確認建築項目的收入和收入成本需要管理層做出重大判斷，包括估算完成項目預計產生的總成本和衡量完工進度。管理層定期審查合同估算，以評估完成項目的估計成本的修訂，並衡量完成進度。

管理層認為，公司根據先前的經驗維持合理的估計；但是，許多因素導致了合同成本估算的變化。因此，隨着每個項目的進展和更好的合同費用估計數的出現，對未完成項目的估計數可能會發生變化。所有合同費用均記作已發生的費用，一旦確定履約義務，即反映對估計總費用的修訂。只要有證據表明，不論完成階段如何，合同的估計總成本超過其估計總收入，就認列未完成合同估計損失的全額準備金。當公司承擔與分包商完成的工作相關的額外費用時，公司可能能夠利用合同條款向分包商收取這些費用。當估計的回收可能且金額可以合理估計時，可以確認與拖欠費用有關的成本減少。合同成本包括（i）合同的直接成本，包括勞動力、材料和應付給分包商的金額，以及（ii）與合同履行相關的間接成本，例如保險、員工福利和設備（主要是折舊、燃料、維護和維修）。

完成進度是使用輸入法估算的，通過測量日期產生的總成本與完成項目所需的總估計成本（成本對成本法）的關係來衡量。該公司認為，這種方法最能描述向客户轉讓商品和服務，因為它代表了公司對合同規定的履約義務的滿足，而履行義務是在公司承擔成本時發生的。該公司根據其建築項目中單一履約義務的履行情況來衡量完工百分比。公司的每份施工合同都代表着完成既定建築項目的單一履約義務。這是因為承諾交付給客户的商品和服務沒有區別，因為客户無法單獨從服務的任何個別部分中受益。合同下的所有交付項都是客户定義的項目的一部分，代表一系列綜合商品和服務，這些商品和服務具有與公司創造或增強客户資產相同的向客户交付模式，並使用相同的衡量履行義務進展情況的衡量標準。直到整個項目完成，公司的義務才能得到履行。

報告期內確認的收入基於適用於總交易價格的成本對成本輸入法，包括與項目績效的及時性或質量相關的可變對價（例如違約金、罰款或獎金）的調整。在違約金或罰款的情況下，公司在估算交易價格中包括可變對價，以公司預計最有可能獲得的金額或公司預計產生的金額為可變對價。此類金額包含在交易價格中，當不確定性得到解決後，已確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。公司使用累計補繳調整來核算估計交易價格的變化。

該公司的大多數公共建築合同是固定單價合同。根據固定單價合同，公司承諾以固定單價（例如，每投放一噸瀝青美元）提供合同所需的材料或服務。該公司的私人客户合同主要是固定總價合同，也稱為一次性合同，要求按單一價格完成總工作量。合同成本記為已發生成本，合同收入和成本估算的修訂將在已知會計期內反映出來。工作績效、工作條件的變化

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而估計的盈利能力，包括因合同變更單、罰款條款和最終合同結算而產生的變動，可能會導致估計收入和成本的修訂，並在修訂後的確定期內予以確認。

變更單是對原始合同的修改，它實際上改變了合同的現有條款，成為在合同修改之日部分履行的單一履行義務的一部分。這是因為變更單下承諾的貨物和服務與現有合同下的其餘貨物和服務一般沒有區別，這是因為合同中提供的服務已大大整合。因此，變更單通常被視為對現有合同的修改和單一履約義務。公司使用累積補差額對修改進行核算。公司或其客户可以發起變更訂單，其中可能包括規格或設計、性能方式、設施、設備、材料、地點和工程完成期限的變更。

銷售熱熔膠、骨料、預拌混凝土和液態瀝青所得的收入是在某個時間點確認的，也就是產品的控制權移交給客户的時候。通常，該時間點是客户在其設施接受交付或使用自己的運輸車輛從公司的HMA工廠或骨料設施接收產品的時候。購買後，公司通常會提供發票或類似文件，詳細説明向客户轉讓的貨物。該公司通常提供業內慣用的付款條件，通常要求從銷售點到購買後30天不等的付款。

所得税

所得税的規定包括聯邦和州所得税。所得税按資產負債法入賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面價值與其各自税基之間暫時差異的預期未來税收後果來確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計該税率將適用於預計將撤消或結清臨時差異的財政年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。管理層評估遞延所得税資產的變現，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。遞延所得税資產和遞延所得税負債由税務機關按淨額列報，並在合併資產負債表上歸類為非流動資產。

每股收益

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的每股普通股攤薄淨收益與歸屬於普通股股東的每股基本淨收益相同，但包括使用庫存股法的攤薄未歸屬股票獎勵。

公允價值測量

公司按公允價值衡量和披露某些金融資產和負債。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的輸入按以下層次結構進行分類：

第 1 級。申報實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

級別 2。除報價以外的投入，包括在第一級中，可通過可觀察的市場數據進行證實，可以直接或間接地觀察到資產或負債。

第 3 級。資產或負債的輸入是不可觀察的，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。在確定公允價值時使用的輸入是基於當時情況下現有的最佳信息，可能需要管理層作出重大判斷或估計。

公司努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、包括保留金在內的應收合同、應付賬款和應計費用，這些費用在截至2023年12月31日和2023年9月30日的合併資產負債表上反映為流動資產和流動負債。由於這些工具的短期性質，管理層認為其賬面價值接近其公允價值。

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目錄

截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的合併資產負債表上還將債務證券反映為限制性投資。這些投資在每個資產負債表日均按公允價值進行調整，並被視為二級公允價值衡量標準。

該公司還有定期貸款和循環信貸額度，詳見附註8——債務。截至2023年12月31日和2023年9月30日，這些信貸額度下未償還金額的賬面價值反映為長期債務，扣除當前到期日和遞延債務發行成本以及長期債務的當前到期日。由於這些工具的可變利率或短期性質，管理層認為其賬面價值接近其公允價值。

該公司還擁有衍生工具。如附註16——公允價值衡量所述，大宗商品和利率互換的公允價值基於遠期和現貨價格。

第三級公允價值用於對收購的礦產儲量和租賃礦產權益進行估值。礦產儲量和租賃礦產權益的公允價值是使用超額收益法確定的，這要求管理層估算未來的現金流。未來現金流的估計基於管理層確定的可用歷史信息和預測，但本質上是不確定的。估算未來現金流的關鍵假設包括扣除資本需求後的銷售價格、銷量和預期利潤率。預計淨現金流的現值代表分配給礦產儲量和礦產權益的公允價值。貼現率是估值模型中使用的重要假設，其基礎是假設的市場參與者在收購收購業務時所假設的所需回報率。

管理層將公允價值計量指南應用於包括商譽在內的有形和無形資產的減值分析。

綜合收入

公司在其合併綜合收益表和合並股東權益表中報告綜合收益。綜合收益包括兩個子集：淨收益和其他綜合收益（虧損）（“OCI”）。OCI包括對利率互換合約衍生品和可供出售限制性投資公允價值變動的調整。有關綜合收益的更多信息，請參閲附註19——其他綜合收益（虧損）。

注意事項 3- 會計準則

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有采用任何新的會計準則或更新。

注意事項 4- 業務收購

收購-臨時

2023年10月2日，該公司以美元的價格收購了總部位於南卡羅來納州沃爾哈拉的瀝青和鋪路公司Hubbard Paving & Grading, Inc. 的幾乎所有資產3.0百萬。該交易增加了一座HMA工廠，並擴大了公司在南卡羅來納州北部的服務市場。

2023 年 11 月 1 日，公司收購了 三裏夫斯建築公司的HMA工廠和某些相關資產，價格為美元18.3百萬。該交易增加了位於北卡羅來納州康科德和南卡羅來納州羅克希爾和麥康奈爾斯的HMA工廠。

2023年12月29日，公司以美元的價格收購了總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾的HMA和現場工程公司SJ&L General Contractor, LLC的所有已發行和未償還的會員權益。60.1百萬。該交易擴大了公司在阿拉巴馬州亨茨維爾都會區的服務能力。

這些交易的總對價金額仍需視收盤後庫存數量、營運資金結算和其他事項的調整而定。

截至2023年12月31日的三個月中的合併收購

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，業務合併（“主題805”），上述收購被視為企業合併。截至2023年12月31日，由於這些收購的時間安排，收購價格分配尚未最終確定，因為某些信息尚待該日確定，無法最終確定某些收購資產的公允價值和承擔的負債的估計。公司諮詢了獨立第三方，以協助估值過程。該公司預計將在可行的情況下儘快完成公允價值的估算，不遲於各自的收購之日起一年。

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根據所述方法，收購的可識別資產和承擔的負債按其估計的公允價值入賬

下 附註2中的公允價值計量——重要會計政策。購買價格超過淨公平價格的金額

收購的可識別資產的價值和承擔的負債被記為臨時商譽，金額約為

$17.3百萬，用於所得税的目的可以扣除。商譽主要代表聚集在一起的勞動力和

預計收購將產生協同效應。在完成這些交易的會計核算後，管理層

期望將價值歸因於其他可識別的無形資產，包括客户關係和客户待辦事項，這將

減少分配給商譽的臨時金額。

這些收購轉移的總對價為 $81.4百萬美元，由可用現金和循環信貸額度（定義見附註8——債務）支付。合併總對價暫時分配如下:$15.7百萬淨營運資金，美元47.8百萬不動產、廠房和設備以及美元17.9數百萬的商譽和無形資產。

綜合收益表包括 $4.7百萬的收入和美元0.3自相應收購之日起至2023年12月31日期間，歸因於這些收購運營的淨虧損為百萬美元。公司在收購發生時記錄了某些成本，這些成本反映在公司合併綜合收益表上的一般和管理費用中，金額為美元0.5截至2023年12月31日的三個月，為百萬美元。

下表顯示了收購發生在2022年10月1日的預計收入和淨收益（未經審計，以千計）：

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022
預計收入			$	412,254					$	362,244
預計淨收入			$	9,780					$	983

預計財務信息的呈現方式是自2022年10月1日起將收購業務納入公司的合併業績，並使直接歸因於收購的交易生效，包括對以下各項的調整：

(a)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月收購的預計經營業績；

            

(b)包括與收購的不動產、廠房和設備以及綜合設施儲備金的公允價值相關的額外折舊和損耗費用（如適用），就好像此類資產是在2022年10月1日收購的，並始終適用於公司的折舊和損耗方法一樣；

(c)包括循環信貸額度下的利息支出，就好像為購買價格融資而借入的資金是在2022年10月1日借入一樣（利息支出計算進一步假設在2022年10月1日至2023年12月31日期間沒有支付本金，而且公司收購之日的有效利率在2022年10月1日至2023年12月31日期間有效）；以及

(d)不包括 $0.5截至2023年12月31日的三個月中，與收購相關的費用為百萬美元，好像此類費用是在2022年10月1日的預計收購日期之前產生的。

預估信息僅供參考，可能並不表示如果這些收購發生在2022年10月1日，本來可以實現的收入或淨收益。

臨時會計

2023 年 4 月，該公司收購了一家總部位於南卡羅來納州安德森的 HMA 鋪路公司。2023 年 5 月，該公司收購了一家總部位於阿拉巴馬州亨茨維爾的挖掘、平整和公用事業公司。截至2023年12月31日，2023年10-K表格中報告的兩項收購的2023年9月30日臨時會計均未進行任何重大調整。

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注意事項 5- 應收合同，包括保留金，淨額

截至2023年12月31日和2023年9月30日，包括保留金在內的應收合同淨額包括以下合同（以千計）：

			2023年12月31日						2023年9月30日
			（未經審計）
應收合同			$	202,386					$	251,324
應收預付款			54,308						53,286
			256,694						304,610
可疑賬款備抵金			(1,165)						(906)
應收合同，包括保留金，淨額			$	255,529					$	303,704

應收預付款已開具賬單，公司擁有無條件的付款權，但此類付款要等到令人滿意的合同完成並得到客户的接受後方可支付。

注意事項 6- 合同資產和負債

與截至2023年12月31日和2023年9月30日未完成合同的賬單相比，成本和估計收益包括以下內容（以千計）：

			2023年12月31日						2023年9月30日
			（未經審計）
未完成合同的費用			$	1,731,342					$	1,831,106
迄今為止未完成合同的預計收益			174,694						194,760
			1,906,036						2,025,866
迄今為止未完成合同的賬單			(1,964,246)						(2,077,475)
淨賬單超過成本和未完成合同的估計收益			$	(58,210)					$	(51,609)

2022年9月30日至2022年12月31日以及2023年9月30日至2023年12月31日期間未完成合同的成本餘額和預計收益餘額（合同資產）以及超過成本和估計收益（合同負債）的重大變化如下（以千計）：

			超過賬單的成本和預計收益 未完成的合同						超出成本和預計收益的賬單 未完成的合同						超過成本的淨賬單和未完成合同的預計收益
2022年9月30日			$	29,271					$	(52,477)					$	(23,206)
賬單收入、合同價格或成本估算的變化			$	3,124					$	(4,670)					$	(1,546)
2022年12月31日（未經審計）			$	32,395					$	(57,147)					$	(24,752)
2023年9月30日			$	27,296					$	(78,905)					$	(51,609)
賬單收入、合同價格或成本估算的變化			$	3,143					$	(9,744)					$	(6,601)
2023 年 12 月 31 日（未經審計）			$	30,439					$	(88,649)					$	(58,210)

截至2023年12月31日，公司未履行或部分未履行建築項目合同下的履約義務，金額約為美元1.29總交易價格為十億美元。該公司在履行此類合同下的履約義務後，預計將獲得約為美元的收入874.7截至2024年9月30日的財政年度的剩餘時間為百萬美元，以及美元411.5此後有百萬。

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注意事項 7- 不動產、廠房和設備

截至2023年12月31日和2023年9月30日，不動產、廠房和設備包括以下內容（以千計）：

						2023年12月31日						2023年9月30日
						（未經審計）
施工設備						$	499,339					$	447,467
植物						225,125						208,708
土地和改善						78,275						76,396
礦產儲量						69,405						69,405
建築物						36,885						36,885
傢俱和固定裝置						7,608						7,538
租賃權改進						1,268						1,268
財產、廠房和設備總額，毛額						917,905						847,667
累計折舊、損耗和攤銷						(374,743)						(358,462)
在建工程						18,499						15,890
財產、廠房和設備總額，淨額						$	561,661					$	505,095

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與不動產、廠房和設備相關的折舊、損耗和攤銷費用為美元21.0百萬和美元19.3分別是百萬。

注意事項 8- 債務

公司維持信貸額度，為收購融資，為購買房地產、建築設備、廠房和其他固定資產提供資金，以及用於一般營運資金用途。 截至2023年12月31日和2023年9月30日的債務包括以下內容（以千計）：

			2023年12月31日						2023年9月30日
			（未經審計）
長期債務：
定期貸款			$	280,000					$	283,750
循環信貸額度			163,100						93,100
長期債務總額			443,100						376,850
遞延債務發行成本			(1,036)						(1,110)
長期債務的當前到期日			(15,000)						(15,000)
長期債務，扣除當前到期日和遞延債務發行成本			$	427,064					$	360,740

公司及其各子公司是2022年6月30日第三次修訂和重述的信貸協議的當事方，PNC銀行作為行政代理人和貸款人，PNC資本市場有限責任公司作為聯合牽頭安排人和唯一賬簿管理人，地區銀行和美銀證券有限公司（分別作為聯合安排人），以及某些其他貸款機構（經修訂和重述的 “信貸協議”）。信貸協議規定（i）定期貸款額度，初始本金總額為美元250.0百萬美元（“定期貸款”），其全部金額在收盤時提取，（ii）循環信貸額度，初始本金總額為美元325.0百萬美元（“循環信貸額度”），以及（iii）延遲提取定期貸款額度，初始本金總額為美元50.0百萬（“延期提款定期貸款”）。

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定期貸款和循環信貸額度下的所有未清預付款均應於2027年6月30日（“到期日”）全額到期並支付。定期貸款（自2022年9月30日開始）和延遲提款定期貸款（自2023年12月31日開始）按季度分期攤銷，金額等於：（在每種情況下，均需調整先前的強制性和自願預付本金的調整），金額等於：(a) 1.25以下十一個季度末還款日中每個日原始本金的百分比；(b) 1.875未來八個季度末還款日分別佔原始本金的百分比；以及（c）到期日所有剩餘本金。適用於預付款的年利率將由公司選擇使用基準利率，即每日簡單SOFR plus來計算 0.10%，或期限 SOFR plus 0.10每種情況下的百分比加上與公司合併淨槓桿率相對應的適用利潤百分比。在遵守各種要求的前提下，公司通常可以（在某些情況下必須）在合同到期之前預付預付款的全部或部分未清餘額及其應計利息。公司及其子公司在信貸協議下的債務由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 $280.0百萬和美元283.8定期貸款下未償還的本金分別為百萬美元163.1百萬和美元93.1循環信貸額度下的未償還本金分別為百萬美元，以及可用的美元153.6百萬和美元222.1根據循環信貸額度，分別為百萬美元，包括未償信用證的減免。

信貸協議包含此類協議的慣常否定契約，包括但不限於以下方面的限制

公司進行收購、發放貸款或墊款、進行資本支出和投資、支付股息、創造

或產生債務、設立留置權、清盤或解散、合併、合併或清算，或出售、轉讓或處置資產。信貸

協議還要求公司滿足某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率為 1.20-

至 1.00，最大合併槓桿率為 3.50-1.00，視某些調整而定。截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的固定費用覆蓋率為 3.35到 1.00 和 2.56分別為-1.00，公司的合併槓桿率為 1.78到 1.00 和 1.72分別為 -1.00。在2023年12月31日和2023年9月30日，公司均遵守了信貸協議下的所有承諾。

該公司不時簽訂利率互換協議，以對衝利率變動的風險。在

2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，這些利率互換協議的總名義價值均為美元300.0百萬，公允價值為美元17.6百萬和美元26.9分別包含在公司合併資產負債表的其他資產中。

注意事項 9- 公平

A類普通股和B類普通股的股份相同，但適用於B類普通股的投票權、轉換權和轉讓限制除外。A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類普通股的持有人有權 十每股選票。除非適用法律或公司註冊證書或章程另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為一個類別共同投票。B類普通股的股份可隨時由持有人選擇或通過任何轉讓轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。此外，當選當時已發行的B類普通股大多數的持有人後，B類普通股的所有已發行股份將轉換為A類普通股。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。A類普通股不能轉換為公司任何其他類別的股本。

國庫股

在截至2023年12月31日的三個月中，公司共收到了 33,772員工持有的A類普通股，用於報銷公司代表這些員工繳納的與限制性股票獎勵的歸屬相關的所得税；以及 524通過沒收已解僱員工的限制性股票獎勵獲得A類普通股。

限制性股票獎勵

在截至2023年12月31日的三個月中，公司共授予了 80,113根據建築合夥人公司2018年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），僅向公司的某些董事、高級管理人員和員工持有A類普通股。

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高性能庫存單位

在截至2023年12月31日的三個月中，公司共發行了 55,358根據股權激勵計劃結算既得績效股票單位（“PSU”）的A類普通股。

有關這些交易的更多信息載於附註13——基於股份的薪酬。

注意事項 10- 每股收益

如附註9——股票中所述，該公司擁有A類普通股和B類普通股。由於這兩類普通股之間的唯一區別與適用於B類普通股的投票權、轉換權和轉讓限制有關，因此公司沒有按照兩類普通股公佈每股收益，因為A類普通股和B類普通股的每股收益相同。 下表彙總了已發行基本普通股的加權平均數以及報告期內基本每股收益的計算（未經審計，千股，每股金額除外）：

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022
分子
歸屬於普通股股東的淨收益			$	9,843					$	1,892
分母
已發行普通股的加權平均數，基本			51,892,426						51,824,948
歸屬於普通股股東的每股普通股淨收益，基本			$	0.19					$	0.04

下表彙總了報告期內攤薄後已發行普通股的加權平均數的計算以及攤薄後每股收益的計算（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）：

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022
分子
歸屬於普通股股東的淨收益			$	9,843					$	1,892
分母
基本已發行基本普通股的加權平均數			51,892,426						51,824,948
稀釋性證券的影響：
限制性股票補助			538,438						295,636
攤薄後已發行普通股的加權平均數：			52,430,864						52,120,584
歸屬於普通股股東的攤薄後每股普通股淨收益			$	0.19					$	0.04

注意 11- 所得税準備金

該公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表和各州的所得税申報表。管理層根據適用的税收法律法規的適當規定對公司的税收狀況進行了評估，並認為根據其特定的技術優勢以及相應交易的事實和情況，這些狀況是可以支持的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，公司的有效所得税税率為 24.1% 和 21.2分別為％。公司有效税率的變化是由於其運營子公司的州税率差異所致。

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注意事項 12- 關聯方

2017年12月31日，公司向公司執行官（“子公司購買者”）的直系親屬出售了一家間接全資子公司，以換取金額為美元的應收票據1.0百萬，這近似於被處置實體的淨賬面價值。2023 年 12 月 31 日，美元0.1百萬和美元0.2百萬美元分別反映在公司的合併資產負債表的其他流動資產和其他資產中，代表該應收票據的剩餘餘額。在本次交易中，公司還於2017年12月31日收到了處置實體（“已處置實體”）的應收票據，金額為美元1.0百萬美元，代表已處置實體的某些應付賬款，已由公司支付。2023 年 12 月 31 日，美元0.1百萬和美元0.1百萬美元分別反映在公司的合併資產負債表的其他流動資產和其他資產中，代表該應收票據的剩餘餘額。剩餘的本金和利息將在2024財年至2026財年期間定期分期支付。

在被公司收購之前，該公司的一家現任子公司向該公司一名高管的直系親屬擁有的與土地開發項目有關的實體預付了資金。借款人實體償還預付款的義務由該官員的同一個家庭成員擁有的獨立實體提供擔保。預付款項下的未償金額不計息，已於2021年3月全額到期。2021年3月，該公司的子公司修改並重述了還款義務的條款，因此，該高管親自承擔了債務的剩餘餘額。公司或其任何子公司或關聯公司沒有向該高管預付與交易有關的新款項。根據經修訂和重述的條款，該官員簽訂了本金為美元的本金為公司子公司的期票0.8百萬。該票據的單利率為 4.0%，要求每年最低還款額為 $0.1百萬美元，包括本金和應計利息，任何剩餘的本金和應計利息將於2027年12月31日到期並全額支付。附註下的未償金額反映在公司的合併資產負債表中，列為其他流動資產和其他資產（“土地開發項目”）。

本公司不時與以下關聯方開展或已經開展業務：

•由公司執行官的直系親屬擁有的實體為公司的子公司執行分包工作，包括卡車運輸和分級服務（“分包服務”）。

•自2014年6月1日起，公司一直是與Island Pond Corporate Services, LLC簽訂准入協議，該公司為公司提供場所，不時對公司董事會執行主席擁有的房產（“Island Pond”）進行業務開發活動。

•該公司是與SuntX Capital Partners簽訂的管理服務協議的當事方。SuntX Partners是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的私募股權公司，也是公司控股集團（“SunTx”）的成員，根據該協議，公司向SunTx $支付0.30每財政季度百萬美元，用於報銷與根據管理服務協議提供的服務相關的某些差旅費和其他自付費用。

下表列出了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中產生的收入和支出，以及截至2023年12月31日和2023年9月30日與上述關聯方交易相關的應收賬款和應付賬款餘額（以千計）：

			所得收入（產生的費用）																		應收賬款（應付）
			在截至12月31日的三個月中																		十二月三十一日						9月30日
			2023						2022															2023						2023
			（未經審計）						（未經審計）															（未經審計）
子公司的購買者			$	—					$	—														$	311					$	311
已處置的實體			—						—															198						198
土地開發項目			—						—															537						632
分包服務			(1,913)			(1)			(1,819)			(1)												(387)						(593)
島池			(100)			(2)			(80)			(2)												—						—
sunTx			(431)			(2)			(367)			(2)												—						—
(1)成本在公司合併綜合收益表中反映為收入成本。
(2)成本在公司合併綜合收益表中反映為一般和管理費用。

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注意 13- 基於股份的薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，合併綜合收益表中一般和管理費用中包含的基於股份的薪酬支出的組成部分（以千計）：

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022
			（未經審計）						（未經審計）
股票分類獎勵			$	2,783					$	2,480
責任分類裁決			106						—
員工股票購買計劃			157						—
基於股份的薪酬支出總額			$	3,046					$	2,480

限制性股票-股票分類獎勵

在截至2023年12月31日的季度中，公司共授予了 80,113根據股權激勵計劃，將A類普通股的股份限制在公司管理層的某些成員手中。補助金被歸類為股權獎勵。這些限制性獎勵的總授予日公允價值為 $3.5百萬。在截至2023年12月31日的季度中，公司記錄了與這些和先前的限制性股票補助相關的薪酬支出，金額為美元2.4百萬，在公司的合併綜合收益表中反映為一般和管理費用。截至 2023 年 12 月 30 日，大約有 $10.9與這些獎勵相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.8年份。

績效股票單位-股票分類獎勵

PSU規定在歸屬時發行A類普通股，根據公司董事會薪酬委員會制定的某些公司業績指標的實現情況，在業績期結束時發行。歸屬PSU後可發行的A類普通股的最終數量可能介於 0% 至 150最初授予的PSU數量的百分比，視成就水平而定，由公司董事會薪酬委員會確定。績效目標的實現由公司在業績期內對照羅素2000指數的股東總回報率排名進行修改，所實現的獎勵最多可增加或減少 15%。公司根據公司業績指標的預測實現情況，乘以公司預計將根據此類成就發行的普通股總數的公允價值，確認PSU的支出，扣除估計的沒收額。

在截至2023年12月31日的季度中，公司發行了 55,358由於2021年12月29日授予某些公司管理層成員的PSU的歸屬，A類普通股股票。

在截至2023年12月31日的季度中，公司授予的PSU的目標是 83,044股票和預計歸屬 62,283向公司管理層的某些成員發行A類普通股。補助金被歸類為股權獎勵。這些獎勵的總授予日公允價值為 $2.7百萬。在截至2023年12月31日的季度中，公司記錄了與此類獎勵相關的薪酬支出，金額為美元0.4百萬，在公司的合併綜合收益表中反映為一般和管理費用。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $4.4與這些獎勵相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.5年份。

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現金結算的限制性股票單位-負債分類獎勵

在截至2023年12月31日的三個月中，公司批准了 114,264根據股權激勵計劃向公司管理層成員提供現金結算的限制性股票單位（“RSU”）。這些獎勵的總授予日公允價值為 $5.1百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與這些獎勵相關的薪酬支出為美元0.1百萬和美元0 百萬分別包含在合併綜合收益表的一般和管理費用中。截至2023年12月31日和2023年9月30日，現金結算的限制性股票單位的負債為美元0.1百萬和美元0 百萬幷包含在應計費用和其他流動負債和其他長期負債中.截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $5.0與這些獎勵相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，將在剩餘的加權平均期內予以確認 3.8年份。

這些獎勵的授予日期公允價值基於公司A類普通股的價格和授予之日授予的股票數量。該獎勵必須以現金結算，並作為負債類獎勵入賬。費用在必要的服務期內確認，並在每個報告期結束時按公允價值進行重新計量，直至結算。必要的服務期以獎勵的授予條款為基礎，從授予之日之後的第一個財政年終之日開始，通常每年分四次等額分期付款。

員工股票購買計劃

建築夥伴公司員工股票購買計劃（ESPP）於2021年5月13日生效。ESPP旨在為符合條件的公司員工提供使用通過工資扣除扣留的資金以折扣利率購買公司A類普通股的機會。ESPP下將發行的最大股票數量為 1,000,000.

ESPP 的第一個發行期於 2023 年 7 月 1 日開始。從那時起，公司已經購買了 20,619ESPP 下的股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與ESPP相關的薪酬支出為美元0.2百萬和美元0 百萬分別包含在合併綜合收益表的一般和管理費用中。

注意 14- 租賃

公司租賃某些設施、辦公空間、車輛和設備。截至2023年12月31日，ASC主題842下的經營租約， 租賃（“主題842”）包含在（i）經營租賃使用權資產，（ii）經營租賃負債的流動部分和（iii）經營租賃負債中，扣除公司合併資產負債表上的流動部分，金額為美元18.4百萬，美元3.5百萬和美元15.5分別為百萬。截至2023年12月31日，公司沒有任何尚未開始但已產生重大權利和義務的租賃合同。

租賃費用的組成部分如下（未經審計，以千計）：

						在截至12月31日的三個月中
						2023						2022
運營租賃費用						$	903					$	726
短期租賃費用						5,376						6,035
租賃費用總額						$	6,279					$	6,761

短期租賃（期限不超過12個月的租賃）不計入資本，但在租賃期限內按直線計費。該公司的大部分短期租賃與建築項目中使用的設備有關。這些租約是按定期租金簽訂的，期限不定，通常為方便起見而終止。

截至2023年12月31日，公司租賃的加權平均剩餘期限為 7.2年，加權平均折扣率為 3.62%。截至2023年12月31日，租賃負債等於剩餘租賃付款的現值，使用公司有擔保債務的增量借款利率使用單一到期折現率進行貼現，因為該利率與適用於投資組合中每份租賃的貼現率沒有實質性區別。

下表彙總了截至2023年12月31日公司未償還的未貼現租賃負債（未經審計，以千計）：

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財政年度						金額
2024 年的剩餘時間						$	3,031
2025						3,545
2026						3,353
2027						2,984
2028						2,492
2029 年及以後						6,272
未來最低租賃付款總額						$	21,677
減去：估算利息						2,705
總計						$	18,972

注意事項 15- 投資衍生工具

利率互換合約

該公司使用衍生工具作為其總體戰略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。公司定期監控其衍生工具交易對手的財務穩定和信用狀況。公司不為投機目的訂立衍生金融工具。

公司按公允價值記錄所有衍生品。在衍生品合約簽訂之日，公司可以將衍生品指定為以下其中一種：（i）對預測交易或要支付的現金流波動性的對衝（“現金流對衝”），或（ii）對認可資產或負債公允價值的套期保值（“公允價值對衝”）。

符合資格並指定為現金流對衝或淨投資對衝工具的衍生品的公允價值的變化將記錄在公司的合併綜合收益表中的其他綜合收益（虧損）中，直到它們被重新歸類為對衝交易影響收益的同一時期或同一時期的收益。

符合資格並指定為公允價值套期保值的衍生品的公允價值變動，以及歸因於套期保值風險的對衝資產或負債的收益或虧損，均記錄在本期收益中。

如果公司未明確將衍生品指定為上述其中一種，則未指定衍生工具公允價值的變動將在本期收益中列報。來自指定衍生金融工具的現金流與合併現金流量表中對衝的項目歸為同一類別，而來自未指定衍生金融工具的現金流則被列為投資活動。

如果公司確定其有資格獲得並將指定衍生品作為對衝工具，則公司將正式記錄套期保值活動之間的所有關係，包括風險管理目標和進行各種對衝交易的策略。該過程包括將所有被指定為現金流套期保值的衍生品與特定的預測交易進行匹配，以及將所有指定為公允價值套期保值的衍生品與合併資產負債表中的特定資產和負債掛鈎。

從成立之日到第一個季度對衝有效性或包括對衝交易的財務報表發佈之日這段時間內，公司對套期保值有效性進行初步的前瞻性評估。公司每季度使用假設衍生法評估其指定套期保值在抵消套期保值資產或債務的現金流或公允價值變異方面的有效性。假設衍生法將套期保值工具的公允價值或現金流的變化與代表套期保值風險的假設衍生品的公允價值或現金流變化進行比較。當衍生品不再具有很高的對衝效果，標的對衝交易不再可能或套期保值工具到期、出售、終止或行使時，公司預計將終止對衝會計。

商品互換合約

該公司的業務使其面臨各種市場風險，包括大宗商品價格變動的影響。作為其風險管理流程的一部分，該公司已通過受監管的大宗商品交易所進行大宗商品互換交易。公司不為投機目的訂立衍生金融工具。商品互換公允價值的變化在收益中確認。

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目錄

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中已實現和未實現收益（虧損）和公允價值變動的大致金額，以及截至2023年12月31日和2023年9月30日這些衍生品的公允價值（以千計）：

						在截至12月31日的三個月中
												2023																		2022
						（未經審計）																		（未經審計）
						變化																		變化
損益表分類						已實現收益（虧損）						未實現收益（虧損）						總收益（虧損）						已實現收益（虧損）						未實現收益（虧損）						總收益（虧損）
收入成本						$	(19)					$	(226)					$	(245)					$	601					$	(1,007)					$	(406)
利息支出，淨額						2,638						—						2,638						1,335						—						1,335
總計						$	2,619					$	(226)					$	2,393					$	1,936					$	(1,007)					$	929

						2023年12月31日						2023年9月30日
資產負債表分類						（未經審計）
預付費用和其他流動資產-商品互換						$	—					$	204
其他資產-利率互換 (1)						17,595						26,909
應計費用和其他流動負債——商品互換						(42)						(20)
未實現淨收益頭寸						$	17,553					$	27,093

(1)包括指定的美元現金流套期保值17.6百萬和美元26.9截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分別為 100 萬。

注意事項 16- 公允價值測量

下表列出了根據ASC 820截至2023年12月31日和2023年9月30日按公允價值計量的公司資產和負債， 公允價值測量（以千計）：

			2023年12月31日						2023年9月30日
			（未經審計）
			第 2 級						第 2 級
資產：
大宗商品掉期合約			$	—					$	204
利率互換			17,595						26,909
公司債務證券			5,721						5,605
美國政府證券			5,961						6,549
市政府證券			1,695						1,748
機構支持證券			1,208						1,177
總資產			$	32,180					$	42,192
負債：
大宗商品掉期合約			$	42					$	20
負債總額			$	42					$	20

利率互換合約的公允價值基於模型驅動的估值，使用可觀察的組成部分（例如利率），這些成分在合約的整個期限內可以按常用的報價間隔進行觀察。公司大宗商品互換合約的公允價值基於對合約預期現金流的分析，以及從第三方定價來源獲得的可觀測遠期價格投入。計算結果根據信用風險進行了調整。因此，公司的衍生資產和負債被歸類為公允價值層次結構的第二級。衍生資產包含在 “預付費” 中

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公司合併資產負債表上的支出和其他流動資產” 和 “其他資產”。衍生負債包含在公司合併資產負債表上的 “應計費用和其他流動負債” 和 “其他長期負債” 中。

注意 17- 承諾

信用證

根據循環信貸額度, 該公司的總容量為 $325.0百萬美元，可用於現金借款和信用證的發行。截至2023年12月31日，該公司的未償信用證總額為美元8.3百萬，主要與附註2——重要會計政策中所述的某些保險單有關。

購買承諾

截至2023年12月31日，該公司承諾在正常業務過程中無條件購買柴油和天然氣，總金額為美元3.3百萬。管理層預計，在承諾期內，這些商品的市場價值不會發生任何重大變化，這將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 截至2023年12月31日，公司在2024財年剩餘時間和2025年的收購承諾如下（未經審計，以千計）：

財政年度						金額
2024 年的剩餘時間						$	3,115
2025						211
總計						$	3,326

最低特許權使用費

公司簽訂了與聚合設施相關的租賃協議，根據該協議，公司支付特許權使用費。這些協議不在主題 842 的範圍之內。付款通常以特定時期的銷量為基礎；但是，某些協議規定了最低年度付款額。 截至2023年12月31日，該公司以最低特許權使用費的形式做出了承諾，金額為美元2.5百萬，到期情況如下（未經審計，以千計）：

財政年度						金額
2024 年的剩餘時間						$	282
2025						256
2026						192
2027						180
2028						145
此後						1,470
總計						$	2,525

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，收入成本中記錄的特許權使用費支出為美元0.4百萬和美元0.4分別是百萬。

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注意 18- 限制性投資

以下是公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的債務證券摘要（以千計）：

						2023年12月31日
						（未經審計）
						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
美國政府證券						$	6,072					$	—					$	111					$	5,961
公司債務證券						5,829						—						108						5,721
市政府證券						1,757						—						62						1,695
機構支持證券						1,269						—						61						1,208
總計						$	14,927					$	—					$	342					$	14,585

						2023年9月30日
						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
美國政府證券						$	6,869					$	—					$	320					$	6,549
公司債務證券						5,931						—						326						5,605
市政府證券						1,853						—						105						1,748
其他債務證券						1,273						—						96						1,177
總計						$	15,926					$	—					$	847					$	15,079

截至2023年12月31日，按合同到期日歸類為可供出售的債務證券的攤銷成本和公允價值如下（未經審計，以千計）：

						攤銷成本						公允價值
一年內到期						$	2,126					$	2,110
一年到三年後到期						4,345						4,234
三年後到期						8,456						8,241
總計						$	14,927					$	14,585

注意 19- 其他綜合收入

綜合收益包括兩個子集：淨收益和OCI。OCI的組成部分在隨附的綜合收益表和合並股東權益表中列報，扣除適用税款。該公司包含在其他綜合收益中的利率互換合約套期保值於2022年7月1日簽訂，原始名義價值為美元300.0百萬。本次互換的到期日為2027年6月30日。

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目錄

截至2023年12月31日和2023年9月30日，扣除税款的累計其他綜合收益（“AOCI”）金額如下（以千計）：

AOCI						2023 年 12 月 31 日（未經審計）						2023年9月30日
扣除混合和延期安排後的利率互換合約						$	16,114					$	25,533
可供出售證券的未實現虧損						(342)						(847)
減去其他綜合收益（虧損）項目的税收影響						(3,783)						(5,992)
總計						11,989						18,694

扣除税款後的AOCI變化如下（以千計）：

AOCI						利率對衝
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額						$	18,694
OCI 的淨變化						(6,705)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額（未經審計）						$	11,989

AOCI						利率對衝
2022 年 9 月 30 日的餘額						$	17,620
OCI 的淨變化						(1,256)
截至2022年12月31日的餘額（未經審計）						$	16,364

從AOCI重新分類為收益的金額如下（未經審計，以千計）：

						在截至12月31日的三個月中
						2023						2022
利息支出（福利）						$	(2,638)					$	(1,335)
從所得税中受益						654						344
從AOCI到收益的重新分類總額						$	(1,984)					$	(991)

注 20- 後續事件

2024年1月2日，該公司以美元的價格收購了總部位於佐治亞州韋克羅斯的土壤、表面處理和現場工程公司利特爾菲爾德建築公司的幾乎所有資產6.4百萬。截至本報告發布之日，本次交易的總對價金額仍將視庫存數量和其他事項的收盤後調整而定。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助理解和評估本報告所涉期間我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能無法預示未來的表現。本討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。此類陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 標題下列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。本討論應與本10-Q表季度報告以及2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註中其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。在本次討論中，我們使用了某些非公認會計準則財務指標。本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含對這些非公認會計準則財務指標的解釋以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。

概述

我們是一家民用基礎設施公司，專門從事交通網絡的建設和維護。我們的業務利用高技能的員工隊伍、地理位置優越的HMA工廠、大量的建築資產和精選的材料儲備。我們為公共和私人基礎設施項目提供建築產品和服務，重點是美國東南部的高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅用地。

我們的公共項目由聯邦、州和地方政府資助，包括道路、高速公路、橋樑、機場和其他形式的基礎設施。公共交通基礎設施項目歷來是州和聯邦預算中相對穩定的部分，在美國建築市場中佔有重要份額。聯邦資金是逐州分配的，每個州都必須匹配其收到的部分聯邦資金。聯邦公路支出主要使用來自公路信託基金的資金，該基金的收入來自燃油税和其他使用費。

除公共基礎設施項目外，我們還為私人建築客户（包括商業和住宅開發商以及當地企業）提供廣泛的大型場地施工和熱熔混凝土鋪路服務。

合同待辦事項

截至2023年12月31日，我們的合同積壓為16億美元。合同積壓是一項財務指標，反映了公司未來預期完成工作的美元價值。我們在授予建築項目時將該建築項目納入我們的待辦事項中，只要我們認為有可能獲得資金。我們的待辦事項包括未完成的在建合同和我們已執行合同但尚未開始工作的合同。對於未完成的在建合同工作，我們包括（i）已執行的變更單，（ii）我們預計將在正常業務過程中得到確認的待處理的變更單，以及（iii）我們對客户提出的索賠，我們確定根據現有合同安排有法律依據，我們認為有可能收回這些索賠。截至2023年12月31日，在工程進行中或尚未開始的合同的未完成工作積壓為13億美元。我們的待辦事項還包括低價/無合同項目，包括 (i) 我們作為低價競標者且未執行任何合同的公開招標項目，以及 (ii) 我們已被通知為低價投標者或已收到繼續執行通知但合同尚未執行的私人工程項目。截至2023年12月31日，低價出價/無合同積壓為3億美元。

最近的事態發展

業務收購

在截至2023年12月31日的三個月中，我們在三個州完成了三次收購，增加了或擴大了我們在阿拉巴馬州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的業務。通過這些收購，我們增加了五座瀝青廠和多元化的設備和車輛車隊，以及熟練的建築專業人員。有關這些交易的進一步討論，請參閲本報告其他部分所列未經審計的合併財務報表附註4——業務收購。

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目錄

我們如何評估業務績效

收入

我們的收入主要來自為公共和私人基礎設施項目提供建築產品和服務，重點是高速公路、道路、橋樑、機場以及商業和住宅用地。我們的項目代表了聯邦、州、市政和私人客户。我們還通過向客户銷售熱熔膠、骨料和液態瀝青水泥獲得收入。我們在履行一段時間內的履約義務時確認項目產生的收入，衡量標準是產生的總成本與總估計合同成本的關係（成本對成本輸入法）。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同罰款條款和最終合同協議產生的變化，可能會導致估計成本和收入的修訂，並在修訂後的期限內予以確認。當與所有權相關的風險移交給客户時，將確認銷售HMA、骨料和液態瀝青水泥所得的收入。

毛利

毛利代表收入減去收入成本。收入成本包括與施工合同相關的所有直接和間接成本，包括我們的HMA工廠、骨料採礦設施和液態瀝青水泥碼頭的原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包合同成本和其他費用。我們的收入成本直接受到大宗商品價格波動的影響，主要是液態瀝青和柴油燃料。在適當的情況下，我們會不時通過簽訂遠期購買承諾來限制大宗商品價格變動的風險。此外，我們的公共基礎設施合同通常規定根據某些與大宗商品相關的產品成本的波動進行價格調整。我們的大多數公共基礎設施合同都有這些價格調整條款，我們力求在私人合同中納入類似的條款。

折舊、損耗、增值和攤銷

不動產、廠房和設備最初按成本入賬，如果作為企業合併收購，則按公允價值入賬。不動產、廠房和設備的折舊是按資產估計使用壽命的直線計算的。攤銷費用是與租賃權益改善和無形資產相關的定期支出。租賃權益改善將在標的資產的使用壽命或剩餘的租賃期限中分期攤銷。我們的無形資產是通過某些收購確認的，通常在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。我們的不利合同負債是由於某些收購而確認的，並隨着相關項目的進展而攤銷。根據根據已探明和可能儲量的初始成本分配，礦產儲量在開採骨料時按照生產單位法耗盡。

一般和管理費用

一般和管理費用包括與我們的運營辦公室相關的成本，這些費用未分配到直接合同成本中，以及與公司辦公室相關的費用。這些費用主要包括我們的行政、財務和會計、法律、信息系統、人力資源和某些管理人員的工資和人事成本。一般和管理費用還包括收購費用、審計、諮詢和專業費用、基於股份的薪酬支出、差旅、保險、辦公空間租賃費用、財產税以及其他公司和管理費用。

出售不動產、廠房和設備的收益

在正常業務過程中，我們出於各種原因出售資產，包括維護資產的成本超過更換資產的成本。出售不動產、廠房和設備的損益反映了處置之日的賬面價值與該期間出售所得淨對價之間的差額。

設施交換收益

作為我們持續增長戰略的一部分，我們可能會交換或出售其他設施，以籌集資金用於其他戰略計劃。設施交換或出售的收益或虧損反映了該設施在處置之日的淨賬面價值與該期間從交易所或出售中獲得的對價之間的差額。

利息支出，淨額

淨利息支出主要代表我們的長期債務（例如定期貸款和循環信貸額度）產生的利息，以及遞延債務發行成本的攤銷。這些金額被超出我們當前運營需求的現金餘額的短期投資所賺取的利息收入部分抵消。

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目錄

其他主要業績指標-調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除不時適用的淨收益（i）利息支出，（ii）所得税準備金（收益），（iii）折舊、損耗、增加和攤銷，（iv）基於股份的薪酬支出以及（v）債務清償損失。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔每個時期收入的百分比。這些指標是衡量我們經營業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。這些指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準作為我們經營業績指標的替代方案。我們之所以列出調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，是因為管理層將這些指標用作關鍵績效指標，而且我們認為證券分析師、投資者和其他人使用這些指標來評估我們行業的公司。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。潛在的差異可能包括資本結構、税收狀況以及無形和有形資產的年齡和賬面折舊的差異。

下表顯示了淨收益（根據公認會計原則計算的最直接可比指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及報告期內調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算（未經審計，以千計，百分比除外）：

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022 (1)
淨收入			$	9,843					$	1,892
利息支出，淨額			3,746						3,960
所得税準備金			3,118						510
折舊、損耗、增值和攤銷			21,121						18,375
基於股份的薪酬支出			3,046						2,480
調整後 EBITDA			$	40,874					$	27,217
收入			$	396,505					$	341,779
調整後的息税折舊攤銷前利潤率			10.3		%				8.0		%

(1)該公司歷來將與公司與SuntX Capital Partners子公司（公司控制組成員SuntX Capital Partners的子公司）簽訂的管理服務協議相關的管理費和開支的調整納入調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義中。自2023年10月1日起，管理服務協議的期限延長至2028年10月1日。由於期限延長，公司不再將管理費和根據管理服務協議支付的費用視為非經常性開支。因此，2023年9月30日之後開始的期間不包括管理費和開支的調整，公司重估了截至2022年12月31日的三個月的比較調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，以符合目前的定義。

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目錄

運營結果

截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的精選財務數據（未經審計，百分比除外）：

																											與結束的三個月相比的變化
			在截至12月31日的三個月中																								2022年12月31日
																											到結束的三個月
			2023												2022												2023年12月31日
			美元						% 的 收入						美元						% 的 收入						$  改變						% 改變
收入			$	396,505					100.0		%				$	341,779					100.0		%				$	54,726					16.0		%
收入成本			344,625						86.9		%				311,283						91.1		%				33,342						10.7		%
毛利			51,880						13.1		%				30,496						8.9		%				21,384						70.1		%
一般和管理費用			(35,981)						(9.1)		%				(29,725)						(8.7)		%				(6,256)						21.0		%
出售不動產、廠房和設備的收益			836						0.2		%				168						—		%				668						397.6		%
設施交換收益			—						—		%				5,389						1.6		%				(5,389)						(100.0)		%
營業收入			16,735						4.2		%				6,328						1.9		%				10,407						164.5		%
利息支出，淨額			(3,746)						(0.9)		%				(3,960)						(1.2)		%				214						(5.4)		%
其他收入（支出）			(28)						—		%				34						—		%				(62)						(182.4)		%
所得税準備金前的收入			12,961						3.3		%				2,402						0.7		%				10,559						439.6		%
所得税準備金			3,118						0.8		%				510						0.1		%				2,608						511.4		%
淨收入			$	9,843					2.5		%				$	1,892					0.6		%				$	7,951					420.2		%
調整後 EBITDA			$	40,874					10.3		%				$	27,217					8.0		%				$	13,657					50.2		%

收入。截至2023年12月31日的三個月，收入從截至2022年12月31日的三個月的3.418億美元增長了5,470萬美元，增長了16.0％，至3.965億美元。增長包括在截至2022年12月31日的三個月期間或之後完成的收購的2960萬美元收入，以及我們現有市場的合同工作和向第三方銷售HMA和總額的收入增加了約2510萬美元。我們現有市場的收入增長了7.3％，這是由於公共和私人工作的強勁需求。

毛利。截至2023年12月31日的三個月，毛利從截至2022年12月31日的三個月的3,050萬美元增長了2,140萬美元，增長了70.1％，至5,190萬美元。毛利增長的主要原因是截至2023年12月31日的三個月收入與截至2022年12月31日的三個月相比增長了16.0％，毛利率也有所提高。毛利率的提高是由於（i）我們的工廠和設備機隊的有效利用，以及（ii）以更有利的利潤率完成了新的待辦事項。

一般和管理費用。截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年12月31日的三個月的2970萬美元增加了630萬美元，增幅21.0％，至3,600萬美元。增長是由於（i）基於股份的薪酬支出增加了50萬美元，（ii）增加了200萬美元，這歸因於與2022年12月31日之後收購的業務運營有關的一般和管理費用，（iii）管理人員的工資和福利增加了190萬美元，以及（iv）其他一般和管理費用增加了180萬美元。

出售不動產、廠房和設備的收益。截至2023年12月31日的三個月，不動產、廠房和設備銷售收益從截至2022年12月31日的三個月的20萬美元增長了60萬美元，增幅為397.6％。增長歸因於本季度設備和組件的處置量增加。

設施交換收益.截至2023年12月31日的三個月，融資交換收益為0萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為540萬美元。這一收益是出售位於北卡羅來納州戈德斯頓附近的一個採石場的結果。在本次交易中，公司收購了位於田納西州納什維爾都會區的三家HMA製造工廠和某些相關資產。

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目錄

利息支出，淨額截至2023年12月31日的三個月，淨利息支出減少了30萬美元，至370萬美元，下降了5.4％，而截至2022年12月31日的三個月，淨利息支出為400萬美元。淨利息支出的減少主要是由於在截至2023年12月31日的三個月內設立的隔夜清算計劃的利息收入增加。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的平均未償本金債務餘額增加，利息支出的增加部分抵消了這一點。

所得税準備金。截至2023年12月31日的三個月，我們的有效税率從截至2022年12月31日的三個月的21.2％提高到24.1％。在截至2023年12月31日的三個月中，我們較高的有效税率是由於我們運營子公司的州税率差異。

淨收入。截至2023年12月31日的三個月，淨收入增長了790萬美元，至980萬美元，增長了420.2％，而截至2022年12月31日的三個月淨收入為190萬美元。淨收入的增長主要是毛利潤增加以及不動產、廠房和設備銷售收益的增加被一般和管理費用的增加以及設施交換收益的減少所部分抵消，所有這些都如上所述。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。截至2023年12月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率分別為4,090萬美元和10.3％，而截至2022年12月31日的三個月，分別為2720萬美元和8.0％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的增長是由於毛利和不動產、廠房和設備銷售收益的增加，但被一般和管理費用的增加以及設施交換收益的減少部分抵消，所有這些都如上所述。請參閲 “我們如何評估業務業績” 標題下的調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的描述，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬。

流動性和資本資源

現金流分析

下表列出了我們在指定期間的現金流量（未經審計，以千計）：

			在截至12月31日的三個月中
			2023						2022
經營活動提供的淨現金，扣除收購後的淨現金			$	60,378					$	28,884
用於投資活動的淨現金			(104,661)						(70,670)
融資活動提供的淨現金			64,914						49,736
現金和現金等價物的淨變化			$	20,631					$	7,950

運營活動

在截至2023年12月31日的三個月中，扣除收購後，經營活動提供的現金為6,040萬美元，這主要是由於：

•淨收入為980萬美元，包括2,110萬美元的折舊、損耗、增值和攤銷以及290萬美元的股份薪酬支出，出售不動產、廠房和設備的收益80萬美元；

•由於應收賬款週期中處理交易的時間導致正常波動，減去6,350萬美元的應收合同，包括保留金在內的應收合同減少了6,350萬美元；

•由於收購造成的庫存增加、現有市場的增長、庫存成本的上漲以及庫存週期的正常波動，庫存增加了990萬美元；

•由於我們的應付賬款週期中處理交易的時間安排，應付賬款和應計費用及其他流動負債減少了3,470萬美元；以及

•由於執行和關閉項目的時間，未完成合同的賬單和超過成本的賬單的成本和估計收益之間的差額淨增加640萬美元。

在截至2022年12月31日的三個月中，扣除收購後，經營活動提供的現金為2,890萬美元，這主要是由於：

•淨收入為190萬美元，包括1,840萬美元的折舊、損耗、增值和攤銷以及250萬美元的基於股份的薪酬支出；

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目錄

•由於應收賬款週期中處理交易的時間導致正常波動，包括保留金在內的應收合同減少了4,710萬美元；

•由於收購造成的庫存增加、現有市場的增長、庫存成本的上漲以及庫存週期的正常波動，庫存增加了350萬美元；

•由於我們的應付賬款週期中處理交易的時間安排，應付賬款和應計費用及其他流動負債減少了3,320萬美元；以及

•由於執行和關閉項目的時間，未完成合同的賬單和超過成本的賬單的成本和估計收益之間的差額淨減少了20萬美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1.047億美元，其中8,140萬美元與該期間完成的收購有關，2680萬美元投資於不動產、廠房和設備，部分被出售不動產、廠房和設備的250萬美元收益以及出售限制性投資的100萬美元收益所抵消。

在截至2022年12月31日的三個月中，用於投資活動的現金為7,070萬美元，其中7,720萬美元與該期間完成的收購有關，3,170萬美元投資於不動產、廠房和設備，部分被出售不動產、廠房和設備所得的160萬美元收益以及3,640萬美元的融資交換收益所抵消。

融資活動

在截至2023年12月31日的三個月中，融資活動提供的現金為6,490萬美元。我們從循環信貸額度中獲得了9,000萬美元的收益，主要用於該期間完成的收購。這筆現金流被2380萬美元的長期債務本金和購買的130萬美元庫存股所部分抵消。

在截至2022年12月31日的三個月中，融資活動提供的現金為4,970萬美元。我們從循環信貸額度中獲得了5,300萬美元的收益，主要用於該期間完成的收購。310萬美元的長期債務本金部分抵消了這一現金流。

信貸協議

我們和我們的每家子公司都是信貸協議的當事方，該協議規定了定期貸款和循環信貸額度。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們在定期貸款下分別有2.8億美元和2.838億美元的未償本金，循環信貸額度下的未償本金分別為1.631億美元和9,310萬美元，循環信貸額度下分別有1.536億美元和2.211億美元，包括未償信用證的減少。

信貸協議要求公司滿足某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率為1.20比1.00和最大合併槓桿率為3.50比1.00，但須進行某些調整。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們的固定費用覆蓋率分別為3.35比1.00和2.56比1.00，合併槓桿率分別為1.78比1.00和1.72比1.00。

該公司不時簽訂利率互換協議，以對衝利率變動的風險。截至2023年12月31日和2023年9月30日，利率互換協議的總名義價值為3億美元，公允價值分別為1,760萬美元和2690萬美元，這些金額包含在公司合併資產負債表的其他資產中。

有關信貸協議的更多信息，請參閲附註8——本報告其他部分所列未經審計的合併財務報表的債務。

資本要求和流動性來源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們的資本支出分別約為2680萬美元和3,170萬美元。我們的資本支出通常是在批准的財政年度內進行的。截至2023年12月31日，我們的資本支出承諾對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要。對於2024財年，我們預計資本支出總額為9,000萬至9,500萬美元。我們的資本支出預算是估算值，可能會發生變化。

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目錄

從歷史上看，我們需要大量現金來進行資本支出、購買材料和為向新市場的有機擴張提供資金。我們的營運資金需求是由業務的季節性和增長推動的，在增長時期，我們的現金需求會增加。我們的增長所產生的額外現金需求包括增加人員、生產和分銷設施的成本、信息系統的改進、與任何收購相關的整合成本以及我們對適用於上市公司的法律和法規的遵守情況。

歷史上，除了運營現金外，我們一直依賴通過信貸額度獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金和支持我們的增長。我們定期監控潛在的資本來源，包括股票和債務市場，以滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將取決於我們獲得外部資本來源的能力。

我們認為，我們在信貸協議下的運營現金流和可用借款將足以為至少未來12個月的運營和計劃資本支出提供資金。但是，未來的現金流受許多變量的影響，包括通貨膨脹和供應鏈限制的潛在影響，開展業務將需要大量的額外資本支出。無法保證運營和其他資本資源將提供足夠的現金來維持計劃或未來的資本支出水平。如果我們進行了一次或多次收購，並且所需的資本金額大於當時可供收購的手頭現金量，則我們可能需要降低預期的資本支出水平和/或尋求額外的資本。如果我們尋求額外資本，我們可以通過信貸協議下的借款、合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。但是，我們參與任何此類交易的能力可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的限制。我們無法保證以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成可能對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出融資。

合同義務

下表彙總了我們截至2023年12月31日的未償重大債務（未經審計，以千計）：

									按財政年度到期的付款
			總計						2024						2025						2026						2027						2028						2029 年及以後
債務義務			$	443,100					$	11,250					$	18,750					$	22,500					$	390,600					$	—					$	—
經營租賃			21,677						3,031						3,545						3,353						2,984						2,492						6,272
購買承諾			3,326						3,115						211						—						—						—						—
特許權使用費			2,525						282						256						192						180						145						1,470
資產報廢債務			2,432						—						—						—						—						—						2,432
總計			$	473,060					$	17,678					$	22,762					$	26,045					$	393,764					$	2,637					$	10,174

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們的未償信用證總額為830萬美元，柴油燃料和天然氣的未來購買承諾分別為290萬美元和40萬美元，與綜合設施有關的最低特許權使用費為250萬美元。除了信用證、未來購買承諾和最低特許權使用費付款外，我們目前沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。有關更多信息，請參閲附註17——對本報告其他部分所列未經審計的合併財務報表的承諾。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

大宗商品價格風險

我們面臨與液態瀝青和能源價格變動相關的大宗商品價格風險，包括用於骨料和瀝青鋪路混合料生產的化石燃料和電力、用於熱熔膠生產的天然氣以及用於配送車輛和生產相關移動設備的柴油燃料。為了管理或降低商品價格風險，我們在投標時監控這些大宗商品的成本，並相應地將它們定價到我們的合同中。此外，我們的大多數公共合同以及一些私人和商業合同中的液體瀝青自動扶梯條款限制了我們受該商品價格波動影響的風險。此外，我們對某些原材料簽訂了各種公司購買承諾，期限通常少於18個月。

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目錄

我們的風險管理活動還包括使用金融衍生工具。我們簽訂了燃料互換合同，以減輕大宗商品價格波動的財務影響。我們不為投機或交易目的簽訂大宗商品掉期合約。這些燃料互換合同提供的固定價格低於我們2024和2025財年預計燃料和天然氣使用量的50％。

下表提供了有關截至2023年12月31日對大宗商品價格變動敏感的公司燃料互換合約的信息（未經審計）。

			賬面金額						公允價值
燃料互換合約 (1)
合約量（1,000 加侖）			378
加權平均價格（每加侖）			$	2.71
合同金額（以千計）			$	(42)					$	(42)

(1) 另見附註15——衍生工具投資和附註16——本報告其他部分所列未經審計的合併財務報表的公允價值計量。

利率風險

我們用於為運營和收購融資的某些短期和長期債務面臨利率風險。根據信貸協議，我們有基於SOFR的浮動利率借款，由於參考利率的變化，這使我們面臨利息支付的波動。我們不時使用衍生工具作為對衝工具，以抵禦利率變動對未來收益和現金流的影響。我們不會出於投機或交易目的訂立此類衍生工具。截至2023年12月31日，我們共有4.431億美元的未償浮動利率借款。根據截至2023年12月31日的未償浮動利率債務，保持其他因素不變，如果沒有上述利率互換協議，假設我們的借款利率變動1％，將導致我們的年度利息支出發生440萬美元的變化。

下表顯示了公司截至2023年12月31日的實際浮動利率債務水平（未經審計，以千計）為前提的未來本金還款義務、利息支付和與公司債務工具相關的公允價值。

						在截至9月30日的財政年度中，																																										公平
						2024						2025						2026						2027						此後												總計						價值
債務義務
定期貸款本金還款額						$	11,250					$	18,750					$	22,500					$	227,500					$	—											$	280,000					$	280,000
循環信貸額度本金支付						—						—						—						163,100						—												163,100						163,100
利息支付 (1)						22,901						29,590						28,124						20,067						—
(1)表示使用公司2023年12月基於SOFR的年浮動利率6.95％的預計利息支付。

截至2023年12月31日，公司未償還的利率互換合約的名義金額為3億美元。該互換的到期日為2027年6月30日，截至2023年12月31日，未償互換合約的公允價值為1760萬美元。另見附註15——衍生工具投資和附註16——本報告其他部分所列未經審計的合併財務報表的公允價值計量。

通貨膨脹風險

工資壓力、用於生產HMA的原材料成本上漲以及燃料、混凝土和鋼鐵等其他項目的增加，我們受到通貨膨脹的影響。近年來，通貨膨脹、供應鏈和工資上漲壓力對包括美國建築業在內的全球經濟產生了重大影響。儘管不可能完全消除這些因素的影響，但我們試圖通過提高產品價格或將預期的價格上漲納入我們的出價來收回不斷增加的成本。由於我們的施工合同期限相對較短，我們通常能夠減少新合同價格上漲的風險，但是我們為已經積壓的項目承付增加的成本的能力有限。展望未來，這些領域持續的成本通脹可能需要進一步調整價格以維持利潤率，任何價格上漲都可能對需求產生負面影響。

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目錄

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

由於我們業務的性質，我們參與例行訴訟或面臨與我們的業務活動相關的其他爭議或索賠，其中包括（i）工傷賠償索賠，（ii）與僱傭相關的糾紛，（iii）與提供服務和材料有關的責任問題或違約或侵權行為索賠。在正常業務過程中，我們和我們的附屬公司還會接受政府的調查，以尋求有關我們遵守政府施工合同要求和各種法律法規的信息，其結果無法肯定地預測。我們的管理層認為，經諮詢法律顧問，針對我們的任何未決查詢、訴訟、爭議或索賠，如果對我們作出不利的決定，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。2023年10-K表格中披露的法律訴訟沒有實質性變化。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他財務信息外，您還應仔細考慮下文以及2023年10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來經營業績產生重大影響的因素。下文和2023年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

在本報告所涉期間，公司沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度中，公司按以下方式回購了其A類普通股（未經審計）：

時期						購買的股票總數 (1)						每股支付的平均價格 (2)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						計劃或計劃下可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日						—						—						—						—
2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日						33,772						$	36.56					—						—
2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日						—						—						—						—
總計						33,772						$	36.56					—						—

(1)由授予限制性股票獎勵後為履行某些員工的預扣税義務而預扣的A類普通股組成。

(2)代表2023年9月29日納斯達克全球精選市場A類普通股的收盤價，即先前授予某些員工的A類普通股限制性股票歸屬日前的最後一個交易日，該公司為履行此類股票歸屬產生的預扣税義務而預扣了這些股份。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

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目錄

第 4 項。礦山安全披露。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規（17 C.F.R. 第229.104部分）第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。

第 5 項。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見交易法第16a-1（f）條）採用、修改或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。

第 6 項。展品。

展覽 數字						描述
3.1						經修訂和重述的建築夥伴公司註冊證書，經修訂至2023年2月23日（參照2023年8月8日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38479）附錄3.1納入）
3.2						經修訂和重述的《建築合夥人公司章程》（參照2022年11月9日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38479）附錄3.1納入）
4.1						A 類普通股證書表格（參照2018年4月23日提交的 S-1 表格（文件編號 333-224174）第 1 號修正案附錄 4.1 納入）
31.1*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對總裁和首席執行官進行認證
31.2*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對執行副總裁兼首席財務官進行認證
32.1**						根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對總裁和首席執行官進行認證
32.2**						根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對執行副總裁兼首席財務官進行認證
95.1*						礦山安全披露
101.INS*						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*						隨函提交。
**						隨函提供。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年2月9日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

						建築合作伙伴公司
			來自：			/s/ 弗雷德·史密斯，三世
						弗雷德·史密斯，三世
						總裁兼首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

姓名和簽名

標題

日期

/s/ 弗雷德·史密斯，三世

總裁兼首席執行官

2024年2月9日

弗雷德·史密斯，三世

（首席執行官兼正式授權官員）

/s/ 格雷戈裏 A. 霍夫曼

高級副總裁兼首席財務官

2024年2月9日

格雷戈裏 A. 霍夫曼

（首席財務官和經正式授權的官員）

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