展品99.6
代理卡
Pono Capital Corp.
643 Ilalo St.#102
火奴魯魯，HI 96813
股東特別會議
本委託書是代表公司董事會徵集的。
PONO CAPITAL CORP.
簽署的委託書任命Dustin Shindo和Trisha Nomura為代理人，他們各自都有全權在沒有對方的情況下行事，並有權指定一名替代人，並授權他們中的任何一人在2023年1月27日舉行的2023年1月5日由簽署人在2023年1月27日舉行的股東特別會議上代表並投票表決Pono Capital Corp.(Pono)的所有A類普通股，每股面值0.000001美元和B類普通股，每股面值0.000001美元(統稱普通股)或其任何延期或押後。該等股份將按本章程背面所列建議及委託書及酌情決定權就大會或其任何延會或延期所適當提出的其他事宜所示的建議投票。
以下籤署人確認已收到本委託書/招股説明書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。
本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果背面的提案沒有具體指示，本委託書將投票給提案1、2、3、4、5、6、7和8。請在委託書上簽字、註明日期並及時退還。
請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。
本委託書撤銷以下簽名者之前提供的所有委託書。
(續並在背面註明日期及簽署)
[白卡]
代理
該委託書將按指示投票。如果沒有給出任何指示，將對下面的提案1至8進行投票表決。
| (1) | 業務合併建議書批准和通過截至2022年9月7日的協議和合並計劃(可不時修訂或補充的合併協議)，由Pono、Pono合併子公司、Pono的全資子公司Pono Merger Sub，Inc.、AERWINS Technologies Inc.、特拉華公司(AERWINS)、Mehana Equity LLC(以Pono股東代表的身份)和Shuhei Komatsu(以AERWINS股東代表的身份)之間批准並通過合併計劃，從而批准預期的交易包括合併Sub與AERWINS及併入AERWINS，AERWINS繼續作為尚存的公司及Pono的全資附屬公司(合併及連同合併協議預期的其他交易，即業務合併)。 | |||||
| 的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | ||||
| (2-4) | 憲章修正案建議批准修改Pono和S憲章的單獨提案，以採用將在完成業務合併(經修訂的憲章)後生效的某些實質性更改，以進行以下修改： | |||||
| (2)將Pono更名為AERWINS Technologies Inc. | ||||||
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的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | |||
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(3)刪除和更改《波諾憲章》中與波諾S作為特殊目的收購公司地位有關的若干條款，包括但不限於刪除《波諾憲章》第九條的全部內容。 | |||||
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的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | |||
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(4)以批准提案2和3為條件，以委託書/招股説明書附件B所附的形式核準擬議的經修正憲章，其中包括批准擬議經修正的憲章中與截至生效之時的擬議經修正憲章取代現有《波諾憲章》有關的所有其他修改。 | |||||
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的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | |||
| (5) | 《董事》選舉提案審議並表決一項提議，即選舉五(5)名董事在PONO董事會交錯任職，任期從企業合併完成起至2023年、2024年和2025年股東年會，以及各自的繼任者正式選出並符合條件為止：
2023年會議： | |||||
| 5(A)小松秀平 | ||||||
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的☐ | 產品展示 | ||||
| 5（b）Mike Sayama | ||||||
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的☐ | 產品展示 | ||||
| 2024年會議： | ||||||
| 5（c）Taiji伊藤 | ||||||
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的☐ | 產品展示 | ||||
| 5（d）Marehiko Yamada | ||||||
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的☐ | 產品展示 | ||||
| 2025年會議： | ||||||
| 5（e）Steve Iwamura | ||||||
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的☐ | 產品展示 | ||||
| (6) | 激勵計劃提案 審議並表決關於採納AERONICS Inc.的提案。股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），作為附件C附於委託書/招股説明書中的 副本，以及發行相當於在完成業務合併後立即發行的新波諾普通股的15%的普通股，或大約 根據股權激勵計劃（如果該計劃已根據本激勵計劃提案獲得 批准）的普通股作為股權獎勵。 | |||||
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的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | |||
| (7) | “納斯達克”倡議 審議並表決為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的而批准發行業務合併中最多60,000,000股新發行普通股的建議 ，有關金額將於所附的委託書/招股説明書中詳細釐定。 | |||||
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的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | |||
| (8) | 休會提案 審議並表決將PONO特別會議推遲至一個或多個較晚日期的提案，以便在必要時允許進一步徵集和表決代表，如果根據PONO特別會議時的票數，沒有足夠的票數批准企業合併提案、憲章修正案提案、董事 選舉提案、激勵計劃提案或納斯達克提案。 | |||||
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的☐ | 針對☐的 | ☐棄權 | |||
| 股東證明： | ||||
| 我特此證明，就我持有的Pono普通股而言，我沒有與任何其他股東一致行事，或作為一個集團(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節所界定)行事。本人謹此進一步證明，本人並無就波諾普通股15%或以上的股份行使贖回權。 | ||||
| 請在此處標記更改地址，並在右側註明。 | ||||
| 請在此委託書上註明日期，並立即寄回。投票表決後收到的任何選票將不計算在內。 | ||||
| 簽名 |
簽名 |
日期 | ||
| 與此代理卡上的名稱完全相同地簽名。如果股份是共同持有的，每個持股人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人、代理人應當有全稱。如果股東 是一家公司，則由授權人員在公司名稱上簽名，並給出公司的全稱。如股東為合夥企業，則須由獲授權人士簽署合夥企業名稱，並註明其全稱。 | ||||