就業。

學期。本協議的期限(初始期限)自生效之日起開始， 將於(I)第三(3)日中較早的日期終止^研發)生效日期的週年和(Ii)根據第(Br)條第(E)款終止S高管的聘用的時間。初始期限和任何續期(定義如下)應自動延長一個或多個附加期限，每個期限為一(1)年(每個期限為續期，與初始期限一起，稱為 期限)，除非公司或高管在當時的初始期限或續期(視情況而定)屆滿前至少三十(30)天向另一方發出通知，表示他們不希望如此續簽初始期限或續期(視情況而定)。S高管在公司的聘用應是隨意的，這意味着高管或公司可以在任何時間和任何原因終止對S高管的聘用，但必須遵守第3條。任何可能向高管提出的相反聲明均以本協議為準。

職責。公司特此任命行政人員，行政人員擔任 []並須向本公司[首席執行官和]公司董事會(董事會)和公司指定的其他人士[首席執行官或]衝浪板。執行人員的職責應與S執行人員在本公司的立場一致。此外，高管應履行董事會可能合理分配給高管的所有其他職責，並承擔董事會可能合理分配給高管的所有其他責任。

補償和其他福利。作為對本合同項下服務的補償，公司應在第2條規定的期限內向高管支付工資和獎金，並提供福利。

基本工資。公司應向高管支付年度基本工資 $[]，自生效日期起按月支付（同樣可在此處進行調整）。“”基本工資應按照公司的工資政策支付。’

股權發行。根據董事會確定的形式和實質獎勵協議，高管有資格獲得公司普通股股份的期權、限制性股票或其他股權獎勵，每股面值0.000001美元(普通股)(如已發行，每股股權獎勵)，並將由本公司和高管之間簽訂獎勵協議(如果籤立，則每個獎勵協議)。如果股權獎勵需要歸屬，則該股權獎勵應按照本文和適用獎勵協議的規定進行歸屬和沒收。

獎金。高管有資格獲得董事會決定的任何酌情獎金。

附加福利。在任期內，行政人員應有權獲得符合本公司慣例的附帶福利，並在本公司向本公司高管S提供類似福利的範圍內。

商務費用。行政人員應有權獲得合理和必要的一切補償自掏腰包高管因履行S高管在本合同項下的職責並根據本公司S費用報銷政策和程序而發生的商務、娛樂和差旅費用。

終止。

原因的定義。就本協議而言，因由應指：

違反公司的任何重大書面規則或政策，任何員工可因此而根據公司合理適用於執行員工的書面政策而被解僱；

高管給公司造成重大損害的不當行為；

行政長官S(由有管轄權的法院定罪，不受進一步上訴)，或對重罪認罪；

S高管在履行本協議所述S高管對公司的職責時存在重大疏忽；或

S高管未能履行本協議所述 高管S對本公司的職責(但因S高管因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何該等故障，或在本公司收到 公司無故終止通知或向本公司交付有充分理由的終止通知後導致的任何該等故障除外)，在任何一種情況下，董事會向高管發出書面通知告知該重大故障的具體性質，且S高管未能在收到該通知後10天內處理該重大故障 。

好理由的定義。就本文而言，有充分理由是指：

在控制權變更(定義如下)後的任何時候，公司在緊接控制權變更之前向高管提供的薪酬和福利(作為整體)的實質性減少；

降低基本工資或目標獎金或最高獎金，但作為 的一部分一刀切減少管理人員的工資；

將S執行董事辦公室遷至距S執行董事辦公室50英里以上的地點；或

公司實質性違反本協議的任何條款和條件，但公司未能在收到高管書面通知後10天內改正。

控制權變更的定義。在以下情況下，控制權變更應被視為已發生：(br}在生效日期後，(I)《1934年證券交易法》(經修訂的《交易法》)下第13d-3條規定的證券的實益所有權)由交易法第13(D)和14(D)節所界定的任何人(公司、公司的任何子公司或任何受託人或根據公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人)收購，這些證券佔公司總投票權的50%以上。(Ii)本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，而在緊接合並或合併前，本公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有股份(如交易法第13D-3條所界定)，相當於在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司)的證券合共投票權的50%或以上。(Iii)將本公司全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置予一實體，但本公司將S本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外，而該實體於緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有其具投票權證券合共至少50%的投票權，而出售或處置該等資產的比例與彼等於緊接有關出售或處置前對本公司的擁有權大致相同。

由本公司終止。根據本協議的條款和條件，本公司可以在任何時間終止S的任期和高管的聘用 ，無論有無理由。

這是有原因的。如果本公司因此而終止聘用S的任期或高管 ，則在此情況下，除第3(I)款另有規定外，(I)本公司應向高管支付根據第2(E)款的條款所欠或應計的任何未付基本工資和福利，以及任何未報銷的費用，直至終止日為止，且每項費用均應予以支付

無緣無故。如果公司無故終止聘任或聘用S高管 ，則在此情況下，除第3(I)節另有規定外，(I)公司應向高管支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及高管在終止日期前發生的任何未報銷費用 ，且每一項均應在終止日期後10天內支付；(Ii)公司應一次性向高管支付相當於在初始任期(如果終止發生在初始任期內)或續期(如果終止發生在續期期間)剩餘時間 應支付給高管的基本工資，應在終止日期後10天內支付；(Iii)已向高管支付的任何 股權贈款，在尚未歸屬的範圍內，應被視為自動歸屬；和(Iv)本協議項下的所有權利和義務此後應終止，但在終止日期之前或與終止日期相關的權利或義務除外，且符合第14條的規定。

由行政人員終止。高管可隨時終止其任期並辭去S高管職務 無論是否有充分理由。

是有充分理由的。倘若行政總裁終止任期或辭任行政總裁S ，本公司應向行政總裁支付本應支付予行政總裁的款項，並在符合第3(I)節的規定下，行政總裁有權享有該等利益(包括但不限於任何股權授予項下的任何未歸屬股份歸屬)，或假若本公司根據第3(D)(Ii)條無故終止任期及S行政總裁的聘用，本公司將會向行政總裁支付或收取該等利益。

沒有充分的理由。倘若行政人員終止任期或辭去S高管職務而無充分理由，本公司應向行政人員支付及在符合第3(I)節的規限下，行政人員有權享有本應支付予行政人員的利益(包括但不限於任何股權授予項下的任何未歸屬股份)，或假若本公司根據第3(D)(I)條以正當理由終止聘用S及行政人員將會收到的款項。

因死亡或殘疾而終止的。如果高管S死亡或完全殘疾(如1986年《國税法》第22(E)(3)節所定義)，

非續訂。如果任何一方沒有根據第1(A)節的規定續期，任何股權贈與的任何未歸屬部分應在期限屆滿時立即被沒收，雙方不採取任何進一步行動。

控制權的變更。如果控制權在期限內發生變更，任何股權授予的任何未歸屬部分，在尚未歸屬的範圍內，應被視為立即自動歸屬，而無需各方採取任何進一步行動。

衝突。如果本協議的條款和條件與公司和高管之間關於授予高管的任何股權授予的任何其他 協議或合同中的條款和條件發生衝突，則以該其他協議或合同的條款和條件為準。

付款。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定根據本協議或以其他方式向執行人員提供的任何付款或利益，無論是否與控制權變更有關(付款)，將構成經修訂的《1986年內部收入法典》(《守則》)第280G節所指的超額降落傘付款，從而該付款將根據《守則》第499條徵收消費税。公司應向高管支付一筆額外金額(總付金額)，使高管在支付任何消費税以及任何聯邦、州和地方所得税和就業税後保留的總付款項的淨額應等於應支付的消費税以及與該等消費税有關的任何利息和罰款。為確定總付金額，高管應被視為在支付總付的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並應被視為在要支付總付的日曆年度內按照高管S居住的州和地區(或如果更大，則被要求高管提交與付款有關的非居民所得税申報單的州和地區)繳納州和地方所得税。扣除聯邦所得税的最高減免額 可從此類州和地方税中扣除。

根據第4(A)節作出的所有決定應由公司作出，公司應在高管S離職之日起30天內或高管或公司選擇的任何其他日期內向高管提供其確定和任何佐證計算(確定)。在將裁決提交執行機構後的十個日曆日內，執行機構有權對裁決(爭議)提出異議。任何爭議的存在不應以任何方式影響S高管根據裁定收取總付款項的權利。如果沒有爭議，公司的決定將是最終的、具有約束力的、對執行人員具有決定性的，受第(Br)條第(C)款的適用。在S決定後十天內，公司應向高管支付總付款項(如有)。如果公司確定高管不應繳納消費税，則在作出該決定的同時，公司將向高管提供意見，認為高管有很大權力不就高管S的聯邦、州、地方收入或其他納税申報單報告任何消費税。 公司同意賠償高管，並使其不因根據本第4(B)條的決定而產生或與之相關的任何和所有索賠、損害和費用而受到損害，但因公司的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害或費用 除外。

由於準則第499和280G節的應用存在不確定性，有可能 公司本不應支付或本應不應支付的總付款項(分別為超額支付 總付款項或累計少付款項)。如果依據(A)法院的最終裁定，所有上訴均已受理並最終解決，或所有上訴的期限已屆滿，或(B)美國國税局(IRS)的訴訟程序已最終和最終解決，已支付超額總付款項，則在任何情況下，該超額總付款項應被視為在執行人收到超額總付款項之日向執行人發放的貸款，且執行人應(I)按要求向公司償還超出的總付款項，如果管理層持有超額總價，或(Ii)在從國税局向管理層退還超額總價後，如果國税局持有此類超額總價，連同(X)相當於適用聯邦利率(定義見守則第1274(D)節)120%的超額總支付額的利息，按執行機構持有超額總支付額的任何期間每半年複利一次，以及(Y)美國國税局就美國國税局持有超額總支付額的任何期間向執行人員支付的利率 。如果在下列一種或多種情況下確定出現總額少付：(I)由公司(包括公司及其綜合集團在聯邦所得税申報單上的立場)或由美國國税局作出的決定，(Ii)由法院作出的決定，或(Iii)在S高管對爭議滿意後作出的決定，則公司應在作出決定或決議後十個日曆日內向高管支付相當於少付的總金額的金額，連同利息

離職後援助。當高管終止與公司的僱傭關係時， 高管同意在與公司結束或待決工作有關的所有事宜上全力配合，並在高管終止僱傭關係後將工作有序移交給公司其他員工。’’ 執行人員進一步同意，執行人員將在合理通知後，向公司提供公司合理要求的與公司是或可能成為一方且執行人員知道的任何審計、政府調查、訴訟或其他爭議有關的信息和協助；但前提是（i）公司同意償還任何相關的行政人員， 自掏腰包（ii）任何該等協助不得不不合理地幹擾行政人員當時的工作。’

不減速，不出發。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給執行人員的金額，且不論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。本公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於本公司可能對高管或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；但是，本公司有權抵消借給高管或墊付給高管但未償還的任何資金的金額，以抵消本協議項下公司可能對高管承擔的任何遣散費義務。

保密性

定義。就本協議而言，保密信息應指與公司、其附屬公司(定義如下)、子公司及其各自的客户、客户、供應商和與之有業務往來的其他實體的產品、業務和活動有關的所有公司 工作產品(如下定義)和公司所有非公開的書面、電子和口頭信息或材料，包括： (I)所有成本計算、定價、技術、軟件、文檔、研究、技術、程序、過程、發現、發明、方法、 公司的數據、工具、模板、專有技術、知識產權和所有其他專有信息；(Ii)本協議的條款；以及(Iii)公司以書面確定為機密的任何其他信息。機密信息不應包括以下信息：(A)高管在從公司收到信息之前合法知曉，沒有保密義務；(B)由高管獨立開發，不依賴或使用機密信息；(C)高管不違反本協議而公開可用；或(D)由不需要保密的第三方向高管披露。？一方的附屬公司應指在任期內的任何時間直接或間接控制、由該締約方控制或與該締約方共同控制的任何實體，只要該控制存在。

公司所有權。公司應保留對保密信息的所有權利、所有權和利益，包括保密信息的所有副本以及其中固有和附屬的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的所有權利。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司特此向高管授予非獨家、不可轉讓的許可，僅在高管S履行本協議項下職責所必需的範圍內使用任何機密信息。高管不得根據本協議或以其他方式獲得機密信息的任何所有權，該機密信息應為公司的獨有和獨家財產和機密信息。不得從保密信息的任何副本中刪除識別標記、版權或專有權聲明。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司使用保密信息為第三方執行類似服務或向第三方交付相同或類似交付內容和/或使用相同人員提供任何此類服務或交付內容的權利。

保密義務。高管同意對保密信息保密，而不是 在未經公司明確書面許可的情況下複製、複製、銷售、轉讓、許可、營銷、轉讓、給予或以其他方式向任何個人或實體披露此類保密信息，或將保密信息用於任何目的，但向高管S、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、員工、分包商和代理人披露除外？需要知道的內容 履行S高管在本合同項下的義務或本合同另有約定的合理需要的基礎。高管應對S高管員工、分包商和代理人違反本第7條規定的行為向公司負責。執行機構對保密信息的維護應與執行機構對其自身同類和性質信息的謹慎程度相同，但不得低於合理程度。

要求披露。如果行政人員被要求在行政或司法程序中披露任何保密信息，行政人員應在適用法律允許的範圍內及時通知公司該請求，並與公司合作，費用由公司承擔，尋求對保密信息的保護令或類似的 保密處理。如果未獲得保護令或其他保密處理，行政人員應僅披露法律要求的保密信息部分，並將盡一切合理努力獲得可靠的保證，即保密處理將獲得要求披露的保密信息。

執法部門。高管承認機密信息是唯一和有價值的，並且 法律補救措施不足以保護公司免受高管實際或威脅違反本第7條的影響，任何此類違規行為都將對公司造成不可彌補的持續傷害。因此，高管同意，除所有其他補救措施外，公司有權就執行本第7條尋求公平救濟，而不需要提交保證書，包括但不限於禁令和具體履約，無需證明實際損害或用盡其他補救措施。

相關職責。高管應：(I)應S要求及時向公司交付S高管持有的包含保密信息的所有 材料；(Ii)盡最大努力防止任何未經授權使用或披露保密信息；(Iii)在發現任何此類未經授權使用或披露時立即書面通知公司；以及(Iv)以每一種合理方式合作，重新擁有任何保密信息，並防止進一步未經授權使用和披露保密信息。

法律上的例外。此外，儘管有本第7條的前述規定，行政人員仍可根據法律、政府規章、法規、行政命令、法院命令或與當事人之間的糾紛有關的明確要求，披露機密信息；但在披露任何此類信息之前，行政人員應盡其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供書面通知，詳細説明披露的原因(S)、證明文件和產生此類信息的情況；以及(Ii)將這種披露的範圍和期限限制在最嚴格的可能範圍內。

限制。除本協議明確規定外，公司在本協議項下不向高管授予任何專利、版權、商標或商業祕密下的許可或權利，也不默示本協議。除本協議對保密信息的使用和披露施加的限制外，任何一方或其附屬公司不會因本協議雙方就上述主題或與保密信息交換有關的會議或對話而承擔或默示任何類型的義務。每一方還承認，本協議以及雙方及其關聯方關於同一主題的任何會議和通信不應：(I)構成與另一方進行任何研究、開發或其他工作的要約、請求、邀請或合同；(Ii)構成涉及雙方及其關聯方之間的買賣關係、合資企業、團隊或夥伴關係的要約、請求、邀請或合同；或 (Iii)構成關於任何機密信息的準確性或完整性或未侵犯第三人權利的陳述、保證或誘因。

知識產權。

工作成果的披露。如本協議中所用，工作產品一詞是指任何 發明，無論是否可申請專利、專有技術、設計、掩膜工作、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件或任何可享有版權或可申請專利的作品。 高管同意以書面形式迅速向公司或公司指定的任何人員披露在為 公司執行的任何工作過程中由高管單獨或共同構思、製造、簡化為實踐或學習到的所有工作產品。高管同意(A)使用高管S盡最大努力以信任和嚴格保密的方式維護公司工作產品；(B)不以任何方式或為本協議中未明確規定的任何目的使用公司工作產品；以及(C)除非事先獲得公司對以下事項的書面同意，否則不向任何第三方披露任何此類公司工作產品逐個案例基礎。

公司工作產品的所有權。管理人員同意，在執行本協議項下的工作時構思、編寫、創建或首次簡化為實踐的任何和所有公司工作產品應被視為適用法律下的出租工作，並應是公司的獨有財產。

公司工作成果的分配。高管不可撤銷地將公司工作產品的所有權利、所有權和 權益以及與公司工作產品相關的所有適用知識產權轉讓給公司，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、精神權利、合同和 許可權(專有權利)。除下列規定外，執行董事不保留使用本公司工作產品的權利，並同意不質疑S公司對本公司工作產品的所有權的有效性。Execution 特此授予公司永久、非獨家、全額支付、免版税、不可撤銷和全球範圍的權利，有權通過多層再被許可人進行再許可，以任何形式或介質複製、製作衍生作品、公開表演和展示，無論是現在已知的還是以後開發的，分發、製作、使用和銷售 Execution用來完成服務並且是公司使用或開發公司工作產品所必需的任何和所有高管擁有或控制的工作產品或技術。

協助。執行人員同意在任期內和之後與公司或其指定人(S)合作，採購和維護公司對公司工作產品的權利，並在提出要求時執行公司認為實現本協議目的所需的任何其他文件。高管將協助公司以各種適當的方式在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與公司工作產品相關的美國和外國所有權。高管S在任何國家/地區就與該公司工作產品相關的所有權向公司提供協助的義務應在本協議終止後繼續，但公司應在本協議終止後按雙方商定的合理比率向高管提供補償，補償時間為公司高管S請求此類協助實際花費的時間。

文件的執行。如果公司出於任何原因，經過合理努力， 在要求的任何文件上，’

行政陳述和保證。高管在此聲明並保證： (I)公司工作產品將是高管的原創作品，或所有適用的第三方將執行公司合理接受的權利轉讓；(Ii)公司工作產品及其任何元素都不會 侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)公司工作產品及其任何元素不受任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或 侵蝕；(Iv)高管不會直接或間接向任何第三方授予公司工作產品的任何權利或利益；(V)高管有充分權利和權力在未經任何第三方同意的情況下訂立和履行本協議項下的義務；(Vi)高管將盡最大努力防止在 任期內傷害任何人(包括公司員工)或財產(包括S公司的財產)；及(Vii)如本公司準許行政人員在合約期內使用S公司的任何設備、工具或設施，該項許可應屬無償，行政人員應對因使用該等設備、工具或設施而對任何人士造成的任何傷害(包括死亡) 或財產(包括S公司財產)的任何損害負責。

與證券有關的陳述和擔保。股權獎勵、根據本協議或根據本公司與本公司與本公司擬進行的交易相關的任何其他協議向本公司高管發行或授予的任何普通股或 本公司其他證券可稱為 本條款第9節所載有關本公司的證券及本公司高管S的代表及認股權證，截至其生效日期及任何證券的發行或授予日期。

高管是認可投資者，這一術語在根據證券法頒佈的法規D 規則501(A)中定義(認可投資者)。

S高管特此聲明，根據本協議授予的證券是為S高管自己的賬户購買的，而不是為了出售或分銷而購買的。行政主管承認並同意，任何已歸屬的證券的出售或分銷只能根據以下任一項條件進行：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)以適當形式作出的登記聲明，該登記聲明已生效且與所出售的股票有關；或(B)由律師以有利的書面意見確認的、形式和實質令人滿意的《證券法》登記要求的具體豁免。

高管了解，向高管提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的具體豁免，本公司依賴高管的真實性和準確性，以及高管S遵守本文所述的陳述、擔保、協議、 高管的承認和諒解，以確定此類豁免的可用性和高管收購證券的資格。

本公司已向行政人員提供與本公司業務、財務及營運有關的所有文件及資料，以及行政人員要求並被視為對就其收購證券作出知情投資決定具有重大意義的資料。行政部門已有機會審查這些文件和材料以及其中包含的信息。行政人員有機會向公司及其管理層提問。管理層理解，該等討論及本公司提供的任何書面資料旨在 描述本公司認為屬重大事項的本公司S的業務及前景，但不一定是詳盡或詳盡的描述，本公司不對該等資料的完整性作出任何陳述或保證，亦不對本公司以外的任何實體提供的任何資料作出任何陳述或保證。其中一些信息可能包括對公司未來業績的預測，這些預測可能無法實現，可能是基於可能不正確的假設，並可能受到公司無法控制的許多因素的影響。此外，行政人員明白並表示行政人員正在收購證券，儘管公司未來可能會披露行政人員尚未收到的某些重大信息。執行董事已徵詢執行董事認為就S執行董事投資證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。行政人員有全權及授權作出本協議所指的陳述、收購證券及簽署及交付本協議。S執行董事親自或與執行董事S顧問在財務及商業事宜方面擁有知識及經驗，足以評估投資證券的優點及風險，能夠承擔投資證券的風險，以及瞭解購買證券的風險及其他考慮因素。執行董事及S執行顧問已有合理機會 就證券向本公司提問及獲得本公司的答覆。高管S的財務狀況是這樣的：高管有能力承擔持有高管可能據此收購的證券的風險

執行董事亦承認並同意，對該證券的投資具有高度投機性，涉及 本公司全部投資的高度虧損風險，且不能保證該證券的公開市場將會發展，因此，如有需要，執行董事S可能無法將其於該證券的投資變現。高管不依賴於高管投資於證券的任何金額的流動資金。行政人員完全有權作出本協議所指的陳述、收購證券以及簽署和交付本協議。行政人員理解，本公司將根據本協議的陳述和擔保，根據聯邦和州證券法豁免證券發行和銷售的註冊和資格，並用於其他目的。

管理人員瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何建議或背書。

行政人員瞭解，在證券已根據證券法登記，或根據證券法第144條、第144A條或S法規可以出售而不對截至特定日期可立即出售的證券的數量沒有任何限制之前，證券可能帶有限制性圖例，基本上採用以下形式(並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓此類證券的證書)：

本協議已得到執行部門的正式和有效授權。本協議已正式簽署並代表執行部門交付，本協議構成有效且具有約束力的執行部門協議，可根據其條款強制執行。

行政人員是本條例《行政人員通知》規定的州居民個人。

豁免的效力。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得 起作用或被解釋為放棄任何後續違反本協議的行為。除非以書面形式作出，否則任何豁免均無效。

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議所設想的交易提出任何損害賠償要求的任何權利，或就本協議的任何違約或違約提出任何索賠的任何權利，或因據稱的轉讓人S適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利，除非另一方事先書面同意，否則任何此類違反本協議規定的轉讓均應無效，且沒有任何效力或效果。儘管有上述規定，本公司仍可將S公司在本協議項下的任何權利、義務或責任轉讓、轉讓或轉授任何繼承人(不論直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)予本公司的全部或實質所有業務及/或資產。

沒有第三方權利。除本協議明確規定外，本協議旨在 僅為本協議各方的利益，而不是向本協議雙方以外的任何個人或實體授予任何利益，或為其創造任何權利。

整個協議；協議的效力。本協議、任何獎勵協議及本公司與行政人員就發行本公司任何股權證券或與本公司有關的其他股權獎勵訂立的任何其他 協議載述本協議雙方的完整協議，並將取代本公司聘用S行政人員的任何 及所有先前的協議及諒解。本協議只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行更改。

生存。第3節、第4節、第5節、第6節、第7節、第8節、第9節和第12節至第26節的規定(包括第3節、第4節、第5節、第6節和第12節至第26節)在本協議的任何終止或終止期間繼續有效，但本協議的任何到期或終止不應成為任何一方遵守或履行在本協議到期或終止之前產生的任何義務或條件的藉口。

可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款或任何條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款或部分的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

適用法律和放棄陪審團審判。

有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 確定，本協議應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，並應在所有情況下按照該州的法律解釋，而不影響該州的法律條款的選擇。

根據第18條的規定，各方同意，與本協議有關的所有法律程序應在東京地方法院啟動，或者僅在東京地方法院因任何原因不能或不願意對本協議或執行本協議項下的任何判決主張管轄權的情況下，才應在佛羅裏達州棕櫚灘縣有管轄權的美國州或聯邦法院(視情況而定)啟動。本協議各方不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行本協議項下一方的權利)，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受該等選定法院的管轄權管轄，或該等選定法院不適合或不方便進行此類訴訟。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄給該方，並同意此類送達應構成有效的法律程序文件和有關通知的充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式為 過程提供服務的任何權利。

在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，雙方均不可撤銷地放棄由 陪審團進行審判的所有權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是由於第16(C)條中的相互放棄和證明等因素而被引誘訂立本協議的。

律師費等。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中發生的費用。

仲裁。因本協議或公司聘用S高管而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於普通法和法定歧視、不當解聘和拖欠工資的索賠，應根據當時美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的現行 國家規則在日本東京通過仲裁解決，但如果該等規則因任何原因不能在日本東京適用，則應根據公司合理確定的仲裁規則 。仲裁應由三名仲裁員進行，雙方各選出一名仲裁員，由雙方選出的兩名仲裁員選出第三名仲裁員。仲裁員在裁決爭議時應遵守適用的《協議》規定。雙方同意，仲裁員的裁決是終局的，任何一方不得采取任何司法或行政行動來推翻該裁決。仲裁員作出的判決可在選定的法院登記。在不違反第17條規定的情況下，各方應自行支付仲裁費用，仲裁員的費用將平均分攤，但條件是，如果仲裁員認為仲裁中提出的任何請求、辯護或論點是不合理的，仲裁員可以評估另一方當事人(包括合理的律師費)和仲裁員認為適當的全部或部分費用。仲裁員不得判給任何一方懲罰性或後果性損害賠償。

雷米迪斯將軍。每一方承認其違反本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果該一方違反或威脅違反本協議的規定，另一方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施以及本協議應評估的處罰外，應有權獲得禁止、防止或糾正任何違反本協議的行為的禁令，並具體執行本協議的條款和規定。不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

賠償。在任期內，行政人員有權就行政人員責任、受信責任及因行政人員S以任何身份在本公司擔任職務而產生的其他責任獲得賠償及保險，金額不少於任何其他行政人員可得的最高金額，而就行政人員於終止僱用前慣常獲得補償的各項責任而言，該等保障及保障應在任期結束後持續至少六年。在本協議終止後，公司與執行人員之間簽訂的任何賠償協議應根據其條款繼續完全有效。

費用。除本協議特別規定外，各方將承擔各自的費用，包括與本協議和本協議預期的交易相關的法律、會計和專業費用。

通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應 以專人方式送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或要求並收到回執的電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務，發送至以下規定的地址或任何一方根據本協議以書面方式向另一方提供的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)專人遞送(如果是親自遞送)，(Ii)通過快遞或隔夜郵件遞送(如果是商業快遞服務或隔夜郵件遞送)，以及(Iii)在收到確認遞送時(如果是通過電子郵件發送)。

標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

律師。雙方承認並同意，公司的法律顧問(律師)應公司的要求準備了本協議，律師不是高管個人的法律顧問。每一方都承認並同意，他們知道並同意擔任本公司法律顧問並準備本協議的律師，律師已建議每一方聘請單獨的律師審查本協議的條款和條件以及與本協議相關的其他文件，每一方 要麼自由放棄該權利，要麼以其他方式尋求其認為必要的其他律師。雙方均承認並同意，與本協議及本協議中擬進行的交易有關，律師不應以S執行人的個人身份向執行人員承擔任何責任。雙方特此放棄可能適用於本協議所述S律師訴訟的任何利益衝突，雙方確認雙方 先前已就本協議中所述的實質性條款進行了談判。

構建規則。解釋合同的一般解釋規則規定，合同的條款應被解釋為對準備合同的一方不利，本合同各方放棄該規則。每一締約方都承認，該締約方在這一事項上有單獨的法律顧問代表，他們參與了本協定的編寫工作，或者該締約方有機會聘請律師參與本協定的編寫，但選擇不這樣做。

在對方中執行，電子變速器。本協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本都應被視為正本。任何締約方通過任何可靠的電子手段(例如但不限於影印件、電子掃描或傳真機)傳輸的簽名應被視為原始簽名，所傳輸的文件應被視為與原始簽名或原始文件具有相同的約束力。