辦公室.除非適用法律另有要求，Pono Capital Corp（簡稱PNO Corporation）可在董事會可能不時決定或 公司業務可能需要的其他地點（無論是特拉華州境內還是境外）設有一個或多個辦事處，並保存 公司的賬簿和記錄。“”

股東大會.

年度會議。為選舉董事及會議通告所載其他事項而召開的股東周年大會，須於董事會藉決議決定的時間、日期及地點舉行，並在特拉華州境內或以外的地點舉行。如果年會的日期適逢法定假日，會議應在下一個營業日舉行。

選舉董事等的延期會議如董事選舉及其他事務的股東周年大會未能在第2.1節規定的時間內舉行，董事會應在方便的情況下儘快召開董事選舉及其他事務的股東特別會議 。

其他特別會議。除法規另有規定外，股東特別會議(選舉董事的特別會議除外)只能由董事會召開，並可隨時由董事會召開。在任何股東特別大會上，只能處理與根據第2.5節發出的通知或根據第2.6節發出的任何豁免通知所載有關會議的目的(S)有關的事務。

固定記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或為了在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動，或為了確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了採取任何其他合法行動，董事會可提前確定任何該等股東確定的記錄日期的日期。該日期不得遲於會議日期前六十(60)天，也不得早於會議日期前十(10)天，也不得晚於任何其他行動前六十(60)天。如果沒有確定這樣的記錄日期：

確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果沒有發出通知或放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時；

在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期；

為第2.4(A)節及 第2.4(B)節所述以外的任何目的而決定股東的登記日期，應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束之日。

股東大會通知；地點。除第2.4節和第2.6節另有規定外，只要根據特拉華州公司法(可不時修訂和補充，包括其任何後續條款)、公司註冊證書(如可不時修訂、補充和/或重述，證書)或本章程的任何規定，股東必須或允許在會議上採取任何行動，應 發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間，召開會議的目的(S)。除本公司細則另有規定外，任何會議的通知副本須於會議日期前不少於10天或不超過60天以面交或郵寄方式發給每名有權就該會議發出通知或在會上投票的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東在公司記錄中顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人的誓章，即已發出本第2.5條所要求的通知，應為其中所述事實的表面證據。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延會的會議上宣佈其時間及地點，並在延會上處理任何本可在最初召開的會議上處理的事務，則無須就延會發出通知。然而，如果休會超過60天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。董事會可為任何股東會議指定會議地點。如果董事會沒有指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。董事會可自行決定，會議不得在任何地點舉行，而可經地方政府總部授權，以遠程通訊方式舉行。

放棄通知。當根據《公司章程》或《證書》或本附例的任何規定需要向股東發出通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於通知。股東出席會議應 構成放棄會議通知，除非股東出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為會議不是合法召開或 召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。

股東會議法定人數；休會；延期。超過半數投票權的持有人親自出席或由受委代表出席，應構成該會議處理任何事務的法定人數，除非DGCL的任何規定另有規定。當法定人數達到組織股東會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。主席或親自出席或由受委代表出席任何股東大會(包括續會)的過半數股份持有人，不論是否有法定人數出席，均可將會議延期至另一時間及地點舉行。董事會可在事先安排的股東大會時間之前發出公告，推遲任何先前安排的股東大會，並可取消任何先前安排的股東特別會議。

投票權；代理人。

除證書另有規定外，每名登記在冊的股東有權在每次股東大會上就其名下按照第2.4節確定的股東記錄上的每股股本投一票。如該證書就任何事項就任何股份規定多於或少於一票，則本附例或本公司任何條文所指的任何股份的多數或其他比例的股份，應指該等股份的多數或其他比例的投票權。DGCL的規定將適用於確定是否可以表決任何股本股份以及有權表決該等股份的人(如果有)，但就所有 目的而言，公司在將股本股份以股東名義登記的人視為其所有者時應受到保護。

在任何無競爭的董事選舉中，每一位獲得多數票的人應被視為 當選。就本段而言，所投的票數超過半數，即為董事投出的票數必須超過對董事投出的反對票的票數(投棄權票和中間人反對票不算作對該董事所投的票)。在任何有爭議的董事選舉中，獲得多數票的人應被視為當選，最多不得超過在該選舉中當選的董事人數。董事會可以但不需要制定關於董事提名、選舉和辭職的政策和程序，這些政策和程序可以： (I)包括一項條件，可由董事會提名選舉或連任董事，即個人同意提出不可撤銷的辭職要約，如果當選或連任， 條件是：(A)在該人將面臨連任的下一次會議上，未能獲得連任所需的投票，以及(B)董事會接受辭職，(Ii)要求：(A)如果存在，公司S提名及管治委員會或董事會指定的其他委員會 (提名及管治委員會)就是否接納或拒絕辭呈或是否應採取其他行動向董事會作出建議，及(B)董事會就提名及管治委員會S的建議採取行動，並在可行的範圍內，自選舉結果證明之日起計90天內公開披露其決定及其背後的理由。？有爭議的選舉是這樣一種選舉： (I)祕書收到通知，表明一名股東已按照第節對董事股東提名人的提前通知要求提名一人進入董事會，並且(Ii)這種提名並未被撤回

對於提交股東表決的每一事項(董事選舉除外)，除法律或證書或本附例另有規定外，該事項應以就該事項表決的過半數票決定。

就法律規定須以投票方式表決的任何其他問題進行表決時，須以投票方式進行。 每張選票均須由投票的股東或其代表簽署，並須註明所表決的股份數目。每名有權在股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東，可授權另一人(S)代為行事。在股東大會上使用的任何委託書必須在會議時間或之前交付給公司祕書或其在公司主要執行辦公室的代表。任何委託書的有效性和可執行性應按照DGCL的規定確定。主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始日期和時間以及投票結束日期和時間。

董事的提名。只有按照本附例規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。選舉董事會成員的提名可在股東會議上進行，董事選舉只能(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)由任何有權在符合第2.10節規定的通知程序的會議上投票選舉董事的公司股東進行。

董事的商業通知或提名。

為使股東將董事提名或其他業務適當地提交股東年度會議，股東S通知必須包括下列適用的信息和/或文件：(A)發出通知的股東的姓名和地址，如出現在S公司的賬簿上，以及代表其作出此類提名或提出其他業務建議的公司股票的受益所有人(該受益所有人，實益所有人)；(B)表示截至該通知交付日期，該貯存商是公司股票紀錄的持有人，並有權在該會議上投票，並擬親自或委派代表出席該會議，就該項提名及任何其他事務提出建議及投票； (C)對於股東建議提名以參加選舉或連任董事的每一人(股東被提名人)：(1)與該股東被提名人有關的所有信息，如 必須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露，或在其他情況下，根據1934年《證券交易法》(不時修訂)下的第14A條或其任何後續規定，包括該股東被提名人S書面同意在委託書中被點名為被提名人並擔任董事的

任何股東或其代表根據本第2.10節提交的通知應被視為未遵守本第2.10節的規定，並且在以下情況下無效：(X)該通知不包括本第2.10節所要求的所有信息、文件和陳述；(Y)在該通知交付後，要求包括在該通知中的任何信息或文件發生變化或被修改、修改或補充(視情況而定)；在相關會議日期之前，且該信息和/或文件未在導致該信息變更或修訂、修改或補充(視情況而定)的事件發生後，在實際可行的情況下，以書面通知的形式儘快提交給公司，且在任何情況下，如該事件在相關會議日期後45天內發生，則在該事件發生後五個工作日內，或(Z)任何被覆蓋人員未按照徵集申述書中規定的申述行事；但如董事會認為在履行其受信責任時採取該等行動是適當的，則董事會有權放棄任何該等不遵守規定的行為。

儘管有第2.10(B)條的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數在下一屆年度會議上增加生效，並且本公司在上一年S年會一週年前至少100天沒有發佈公告(定義如下)規定增加的董事會規模，則第2.10條規定的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果在不遲於10月10日營業結束前在公司的主要執行辦公室向祕書交付^這是公司首次發佈該公告的次日，該公告 在其他方面符合本第2.10節的要求。為及時召開股東大會，股東S通知必須在上一年S年會一週年前不少於90天也不超過120天向祕書送達；但如果年會日期從週年紀念日起提前30天以上，或者推遲90天以上，或者前一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不早於120天。^這是在該年會召開前一天，但不遲於90年代後期的交易結束^這是在該年度會議前一天及該10天^這是本公司首次公佈該會議日期的翌日。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會開啟本第2.10節所述的向股東S發出通知的新期間。

？公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13節、第14節或第15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或在 交付給所有股東的任何文件(包括任何季度損益表)中披露。

股東大會審查員的遴選和職責。董事會可在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員在會議或其任何續會上行事。如未如此委任檢查員，則主持會議的人可在任何有權在會上投票的股東要求下， 委任一名或多名檢查員。如任何獲委任的人不出席或不行事，該空缺可由董事會在會議前或在會議上由主持會議的人委任以填補空缺。每名檢查員在開始履行職責之前，應在會議上忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能履行檢查員的職責。檢查員(S)應確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意、聽取和裁決與投票權有關的所有挑戰和問題、清點和記錄所有投票、投票或同意、決定結果，並應作出適當的行為，以對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主持人或任何有權在會上投票的股東的要求，視察員(S)應就其確定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並就其發現的任何事實簽署證明。 視察員(S)所作的任何報告或證明應為所述事實和經其證明的表決的表面證據。

組織。於每次股東大會上，首席執行官或如首席執行官缺席，則總裁或副總裁一人，如總裁副董事須超過一人出席，則由董事會指定的總裁副董事(或如無任何該等指定，則以出席的年齡計算，以高級副總裁出席者最多)擔任會議主席。如上述指定分別擔任會議主席或祕書的人員均未出席，則會議主席或祕書(視屬何情況而定)可由出席該會議的投票權(包括親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的投票權)的過半數選出。

商業秩序。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定，但出席任何有法定人數的會議的議事順序可由親自出席或由受委代表 代表出席並有權在會議上投票的股本持有人在該會議上投票的過半數票改變。

不見面就行動。除非證書或本附例另有規定，否則任何須在任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，或任何可在任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，無須事先通知，亦無須表決，但如所採取的行動是由至少擁有過半數投票權的股東簽署的，則無須事先通知和表決，但如在會議上採取該等行動需要不同比例的投票權，則須取得該比例的書面同意。 每份書面同意書須註明每名股東的簽署日期。

副本等書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製品可為任何和所有可用於原始文字的目的而替代或使用以代替原始文字，但該副本、傳真或其他複製品應是整個原始文字的完整副本

董事們。

編號和期限。除本公司任何條文另有規定外，董事人數最初應為一(1)人或董事會多數成員不時通過決議案釐定的其他人數。除填補空缺(不論是否因增加董事人數、辭職、罷免或其他原因而產生)外，董事應在股東周年大會上選舉產生，而每名董事應獲選任職，直至其繼任者選出並符合資格為止。董事不必是股東。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會成員可通過全體董事的多數票(可包括如此當選的人的投票)選舉董事會主席(董事長)。

辭職。董事的任何成員、委員或其他官員都可以隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於辭呈中規定的時間生效，如未指明時間，則在首席執行官或祕書收到辭呈時生效。接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

職位空缺。除另有規定外，在特定情況下選舉額外董事的權利 可授予任何類別或系列優先股的持有人，如果任何董事的職位空缺(無論是由於董事人數增加、辭職、罷免或其他原因造成)，其餘在任董事(儘管不足法定人數)可以多數票任命任何合資格人士填補空缺，其任期應為剩餘任期，直至其繼任者被正式選出為止。

移走。除由 公司某類優先股點名的任何董事(S)可由該類別優先股的持有人在任何時間單獨無故或無故地撤換外，任何董事(S)均可由不少於 以下兩名股東以贊成票罷免-

數量的增加或減少。董事人數的增加或減少只能由多數董事投贊成票才能增加或減少，但不得超過法定人數。任何新設立的董事職位都可以以與空缺相同的方式填補。

超能力。除適用法律或證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。如證書中有任何該等規定，則適用法律賦予董事會的權力及職責應由證書所規定的範圍及有關人士行使或執行。董事會應行使公司的所有權力，但法律、公司證書或本附例授予或保留給股東的權力除外。

電話會議。董事會成員或該董事會指定的任何委員會成員可通過電話會議或類似通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過電話會議或類似通信設備相互聽取對方的意見，根據本第3.7節的規定參加應 構成出席該會議。

委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議(S)指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或以上董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何 會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在任何一名或多名該等委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何該等會議並無喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)，可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面，將擁有並可行使董事會的所有權力及授權，但任何該等委員會均無權修訂證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換本公司的全部或幾乎全部財產及資產、建議股東解散本公司或撤銷解散本公司，或修訂本公司的本附例，以及，除非決議案如下：本章程或證書明確規定，任何委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。

開會。董事會的定期或特別會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行。

董事會可以在股東周年大會召開之日和地點，在召開之日，並在其後儘快召開年度大會，無需通知該會議，

董事例會可於董事決議不時決定的地點及時間舉行，無須另行通知。

董事會特別會議可由行政總裁或祕書在任何兩名或以上董事提出 書面要求下，於向各董事發出最少十(10)日通知後召開，並須於董事決定的地點(S)舉行，或於股東大會召回中註明。

儘管本附例或董事會通過的任何決議案有任何相反規定，任何董事會會議的通知 無須發給任何董事，只要他在該會議之前或之後遞交經簽署的放棄該通知，或出席該會議而沒有在該會議之前或開始時抗議沒有向他發出該通知 。

法定人數。在任董事的過半數應構成處理業務的法定人數。如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則大多數出席者可不時將會議延期，直至會議達到法定人數為止，且除在應如此延會的會議上公佈外，並不需要就此發出進一步通知。

補償。除非證書另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額，或支付固定薪金或支付其他 董事報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因參加委員會會議而獲得補償。

不見面就行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員簽署同意書，且該同意書已與董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。

電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，讓所有參與會議的人士可同時聆聽彼此的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

年度報告。在每個財政年度結束後，應在切實可行範圍內儘快在董事會的指示下向股東提交一份關於公司業務和事務的報告，除非董事會經其合理酌情決定認為不合理地需要該報告。

高級船員.

警官們。董事會可選舉或委任一名行政總裁及由董事會決定的其他高級職員。董事會可指定一名或多名副總裁為執行副總裁，並可使用描述性詞語或短語指定由董事會選舉或任命的副總裁的地位、資歷或特殊能力領域。每名官員的任期應按照第4.2節規定的方式，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會可 要求任何高級人員按董事會決定的金額和擔保人，為忠實履行其職責提供擔保或其他擔保。所有與本公司有關的高級人員均擁有本附例或董事會不時決定的授權及執行本附例或董事會不時決定的本公司管理職責。

將高級人員免職。任何由董事會選舉或任命的人員可由董事會免職，或 免職。在沒有理由的情況下將一名人員免職，不應損害其合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知董事會、行政總裁或祕書而辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的較後時間生效，除非另有説明，否則不一定要接受辭職才能生效。高級人員的辭職不應損害公司的合同權利(如有)。

職位空缺。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的空缺，在任期的剩餘部分，應按本附例就定期選舉或委任該職位而規定的方式填補。

補償。高級職員的薪金或其他報酬可由董事會不時釐定。任何人員不得因本身也是董事人而不能領取薪金或其他補償。

首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，全面監督和指導公司的業務和事務，並直接向董事會報告，並對運營和履行職責的高級人員負有監督責任。行政總裁 須履行與行政總裁身份有關或董事會轉授給他或她的所有其他職責。

總統。總裁根據首席執行官的指示，對公司的業務和事務進行全面監督和指導。總裁出席的，可以主持股東的所有會議。他可以與祕書或司庫或助理祕書或助理司庫一起簽署公司股份證書。彼可以本公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，惟董事會或本附例明確轉授本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立該等契據、按揭、債券、合約及其他文書，或法律規定須以其他方式簽署或籤立者除外，而一般而言，彼須履行總裁職務所涉及的一切職責及董事會可能不時指派予其的其他職責。如果沒有總裁，則由首席執行官履行總裁和S的職務。

首席財務官。首席財務官應履行首席財務官辦公室的所有權力和職責，並全面監督公司的財務運作。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其可能與行政總裁達成一致或董事會可能不時決定的其他職責。如果沒有首席財務官，則由首席執行官履行首席財務官S的職責。

執行副總裁。應總裁的要求，或在總裁缺席的情況下，應董事會的要求，執行副總裁應(按董事會指定的順序，或在沒有任何此類指定的情況下，按年齡的資歷順序)履行總裁的所有職責，並在署理職務時，擁有總裁的所有 權力並受其限制。任何執行副總裁總裁亦可聯同祕書或司庫或助理祕書或助理司庫簽署本公司股票，亦可 以本公司名義簽署及籤立董事會授權的其他文件，惟董事會或本附例明確轉授本公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法律規定須以其他方式簽署或籤立者除外，並須履行董事會或總裁不時指派予其的其他職責。

祕書。祕書如出席，應擔任所有股東會議和董事會會議的祕書，並將會議記錄保存在為此目的提供的適當簿冊(S)中；他應確保公司規定發出的所有通知都已妥為發出和送達；他可與首席執行官或副首席執行官總裁一起簽署公司股票；他是公司印章(如有的話)的保管人，並可蓋上公司印章或其傳真(如有的話)，在公司的所有股本股票證書及所有文件上蓋章；他須負責公司的股票分類賬，以及與公司作為公司的組織和管理有關的其他簿冊、紀錄及文件，並須確保法律規定的報告、報表及其他文件妥為備存和存檔；並在一般情況下須執行祕書職位的所有附帶職責及董事會或行政總裁人員不時指派給他的其他職責。如無祕書，應由首席執行官履行S祕書的職責。

司庫。司庫負責保管和保管公司的所有資金、證券和票據，並對這些資金、證券和票據負責；就任何來源的應付給公司的款項收取和發出收據；以公司的名義將所有該等款項存入按照本附例選定的銀行、信託公司或其他託管機構；憑適當的憑單，安排以支票或匯票在公司的授權託管機構內支付，支付方式須按照本附例的任何規定而釐定，並須對所有款項的準確性負責；定期記入或安排記入由他或在他的指示下保存的簿冊中，充分和充分地記錄他為公司賬户收到或支付的所有款項；有權要求，

助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理財務主管應 分別履行祕書或財務主管、董事會或首席執行官指派給他們的職責。助理祕書、助理司庫可與公司首席執行官或副董事長總裁共同簽署公司股票。

其他事項。公司首席執行官、總裁、首席財務官有權指定公司員工擔任總裁副、總裁助理、財務助理等職稱。如此指定的任何僱員應具有由作出指定的人員確定的權力和職責。獲授予該等頭銜的人士，除非由董事會選舉產生，否則不得被視為公司的高級人員。

合同、支票、匯票、銀行賬户等

合同的執行。董事會可授權任何高級職員、僱員或代理人以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立及履行任何文書，而任何此等授權可為一般或僅限於特定情況，或僅限於其他情況。

貸款。行政總裁或本附例或董事會授權的任何其他高級職員、僱員或代理人可隨時從任何銀行、信託公司或其他機構或任何商號、法團或個人向本公司作出貸款及墊款，並可就該等貸款及墊款製作、籤立及交付承付票、債券或其他證書或證明本公司負債的證據，並可在獲董事會授權時質押及質押或轉讓本公司的任何證券或財產作為任何該等貸款或墊款的抵押品。董事會授予的這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況，或以其他方式加以限制。

支票、匯票等從本公司的資金中支付款項的所有支票、匯票及其他命令，以及本公司的所有票據或其他債務證明，均須以董事會不時通過的決議所決定的方式代表本公司簽署。

押金。未以其他方式使用的公司資金應不時存入董事會選擇或董事會可能不時將該權力授予的公司高管、僱員或代理人所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構。

股票和股息。

代表股票的證書。除非法律規定 ，否則不得為公司的股票提供證書。

股份轉讓。本公司股本股份的轉讓，只能由股份持有人或其正式授權的受權人(由正式籤立並送交本公司祕書或轉讓代理人存檔的授權書委任)在本公司的賬簿上進行，並在交出代表該等股本股份的任何證書(S)(如有的話)後，加上適當的轉讓批註以供轉讓，以及在支付所有必需的轉讓税及本公司要求的其他轉讓文書後進行。以其名義將股本股份登記在公司賬簿上的人，應被視為其所有者，就公司、其股東和債權人而言，就任何目的而言，應被視為收取股息、以所有者身份投票以及所有其他目的，但在法律規定的範圍內使受讓人對公司債務承擔責任為止，直至將此類轉讓登記在公司賬簿上，並註明轉讓人和受讓人。

登記股東及股東地址。除適用法律另有規定外，本公司有權承認在其記錄上登記為股本股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，並且不受約束承認任何其他人對該股本股份或該等股本股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知，除非適用法律另有規定。每名股東應向本公司祕書或轉讓代理指定一個可向其發出會議通知及所有其他公司通告的地址，如任何股東未能指定該地址，則可將公司通告寄往本公司股票記錄簿上所載的S郵局地址或S最後為人所知的郵局地址或適用法律另有規定的郵局地址寄給該人士。

傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會不時決定的地點(S)設立一個或多個轉讓辦事處或代理人及登記處辦事處或代理人。

遺失、銷燬、被盜和毀損的證書。任何股份的持有人如發現代表該等股份的股票遺失、銷燬、被盜或損毀，應立即通知本公司，而本公司可發出新的股票，以取代據稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的股票。董事會可酌情決定，作為發出任何該等新證書的一項條件，要求該遺失、銷燬、被盜或殘缺證書的擁有人或其法律代表，就該等遺失、銷燬、被盜或殘缺提出令董事會信納的證明，並按董事會所要求的方式公佈有關事實，並向公司及其轉讓代理人及登記員或董事會所要求的其中一人發出一份保證書，保證書的金額及保證人須為董事會所指示，本條例旨在彌償本公司及其轉讓代理人及登記員因任何該等被指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書的繼續存在而向其提出的任何索償，並賠償與該索償有關的任何開支。

法規。董事會可就代表其股本股份的股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則及規例，但不得與本附例或證書牴觸。

對股票轉讓的限制。對公司股本轉讓或登記轉讓的書面限制，如《公司條例》的規定允許，並在代表該股本的證書上顯眼地註明(如果該證書存在)，可針對持有人的任何繼承人或受讓人的受限股本持有人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受信人。除非在代表該股本的證書上顯眼地註明，否則，除非對實際知悉限制的人提出限制，否則即使經修訂和補充的DGCL的規定允許，限制也是無效的。可通過證書或任何數量的股東之間或這些股東與公司之間的協議，對公司的股本轉讓或轉讓登記施加限制。如此施加的限制對在限制通過之前發行的股本不具有約束力，除非此類股本的持有人是協議的締約方或投票贊成該限制。除非本公司已獲得本公司可接受的律師的意見，認為適用的證券法不要求轉讓限制，或以其他方式信納不需要此類轉讓限制，否則代表本公司股票的任何證書應在證書正面標有圖例，或在證書背面標有圖例的情況下，其內容大致如下：

股息、盈餘等在符合證書和法律規定的情況下，董事會：

可根據公司的事務情況酌情決定宣佈和派發股息或就已發行股本作出股息或其他分派，分派的金額和時間由公司酌情決定；

可酌情決定使用和運用公司的任何盈餘，以按照法律購買或獲取公司的任何股本股份，或購買或獲取公司的認購權證，或購買公司的任何債券、債權證、票據、債券或其他證券或債務證據；及

可不時從該等盈餘或純利中撥出其酌情決定權認為適當的款項，作為儲備金，以應付意外開支，或用於均衡股息，或用於維持或增加公司的財產或業務，或用於其認為有利於公司最佳利益的任何其他目的。

雜類.

封印.董事會應有權通過決議採用、製造和使用公司印章，並不時更改該印章的形式。

財政年度。本公司的財政年度應由董事會決議決定，並可由其更改。

書籍和唱片。公司應：(1)保存股東和董事會所有會議的記錄作為永久記錄，記錄股東或董事會在沒有開會的情況下采取的所有行動，以及代表公司行使董事會權力的董事會委員會採取的所有行動的記錄；(2)保存適當的會計記錄；(3)保存股東記錄，其形式允許按股份類別按字母順序編制所有股東的姓名和地址清單，顯示每個股東所持股份的數量和類別；但此類記錄可由公司的代理人保存；(4)以書面形式或其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式保存記錄；以及(5)在特拉華州以外董事會不時指定的一個或多個地點保存下列記錄的副本(在符合DGCL任何規定的情況下)：(A)目前有效的證書；(B)本附例及其現行有效的所有修訂；(C)所有股東會議的記錄以及股東採取的所有行動的記錄；(D)S公司過去三年的財務報表；(E)過去三年內致股東的所有書面通訊；(F)現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址名單；及(G)提交給特拉華州國務卿的最新年度報告。

論壇選擇；律師’收費。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和專屬法庭負責：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應是位於特拉華州的州或聯邦法院。在受法院管轄的所有案件中，S對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。如果任何一方 對另一方提起訴訟，涉及或引起本章程或本章程的執行，勝訴方有權向另一方追回與訴訟的起訴或辯護相關的合理律師費、費用和開支，但本判決的規定不適用於DGCL第109(B)節定義的公司內部索賠。就本附例而言，術語律師費或律師費及費用應指

受法律和公司註冊證書的約束。本細則中規定的所有權力、職責和責任，無論是否有明確的限定，均受證書和適用法律的規定限制。

傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署的規定 外，公司任何一名或多名高級人員的傳真簽署均可隨時使用，除非董事會或其委員會另有限制。

時間段。在適用本附例的任何規定時，如規定必須在活動前規定的天數內進行或不進行，或在活動前規定的天數內進行，則應使用日曆天數，不包括行為發生的日期，並應包括事件發生的日期。

電子變速器。就本細則而言，電子傳輸是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

賠償。 公司應享有證書中規定的與賠償有關的權利和義務。

修正.本章程可以被修改或廢除，並且章程可以在股東周年大會或其任何特別大會上制定，如果在該特別大會的通知中包含關於擬修改或廢除章程的建議的通知，則經已發行和未發行並有權在該次大會上投票的股本的多數表決權的贊成票，或在董事會的任何定期會議上，或在董事會的任何特別會議上，董事會的過半數票贊成（如建議的修改或廢除的通知或擬製定的附例），或以書面同意代替本協議所述的會議。