於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼333-268625

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

PONO CAPITAL CORP.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		3721		86-2049355
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

643 Ilalo St.#102

夏威夷火奴魯魯96813

(808) 892-6611

(註冊人S主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

達斯汀·新藤

首席執行官

PONO CAPITAL CORP.

643 Ilalo St.#102

夏威夷火奴魯魯96813

(808) 892-6611

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

安德魯·M·塔克，Esq. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道西北101號，900號套房 華盛頓特區，郵編：20001 電話：(202)689-2800		勞拉·安東尼先生 克雷格·D林德先生 安東尼·L·G，PLLC 北625號 Flagler Drive，Suite 600 佛羅裏達州西棕櫚灘，33401 電話：（561）514—0936

擬向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明 生效後，以及在達成或放棄合併協議項下的所有條件後，儘快進行。

如果 在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中的超大型加速申報人、超大型小型申報 公司、超大型和新興增長型公司加速申報人的定義。“”“”“”“”

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

《交易法》第13e—4（i）條（跨境發行人投標要約）

《交易法》第14d—1（d）條（跨境第三方投標要約）

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書

完成日期為2023年1月4日

的委託書

PONO CAPITAL CORP.

招股説明書，最多

普通股股份

致Pono Capital Corp.股東：

我們很高興提供這份委託書/招股説明書，內容涉及Pono Merger Sub， Inc.，特拉華州一家公司(合併子公司)和Pono Corp.的全資子公司，一家特拉華州公司(Pono)，與特拉華州一家公司AERWINS Technologies Inc.，以及與特拉華州一家公司AERWINS Technologies Inc.， 根據截至2022年9月7日(可能不時修訂或補充的合併協議)，以及在Pono，Sub，AERWINS，Mehana Equity LLC，之間擬議的合併(合併)。以波諾股東代表的身份，以AERWINS股東代表的身份，以小松舒平的身份。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。如果(I)合併協議被採納，並且合併和擬進行的其他交易(統稱為業務合併)得到Pono和AERWINS股東的批准，並且(br}(Ii)業務合併隨後完成，(A)合併子公司將與AERWINS合併並併入AERWINS，合併後AERWINS將作為Pono的全資子公司繼續存在，(B)AERWINS在緊接合並生效時間(生效時間)之前的所有已發行和已發行股本(生效時間)(根據特拉華州法律適當行使任何適用的評估權的股票除外)將自動註銷並停止存在，以換取按比例收取合併對價的權利(定義如下)，以及(C)收購AERWINS普通股股份(無論既有或未歸屬)的每一項未償還認股權和認股權證將由波諾承擔，並自動轉換為認股權或認股權證，以收購波諾普通股。其價格及股份數目根據AERWINS普通股股份轉換為合併代價的比率而公平調整 如合併協議所規定，並如本頁後面的通告及本委託書/招股説明書內其他地方更詳細所述。完成業務合併後，Pono將更名為AERWINS Technologies Inc.

合併協議規定，在緊接生效時間之前，向AERWINS證券持有人(AERWINS證券持有人)支付的合併對價總額將相當於6億美元，取決於對AERWINS結清債務、現金淨額、營運資本淨額小於或超過300萬美元以及未支付交易費用(合併對價)的調整。將向AERWINS證券持有人支付的合併代價將僅通過交付新的Pono普通股支付，每股價值按根據Pono S第三次修訂和重述公司註冊證書和章程以及Pono Go S首次公開發行招股説明書的要求，根據Pono公開股東就業務合併贖回或轉換每股Pono A類普通股的每股價格計算。請參見？委託書/招股説明書摘要？企業合併提案(提案1)？合併考慮？瞭解更多詳細信息。

波諾S單位、波諾A類普通股和波諾S公開認股權證在納斯達克全球市場 (納斯達克)公開交易。業務合併結束後，我們將申請在納斯達克上上市新的PONO普通股和公募認股權證，代碼分別為AWIN？和AWINW。完成交易後，S的子公司將被分離為其成分證券，並將停止在納斯達克上市。

Pono將召開股東虛擬特別會議，以獲得完成業務合併所需的股東批准 。Pono特別會議將於2023年1月27日太平洋時間上午10：00在Pono特別會議上通過網絡音頻直播獨家舉行，除非延期或延期，否則Pono將要求其 股東通過合併協議和相關交易，從而批准業務合併，並批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議。要參加虛擬會議，登記在冊的PONO 股東需要該股東S代理卡上包含的12位控制號碼或該股東S代理材料附帶的説明。如果Pono 股東以街道名稱持有他/她或其股票，這意味着他/她或其股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，該Pono股東應聯繫他/她或其經紀人、銀行或被指定人，以確保 與他/她或其實益擁有的股份相關的投票得到適當計算。在這方面，該Pono股東必須向其股份的記錄持有人提供如何投票的指示，或者，如果該Pono股東希望出席Pono的特別會議並親自投票，則必須從其經紀人、銀行或被指定人那裏獲得委託書。波諾特別會議的音頻網絡直播將於太平洋時間上午10點準時開始。Pono 鼓勵股東在開始時間之前參加Pono的特別會議。如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您對投票您的PONO普通股有任何疑問或需要幫助，請聯繫Laurel Hill Consulting Group，LLC，Pono Or S代理律師，電話：855-414-2266，或發送電子郵件至Pono@larelhill.com。本委託書/招股説明書以及與企業合併有關的特別會議通知將在https://www.cstproxy.com/ponocapitalcorp/2022.上查閲

本委託書/招股説明書為您提供了有關業務合併的詳細信息，以及將在PONO和S股東特別會議上考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書的所有附件。

我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括財務報表和附件以及其中提到的其他文件。特別是，您應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第45頁開始的風險因素項下討論的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的 交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

這份委託書 聲明/招股説明書的日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給Pono的股東。

非常真誠地屬於你，

達斯汀·新藤

首席執行官

Pono Capital Corp.

PONO CAPITAL CORP.

643 Ilalo St.#102

夏威夷火奴魯魯96813

致波諾資本公司股東：

Pono Capital Corp.是特拉華州的一家公司，Pono將於太平洋時間2023年1月27日上午10點召開股東特別會議(Pono特別會議)，特此通知。本委託書/招股説明書對參與方式作了更全面的説明。在Pono特別會議上，Pono 股東將被要求審議和表決以下提案(統稱為提案)。

我們誠摯邀請您 出席股東大會，股東大會將為以下目的舉行：

(1)

業務合併建議(建議1)批准並通過由Pono、Pono Merger Sub，Inc.、Pono的特拉華州公司和Pono的全資子公司(合併子公司)、AERWINS Technologies Inc.、特拉華州的全資子公司(AERWINS)、以Pono股東代表身份的Mehana Equity LLC和以AERWINS股東代表身份的Shuhei Komatsu 之間於2022年9月7日簽署的合併協議和合並計劃包括合併Sub與AERWINS及併入AERWINS，AERWINS繼續作為尚存的公司及Pono的全資附屬公司(合併及連同合併協議預期的其他交易，即業務合併)繼續經營。根據合併協議中規定的條款和條件，除其他事項外，在合併生效時(生效時間)：

(a)

根據波諾S第三次修訂和重述的公司註冊證書(波諾憲章)轉換為波諾A類普通股的流通股，每股面值0.000001美元，包括任何B類普通股，每股面值0.000001美元，波諾(波諾B類普通股，以及波諾A類普通股，波諾普通股)，將被重新指定為普通股，每股面值0.000001美元，AERWINS Technologies Inc.(這將是Pono在關閉後的新名稱，如下所述，New Pono)(在此稱為New Pono普通股 股票)；

(b)

作為合併的對價，在緊接生效時間 之前的AERWINS證券持有人(AERWINS證券持有人)有權從Pono獲得相當於6億美元的數量的新Pono普通股，但須對AERWINS結清債務淨現金 (結清淨負債)、AERWINS淨營運資本小於或超過300萬美元(淨營運資本)和未支付交易費用(合併對價費用)(統稱為合併對價費用)進行調整，合併後，(I)AERWINS在緊接生效時間之前的所有已發行和已發行股本(根據特拉華州法律適當行使任何適用的評估權的股票除外)將自動註銷並不復存在，以換取在緊接生效時間之前按比例向AERWINS股東(AERWINS股東)按比例收取合併總對價的股份的權利，和(Ii)收購AERWINS普通股股份的每一項已發行認購權和認股權證(無論既得或未歸屬)將由Pono承擔，並自動轉換為收購新Pono普通股股份的認購權或認股權證，其價格和股份數量根據合併協議中規定的AERWINS普通股股份到合併對價的轉換比例進行公平調整，並如本頁後面的通知和本委託書/招股説明書中更詳細地描述的那樣；和

1

我們將此建議稱為業務合併建議。本委託書/招股説明書附有合併協議及根據合併協議訂立的相關協議的副本。附件A.

(2)

憲章修正案建議(建議2至4)批准並通過對第三份經修訂和重述的波諾公司註冊證書(《波諾憲章》)的修正和重述，該修正案和重述載於第四份經修訂和重述的波諾章程草案，並作為以下形式附在本委託書/招股説明書之後附件B(經修正的憲章)，以下修正案(統稱為《憲章修正案》提案)：

(A)

更名允許將Pono的名稱改為AERWINS Technologies Inc.(建議2);

(B)

空頭支票條款的修訂刪除和更改《波諾憲章》中與波諾-S作為特殊目的收購公司地位有關的某些條款，包括但不限於刪除《波諾憲章》第九條(建議3)；及

(C)

《波諾憲章》的修訂和重述-以提案2和提案3的核準為條件，核準擬議的經修正的憲章，其格式如下附件B這包括批准擬議的經修訂的憲章中與將現有的《波諾憲章》替換為 自生效之日起(建議書 4).

(3)

“董事”選舉方案 (建議5) — 審議並表決一項建議，即選舉五(5)名董事在新PONO董事會交錯任職，從企業合併完成起，分別至2023年、2024年或2025年年度股東大會 ，並直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格(董事選舉建議)；

(4)

激勵計劃提案 (提案 6) —審議並表決通過AERWINS Technologies Inc.股權激勵計劃(股權激勵計劃)的建議，該計劃的副本附在本委託書 聲明/招股説明書中附件C根據股權激勵計劃建議(激勵計劃建議)，根據股權激勵計劃，發行相當於緊隨業務合併完成後將立即發行的新Pono普通股的15%的普通股，或約10,089,442股作為股權獎勵的普通股；

(5)

“納斯達克”倡議 (建議7)審議並表決一項建議，即為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行最多60,000,000股企業合併中新發行的普通股，金額將如所附的委託書 聲明/招股説明書(納斯達克建議)中所述更詳細地確定；以及

(6)

休會提案 (建議8)如果根據PONO特別會議時的票數，沒有足夠的票數 批准企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案或納斯達克提案，則有權審議將PONO特別會議推遲到一個或多個較後日期的提案並進行表決 ，以便允許進一步徵集和投票代表。我們將該提案稱為休會提案。

只有在2023年1月5日(記錄日期)收盤時持有Pono普通股的記錄持有人才有權獲得Pono特別會議的通知，並有權在Pono特別會議和Pono特別會議的任何延期或延期上投票。有權在PONO特別會議上投票的PONO股東的完整名單將在PONO特別會議召開前十天內在PONO的主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於與PONO特別會議有關的任何目的在正常營業時間內查閲。

根據Pono憲章，Pono將為Pono公眾股東提供機會，在業務合併結束時， 他們持有的Pono A類普通股股票將以相當於其按比例持有的總存款份額的現金(截至業務合併結束前兩個工作日)贖回。

2

持有Pono首次公開發行(Pono IPO)收益(包括利息但減去應繳税款)的Pono信託帳户(信託帳户)中的業務組合)，包括在Pono IPO後向Pono®S承銷商發行的超額配售證券。截至記錄日期，根據截至該日期信託賬户中$的資金，信託賬户中可用於贖回Pono A類普通股公開股份的按比例部分約為每股$。PONO PUBLIC 股東不需要為企業合併投贊成票或反對票才能將其普通股贖回為現金。這意味着，在2023年1月25日或之前(在波諾特別會議前兩(2)個工作日)持有波諾A類普通股的公眾股東將有資格選擇與波諾特別會議相關的現金贖回其持有的波諾A類普通股，無論他們 在記錄日期是否為股東，也無論該等股票是否在波諾特別會議上投票。公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為一個集團(根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(D)(3)節定義)的任何其他人，將被限制贖回他/她或其股份的總額，或者，如果是該集團的一部分，則不得贖回S股份，關於未經Pono事先同意而在Pono IPO中出售Pono單位所包括的超過15%的Pono普通股股份(包括在Pono IPO後出售給Pono承銷商的超額配售證券)，S表示。Pono及S已發行認股權證及單位的持有人對與業務合併相關的該等證券並無贖回權。已發行Pono單位的持有者在對公開發行的Pono A類普通股行使贖回權之前，必須將Pono A類普通股的標的股票和公共認股權證分開。Pono的發起人Mehana Equity LLC(保薦人)和Pono的高級管理人員和董事S已同意放棄他們可能持有的與完成業務合併相關的任何Pono普通股的贖回權；所有此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，保薦人及我們的董事和高級管理人員實益擁有Pono普通股已發行和已發行普通股的約24.0%。保薦人和Pono S董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何Pono普通股，贊成企業合併，其中將包括企業合併提案和其他 提案。

企業合併建議、激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議需要由有權在Pono特別會議上投票的親自或受委代表於記錄日期投下的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。 要批准章程修正案建議需要截至有權就此投票的記錄日期起Pono普通股已發行和已發行普通股的多數贊成票。董事選舉提案的批准 需要有權在波諾特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的波諾普通股股份的多數票。如果企業合併提案未獲批准，則憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交給Pono股東進行表決。企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案獲批是企業合併完善的前提條件。Pono的董事會已經批准了業務合併。

截至記錄日期，信託賬户中約有$。波諾和S的公眾股東贖回任何波諾A類普通股，將減少信託賬户中的金額。根據《波諾憲章》，在完成業務合併之前或完成合並後，有形資產淨值必須維持在至少5,000,001美元。

請參閲本委託書/招股説明書(包括附件 )，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及每一項建議。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請致電855-414-2266與我們的代理律師Laurel Hill Consulting Group，LLC聯繫。

		根據Pono董事會的命令 Capital Corp.

3

如果您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票 將投票贊成每個提案。

要行使您的贖回權，您必須在2023年1月25日東部時間下午5：00之前(PONO特別會議前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式提交您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回，以換取現金至大陸股票轉讓 及信託公司。還請在您向大陸股票轉讓和信託公司提出的贖回請求中明確證明，如果您與任何其他股東就普通股股票採取一致行動或作為一個集團(如交易所法案第 13(D)(3)節所定義)，則要求贖回。你必須按照本委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期行事。如果業務合併沒有完成，則不會贖回公開發行的股票作為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的 贖回權。看見？？The波諾特別節目 會議贖回權在本委託書/招股説明書中，請參閲更具體的指示。

本委託書/招股説明書包含有關Pono和AERWINS的重要業務和財務信息，這些信息未包括在隨函提供的或 中。如有書面或口頭要求，PONO的股東可免費獲得這些信息。如果您想提出這樣的要求，您應該書面聯繫波諾資本公司的達斯汀·辛多，地址是夏威夷火奴魯魯96813,643ILALO St. #102，或致電(808)8926611。要獲得及時交付，您必須在2023年1月18日之前請求信息，也就是您必須做出投資決定的日期 之前五個工作日。

4

目錄

		頁面
關於本文檔			1
市場和行業數據			1
商標			1
常用術語			2
有關前瞻性陳述的警示説明			6
問答			9
委託書/招股説明書摘要			26
波諾歷史財務信息摘要			41
航空公司歷史財務資料精選			42
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息			43
風險因素			45
未經審核備考合併及綜合財務資料			104
波諾特別會議			113
企業合併提案（提案1）			120
《憲章》修正提案（提案2至4）			156
董事選舉建議（建議5）			158
（提案6）			159
納斯達克提案（提案7）			165
休會建議(建議8)			166
關於波諾的信息			167
PONO MARS管理’			169
管理層對PONO的財務狀況和經營結果的討論和分析 ’			177
關於AERANCE的信息			181
航空公司執行官和董事			247
管理層對航空公司財務狀況和運營結果的討論和分析 ’			249
Pono新資本證券簡介			268
證券法對普通股轉售的限制			277
股東權比較			278
證券的實益所有權			289
企業合併後的管理			293
AERGY的執行和董事薪酬			298
某些關係和關聯人交易			305
評價權			307
法律事務			307
專家			307
轉讓代理和登記員			307
向貯存商交付文件			307
提交股東建議書			307
未來的股東提案			308
股東溝通			308
在那裏您可以找到更多信息			309
財務報表索引			F-1
附件A合併協議和計劃			A-1
附件B第四次修訂和重述 註冊證書			B-1
附件C AERWINS Technologies Inc.股權激勵計劃			C-1
附件D馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務公司的公平意見			D-1

i

關於本文檔

本文件是Pono向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，構成了Pono根據經修訂的1933年證券法(證券法)就將根據合併協議向AERWINS證券持有人發行的Pono普通股發行的招股説明書。根據《交易所法案》第14(A)節，本文件還構成了Pono的會議通知和委託書。

你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。沒有任何人 被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。您 不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在除該等併入文件的日期以外的任何日期是準確的。向Pono股東郵寄本委託書/招股説明書或Pono發行與業務合併相關的普通股都不會 產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中包含的有關Pono及其業務、運營、管理和其他事項的信息由Pono提供，本委託書/招股説明書中包含的有關AERWINS及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由AERWINS提供。

本招股説明書中包含的日元兑美元的匯率為144.71日元=1美元，這是2022年9月30日的外匯匯率。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約是違法的任何人 出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何人徵求委託書或同意書。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關AERWINS開展業務的市場和行業的信息。AERWINS 所處的行業很難獲得準確的行業和市場信息。AERWINS在本委託書/招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。AERWINS不能向您保證此類信息的準確性和完整性，它也沒有獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的 基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據實際上都可能不可靠。雖然AERWINS不知道本委託書/招股説明書中有關任何行業數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題為風險因素？在本委託書中 聲明/招股説明書。

商標

本委託書/招股説明書引用了AERWINS的商標和服務標誌申請。此類申請包括以AERWINS和A.L.I.Technologies Inc.(AERWINS和A.L.I.Technologies Inc.(AERWINS全資子公司)的名義提交的申請，如果獲得美國專利商標局(USPTO)的批准)和在USPTO註冊的 將受適用的知識產權法保護，是AERWINS或其子公司的財產。不能保證這些商標會被批准。本委託書/招股説明書還包含 商標、服務標誌、商品名稱和

1

其他公司的版權，屬於其各自所有者的財產。商標和服務標誌在本文中統稱為商標。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有 ^®或^TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

常用術語

除非另有説明或上下文另有規定，否則術語We、？Us、？和？是指Pono Capital Corp.。

在本文檔中：

AERWINS是指特拉華州的AERWINS Technologies Inc.，包括合併後倖存的公司。 此處提及的AERWINS將在合理適用的範圍內包括其子公司。

？AERWINS 2022計劃 指AERWINS Technologies Inc.2022股權激勵計劃。

AERWINS董事會是指AERWINS的董事會。

*AERWINS普通股是指AERWINS的普通股，每股面值0.0001美元。

AERWINS可轉換證券統稱為任何AERWINS期權、AERWINS認股權證或認購或 購買AERWINS任何股本或可轉換為或可交換的證券的權利，或以其他方式賦予持有人收購AERWINS任何股本的任何權利。

AERWINS期權統稱為在緊接AERWINS 2022計劃生效時間之前購買AERWINS普通股股票的所有未償還期權，無論是否可行使和是否歸屬。

？AERWINS 證券持有人是指在緊接生效時間之前的時間持有股本、期權和其他AERWINS可轉換證券的持有人。

·AERWINS證券是指任何AERWINS普通股和任何AERWINS可轉換證券。

AERWINS股東是指在緊接生效時間之前的時間持有AERWINS股本的股東。

經修訂的《憲章》是指Pono將根據《憲章修正案》的建議通過的第四份經修訂和重述的Pono公司成立證書。

？董事會？或？Pono董事會？指 Pono的董事會。

？業務合併是指合併協議所考慮的合併和其他交易。

A類普通股是指波諾的A類普通股，每股票面價值0.000001美元。

B類普通股是指波諾的B類普通股，每股票面價值0.000001美元。

2

？結束？意味着企業合併的結束。

？《税法》是指修訂後的《國內税法》。

？大陸？指轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司。

？合併實體？或？新Pono？是指實施業務合併後的Pono，並將在合理適用的範圍內包括AERWINS和Pono的任何其他直接或間接子公司。

Br}普通股指A類普通股和B類普通股中的任何一種。

DGCL？指經修訂的特拉華州公司法總則。

？EF Hutton是指Benchmark Investments的部門EF Hutton LLC，是此次IPO的承銷商代表。

？生效時間？是指根據《合併協議》進行合併的生效時間。

？股權激勵計劃是指AERWINS Technologies Inc.股權激勵計劃， 可不時修改、補充或修改，該計劃應由Pono採納，並根據激勵計劃提案進行批准，自業務合併結束時起生效。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

方正股份是指發起人和S董事持有的2,875,000股B類普通股。

“初始股東指發起人和在波諾首次公開募股之前創始人股份的任何其他持有人（或其 允許受讓人），如有；”

？Marcum？係指Marcum LLP，Pono？S獨立註冊會計師事務所。

合併是指根據合併協議的條款，將Merge Sub與AERWINS合併並併入AERWINS，AERWINS繼續作為尚存的公司， 作為Pono的全資子公司。

？合併協議是指日期為2022年9月7日的合併協議和計劃，該協議和計劃可由Pono、Merge Sub、AERWINS、以Pono代表的發起人和以AERWINS股東代表的小松舒平(Shuhei Komatsu)的身份進行修訂或補充。

合併子公司是指Pono Merger Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是Pono的全資子公司。

？新Pono普通股是指Pono(將更名為AERWINS Technologies Inc.)的普通股，每股面值0.000001美元。在業務合併後，該等普通股以前被指定為Pono的A類普通股，而新Pono普通股將包括任何B類普通股 ，所有這些普通股都將在根據Pono憲章完成交易時轉換為A類普通股。

“配售股份配售股指配售單位和私人 單位中包含的波諾A類普通股股份；”

3

？配售單位是指在私人配售中向贊助商發放的751,675個單位。 每個配售單位包括一份配售股份和四分之三的配售認股權證。

Br}配售認股權證是指配售單位和私人單位內包含的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pono A類普通股。

Pono？是指特拉華州的Pono Capital Corp.，將更名為AERWINS Technologies Inc.，與交易結束有關。

《波諾憲章》或《波諾憲章》是指波諾·S於2021年8月9日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重述的公司註冊證書。

Pono IPO或首次公開發行是指Pono和S於2021年8月13日完成的首次公開募股。

？Pono IPO招股説明書是指Pono的最終招股説明書，日期為2021年8月10日，並根據證券法第424(B)條於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交(文件編號333-257150)。

Pono特別會議是指Pono股東的特別會議，將於2023年1月27日太平洋時間 上午10：00舉行。

“私募股權配售是指與 波諾首次公開募股同時完成的私募股權，其中波諾向發起人發行配售單位。”

？私人單位是指於2022年7月29日和2022年11月9日以私募方式向保薦人的附屬公司Mehana Capital LLC發行的172,500個單位，以及以私募方式向AERWINS Technologies Inc.發行的57,500個單位，包括一股配售股份和四分之三的配售認股權證。

？提案是指企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案。

？公共股？指包括在公共單位中的A類普通股和作為公共認股權證基礎的A類普通股。

公開單位是指在Pono首次公開募股中發行的單位，包括由Pono S承銷商獲得的任何超額配售證券，包括一股公開股份和四分之三的公開認股權證。

·公共認股權證是指在Pono IPO中發行的單位的認股權證。每份完整公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

？買方支持協議是指保薦人、Pono和AERWINS之間以及保薦人、Pono和AERWINS之間的協議，其中包括投票贊成採納和批准合併協議及其預期的交易，主要是以合併協議附件B的形式。

？註冊權協議是指AERWINS、Pono和AERWINS主要股東之間以合併協議附件E的形式簽訂的註冊權協議

？贖回是指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書和波諾憲章中規定的程序贖回其股票的權利。

？必需提案是指商業組合提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案。

4

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

贊助商？指Mehana Equity LLC。

？贊助商營運資金貸款是指贊助商向Pono提供的最高1,500,000美元的貸款，以根據需要支付與業務合併交易相關的交易成本 。保薦人營運資金貸款可在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人S酌情決定，在業務合併完成後，可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的配售單位，每個配售單位的價格為10.00美元。

？TAAD？係指TAAD LLP，AERWINS？？獨立註冊公共會計師事務所。

？信託賬户是指Pono的信託賬户，持有Pono首次公開募股的淨收益，包括Pono承銷商S出售的超額配售證券、出售配售單位和私人單位以及由此賺取的利息，減去支付税款義務的金額和最高70,700美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額 。

？美國公認會計原則是指在美國普遍接受的會計原則。

？單位？指公共單位、安置單位和私人單位中的任何一個。

認股權證是指任何公開認股權證和配售認股權證。

5

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書(包括本文引用的文件)包含 份有關Pono和AERWINS的計劃、戰略和財務前景的前瞻性陳述。這些聲明基於Pono和AERWINS管理層的信念和假設。儘管Pono和AERWINS認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但Pono和AERWINS都不能向您保證 將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明前面可以加有或包括以下詞語：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、預測、項目、應該、可能或類似的表述，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。TAAD、AERWINS和馬庫姆的S獨立審計師均未審查、編制或以其他方式應用與本文所附前瞻性財務信息有關的程序，因此，不對此發表任何意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的TAAD報告涉及AERWINS的歷史財務信息，而本委託書/招股説明書中包含的Marcum報告涉及Pono的歷史財務信息。這兩份報告都沒有涉及到前瞻性信息，因此不應將其視為前瞻性信息。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

Pono和AERWINS在業務合併之前滿足業務合併的結束條件的能力 ，包括Pono和AERWINS股東批准業務合併和相關提案，以及在實施公開贖回後至少有5,000,001美元的有形資產淨值；

•

被合併主體在業務合併後實現業務合併效益的能力 ；

•

Pono完成業務合併的能力；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 ；

•

業務合併前波諾和AERWINS以及業務合併後的合併實體獲得和/或維持業務合併後在納斯達克上市的新波諾普通股的能力；

•

企業合併後的未來財務業績；

•

公共證券具有潛在的流動性和交易性;

•

使用信託賬户中沒有或波諾可以從信託賬户上的利息收入中獲得的收益 餘額；

•

任何已知和未知訴訟結果的影響；

•

合併後的實體能夠預測和保持適當的收入增長率，並適當地規劃其支出；

•

關於業務合併後合併實體未來支出的預期；

•

業務合併後未來的收入組合和對合並後實體毛利率的影響；

•

在業務合併前吸引和留住Pono和AERWINS的合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員 業務合併後的合併實體；

6

•

合併後的實體在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•

保護和提升AERWINS公司聲譽和品牌的能力；

•

對AERWINS及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望；

•

AERWINS或合併後的實體S行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•

能夠找到和獲得互補產品或候選產品，並將其整合到AERWINS或合併後的實體S的業務中；

•

與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；

•

來自合併後實體所在行業中其他公司的激烈競爭和競爭壓力 ；以及

•

其他因素，在題為？？的一節中詳述。風險因素.”

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，波諾或AERWINS認為的聲明和類似的聲明反映了S對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書陳述/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明Pono或AERWINS已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

由於許多已知和未知的風險以及 不確定性，Pono、AERWINS和/或合併實體的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致Pono和S、AERWINS或 合併後的實體和S實際結果不同的一些因素包括：

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 ；

•

在宣佈合併協議和其中設想的交易或業務合併完成後，已經或可能在未來對Pono、AERWINS、合併後的實體或其他公司提起的任何法律或監管程序的結果；

•

由於未能獲得Pono或AERWINS股東的批准或合併協議中的其他條件而無法完成合並協議預期的交易；

•

由於業務合併的宣佈和完成而導致擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險；

•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到合併實體盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力的影響；

7

•

與擬議的企業合併相關的成本；

•

Pono、AERWINS或合併後的實體可能受到其他經濟、商業、和/或競爭因素的不利影響；

•

與全球新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟或地緣政治事態發展有關的風險；

•

未來匯率和利率；

•

Pono或合併後的實體未能對財務報告、Pono或合併後的實體S或合併後的實體未能保持有效的披露控制和內部控制制度的風險可能會削弱編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力；以及

•

本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括 風險因素以及已經或將由波諾或合併後的實體向美國證券交易委員會提交的其他文件。

可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在標題下有更全面的描述。風險因素？以及本委託書/招股説明書中的其他部分。標題下所述的風險風險因素並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他 部分描述了可能對業務合併前Pono和AERWINS以及業務合併後的合併實體的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，Pono或AERWINS也無法評估所有這些風險因素對Pono和AERWINS在業務合併之前的業務以及業務合併後的合併實體的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 前瞻性陳述不是對業績的保證。對於像AERWINS這樣運營歷史有限的公司來説，情況尤其如此。可歸因於Pono或AERWINS或代表其行事的人員的所有前瞻性聲明均明確地完整地包含在前述警告性聲明中。

8

問答

以下問答簡要回答了關於將在波諾特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對Pono股東重要的所有信息。我們敦促Pono的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他 文件。

關於波諾提案的問答

Q.	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.	Pono股東正被要求考慮並投票批准合併協議所設想的業務合併的提案，以及其他提案。根據合併協議中規定的合併，AERWINS將成為Pono的全資子公司。合併協議的副本附於本委託書 聲明/招股説明書 附件A.

本委託書/招股説明書及其附件 包含有關建議的業務合併以及將在PONO特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

波諾股東的投票很重要。敦促PONO股東在仔細 審閲本委託書/招股説明書及其附件並仔細考慮會議上提出的每一項建議後儘快提交委託書。

以下是波諾股東正在被要求投票的提案。

1)企業合併提案(提案1)。

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，在生效時間：

(a)

AERWINS Technologies Inc.(這將是Pono在關閉後的新名稱，如下所述，New Pono)(在此稱為New Pono普通股 股票)；和

(b)

作為合併的對價，在緊接生效時間 之前的AERWINS證券持有人(AERWINS證券持有人)有權從Pono獲得相當於6億美元的對價，但須對AERWINS結清債務的現金淨額(結賬淨債務)、營運資本淨額小於或超過300萬美元的金額(淨營運資本)和未支付的交易費用(交易費用)(統稱為合併對價)進行調整。在合併後，(I)在緊接生效時間之前AERWINS的所有已發行和已發行股本(根據特拉華州法律適當行使任何適用的評估權的股票除外)將自動註銷並不復存在，以換取在緊接生效時間之前按比例向AERWINS股東支付的總合並對價的按比例股份的權利， 和(Ii)收購AERWINS普通股股份(無論既有或未歸屬)的每一份未償還認股權證和期權將由Pono承擔，並自動轉換為認股權證或認股權，以獲得新Pono普通股的股份。其價格及股份數目將根據AERWINS普通股股份轉換為合併代價的比率(如合併協議所規定及在本頁後的通告及本委託書/招股説明書內其他地方更詳細地描述)而公平調整。

9

合併考慮將在交易結束後90天內生效。

除了在Pono特別會議上批准建議外，除非合併協議各方根據適用法律放棄， 企業合併的結束取決於合併協議中規定的多個條件，包括(其中包括)收到本委託書/招股説明書預期的必要股東批准。 有關企業合併的成交條件的更多信息，請參閲標題為企業合併建議書截止時的條件.”

根據AERWINS和Pono的協議，合併協議可在業務合併結束前的任何時間終止，或在特定情況下由AERWINS或Pono單獨終止。有關合並協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為企業合併建議終止.”

根據《波諾憲章》，就業務合併而言，公眾股份持有人可選擇按根據《波諾憲章》計算的適用每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至記錄日期，公開股份信託賬户的可用資金按比例約為每股 $。如果持有人行使與業務合併相關的贖回權利，則該持有人將把其A類普通股轉換為現金，並將根據其行使公共認股權證的權利在合併後的實體中僅擁有 股權，前提是該持有人仍持有公共認股權證。只有在PONO特別會議召開前至少兩個工作日，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金，條件是其適當地要求贖回，並將其股票以實物或電子方式交付給我們的轉讓代理。公眾股份持有人可選擇贖回其股份，不論該等股份是否在PONO特別會議上投票。請參閲標題為波諾特別會議修訂贖回權.”

只有在業務合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案在博諾特別會議上獲得批准後，合併協議中設想的交易才會完成。此外，憲章修正案建議、董事選舉建議、激勵計劃建議和納斯達克建議以企業合併建議批准為條件(企業合併建議以憲章修正案建議、董事選舉建議、激勵計劃建議和納斯達克建議批准為條件)。休會建議不以本委託書/招股説明書中所載的任何其他 建議獲得批准為條件。

合併後的實體S董事會將在業務合併結束後增加到七名成員。

有關更多信息，請參閲下面的憲章修正案提案。

企業合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為風險因素 .”

2)憲章修正案建議(建議2至4)。

Pono股東將被要求批准和通過業務合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案中的每一個，並以此為條件(但立即生效)，以及完成業務合併、對Pono憲章的第四次修訂和重述，如本委託書/招股説明書所附的Pono和S公司註冊證書第四次修訂和重述草案中所述

10

AS附件B(經修正的憲章)，以下修正案(統稱為《憲章修正案》提案)：

(a)

更名L規定將新Pono的名稱改為AERWINS技術公司(提案2)；

(b)

空頭支票條款的修訂刪除和修改《波諾憲章》中與波諾-S作為特殊目的收購公司地位有關的某些規定，包括整個《波諾憲章》第九條的刪除(提案3)；

(c)

《波諾憲章》的修訂和重述-以批准提案2和提案3為條件，批准擬議的經修正的憲章的提案，其格式如下附件B其中包括核準擬議憲章的所有其他修改，將現有的《波諾憲章》改為生效時擬議的經修正的《憲章》(提案4)。

3)董事 選舉提案(提案5)

審議並投票選舉五（5）名董事在合併後實體董事會中交錯任職的提案，自業務合併完成至2023年、2024年或2025年股東年會，直至其各自繼任者被正式選出並符合資格為止。’

4)獎勵計劃提案(提案6)

Pono建議其股東批准並通過股權激勵計劃，該計劃將在業務合併結束後生效。

股權激勵計劃將根據股權激勵計劃的條款，保留相當於緊隨業務合併完成後即將發行的新Pono普通股數量的15%的新Pono普通股，或約10,089,442股，用於根據股權激勵計劃的條款進行獎勵。股權激勵計劃的目的是幫助吸引、留住、激勵和獎勵新Pono及其附屬公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與其他股東的利益緊密結合起來，促進為新Pono的股東創造長期價值。股權激勵計劃授權授予基於股份的激勵，以鼓勵符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問(如下所述)盡最大努力創造股東價值。

股權激勵計劃的摘要見“激勵計劃提案？本委託書/招股説明書的部分和股權激勵計劃的完整副本作為附件附於本文件附件C.我們鼓勵您 完整閲讀股權激勵計劃。

5)納斯達克倡議(提案7)

審議並表決一項建議，批准為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，於業務組合中發行最多60,000,000股新發行普通股，有關金額將於隨附的委託書/招股章程中更詳細地釐定。

6)休會建議(建議8)

審議將PONO特別會議延期至一個或多個較後日期的提案並對其進行表決(如有必要)，以便在基於PONO特別會議時的表決票不足以批准企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案或納斯達克提案的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

11

Q:	波諾特別會議將在何時何地舉行？

A:	PONO特別會議將於2023年1月27日太平洋時間上午10點舉行，通過https://www.cstproxy.com/ponocapitalcorp/2022或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點進行現場音頻 網絡直播，以審議和表決提案。

Q:	這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:

除非企業合併建議獲得批准，否則在PONO特別會議上不會向PONO的股東提交約章修正案建議、董事選舉建議、激勵計劃建議和納斯達克建議，因為憲章修正案建議、董事選舉建議、激勵計劃建議和納斯達克建議是以企業合併建議獲得批准為條件的(而企業合併建議是以修改憲章建議、董事選舉建議、激勵計劃建議和納斯達克建議的批准為條件)。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。請務必注意，如果業務合併提案未獲得批准所需的投票，我們將不會完成業務合併。如果Pono沒有完成業務合併，並且未能在2022年11月11日之前完成初始業務合併(如果Pono延長完成業務合併的時間，則在2023年2月13日之前完成)，則Pono將被要求根據Pono憲章解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金(減去用於繳納税款的金額和最高70,700美元的解散費用以及根據贖回支付的金額)返還給其公眾股東，除非它尋求並獲得Pono股東的批准來修改Pono憲章以延長該 日期。

Q:	企業合併將會發生什麼？

A:

在交易完成時，Merge Sub將與AERWINS合併並併入AERWINS，AERWINS將在合併後存活，這是由於：(I)AERWINS股東(根據適用的特拉華州法律適當行使評估權的股東除外)將獲得新發行的新Pono普通股股份，以及(Ii)收購AERWINS普通股股份(無論是否既有)的每一項未償還期權和認股權證將由Pono承擔，並自動轉換為收購新Pono普通股股份的期權或認股權證，其價格和股份數量將根據AERWINS普通股股份轉換為合併對價的比例進行公平調整，以及任何其他已發行的AERWINS證券將被終止和註銷，而無需對價。完成業務合併後，AERWINS將成為Pono的全資子公司，Pono將更名為AERWINS Technologies Inc.。業務合併完成後，信託賬户中持有的現金將從信託賬户中釋放，用於支付Pono和AERWINS各自的交易費用和截至交易結束時到期的AERWINS和其他負債，並用於營運資金和一般公司用途。合併協議副本附於本委託書/招股説明書後 附件A.

Q:	關閉後，Pono和AERWINS證券持有人的現有股東將在合併後的實體中持有什麼股權 ？

A:	預期於業務合併完成後，S公開股東將保留合併後實體已發行股本約17.1%的所有權權益，保薦人將保留合併後實體已發行股本約5.3%的所有權權益，而AERWINS證券持有人將擁有合併後實體已發行股本約77.6%。上述關於業務合併後合併實體的所有權百分比不包括任何已發行認股權證，且 假設(I)Pono和S的公眾股東沒有贖回與業務相關的任何股份

12

組合和(Ii)股權激勵計劃下不發放獎勵。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Pono S現有股東在合併後實體中保留的股權百分比將有所不同。

若有任何S公開股東行使贖回權，則S公開股東所持有的合併後實體S已發行普通股的百分比將會減少，而保薦人及AERWINS證券持有人所持有的合併實體S已發行普通股的百分比將會增加，在任何情況下均會相對於未贖回任何公開股份的情況下所持有的百分比增加。若有任何公開股東在收市時贖回其公開股份，但 在收市後繼續持有公開認股權證，則不論公開股東贖回多少，根據記錄日期每份公開認股權證的收市價計算，彼等可保留的公開認股權證總市值將為 $。在發行與業務合併相關的新Pono普通股後，Pono和S未贖回其公開股份的公眾股東對合並後實體的所有權百分比將被稀釋。沒有贖回與業務合併相關的公開股票的PONO公共股東將在行使通過贖回公共股東在交易結束後保留的公共認股權證時面臨進一步稀釋 。S公開股東作為一個集團擁有的普通股流通股總數的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併相關的公開股份的數量而有所不同。下表説明瞭合併後實體中不同的受益所有權水平，以及非贖回公共股東的可能稀釋來源和稀釋程度，假設公共股東不贖回、公共股東贖回33.3%、公共股東贖回50%、公共股東贖回66.7%和公共股東最大贖回：

預計2021年12月31日的完全稀釋普通股

		不是 贖回(1)				33.3%的 最大值 贖回(2)				50% 最大值 贖回(3)				66.7%的 最大值 贖回(4)				極大值 贖回(5)
波諾公眾股東(6)			21.7	%			18.4	%			16.7	%			14.8	%			10.8	%
波諾贊助商(7)			4.1	%			4.3	%			4.4	%			4.5	%			4.8	%
AERWINS股東(8)			74.2	%			77.3	%			78.9	%			80.7	%			84.4	%
總計			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%

(1)	假設不贖回任何公開發行的股票。

(2)	假設3,829,500股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為38,869,495美元，假設每股贖回價格為10.15美元，並基於截至2021年12月31日信託賬户中的資金。

(3)	假設5,750,000股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為58,362,500美元，假設贖回價格為每股10.15美元，並基於截至2021年12月31日信託賬户中的資金。

(4)	假設7,670,500股公開發行股票被贖回，總贖回金額約為77,855,575美元，假設每股贖回價格為10.15美元，並基於截至2021年12月31日信託賬户中的資金。

(5)	假設11,500,000股公開股票被贖回，總贖回金額約為116,725.000美元，假設每股贖回價格為10.15美元，並基於截至2021年12月31日信託賬户中的資金。

(6)	包括8,625,000份公共認股權證。

(7)	包括髮起人持有的2,875,000股方正股份和751,675股A類普通股。包括 563,756份私募認股權證。

(8)	不包括(I)與AERWINS未償還期權及認股權證有關的可發行股份，及(Ii)根據股權激勵計劃可供發行的股份 。

13

以上所有相對百分比僅用於説明目的，並基於 某些假設。請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本 委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或預期的情況大不相同。

Q:	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:	合併協議中有多項結束條件，包括博諾股東批准企業合併建議、憲章修正案建議、董事選舉建議、激勵計劃建議和納斯達克建議。憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案均以企業合併提案的批准為前提和條件。企業合併提案須經憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案批准，並以此為條件。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為合併協議中的企業合併提案.”

Q:	為什麼Pono向股東提供對業務合併進行投票的機會？

A:	根據Pono憲章，Pono必須向其公開股票的所有持有人提供機會，在完成Pono和S的初始業務組合時，連同投標要約或股東投票贖回其公開股票。出於商業和其他原因，Pono選擇向其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，Pono正在尋求在 中獲得其股東對業務合併提案的批准，以允許其公眾股東在業務合併結束時贖回其公開發行的股票。

Q:	波諾董事會特別委員會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

A:	Pono和S董事會特別委員會在決定批准業務合併時，確實獲得了第三方的公平意見。博諾的S高級管理人員、董事和顧問在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，但得出的結論是，第三方的公平意見加上博諾的高級管理人員、董事和顧問的經驗和背景，以及博諾的財務顧問S的經驗和行業專業知識，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和 決定。此外，Pono S的高管、董事和顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者在對公司業務進行估值時，將完全依賴Pono董事會和管理層對S的判斷。

Q:	是否有任何安排來幫助確保Pono將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益 ，以完成業務合併？

A:	是。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於支付Pono欠其贊助商的任何貸款，用於支付Pono交易費用或Pono發生的其他行政費用，用於支付所有未支付的交易費用，其餘任何將用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。PONO同意，它(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交申請，並盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明 生效。

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Q:	我在波諾特別會議上有多少票？

A:	Pono股東有權在Pono特別會議上對截至2023年1月5日(Pono特別會議的記錄日期)登記在案的每股Pono普通股股份投一票。A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票。截至記錄日期收盤時 ，有Pono普通股流通股。

Q:	需要什麼投票才能批准在Pono特別會議上提交的提案？

A:	憲章修正案建議的批准需要截至記錄日期的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。因此，波諾股東S未能委派代表或親自在波諾特別會議上投票或投棄權票，與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。

企業合併提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案均需獲得有權在PONO特別會議上投票的股東親自或委託代表投下的PONO普通股過半數股份的贊成票。波諾股東S未能委派代表或親自出席波諾特別會議投票，將不計入有效確定法定人數所需的波諾普通股股數，如果以其他方式確定有效法定人數，將不會影響對企業合併建議、激勵計劃建議、納斯達克建議或休會建議的投票結果。棄權將計入有效設立法定人數所需的波諾普通股股數，但不會影響對企業合併提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或休會提案的投票結果。

董事選舉提案的批准需要親自或委託代表的有權在波諾特別會議上投票的股東 投下的波諾普通股股份的多數票。多數票意味着獲得最多投票支持的個人當選為董事。波諾股東S未能委派代表或親自在波諾特別會議上投票，不會對董事選舉提案產生任何影響。您可以投票支持或保留就董事選舉提案投票給每個董事被提名人的權限。？預扣投票將計入有效建立法定人數所需的PONO普通股股數，但不會影響對董事選舉提案的投票結果。

如果企業合併提案未獲批准，憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案將不會提交給Pono股東進行表決。企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和納斯達克提案獲批是企業合併完善的前提條件。

Pono的發起人、董事和高級管理人員 已同意投票支持他們擁有的Pono普通股的所有股份，包括業務合併提案和其他提案。因此，除上述股份外，我們只需在11,500,000股公開股份中投票贊成企業合併約154,995股，或約1.35%，即可批准企業合併，假設只有代表法定人數的最低股份出席就企業合併進行投票的Pono特別會議，並假設Pono的保薦人、董事及高級職員並無在售後市場購買任何單位或股份。

Q:	波諾特別會議的法定人數是什麼？

A:	持有波諾已發行和已發行普通股的多數投票權並有權在波諾特別會議上投票的構成法定人數。如未達到法定人數，會議主席有權宣佈波諾特別會議休會。截至記錄日期，需要7,563,338股Pono普通股才能達到法定人數。

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Q:	Pono的贊助商、董事和高管將如何投票？

A:	Pono的發起人、董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的Pono普通股的任何股份 ，支持最初的業務合併提案，包括業務合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案。

因此，除該等股份外，我們只需在11,500,000股公開股份中投票贊成業務合併，只需154,195股，或約1.35%，即可批准業務合併，假設只有代表法定人數的最低股份出席為就業務合併進行投票而舉行的Pono特別會議 。因此，如果Pono尋求股東批准其最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比發起人同意根據Pono S公眾股東的多數投票表決其股份的情況更有可能。

Q:	波諾和S現任高管和董事在企業合併中有哪些利益？

A:

贊助商總共投資了約850萬美元，包括對創始人 股票、配售單位、私人單位和贊助商營運資金貸款的投資，如果Pono無法在2022年11月11日之前完成業務合併(或如果Pono延長了完成業務合併的時間 ，則將喪失這些投資)，贊助商將失去這些投資。該等創辦人股份、配售單位和私人單位的總市值為3,790萬美元，基於S普通股和單位在納斯達克上的2023年1月3日收盤價分別為10.48美元和10.40美元。Pono的某些高級管理人員和董事通過其在贊助商的所有權權益在此類投資中擁有金錢利益。除業務合併前擁有的權益或如上所述外，Pono的保薦人或現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得任何權益。保薦人或Pono現任管理人員或董事的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益衝突。這些利益包括：

•

除非Pono完成初始業務合併，否則Pono和S的高級管理人員和董事以及贊助商將不會收到以下費用的報銷任何自掏腰包的費用發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額；

•

保薦人和Pono的董事和管理人員為他們的創始人股票支付了總計25,000美元，在業務合併時，這些證券的價值將大幅上升。以波諾S普通股2023年1月3日在納斯達克的收盤價每股10.48美元計算，此類股票的總市值約為3,010萬美元。由於保薦人和Pono的董事和管理人員支付的每股方正股票的名義價格與最近A類普通股的市場價格相比，保薦人及其附屬公司在方正股票的投資可能獲得正回報率，即使A類普通股的持有者在A類普通股的投資回報率為負；

•

作為波諾首次公開募股的一項條件，方正股份受到 鎖定，除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓，直至(A)方正S完成初始業務合併一年後的較早者 ；(B)在S最初的業務合併後，當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在S初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或本公司 完成清算、合併或類似交易導致Pono和S的所有股東有權以其股票換取現金、證券或其他財產的日期；

•

在完成IPO和承銷商行使超額配售選擇權的同時，向保薦人發行了總計521,675個配售單位，於2022年7月29日向保薦人的關聯公司Mehana Capital LLC發行了總計115,000個私人單位

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2022年11月9日，向Mehana Capital LLC和AERWINS Technologies Inc.發放了 和57,500個私人單位，總計115,000個私人單位。這些單位的總市值約為780萬美元，基於2023年1月3日S在納斯達克上每單位10.4美元的收盤價；

•

保薦人和Pono的董事和高級管理人員已同意不贖回他們因股東投票批准擬議的初始業務合併而持有的任何Pono普通股；

•

贊助商可在業務合併前向Pono提供額外資金用於營運資金。截至2022年12月15日，贊助商營運資金貸款項下未償還金額為960,000美元。2022年4月1日和2022年5月24日，保薦人根據保薦人營運資金貸款分別向公司提供了11萬美元和6.5萬美元的貸款。2022年7月16日，贊助商根據贊助商營運資金貸款向Pono額外借出35,000美元，2022年8月8日，贊助商根據贊助商營運資金貸款額外借給Pono 85,000美元。2022年9月12日，又一次抽籤，價格為175,000美元。2022年10月27日，本公司從保薦人與保薦人的營運資金貸款中提取了215,000美元。2022年12月13日，本公司從保薦人與保薦人的營運資金貸款中提取了275,000美元。如果業務合併未完成，並且Pono在2022年11月11日(或2023年2月13日，如果Pono延長了完成業務合併的時間)之前沒有完成另一項業務合併，則 資金可能不足以支付贊助商營運資金貸款；

•

如果Pono沒有在2022年11月11日之前完成初步業務合併(如果Pono延長了完成業務合併的時間，則在2023年2月13日之前完成)，出售配售單位和私人單位的部分收益將包括在向Pono發現S公開股東的清算分配中。在該活動中，配售單位及私人單位相關的2,875,000股方正股份及751,675股A類普通股將變得一文不值，因為他們無權參與有關該等股份的任何贖回或分派，而該等股份全部由Pono、S保薦人、董事及高級職員及發起人的聯屬公司Mehana Capital LLC持有。根據 波諾A類普通股每股收盤價10.48美元和波諾S單位2023年1月3日在納斯達克上的收盤價10.40美元計算，這些股票和單位的總市值分別為3010萬美元和780萬美元。此外，作為配售單位基礎的配售認股權證將於 到期時一文不值；

•

如果信託賬户被清算，包括在Pono無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意賠償Pono，以確保信託賬户中的收益不會因Pono與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對Pono提供的服務或出售給Pono的產品的索賠而減少到每股10.15美元以下，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，且 不適用於本公司在波諾首次公開募股中承銷商S賠償下就某些債務提出的任何索賠；

•

保薦人(包括其代表及聯營公司)及Pono Or S董事及管理人員現為或可能於未來成為與Pono從事類似業務的實體的附屬公司。保薦人和波諾S董事及管理人員在波諾完成初始業務合併之前，不得贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司 。Pono董事和高級管理人員S也可能意識到可能適合向Pono和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以S的利益得到解決，並且此類潛在的商業機會可能會在提交給Pono之前呈現給其他實體，但須遵守DGCL項下適用的受託責任。波諾憲章規定，波諾放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，除非

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此類機會僅以董事或Pono高級職員的身份明確提供給此人，並且此類機會是Pono在法律和合同上被允許進行且在其他情況下對Pono合理的承諾，並且在允許董事或高級職員將該機會轉給Pono而不違反其他法律義務的範圍內；以及

•

巖村和Mike博士預計將在業務合併完成後被任命為合併後實體的董事，兩人都可能在未來獲得合併實體確定支付給董事的現金費用、股票期權或股票獎勵。

這些利益可能會影響Pono和S的董事建議您投票支持業務合併的批准 。見風險因素？與Pono和業務合併相關的風險由於Pono的保薦人、高級管理人員和董事在業務合併或替代業務合併未完成的情況下將失去他們在Pono的全部投資，而且由於Pono的保薦人、高級管理人員和董事在未完成業務合併的情況下將沒有資格獲得自付費用的報銷，在確定AERWINS是否適合Pono S初始業務合併以及與Pono和AERWINS合併相關的風險時，可能會出現利益衝突。一些Pono和AERWINS高管和董事可能會被認為存在利益衝突，可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。

Q:	AERWINS現任高管和董事在企業合併中有哪些利益？

A:	AERWINS董事會成員及其高管在業務合併中擁有的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益不同(並可能與您的利益衝突)。這些權益包括但不限於以下各項：

•

預計AERWINS的小松秀平、伊藤太極、岡部健介和三浦和夫將在業務合併完成後擔任合併實體的高管和董事；

•

現任AERWINS董事會成員的小松秀平擔任首席執行官，可在業務合併完成後擔任合併後實體的董事成員，AERWINS可在業務合併完成後提名一名或多名現任董事進入董事會；

•

AERWINS高管有與業務合併相關的增加薪酬的僱用安排；

•

一些AERWINS高管在2021年賺取的獎勵獎金(但尚未支付)將在業務合併完成後不久支付。

•

在完成業務合併後，在獎勵計劃建議獲得批准後，AERWINS高管預計將根據薪酬委員會確定的股權激勵計劃不時獲得股票期權和限制性股票單位的授予。此外，在業務合併結束前根據AERWINS 2022計劃授予AERWINS高管和AERWINS董事會某些成員的未償還AERWINS期權 將被假設並轉換為股權激勵計劃下的期權，作為業務合併結束時生效的 。

請參閲標題為？的章節風險因素？和 ？企業合併建議書AERWINS董事和高級管理人員在企業合併中的利益？和·AERWINS的高管和董事薪酬 此委託書/招股説明書，以進一步討論這些和其他利益。

Q:	如果我在Pono特別會議之前出售A類普通股，會發生什麼情況？

A:	記錄日期早於波諾特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在Pono特別會議之前轉讓您持有的A類普通股，除非受讓人獲得

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如果您持有投票這些股份的委託書，您將保留在Pono特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在根據本文所述的規定完成業務合併後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股，您將無權在Pono特別會議上投票表決這些股票。

Q:	如果相當多的公眾股東投票贊成企業合併並行使贖回權，會發生什麼？

A:

投票支持企業合併的Pono股東也可以行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。然而，完成業務合併的條件之一是在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，如本文所述。此外，由於公開發行的股份和公開股東的數量較少，合併後的實體S的股票交易市場的流動性可能低於業務合併完成前的海諾普通股市場，合併後的實體可能無法 達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入AERWINS業務的營運資金將減少。因此，如果沒有公共股東按比例對信託賬户的部分公開股票行使贖回權，則收益將更大，而不是Pono和S公共股東行使最大允許贖回權利的情況 。

Q:	如果我投票反對企業合併提案、憲章修正案提案、 董事選舉提案、激勵計劃提案或納斯達克提案中的任何一個，會發生什麼？

A:	根據《波諾憲章》，如果任何必要的建議未獲批准，業務合併未完成，且波諾未在2022年11月11日之前完成替代業務合併(或2023年2月13日，如果波諾延長完成業務合併的期限)，則波諾將被要求 通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户，除非(如果業務合併未在2月13日之前完成，2023)Pono尋求並獲得其股東的同意 修改Pono憲章，以延長其必須完成其初始業務合併的日期(A延拓”).

Q:	我是否有與企業合併有關的贖回權？

A:	根據《波諾憲章》，公眾股份持有人可選擇按根據《波諾憲章》計算的適用每股贖回價格以現金贖回其股份。截至記錄日期，根據截至該日期信託賬户中$的資金，信託賬户中可用於贖回Pono A類普通股公開股份的資金 按比例約為每股$。如果持有人行使贖回權，則該持有人將 將其A類普通股轉換為現金，並根據其公共認股權證的行使，僅在其仍持有公共認股權證的範圍內擁有合併後實體的股權。只有在適當要求贖回並在波諾特別會議之前將其股票(實物或電子)交付給波諾S轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。請參閲標題為Pono特別會議 @贖回權-如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

Q:	我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:	不是的。無論您是否在Pono特別會議上出席或投票您的Pono普通股，您都可以行使您的贖回權，無論您如何投票您的股票。因此，

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將贖回其股票並不再作為股東的股東可以批准合併協議和所需提案，而選擇不贖回其 股票的股東將持有交易市場流動性可能較差、股東人數較少、現金可能較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:	為了行使您的贖回權，您必須在美國東部時間2023年1月25日下午5：00之前(PONO特別會議前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式對您的股票進行投標，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給我們的 轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

發信人：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

如果您與持有普通股的任何其他股東(如交易法第13(D)(3)節中所定義的)一致或作為集團行事，請在您向 大陸股票轉讓與信託公司提出的贖回請求中明確證明您的贖回。未經Pono事先同意，公開股份持有人及其任何附屬公司或與其一致行動或作為一個團體(定義見《交易法》第13(D)(3)節)的任何其他人，將被限制就總計超過15%的公開股份尋求贖回權，我們稱之為15%的門檻。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15% 門檻的公眾股票將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。據波諾和S瞭解，股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，波諾對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調 ，以電子方式認證或交付股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿，其後經S同意，直至就業務合併進行表決為止。如果您將您的股票交付給波諾S轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求波諾S轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫波諾·S轉會代理來提出此類請求誰能幫我回答我的問題？下圖所示。

Q.	行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:	我們預計，美國持有人(如本文定義)行使贖回權，從信託賬户獲得現金以換取其公開發行的股票，一般將被視為出售此類公開發行的股票，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，贖回可能被視為 美國聯邦所得税用途的分配，具體取決於美國持有人擁有或被視為擁有的公共股票數量(包括通過公共認股權證的所有權)。有關美國聯邦所得税在行使贖回權時的税務考慮的更完整討論，請參見？企業合併提案：聯合 各州聯邦所得税考慮因素”.

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Q.	合併對美國聯邦所得税的影響是什麼？

A:	我們預計，AERWINS股東如收到與合併有關的Pono A類普通股，將根據守則第368條被視為重組的一方，因此不會確認交易所的資本收益或虧損。有關合並的股票交易事件的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見企業合併提案--合併的美國聯邦所得税考慮因素.”

税務問題很複雜，行使您的贖回權或與合併相關的股票交換的税務後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下行使贖回權或換股對您產生的具體税務後果。

Q:	如果我是權證持有人，我可以對我的權證行使贖回權嗎？

A:	不是的。權證持有人對權證沒有贖回權。

Q:	如果我是公共單位持有人，我是否可以對我的公共單位行使贖回權？

A:	不是的。已發行公共單位的持有者必須在對公共股票行使贖回權之前分離組成公共股票和公共認股權證。

如果您持有以您自己的名義登記的公共單位，您必須將此類公共單位的證書交付給我們的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司，並附上將此類公共單位分為公開股票和公共認股權證的書面指示。此操作必須提前 完成，以便您可以將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票與公共單位分離後行使贖回權。請參見？如何行使我的 贖回權？在上面。Continental Stock Transfer & Trust Company的地址列在問題1下。誰能幫我回答我的問題？下圖所示。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的公共單位，您必須指示該被指定人分離您的公共單位。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到大陸股票轉讓信託公司，波諾S轉讓代理。此類書面指示必須包括要拆分的公共單位數量和持有此類公共單位的被提名者。您的被指定人還必須使用託管信託公司S在託管人處提取存款(DWAC)系統、相關公共單位的提取以及同等數量的公開股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股份與公共單位分離時行使您的贖回權利。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:	如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A:	不是的。Pono普通股持有人沒有與業務合併相關的評估權 。

Q:	企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:	如果業務合併完成，信託賬户中持有的資金將用於支付：

•

正確行使贖回權的波諾股東

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•

向EF Hutton支付3,450,000美元，作為IPO的遞延承銷佣金

•

Pono和AERWINS根據合併協議條款與業務合併計劃進行的交易有關的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)；

•

Pono為交易而欠贊助商的任何貸款以及由Pono或代表Pono發生的其他費用，

•

截至合併協議結束時，Pono的任何其他負債。

任何剩餘現金將用於營運資金和合並後實體的一般公司用途。

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:	在某些情況下，合併協議可能會被終止。請參見標題為 的部分企業合併方案與合併協議？瞭解有關當事人具體終止權的信息。

如果由於合併協議終止或其他原因，Pono無法在2022年11月11日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易(或如果Pono延長完成業務合併的時間，則在2023年2月13日之前完成)，Pono Charge規定，它將(I)停止所有業務，但結束的目的除外；(Ii)在合法可用資金的限制下，儘快合理地贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付， 等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付應繳税款，以及最高可達70,700美元的解散費用，除以(B)當時已發行的公共股票總數，贖回將完全消除公共股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算， 須(在上文第(二)和(三)項的情況下)履行《海商法》規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

Pono預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在贖回與企業合併相關的股份時將收到的金額大約 相同，但在每一種情況下，Pono都必須遵守DGCL項下關於債權人債權規定和適用法律的其他要求 的Pono Guard S義務。保薦人和Pono S高級管理人員和董事已放棄就其持有的股份進行任何清算分配的權利。

如果發生清算，將不會就Pono S的未償還認股權證進行分配。因此，認股權證將 到期變得一文不值。

Q:	業務合併預計何時完成？

A:	關閉預計將發生：(A)在滿足或放棄下列條件後的第二個工作日企業合併提案應滿足的條件 結束語或(B)合併協議各方以書面同意的其他日期(在每宗個案中)，視乎成交條件是否符合或豁免而定。如果合併協議在2023年1月31日前仍未完成，Pono或AERWINS可終止合併協議(除非Pono將完成業務合併的時間延長至 )。

有關完成業務合併的條件的説明， 請參閲標題為企業合併建議書.”

22

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息， 包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書和隨附的委託書 卡上的指示進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股份，則應按照經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格進行投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是截至2023年1月5日(記錄日期)的PONO記錄的股東，您可以在PONO特別會議之前提交您的 委託書(如果有)：

•

使用您的代理卡上顯示的免費電話號碼；

•

通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•

將隨附的已付郵資信封中的代理卡填寫、簽名、註明日期並寄回。

選擇參加Pono特別會議的股東可以在 會議期間通過音頻網絡直播進行電子投票，網址為https://www.cstproxy.com/ponocapitalcorp/2022.您將需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入PONO特別會議。Pono建議您至少在會議前15分鐘登錄，以確保您在Pono特別會議開始時登錄。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在Pono特別會議上投票的街名股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。

希望參加 純在線虛擬會議的受益股東必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的帳户代表，並通過電子郵件將其合法代表的副本(可辨認的照片 就足夠)發送到proxy@Continental alstock.com，從而獲得合法代表。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們 註冊參加僅限在線的會議。在聯繫波諾S轉讓代理後，受益持有人將在波諾特別會議之前收到一封電子郵件，其中包含鏈接 和進入虛擬會議的説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與PONO和S的轉讓代理聯繫。

股東還可以選擇通過以下方式通過電話收聽波諾特別會議：

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美國和加拿大國內：+1800-450-7155(免費)

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美國和加拿大境外： +1 857-999-9155(適用標準房價)

電話 訪問密碼：6194641#。您將無法投票或提交問題，除非您註冊並登錄到這裏所述的PONO特別會議網絡直播。

Q:	如果我在Pono特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

A:	在Pono特別會議上，Pono將對特定提案正確簽署標記為 棄權的委託書，或將標記為關於董事選舉提案的標記為保留的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席。棄權將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。棄權對企業合併提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或休會提案不起作用。保留投票不會對董事選舉提案產生任何影響

當經紀人為受益所有人的賬户持有的股票 沒有投票贊成或反對特定提案時，就會發生經紀人不投票的情況，因為經紀人沒有收到來自該經紀人的投票指示

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在沒有此類指示的情況下，實益所有人和經紀人無權酌情投票表決這些股票。如果您不向您的經紀人提供指示，您的經紀人將 無權在Pono特別會議上對任何提案進行投票，因為Pono預計任何提案都不會被視為例行公事。 出於確定法定人數的目的，經紀人的非投票不會被算作出席。

經紀人的不投票將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。 經紀人的不投票將不會對企業合併提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、納斯達克提案或休會提案產生影響。

Q:	如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

A:	Pono收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決 提案，將針對提交給股東的每個提案進行投票。委託書持有人可以行使他們的自由裁量權，就波諾特別會議適當提出的任何其他事項進行表決。

Q:	如果我不打算親自參加Pono特別會議，我是否應該退還我的代理卡？

A:	是。無論您是否計劃參加Pono特別會議，請仔細閲讀完整的委託書/招股説明書(包括附件)，並通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來投票。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	不是的。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項 投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Pono認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人無法投票您的股票。 只有在您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。您可以通過以下地址向PONO首席執行官S發送簽名後的委託卡來更改您的投票，以便PONO首席執行官S在PONO特別會議之前收到該委託卡，或親自出席PONO特別會議並投票。您也可以通過向波諾首席執行官S發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在波諾特別會議之前由波諾首席執行官S收到。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 就您的所有股份進行投票。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	Pono將支付為Pono特別會議徵集代理人的費用。Pono已聘請Laurel Hill顧問小組有限責任公司(Laurel Hill)協助為Pono特別會議徵集代理人。

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波諾已同意向勞雷爾·希爾支付慣常費用，外加付款。波諾將向勞雷爾·希爾償還合理的費用 自掏腰包並將賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Pono還將報銷代表Pono普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、代理人和受託人向Pono S普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。Pono董事、高管和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因招攬代理而獲得任何額外費用。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片，請聯繫：

達斯汀·新藤

首席執行官

643 Ilalo St.#102

夏威夷火奴魯魯96813

(808) 892-6611

你亦可致電以下地址與我們的代表律師聯絡：

勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，郵編：11753

855-414-2266

Email: PONO@laurelhill.com

為了及時交付，Pono股東必須在2023年1月18日之前索取材料。

您還可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關Pono的其他信息“在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公眾股份，您將需要 發送一封要求贖回的信件，並根據問題説明中詳述的程序，在Pono特別會議之前將您的股票（以實物或電子方式）交付給Pono的轉讓代理人’“我如何行使我的贖回權？？如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

發信人：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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風險因素

在決定是否或如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本委託書/招股説明書中引用的所有其他信息，包括財務信息。

完成業務合併後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後實體S的業務、財務狀況或經營結果。如果發生下列任何事件，合併後的實體S合併後的業務和財務業績可能在 重大方面受到不利影響。這可能會導致合併後的S證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，建議您自行對Pono和AERWINS的業務進行調查。在本章節中，風險因素部分對倖存實體的任何提及均指新的Pono。

與波諾和業務合併相關的風險

Pono S股東對大量Pono S股票行使贖回權的能力可能無法使Pono完成業務合併或優化其資本結構。

由於合併協議要求Pono在成交時(在Pono和S的公開股東贖回生效後)至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，Pono將需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足這些要求，除非AERWINS放棄此類成交條件。此外，如果提交贖回的股票數量超過Pono目前的預期，Pono可能需要尋求重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金。如果業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到PONO清算信託賬户或完成替代的初始業務合併，或在發生延期或PONO憲章中規定的其他 公司行動時。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在此時，S的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股 股票的金額交易，或者此時市場需求可能有限。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與波諾贖回S相關的預期資金的好處，直到波諾 清算、完成替代初始業務合併、實現延期或採取波諾憲章規定的某些其他行動，或者您能夠在公開市場上出售您的股票。

您可能無法確定AERWINS運營的優點或風險。

如果業務合併完成，合併後的實體將受到AERWINS業務運營中固有的許多風險的影響 。看見？與AERWINS相關的風險儘管Pono和S管理層已努力評估擬議中的與AERWINS業務合併所固有的風險，但Pono不能向您保證其能夠充分確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在波諾和S的控制範圍之內。波諾也不能向您保證，投資波諾的S證券最終不會比直接投資AERWINS對波諾的投資者更有利。此外，如果波諾和S的股東不認為業務合併的前景看好，更多的股東可能會 行使他們的贖回權，這可能會使波諾難以完成業務合併。

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不能保證波諾和S的勤奮將揭示AERWINS可能存在的所有重大風險 。在業務合併完成後，合併後的實體可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，並可能面臨其他風險和在盡職調查期間未披露或未發現的負債，可能對合並後的業務、財務狀況和股價產生重大負面影響，可能導致您的部分或全部投資損失。

波諾不能向您保證，波諾對AERWINS進行的盡職調查及其提供的信息和文件將揭示可能存在的與AERWINS有關的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現波諾和S控制之外的風險。 AERWINS知道波諾必須在2022年11月11日之前完成初步業務合併(如果波諾延長完成業務合併的時間，則必須在2023年2月13日之前完成)。因此，AERWINS可能在談判合併協議時獲得了相對於Pono的籌碼 ，因為AERWINS知道如果Pono沒有完成業務合併，Pono可能不太可能在截止日期之前完成與任何其他目標業務的初始業務合併。此外，由於這些時間要求，Pono進行盡職調查的時間有限。AERWINS是一傢俬人持股公司，因此Pono根據有限的 信息決定尋求與AERWINS的業務合併，這些信息在很大程度上取決於AERWINS提供的可能不全面或不準確的盡職調查材料(包括由於語言障礙，因為許多盡職調查材料是用日語而不是英語編寫的)，這 可能導致業務合併並不像預期的那樣有利可圖(如果有的話)，或者可能使合併後的實體面臨不明或低估的風險和負債，這可能是重大的。由於這些因素，合併後的實體 可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使波諾S盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，先前已知的風險可能會以與波諾S初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金 項目，不會對波諾和S的流動性產生立竿見影的影響，但事實上，波諾報告的此類費用可能會導致市場對波諾或S證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能導致Pono違反槓桿要求或其他因獲得合併後債務融資而可能受到約束的契約。因此，Pono的任何股東如果選擇在業務合併後繼續作為合併後實體的股東，其股票價值可能會縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於Pono的S高級管理人員或董事違反了他們對Pono的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務有關的委託書/招股説明書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能對此類減值獲得補救。

如果業務合併完成， 題為《未經審計的備考簡明合併財務報表》一節中包含的未經審計的備考財務信息可能不能代表新Pono S的財務狀況或經營結果，因此，您 用於評估新Pono的財務業績和您的投資決策的財務信息將是有限的。

Pono 和AERWINS目前作為獨立的公司運營。Pono和AERWINS以前沒有合併實體的歷史，它們各自的業務以前也沒有在合併的基礎上管理。備考財務信息 僅供參考，並不一定表明如果業務合併於或截至所示日期完成時實際發生的財務狀況或經營結果，也不表明New Pono未來的經營業績或財務狀況。預計收益報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息 不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出的潛在影響。標題為 的章節中包含的備考財務信息

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“未經審計的備考簡明合併財務報表？已派生自波諾、S及AERWINS的歷史財務報表，並對合並後的實體作出若干調整及 假設。預計財務信息的初步估計與最終收購會計核算之間的差異將會出現，並可能對預計財務信息和新Pono S的財務狀況以及未來的經營業績產生不利影響。

此外，編制備考財務資料時使用的 假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響新Pono和S的財務狀況或交易完成後的經營業績。新波諾和S的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致新波諾的股價出現重大波動。

完成業務合併後，Pono可能會增發 普通股或優先股以完成業務合併，或根據股權激勵計劃，每一項都會稀釋Pono和S股東的利益，並可能帶來其他風險。

《波諾憲章》授權發行最多1億股A類普通股、1,000萬股B類普通股和1,000,000股優先股，每股票面價值0.000001美元。目前有87,748,325股授權但未發行的A類普通股可供發行，該金額不計入在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份。目前有7,125,000股授權但未發行的B類普通股可供發行。目前沒有已發行和已發行的優先股股票。完成業務合併後，Pono可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成業務合併或根據股權激勵計劃完成業務合併。然而，《波諾憲章》規定(其中包括)在波諾與S進行初始業務合併之前，波諾不得增發股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。與《波諾憲章》的所有其他條款一樣，《波諾憲章》的這些條款可經股東表決予以修訂。Pono S高管和董事已同意，根據與Pono達成的書面協議，他們將不會對Pono憲章提出任何可能影響Pono章程的實質或時間的修訂，如果Pono未能在2022年11月11日(或如果Pono延長完成業務合併的期限，則為2023年2月13日)之前完成初始業務合併，他們將不會提出任何影響Pono和S贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非Pono向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付每股價格贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和發放給Pono的營運資金 )除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股 ：

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可能會大大稀釋現有投資者的股權；

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如果優先股發行的權利高於獲得波諾和S普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

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如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響到， 其中可能影響到S利用其淨營業虧損結轉的能力(如果有)，並可能導致S現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及

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可能對波諾和S單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

獨立註冊會計師事務所S報告包含一段解釋性段落，對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。

截至記錄日期，我們有 $ 信託賬户中的現金，以及 在與我們的首次公開發行有關的信託賬户之外持有，並且 可用於營運資金用途。

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此外，Pono已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層和S計劃在本委託書/招股説明書的標題為管理層S對波諾公司財務狀況和經營成果的探討與分析。？Pono不能向您保證其籌集資本或完成初始業務合併的計劃將會成功。這些因素，以及其他因素，令人對波諾和S繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括因其無法繼續經營而可能導致的任何調整。

Pono依賴其高管和董事，他們的離職可能會對Pono S運營和完善初始業務組合的能力產生不利影響；Pono高管和董事還將他們的時間分配到其他業務上，從而造成 潛在的利益衝突，可能對Pono完成初始業務合併的能力產生負面影響。

Pono和S的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人，尤其是其高管和董事。Pono認為，它的成功有賴於其高管和董事的持續服務，至少在業務合併完成之前是如此。Pono沒有與任何高管或董事簽訂僱傭 協議，也沒有為其任何高管或董事提供關鍵人物保險。波諾的一名或多名高管或董事意外失去S的服務，可能會對波諾和完成業務合併的能力產生不利影響。此外，Pono S高級管理人員和董事不需要在其事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括監督盡職調查和採取其他必要的行動，以完成業務合併。Pono S的每一位高管 都從事其他幾項可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，Pono的董事S也是其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果Pono S高管和董事 其他業務需要他們投入大量時間處理該等事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在Pono和S事務上投入時間的能力，這可能會對Pono S完成業務合併的能力產生負面影響。

博諾S的某些高管和董事現在是，而且他們所有人可能在 未來都隸屬於從事與博諾計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在Pono完成其初始業務合併之前，它打算從事 確定併合並一項或多項業務的業務。保薦人及Pono S高級職員及董事現時及未來可能成為從事類似業務的實體(例如營運公司或投資工具)的附屬公司，包括擁有根據交易所法案登記的證券類別的其他特殊目的收購公司。

Pono和S 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。Pono S修訂並重述的公司註冊證書 規定，它放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅以Pono S董事或高級管理人員的身份明確提供給他或她，並且 此類機會是Pono合法和合同允許進行的，並且在其他情況下Pono合理地追求，並且在董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給Pono的範圍內。

如果PONO S章程中沒有企業機會豁免條款，則某些候選人將無法 擔任高級管理人員或董事。Pono認為，擁有為其管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表將使其受益匪淺，因此，在其修訂和重述的公司註冊證書中包括公司機會豁免，為其提供了更大的靈活性，以吸引和留住Pono認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

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然而，S董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。競爭業務組合的不同時間表可能會導致Pono董事和高級管理人員優先考慮 不同的業務組合，而不是為Pono S業務組合尋找合適的收購目標。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適時，Pono S董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時可能會 導致利益衝突，這可能對Pono S股東的最佳利益產生負面影響 業務合併的時機。Pono不知道任何此類利益衝突，也不認為任何此類利益衝突影響了其尋找收購目標。

首次公開招股相關的遞延承銷費及在完成初始業務合併時應支付的費用，將不會因S公開股東的贖回而調整至賬户 ；若S公開股東行使贖回權，實際總承銷佣金佔首次公開招股總收益的百分比將會增加。

首次公開招股的承銷商有權在完成初始業務組合後獲得總計3,450,000美元的遞延承銷佣金，該金額將保留在信託賬户中，直至完成Pono和S的初始業務組合。這些金額將不會進行調整，以計入Pono和S公開股東贖回公開股票的情況。相應地，有效總承銷佣金金額佔IPO總收益的百分比將隨着贖回的公眾股票數量的增加而增加。

合併後實體S能否在業務合併後取得成功，將有賴於合併後實體S董事會及關鍵人員的努力，而該等人士的流失可能會對新Pono S業務合併後業務的運營及盈利能力產生負面影響。

合併後的實體S能否在業務合併後取得成功，將有賴於合併後的實體S董事會和關鍵人員的努力。波諾不能向您保證，新的波諾S董事會和關鍵人員將有效或成功，或繼續留在合併後的實體。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致合併後的實體S管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

據估計，根據合併協議，博諾的S公眾股東將擁有合併後實體約 %的股權(假設沒有贖回)，而博諾的管理層S將不會參與管理合並後的實體S的業務。因此，合併後實體未來的業績將取決於合併後合併實體董事會、管理層和關鍵人員的素質。

Pono和S的主要人員可以就業務合併與合併實體談判聘用或諮詢協議。這些 協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定業務合併是否有利時發生利益衝突。

在業務合併完成後，PONO和S的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能繼續留在合併後的實體中。該等談判可在業務合併完成前進行，並可規定此等人士可就其在業務合併完成後向合併實體提供的服務獲得 合併實體的現金付款及/或證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們完成企業合併的動機。然而，Pono相信這些個人在業務合併完成後仍有能力留在合併後的實體中

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不會成為PONO和S關於完成業務合併的決定因素。然而，不能確定在業務合併完成後，PONO和S的任何關鍵人員是否會 留在合併後的實體中。Pono無法向您保證，其任何關鍵人員將繼續擔任合併後實體的高級管理或顧問職位。

由於Pono的S贊助商，如果業務合併或替代業務合併沒有完成，高級管理人員和董事將失去他們在Pono的全部投資 因為Pono的贊助商S，高級管理人員和董事將沒有資格獲得補償自掏腰包費用如果業務合併沒有完成，在確定AERWINS是否適合波諾和S的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

贊助商總共投資了約850萬美元，包括對創辦人股票、配售單位、私人單位和贊助商營運資金貸款的投資，如果Pono無法在2022年11月11日之前完成業務合併(或如果Pono延長完成業務合併的時間 ，則將在2023年2月13日之前完成業務合併)，保薦人將失去這些投資。根據2023年1月3日納斯達克每股10.48美元和單位10.40美元的收盤價，此類創辦人股票、配售單位和私人單位的總市值為3,790萬美元。Pono的某些高級管理人員和董事通過其在保薦人的所有權權益在此類投資中擁有金錢利益。Pono發起人S、高管和董事目前擁有2,875,000股方正股票。此外，贊助商購買了總計521,675個安置單位，贊助商的關聯公司Mehana Capital LLC購買了總計115,000個私人單位，Mehana Capital LLC和AERWINS Technologies Inc.分別購買了57,500個私人單位，總計115,000個私人單位。方正股票在收盤時自動轉換為A類普通股。然而，方正股份和配售股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票相關的股份以批准擬議的初始業務合併，以及(C)如果Pono未能在必要的時間段內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何方正股份和配售股份的權利。此外，如果Pono未完成業務合併，配售認股權證將終止並一文不值。截至2022年12月15日，Pono有96萬美元的未償還贊助商營運資金貸款，如果Pono沒有完成業務合併，可能沒有足夠的資金來支付贊助商營運資金貸款。

S管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和 選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。在波諾和S初始業務合併結束時，其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包與波諾和S的業務有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。在業務合併或替代業務合併完成的情況下， 報銷不設上限自掏腰包與波諾和S代表的活動有關的費用。然而，如果業務合併或替代業務合併未完成，PONO S贊助商、高級管理人員和董事或其各自關聯公司的任何 關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償。Pono和S發起人、高管和董事的這種經濟利益可能影響了他們批准業務合併的動機，並可能影響他們完成業務合併的動機。

Pono和AERWINS的一些高管和董事可能會被認為存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。

Pono和AERWINS的某些高級管理人員和董事參與的安排為他們提供了業務合併中可能不同於其他投資者的權益，其中包括繼續擔任新Pono高級管理人員或董事的服務、遣散費福利、股權授予、持續賠償、可能出售數量增加的新Pono普通股的潛在能力，以及他們可能參與的其他業務項目產生的潛在直接或間接利益。

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贊助商總共投資了約850萬美元，包括對創辦人股票、安置單位、私人單位和贊助商營運資金貸款的投資，如果Pono無法在2022年11月11日之前完成業務合併(或如果Pono延長完成業務合併的時間，則為2023年2月13日)，贊助商將喪失和失去這些投資。根據2023年1月3日納斯達克的收盤價，此類創辦人股票、配售單位和私人單位的總市值為3,790萬美元。每股10.48美元，單位10.40美元。Pono的某些高級管理人員和董事通過其在贊助商的所有權權益在此類投資中擁有金錢利益。

如果業務合併沒有完成，Pono被迫根據Pono憲章進行清盤、解散和清算，則保薦人和Pono董事和高管目前持有的2,875,000股方正股票將一文不值，這些股票最初是在Pono首次公開募股之前以25,000美元的總購買價收購的(因為持有人已經放棄了對該等股票的清算 權利)。假設轉換為A類普通股，根據波諾和S普通股2023年1月3日在納斯達克的收盤價每股10.48美元計算，這些方正股票的總市值約為3,010萬美元。此外，保薦人及其聯屬公司擁有總計694,175個配售單位和私人單位，而AERWINS Technologies Inc.擁有57,500個私人單位，基於S單位在納斯達克上的收盤價，這兩個單位的市值分別為720萬美元 和59萬美元。因此，保薦人和PONO和S現任高管和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

這些利益可能會影響Pono和AERWINS的高管和董事支持或批准合併。有關Pono和AERWINS高管和董事利益的更多信息，請參見標題為企業合併建議書S董事及高級管理人員在企業合併中的利益？和？這個業務合併建議書AERWINS的權益 企業中的董事和高管組合 在本委託書/招股説明書中。

Pono股東和AERWINS股東可能無法從與業務合併相關的所有權稀釋相稱的業務合併中實現收益，以及在業務合併的同時可能對公開股權交易進行私人投資。

如果新Pono無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，則Pono和S的股東和AERWINS股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應利益，或僅獲得相應利益的一部分，以使新Pono能夠在業務合併的同時，僅實現目前預期的部分戰略和財務利益，並可能在公開股權交易中進行私人投資 。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，Pono和AERWINS可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。此外，合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議預期安排的建議。

合併協議中的條款阻礙了Pono和AERWINS在業務合併完成之前進行收購或完成非正常業務過程中的其他交易的能力。因此，如果業務合併沒有 完成，雙方在此期間可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止每一方與任何第三方招攬、發起、鼓勵或達成某些特殊交易，如合併、出售資產或正常業務過程以外的其他業務合併。任何此類交易都可能對S股東有利。

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不具備合併條件的，不得進行企業合併。

即使業務合併獲得Pono(包括所需的每一項審批)和AERWINS股東的批准，也必須滿足或放棄指定的 條件才能完成業務合併。這些條件在合併協議中有詳細描述，除股東同意外，還包括：(I)獲得必要的監管批准，且沒有法律或命令阻止交易，(Ii)沒有要求或限制交易結束的未決訴訟，(Iii)各方的陳述和擔保在合併協議日期和交易結束時是真實和正確的(受重大不利影響)，(Iv)各方在所有實質性方面都遵守了其契諾和協議，(V)自合併之日起對一方並無重大不利影響 協議仍然持續及尚未解決，(Vi)Pono的有形資產淨值至少為5,000,001美元，在實施Pono公共股東的贖回後，(Vii)經選舉或委任的收市後董事會成員，(Viii)有效的註冊説明書，(Ix)納斯達克的有條件批准，(X)Pono無最低現金要求。請參見？企業合併建議書（建議書1） 合併協議的一般説明以及截止的條件——？有關更完整的摘要，請參見下面的？波諾和AERWINS不能向您保證所有條件都會得到滿足。如果條件不滿足或被放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲，這種延遲可能會導致Pono和AERWINS各自失去業務合併的部分或全部預期好處。如果業務合併沒有發生，Pono可能無法在Pono和S的截止日期(目前是2022年11月11日(如果Pono延長完成業務合併的期限是2023年2月13日)之前找到另一位潛在的初始業務合併候選人)，並且 Pono將被要求清算。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。

S公司的發起人Mehana Capital LLC由一名美國人控制，但在日本的某些董事是非美國人。在我們首次公開募股後，我們的 保薦人擁有我們約23.3%的流通股。某些在美國需要聯邦頒發許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響 。因此，由於根據此類規則和法規，我們可能被視為外國人，如果我們擬議的業務合併是在我們 與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司(如AERWINS)之間，則我們可能受到外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。因此，如果我們與美國目標公司潛在的初始業務合併屬於外資持股限制的範圍，我們可能無法與 這樣的目標公司完成業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於美國外國投資委員會S的管轄範圍，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向外國投資委員會提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知外國投資委員會並冒着被外國投資委員會幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。

外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們 尋求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會在以下方面受到不利影響

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與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS或其他，可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併（12個月，或最多18個月，如果我們延長完成本招股説明書其他地方所述的業務合併的時間），我們未能在必要的時間內獲得任何 所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清盤，我們的公眾股東最初可能只收到每股10.15美元，我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何 潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格升值實現投資未來收益的機會。

通過與特殊目的收購公司(SPAC)的業務合併使公司上市的過程與通過承銷發行上市的公司不同 ，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險，他們可能不會獲得與承銷公開發行投資者相同的收益。

與其他業務合併交易和剝離一樣，與業務合併相關的投資者將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中所做的盡職調查所帶來的好處。承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷發行對承銷商施加 註冊聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏的法定責任，除非承銷商能夠承受他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏的負擔。這被稱為盡職調查辯護。盡職調查包括聘請法律、財務和/或其他專家對發行人S披露其業務和財務業績的準確性進行調查。發行人的審計師還將就註冊聲明中包含的財務信息提交一封安慰信。在做出投資決定時，承銷公開發行股票的投資者將受益於這種勤奮。承銷的公開發行的投資者可能會受益於承銷商在此類發行中扮演的角色。通過與SPAC的業務合併上市不涉及任何承銷商，通常也不需要像承銷發行那樣進行盡職調查辯護所需的審查級別。

在承銷的公開發行中，發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場，承銷商將這些證券分銷或轉售給公眾。根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。

相比之下，Pono和AERWINS已經就業務合併聘請了一名財務顧問(而不是承銷商)。財務顧問的角色通常不同於承銷商。例如，財務顧問在公開銷售證券時不充當中間人，因此不會面臨與承銷商一樣的美國證券法規定的潛在責任。因此，財務顧問通常不會像承銷商那樣對發行人進行同等級別的盡職調查或任何盡職調查。

關於本委託書/招股説明書，除Pono和AERWINS外，沒有其他各方對本委託書/招股説明書中包含的披露進行調查。此外，作為非關聯投資者，您將沒有機會對Pono或AERWINS進行自己的盡職調查，或以其他方式獲取有關Pono或AERWINS的信息，超出本委託書/招股説明書中包含的信息(或以其他方式公開獲得)。因此，您可能無法享受到與承銷公開發行的投資者相同級別的審查，後者將受益於承銷商的評估和對發行人的盡職調查。

此外，通過與SPAC的業務合併上市並不像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值由投資者設定，表明他們準備從 購買股票的價格

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承銷商。在SPAC交易的情況下，公司的價值是通過目標公司、SPAC以及在某些情況下同意在業務合併時購買股票的其他投資者之間的談判來確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開發行中的詢價過程有效，而且也不反映在業務合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外，包銷的公開招股經常獲得超額認購，導致在承銷的公開招股後對售後市場的股票產生額外的潛在需求 。沒有這種與SPAC交易相關的需求賬簿，也沒有承銷商負責穩定股價，這可能會導致交易後股價更難維持。

Pono可從其首次公開募股中聘請一家或多家承銷商或其各自的附屬公司之一提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。這些 財務激勵可能導致他們在向PONO提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

Pono可聘請其首次公開募股的一家或多家承銷商或其各自關聯公司之一提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。此類承銷商也有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。此類承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向Pono提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能存在風險，這取決於業務合併的完成。這些興趣 包括：

•

我們的贊助商和我們的董事和高管擁有2,875,000股方正股票(以25,000美元的價格購買)。

•

我們的贊助商擁有521，675個私募基金單位（以5，216，750美元購買），其中包括如果企業合併完成，在未來可能 可行使的認股權證，但如果企業合併未完成，則其到期無價值。

•

我們的贊助商向我們提供了最高1，500，000美元的信用額度，該額度將在 完成業務合併時不計利息地償還，或者由贊助商自行決定，在完成業務合併時將其向上轉換為額外的私募基金單位。’如果業務合併沒有 結束，我們可能會使用信託賬户以外持有的部分收益進行償還，但信託賬户中持有的收益不會用於此目的。截至2022年12月15日，贊助商週轉資金貸款項下有960，000美元未償還。

•

2022年5月23日，我們將公司完成業務合併的截止日期從2022年8月13日延長至2022年11月11日(第一次延期)。關於第一次延期，發起人將總計1,150,000美元(相當於每股公眾股票0.10美元)存入信託賬户。2022年11月9日，我們再次將公司完成業務合併的日期從2022年11月11日延長至2023年2月13日(第二次延期)。關於第二次延期，發起人將總計1,150,000美元(相當於每股公眾股票0.10美元)存入信託賬户。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這筆貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這筆貸款。

•

我們的董事和高級管理人員可能會在業務合併結束後與AERWINS達成未來的補償安排。

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因此，OUT發起人、高級管理人員和董事可能會受到激勵，達成一項交易，以保護他們的投資，但可能不符合公眾股東的利益。

Pono和AERWINS的一些高管和董事可能會被認為存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。

Pono和AERWINS的某些高級管理人員和董事參與的安排為他們提供了業務合併中可能不同於其他投資者的權益，其中包括繼續擔任新Pono高級管理人員或董事的服務、遣散費福利、股權授予、持續賠償、可能出售數量增加的新Pono普通股的潛在能力，以及他們可能參與的其他業務項目產生的潛在直接或間接利益。如果業務合併沒有完成，Pono被迫根據Pono憲章進行清盤、解散和清算，則保薦人以及Pono董事和高管目前持有的2,875,000股方正股票將變得一文不值(因為持有人已經放棄了對該等股票的清算權)。這些股票最初是在Pono IPO之前以25,000美元的總價收購的。假設這些方正股份轉換為A類普通股，根據S新浪納斯達克2023年1月3日每股10.48美元的收盤價計算，總市值約為3,010萬美元。因此，保薦人和PONO和S現任高管和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

這些利益可能會影響Pono和AERWINS的高管和董事支持或批准合併。欲瞭解更多關於波諾和AERWINS高管和董事利益的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為Pono業務合併提案和AERWINS董事及高管在業務合併中的權益的章節和AERWINS董事及高管在業務合併中的權益部分。

波諾股東和S股東可能不會從業務合併中獲得與他們將經歷的與業務合併相關的股權稀釋相稱的收益 在業務合併的同時，可能會有私人投資於公開股權交易(如果有)。

如果新Pono無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，則Pono的S股東和AERWINS股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得部分相應的利益，條件是新Pono只能從業務合併中實現目前預期的部分戰略和財務利益，並可能在與業務合併同時進行的公開股權交易中進行私人投資

對於不是保薦人關聯公司的Pono股東來説，通過業務合併而不是通過承銷的公開發行直接收購AERWINS的證券，而成為合併後實體的股東，存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查，以及保薦人的利益衝突。

由於業務合併或與業務合併相關的普通股及認股權證的發行並無獨立第三方承銷商參與，投資者將不會受惠於對寶諾、S及AERWINS各自在首次公開發售證券中所表現的財務及業務進行的外部獨立審核。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行證券，須接受承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行證券法、FINRA規則和此類證券上市所在的國家證券交易所的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任。作為 否

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此類審查將與業務合併一起進行，我們的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，並且不會受益於 通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查。

此外，保薦人及博諾S高管及董事於業務合併中擁有的權益可能有別於S股東的一般利益，或有別於S股東的利益。這些利益可能影響了S董事建議貴公司投票支持本委託書/招股説明書中所述的業務合併方案和其他方案。

法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會 對PONO的S業務產生不利影響，包括其談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

Pono正在並將受到國家、地區和地方政府制定的法律和法規的約束，也可能受到外國司法管轄區的約束。特別是，Pono將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，其業務合併可能取決於其遵守某些法律法規的能力，並且任何業務後合併 公司可能受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會 不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，而這些變化可能會對Pono和S的業務產生重大不利影響，包括談判和完成其 初始業務組合的能力以及經營結果。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對其業務產生重大不利影響，包括其談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，涉及的項目包括：加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制 在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；增加擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對Pono和S談判和完成初始業務合併的能力造成重大不利影響 並可能增加相關的成本和時間。

特拉華州法律和新波諾S公司註冊證書和章程將包含某些 條款，包括反收購條款，這些條款限制股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

將於業務合併完成後生效的經修訂章程及新海寶S附例，以及大昌華通有限公司，包含 條款，可能會令新海寶S董事會認為不宜進行的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低新海寶S普通股的交易價格。這些 條款還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非AERWINS董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對合並後實體的 管理層進行變動。除其他事項外，經修訂的憲章和新的《波諾-S附例》包括以下規定：

•

新的Pono和S董事會有能力發行優先股，包括空白 檢查優先股，並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

•

新任波諾S董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

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•

S新任董事會選舉一名董事填補因S新任董事會擴員或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補S新任董事會空缺的獨家權利；

•

要求董事只能因某種原因被免職於S新任董事會；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度 或特別股東會議上採取行動，並可能延遲股東強制考慮股東提案或採取行動（包括罷免董事）的能力;

•

要求股東特別會議只能由新Pono S董事會、新Pono董事會主席S、新Pono S首席執行官或新Pono S總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•

董事會和股東會議的召開和安排程序；

•

要求當時所有有表決權的流通股的至少三分之二投票權的持有者作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除經修訂的憲章或新Pono S附例中的任何條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲新Pono董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修改以促進主動收購企圖的能力；

•

新Pono和S董事會修訂章程的能力，這可能允許新Pono和S董事會 採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入新PONO S董事會，或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲新PONO S董事會的變動， 也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代表選舉，以選舉收購方S自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得合併後實體的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或新Pono S董事會或管理層的變更。

經修訂的章程、S新公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東就其持有的新公司S普通股獲得溢價的機會，也可能影響部分投資者願意購買新公司S普通股的價格。

修訂後的憲章將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為新Pono S與其股東之間的所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，其中每一項都可能 限制新Pono S股東選擇司法法院處理與新Pono或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。

經修訂的章程將於交易結束時生效，該章程將規定，除非新Pono S以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他員工違反對新Pono S或其股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟。或公司註冊證書或章程，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由國務法院負責。

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特拉華州(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)，在所有案件中，受法院管轄的 被列為被告的不可或缺的當事人。經修訂的《憲章》還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何新Pono S證券的任何權益，應被視為 已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東S就其與新Pono S或其董事、高管或其他員工的糾紛向司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對新Pono S及其董事、高管及其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，新Pono S可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生 額外費用，這可能會損害其運營結果。

在做出投資決策時，您不應依賴公共媒體上由第三方發佈的信息。您應僅根據本委託書/招股説明書中的陳述來決定是否批准企業合併和 收購合併後實體S的普通股。

您應仔細評估本委託書 聲明/招股説明書中的所有信息。Pono和AERWINS的每一家過去都得到了高度的媒體報道，包括可能不直接歸因於Pono或AERWINS官員和員工的聲明的報道，錯誤地報道Pono或AERWINS官員或員工的聲明，或具有誤導性的報道。這些媒體報道的大部分內容表達了對AERWINS業務的可行性、業務合併完成的可能性和其他事項的看法。閣下只應依據本委託書/招股説明書所載資料，決定是否批准業務合併及收購合併後的實體S證券。

AERWINS在交易結束後對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

AERWINS不能確定地説明AERWINS根據與Pono的業務合併將獲得的淨收益的特定用途。AERWINS管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，AERWINS可以以合併後的實體S股東不同意的方式使用或投資這些收益 。AERWINS管理層未能有效使用這些資金可能會損害AERWINS的業務和財務狀況。在使用之前，AERWINS可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

合併後的實體S披露控制和 程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

合併後的實體須遵守《交易法》的某些報告要求。合併後的實體S披露控制和程序的設計將合理地確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給 管理層，在規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告

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美國證券交易委員會。合併後的實體相信，任何披露控制及程序或內部控制及程序，不論構思及運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

AERWINS管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，AERWINS將在其報告、程序和內部控制方面承擔新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將需要AERWINS高管投入大量時間和精力，並可能轉移他們對日常工作管理AERWINS業務，這反過來可能對AERWINS的財務狀況或經營業績產生不利影響。

AERWINS管理團隊的成員擁有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

特拉華州法律某些條款的反收購效果可能會阻礙對合並後實體的潛在收購。

合併後的實體須遵守特拉華州法律下的法定反收購條款；反收購法《DGCL》第203條的規定。一般而言，公司條例第203條可能禁止股東持有合併後實體15%或以上已發行有表決權股份的某些企業合併。這些反收購條款以及合併實體S修訂章程、修訂和重述章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得合併實體S董事會的控制權，或發起 當時董事會反對的訴訟，也可能推遲或阻礙涉及合併實體的合併、要約收購或代理權爭奪戰。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致合併後的實體採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或合併後實體S董事會的變動都可能導致合併後實體S普通股的市場價格下跌。

合併後的實體S修訂和重述的章程中的某些規定，旨在加強合併後的實體S在發生敵意收購企圖時的董事會地位。該等條文賦予合併實體S董事會唯一權力填補合併實體S董事會的空缺，並規定股東只有在個別或合計擁有本公司已發行及已發行及未償還並有權投票的全部股本百分之十(Br)或以上的股東的書面要求下，方可召開特別會議。

合併後的實體可能會在其公司註冊證書中加入可能阻止第三方提出收購我們的提議的條款，即使其一些股東可能認為該提議符合他們的最佳利益。例如，合併後的實體可以修改其公司註冊證書，以授權其董事會發行一(1)種或更多類別或系列的優先股，這可能會阻礙或推遲要約收購或控制權的變更。此外，合併後的 實體可以加入股東權利計劃，通常被稱為毒丸，這可能會推遲或阻止控制權的變更。

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經修訂的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對合併後的實體董事和高級管理人員的訴訟 。

經修訂的憲章要求，除非被合併實體書面同意選擇替代法庭，否則(I)代表合併實體S提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對合並實體或合併實體股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據經修訂的憲章或經修訂的憲章或合併實體章程的任何規定產生的針對合併實體、S董事、高級職員或員工的任何訴訟。或(4)對受內務原則管轄的合併實體S的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東S律師送達訴訟程序文件。雖然PONO認為這一條款對其有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但法院可能會裁定此條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能會阻止對合並後的實體S董事和高級管理人員提起訴訟，儘管合併後的實體S股東不會被視為 放棄合併後的實體Or S遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

合併後的《S實體附例》進一步規定，除非合併後的實體書面同意另行設立法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。合併實體S附例亦規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購合併實體S股本股份的任何權益，將被視為已 知悉並已同意此選擇法院條文。合併後的實體認識到，合併後的實體S細則中的法院選擇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，合併實體S章程中的論壇選擇條款可能會限制合併實體S的股東在他們認為有利於與我們或合併實體S董事、高級管理人員或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和合並實體S董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使 訴訟如果成功，可能會使合併實體S股東受益。如果法院發現合併後的實體S註冊證書或章程中的這些專屬法院條款在 訴訟中不適用或不可執行，合併後的實體可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害合併後的實體和S的業務。合併後的實體S公司註冊證書或章程中的任何內容都不會阻止根據證券法或交易法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

隨着業務合併的完成，新Pono作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在業務合併完成後，作為上市公司，新Pono將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而AERWINS作為私人公司則不會產生這些成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將公佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求

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將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求New Pono進行AERWINS以前沒有做過的活動。例如，New Pono將創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些 要求方面發現任何問題，New Pono可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對New Pono S的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險可能也會更貴。與新博諾S上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人士加入新博諾董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Pono轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

如果第三方對Pono提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能不到每股10.15美元。

Pono和S將資金放在信託中可能無法保護這些資金免受第三方對Pono的索賠。儘管Pono已尋求讓其參與的所有供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業執行與Pono達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為S公眾股東的利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。此外，即使這些實體與波諾簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。 因此，以信託形式持有的收益可能受到優先於Pono和S公眾股東的索賠。如果Pono無法完成業務合併並將信託持有的收益分配給Pono S 公眾股東，保薦人已同意(除本委託書/招股説明書中其他部分描述的某些例外情況外)有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就Pono提供或簽約向Pono提供的服務或向Pono出售的產品而提出的索賠而減少到每股10.15美元以下。然而，它可能無法履行這一義務。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.15美元，外加利息。

此外，如果Pono被迫申請破產或針對Pono非自願破產而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包含在Pono S破產財產中，並受優先於Pono S股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，波諾可能無法向波諾和S的公眾股東返還至少10.15美元。贊助商可能沒有足夠的資金來履行其賠償義務，因為其 唯一的資產是波諾的證券。波諾沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於Pono和S初始業務組合(包括業務組合)和贖回的資金可能會減少至每股公開發行股票不到10.15美元。

PONO ID S 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給其公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於以下兩者中的較小者：(I)每股公開股份10.15美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息，並且發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務，獨立董事S將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。而波諾

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目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果，則獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇不這樣做。如果獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給S公開股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給Pono S公共股東之前，Pono向公眾股東提出破產申請或針對Pono提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於Pono股東的債權 ，否則Pono S股東因任何清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，Pono提交了破產申請或針對Pono提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在破產財產中，並受第三方的債權約束， 優先於Pono S股東的債權。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Pono和S股東在清算過程中本應收到的每股金額可能會減少。

如果在Pono將信託賬户中的收益分配給其公共股東後，它提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，Pono和Pono董事會可能會面臨懲罰性賠償索賠。

如果在Pono將信託賬户中的收益分配給其公共股東後，它提交了破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回Pono和S股東收到的所有金額。此外，Pono董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不守信用，從而使自己和Pono面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果New Pono沒有提交和維護在行使認股權證後可發行的普通股的最新有效招股説明書，則持有人 將只能在無現金的基礎上行使此類認股權證。

如果在持有人希望行使認股權證時，新Pono沒有提交併保持與在行使認股權證時可發行的普通股有關的有效招股説明書，他們將只能在無現金的基礎上行使認股權證，前提是可以免除 註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書時，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，Pono已同意盡其最大努力滿足這些條件，並提交併保持一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，直至認股權證到期。然而，Pono無法向您保證它將能夠做到這一點。如果波諾無法做到這一點，持有人S在新波諾的潛在上行空間可能會減少，或者認股權證可能會 到期變得一文不值。

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即使Pono完成業務合併，也不能保證認股權證永遠 在現金中；它們可能到期時一文不值，或者認股權證的條款可能被修改。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，波諾S認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與波諾之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少過半數批准，方可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持有人同意修改認股權證的條款，Pono可以不利於持有人的方式修改認股權證條款。雖然在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分公開認股權證的同意下，S修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂(其中包括)提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的普通股的股份數目。

Pono S權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為Pono S權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與Pono的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

Pono S認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起及強制執行，且 (Ii)Pono不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。Pono將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何 S認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意S認股權證協議中的論壇條款。如果以S權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，且其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權， 及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的代表律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人 S在司法法院提出其認為有利於與波諾發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現S權證協議的這一條款不適用於或 無法就一個或多個指定類型的訴訟或法律程序執行，則S可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對S的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致S管理層和董事會的時間和資源被分流。

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波諾沒有義務以淨現金結算權證。

在任何情況下，波諾都沒有任何義務淨現金結算權證。此外，在完成初始業務合併(包括業務合併)或行使認股權證時，不存在未能向權證持有人交付證券的合同處罰。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

Pono可能會放棄企業合併的一個或多個條件。

Pono可同意在其當前修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併的義務的一個或多個條件。Pono不得放棄股東批准企業合併的條件。請參閲標題為？的部分企業合併建議書(建議書1) —合併協議概述 —結案前的條件？瞭解更多信息。

S董事及高級管理人員在同意更改或豁免合併協議中的完成條件時行使酌情權，在決定該等更改合併協議條款或豁免完成條件是否適當及符合S股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內，可能會發生其他事件，根據合併協議，Pono將需要同意修訂合併協議以同意某些行動或放棄我們根據該等協議有權享有的權利。此類事件可能是由於AERWINS業務過程中的變化、AERWINS要求採取合併協議條款禁止的其他行動，或發生對AERWINS業務產生重大不利影響並使Pono有權終止合併協議(視情況而定)的其他事件所致。在任何此類情況下，Pono將通過其董事會酌情批准或放棄其權利。本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時，在他或她認為對Pono和我們的股東最有利的情況與他或她認為對他或她最好的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，Pono不認為其董事和高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果業務合併條款的變更將對股東產生重大影響，Pono將被要求分發新的或修訂的委託書或其補充聲明，並解決股東對企業合併提案的投票。

合併後的實體可在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使其認股權證變得一文不值。

合併後的實體有能力在可行使後 到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至合併實體向權證持有人發送贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果權證可由合併後的實體贖回，則即使合併後的實體無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格，合併後的實體仍可行使贖回權。此外，在認股權證可行使後九十(90)天，New Pono可按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)未贖回認股權證，至少提前30天發出書面贖回通知(在此期間，持有人可在贖回前行使其認股權證，贖回標題為第證券説明？認股權證？贖回認股權證？認股權證贖回

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普通股？)如果滿足以下條件：(I)在通知日期的前一個交易日，新Pono普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項可能進行調整)；(Ii)私募認股權證也同時以與未發行認股權證相同的價格交換 ；及(Iii)在發出贖回書面通知後30天內，備有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的新Pono普通股的發行，以及一份有關該等股份的現行招股章程。在這兩種情況下，贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

Pono Capial目前尚未 根據《證券法》或任何州證券法登記在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，並且當投資者希望行使公共認股權證時，可能無法進行此類登記， 因此，此類投資者無法行使其公共認股權證，除非在無現金的基礎上，並可能導致此類公共認股權證到期時一文不值。

目前，Pono尚未登記根據證券法或任何州證券法行使公共認股權證後可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，Pono已同意，在可行範圍內，儘快但在任何情況下不遲於我們的初始業務合併完成後15個工作日，它將盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股，此後將盡其最大努力使其在其初始業務合併後60個工作日內生效，並維持有關因行使公共認股權證而可發行的普通股的當前招股説明書。根據認股權證協議的規定，直至公開認股權證到期為止。PONO不能向您保證，它將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，PONO將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，Pono將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或符合資格，或可獲得豁免登記。儘管如此，如果Pono 普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則Pono可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果它這樣選擇，Pono將不被要求提交或維護有效的登記聲明，並且在它沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果Pono無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，則Pono將不會被要求 淨現金結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時毫無價值。在這種情況下，作為購買公共單位的一部分而獲得公共權證的持有者將僅為公共單位包括的普通股股份支付全部單位購買價 。如果公共認股權證可由Pono贖回，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，Pono也可以行使其贖回權。它將盡最大努力根據該州的藍天法律登記或符合條件的普通股

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Pono在IPO中提供認股權證的州的住所。然而，在某些情況下，公募認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證 ，但波諾S私募認股權證持有人可能能夠行使該等私募認股權證。

合併後的實體可能是納斯達克適用規則所指的受控公司，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果合併後的實體依賴於這些豁免，其股東將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

於合併完成時，視乎合併後實體S公眾股東贖回的普通股股數而定，前AERWINS股權持有人可控制合併後實體S已發行普通股的大部分投票權，而新愛國者則可於業務合併結束時成為納斯達克適用規則所指的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會的多數成員由獨立董事組成；

•

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估；

•

受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任；以及

•

受控公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並 有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程。

雖然AERWINS不打算依賴這些豁免，但合併後的實體現在或將來可能會使用這些豁免。因此，合併後的實體S股東可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來註冊權的行使可能會對波諾-S普通股的市場價格產生不利影響。

波諾S的某些股東將擁有受限證券的註冊權。Pono有義務登記某些證券，包括保薦人持有的所有普通股，以及作為企業合併的一部分由AERWINS某些重要股東收到的普通股。Pono有義務(I)在交易完成後15個工作日內提交轉售擱置登記聲明，以登記此類證券(以及在業務合併完成後可能行使這些股份的任何AERWINS普通股)， (Ii)盡合理最大努力促使美國證券交易委員會在提交後在合理可行的範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。根據轉售登記聲明在公開市場出售大量普通股 登記聲明仍然有效的任何時候都可以在公開市場出售大量普通股。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，Pono可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

目前修訂和重述的公司註冊證書並未規定最高贖回門檻，但不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致

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公司完成初始業務合併後，S的有形淨資產將低於5,000,001美元(從而不受美國證券交易委員會和S的細價股規則的約束)。 截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何該等投資者或持有人就合併後的實體或上述人士私下購買公開發行的股票訂立任何協議。Pono將向美國證券交易委員會提交一份 當前Form 8-K報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買，這些安排或重大私人購買將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書所述)的投票。

如果 Pono需要為所有有效提交贖回的普通股支付的總現金代價加上根據合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額超過其可用現金總額，則Pono可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，Pono可能會尋找替代的 業務組合。

在業務合併後，可能會有大量合併後的實體S普通股被現任股東出售，而這些出售可能會導致合併後的實體S普通股價格下跌。

業務合併後，按形式計算，將有約68,114,675股普通股流通股(假設波諾股東沒有贖回)。在業務合併前發行的已發行和已發行流通股中，除了由S關聯公司持有的任何股份外，所有股份均可自由轉讓，因為該術語在證券法第144條中定義。業務合併完成後，保薦人將持有合併後實體S約5.0%的已發行普通股。此百分比未計入 (I)根據股權激勵計劃發行最多100894.42億股(或收購股份的期權)，(Ii)在行使認股權證時發行任何股份，以購買業務合併後仍未發行的普通股總數477,506股，或Pono可能向保薦人發行的任何額外配售認股權證，以償還Pono欠保薦人的營運資金貸款(截至2022年12月15日，保薦人營運資金貸款項下未償還的流動資金貸款為960,000美元)；2022年4月1日和2022年5月24日，保薦人根據保薦人營運資金貸款分別向公司提供了11萬美元和6.5萬美元的貸款；2022年7月16日，保薦人根據保薦人營運資金貸款向Pono額外借出35,000美元，2022年8月8日，保薦人根據保薦人營運資金貸款額外借給Pono 85,000美元。)，保薦人於2022年9月12日額外借給Pono 175,000美元，保薦人於2022年10月27日從保薦人營運資金貸款中提取215,000美元，(Iii)前AERWINS證券持有人根據合併協議條款在業務合併完成後交出的任何普通股作為賠償付款 ，或(Iv)優先股轉換時的可發行股份。

未來出售合併後的實體S普通股可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono就方正股票、Pono認股權證相關普通股股份以及通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、換股或類似 事件向持有人發行的所有股票簽訂了登記權協議，這些證券統稱為可登記證券。根據登記權協議，Pono已同意在登記聲明下登記轉售方正股份持有人持有的、可在Pono認股權證轉換後發行的所有股票。贊助商還有權獲得兩(2)個按需註冊。可登記證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的登記聲明有關的某些附帶登記權利。

根據登記權協議 提交的登記聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量的波諾普通股，這可能會增加波諾S股價的波動性或 對波諾普通股價格造成重大下行壓力。

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業務合併後在公開市場上出售大量Pono普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對Pono普通股的市場價格產生不利影響，並使其未來難以通過證券發行籌集資金。

在業務合併完成後，未來轉售新波諾S普通股可能會導致新波諾S證券的市場價格大幅下跌，即使新波諾S業務表現良好。

關於業務合併， 若干AERWINS股東及若干AERWINS高級管理人員及董事訂立鎖定協議，根據該協議，彼等將受合約限制不得出售或轉讓下列任何 股份：(I)緊接交易結束後持有的新Pono S普通股股份及(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而持有的任何新Pono S普通股股份( 禁售股股份)。此類限制開始於交易結束之日，最早的期限為：(A)交易結束後6個月(如果是小松舒平，則為AERWINS首席執行官)；(B)Pono與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致Pono和S的所有股東有權將其持有的Pono普通股換取現金、證券或其他財產的日期；以及(C)Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票分割、股票股息、股息調整後)的日期重組和資本重組等)在收盤後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十個交易日；但前提是¹⁄₃如果Pono普通股的收盤價分別達到13.00美元、15.00美元和17.00美元，則應解除此類限制股的限制。

保薦人須根據首次公開招股時與保薦人及其他各方訂立的函件協議進行鎖定，根據該協議，保薦人須受鎖定，自首次公開招股交易完成之日起計：(A)自完成交易起計六個月， (B)Pono完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日，導致所有Pono及S股東均有權將其持有的Pono普通股換取現金，Pono普通股的收盤價等於或超過每股12美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組等調整後)的日期；(Br)在收盤後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十個交易日；但前提是¹⁄₃如果Pono普通股的收盤價分別達到13.00美元、15.00美元和17.00美元，則應解除此類限制股的限制。

然而，在該等禁售期屆滿後，除適用證券法外，保薦人及禁售股持有人將不會被限制出售其持有的新波諾S普通股股份。因此，在公開市場上出售大量新Pono普通股 隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低New Pono普通股的市場價格。於業務合併完成後，保薦人及禁售股持有人(包括因轉換AERWINS普通股而發行作為獎勵而發行的新Pono普通股股份，以及於緊接完成前根據AERWINS未行使購股權而預留供發行的未歸屬限制性股票單位)將合共實益擁有約77.6%的新Pono普通股流通股 ，假設沒有其他公眾股東贖回與業務合併有關的公開股份。假設與業務合併相關的約1,150萬股公開股份被贖回，合計起來，保薦人和AERWINS股東的所有權將上升至新Pono普通股已發行股份的100%(包括AERWINS普通股股份，該普通股股份將在緊接交易結束前就AERWINS已發行的已發行股票和未歸屬的限制性股票單位轉換為基於新Pono普通股的獎勵)。

保薦人和禁售股持有人持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和登記聲明的限制(在交易結束後提交，以規定不時轉售此類股份)可供使用，出售 或出售

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這些股票可能會增加新Pono股價的波動性，或者如果當前限售股票的持有人出售或被市場認為打算出售，新Pono普通股的市場價格可能會下跌。

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數以授權完成業務合併，董事會將無權將會議推遲至較晚日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

如果在會議上業務合併提案未獲批准，董事會正在尋求批准將會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會建議未獲批准，董事會將無法將會議推遲到較晚的日期，因此，業務合併將無法完成。

Pono和AERWINS已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，如果業務合併未完成，這些成本的發生將減少Pono用於其他公司用途的現金數量。

Pono和AERWINS預計將在交易完成後產生與業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。Pono和AERWINS還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與合併協議相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將由新Pono在交易完成後支付。如未經審核備考簡明綜合財務資料附註所披露，完成業務合併及相關交易的預期交易成本約為590萬美元，其中約470萬美元可歸因於Pono，而約120萬美元可歸因於AERWINS。即使業務合併沒有完成，Pono預計也將產生約120萬美元的費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少Pono用於其他公司目的的可用現金數量。

如果波諾S信託賬户以外的資金不足以使其至少運營到2022年11月11日(如果波諾延長完成初始業務合併的最長時間，則持續到2023年2月13日)，波諾和S完成初始業務合併的能力可能會受到不利影響。

Pono認為，信託賬户以外的資金將足以使其在完成業務組合之前繼續運營；然而，Pono不能向您保證其估計是準確的。如果要求Pono尋求額外資本，它將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，贊助商、波諾S管理團隊成員及其任何關聯公司都沒有義務向波諾預支資金。任何此類墊款只會從信託賬户以外的資金或在完成波諾和S的初始業務合併後發放給波諾的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為與安置單位(營運資金單位)相同的額外單位。除營運資金單位以外的任何額外營運資金單位須經S的股東批准後方可發行，該等額外營運資金單位為首期1,500,000美元營運資金貸款(見S招股章程 所述)。截至2022年12月15日，贊助商營運資金貸款項下未償還的資金為96萬美元。於2022年4月1日和2022年5月24日，保薦人根據保薦人營運資金貸款分別向本公司提供了110,000美元和65,000美元的貸款。2022年7月16日，贊助商根據贊助商營運資金貸款額外借給波諾35,000美元，2022年8月8日，贊助商根據贊助商營運資金貸款額外借給波諾85,000美元。2022年9月12日，又出現了17.5萬美元的抽籤。2022年10月27日，本公司從保薦人與保薦人的營運資金貸款中提取了215,000美元。在完成Pono和S的初始業務合併之前，預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Pono不相信第三方

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各方將願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。如果Pono因為沒有足夠的資金而無法完成其初始業務合併，Pono將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，Pono和S的公開股東在贖回其公開發行的股票時，可能只獲得每股10.15美元的估計收益，或者可能更少，而且其認股權證到期將一文不值。

波諾S獨立註冊會計師事務所S報告包含一段説明段落，對波諾和S繼續經營的能力表示嚴重懷疑，因為如果波諾無法在2022年11月11日(或2023年2月13日，如果波諾延長了最長時間)完成初步業務合併，則將停止所有業務，但清算目的除外。

截至記錄日期 ，Pono擁有信託賬户以外的現金，用於其$營運資金需求。Pono已經並預計將繼續在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。Pono可能需要籌集額外資金，以滿足運營業務所需的支出。此外，如果Pono S對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則Pono可能沒有足夠的資金在其 初始業務合併之前運營其業務。此外，Pono可能需要獲得額外的融資來完成其初始業務合併，或者因為它有義務在完成其 初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，它可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，Pono只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果Pono因為沒有足夠的資金而無法完成其初始業務合併，它將被迫停止運營並清算信託賬户。 此外，在Pono和S進行初始業務合併後，如果手頭現金不足，Pono可能需要獲得額外的融資以履行其義務。雖然Pono打算在2022年11月11日(或2023年2月13日，如果Pono延長了完成業務合併的最長時間)之前完成業務合併，但不能保證會發生這種情況。強制清算的日期和隨後的 解散令人對Pono和S是否有能力繼續經營下去產生了很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

資源可能被浪費在研究未完成的收購(包括擬議的業務合併)上，這可能會對後續定位和收購另一項業務或與另一項業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果Pono沒有在規定的時間內完成其初始業務合併，其公眾股東在其信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下低於該金額，其認股權證將一文不值。

Pono預計，對每一項具體目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員支付大量費用。如果Pono決定不完成特定的初始業務合併，如 擬議的業務合併，則到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務(如AERWINS)達成協議，Pono可能會因各種原因而無法完成其初始業務合併，包括超出其控制範圍的原因。任何此類事件都將導致Pono損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找和 收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。如果Pono無法完成我們最初的業務合併，其公眾股東在清算其信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，其認股權證將到期 一文不值。

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Pono和S完成初始業務合併的能力可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。俄羅斯對S的入侵，各國和政治機構對俄羅斯對S行動的反應，以及更廣泛衝突的可能性，可能會增加金融市場的波動性，並可能對地區和全球經濟市場產生不利影響，包括某些證券和大宗商品的市場。繼俄羅斯採取S行動後，美國、加拿大、英國、德國、法國等國和歐盟紛紛對俄實施廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和個人做生意，以及凍結俄羅斯資產。制裁包括某些國家和歐盟可能承諾將選定的俄羅斯銀行從全球銀行間金融電信協會(通常稱為SWIFT)中移除，並實施限制性措施以防止俄羅斯中央銀行 破壞制裁的影響。一些大公司和美國各州也宣佈了減少與某些俄羅斯企業的商業往來的計劃。

實施目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁)以及各國和企業採取的其他行動可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，軍事行動對烏克蘭經濟產生嚴重影響，包括其出口和糧食生產。持續敵對行動的持續時間和相應的制裁及相關事件無法預測，可能會對市場造成負面影響，從而可能對Pono和S完成業務合併的能力產生負面影響。

此外，在美國和其他司法管轄區，央行已採取措施通過加息來遏制通脹，這增加了美國和全球經濟增長放緩的可能性，進而導致並可能繼續導致公開市場和私人市場上的金融資產價格下跌，因為投資者對這些和其他經濟發展做出反應。這也已經並可能繼續造成資本市場的市場波動和價格下行壓力，這可能會對Pono和S完成業務合併的能力產生負面影響。

與AERWINS相關的風險

除非上下文另有要求，否則在本小節中，凡提及與AERWINS有關的風險時，通常指的是AERWINS現在時態的AERWINS以及業務合併前後的合併 實體。

在我們身上投資，風險很高。在您投資我們之前，您 應仔細考慮以下風險、一般經濟和商業風險以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應參考本委託書/招股説明書中包含的其他 信息，包括我們的財務報表及其相關附註，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的與我們有關的其他財務信息。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 已經並可能在未來繼續出現淨虧損。

我們過去曾出現過淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為14,555,670美元和12,547,010美元，運營現金淨流出分別為9,876,472美元和7,161,742美元。我們預計，隨着我們繼續擴大業務和運營，未來我們的成本將會增加。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本和支出。

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我們不能向您保證，我們未來將能夠產生淨利潤或正運營現金流 。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們增加空中移動車輛、移動解決方案和服務的訂單和銷售、實現規模經濟、建立有效的定價策略、有效應對不同司法管轄區的監管環境以及提高運營效率的能力。如果我們不能產生足夠的收入或有效地管理我們的開支，我們可能在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現或隨後保持盈利。

我們是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的運營子公司A.L.I.Technologies，Inc.。

我們是一家控股公司。我們所有的業務都是由我們的運營子公司A.L.I.Technologies Inc.進行的，我們幾乎所有的資產都是由一家日本公司擁有的。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們運營子公司的現金流以及該運營子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們的運營子公司向我們付款的能力取決於他們的收益、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從我們的運營子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

在業務合併之後，我們可能需要額外的資本，並且我們不能確定是否會有額外的 融資。

雖然我們目前預計業務合併的收益加上我們的 可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向其提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外的資金，這些證券可能擁有優先於新Pono普通股的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。

一種新的衞生流行病可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到可能襲擊日本和/或我們銷售產品的其他國家/地區的公共衞生流行病的嚴重影響， 例如冠狀病毒、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。例如，當前新冠肺炎大流行的嚴重性導致世界各國政府實施封鎖、旅行限制和隔離，並對全球範圍內的一般商業活動產生了實質性影響。

新冠肺炎疫情可能會導致這些客户停止購買、取消或減少對我們產品或服務的訂單，或者無法及時甚至根本無法支付欠我們的款項，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。 新冠肺炎疫情已經並預計將在不久的將來導致許多國家的經濟下滑。這種普遍的經濟放緩可能會減少對我們產品和服務的需求。在國際市場上，疫情繼續對世界許多地區造成重大影響，包括我們的許多客户和商業夥伴所在的亞洲、歐洲和北美。未來任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，我們的生產設施和辦公室暫時關閉，或以其他方式擾亂我們的業務運營 並對我們的運營結果產生不利影響。

如果空中交通工具行業的增長放緩，我們的業務業績可能會受到不利影響。

在載人空中機動性、無人空中機動性和計算能力共享領域，我們通過開發多樣化的產品，獲得了各種技術專長和全球聯盟網絡

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利用各種硬件和軟件技術的服務。我們認識到，這一趨勢將在未來繼續下去。然而，如果市場增長因法律法規、經濟趨勢或社會意識的變化而放緩，這些因素限制了我們集團所涉行業的業務，如果我們的業務沒有相應地擴大，我們集團的S經營業績可能會受到影響。

我們未來的增長取決於客户對我們的空中移動車輛和空中移動解決方案的需求和採用意願。

我們在新的和不斷髮展的空中機動車輛(AMV)行業運營。我們的業務和運營結果在很大程度上取決於對我們的AMV和空中交通解決方案的接受程度和需求。這些產品和服務的成功正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

•

市場接受和採用AMV作為運輸和物流解決方案的程度；

•

我們在一個新的和不斷變化的監管環境中導航；

•

我們及時完成產品訂單；

•

我們持續生產安全、高質量和高成本效益的AMV的能力；

•

相對於客户期望和客户對我們的載人自動駕駛汽車和空中機動性解決方案的興趣和需求，我們的自動駕駛汽車的性能；以及

•

我們打造了一個公認和受人尊敬的品牌。

未能管理上述風險可能會阻礙現有或潛在客户購買我們的AMV或使用我們的AIR 移動解決方案，並且我們的AMV和AIR移動解決方案可能面臨價格下行壓力。如果AMV或空中機動性解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

由於產能有限，我們可能無法及時交付產品。

我們的載人AMV的商業化生產需要及時和充足的各種原材料和部件的供應，以及大規模的生產能力和高效的製造和組裝。我們沒有大規模生產AMV的經驗。我們不能向您保證我們將能夠高效且經濟高效地擴大我們的產能，或者採購足夠的原材料和零部件來滿足我們的生產量。雖然我們正在考慮通過合作伙伴關係擴大我們的製造能力，但這種合作關係可能不會成功，或者 我們可能無法及時完成我們的積壓訂單。雖然我們儘可能從多個來源獲取組件，但我們目前選擇從單一來源購買AMV中使用的部分組件，以 提高成本效益。零部件供應中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時擾亂我們AMV的商業生產。我們可能會遇到未來可能 使用的合同製造商的運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。上述任何一種情況都可能導致我們不能及時向客户交貨。這樣的失敗將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的框架和有條件的協議可能不會導致我們產品的實質性銷售。

我們已經與客户和合作夥伴就我們的載人AMV的銷售達成了許多長期協議。其中一些協議是有條件的，我們的交易對手沒有義務購買我們的產品，除非滿足一些條件。例如，客户可能不需要購買我們的AMV，除非我們的AMV達到了多個 個性能里程碑，並且獲得了所需的

73

政府批准(例如，在美國，來自聯邦航空管理局或聯邦航空局)。我們尚未達到業績里程碑，客户可以在此之前終止協議。此外，如果客户能夠獲得所需的批准，則可能會非常耗時。其他一些協議是包含銷售目標的框架協議，但該協議完全不要求我們的交易對手購買我們的產品。我們預計根據這些框架協議收到的訂單和預訂單數量將取決於許多因素，包括監管環境的變化、客户對我們產品和服務的接受和需求以及我們的產能。由於上述原因，我們可能不會從現有或潛在客户那裏收到大量訂單。由於我們的長期協議可能不會導致我們產品的實質性銷售，我們未來的運營結果可能無法擴大規模或以其他方式達到我們目前的預期。

我們希望有相當大的客户集中度。

由於我們的業務歷史很短，而且我們還沒有達到顯著的規模，我們希望有客户集中度。只要很大比例的收入集中在有限數量的客户手中，而這些客户主要在日本的娛樂和旅遊地點運營我們的AMV，而不是在廣泛的主流商業運營中運營，就會存在固有的風險。我們 無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平。

我們的技術平臺的表現可能與客户的規格或預期不符。

我們的技術平臺，包括我們的AMV、空中操作系統和在地面上基礎設施，其表現可能與客户的預期不符。例如，我們的AMV可能不像客户預期的那樣易於操作或維護。此外，我們的載人AMV的某些訂單和預購是以符合根據商定的交付時間表確定的技術規格(如指定的巡航速度、操作範圍和有效載荷能力)為條件的。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中有關AERWINS和我們的移動解決方案的信息。未來的 客户可能還需要我們無法提供的性能規格。其中一些目標規格，如那些依賴電池技術的規格，受到總體技術進步速度和供應商能力的限制，這些在很大程度上超出了我們的控制範圍。

我們的技術平臺可能包含導致性能不佳或需要維修的設計或製造缺陷 。我們的技術平臺使用了大量的算法和軟件來運行。軟件產品本質上是複雜的，通常包含缺陷和錯誤，尤其是在首次引入時。雖然我們對AMV軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們技術平臺的長期性能。不能保證 在我們和我們的子公司向客户銷售產品和服務之前，我們能夠檢測並修復我們技術平臺中的任何缺陷。

如果我們的技術平臺有缺陷或未能按預期或按照規定的技術規格和時間表運行，我們的AMV可能會發生事故，我們可能會遭受負面宣傳、訂單取消、收入下降、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用。這些後果 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的聲譽和我們普通股的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。

關於我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們普通股的交易價格下跌和大幅波動。負面宣傳和由此導致的我們普通股交易價格的下跌

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可能導致對我們和我們的一些高級管理人員提起股東集體訴訟，並可能對我們普通股的市場價格產生進一步的嚴重影響，並轉移管理層對S的注意力日常工作我們公司的運營情況。我們的管理和審計委員會採取了額外的程序和 行動，以降低賣空者指控的風險。然而，我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。

我們可能繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括針對我們的運營、會計、收入和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外，針對我們的指控可由任何表明身份的個人或實體發佈在互聯網上，或以匿名的方式發佈。由於此類第三方行為，我們和我們的子公司可能會受到政府或監管機構的調查或調查，或股東訴訟，並可能需要花費大量時間和大量費用來為自己辯護，並且不能保證我們和我們的子公司能夠在合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後的反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們是一家相對年輕的公司，運營歷史較短，我們可能無法保持快速增長、有效管理我們的增長或 實施我們的業務戰略。

我們和我們的子公司自2016年9月以來一直提供空中移動解決方案。 儘管我們經歷了增長，但由於我們的運營歷史有限，我們的歷史業績可能不能預示我們未來的業績。我們目前正在將我們的AMV和空中移動解決方案商業化，並在很短的時間內接受我們AMV的訂單，並將其交付給客户進行測試、培訓和演示。對我們的產品和服務的需求，或我們生產和交付AMV和空中交通解決方案的能力，或未來實現盈利的能力，做出判斷的歷史依據有限。

您在考慮我們的業務和未來前景時，應考慮到我們作為新興行業和海外市場的新進入者所面臨的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險和挑戰：

•

提供安全、便捷、有效的空中交通解決方案；

•

維護可靠、安全、高性能和可擴展的基礎設施；

•

確定適當的設施以擴大製造能力；

•

在我們運營的所有市場中駕馭不斷變化和複雜的監管環境；

•

預測並適應不斷變化的市場條件，包括競爭格局中的技術發展和變化，並調整、管理和執行我們的營銷和銷售活動，以迎合我們當前和未來所有市場的當地經濟和人口狀況、文化差異和客户偏好；

•

成功營銷我們的空中交通解決方案；

•

改善和維持我們的運作效率；以及

•

吸引、留住和激勵有才華的員工。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長，我們或我們的子公司可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能不會帶來預期的 結果，反而可能對我們的

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財務狀況和經營結果。我們的收入結構可能會繼續因應市場需求而演變。特別是，我們預計AIR 移動解決方案的相對收入貢獻在未來將會增加。我們的增長依賴於這些新產品和服務的開發。在我們投資於新產品或新服務的開發之前，我們可能無法準確地識別市場需求。此外，我們在發展過程中可能會遇到困難或延誤，這可能會導致我們的市場份額和競爭優勢的損失。

為了追求我們的增長戰略，我們或我們的子公司可能會建立新的戰略關係，以進一步滲透我們的目標市場 。如果這些關係不能實現並發展為對我們產品和服務的需求或訂單，或者如果我們不能與這些公司有效合作，我們可能會失去創造銷售增長的機會，我們的業務可能會受到不利影響。 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在AMV行業的競爭中可能不會成功。

我們在AMV行業運營，提供各種移動解決方案，包括空中移動(包括運輸和物流以及無人機解決方案)、智能城市管理和航空媒體解決方案。從事與我們類似業務的公司正在陸續進入市場，競爭激烈，產品和服務業態廣泛。我們的 政策是繼續響應客户需求並提升服務。然而，如果這些努力沒有產生預期的結果，或者如果提供創新服務的競爭對手的出現導致客户離開我們，導致 分銷和交付減少，我們的業務和業績可能會受到影響。然而，如果這些努力沒有產生預期的結果，或者如果提供開創性服務的競爭對手的出現導致客户 離開、分銷和銷售下降，集團的業務和收益可能會受到影響。

除了與其他AMV公司競爭外，我們還與提供類似解決方案的傳統行業參與者競爭，例如飛機和地面運輸服務提供商。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可以投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

我們預計，隨着替代交通需求的增加、全球AMV行業的全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括創新能力、開發速度、產品質量、可靠性、安全性和功能、定價和客户服務。 競爭加劇可能導致AMV銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎，並將影響我們的市場份額。如果我們的競爭對手推出質量或性能優越和/或價格比我們的產品更低的AMV或服務，我們可能會失去現有客户或無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格吸引新客户(如果有的話)。

任何重大網絡安全事件或對我們運營系統的中斷 或我們的指揮與控制中心可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們和我們的子公司的集成操作系統 並在地面上基礎設施來運營我們的產品和服務。我們操作系統或基礎設施的任何重大中斷或減速都可能導致我們的AMV出現故障，或者導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的指揮控制中心依靠我們的 專有云數據庫，該數據庫可以存儲在我們的客户批准下收集的所有數據。存在以下問題我們的指揮控制中心或者我們的 電信網絡提供商可能會對我們的服務和產品產生不利影響。我們的電信網絡供應商可以在沒有足夠通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們的 電信網絡服務級別的任何變化或我們的操作系統或基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能影響我們的用户數據。如果技術變化導致我們的操作系統或基礎架構過時，或者如果我們的操作系統或指揮控制中心不足以支持我們的增長，我們可能會失去客户， 我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到黑客對安全的破壞。儘管我們 主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，但我們的措施可能無法阻止對敏感數據的未經授權訪問或使用。我們的AMV操作系統遭到破壞或指揮控制系統可能導致產品損壞、數據丟失，在極端情況下，還可能導致AMV事故或劫持我們的AMV進行非法活動。

網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的客户和潛在客户使用我們的AMV。此外，任何此類 違規行為都可能導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨訴訟，並導致施加實質性處罰和罰款。

涉及我們或其他製造商提供的AMV的事故可能會損害AMV行業。

涉及我們或其他製造商提供的AMV的事故可能會導致世界各地的監管機構收緊對AMV的使用限制，特別是在人口稠密的地區，並可能導致公眾對我們的產品和AMV失去信心。自動駕駛、飛行控制、通信和其他先進技術存在風險，並且不時會有與這些技術相關的事故發生。某些尖端技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這些技術。如果發生與我們的自動導航系統相關的事故，我們或我們的子公司 可能會在自動駕駛和其他先進技術的使用上面臨不利且更嚴格的監管控制和幹預，並受到責任和政府的審查。如果發生涉及我們的AMV或其他公司提供的產品的高調事故，導致大量人員傷亡或損壞，公眾對AMV的信心和監管態度可能會惡化。 上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們可能被迫 進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。

我們的AMV 的表現可能與客户的預期不符。我們AMV的任何產品缺陷、事故或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲和產品召回，這可能會損害我們的品牌和聲譽。任何產品召回或訴訟尋求超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的重大金錢損害賠償，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。將來，如果我們的任何AMV，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能產生鉅額費用，並對我們在目標市場的品牌形象產生不利影響。它們還可能 阻止或阻止我們當前和未來的候選產品商業化。

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我們可能會受到產品責任索賠或保修索賠的影響，如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們的AMV未按預期運行或出現故障，我們可能會面臨重大的產品責任索賠。我們產品中的任何缺陷、錯誤或故障或濫用我們的AMV、操作系統和基礎設施也可能導致受傷、死亡或財產損失。 鑑於我們在AMV操作方面的現場經驗有限，我們在這方面的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的AMV和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們當前和未來AMV車型的商業化。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。此外，未來可能不會以經濟實惠的價格提供相同水平的保險覆蓋範圍，或者根本不提供。即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能損害我們的品牌，並轉移S管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們通常為我們的AMV提供標準保修。保修期限為六個月至三年，具體取決於產品系列和特定部件或組件。如果我們的AMV出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷或其他問題，包括與產品召回相關的費用 。保修索賠也可能導致訴訟。任何與我們感知的AMV質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和客户的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和商業化深受客户歡迎的新產品、服務和技術，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於 我們能否繼續開發和推出新一代的現有AMV產品線，並以增強的功能和增值服務更新我們的操作系統和基礎設施。在技術和消費者偏好快速發展的當前行業格局中，這一點尤為重要，這可能會縮短我們現有產品的生命週期。我們計劃升級現有的AMV車型並推出新車型，以繼續為AMV提供最新技術。由於技術進步可能是複雜和昂貴的，我們可能會在未來的新產品和服務的開發和引入方面遇到延誤。

我們推出新的創新產品和服務的能力取決於許多因素，包括在研究和開發方面的重大投資、我們產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。我們可能需要投入更多資源來研發新的或增強的產品、服務和技術，這可能會降低我們的盈利能力。此外，我們的研究和開發努力可能不會及時產生我們預期的好處，或者根本不會。在一定程度上，如果我們不能執行我們的戰略，不斷推出新的和創新的產品，使我們的產品組合多樣化，並滿足不斷變化的偏好的消費者，我們可能無法擴大我們的用户基礎，我們的競爭地位和運營結果可能會受到不利影響。即使我們 能夠跟上技術變化並開發新模式，我們以前的模式可能會比預期更早過時，可能會降低我們的投資回報。

我們沒有管理面向多個國家/地區的銷售的經驗，並且由於我們持續的國際擴張 ，我們面臨各種成本和風險。

我們的核心戰略之一是國際擴張。我們在營銷、銷售和在日本以外市場部署我們的AMV方面的經驗通常較少。國際擴張將需要我們投入大量的資本和其他資源，而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營受到以下風險的影響：

•

品牌認知度有限；

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•

與建立新的分銷網絡相關的成本；

•

難以為海外分銷找到合格的合作伙伴；

•

無法預見當地市場狀況、經濟形勢、消費者偏好和風俗習慣的變化；

•

在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•

不熟悉和了解當地的法律、法規和政策框架，以及遵守各種各樣的當地法律和法規的負擔，包括那些關於個人數據保護和安全控制的法律和法規；

•

政治和經濟不穩定；

•

貿易限制;

•

不同的就業法律和做法，以及潛在的勞動力中斷；

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政府控制的實施;

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知識產權保護程度較低;

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關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；以及

•

受不正當影響或腐敗的法律制度。

此外，為了將我們的AMV出口到某些司法管轄區，我們在與日本和適用的外國政府和監管機構進行協調方面可能會面臨挑戰。如果我們不能將我們的AMV出口到這些司法管轄區，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果不能管理這些風險中的任何一項，都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的整體業務和經營業績。此外，對這些風險的擔憂也可能會阻止我們進入某些市場，或在某些市場營銷、銷售或發佈我們的AMV和移動解決方案。

我們的運營可能會因生產困難或延誤而中斷，原因包括機械故障、公用事業短缺或停工、火災、自然災害或我們設施或附近的其他災難。

生產困難，如產能限制、機械和 系統故障以及需要升級設備，可能會暫停我們的生產和/或減少我們的產量。不能保證我們的生產設施在未來不會遇到問題，也不能保證我們能夠及時解決任何此類問題。我們一個或多個生產設施的關鍵設備出現問題，可能會影響我們生產AMV的能力，或導致我們產生鉅額維修或更換此類設備的費用。計劃內和 計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴電力和水等公用事業的持續供應來運營我們的生產設施。電力或其他公用事業供應的任何中斷都可能擾亂我們的生產，或導致我們的庫存惡化或損失。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，火災、自然災害、流行病或極端天氣，包括乾旱、洪水、颱風或其他風暴，或過度寒冷或高温，都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、生產、加工或分銷設施受損或運輸渠道中斷，任何這些都可能損害或幹擾我們的運營。我們不能向您保證此類事件將來不會發生，也不能保證我們能夠 採取足夠的措施來降低此類事件發生的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效應對。

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我們的消費者可能會遇到服務故障或中斷，原因是軟件、基礎設施、組件或工程系統中的缺陷危及我們的產品和服務，或者由於產品安裝中的錯誤，其中任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品和服務可能在軟件、基礎設施、組件或工程系統中包含未檢測到的缺陷。複雜的 軟件和應用程序，如我們採用和提供的軟件和應用程序，通常包含可能意外幹擾軟件和應用程序預期操作的錯誤。我們的互聯網服務可能會不時出現中斷、服務速度減慢或錯誤。在我們的產品或服務中使用的組件或過程中也可能出現缺陷。

不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果做不到這一點，可能會導致我們的產品和服務銷售額下降、收入損失、鉅額保修和其他 費用、客户信心和忠誠度下降、市場份額被競爭對手搶走，並損害我們的聲譽。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造A.L.I.技術品牌的能力。

我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們打造、維護和加強A.L.I.技術品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們是否有能力提供高質量的AMV和移動解決方案，並按預期與客户互動。此外，我們預計我們開發、維護和加強A.L.I.技術品牌的能力也將在很大程度上取決於我們的用户開發和品牌努力的成功。這些努力主要包括建立一個活躍的線上和線下用户社區，以及其他品牌倡議，如AMV 節目和活動。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的用户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的人工智能如果發生或被認為已經發生了與我們的產品相關的事件，無論我們是否有過錯，技術品牌都可能受到 不利的宣傳。特別是，考慮到包括Facebook、Twitter、Linkedin和Instagram在內的社交媒體在日本的流行，任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們可能會受到與我們的製造或其他合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論 此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品和服務質量的看法的不利影響。’此外，我們的AMV和移動解決方案不時受到第三方的評估和審查。任何不利的評論都可能對消費者對我們的AMV和移動解決方案的看法產生不利影響。

天氣和季節性可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的AMV和移動解決方案的銷售可能會受到天氣和季節性的影響。我們的移動解決方案主要在户外交付。 考慮到安全因素，客户可以在惡劣天氣條件下選擇替代交通工具而不是我們的解決方案，即使我們的AMV能夠承受這種條件。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到天氣狀況的重大不利影響。由於許多因素，我們的運營結果可能會因時期而異，包括季節性因素，這些因素可能會影響我們未來對移動性解決方案的需求 。因此，我們在特定季度末的季度運營業績和財務狀況可能不一定代表我們在年底或一年中其他季度預期的業績。如果由於季節性需求和天氣變化，我們無法實現與預期一致的收入，我們的運營業績將受到影響，因為我們的許多支出都是基於預期的年收入水平。

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我們業務合作伙伴的任何業務下滑或我們與他們的關係惡化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們與各種業務合作伙伴合作，推廣我們的AMV和移動解決方案。不能保證這些商業夥伴在未來會繼續與我們合作。如果我們無法與我們的業務合作伙伴保持良好的關係，或者我們的業務合作伙伴的業務下降，我們的產品和服務的覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降。

與我們的業務合作伙伴簽訂的大多數協議並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。 如果我們的合作伙伴以不利於我們業務的方式更改他們的標準條款和條件，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作，或者選擇投入更多資源支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。

安全問題或公眾對鋰離子電池安全問題的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們AMV上安裝的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。

雖然我們的AMV使用的電池組被設計為被動地容納任何單個電池，但S在釋放能量時不會擴散到 鄰近的電池，但我們的AMV可能會發生現場故障或測試故障，這可能會導致事故、傷亡或損壞，並使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作。此外，公眾對鋰離子電池是否適用於AMV應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，即使此類事件不涉及我們的AMV，也可能嚴重損害我們的業務。此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會 擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。

如果我們未能遵守 環境和工作安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境和工作安全法律法規的約束。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的業務説明 環境保護和安全生產。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。環境和社會方面的法律和法規變得越來越嚴格。全球越來越關注環境和社會問題，各國有可能在這些領域採取更嚴格的標準或新的條例。對於未來發生的法規變化，它們可能會導致我們公司的成本增加等。此外，為了遵守當前或未來的環境和工作安全法律以及 法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果我們的業務合作伙伴、承包商、供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因為我們無法控制的負面宣傳而受到損害。

我們的聲譽對不道德商業行為的指控很敏感。我們不控制業務合作伙伴、獨立承包商和供應商、銷售代理、經銷商或第三方的業務行為

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物流服務提供商。因此，我們不能保證他們遵守道德商業慣例，如環境責任、公平工資慣例和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商、銷售代理或經銷商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他 我們的運營中斷。我們的供應商、業務合作伙伴、銷售代理、經銷商或第三方物流服務供應商違反勞動法或其他法律，或他們的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能會招致負面宣傳，降低我們的品牌形象，並減少對我們的AMV和移動解決方案的需求。

如果客户修改我們的AMV或操作系統，AMV可能無法正常運行，這可能會造成損害，造成負面宣傳，損害我們的 業務。

我們的客户可能會出於各種原因嘗試修改我們的AMV或操作系統，這可能會損害我們的AMV的性能和安全，以及其乘客的安全。在進行此類修改期間，他們可能會使用可能與我們的產品不兼容的第三方部件。我們不測試，也不支持這樣的修改。此外， 使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到AMV故障的傷害。此類修改或誤用造成的任何傷害或損壞都可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

未能保護個人信息可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

通過我們的AMV，指揮控制系統，我們記錄S使用的每輛AMV的信息，如充電時間、電池使用情況、里程和位置信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們定製和優化飛行體驗。 我們AMV上的攝像頭拍攝的圖像和視頻存儲在我們的服務器、第三方雲存儲提供商的服務器或客户指定的其他服務器上。因此，我們處理用户的個人數據，包括但不限於收集、存儲、 處理、使用、傳輸、提供、披露和刪除個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其對我們的內容提要推薦的需求。在開展業務時擁有和使用我們的用户飛行行為和 數據可能會使我們受到日本和其他司法管轄區(如歐盟和美國)的立法和監管監督。例如，2018年1月，歐盟頒佈了《一般數據保護條例》 ，以進一步保護隱私和個人信息的基本權利，使普通公眾對其個人信息擁有更多控制權。相關司法管轄區的法規可能要求我們在收集個人信息時獲得 用户同意，限制我們使用此類個人信息，並阻礙我們擴大用户基礎的能力。如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能有義務將事件通知用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。

對我們在處理個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂或索賠，即使是毫無根據的，也可能會損害我們的聲譽和運營結果。在日本，政府當局制定了一系列法律法規，以加強對隱私和數據的保護。我們可能需要調整我們的業務，以符合數據安全要求和其他法律法規。

隨着日本保護隱私和數據的法律法規不斷髮展，遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務 ，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足

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此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、收集、傳輸、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新用户和現有用户使用我們的平臺，或導致政府當局進行調查、罰款、暫停我們的應用程序或其他處罰，以及 私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。此外，上述法律法規的解釋和適用往往是不確定的和不斷變化的。我們的做法可能會與這些法律法規不符。

我們的平臺和內部系統依賴於在內部和/或由第三方開發和維護的軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，包括個人信息或其他與隱私相關的事項。我們現在或將來所依賴的軟件和硬件可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞可能會導致錯誤或損害我們保護用户數據的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何導致未經授權訪問或發佈我們用户的數據、照片或消息歷史記錄的系統故障或安全漏洞都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，導致針對我們的訴訟、清算和其他損害賠償、監管調查和處罰，我們可能會承擔重大責任。此外，我們還將我們的平臺與第三方提供的軟件開發工具包連接起來，第三方也可能處理用户的數據。我們用户數據的完整性還取決於他們保護和保護他們處理的數據的能力。隨着我們提供的服務範圍的擴大和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險 可能會增加。

我們還可能因用户居住在其他司法管轄區而成為影響其他司法管轄區數據保護、數據隱私和/或信息安全的法律法規的對象，即使我們在這些司法管轄區沒有實際存在。許多司法管轄區已經並可能在未來採用影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的新法律法規或現有法律法規修正案，例如歐盟於2018年5月25日全面生效的《一般數據保護條例》或《GDPR》。這些法律或條例的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們不能向您保證我們的做法符合這些 法律法規，我們的做法可能會與這些法律法規不一致，如果是這樣，我們可能會受到罰款和命令，要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。遵守新的數據法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

如果用户指控我們不正當地使用、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。我們的網絡安全和系統的重大漏洞 可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰、客户對我們AMV的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。有關更多詳細信息，請參見本招股説明書中的《日本企業監管説明》。

執行我們的商業計劃需要大量的資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們股東的股權權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發、擴大我們的製造能力、推出新的產品和解決方案以及提供移動服務。我們還可能需要大量資金來維護我們現有的財產和設備。我們預計的資本來源包括這兩個

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股權和債務融資。然而，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，大幅改變我們目前的公司結構，甚至削減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務考慮可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能稀釋我們股東的股本權益。額外的債務將增加我們的償債義務，並可能伴隨着限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力的契約。

我們面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。如果我們不能有效地管理我們的業務增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經與不同的業務夥伴建立了戰略聯盟，並可能在未來與第三方簽訂聯合研發協議或聯合品牌協議，以不時促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法 監控這些第三方的操作。如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

雖然我們目前沒有任何具體的收購計劃，但 如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了需要股東批准外，我們還可能需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守任何適用的日本法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度關注，並可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

美國和其他國家未來可能會對與我們的業務相關的消費品的進口徵收關税，例如AMV。我們計劃將我們的AMV出口到美國和其他國家，包括但不限於阿聯酋和歐盟。美國或其他國家對AMV或其他相關產品徵收的任何新關税都可能 顯著增加我們的成本。目前還不清楚這些關税可能會產生什麼影響，也不清楚包括日本政府在內的其他政府可能會採取什麼行動進行報復。此外，這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們和我們的子公司的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本 和業務中斷。

我們和我們的子公司為我們的產品和業務運營提供有限責任保險 。我們可能無法按可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險。如果因我們的用户受到傷害或損害而對我們、我們的子公司或其子公司提出成功的責任索賠，可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散了我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。此外，日本、美國或與我們的業務相關的任何其他司法管轄區可能會要求維持與AMV運營相關的某些最低責任或其他保險。此類保單可能成本高昂，這將減少對我們的AMV的需求。 或者，AMV運營商希望獲得的某些保險產品可能無法在商業上獲得，這將增加運營我們的AMV的風險，並減少對它們的需求。

我們不時捲入訴訟，因此，我們可能會招致鉅額判決、罰款、律師費或其他費用。

我們可能成為客户、供應商、員工或其他第三方針對各種行動的投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中， 要求我們支付的損害賠償金可能會很高。我們不能向您保證，我們將永遠為原告的索賠提供有價值的辯護。雖然這些法律行動的最終效果無法確切預測，但我們的聲譽和運營結果可能會受到負面影響。我們可能不時涉及的訴訟程序，包括上述破產程序，可能會產生大量判決、罰款、法律費用或其他成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

任何財務或經濟危機或感覺到的此類危機的威脅都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於經濟波動和可能出現的幹擾所固有的風險。例如，全球金融市場在2008年經歷了重大中斷。自那以來，復甦在地理上一直參差不齊。新的挑戰也出現了，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆政策，以及2014年歐元區經濟放緩。最近，為了應對通脹、央行加息、經濟增長放緩等因素，全球股市在2022年經歷了大幅波動和價格下行壓力。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括日本S在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。日本的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。S表示，日本經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和客户信心突然下降，企業和客户行為發生戲劇性變化。

我們面臨與自然災害有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災害的影響，如颱風、龍捲風、洪水、地震和其他不利天氣和氣候條件。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證 任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統

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故障、技術平臺故障或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。此外，新冠狀病毒的進一步傳播可能會影響我們的業績和財務狀況，這取決於事態的發展，我們將繼續密切關注情況並做出必要的披露 。

如果我們和我們的子公司租賃物業的業主未能及時或根本妥善維護和翻新該等處所、建築物或設施，我們的寫字樓的運營可能會受到重大和不利的影響。

我們和我們的 子公司從第三方租賃了我們運營中使用的所有場所。我們和我們的子公司需要業主的合作，以有效地管理這些場所、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們和我們的子公司的任何或所有業主未能及時或根本妥善維護和翻新該等場所、建築物或設施，我們辦公室的運營可能會受到重大和不利的影響。

由於我們的長期增長戰略涉及將我們的銷售擴大到日本以外的客户，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們 增長戰略的一個組成部分涉及擴大我們在全球的運營和客户基礎。我們計劃在未來開設國際辦事處。這些國際辦事處將主要專注於銷售、專業服務和支持。我們未來的國際業務和未來計劃將涉及各種風險，包括：

•

員工分散且距離遙遠，難以維持我們的公司文化；

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與數據安全和未經授權使用或獲取商業和個人信息有關的更嚴格的法規；

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我們與國際客户的銷售時間和相關收入確認很難預測 ，因為這些客户的銷售週期很長且不可預測；

•

監管要求、税收或貿易法的意外變化；

•

不同的勞工法規，與日本相比，勞動法通常對員工更有利， 包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；

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在遠距離有效管理越來越多的員工(包括遠程員工)方面存在的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

•

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難。

•

匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險。

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全球政治事件造成的全球經濟不確定性；

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限制我們將一個國家的業務收益再投資於滿足我們在其他國家的業務的資本需求的能力；

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知識產權保護有限或不足；

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政治不穩定或恐怖活動；

•

潛在或實際違反國內和國際反腐敗法的可能性，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，或美國和國際出口管制和制裁法規的可能性，這種可能性可能隨着在外國司法管轄區的銷售或運營以及某些行業的運營的增加而增加；以及

86

•

不利的税收負擔和外匯管制可能使收入和現金難以匯回國內。

我們缺乏在國際上運營業務的經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來建立我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。 我們繼續執行政策和程序，以促進我們遵守適用於我們國際業務或因此而產生的美國法律和法規。我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加 無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。

我們的客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，有時需要我們採取行動迫使我們付款。

如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些問題的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們相信，我們的成功取決於通過進入新的地理市場，繼續投資於我們全球業務的增長。如果我們在這些市場的投資 大於預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功取決於將業務擴展到新的地理市場，並在美國以外的國家/地區吸引客户。我們預計將繼續在全球範圍內擴大我們的業務，並已經並將繼續進行大量投資，並在進入新的地理市場時產生大量成本。這包括對設施的投資、 信息技術投資、銷售、營銷和管理人員及設施。通常，我們必須在仍不清楚未來在新市場的銷售是否證明這些投資的成本是合理的時候進行這些投資。此外，這些投資可能比我們最初預期的更昂貴。如果我們的投資超過我們最初的預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，或者證明初始投資的成本是合理的，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們可能會依賴一些第三方分銷商進行與我們的AMV相關的銷售、營銷和分銷活動。

目前，我們不依賴任何第三方分銷商進行與我們的AMV相關的銷售、營銷和分銷活動。但是，我們的一些業務合作伙伴可能會在未來充當向客户銷售、營銷和分銷我們的AMV的第三方分銷商。因此，我們可能會面臨與第三方分銷商相關的許多風險，包括缺乏日常生活中的對於第三方經銷商銷售或使用我們的產品和解決方案的活動的控制權；第三方經銷商可能會在發出有限通知或不發出通知的情況下終止其與我們的 協議，或者可能因我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款；與我們的第三方經銷商的任何分歧都可能導致代價高昂且耗時的訴訟或仲裁。如果我們不能與第三方分銷商建立和保持令人滿意的關係，我們可能無法根據內部預算和計劃銷售、營銷和分銷我們的AMV，我們未來的收入和市場份額可能無法以我們預期的速度增長，我們可能會受到銷售和營銷以及其他成本增加的影響，這將損害我們的運營結果和財務狀況。

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我們依賴外部供應商提供用於組裝AMV的原材料和某些關鍵的外部採購部件和部件，並對這些部件和部件的質量進行有限的控制。

我們從外部供應商購買某些關鍵的外部採購組件和原材料，如計算機芯片、電池、電機和電子顯示器，用於我們的AMV組裝、生產和運營。持續穩定地供應符合我們標準的零部件和原材料對我們的組裝、生產和運營至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠保持與供應商的現有關係，並繼續能夠以合理的價格穩定地採購關鍵組件和原材料，或者根本不能。我們已將我們的供應商技術整合到我們的產品中，因此必須更換替代供應商可能會對我們的運營造成重大中斷。關鍵組件的供應可能因任何原因而中斷，或者這些關鍵組件的價格可能會大幅上漲。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變化和其他超出我們控制範圍的因素，或我們目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響 。

我們不能保證外部供應商製造的組件和部件的質量將保持一致並保持高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的AMV出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。在極端情況下，我們可能會因外部供應商的某些組件造成重大損害而承擔責任，並且我們不能向您保證我們將來能夠以可接受的費用獲得足夠的保險。如果索賠成功超出了我們的可用保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計將依靠第三方物流提供商來交付我們的國內銷售訂單和海外訂單。第三方物流服務不足或未能降低配送物流受損或中斷的風險可能會對我們的業務造成不利影響。

我們運輸和銷售AMV的能力對我們整個業務的成功至關重要。我們預計將依靠第三方物流服務提供商來交付我們的國內銷售訂單和海外訂單。由於糾紛、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工而損壞或中斷我們的分銷物流，可能會削弱我們分銷或銷售AMV的能力。第三方物流服務不足也可能擾亂我們的分銷和銷售，損害我們的商業聲譽。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

與員工事務相關的風險

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度和個人自主權的基礎上。我們投入了大量的時間和資源在公司文化中建立我們的團隊。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員以及有效地專注於和實現我們的企業目標的能力產生負面影響。隨着我們的成長和繼續發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利的影響。

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我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理層成員和其他關鍵人員。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理成員和其他合格的關鍵人員。我們依靠我們的高管、高級管理人員和關鍵員工來成功地開展業務和執行計劃。我們的首席執行官小松秀平在航空機動性行業擁有豐富的知識和商業經驗，這是我們集團的核心業務，並擁有眾多的個人關係，在公司的管理中扮演着極其重要的角色。此外，我們的管理層成員和關鍵員工與政府人員建立和維護的關係和聲譽有助於我們保持良好的客户關係和發現新的商業機會。任何關鍵人員的流失或我們無法吸引更多人才可能會減少我們的員工保留率，擾亂我們的研發活動和運營，並損害我們的收入增長和競爭力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能 或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和重點。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司 爭奪在設計、開發和管理AMV和空中交通解決方案方面擁有豐富經驗的開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，因此我們在吸引和留住我們需要的專業人員方面可能無法成功。此外，入站銷售、市場營銷、服務和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，很難被取代。我們在過去不時地經歷， 我們預計未來將繼續經歷招聘困難和留住具有適當資質的高技能員工的困難。特別是，我們在日本經歷了競爭激烈的招聘環境，我們的總部位於日本，在全球範圍內招聘遠程人才時，我們將繼續體驗競爭激烈的招聘環境。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，尤其是在AMV行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或者 經歷大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

有關知識產權的風險

我們和我們的子公司可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能既耗時又昂貴。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利， 將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的AMV、AMV操作系統和基礎設施或其組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們和我們的子公司侵犯了這些權利，或者以其他方式向我們和我們的子公司主張自己的權利。此外，我們和我們的子公司使用與我們和我們的子公司的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。我們或我們的子公司也可能無法及時申請關鍵商標。我們或我們的子公司未來可能會繼續面臨知識產權侵權索賠。

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如果我們或我們的子公司被確定侵犯了第三方S的知識產權 ，我們或我們的子公司可能被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、將某些組件納入或使用AMV，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；

•

支付實質損害賠償金的；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

•

重新設計我們、我們的子公司或其子公司AMV、AMV操作系統和基礎設施、組件或服務 ；或

•

為我們、我們的子公司或其子公司的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們或我們的子公司以及我們或我們的 子公司的侵權索賠成功，未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，即使是瑣碎的，也可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們或我們的子公司的知識產權可能無法有效地保護我們。

截至2022年9月30日，我們和我們的子公司共有28項專利在日本頒發，40項商標在日本註冊，19項版權在日本註冊，涉及我們和我們的子公司的技術。

我們不能向您保證，我們或我們的子公司將批准正在處理的專利申請。即使我們或我們的子公司申請成功，專利也可能在未來受到競爭、規避或無效。

此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們或我們子公司的專利申請頒發的任何專利下的權利要求 可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們或我們子公司的專利申請結果相似或取得類似結果的技術。也有可能是，他人的知識產權可能會阻止我們或我們的子公司許可和使用我們或我們的子公司頒發的待處理申請的任何專利。在我們和我們的子公司已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和其他公司擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們或我們的子公司的專利申請 ，並可能使我們或我們的子公司的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們或我們的任何子公司的任何現有或正在申請的專利也可能被其他人質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

日本知識產權法律的實施和執行歷來存在缺陷和效率低下。因此，日本對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴。我們和我們的子公司依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護我們和我們的子公司的知識產權。 儘管我們努力保護我們和我們的子公司的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們或我們的子公司的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們或我們的子公司的知識產權 。第三方未經授權使用我們或我們的子公司的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。監督 未經授權使用我們及其子公司的知識產權是

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困難且成本高昂，我們不能向您保證，我們或我們的子公司已經採取或將採取的步驟將防止我們和我們的子公司的知識產權被挪用。 我們或我們的子公司有時可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們和我們的子公司的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被挪用。

該公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

對S公司在世界各地的所有候選產品提起訴訟、起訴和捍衞專利、商標和設計權的費用將高得令人望而卻步 。本公司已在(I)日本、美國及歐洲提出專利申請及/或取得專利，(Ii)在日本、歐洲、美國、阿聯酋、卡塔爾、埃及、印度、新加坡、馬來西亞、香港、澳門、中國、南非及埃塞俄比亞申請商標及/或取得商標，及(Iii)在日本、美國及中國申請外觀設計權利及/或取得設計權。競爭對手可以在未獲得專利保護的司法管轄區使用S公司的技術開發自己的產品，其產品可能與公司的產品競爭。

如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利時產生鉅額成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們主要依靠專利、商標、版權、商業祕密、設計權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。然而，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的日本現有法律標準僅提供有限的保護，可能無法為我們提供任何競爭優勢，我們的權利可能會受到第三方的挑戰。日本以外的國家的法律可能對我們的知識產權保護更少。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或部分產品，或者 以其他方式獲取和使用我們的知識產權。此外，我們的許多員工都可以接觸到我們的商業祕密和其他知識產權。如果這些員工中的一名或多名離開我們的工作，為我們的競爭對手之一工作，則 他們可能會傳播這些專有信息，從而可能損害我們的競爭地位。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，那麼我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。我們不時地提起訴訟，以保護我們的知識產權和其他專有權利。處理這些索賠既耗時又昂貴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，肯定地保護我們的知識產權並調查我們的任何產品或服務是否侵犯了他人的權利 可能會產生鉅額費用。我們的知識產權可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而無效。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權 或確定知識產權或他人其他專有權利的有效性和範圍，那麼即使我們勝訴，訴訟程序也可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理層和技術 員工的注意力和精力。

與政府監管相關的風險

不遵守法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國的監管要求更嚴格。

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儘管我們努力遵守這些法律和法規，包括民用航空法、道路交通法、無線電法、產品責任法、工人派遣法以及其他與我們業務相關的法律法規，但未來可能會意外製定、修訂或廢除法規，或者計劃中的 放松管制將不按計劃進行。在這種情況下，如果我們因為違反這些法律法規等而受到一些行政處罰，或者如果未來實施過多的法律限制，我們的活動可能會受到限制，這可能會影響我們的業務和收入。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。

在我們和我們的子公司計劃銷售AMV的司法管轄區面臨一個不確定或漫長的審批過程 ，我們無法預測法規是否以及何時會改變，任何新的法規可能會施加繁重的要求和限制，我們和我們的子公司、AMV和潛在客户可能無法遵守。因此，在可預見的未來，我們和我們的子公司可能會受到業務增長的限制或完全受到限制。

我們在一個新的快速發展的行業中運營，該行業受到廣泛的法律和法規要求。如下所述，在與我們相關的司法管轄區，我們的AMV的使用和交付受到不確定或漫長的審批過程的影響，預計在不久的將來將繼續 。我們無法估計獲得適用監管批准所需的平均時間長度，因為AMV相關法規尚處於起步階段 ，且缺乏相關先例。例如，據我們所知，沒有任何運營商獲得了在日本、美國或其他地方運營AMV所需的所有批准。我們無法預測這些規定何時會改變，任何新的規定都可能會提出繁重的要求和限制。

隨着我們在國際上銷售我們的AMV產品，我們面臨着快速和充分地熟悉外國監管環境和政策框架的挑戰。如果實施任何新法規，或採用對現有法規的不同解釋，我們製造、營銷、銷售或運營我們的AMV或宣傳或交付空中交通解決方案的能力一般可能會受到限制或以其他方式受到影響。未能遵守適用法規，或未能獲得、維護或更新必要的許可證、執照、註冊或證書，可能會導致我們延遲或無法 製造、營銷、銷售和運營我們的AMV產品，滿足產品需求和期望，推出新產品或擴大我們的服務覆蓋範圍，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的AMV和移動性解決方案受安全標準的約束， 未能滿足此類強制安全標準，或未能設計、製造和操作安全、高性能的AMV及相關操作系統和基礎設施，將對我們的業務和 運營業績產生重大不利影響。

我們的AMV的銷售必須符合其銷售市場上適用的標準，包括設計、製造和操作方面的標準。例如，在日本，我們的AMV的某些部件必須通過各種測試，並符合日本經濟產業省發佈的產品安全指南中規定的標準。我們已滿足指南中適用的要求，並獲得了持有不適用證書的出口批准。更多細節見項目4.公司信息B.業務概述和日本條例。 目前，國際民用航空組織(國際民航組織)有193個成員國或締約國，由國際民航組織理事會管理，理事會由36個成員國組成，其中包括美國。根據國際民航組織的政策，我們認為我們的產品在美國不會被視為飛機。然而，我們的產品未來在美國的商業使用可能會受到聯邦和州一級的各種法規以及 私人法規的限制，例如禁止在機場附近進行私人移動，這可能會阻止我們產品的使用。

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未來法律法規的變化也可能使我們無法按目前計劃的方式使用我們的產品。雖然美國是國際民航組織理事會的成員，但在美國，聯邦航空局監督國家空域系統中飛機運行的安全，並有權向無人駕駛飛機系統頒發適航證書和相關豁免。如果我們的AMV在我們運營的任何司法管轄區未能滿足 適用的飛行器標準，我們的業務和經營業績將受到不利影響。為了達到高水平的安全保證，我們還建立了自己的AMV安全標準。雖然我們 致力於生產安全和高質量的產品，但不能保證我們的安全技術將有效防止與產品安全相關的事故，如涉及我們的AMV的事故。未能確保AMV的安全運行將影響我們的聲譽和AMV的銷售，最終將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 聲譽造成不利影響。

我們在開展業務或銷售產品的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括日本反腐敗法律法規、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及 其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們以及我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司編制和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《2010年反賄賂法》也禁止非政府商業賄賂和索賄或受賄。日本反腐敗法律法規禁止向政府機構、國家或政府所有或控制的企業或實體行賄，禁止向政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，也禁止向非政府實體或個人行賄。日本反貪法的實施存在不確定性。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。 這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的政策和程序。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

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與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會產生重要的不利後果，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量的債務。截至2021年12月31日，我們的總債務為16,640,338美元。見本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註10？長期債務。

我們的債務水平可能會產生重要後果，包括使我們更難履行與債務有關的義務，限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、投資或收購或其他一般公司需求提供資金，要求我們的很大一部分現金流專門用於償債，而不是用於其他目的，從而減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司用途的現金流，增加我們對一般經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，使我們面臨利率上升的風險。限制了我們在規劃和應對競爭行業變化方面的靈活性，使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢，增加了我們的借貸成本，並阻礙了我們執行增長戰略的能力。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們為債務支付本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，並受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動資金需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來支付預定的本金和利息，我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外股本。我們現有或未來債務協議的條款也可能限制我們 影響任何這些替代方案。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場中斷和利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條款變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性來源。此外，任何未能按計劃為我們的未償債務支付利息和本金的情況都可能導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力，或者根本不能產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或者我們無法以商業合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資或重組，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行債務義務的能力產生實質性的不利影響。

儘管我們的負債水平 ，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務，包括表外融資、合同義務以及一般和商業負債。這可能會 進一步加劇上述財務狀況面臨的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務，包括表外融資、合同義務以及一般和商業負債。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇 。

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一般風險

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。似乎與我們或AMV行業無關的全球金融發展和低迷可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、破產以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元價值的波動相關的疲軟，包括英國退歐帶來的不穩定。 如果我們的AMV主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户購買我們的AMV的能力或意願產生不利影響，並推遲潛在客户的購買決定 ，所有這些都可能損害我們的運營業績。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和運營業績與 預期大不相同。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績將受到波動。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展，大宗商品價格波動和貿易關税發展，造成了全球經濟的不確定性，這可能會放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。儘管我們可能會應用某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能無法消除我們對匯率波動的風險，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。

我們的實際運營結果可能與我們的指導和預測大不相同。

我們可能會不時提供有關我們未來業績的前瞻性估計 這些估計代表管理層對S在某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。這些預測，包括AERWINS管理層向馬歇爾和史蒂文斯提供的與其估值相關的預測，不是也不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的指南而準備的，我們的獨立註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測，因此，該人不會對我們的預測發表任何意見或提供任何其他形式的保證。

預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策和條件的特定假設，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層提供與利益相關者討論其業務前景的基礎。前瞻性表述必然具有投機性，可以預期其前瞻性表述的部分或全部假設將不會實現或與實際結果大相徑庭。因此，我們的前瞻性陳述僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計。此外，AERWINS管理層向馬歇爾提供的預測

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史蒂文斯是基於AERWINS和S管理層認為在當時是合理的假設，從該日期起沒有也不會更新。實際結果將與我們的 前瞻性陳述不同，差異可能是實質性的。有鑑於此，我們呼籲投資者在作出投資決定時，不要依賴或以其他方式考慮我們的指引或預測。

與新Pono普通股所有權相關的風險

保薦人和Pono董事及管理人員為方正股份支付的名義收購價可能會在雙方完成初步業務合併的情況下顯著稀釋公眾股份的隱含價值。此外，如果雙方完成初始業務合併，即使業務合併導致新Pono普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將顯著高於保薦人和Pono的董事和管理人員購買此類 股票的金額。

如果我們完成初步業務合併，保薦人以及Pono董事和高管為方正股份支付的名義收購價可能會顯著稀釋公開募股的隱含價值。此外，如果我們完成初始業務合併，即使業務合併導致新Pono普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將顯著高於保薦人以及Pono的董事和管理人員購買此類 股票的金額。保薦人、Pono和Mehana Capital LLC的董事和高級管理人員以及保薦人的附屬公司總共投資了5,471,750美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價，配售單位的5,216,750美元收購價，以及私人單位的230,000美元收購價。在記錄日期，Pono S信託賬户中持有的金額 約為$，這意味着每股公開股票的價值為$。根據這些假設，完成我們的初始業務合併後，每股新Pono普通股的隱含價值將為每股$，較初始的每股公開股票隱含價值$br}下降了%。雖然完成我們最初的業務合併後的每股隱含價值$$將 稀釋我們的公眾股東，但這將意味着保薦人以及Pono的董事和高級管理人員的價值相對於其支付給每股創始人股票的價格大幅增加。按每股約0.009美元計算，保薦人以及Pono Holding Founder Shares的董事和高管在完成我們的初始業務合併後將擁有2,875,000股新Pono普通股，其隱含價值總計為 $。因此，即使新Pono普通股的交易價格大幅下跌，保薦人和Pono董事和高級管理人員持有的方正股票的價值將顯著高於保薦人和Pono董事和高級管理人員購買該等股票的金額。此外，保薦人以及Pono的董事和管理人員可能會收回他們的全部投資，包括他們在配售單位和私人單位的投資，即使在最初的業務合併後，新Pono普通股的交易價格低至每股$。因此，Pono Holding方正股份的發起人及董事和管理人員在出售新Pono普通股股份時，即使新Pono普通股的交易價格在完成初始業務合併後下跌，也可能從其投資中賺取可觀利潤。因此，Pono Holding方正股份的發起人和董事及高管可能會受到經濟激勵，完成與風險更高、表現較差或較不成熟的目標業務的初始業務合併，或者以對公眾股東不太有利的條款完成合並，而不是清算Pono。如果公眾股東尋求從信託賬户贖回他們的公開 股票，這種稀釋將會增加。

新博諾S證券的活躍市場可能無法發展，這將對新博諾S證券的流動性和價格產生不利影響。

新波諾S證券的價格可能會因新波諾特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的新博諾S證券交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立並持續 。

96

納斯達克可能會將新坡元S證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易S新坡元證券的能力，並使新坡元受到額外的交易限制。

波諾S證券目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，新的波諾S證券將在納斯達克上市。不過，波諾無法向您保證，未來新波諾--S證券將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，新波諾必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，New Pono必須保持其證券持有者的最低數量(通常為400名公共持有者)。此外，在業務合併方面，新坡諾將被要求 遵守納斯達克S的初始上市要求，這些要求比納斯達克S繼續上市的要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，新波諾S的股票價格通常被要求至少為每股4美元，新波諾將被要求至少有400名公眾持有人(其中至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克全球市場上市。Pono無法向您保證，屆時新Pono將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將新海諾S證券從其交易所退市，而新海諾證券無法在另一家全國性證券交易所上市，海航預計新海諾S證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，New Pono可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

•

其證券的流動性減少；

•

確定新波諾·S普通股為細價股，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致新波諾·S證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

由於業務合併，新波諾和S普通股的市場價格可能會下降。

由於業務合併，新波諾和S普通股的市場價格可能會下降，原因包括：

•

投資者對新波諾S業務的前景和業務合併的前景持負面反應 ；

•

業務合併對新波諾S業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或

•

新Pono沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到 預期的業務合併帶來的預期好處。

合併後，新Pono的普通股價格可能會發生重大變化， 您可能會因此損失全部或部分投資。

新Pono普通股的交易價格可能會波動。 股市最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以具有吸引力的價格轉售您持有的新Pono普通股股票，原因有很多，例如列表中列出的因素與AERWINS相關的風險？和以下各項：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

97

•

運營結果不同於那些新的波諾和S的競爭對手；

•

對新波諾和S未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•

股票市場價格普遍下跌；

•

新波諾或其競爭對手的戰略行動；

•

新Pono或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

第三方對新Pono S客户羣規模或客户參與度的實際或預期變化的估計的公告；

•

新任波諾和S管理層有任何重大變動；

•

新波諾S所在行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•

業務或監管條件的變化，包括新Pono S業務適用的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•

新Pono或任何現有股東向市場出售或發行的新Pono證券的額外股份或此類出售的預期，包括如果新Pono發行股票以履行與受限股票單位相關的税收義務，或如果現有股東在適用時向市場出售股票 n禁售期結束；

•

投資者對與新波諾普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法 ；

•

公眾S對新波諾或第三方新聞稿或其他公開公告的迴應，包括新波諾S向美國證券交易委員會提交的文件；

•

涉及新波諾或新波諾S行業的訴訟，或監管機構對新波諾S業務或新波諾競爭對手S業務的調查；

•

新Pono向公眾提供的指導(如果有)、本指導的任何更改或新Pono不能滿足本指導的要求 ；

•

發展和維持活躍的新波諾普通股交易市場；

•

機構股東或激進股東的行動；

•

新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•

其他事件或因素，包括由流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或 對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對新波諾普通股的市場價格產生不利影響，而無論新波諾S的實際經營業績如何。此外，如果新Pono普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果新Pono捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和高管管理層的注意力從新Pono和S業務上分流出去。

98

由於目前沒有計劃在可預見的未來為新Pono普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的新Pono普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

新Pono打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。新Pono普通股股票未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由新Pono董事會全權決定。新Pono董事會可能會考慮一般及經濟狀況、新Pono S的財務狀況及經營業績、新Pono S的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、新Pono向其股東或其附屬公司支付股息的影響，以及新Pono董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的新Pono普通股，否則您可能無法從投資新Pono普通股獲得任何回報。

新的Pono 股東未來可能會遭遇稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於新Pono可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使新Pono認股權證的 ，目前 股東持有的新Pono普通股的股份比例可能在未來被稀釋。此類發行可能會對新波諾-S每股收益產生攤薄效應，從而可能對新波諾普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於新波諾S業務的研究報告，如果他們改變了對新波諾普通股的推薦，或者如果新波諾S的經營業績沒有達到他們的預期，新波諾普通股的股價和交易量可能會下降。

New Pono普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關New Pono或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道New Pono，New Pono普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤新波諾的分析師下調其證券評級或發表對其業務不利的研究報告，或者如果新波諾S的經營業績不符合分析師預期，新波諾普通股的交易價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道New Pono或未能定期發佈有關New Pono的報告，對New Pono普通股的需求可能會減少，這可能會導致New Pono普通股價格和交易量下降。

業務合併後，新Pono或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致新Pono普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售新Pono普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害新Pono普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使New Pono在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。

預計完成交易後，大眾股東將保留合併後實體已發行股本的約17.1%的所有權權益，保薦人將保留合併後實體已發行股本的約5.3%的所有權權益，而AERWINS證券持有人將擁有合併後實體已發行股本的約77.6%。上述關於企業合併後合併實體的所有權百分比不包括任何已發行認股權證，並假設(I)Pono和S公眾股東沒有贖回與企業合併相關的任何股份，以及(Ii)不會根據

99

股權激勵計劃。目前由Pono公眾股東持有的所有股份以及在業務合併中向現有AERWINS證券持有人發行的所有股份將可以自由交易， 無需根據證券法註冊，也不受除新Pono S關聯公司(定義見證券法第144條)(定義見證券法第144條)以外的其他人士的限制， 包括新Pono S董事、高管和其他關聯公司。

關於合併，某些現有的AERWINS 證券持有人(根據上述假設和AERWINS現有股票持有量)預計將在業務合併後擁有%的新Pono普通股，已與Pono達成協議，除某些 例外情況外，不處置或對衝其持有的任何新Pono普通股或可轉換為或可交換為新Pono普通股的證券，從交易完成之日起至以下日期中以最早者為準： (I)交易結束六個月週年日，(Ii)在收市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，新Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)新Pono完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有新Pono 股東有權將其持有的新Pono普通股股份交換為現金、證券或其他財產。請參見？企業合併建議書V合併協議概述 v鎖定協議”.

此外，根據股權激勵計劃為未來發行預留的新Pono普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他 限制的約束。根據股權激勵計劃，緊隨合併完成後，預計將預留相當於新Pono普通股全部攤薄及轉換後流通股百分比的股份總數 以供未來發行。新Pono預計將根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記根據股權激勵計劃發行的新Pono普通股或可轉換為或可交換的新Pono普通股的股份。任何此類表格S-8登記聲明將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，New Pono還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的新Pono普通股的股份數量可能構成當時已發行的新Pono普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致新Pono股東的額外稀釋。

Pono目前是，而且New Pono將是證券法意義上的新興成長型公司，如果New Pono利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的 業績更難與其他上市公司進行比較。

Pono目前是，合併完成後，New Pono將成為經JOBS法案修改的證券法意義上的新興成長型公司。新Pono可能會繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，新Pono股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現New Pono發行的證券吸引力下降，因為New Pono將依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力下降，新波諾S證券的交易價格可能是

100

如果新博諾S證券的交易價格低於其他情況，交易市場可能會不那麼活躍，新博諾S證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Pono選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或私人公司具有不同的應用日期 ，作為新興成長型公司，新Pono可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使新Pono和S的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

新Pono將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)Pono首次公開募股結束五週年後財政年度的最後一天，(Ii)新Pono的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)財政年度的最後一天，在該日，New Pono被視為根據《交易法》第12b-2條規則定義的大型加速申報機構，如果截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的新Pono普通股市值超過7000萬美元，將發生這種情況；或(Iv)New Pono在之前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

新的Pono可能會在對Pono擔保持有人不利的情況下，在行使未到期的公共認股權證之前贖回 份公共認股權證。

新Pono將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間按每權證0.01美元的價格贖回，前提是新Pono普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至New Pono向權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。假若公開認股權證可由New Pono贖回，則New Pono可行使其贖回權，前提是有關該等認股權證的新Pono普通股股份有有效的有效登記聲明。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付相關的行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時， 很可能會大大低於您的權證的市值。任何配售認股權證或私募認股權證(或如已發行，則為營運資金單位相關的任何認股權證)將不會由New Pono贖回現金，只要 由保薦人或其獲準受讓人持有。

與贖回相關的風險

如果相當多的股東選擇贖回與業務合併相關的股份，則執行Pono和AERWINS戰略計劃的能力可能會受到負面影響。

如果Pono將被要求支付其所有有效提交贖回的公開股票的總現金對價 ，加上根據合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額，則Pono可能需要 增加Pono和AERWINS業務必須支持的財務槓桿。這可能會對Pono和AERWINS執行其未來戰略計劃的能力產生負面影響。

101

不能保證波諾公共股東S決定是否按信託賬户按比例贖回其持有的波諾普通股，將使該股東在未來處於更好的經濟狀況。

我們 不能向您保證，在合併完成後，公眾股東未來可能能夠以什麼價格出售新Pono普通股。任何業務合併完成後發生的某些事件，包括合併，可能會導致新波諾股票價格上漲，並可能導致波諾股東目前實現的價值低於股東在未來可能實現的價值，如果股東沒有選擇贖回該股東公開發行的S股票的話。同樣，如果Pono公共股東不贖回他/她或其股份，該股東將承擔合併完成後新Pono普通股的所有權風險，並且不能保證股東 未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其所持有的新Pono普通股。Pono的公共股東應該諮詢他或她自己的税務或財務顧問 ，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。

如果Pono公開股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求 ，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的一定比例的公開股份。

Pono打算在進行與合併相關的贖回時遵守美國聯邦委託書規則。然而，儘管波諾遵守了S 這些規則，但如果波諾股東未能收到波諾S的代理材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其持有的波諾普通股。此外，本委託書/招股説明書 提供了有效認購或贖回公開股份所必須遵守的各種程序。如果公眾股東不遵守上述程序或任何其他程序，其公開發行的股票不得贖回。

為行使其贖回權，公眾股東須於PONO特別會議表決前，以實物或電子方式將其公開股份交予PONO特別會議表決前的S轉讓代理，不論是實物或電子方式。如果公眾股東按照本委託書/招股説明書中所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，Pono將按比例贖回這些公眾股票，並按比例將資金存入信託賬户，合併後公眾股東將不再擁有該等公眾股票。見第 節標題為Pono股東特別會議--贖回權？瞭解有關如何行使您的贖回權的其他信息。

如果您或您所屬的Pono股東組成的集團被視為持有超過15%的公開股份，您 (或者，如果您是該集團的成員，則是該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公開股份的能力。

未經Pono事先同意，公眾股東及其任何人、其或其關聯公司或與其一致行動或作為一個集團(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份，或如果是此類股份的一部分，則不得贖回S公開發行的股份，超過公開發行股份的15%。然而，Pono股東投票支持或反對企業合併提議的能力不受贖回限制 。如果您在公開市場交易中出售這些多餘的公開股票，您無法贖回任何此類多餘的公開股票，可能會導致您在Pono的投資遭受重大損失。Pono無法向您保證 此類超額公開股票的價值將在企業合併後隨着時間的推移而升值，或公開股票的市場價格將超過每股贖回價格。

102

保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司可能與公眾股東達成某些非贖回安排，這可能會影響對擬議的業務合併和本委託書/招股説明書中描述的其他提議的投票，並 減少Pono普通股的公開流通股。

保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後與公眾股東達成某些不贖回安排，儘管他們沒有義務這樣做。此類安排可 包括一項合同確認，即該股東雖然仍是股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。此類收購的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足合併協議中關於所需現金金額或 Pono從任何來源獲得的現金等價物等於或超過某些門檻的完成條件，否則該等要求似乎無法滿足。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，Pono普通股的公開流通股及其證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使Pono證券在納斯達克或其他國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或者降低其普通股交易市場的流動性。

103

未經審計的預計合併財務信息

Pono提供以下未經審計的形式簡明的合併和合並財務信息 以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料顯示Pono及AERWINS的財務 綜合資料經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併和合並財務信息是根據S法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。以下定義的術語與本委託書中其他地方定義的術語具有相同的含義。

Pono截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的九個月的歷史財務信息來自Pono截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合中期財務報表，包括在本委託書的其他部分。Pono截至2021年12月31日年度的歷史財務信息來自Pono截至2021年12月31日年度的經審計財務報表，包括在本委託書的其他部分。AERWINS的歷史財務資料來自於AERWINS截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表，以及AERWINS截至2021年12月31日止 年度的經審核綜合財務報表(包括於本委託書其他部分)。此類未經審計的備考財務信息的編制依據分別與Pono和AERWINS的已審計財務報表一致，應與歷史財務報表和相關附註一併閲讀，這些財務報表和相關附註均包含在本委託書的其他部分。本信息應與Pono和AERWINS經審計的財務報表以及相關説明一起閲讀，這些信息的標題為Pono S管理層S財務狀況及經營成果探討與分析？和？AERWINS管理層與S對財務狀況和經營成果的探討與分析？及本委託書中其他地方包含的其他財務信息。

根據公認會計原則，業務組合作為反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，Pono被視為被收購的公司，用於財務報告 。AERWINS已被確定為會計收購方，因為AERWINS的現有股東作為一個集團，在考慮各種贖回方案時，將保留合併後實體中最大部分的投票權， AERWINS的高管是合併後公司的初始高管，而AERWINS的運營將是合併後公司的持續運營。

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併及綜合資產負債表假設業務合併及相關交易發生於2022年9月30日。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併及綜合經營報表使業務合併及相關交易產生備考影響，猶如該等交易發生於2021年1月1日。在業務合併之前，Pono和AERWINS沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的預計合併和合並財務報表 僅供參考。它們並不意在表明如果業務合併及相關交易在假定日期或所列期間或未來可能實現的情況下實際完成將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息中的假設大不相同。

104

業務合併説明

2022年9月7日，該公司與特拉華州的AERWINS公司簽訂了合併協議和計劃。根據合併協議，除其他事項外，並受協議所載條款及條件規限，波諾A類普通股(波諾A類普通股)的流通股，每股面值0.000001美元，包括任何B類普通股，每股面值0.000001美元，波諾(波諾B類普通股，以及波諾A類普通股，波諾普通股)的流通股，將根據波諾S第三次修訂和重述的公司註冊證書(《波諾憲章》)重新指定為普通股，即波諾A類普通股AERWINS每股票面價值0.0001美元(這將是關閉後Pono的新名稱，如下所述)(在此稱為新Pono普通股)。

根據合併協議的條款及條件，合併的總對價，即在緊接生效時間前的AERWINS證券持有人(AERWINS證券持有人)，有權從Pono獲得相當於6億美元的若干新Pono普通股，如下所述，受AERWINS結清債務現金淨額(結清淨負債)、AERWINS淨營運資本小於或超過300萬美元(淨營運資本)和未支付交易費用 (統稱為合併對價)的調整。在合併後，(I)在緊接生效時間之前AERWINS的所有已發行和已發行股本(根據特拉華州法律適當行使任何適用的評估權的股票除外)將自動註銷並不復存在，以換取在緊接生效時間之前按比例向AERWINS股東支付的合併總對價的按比例股份的權利，以及(Ii)收購AERWINS普通股的每一項未償還期權和認股權證(無論既有或未歸屬)將由Pono承擔，並自動轉換為 認購權或認股權證，以收購New Pono普通股其價格及股份數目根據AERWINS普通股股份轉換為合併代價的比率(如合併協議所規定及通告中更詳細描述)而公平調整。

使業務合併和相關交易生效的備考調整彙總如下，並在這些未經審計的備考簡明合併和合並財務報表的腳註中進一步討論：

•

完成業務合併，並將Pono S信託賬户中持有的現金重新分類為扣除贖回後的現金和現金等價物 (見下文)；

•

完善私募配售制度；

•

Pono和AERWINS發生的延期發售成本和交易成本的會計處理。

未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據以下關於Pono普通股股票可能贖回為現金的 假設編制的：

•

假設沒有贖回：這種情況假設Pono的任何公共股東都沒有對他們的公共股份行使贖回權 以按比例分享信託賬户中的資金。

•

假設最大贖回：此方案假設贖回11,500,000股A類普通股 ，贖回總額約為1186百萬美元(根據合併協議假設形式上的最高贖回方案，估計每股贖回價格約為10.31美元)。

105

以下彙總了這兩種情況下的預計流通股：

		假設不是 贖回 (股票)				%				假設 極大值 贖回 (股票)				%
Aerwins股東			53,045,499				77.9	%			53,045,499				93.7	%
波諾公眾股東			11,500,000				16.9	%			—				—	%
Pono贊助商和附屬公司			3,569,175				5.2	%			3,569,175				6.3	%
預計2022年9月30日的普通股			68,114,674				100.0	%			56,614,674				100.0	%

以下截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併及綜合資產負債表，以及截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併及綜合經營報表乃根據Pono和AERWINS的歷史財務報表編制。未經審核的備考調整基於現有的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考簡明合併和綜合財務信息的假設大不相同。

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未經審核備考冷凝合並及綜合資產負債表

截至2022年9月30日

		波諾資本 公司 (歷史)				艾爾温斯 技術， Inc. (歷史)				發行： 私 單位								交易記錄 會計核算 調整 (假設沒有 贖回)								形式上 組合在一起 (假設沒有 贖回)				交易記錄 會計核算 調整 (假設 極大值 贖回)								形式上 組合在一起 (假設 極大值 贖回)
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	118,183			$	6,378,174			$	1,150,000				A			$	118,577,540				B			$	120,350,472			$	(118,577,540	)			H			$	1,772,932
			—				—				—								5,321				C				—				—								—
			—				—				—								—								—				—								—
			—				—				—								(5,878,746	)			D				—				—								—
應收賬款淨額			—				185,790				—								—								185,790				—								185,790
其他應收賬款			—				858,537				—								(5,321	)			C				853,216				—								853,216
庫存			—				1,190,730				—								—								1,190,730				—								1,190,730
預付費用和其他流動資產			14,875				536,509				—								—								551,384				—								551,384
流動資產總額			133,058				9,149,740				1,150,000								112,698,794								123,131,592				(118,577,540	)							4,554,052
信託賬户中的投資			118,577,540				—				—								(118,577,540	)			B				—				—								—
權益法投資			—				989,923				—								—								989,923				—								989,923
經營租賃 使用權資產			—				680,781				—								—								680,781				—								680,781
財產和設備，淨額			—				1,188,403				—								—								1,188,403				—								1,188,403
無形資產，淨額			—				149,179				—								—								149,179				—								149,179
其他資產			—				244,004				—								—								244,004				—								244,004
其他長期應收賬款			—				98,131				—								—								98,131				—								98,131
總資產		$	118,710,598			$	12,500,161			$	1,150,000							$	(5,878,746	)						$	126,482,013			$	(118,577,540	)						$	7,904,473
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
流動負債
應付帳款		$	651,410			$	1,846,756				—							$	(545,126	)			D			$	1,953,040			$	—							$	1,953,040
			—				—				—								—				C				—				—								—
其他應付款			—				156,527				—								—								156,527				—								156,527
應計費用和其他流動負債			123,914				385,193				—								(7,353	)			D				501,754				—								501,754
應付所得税			112,535				—				—								—								112,535				—								112,535
應繳特許經營税			150,000				—				—								—								150,000				—								150,000
合同責任			—				707,931				—								—								707,931				—								707,931
其他流動負債			—				248,901				—								—								248,901				—								248,901
長期負債的流動部分			—				49,755				—								—								49,755				—								49,755
融資租賃負債--流動			—				92,588				—								—								92,588				—								92,588
經營租賃負債--流動負債			—				288,904				—								—								288,904				—								288,904
擔保人流動資金貸款			96,200				—				—								—								96,200				—								96,200
流動負債總額			1,134,059				3,776,555				—								(552,479	)							4,358,135				—								4,358,135
長期貸款			—				2,976,988				—								—								2,976,988				—								2,976,988
公司債券			—				—				—								—								—				—								—
融資租賃 負債--非流動			—				101,053				—								—								101,053				—								101,053
經營租賃 負債--非流動			—				391,876				—								—								391,876				—								391,876
其他長期負債			—				245,168				—								—								245,168				—								245,168
應付遞延承銷費			3,450,000				—				—								(3,450,000	)			D				—				—								—
認股權證負債			819,226				—				3,028				A				—								822,254				—								822,254
總負債			5,403,285				7,491,640				3,028								(4,002,479	)							8,895,474				—								8,895,474
可能贖回的A類普通股			118,215,005				—				—								(118,215,005	)			E				—				—								—
股東權益(虧損)
優先股			—				—				—								—								—				—								—
普通股			5				3,000				1				A				11				E				70				(12	)			H				58
			—				—				—								(2,947	)			F				—												—
額外實收資本			30,231				49,296,389				1,146,971				A				—								162,524,015				(118,577,528	)			H				43,946,487
			—				—				—								(1,229,590	)			D				—				—								—
			—				—				—								118,214,994				E				—				—								—
			—				—				—								2,947				F				—				—								—
			—				—				—								(4,937,928	)			G				—				—								—
(累計虧損)留存收益			(4,937,928	)			(43,292,152	)			—								(646,677	)			D				(43,938,829	)			—								(43,938,829	)
			—				—				—								4,937,928				G				—				—								—
累計其他綜合損失			—				(998,716	)			—								—								(998,716	)			—								(998,716	)
股東權益總額(虧損)			(4,907,692	)			5,008,521				1,146,973								116,338,738								117,586,540				(118,577,540	)							(991,001	)
負債、臨時權益和股東權益合計’		$	118,710,598			$	12,500,161			$	1,150,000							$	(5,878,746	)						$	126,482,013			$	(118,577,540	)						$	7,904,473

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