附件10.1

經修訂和恢復的銷售和繳款協議

隨處可見

PTx TRIMBLE LLC，

（原名：

TRIMBLE SOLUTIONS，LLC），

TRIMBLE INC.

和

AGCO Corporation

日期截至2024年3月31日

自2023年9月28日起生效

目錄

頁面

第一條

定義；解釋

1.1

 定義的術語 2

1.2

 定義 26

第二條

這些交易

2.1

 分拆重組 31

2.2

 業務資產；不包括資產、假定負債和一般不包括負債 32

2.3

 不可轉讓資產 36

2.4

 共同單位購買和JCA貢獻 37

2.5

 結清交付成果 38

2.6

 結業 39

2.7

 購進價格調整 40

2.8

 扣繳 46

2.9

 推遲巴西閉幕 46

第三條

Trimble對AGCO和 公司的陳述和保證

3.1

 組織機構和資格 48

3.2

 轉讓子公司資本化 48

3.3

 相對於原件的權威 49

3.4

 同意和批准；沒有違規行為 49

3.5

 財務信息；不存在未披露負債 50

3.6

 沒有某些變化或事件 51

3.7

 訴訟 52

3.8

 遵守法律 52

3.9

 反腐倡廉 52

3.10

 貿易合規性 52

3.11

 許可證 53

3.12

 員工福利 53

3.13

 勞工及就業事務 55

3.14

 不動產 57

3.15

 環境問題 58

i

3.16

 税費 58

3.17

 商務材料合同 61

3.18

 知識產權 63

3.19

 資產的充足性 65

3.20

 資產、財產和權利的所有權 65

3.21

 客户和供應商 66

3.22

 保險 66

3.23

 產品責任；產品保修；召回 66

3.24

 沒有其他陳述或保證 67

第四條

愛科對 公司的陳述和保證

4.1

 組織機構和資格 67

4.2

 JCA實體的資本化 68

4.3

 與原始協議有關的權限 68

4.4

 同意和批准；沒有違規行為 69

4.5

 財務信息；不存在未披露負債 69

4.6

 沒有某些變化或事件 69

4.7

 訴訟 70

4.8

 遵守法律 70

4.9

 反腐倡廉 70

4.10

 貿易合規性 70

4.11

 許可證 71

4.12

 員工福利 71

4.13

 勞工及就業事務 73

4.14

 不動產 74

4.15

 環境問題 75

4.16

 税費 75

4.17

 JCA材料合同 77

4.18

 知識產權 78

4.19

 資產的充足性 80

4.20

 客户、供應商和合作夥伴 81

4.21

 保險 81

4.22

 沒有其他陳述或保證 81

第五條

AGCO對Trimble的陳述和保證

5.1

 組織機構和資格 81

5.2

 與原始協議有關的權限 82

5.3

 同意和批准；沒有違規行為 82

5.4

 訴訟 82

5.5

 經紀人 83

5.6

 財務能力 83

II

5.7

 收購愛科投資權益 84

5.8

 沒有其他陳述或保證 84

第六條

Trimble對 AGCO的陳述和保證

6.1

 組織機構和資格 84

6.2

 公司的資本化 85

6.3

 與原始協議有關的權限 86

6.4

 同意和批准；沒有違規行為 86

6.5

 訴訟 87

6.6

 經紀人 87

6.7

 沒有其他陳述或保證 87

第七條

其他協議

7.1

 查閲書籍和記錄 87

7.2

 交易費用 90

7.3

 保密性 91

7.4

 努力 92

7.5

 業務行為 96

7.6

 JCA實體的行為 100

7.7

 公告 103

7.8

 終止公司間合同；結算公司間賬户 103

7.9

 保險 104

7.10

 轉讓IP的記錄 105

7.11

 數據處理事項 105

7.12

 錯誤分配的資產和負債 106

7.13

 某些事宜的通知 106

7.14

 排他性 107

7.15

 融資 107

7.16

 不包括法國企業 112

7.17

 財務信息 114

7.18

 合作 115

7.19

 主銷售和分銷協議 115

7.20

 非邀請性 115

7.21

 涵蓋合同 116

7.22

 混合圖書和記錄 116

7.23

 常設費用；關閉前事項 117

7.24

 指定實體看跌期權 118

7.25

 某些實體的解散 118

三、

第八條

員工事務契約

8.1

 員工事務 119

第九條

税務事宜

9.1

 跨期 128

9.2

 報税表 128

9.3

 某些退税 129

9.4

 税務訴訟 130

9.5

 合作和信息交流 131

9.6

 分税制協議 131

9.7

 轉讓税 131

9.8

 税收賠償 132

9.9

 税務爭議解決 133

9.10

 税務處理事項 133

9.11

 第245A節 134

第十條

成交的條件和義務

10.1

 每一方當事人履行成交義務的條件 134

10.2

 AGCO關閉義務的條件’ 135

10.3

 撤銷破產清算義務的條件’ 136

10.4

 各方履行延期巴西交割義務的條件 137

第十一條

終止

11.1

 終端 137

11.2

 終止的效果 139

11.3

 延期；豁免 140

第十二條

賠償

12.1

 盟約和協定的存續 140

12.2

 賠償 141

12.3

 損失的計算 144

12.4

 賠償程序 145

12.5

 排他性補救 147

四.

12.6

 減少損失 147

12.7

 税務處理 147

第十三條

一般條文

13.1

 釋義；沒有推定 148

13.2

 標題；定義 149

13.3

 適用法律；管轄權和法院 149

13.4

 完整協議 150

13.5

 無第三方受益人 150

13.6

 費用 150

13.7

 通告 150

13.8

 繼承人和受讓人 151

13.9

 修訂及豁免 152

13.10

 可分割性 152

13.11

 特技表演 152

13.12

 批發銷售法律 152

13.13

 禁止入場 152

13.14

 進一步保證 153

13.15

 同行 153

13.16

 資金來源 153

13.17

 貨幣 154

陳列品

附件A 主步驟計劃
附件B 公司有限責任公司運營協議
附件C 供應協議
附件D 技術協定
附件E 商標協議
附件F 過渡服務協議
附件G 週轉金報表格式
附件H 巴西採購協議
證物一 主銷售和分銷協議的某些條款

附表

附表1.1—BC 推遲巴西收盤條件
附表1.1—BE 企業員工
附表1.1—KB 關於AGCO
附表1.1—KS 關於Trimble
附表1.1—MC 材料客户
附表1.1—MS 材料供應商
附表1.1—SR 特別保留協議
附表1.1—TBE 巴西員工

v

附表2.2（a）㈠ 轉讓附屬公司
附表2.2（a）㈡ 交易商的股權
附表2.2（a）㈣ 應收帳款
附表2.2（a）㈤ 與業務有關的合同
附表2.2（a）㈥ 企業擁有的不動產
附表2.2（a）㈦ 商業房地產租賃
附表2.2（a）（十五） 其他業務資產
附表2.2（a）（十七） 營業執照
附表2.2（a）（xx） 企業資產
附表2.2（b）㈠ 某些除外權益
附表2.2（b）㈦ 某些除外合同
附表2.2（b）（十四） 不包括的資產
附表2.2（d）㈡ 除外負債
附表3.16（r） 美國聯邦所得税狀況
附表7.4（d）㈠（B） 反壟斷法
附表7.24 指定實體看跌期權
附表9.10（b） 採購價格分配原則

Trimble披露時間表

AGCO披露時間表

VI

經修訂和恢復的銷售和繳款協議

本經修訂和恢復的銷售和繳款協議，日期為2024年3月31日（本協議附件），並於2023年9月28日生效，由PTx Trimble LLC，（f/k/a Trimble Solutions，LLC），特拉華州有限責任公司，Trimble Inc.，“”“”特拉華州公司（

獨奏會

在此之前，雙方 於2023年9月28日簽署了某項銷售和貢獻協議（原始協議）；“”

雙方希望修訂並重申原協議；

鑑於，本協議取代了原協議，本協議於2023年9月28日起生效，並於2023年9月28日起全部修訂和重述，為免生疑問，雙方於2024年3月31日不作任何陳述或保證；

鑑於，2023年9月25日，Trimble根據提交給特拉華州國務卿的成立證書成立了公司；

鑑於，截至本協議發佈之日，Trimble直接擁有公司已發行和未償還的股權(共同單位)的100%；

鑑於在 生效時間之前，Trimble和本公司應實施或促使實施分拆重組(符合第2.9條的規定)；

鑑於，被排除的法國資產受Trimble、AGCO和公司之間於2023年9月28日簽署的法國看跌期權信函(法國看跌期權信函)的約束，根據該信函，Trimble已被授予根據原始協議和法國轉讓協議的條款和條件轉讓被排除的法國資產的選擇權。

鑑於，儘管本協議有任何相反規定，(I)雙方 明確同意並承認，對於被排除的法國資產，Trimble可以絕對酌情決定是否行使AGCO根據法國看跌期權函授予的看跌期權，以及(Ii)截至2023年9月28日，Trimble或其任何附屬公司均無義務出售或轉讓或促成出售或轉讓被排除的法國資產；

1

鑑於，截至本文件之日，AGCO間接擁有JCA Industries ULC(JCA)的所有股權；

鑑於，(I)AGCO希望從Trimble購買，而Trimble希望 出售給AGCO(或其一個或多個關聯公司)，以換取1,954,000,000美元現金，但須遵守本協議中規定的調整(共同單位購買)，以及(Ii)在Common Units購買之後，AGCO應將其在JCA母公司的所有股權(和間接)出讓或促使其關聯公司指定人出讓給公司。JCA的所有股權(JCA 出資)，以換取公司將向AGCO或其關聯公司指定人發行的已發行和未償還共同單位的85%(85%)的總共同單位；

鑑於緊隨本協議預期的交易，(A)AGCO及其附屬公司(視情況而定)將共同擁有共同單位，佔總未償還共同單位的85%(85%)，以及(B)Trimble應擁有共同單位，佔總未償還共同單位的15%(15%)。

因此，考慮到下文所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條

定義；解釋

1.1定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

？訴訟是指任何索賠、指控、要求、訴訟、訴因、審計、訴訟、仲裁、起訴書、訴訟、聽證或其他訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查)。

對任何人來説，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。為本協議的目的，術語“控制”用於任何人時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語“附屬”、“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。如果一名第一人擁有該另一人50%以上的股本或其他 股權，則該人應被視為控制該另一人。為免生疑問，本公司及其附屬公司(A)在交易結束前是Trimble(而非AGCO)的關聯公司，以及(B)在交易結束後及之後是AGCO(而非Trimble)的關聯公司。

？AGCO？具有序言中所述的含義。

2

？AGCO合併納税申報單是指任何附屬、合併、合併、 單一或其他集團或類似的納税申報表，一方面包括(或以其他方式反映)AGCO集團至少一個成員，另一方面至少一個是JCA實體的實體。

？AGCO集團是指AGCO及其每個附屬公司。

？AGCO重大不利影響是指發生以下情況的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件：(A)對AGCO及其子公司的業務、財務狀況或經營結果整體構成重大不利，或(B)合理預期阻止、實質性損害或實質性延遲AGCO完成本協議所述交易的能力；但在上述第(A)款的情況下，下列任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否發生重大不利影響時，不得被視為構成或應被考慮在內：(I)2023年9月28日之後，全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的事件、發展、變化、影響、事實、情況或發生，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化。(2)事件、事件、事態發展、變化、影響、事實、情況或發生在AGCO所在行業中，每一種情況在2023年9月28日之後；(3)全球或國家政治狀況中的事件、事態發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級；(4)流行病、流行病或疾病爆發；(V)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、暴風雪、龍捲風、洪水和其他自然災害；天氣條件和其他不可抗力事件，在每個情況下，在2023年9月28日之後，(Vi)適用法律或其解釋的變化或GAAP或 其解釋的變化，在每個情況下，在2023年9月28日之後，(Vii)AGCO未能滿足任何時期的任何內部或其他預測或預測或收入或收益估計(應理解，在確定是否存在或已經存在AGCO重大不利影響時，可考慮導致此類故障的潛在 事實和情況，否則未被排除在AGCO重大不利影響的定義之外)，(Viii) 事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，包括對與客户、供應商、僱員、勞工組織或政府實體的關係的影響，在每種情況下，可歸因於原始協議或本協議的簽署、 宣佈或懸而未決的原始協議或本協議(不包括第4.4或5.3節中關於簽署原始協議或本協議的後果的陳述)、附屬協議、據此或由此預期的交易，或(Ix)事件、發展、變化、效果、事實、以下情況或事件：(Y)原《協議》或本協議要求採取的任何行動，或AGCO或其任何子公司或附屬公司應Trimble的書面要求採取的任何行動，或(Z)在原協議或本《協議》明確禁止此類行動的範圍內未能採取行動；但條件是，上文第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否對AGCO造成重大不利影響時，可考慮上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、環境或事件，其程度與AGCO經營的同一行業中經營的其他個人或企業相比，對AGCO造成不成比例的不利影響。

3

《協定》具有序言中所述的含義。

·農業是指種植、培育、灌溉、種植、收穫和以其他方式耕種作物和/或飼養動物 (但不包括為任何目的設計的建築物或設施的建造).

？附屬協議統稱為公司有限責任公司經營協議、法國轉讓協議、供應協議、技術協議、商標協議、總銷售和分銷協議、過渡服務協議、員工借調協議和任何重組協議。

？反腐敗法是指所有不時修訂的與賄賂或腐敗有關的法律，包括美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反賄賂和腐敗法律，以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似法律。

？《反托拉斯法》是指1890年修訂的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年修訂的《克萊頓法案》、1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)、修訂後的《聯邦貿易委員會法》，以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用的外國或國內法律。

？適用的調動時間？是指：(A)對於Trimble的業務僱員(而不是任何巴西僱員)，有效時間；(B)對於任何巴西僱員，延遲巴西關閉的有效時間。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“巴西業務”是指在巴西延期成交日期或之前通過Trimble巴西公司在巴西境內開展的業務。

巴西僱員是指Trimble巴西公司的僱員 ，主要從事巴西業務並在OneAg部門BA下注冊的僱員，以及附表1.1-待定表中所列的Trimble巴西公司的僱員。

？業務？是指由Trimble S農業業務組成的產品和服務(包括開發、設計、製造、銷售、加工、測試、包裝、 標籤、處理、分銷、營銷、促銷、商業化、支持和服務)，因為此類業務是由Trimble及其子公司在緊接交易結束前進行的。

4

？營業日？指法律要求或授權紐約的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

？業務員工 是指Trimble及其任何僱傭子公司的每一名員工和每一位主要從事業務的PEO員工，但不包括由 附表1.1-BE上的員工識別號和位置規定的例外員工，因為該時間表可根據第7.5(B)(Ix)節、第8.1(A)節或Trimble和AGCO在2023年9月28日至結束(或僅就任何巴西員工，推遲巴西結束)達成的其他協議進行更新。

？業務入站許可證是指第三方向Trimble或其任何受控附屬公司許可(或授予任何權利或使用)業務中使用的任何 知識產權的所有合同。

？業務IP權利 指轉讓的IP和許可的IP。

？業務重大不利影響是指(A)作為一個整體，對業務(包括轉讓的子公司和業務資產)的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；但條件是，在第(A)款的情況下，下列任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否存在商業重大不利影響時，不得被視為或應被考慮在內：(I)9月28日之後，全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化，2023年9月28日之後的事件、發展、變化、影響、事實、情況或業務所在行業的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，(Iii)全球或國家政治局勢中的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級，(Iv)流行病、流行病或疾病爆發，每種情況下，2023年9月28日之後，(V)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、暴風雪、龍捲風、洪水和其他自然災害，天氣條件和其他不可抗力事件，在每個情況下，在2023年9月28日之後，(Vi)適用法律或其解釋的變化，或GAAP或其解釋的變化，在每個案例中，在2023年9月28日之後，(Vii)企業未能滿足任何時期的任何內部或其他預測或預測或收入或收益估計(應理解，導致此類失敗的潛在事實和情況，否則未被排除在業務重大不利影響的定義之外，可在確定是否存在或已經存在業務重大不利影響時考慮在內)，(Viii)事件、 事態發展、變化、效果、事實、情況或事件，包括對與客户、供應商、僱員、勞工組織或政府實體的關係的影響，在每種情況下，可歸因於原始協議或本協議的簽署、宣佈或懸而未決(不包括在第3.4或6.4節中關於Trimble執行原始協議或本協議的後果的陳述)、附屬協議、在此擬進行的交易或

5

因此或AGCO或其任何附屬公司作為共同單位的AGCO的身份；(Ix)因終止與CNH工業公司的關係而導致的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；或(X)事件、發展、變化、影響、事實、下列情況或事件：(Y)原協議或本協議要求或Trimble或其任何子公司或其任何附屬公司應AGCO的書面要求採取的任何行動；或(Z)在原始協議或本協議明確禁止的範圍內未能採取行動；但條件是，以上第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件可在確定是否對業務造成重大不利影響時予以考慮。 與在業務所處的相同行業中運營的其他人或業務相比，該等事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件對業務(包括被轉移的子公司和業務資產)造成不成比例的不利影響的程度，或(B)可合理預期阻止的程度，對Trimble或本公司或其各自的任何關聯公司完成本協議或Trimble、本公司或其各自的任何關聯公司作為訂約方的任何其他附屬協議擬進行的交易的能力造成重大損害或重大延誤。

？業務共享合同是指Trimble或其任何受控關聯公司與一個或多個第三方簽訂的合同 ，該合同涉及Trimble或其子公司，或根據該合同行使Trimble或其子公司的權利，以使其受益於(I)Trimble的業務資產、承擔的負債或業務，以及(Ii)Trimble的任何除外資產、除外負債、保留的 子公司或保留的業務。

CARE法案是指美國任何司法管轄區的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(P.L.116-136)和任何類似或後續的法律或行政命令或行政備忘錄(連同政府當局發佈的與此相關的所有指導意見、規則和條例，包括2020年8月8日的《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難推遲支付工資税的備忘錄》和美國國税局第2020-65年的通知)， 和任何旨在應對新冠肺炎後果的後續法律，包括《衞生和經濟復甦總括緊急解決方案法》和《衞生，經濟援助，《責任保護》和《學校法》。

？創業重組是指Trimble按照《主步驟計劃》的規定，將業務資產、承擔的負債和業務員工向公司及其子公司作出的貢獻，符合第7.16節中排除的法國業務和巴西業務中第2.9節的條款。

分拆轉讓税是指與分拆重組有關或因分拆重組而產生或產生的任何轉讓税。

？任何人的現金指 該人持有的所有現金、現金等價物和有價證券的總額，包括所有未償還的證券、客户或其他存款、在途存款，以及該人的任何已收到和未結清的支票、電匯或匯票和 存單(不包括該人簽發的任何未償還的支票、電匯和匯票)；但現金不包括(I)任何現金和現金等價物

6

此類現金或現金等價物可自由使用和可用，因為此類現金或現金等價物因監管或法律限制(因附表2.2(A)(I)所列子公司持有的此類現金或現金等價物而適用的限制除外，包括匯回費用)或用作抵押品或以其他方式提供信貸支持，包括與信用證或履約保證金有關，或作為保證金、代管賬户和為第三方的利益持有的其他存款而受到限制、税收或合同分配的限制 ，(2)以名義現金形式持有的任何現金 集合安排和(3)因任何傷亡、譴責或訴訟而收到的任何保險或其他收益，如果該等負債尚未計入負債、交易費用或作為營運資金的負債，則相應的負債尚未清償。為避免懷疑，Cash可以是負數。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？Common Units？具有獨奏會中給出的含義。

？公共單位採購具有獨奏會中規定的含義。

？Company？的含義如前言所述。

公司結清現金是指公司及其子公司在生效時持有的現金(在分拆重組生效 後，但不生效JCA的出資，或為免生疑問，推遲巴西結清)。

公司結清債務是指公司及其子公司截至生效時間的債務(在 實施分拆重組後，但沒有實施JCA的出資，或為免生疑問，推遲巴西結清)。

？公司結束交易費用是指公司及其子公司截至生效時間(在實施分拆重組後，但沒有實施JCA出資或為免生疑問而推遲巴西關閉)的交易費用，但不包括任何備用成本。

公司關閉營運資金是指公司及其子公司截至生效時間的淨營運資本 (在實施分拆重組後，但沒有實施JCA的出資，或為免生疑問，推遲巴西關閉)。

公司實體是指本公司，根據分拆重組，屬於或在結束前的每個實體將成為公司的直接或間接子公司 ，並且根據分拆重組，已出資或轉讓的、或在本協議日期後且在關閉之前的每個實體將根據分拆重組向本公司或公司的直接或間接子公司貢獻或轉讓其幾乎所有的資產，並且僅就業務、在本重組之日之後和結束前(或僅就巴西業務)出資的每個實體。在巴西延期結束前)將根據分拆重組將其部分資產貢獻或轉讓給本公司或本公司的直接或間接附屬公司。

7

？公司集團是指公司及其每一家子公司(JCA實體除外)，自緊接關閉後起。

？Company LLC運營協議是指某些經修訂和重述的有限責任公司運營協議，該協議管轄本公司及其成員在Trimble和/或其子公司、AGCO或其子公司之間的權利，並將在交易結束時以基本上作為附件B的形式簽訂 。

？公司軟件是指由Trimble或其任何受控關聯公司擁有的、已被第三方許可、銷售、營銷、分發或提供給第三方(無論是獨立使用還是嵌入到產品中)的軟件，或主要用於與業務相關的其他用途或持有的軟件。

？公司目標營運資金意味着124,887,000美元。

？合規是指(I)在市場營銷期定義中所指的十五(15)個連續營業日期間的第一天，包括在該等必需信息中的企業財務報表是在該十五(Br)(15)個連續營業日期間的每一天，不需要根據S-X法規規則3-12進行更新，以便足夠新，以允許(A)由大型加速申報人(如交易法第12b-2規則定義)提交的S-1表格中的 登記聲明，以使用美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在連續十五(15)個營業日期間的最後一天宣佈有效的此類 財務報表為收購業務提供資金(要求或將 與任何排除信息相關的要求除外)，以及(B)獨立會計師事務所就該企業在連續十五(15)個營業日期間的最後一天所要求的信息中所包含的企業歷史財務報表出具(取決於其正常做法和程序)的慣常安慰函(包括慣常的負面保證舒適度和變動期舒適度)，並且 (Ii)該等必需信息不包含關於該企業的重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何關於該企業的必要的重大事實，以作出該必需的 信息中所包含的陳述，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

？保密信息 指(I)本協議的條款(但不包括雙方的一般業務關係)和(Ii)披露方直接或間接向接受方披露的任何形式或媒體的任何機密、專有或非公開信息(包括文件、業務計劃、部件號、軟件、文檔、財務分析、市場營銷、客户或產品信息、發明、流程、設計、圖紙、專有技術和商業信息)(包括指定為保密、類似專有或類似名稱， 或其機密性或專有性在該情況下相當明顯)。儘管如此，機密信息不包括符合以下條件的信息

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(I)在披露時或此後成為公共領域的一部分，而不是由於接收方的任何行為或過錯；(Ii)在披露時接收方已知；(Iii)由接收方在不參考所披露的信息的情況下獨立開發；或(Iv)由不受所披露信息保密義務的第三方合法地披露給接收方。

？保密協議？是指Trimble和AGCO之間於2023年3月15日簽署的特定 保密協議。

？合同是指對個人具有約束力(無論是書面還是口頭)的任何協議、合同、許可證、租賃、轉租、買賣或購買訂單、票據、債券、契據、貸款、信託、文書、義務、承諾或其他承諾或安排，包括對其的所有 修改。

？控制？對任何人來説，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，對管理層和該人的政策作出指示或引起指示的權力(受？控制的術語和？與？共同控制的術語應具有相關含義)。

？涵蓋合同是指業務共享合同和製造合同。

延期巴西結算條件是指在完成延期巴西結算所合理必要的範圍內，在所有實質性方面完成附表1.1-BC所列行動。

延期巴西結算日期是指延期巴西結算的日期。

·延期的巴西收購價格意味着1500,000美元。

？生效時間？指紐約時間上午12：05，截止日期。

根據上下文，員工是指Trimble或AGCO的任何現任員工，或他們各自僱用的任何子公司。

？員工計劃是指，除計劃、政策、程序、方案或安排外 (I)由適用法律或政府實體維持或要求維持的、無人出資或承諾出資超過該適用法律或政府實體所要求的法定最低限額的計劃，或 (Ii)由人力資源總監維持的所有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的，不論該等計劃是否

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受ERISA約束)以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、影子股權、股票增值或其他基於股權的、激勵、保留、遞延補償、殘疾、醫療、退休人員醫療、牙科、人壽保險或其他福利福利、養老金、退休、補充退休、遣散費、酬金、解僱賠償或其他福利計劃、計劃或安排，以及與任何業務員工或JCA員工(視情況而定)簽訂或涵蓋(包括參與資格)的所有僱用、諮詢、解僱、解僱、儲蓄計劃、利潤分享或其他合同或協議，任何業務僱員或JCA僱員(視屬何情況而定)及Trimble或AGCO或其各自僱用的任何附屬公司為當事方，或由Trimble或AGCO、彼等各自僱用的任何附屬公司為任何業務僱員或JCA僱員(或其受養人或受益人)(視屬何情況而定)的利益而維持、出資、規定出資或贊助的，或可合理預期本公司集團的任何成員就該等附屬公司負有任何責任的。

員工借調協議是指任何公司僱主與Trimble或其受控附屬公司之間將在結算時簽訂的員工借調協議。

？僱用子公司 根據上下文，是指Trimble僱用業務員工的子公司，或AGCO僱用JCA員工的子公司。

環境索賠是指任何人根據或與任何環境法產生或與之有關的實際或潛在責任(包括調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的責任)的任何行動、信息請求或書面通知， 包括因以下原因引起、基於或導致的所有責任：(A)在任何地點存在、處置或釋放任何與環境有關的材料，或暴露於環境中，無論是否由Trimble或 AGCO(視情況適用)擁有或運營；或(B)構成任何違反或被指控違反任何環境法的依據的情況。

？環境法？指與污染、公共或工人健康或安全有關的任何法律，或保護人類健康或環境的任何法律，包括與環境有關的材料的法律。

ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

ERISA聯屬公司是指與Trimble或其任何受控聯屬公司(以及在關閉前後，本公司及其附屬公司)處於共同控制下的任何貿易或業務，無論是否註冊成立，且連同Trimble或其任何受控聯屬公司(以及在關閉後， 公司及其附屬公司)在任何相關時間被視為或曾經被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？排除員工？指繼續受僱於Trimble集團的適用成員，或在目前受僱於任何已轉讓附屬公司的範圍內，須於關閉前調任至Trimble或其附屬公司的僱員，且須為Trimble或其附屬公司關閉後的僱員，且為免生疑問，不得為業務僱員。

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？排除信息是指(A)根據證券法，S-X規則3-05、3-09、3-10、3-16、13-01或13-02規定需要的財務報表和數據，(B)結束前有關高級管理人員或董事的信息(如果任何此等人員在結束結束後仍將留任高級管理人員、董事或經理的信息除外)，高管薪酬和關聯方披露(除非企業在交易完成前參與任何此類關聯交易，且此類交易將在交易完成後繼續進行)或任何薪酬討論和分析，或證券法下S-K法規第302或402項所要求的信息，以及表格10-K第三部分所要求的任何其他信息(與完成交易後仍將繼續擔任高級管理人員、董事或經理的人有關的任何信息除外)，(C)對承諾融資的所有或任何部分的任何描述，包括將包括在流動性和資本資源披露或附註或其他債務描述中的任何此類描述，或其他債務部分的描述，或融資來源或其律師通常提供的其他信息，(D)與承諾融資的所有或任何組成部分有關的風險因素， (E)關於結束後可能存在的關聯交易的信息(除非企業在完成結束前是任何此類交易的一方)，(F)形式財務報表和關於結束後形式上的成本節約、協同效應、資本化、所有權或成交後的其他備考調整(不言而喻，Trimble及其代表將協助AGCO，但AGCO而非Trimble 或其代表應負責編制備考財務報表及其相關附註)，以及(G)此外，在規則144A融資的情況下，通常被排除在規則144A要約備忘錄之外的其他信息。

FDi法律是指為實現國家安全、公共秩序、國家安全或類似政策目標而設計或意圖 禁止、限制、審查或監管外國投資或類似政策目標的所有適用的外國和國內法律(反壟斷法除外)。

？融資來源是指承諾提供或安排或以其他方式簽訂協議，提供與本協議所述交易相關的全部或任何部分承諾融資或任何永久融資的實體(或其任何附屬公司)，包括與任何永久融資有關的承諾函或文件的各方，以及根據承諾或與之訂立或相關的任何聯合協議、契約或信貸協議的各方，以及上述任何條款的任何繼承人和允許受讓人。

融資來源關聯方是指融資來源、其各自的關聯公司以及各自的前、現任或未來普通或有限合夥人、股東、成員、經理、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、顧問、受託人以及上述各方的其他代表、繼任者和受讓人。

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？欺詐是指本協議一方(I)在本協議中作出的陳述和保證中包含的、(Ii)虛假的、(Iii)明知其虛假的、(Iv)出於欺騙或誤導的意圖而作出的、(V)本協議另一方合理依賴的、以及(Vi)對依賴此類失實陳述的一方不利的虛假陳述或遺漏。

Br}法語轉讓協議是指某些當地轉讓協議，每個轉讓協議都應在本協議日期之後以雙方共同商定的形式和條款簽署，管轄 被排除的法國業務轉讓的條款和條件。

？基本AGCO申述是指(I)第4.1節(組織和資格)第一句、(Ii)第4.2節(JCA實體的大寫)、(Iii)第4.3節(與原始協議有關的權力)、(Iv)第4.4(A)節(同意和批准)中規定的申述和保證；(V)第5.1節(組織和資格)的第一句，(Vi)第5.2節(與原協議和本協議有關的權力)和(Vii)第5.5節(經紀人)。

？基本Trimble陳述是指(I)第3.1節(組織和資格)、(Ii)第3.2節(受讓子公司的資本化)、(Iii)第3.3節(與原協議有關的授權)、(Iv)第3.4(A)節(同意和批准)第一句中規定的陳述和保證；(V)第6.1節(組織和資格)的第一句，(Vi)第6.2節(公司的資本)，(Vii)第6.3節(與原始協議和本協議有關的權力)和(Viii)第6.6節(經紀人)。

？GAAP？是指在所述期間內持續適用的在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

？全球貿易法是指制裁；美國出口管理條例；美國國際武器貿易條例；以及相關政府實體實施的其他相關經濟制裁或進出口管制法律。

？政府實體是指任何國家、聯邦、州或地方，無論是國內還是國外、政府、政府實體、準政府實體、法院、法庭或任何政府機構，或任何監管、自律、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。

？根據上下文，移民權是指Trimble或AGCO或其各自的僱傭子公司(I)向美國公民和移民服務局提交請願書，代表在美國工作的外籍商務僱員或JCA僱員獲得基於就業的非移民和移民簽證福利，以及(Ii)從關閉後和關閉後與成為 調動僱員或JCA僱員的移民身份有關的權利、義務和責任。

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？任何人的負債，無重複地指(I)所有(br})(A)該人因借款而欠下的債務，不包括轉讓子公司之間的公司間貸款，(B)該人有責任或有責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據證明的債務，以及(C)銀行家S承兑匯票或信用證、履約保證金、保證保證金和類似義務(在提取或應付的範圍內)；(Ii)該人就物業、設備或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(包括與本公司及其附屬公司過去收購有關的任何購買價格債務、或有對價或賺取債務) 以及該人的所有有條件出售債務和該人根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但不包括應付貿易賬款和其他應計流動負債)；(Iii)根據公認會計原則要求資本化的資本租賃。(4)任何利率、外匯或其他掉期、期權、衍生品和其他對衝協議或安排終止時應支付的債務(假設在確定之日終止)；。(5)該人在按照第9.1條確定的任何截止日期之前的任何未繳所得税的數額；。但此類 金額不得(1)不小於零，(2)計算時應考慮任何所得税資產、抵免和扣除額(遞延税項資產、抵免或扣除額除外)，以及在關閉之前(或，如果適用且僅針對巴西業務，推遲巴西關閉)之前收到的或以其他方式產生的、可根據本協議分配到關閉前日期期間的任何所得税資產、抵免和扣除(以及在確定任何公司關閉債務時考慮在內)。任何交易税減免，並將此類交易税減免視為在成交前日期期間應計和可扣除的金額(如果此類金額相對於成交前日期期間更有可能是可分配和可扣除的)，在每種情況下，均可在同一司法管轄區作為適用法律事項來抵銷此類 所得税；(Vi)根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排，此人就任何無資金支持或資金不足的負債承擔的所有義務， 在關閉(或延期巴西關閉，僅與任何巴西員工有關)之前終止的與員工(或其他服務提供商)有關的任何未付遣散費義務，以及在關閉日期(或僅與巴西業務有關的延遲巴西關閉日期)之前的任何期間的任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪休假、假期或類似假期)，在每種情況下，連同與其相關的任何 預扣税、工資税、就業税或類似税(如有)的僱主部分；(Vii)已宣佈但未支付的股息(已轉讓附屬公司之間的股息除外)及(Viii)上述第(I)至第(Br)(Vii)款所述任何人士作為債務人、擔保人或擔保人直接或間接有責任或有法律責任支付的所有債務。就計算任何人士的負債而言，計算該人士的營運資金淨額或交易費用或以其他方式減少公司結賬現金的任何負債，均不包括在計算負債的範圍內。

？知識產權是指所有知識產權和相關的優先權，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約而保護、產生或產生的，包括(A)專利、(B)商標、(C)著作權、作者作品、數據庫中的權利、數據收集和精神權利 以及上述任何權利的所有註冊、申請、續展、擴展和恢復(本款(C)項中的所有前述)、(D)商業祕密、專有技術、 公式、發明、合成、過程和方法，(本款(D)款中的所有前述內容，商業祕密)。

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？JCA？具有獨奏會中提出的含義。

JCA Business？是指JCA實體目前進行的農業機械自動化或自主操作的軟件和其他能力的開發，包括機具控制和電子系統組件。

“JCA期末現金餘額是指JCA實體在生效時間並使JCA貢獻生效時持有的現金。”

“JCA期末負債表指JCA實體截至生效時間並 JCA繳款生效時的負債。”

“JCA收盤交易費用JCA是指JCA實體在 生效時間和JCA貢獻生效時的交易費用。”

JCA結算營運資金是指JCA實體截至生效時間並使JCA出資生效時的淨營運資本。

JCA貢獻？具有 獨奏會中提出的含義。

JCA數據？指由AGCO或其任何子公司擁有、主要在JCA實體中使用、主要由JCA實體收集或主要為JCA實體收集的數據，包括個人數據。

JCA員工？是指任何JCA實體的員工。

JCA Entities--統稱為JCA及其每一家子公司。

JCA知識產權是指AGCO集團在以下方面的所有所有權權益：(A)主要由JCA實體使用的商業祕密和版權，(B)JCA專利，以及(C)主要在JCA實體中使用的所有商標(AGCO商標除外)，以及(A)主要由JCA實體使用的所有S所有權權益。

JCA重大不利影響是指(A)對JCA實體整體的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；但是，下列任何事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，在確定是否存在JCA重大不利影響時，不得被視為構成或應考慮以下任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或發生：(I)事件、發展、變化、影響、全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的事實、情況或事件，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化，在每種情況下，在2023年9月28日之後，(Ii)事件、發展、變化、影響、

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地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、暴風雪、龍捲風、洪水和其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件，在每種情況下，在2023年9月28日之後，(Vi)適用法律或其解釋的變化，或GAAP或其解釋的變化，在每種情況下，在2023年9月28日之後，(Vii)JCA實體未能滿足任何期間的任何內部 或其他收入或收益的預測或預測或估計(應理解，在確定是否存在或已經存在JCA實質性不利影響時，可考慮未被排除在JCA材料定義之外的導致此類失敗的基本事實和情況)；(Viii)事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括對與客户、供應商、僱員、勞工組織或政府實體的關係的影響，在每種情況下可歸因於執行；原協議或本協議的公告或懸而未決(關於AGCO簽署原協議或本協議的後果的陳述除外)、附屬協議、據此或由此預期的交易或(Ix)事件、 事態發展、變化、影響、事實、以下情況或事件：(Y)原始協議或本協議要求採取的任何行動，或AGCO或其任何子公司或附屬公司應Trimble的書面要求採取的任何行動，或(Z)在原始協議或本協議明確禁止的範圍內未能採取行動；但是，只要以上第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或發生，在確定是否對JCA造成實質性不利影響時，可考慮以上第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、環境或事件，條件是該等事件、發展、變化、效果、事實、環境或事件對JCA實體造成了與JCA實體所在行業中經營的其他個人或企業相比不成比例的不利影響，並且(B)可合理預期防止，嚴重損害或 大幅推遲AGCO或其關聯方完成本協議或JCA實體或其各自關聯方參與的任何其他附屬協議所設想的交易的能力。

JCA母公司是指佐治亞州的有限責任公司AGCO貢獻有限責任公司。

JCA專利是指主要由JCA實體使用的專利以及該等專利享有優先權的所有專利。

JCA軟件是指AGCO或其任何受控附屬公司擁有的軟件，該軟件已被許可、銷售、營銷、分發或向第三方提供(無論是獨立使用還是嵌入到產品中)，或者主要用於與JCA實體的運營相關的其他用途或持有。

？JCA Target營運資金手段負面加元584,000加元。

JCA轉讓税是指與JCA捐款有關的或由JCA捐款產生的任何轉讓税。

？對AGCO的瞭解是指經合理詢問後，本合同附表1.1-KB所列任何個人的實際知識。

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？對Trimble的瞭解是指經合理詢問後，對本合同附表1.1-KS所列任何個人的實際瞭解。

？法律是指任何外國或國內、國家、聯邦、領土、州或地方法律(包括普通法)、法規、條約、法規、條例、規則，在每種情況下都具有法律效力，或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施，或由任何政府實體發佈、頒佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施，或由任何政府實體發佈、頒佈、頒佈、實施或在其授權下作出的任何類似形式的決定或批准，或由其確定的任何具有約束力的解釋或管理。

？責任是指任何債務、責任或義務(無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、 應計的或未應計的、清算的或未清算的、或到期的或即將到期的，無論是合同、侵權行為、嚴格責任、法規或法規規定的或根據適用法律以其他方式產生的，包括根據適用法律可能徵收的任何罰款或罰金，或其他方面)。

許可的知識產權是指根據《技術協議》授予公司的知識產權。

？留置權是指所有留置權、抵押、產權負擔、質押、抵押、擔保權益、購買協議、不利所有權權益、所有權保留、地役權、通行權、第一要約權、優先購買權或其他類似權利或對轉讓的限制(在每種情況下，適用的聯邦、州或其他證券法的限制除外)；前提是，留置權不包括不起訴知識產權的任何許可證或契諾。

？損失是指所有損失、成本、利息、費用、費用(包括合理的律師費)、負債、和解付款、裁決、判決、罰款、處罰、損害賠償、評估或不足之處。

？製造合同具有《過渡服務協議》中規定的含義。

？營銷期是指2023年9月28日之後連續十五(15)個工作日的第一個 期間，在此期間及結束時(A)AGCO已收到所需信息，且此類所需信息符合要求(應理解並 同意，如果在連續十五(15)個工作日期間的任何時間不符合所需信息，則營銷期應終止，並在符合所需信息時重新開始)。(B)應滿足第10.1節和第10.2節中規定的條件(除(I)第10.1(B)節、(Y)第10.1(A)節中規定的條件和(Z)與反壟斷法或外國直接投資法有關的第10.1(C)節和第10.1(D)節中規定的條件外(除非任何一方出於合理和善意行事，得出結論認為不能滿足第10.1節或第10.2節中的任何此類條件)，以及(br}(C)未發生或不存在會導致第10.1節和第10.2節所列任何條件無法滿足的條件(除(X)第10.1(B)節、(Y)第10.1(A)節和(Z)與反壟斷法或外國直接投資法、第10.1(C)節和 節中所列條件外)。

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(br}10.1(D)(除非任何一方出於合理和善意，得出結論認為不能滿足第10.1節和第10.2節中的任何此類條件)假定關閉安排在該連續十五(15)個工作日期間的任何一天；但是，如果在2023年9月28日之後且在該連續十五(15)個營業日期間結束之前，(I)安永律師事務所或其他適用公司已撤回其對所需信息中包括的任何財務報表的審計意見，則營銷期應被視為尚未開始，在這種情況下，營銷期不得開始，直到安永律師事務所就該等適用期間的公司財務報表發佈新的審計意見為止，任何其他四大會計師事務所或AGCO合理接受的另一家國際公認的獨立公共會計師事務所，(Ii)Trimble應以書面方式確定或宣佈任何 重述所需信息中包含的任何財務信息的意圖，或任何此類重述正在考慮、需要或是合理可能性，在這種情況下，營銷期應被視為不開始 ，除非和直到此類重述已完成，且適用的所需信息已修改並交付給AGCO或Trimble已書面確定(並已通知AGCO)或公開宣佈其已得出結論認為不需要重述，或(Iii)Trimble在納斯達克證券市場的文件或以其他方式在該連續十五(15)個營業日期間的任何時間公開提交的財務報表，該期間的財務報表比雅高收到的所需信息中所包括的財務報表所涵蓋的期間更近，在這種情況下，營銷期應被視為在提交該文件後重新開始；此外，如果(A)2023年11月22日至2023年11月24日、2024年3月29日、2024年5月27日、2024年7月4日、2024年7月5日和2024年11月27日至2024年11月29日的任何一個營業日都不是計算營銷期的營業日(為免生疑問，第(A)款中的此類排除不得重新開始營銷期)，(B)如果該連續十五(15)個營業日期間沒有在2023年12月15日或之前結束，則 該連續十五(15)個營業日不得開始，直至(1)截至2023年12月31日的經審計的資產負債表和相關的經審計的經營報表和全面收益表以及 該業務的現金流量已交付給AGCO之日和(2)AGCO應提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日(如果AGCO 及時提交該報告)，(C)如果該連續十五(15)個營業日期間不會在2024年12月15日或之前結束，(1)截至2024年12月31日的經審計的資產負債表和相關的經審計的經營報表、全面收益和現金流已交付給AGCO的日期和(2)AGCO應提交截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日；(D)如果該連續十五(15)個營業日的期間在2024年8月15日或之前尚未結束，則該十五(15)個連續營業日期間不得在2024年9月3日之前開始，及(E)如該十五(15)個連續營業日期間不會在雅高任何會計期間結束後的第五(5)個營業日之前結束，則該十五(15)個連續營業日期間將不會開始，直至根據交易所法案規定須就該期間提交或實際提交的10-Q表格或10-K表格(視何者適用而定)的日期較早者為止。如果Trimble出於善意合理地相信所需信息已交付，則可向AGCO提供書面通知(説明其認為交付已完成的時間)，在此情況下，營銷期應為

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自該書面通知中指明的交付日期起視為已開始，除非AGCO善意地合理地相信所需信息的交付尚未完成 ，並在Trimble交付該書面通知後三(3)個工作日內向Trimble發出書面通知表明這一點(具體説明哪些要求信息尚未交付)；但條件是： 據瞭解，AGCO向Trimble交付該書面通知不會影響Trimble向S聲稱該要求信息事實上已交付的權利。儘管有上述規定，營銷期應在獲得全部可用融資收益的任何較早日期 結束。

？商標是指虛構的企業名稱、公司名稱、商號、徽標、標語、商業外觀權利、已註冊和未註冊的商標和服務標記、互聯網域名、其他來源和前述任何內容的註冊、申請和續訂， 與之相關的企業的商譽和所有與之相關的普通法權利。

《主要步驟計劃》是指在2023年9月28日至截止日期期間，根據第7.18節進行善意談判並最終敲定《主要步驟計劃》的步驟計劃，該計劃以附件A所附表格中的步驟2和步驟4的形式實施，並經雙方共同接受的修改或其他條款(如有)予以處理；前提是雙方打算並應將步驟2和4視為根據《守則》第301條和其下頒佈的適用財資條例進行的分配。

？關注環境的材料 是指任何化學品、污染物、污染物、廢物、有毒或危險物質或廢物、石油和石油產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛或含鉛塗料或材料、氡或黴菌、全氟或多氟烷基物質、真菌或黴菌毒素、或任何其他因其危險、有毒、有害或危險性質或特性而受環境 法管制(或可能對其施加責任)的物質、材料或廢物。

？一個人的營運資本淨額是指(可以是正的也可以是負的)數額，該數額(可以是正的也可以是負的)等於(A)表G具體確定的流動資產的細目類別中包括的此人的流動資產，減號(B)按照表G所列會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法計算的、列於表G明確確定的流動負債分類中的此人的流動負債，在任何情況下，營運資本淨額均不得包括與現金、負債、交易費用、遞延税項資產和負債或當期所得税資產和負債有關的任何金額。

？Newco巴西公司指PTX Trimble農業有限公司，這是一家有限責任公司，將在巴西延期關閉之前成立，並於公司根據巴西法律作為直接全資子公司關閉時生效。

？Newco 羅馬尼亞指Müler Elektronik GmbH在羅馬尼亞的分支機構。

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？非邀請期是指從關閉到第五個月(5)為止的時間段這是)關閉週年紀念日；但就德國而言，非邀請期應 指從關閉到第二次(2發送)關閉週年紀念日。

？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“現成的軟件？是指一項現成的作為服務提供的軟件或軟件，該軟件或軟件通常在非獨家基礎上按標準條款在商業上可用，且Trimble或其任何受控關聯公司為該項目支付或應付的年費或其他總對價低於500,000美元，因為該等費用或對價被分配給業務。

？命令是指任何 政府實體的任何命令、判決、裁定、令狀、強制令、規定、裁決、和解或法令。

？組織文件？指下列任何適用的文件：(一)公司的章程或公司章程；(二)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明；(三)有限合夥協議和有限合夥證書；(四)有限責任公司協議或經營協議和有限責任公司的成立證書；以及(V)與個人的創建、組建、治理或組織有關而通過、存檔或訂立的章程、組織章程、章程或其他類似文件。

“締約方”或“締約方”具有序言中規定的含義。

·專利是指專利和專利申請，包括所有延續、分割、部分續集，以及在世界各地的任何司法管轄區內就上述任何條款和專利發佈的條款和專利，以及任何前述條款的重新發布、重新審查、替換、續訂和擴展，以及類似的權利，無論其面額如何。

？PEO？是指任何專業僱主組織、 人事代理機構或其他人員，他們(I)與工人簽約，為Trimble或其任何僱傭子公司提供服務，或(Ii)代表Trimble或其僱傭子公司向任何工人付款。

PEO員工是指PEO僱用或聘用的工人，並由該PEO簽約為Trimble或其任何僱傭子公司提供服務。

？許可證？指任何政府實體的所有許可證、許可證、證書、特許經營權、批准、商業登記、授權或同意、通知或向其提交的文件。

？允許留置權是指下列留置權：(I)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權 ，或正在通過適當程序真誠地爭奪的留置權，在每種情況下，企業財務報表都已為此建立了足夠的準備金；(Ii)房東或出租人對尚未到期或應支付的金額或正在善意爭奪的金額的法定留置權，或正在善意爭奪的留置權，以及

19

對商業不動產租賃和JCA不動產租賃中的基礎費用利息施加的產權負擔；(Iii)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、勞工、供應商、工人、維修工、適用法律規定的其他留置權以及在正常業務過程中產生或發生的其他類似留置權：(X)尚未到期或應付的金額，或(Y)逾期未付且經適當程序真誠抗辯的金額；(Iv)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的留置權或存款；(V)所有權的缺陷或不完善、重疊、侵佔、地役權、分區條例、聲明、契諾、通行權，限制及其他 收費、文書或其他類似產權負擔，但不會個別或整體大幅減損任何不動產或商業資產的使用或佔用或價值；(Vi)所有適用的分區、權利、保育限制、土地用途限制及其他政府規章制度，且未在任何重大方面違反；(Vii)商業不動產租約或其他佔用協議的條款及條件 根據該等條款及條件，Trimble或其任何附屬公司為租户、轉租人或租户；(Viii)任何不動產的當前調查將披露的事項，該等不動產的使用或佔用或任何不動產或商業資產的價值不會因個別或整體而大幅減損；及(Ix)AGCO以書面批准的留置權或因AGCO或其附屬公司的任何行動而產生的留置權，包括由AGCO集團任何成員授予的任何留置權或根據本協議或任何附屬協議設定的任何留置權。

？個人是指個人、 合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織(無論根據適用法律是否被視為法人)、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

？個人數據？是指：(I)識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與個人或家庭相關聯或可以合理地與之相關聯的信息；或(Ii)根據適用法律構成個人信息、個人數據、個人可識別信息或類似術語的信息。

？結束日期後期間是指結束日期之後開始的任何應税期間，如果是任何跨期，則指該期間在結束日期之後開始的部分；但僅就巴西業務而言，該應課税期間應在 延遲巴西結束日期之後開始，如果是任何跨期，則該期間的部分應在延遲巴西結束日期之後開始。

？截止日期前期間是指截止日期或截止日期之前的任何應納税期間，如果是任何跨期，則指截止於截止日期幷包括截止日期在內的該期間的部分；但僅就巴西業務而言，該納税期間應在延遲的巴西截止日期或該日期之前結束，如果是任何跨期，則該期間的該部分應在延遲的巴西截止日期結束幷包括在內。

？隱私義務是指與隱私、數據保護或個人數據處理有關的適用法律、合同義務、自律標準或書面政策或使用Trimble或AGCO或其任何受控附屬公司的條款，以及適用於業務或JCA業務運營的適用法律、合同義務、自律標準或書面政策或條款。

20

？進程？或處理是指對數據或數據集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸披露、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

？監管批准是指適用法律要求任何政府實體發佈的所有註冊、許可證、許可、批准、成員協議、豁免命令、監管或司法命令以及相關的強制等待期(包括適用於董事、高級管理人員、負責人、員工和代理人的註冊、許可證、許可、批准)，包括政府實體就自願提供的與本協議和附屬協議預期的交易有關的任何通知發出的任何批准或批准。

？與業務有關指主要與Trimble及其受控關聯公司開展的業務相關，或主要用於與業務相關的使用或持有以供使用。

？代表，就任何人而言，是指S高級管理人員、董事、負責人、員工、律師、顧問、審計師、代理人、顧問、銀行家和其他代表。

？所需信息是指(I)承諾書附件B第(Br)3段所要求的有關業務的所有信息和其他數據(於2023年9月28日生效)；(Ii)與來自Trimble S歷史賬簿和記錄的業務有關的必要財務信息和財務數據，以便AGCO根據證券法關於以S-1表格(或其任何後續表格)登記發售證券的法規S-X的要求，編制慣常的備考財務報表，以及其類型和格式，以及在每一種情況下，通常包括在第144A條規定的私募債務證券的要約備忘錄中的期間(包括截至最近完成的四個 (4)財政季度期間的最後一天的十二(12)個月期間)，(Iii)對於發行此類證券的承銷商或初始購買者從 Trimble的獨立會計師那裏獲得與此類發行相關的該業務的財務信息所需的所有其他歷史財務信息和財務數據(包括慣常的負面保證)，該等會計師準備在完成慣例程序後提供該業務的財務信息；及(Iv)融資來源合理要求的有關該業務、Trimble及其子公司的所有其他信息和其他數據；但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的任何內容不得包括或要求任何排除的信息。

21

？受限國家在任何時候都是指本身受到全面制裁的國家或地理區域 (在最初的協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民和S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民和S烏克蘭的共和國地區，以及烏克蘭的薩波里日日亞和赫森地區的非政府控制地區)。

受限制方是指(1)一個或多個受限制方名單上的任何人，以及(2)作為任何制裁目標的任何人，包括但不限於(A)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(歐盟)、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在限制領土內的任何人；(C)在其他方面受制裁的任何人，或(D)由上述第(2)(A)至(2)(C)款所述的任何一人或多人擁有或控制50%或以上的任何 人。

限制方名單是指美國商務部S拒絕的人員名單、實體名單和未經核實的名單； 美國國務院S禁止的方名單；任何歐盟或英國(英國)的限制出口方名單；以及由其他政府實體維護的類似的限制出口方名單。

保留子公司是指Trimble的子公司(本公司及其子公司除外)。

羅馬尼亞調任員工？是指位於羅馬尼亞的企業員工。

制裁是指不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 相關政府實體，包括但不限於由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的制裁。

“《證券法》指經修訂的1933年《美國證券法》及其頒佈的規則和 條例。”

安全事件是指任何盜竊或丟失，或未經授權或非法的 披露、獲取、使用、更改或破壞，或未經授權或非法訪問或以其他方式危害(I)個人數據、(Ii)任何商業信息系統或JCA信息系統，或(Iii)任何處理個人數據的系統。

？軟件是指所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據庫和彙編，包括任何和所有數據集合，無論是否機器可讀，(Iii)描述、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(Iv)與上述任何內容相關的文檔，包括 用户手冊和其他培訓文檔。

？特別保留協議？具有Trimble披露時間表和AGCO披露時間表的附表1.1-SR中所述的 含義。

22

？特定調整？意味着20,000,000美元。

？指定實體？具有附表7.24中給出的含義。

？指定的審查期？具有第7.24(B)節中規定的含義。

*站立成本意味着(A)所有合理的、有記錄的 自掏腰包(I)實施《主步驟計劃》所需的費用、成本和開支(除本定義第(B)款特別規定的税費外)，或(Ii)Trimble和AGCO共同同意的將巴西業務作為獨立業務開展所需的費用。和(B)所有JCA轉讓税和分拆轉讓税，無論是在關閉之前還是之後產生的；但任何(X)個人支出超出《備用預算》中相應項目超過10%(10%)的任何支出，如由Trimble、AGCO或其各自的關聯公司發生，應 要求獲得AGCO或Trimble的明確書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，以及(Y)總支出超過備用預算的10%(10%)，應 獲得AGCO和Trimble雙方的明確書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)；此外，標準費用應不包括過渡服務協議項下的費用、成本和開支，並且為免生疑問，不包括過渡服務協議附表2.01第14節中規定的費用。

？跨期是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間； 條件是，僅就巴西業務而言，該應課税期間應在巴西遞延結算日或之前開始，並在遞延巴西結算日之後結束。

？附屬公司對任何人來説，是指(I)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益的任何公司、實體或其他組織，不論該公司、實體或其他組織是否註冊成立，根據其條款，該第一人具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人 ；或(Ii)該第一人為普通合夥人或管理成員。

？供應 協議是指本公司與Trimble在結案時簽訂的某些GNSS/制導供應協議，協議的實質形式與本協議附件所附的附件C相同。

？系統？指硬件、固件、計算機、網絡、平臺、服務器、接口、軟件、應用程序、網站和相關係統以及信息技術資產和設備。

税收是指任何種類的税收，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國收入、淨收入、毛收入、公司、利潤、許可證、遣散費、職業、暴利、資本收益、資本、股票、轉讓、登記、社會保障、生產、特許經營、毛收入、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、消費税、附加值、估計、印花税、欺詐或無人認領的財產義務、替代或附加的最低、環境、外國或國內預扣税，以及任何其他税收或類似的政府收費。關税或評税，連同就此類金額施加的所有利息和罰款及附加費 ，不論是否存在爭議。

23

？税務機關是指負責管理、徵收和/或徵收任何税收的任何政府實體。

税務訴訟是指就任何税收向税務機關提起或針對税務機關提起的任何訴訟、審查或其他訴訟。

？納税申報單？指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、文件、聲明、報告、選舉、退款申請或信息申報單或報表，包括任何附件及其任何修正案。

？技術？指所有實物或有形材料，無論是否包含知識產權，包括軟件、文檔、報告、原創作品和工作產品，但為免生疑問，不包括任何包含的知識產權。

？《技術協議》是指本公司與Trimble之間的技術轉讓和許可協議，該協議將在結案時以附件D的基本格式簽訂。

商標協議是指公司與Trimble之間的商標許可協議，該協議將在交易結束時以附件E的形式簽訂。

？任何人的交易費用，在截止日期前未由該人或其代表支付的範圍內，是指該人在截止日期當日或之前與本協議和附屬協議擬進行的交易有關而發生的費用、成本和開支，包括(A)律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和任何其他專家的所有費用、費用和開支，(B)所有經紀人、發現人或類似費用，以及(C)任何其他獎金、控制權變更付款、保留款項或單觸發 義務(包括任何工資税的僱主部分)，在每一種情況下，只要該人應支付且僅因完成本協議所述交易而到期，連同僱主 部分應支付的任何僱傭或與此相關的工資税(但為免生疑問，不會根據特別保留協議支付任何款項，也不包括定期績效獎金或任何雙觸發、或有或類似的付款給任何僱員，與該僱員在交易結束後終止與該僱員的僱傭相關的付款)。交易費用不包括站立費用。

？交易信息？指與本協議和附屬協議的條款有關的所有信息(根據第7.7節的要求披露的任何此類信息除外)。

交易 税收減免是指因Trimble或其任何子公司、AGCO或其任何子公司因本協議擬進行的交易而發生或在經濟上承擔的任何付款或費用所產生或可歸因於的所有損失、扣除或抵免的總和(為免生疑問，包括Trimble或其任何子公司、或AGCO或其任何子公司(視情況而定)所發生或在經濟上承擔的任何交易費用)。

24

？轉讓條例是指，(I)對於法國，第L.1224-1條和《法國勞動法》的任何和所有相關條款，(Ii)對於執行《取得權利指令》(定義如下)的任何國家，2001年3月12日關於在企業、企業或部分企業轉讓時保護員工權利的歐盟成員國法律的近似性的歐盟成員國理事會指令2001/23/EEC(《獲得權利指令》)以及實施該等取得權利指令的任何歐盟成員國或聯合王國的立法和法規；以及(Iii)在業務、業務或部件發生轉移的情況下，適用於業務僱員的任何其他自動調動、僱主替代和司法管轄區內的類似法律法規，以實現僱員的自動調動。

？轉讓税指因本協議預期的交易而徵收或應付的任何銷售、使用、轉讓、單據、印章、增值税、不動產轉讓或其他類似税項。

A轉讓合同是指 屬於企業資產的任何合同。

？轉讓數據是指(I)Trimble及其受控關聯公司與業務有關的所有數據的所有正本和副本，包括與業務有關的任何形式或媒體(無論是印刷、數字或電子的)的 個人數據、文件、文件、數據集、信息、書籍和記錄，以及(Ii)根據第7.22節的規定，以雙方商定的格式和媒體複製Trimble及其受控關聯企業的所有數據，包括與業務和任何保留業務相關的任何形式或媒體(無論是印刷、數字或電子)的個人數據、文件、文件和記錄的副本。雙方均有權在關閉後使用和開發，而無需對另一方進行核算；但轉讓的數據不得 包括任何知識產權。

轉出僱傭子公司是指作為 轉讓子公司的任何僱傭子公司。

？轉讓IP是指Trimble及其受控關聯公司在Trimble或其受控關聯公司擁有的與業務相關的所有知識產權中的所有權利、所有權和 權益，包括Trimble或其受控關聯公司擁有的、轉讓IP中的任何專利享有優先權的所有專利，但為免生疑問，排除與(I)排除的核心定位技術(如技術協議中的定義)或(Ii)糾正服務(如主銷售和分銷協議中的定義)有關的任何此類知識產權。

轉讓的技術是指Trimble及其控制的 附屬公司對與業務相關的技術的所有權利、所有權和權益。

Br}過渡服務協議是指公司與Trimble之間的過渡服務協議，該協議將在成交時以附件F的形式簽訂，並經雙方本着誠意作出雙方均可接受的修改或其他條款(如有)。

25

？Trimble？具有序言中所給出的含義。

？Trimble獎勵是指根據Trimble維護的任何股權計劃授予任何調動員工的股票期權、限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位的任何獎勵。

？Trimble巴西是指Trimble Brasil Solucos Ltd.da，根據巴西法律成立，是Trimble的全資子公司。

？Trimble合併納税申報單 是指任何關聯、合併、合併、單一或其他集團或類似的納税申報表，一方面包括(或以其他方式反映)Trimble集團至少一名成員和 公司集團至少一名成員的收入或業務。

？Trimble Group是指Trimble及其控制的每一家附屬公司(不包括公司集團的任何成員)。

烏克蘭外包協議是指在Trimble或Trimble的子公司與本公司或其一家子公司關閉後，在緊接 之前、當日或在實際可行的情況下儘快簽訂的關於外包烏克蘭調動員工的服務的協議。

·烏克蘭調動的員工是指位於烏克蘭的企業員工。

？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。

？美國國税局是指美國國税局。

《警告法案》是指《1988年工人調整和再培訓通知法》 或任何類似的美國州適用法律。

？故意和故意違反是指違反本協議的行為，是違約方故意採取或故意不採取的行為的後果，而明知採取此類行動或不採取此類行動構成或可能合理地構成違反本協議，無論 違反行為是行為的對象還是未採取行動的對象。

1.2定義。下列術語應具有在 頁中定義的含義：

獲得權指令

 30

收購建議書

 112

行動

 8

附屬公司

 8

附屬公司

 8

AGCO

 VI

AGCO合併報税表

 8

AGCO最低限額

 145

26

AGCO免賠額

 146

AGCO披露時間表

 73

AGCO股權

 73

AGCO集團

 8

AGCO賠償方

 145

AGCO保險政策

 86

AGCO材料不良反應

 8

AGCO付款

 43

AGCO税務競賽

 134

協議

 VI

農業

 9

另類融資

 114

附屬協議

 9

反腐敗法

 9

反壟斷法

 9

適用的傳輸時間

 10

承擔的負債

 41

經審計的財務報表

 119

自動轉崗員工

 124

可用資金

 113

受益所有權認證

 10

實益所有權監管

 10

big 4

 22

巴西商業

 10

巴西員工

 10

巴西採購協議

 52

巴西調動的僱員

 126

業務

 10

企業資產

 37

工作日

 10

企業員工

 10

企業員工代表機構

 61

企業財務報表

 56

業務許可證

 10

業務信息系統

 70

企業知識產權

 10

商業勞動協議

 62

商業租賃房地產

 63

業務重大不利影響

 11

商務材料合同

 66

企業擁有的不動產

 38

營業執照

 58

商業房地產

 63

商業房地產租賃

 38

業務共享合同

 11

CARE法案

 12

分拆重組

 12

分割轉移税

 12

現金

 12

人口普查更新時間

 124

索賠額

 149

索賠通知書

 149

結業

 45

截止日期

 46

期末週轉金報表

 48

代碼

 12

承諾書

 88

已承諾的融資

 88

承諾的資金來源

 114

普通單位採購

 7

公司

 VI

公司結賬現金

 13

公司結清債務

 13

公司結賬交易費用

 13

公司關閉營運資金

 13

公司僱主

 124

公司實體

 13

集團公司

 13

公司有限責任公司運營協議

 13

公司軟件

 13

公司目標營運資金

 14

合規

 14

機密

 14

機密信息

 14

保密協議

 14

最後協商

 117

續行期

 127

合同

 14

控制

 15

受控

 8

受控於

 15

受控法團

 65

控管

 8

版權

 19

涵蓋合同

 15

推遲巴西閉幕

 52

推遲巴西收盤條件

 15

推遲巴西截止日期

 15

推遲巴西購買價格

 15

披露方

 96

有爭議的金額

 50

有效時間

 15

27

員工

 15

員工計劃

 15

員工借調協議

 16

僱用子公司

 16

環境索賠

 16

環境法

 16

ERISA

 16

ERISA附屬公司

 16

估計期末調整

 48

估計公司期末現金

 46

估計公司期末債務

 46

預計公司結束報表

 46

預計公司結束交易費用

 46

估計公司關閉營運資金

 46

估計JCA期末現金

 46

估計JCA期末債務

 46

估計JCA閉幕聲明

 46

預計JCA收盤交易費用

 46

估計JCA期末週轉資金

 46

歐盟

 27

《交易所法案》

 16

不包括的資產

 39

排除的合同

 40

被排除的僱員

 16

法國資產除外

 117

不包括法國企業

 117

排除的法國僱員

 117

排除的信息

 16

除外負債

 41

到期日

 118

外商直接投資法律

 17

費用信

 89

資金來源

 17

資金來源

 17

欺詐

 17

法國閉幕式

 118

法國看跌期權練習

 117

法文看跌期權信

 7

法國看跌期權NWC的變化

 118

法國轉讓協定

 17

AGCO基本表述

 17

基本Trimble表示

 18

公認會計原則

 18

全球貿易法

 18

政府反托拉斯實體

 100

政府實體

 18

高鐵法案

 9

移民權利

 18

負債

 18

賠償要求

 149

受賠方

 149

賠付方

 149

獨立會計師

 50

知識產權

 19

臨時簽署後財務報表

 119

JCA

 7

JCA業務

 19

JCA收盤現金

 19

JCA期末債務

 19

JCA收盤交易費用

 19

JCA關閉營運資金

 20

JCA捐款

 7

JCA數據

 20

JCA員工

 20

JCA員工代表機構

 79

JCA僱用子公司計劃

 78

JCA實體

 20

JCA財務報表

 75

JCA信息系統

 85

JCA IP

 20

JCA勞工協議

 79

JCA租賃房地產

 79

JCA材料不良反應

 20

JCA材料合同

 83

JCA專利

 21

JCA許可證

 76

房地產租賃

 79

JCA軟件

 21

JCA目標營運資金

 21

JCA轉讓税

 21

關於AGCO

 21

關於Trimble

 21

法律

 21

負債

 21

許可的IP

 21

留置權

 22

留置權

 22

28

當地法語轉賬日期

 118

損失

 22

製造合同

 22

營銷期

 22

馬克斯

 23

主銷售和分銷協議

 120

主步驟計劃

 24

材料業務客户

 71

材料業務供應商

 71

材料JCA客户

 86

材料JCA供應商

 86

關注環境的材料

 24

淨營運資金

 24

紐科巴西

 24

非商業僱員

 125

非徵集期

 24

OFAC

 24

提供的員工

 125

現成的 軟件

 24

訂單

 25

組織文件

 25

原始協議

 VI

僅限外部律師

 99

外部日期

 141

各方

 VI

聚會

 VI

專利

 25

聚氧乙烯

 25

PEO員工

 25

永久性融資

 113

許可證

 25

允許的融資條款

 113

允許留置權

 25

人

 26

個人資料

 26

結賬後調整

 48

截止日期後期間

 26

截止前日期AGCO單獨報税表

 133

截止日期期間

 26

截止日期Trimble單獨報税表

 132

關閉前發生率聲明

 110

隱私權義務

 26

過程

 26

正在處理中

 26

專有權

 14

認沽期權價格

 118

召回

 72

接收方

 96

收件人

 96

監管審批

 26

與業務相關

 27

代表

 27

所需金額

 88

必填信息

 27

解決期

 50

受限制的國家

 27

受限制方

 27

受限方名單

 28

重組協議

 37

保留的子公司

 28

反向終止費

 143

審核期

 49

制裁

 28

美國證券交易委員會

 14

借調員工

 126

證券法

 28

安全事件

 28

服務條件

 62

軟件

 28

特別保留協議

 28

具體調整

 28

特定實體

 28

指定實體看跌期權

 123

指定審查期間

 123

站起來預算

 122

站立費用

 28

站立計劃

 122

反對陳述書

 50

跨越期

 29

跨期單獨報税表

 133

子公司

 29

可扣減資產的充足性

 146

供應協議

 29

系統

 29

税收

 29

税務機關

 29

税務專家

 137

税務訴訟

 29

報税表

 29

技術

 30

29

技術協定

 30

第三方索賠

 149

商業祕密

 19

商標協議

 30

交易費用

 30

交易信息

 30

交易税抵扣

 30

轉讓規則

 30

轉讓税

 31

轉讓合同

 31

傳輸的數據

 31

轉崗員工

 125

轉讓僱用子公司

 31

轉聘下屬員工

 125

轉聘子公司計劃

 60

轉移IP

 31

轉讓附屬公司

 38

轉讓技術

 31

過渡服務協議

 31

過渡團隊

 122

Trimble

 VI

Trimble獎

 31

Trimble巴西

 31

Trimble合併報税表

 32

最低限額

 147

Trimble免賠額

 147

Trimble披露時間表

 53

Trimble Equity

 54

Trimble集團

 32

Trimble賠償各方

 146

Trimble保險

 71

Trimble税務競賽

 134

美國

 32

英國

 28

在共同控制下，

 15

美國

 32

美國國税局

 32

《警告法案》

 32

故意違約和故意違約

 32

30

第二條

這些交易

2.1分拆重組。

(A)在生效時間之前(或僅就巴西業務而言，巴西延期結束)，Trimble應並應促使其受控關聯公司根據主步驟計劃完成或已經完成分拆重組。 Trimble和AGCO可以相互書面同意不時根據主步驟計劃修改或修訂組成分拆重組的行動和步驟。

(B)根據分拆重組，(A)本公司及其附屬公司(視何者適用而定)將收購Trimble及S及其保留附屬公司於業務資產中及對業務資產的所有權利、所有權及權益，而不涉及所有留置權(準許留置權除外)，並將接受及承擔所承擔的負債及 (B)Trimble及保留附屬公司(視何者適用而定)須保留或向本公司及其附屬公司收購所有除外資產，並接受及承擔所有除外負債。

(C)Trimble應讓AGCO及其代表合理地瞭解剝離重組的狀況。在訂立任何合約以完成分拆重組前(每份合約包括一份重組協議)，在完成分拆重組前，Trimble應向AGCO提交每份重組協議的草稿，並給予AGCO合理的機會(無論如何不少於五(5)個營業日)審核及評論每份重組協議，Trimble應真誠地考慮AGCO的任何合理意見。

(D)如某一司法管轄區需要本地收購價以實施分拆重組，而該等收購價在交易完成前仍未支付，則AGCO或本公司(視乎 適用而定)應促使其適用附屬公司於完成交易日期後，在合理可行的情況下儘快以電匯即時可動用資金的方式向Trimble的適用附屬公司支付所需的本地收購價。在Trimble子公司收到當地收購價格後的三(3)個工作日內，Trimble應向AGCO或本公司(視情況而定)以電匯方式向AGCO或本公司(視情況而定)指定的銀行賬户電匯立即可用資金至AGCO或本公司(視情況而定)指定的銀行賬户，向AGCO或本公司(視情況而定)向Trimble子公司支付的美元金額。為免生疑問，本第2.1(D)節 不適用於任何備用費用。

31

2.2企業資產；一般不包括資產、假定負債和不包括負債 。

(A)企業資產。就本協議而言，業務資產是指以下業務的資產、財產和權利，在任何情況下，(A)除排除資產外，以及(B)在結束時存在的資產(或僅就巴西業務而言， 延期的巴西業務)，無論位於何處，不論種類和性質，由Trimble或Trimble控制的關聯公司之一擁有，無論是否反映在Trimble 或Trimble和S控制的關聯公司的賬簿和記錄中：

(I)除附表2.2(B)(I)所列實體(統稱為受讓子公司)外，本公司及Trimble各其他專門從事業務的附屬公司的所有股權，包括附表2.2(A)(I)所載受讓附屬公司；

(Ii)附表2.2(A)(Ii)所列交易商的所有股權；

(三)截至收盤時公司及其子公司持有的全部現金；

(Iv)截至結算時，附表2.2(A)(Iv)所列受讓子公司的所有應收賬款；

(V)所有與業務有關的合同(業務不動產租賃除外)，包括附表2.2(A)(V)所列合同；

(Vi)企業擁有的所有不動產(或當地法律上的等價物)，以及位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和任何類型的改善，以及主要用於企業的財產的所有地役權、契諾和其他附屬權利(統稱為企業所有的不動產)，包括Trimble披露時間表第2.2(A)(Vi)節規定的此類擁有的不動產；

(7)與企業有關的財產的所有不動產租賃合同(統稱為企業不動產財產租賃)，包括附表2.2(A)(7)所列的不動產租賃合同；

(Viii)過去、當前或將來在法律或衡平法上對第三方提起訴訟的所有權利，包括製造商和供應商擔保項下未清算的 權利(以及收到與業務或業務資產相關的所有款項、收益、和解和追回的權利)，以及所有和解協議、解除合同和類似合同項下解決索賠的所有權利和 補救措施：(A)涉及調動員工的範圍，適用法律或此類和解協議、解除合同或類似合同的條款所禁止的範圍，或(B)針對業務產品或服務的範圍；

(九)與員工計劃有關的所有資產(一)利用附屬計劃轉移，或(二)在適用法律要求的範圍內；

(X)所有已轉移的數據；

(Xi)所有轉讓的IP；

32

(十二)所有轉讓的技術；

(Xiii)與業務有關的所有有形資產，包括系統桌面、測試設備和類似資產，但庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存除外；

(Xiv)附表2.2(A)(I)和Trimble巴西公司與巴西業務有關的轉讓子公司擁有的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存；

(Xv)本合同附表2.2(A)(Xv)所列的資產；

(Xvi)與企業或企業資產有關的所有商譽；

(Xvii)所有與業務有關的許可證，包括附表2.2(A)(Xvii)所列的許可證；

(Xviii)企業的所有預付費用和保證金以及其他預付資產，或根據上文第(V)節所述的合同產生的所有預付費用和保證金以及其他預付資產；

(Xix)受讓子公司截至緊接關閉前的所有資產(不言而喻，此類資產不會根據本協議單獨購買，而應因AGCO和S收購受讓子公司的股權而間接轉讓)；以及

(Xx)截至截止日期 (或僅就巴西業務而言，截至延遲巴西截止日期)目前進行的所有其他與業務有關的資產、權利和財產，或明確建議或預期按附表2.2(A)(Xx)所述進行的所有其他資產、權利和財產，在每種情況下，均由 Trimble或其受控關聯公司擁有。

(B)不包括在內的資產。業務資產不應包括Trimble或其任何受控關聯公司擁有的以下任何資產(此類資產，統稱為不包括在內的資產)：

(I)(A)Trimble各附屬公司(或任何其他實體)(本公司及受讓附屬公司除外)及(B)附表2.2(B)(I)所列實體的 股權；

(Ii)業務的所有現金(除本公司或其任何附屬公司在收盤時持有的現金外)；

(Iii)截至關閉時企業的所有應收賬款，但附表2.2(A)(Iv)中指定的轉讓子公司截至關閉時的應收賬款除外(或僅就巴西業務而言，推遲巴西關閉)；

33

(Iv)截至關閉或Trimble巴西截至延期關閉的巴西業務的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零件和其他不屬於附表2.2(A)(Iv)中規定的轉讓子公司擁有的其他庫存；

(V)除轉移的數據外，Trimble及其受控附屬公司的所有數據，包括個人數據、文件、文件和任何形式或媒體(無論是印刷、數字或電子)的記錄；

(Vi)除轉讓的IP外，Trimble及其受控關聯公司擁有的所有知識產權，包括(X)包含與Trimble名稱令人困惑地相似的標記，以及(Y)與(A)排除的核心定位技術或(B)矯正服務相關的任何此類知識產權；

(Vii)下列合同(統稱為除外合同)：(A)本合同附表2.2(B)(Vii)所列合同；(B)作為本合同附表2.2(B)(Vii)所列專利交叉許可的所有業務入站許可；以及(C)與針對非本業務的產品和服務的索賠有關的所有和解協議；

(Viii)與業務有關的非調動員工的所有人事、員工薪酬、醫療和福利及勞動關係記錄；但與任何調動員工有關的任何此類記錄的副本(或在適用法律要求下，原件)將交付給公司，除非適用的數據隱私或數據保護法禁止披露此類記錄，或者如果需要員工的書面同意，則須經該同意；然而，如果Trimble 已交付此類記錄的正本，公司或公司僱主應應Trimble和S的書面請求，在適用法律允許的範圍內將此類記錄的副本交付給Trimble；

(Ix)與任何員工計劃有關的所有資產(但根據適用法律的實施，要求 轉讓給公司集團的任何已轉移僱傭附屬計劃或任何員工計劃除外)；

(X)位於俄羅斯聯邦境內的各類資產、財產、股權和業務；

(Xi)附表2.2(B)所述的資產、權利和財產(Xi)；

(Xii)在 法律或衡平法中對第三方提起訴訟的所有過去、當前或將來的權利，包括製造商和供應商擔保項下未清算的權利(以及收到與業務或業務資產無關的所有款項、收益、和解和追回的權利)，以及所有和解協議、解除合同和類似合同下解決索賠的所有權利和補救措施(A)涉及員工(調動員工或業務員工除外)的範圍，但適用法律或此類和解協議條款禁止的除外，發佈或類似合同，或(B)與與業務相關的產品或服務無關的程度；

34

(十三)所有被排除的法國資產，直至和除非相關磋商已完成，Trimble已根據第7.16(A)節行使法式看跌期權；以及

(Xiv)非營業資產的所有其他資產、權利和財產。

(C)承擔的責任。根據本協議規定的條款和條件，公司特此同意，自結案(或僅就巴西業務而言，延期巴西結案)生效後，公司同意根據其條款承擔、解除和履行Trimble及其受控關聯公司的以下債務(以下第(I) 至(Iii)條，統稱為承擔的債務)：

(I)因業務或業務資產(税務除外)而產生或與之有關的所有負債，不論是關乎業務或業務資產之前或之後(或僅就巴西業務而言，延期巴西業務)；或

(Ii)因受僱、調任或終止僱用 任何受僱員工而產生或與之有關的所有負債(但根據任何並非(A)受聘附屬計劃或(B)因適用法律的實施而須向本公司集團轉移的受僱計劃，但第8.1條明文規定除外)的任何僱員計劃下的任何責任除外，包括適用法律或任何商業勞工協議所規定的責任，或任何受聘附屬計劃下應付的福利或補償。根據適用法律或在第8.1節中明確規定需要轉移到公司集團的任何員工計劃，無論在Trimble或其任何僱傭子公司的僱傭過程中產生或積累，以及第8.1節規定的其他債務；

(3)在適用法律允許的範圍內，因移民權產生或與移民權有關的所有債務，不論是與關閉有關或在關閉之前或之後產生的(或僅就巴西業務，延遲巴西關閉)；以及

(Iv)與業務資產或公司集團有關的任何税項，但第9.8節所述並根據第9.8節所述由Trimble或AGCO在經濟上承擔的税項除外。

(D)免除了 項負債。本公司或其任何附屬公司均未承擔或同意支付或解除Trimble及其受控關聯公司的以下任何債務(統稱為不包括債務)：

(I)Trimble或其受控關聯公司(包括本公司或其任何附屬公司)與業務或業務資產無關的所有負債；

35

(Ii)截止收盤時企業的所有應付賬款(或僅與巴西業務有關的所有應付賬款，巴西延期收盤)，但附表2.2(D)(Ii)所列例外情況除外；

(Iii)Trimble或其附屬公司(包括本公司或其任何附屬公司)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何債務或義務；及

(Iv)根據第9.8節的規定，Trimble或AGCO在經濟上承擔的任何税費。

2.3不可轉讓資產。

(A)即使本協議有任何其他相反的規定，本協議不應構成一項協議，用於在未經第三方(包括任何政府實體)同意的情況下，向Trimble公司或其各自的任何子公司提供、轉讓或交付任何業務資產、除外資產、承擔的債務或除外債務，或由此產生或產生的任何債權、權利、利益或義務，或由Trimble公司或其各自子公司承擔的任何業務資產、除外資產、承擔的任何權利、利益或義務。將構成實質性違反或其他實質性違反或實質性違反法律。Trimble應並應促使其受控關聯公司盡其合理的最大努力在結束前(或僅就巴西業務延期結束)取得(I)向本公司及其附屬公司出資、轉讓、轉讓、交付或承擔任何業務資產或承擔責任所需的任何同意，及(Ii)向Trimble或其受控聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)出資、轉讓、交付或承擔任何除外資產或除外負債所需的任何同意 。如果在結算日(或僅就巴西業務而言，在延期巴西結算日)，未獲得任何此類同意，或者如果 嘗試的出資、轉讓、轉讓、交付或承擔將無效或違反法律，使得Trimble或公司或其各自的任何子公司(視情況而定)實際上不會從結業(或僅就巴西業務，延期巴西結算日)獲得或承擔 所有此類權利或義務，則在不超過過渡服務協議的期限內，Trimble和 公司或其各自的任何子公司(視情況而定)應繼續盡其各自合理的最大努力獲取此類同意，並在有關各方作出、轉讓、轉讓、交付或承擔此類合同之前，以雙方同意的安排進行合作，根據該安排，Trimble或本公司或其各自的任何子公司(視情況而定)將根據法律和適用的第三方合同獲得利益(包括合同權利)，並承擔義務和承擔與該等業務資產、排除資產、承擔的負債或排除的負債或任何索賠相關的經濟負擔。根據本協議規定的權利、利益或義務，包括轉包、再許可或再轉租給Trimble或本公司或其各自的任何子公司(視情況而定)，或適用的轉讓人將為Trimble或本公司或其各自的任何子公司(視情況而定)的利益執行其針對與該等商業資產(除外資產)相關的第三方(包括任何政府實體)的任何和所有權利。

36

承擔責任或免除責任、索賠、權利、利益或義務，適用的轉讓人在收到任何該等業務資產、除外資產、承擔責任或除外責任、索賠、權利、利益或義務項下收到的所有款項時，應立即向Trimble或公司或其各自的任何子公司(視情況而定)支付 。因第2.3(A)節所述交易而產生或與之相關的任何成本和開支，包括(為免生疑問)在交易結束之前或之後尋求或獲得任何必要的第三方同意(或僅與巴西業務有關的交易)、或交易結束後Trimble與公司之間的任何特別安排(或僅關於巴西業務的交易延遲巴西交易)，均應由公司承擔； 但未經AGCO同意，Trimble不得、亦不得安排其受控聯屬公司向任何第三方提供或授予與此相關的任何便利(財務或其他方面)。

(B)為免生疑問，未能將任何業務資產、除外資產、已承擔的負債或除外負債或因此而產生或產生的任何申索、權利或利益，或本協議所載本公司的賠償權利未能轉讓予本公司，均不會導致本公司對AGCO付款(定義如下)作出任何調整。

2.4共同單位的購買和日本聯合信貸機構的捐款

。根據本協議的條款和條件，在結束時：

(A)在符合第7.16(D)節和第2.9(B)節的規定下，就排除的法國業務而言，就巴西業務而言，AGCO應從Trimble購買，Trimble將向AGCO出售共同單位所代表的公司全部未償還股權的82.174(在JCA母公司根據第2.4(B)節出資後確定)，且不存在所有留置權(因經營《公司有限責任公司經營協議》而產生、根據或與之相關的留置權除外)。支付1,954,000,000美元現金(AGCO付款)，但須遵守第2.7節所述的調整，根據Trimble應在不少於成交日期前兩(2)個工作日向AGCO提供的書面指示，通過電匯立即可用的資金支付。

(B) 緊隨第2.4(A)節共同單位購買完成後，雅高集團應將或應促使其關聯公司指定人將其在S的全部直接或間接股權出讓給京華母公司，並在此之後立即將S在江蘇建華母公司的全部直接或間接股權出讓給本公司，且無任何留置權(允許留置權除外)，從而使建華的母公司將成為本公司的直接全資子公司，而京華將成為本公司的間接全資子公司，本公司應向AGCO或其關聯公司指定人發行：新發行的普通單位佔本公司已發行權益總額的2.826%，且無任何留置權(因本公司有限責任公司經營協議而產生、根據本公司經營協議或與其有關的留置權除外)。AGCO將導致JCA母公司在關閉前成立，JCA母公司將是一家控股公司，在關閉之前不進行任何業務或運營(成立時附帶的除外)。

37

在實施本第2.4條規定的所有交易後，(A)AGCO及其關聯公司指定人(如適用)應合計持有總未償還普通股的85%(85%)，以及(B)Trimble應持有總未償還普通股的15%(15%)。

2.5期末交付成果。根據本協議規定的條款和條件，在 結束時：

(A)公司交付成果：公司應、Trimble應促使公司及其適用子公司：

(I)(A)以AGCO合理接受的形式提交證據，證明根據分拆重組(在第2.4(A)節預期的轉讓之前)向Trimble發行共同單位，以及(B)根據本公司有限責任公司經營協議的規定，將第2.4(A)條預期向AGCO轉讓共同單位的 記錄在其記錄中，且沒有任何留置權(因本公司有限責任公司經營協議產生、根據或與之相關的留置權除外)，並接納AGCO為本公司成員；

(Ii)作為JCA出資的代價，向AGCO或其關聯公司指定人(如適用)發行第2.4(B)條規定的共同單位，免去所有留置權(因本公司有限責任公司經營協議產生、根據或與之相關的留置權除外)，並在適用的情況下接納關聯公司指定人S為本公司成員，公司發行的共同單位應得到正式授權和有效發行，並以AGCO合理接受的形式提交發行證據；以及

(3)向AGCO交付：

(A)由公司正式籤立的公司有限責任公司經營協議、供應協議、技術協議、商標協議、過渡服務協議和員工借調協議的對應協議；

(B)根據本協議，公司或其子公司明確要求在截止日期或之前交付給AGCO的所有其他文件；

(C)公司為實現本協議所設想的交易而合理需要交付的其他文件；以及

(D)採用雙方商定的格式和媒體，包括在業務中的所有實物和有形項目 並非(I)於截止日期已由本公司或其附屬公司擁有或控制或(Ii)根據過渡服務協議提供給本公司的資產。

38

(B)Trimble交付成果：Trimble應：

(I)向AGCO交付由Trimble正式簽署的《供應協議》、《技術協議》、《過渡服務協議》、《員工借調協議》和《公司有限責任公司經營協議》的副本；

(Ii)向AGCO交付根據本協議，Trimble或其受控關聯公司必須在截止日期或之前明確要求交付給AGCO的所有其他文件；

(Iii)向AGCO交付Trimble為實現本協議所設想的交易而合理需要交付的其他文件。

(Iv)以電匯方式向公司支付現金8,117,647美元，立即可用資金 。

(C)AGCO的交付成果：AGCO應：

(I)根據第2.4(A)條向Trimble支付AGCO付款；

(Ii)按照第2.4(B)節的規定完成JCA對公司的出資；

(3)以電匯方式向公司支付現金4600萬美元，立即可用資金；

(Iv)向Trimble交付由AGCO正式簽署的公司有限責任公司經營協議副本；

(V)根據本協定，AGCO或其關聯公司明確要求在截止日期或之前交付給Trimble的所有其他文件。

(Vi)AGCO為實現本協議預期的交易而合理需要交付的其他文件。

2.6收盤。 根據關於巴西業務的第2.9條的規定，本協議擬進行的交易的結束(結束)應在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室進行，該辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，帕洛阿爾託，大學大道525號，1400Suite，94301，(I)紐約市時間5日上午8：30(5這是)第一個營業日之後(1ST)滿足或放棄第X條所列所有條件的日期(在適用法律允許的範圍內)，但按其性質只能在成交時滿足或放棄的條件除外；如果營銷期在X條規定的所有條件(根據其性質只能在關閉時才能滿足或放棄，但取決於當時這些條件的滿足或放棄)得到滿足或放棄的日期之前尚未結束(在適用法律允許的範圍內)，則關閉應在第五(5)天進行這是)以下營業日

39

營銷期的最後一天(以滿足第X條中規定的條件為條件)；此外，如果第五(5)條這是)營業日不是第一個(1ST)日曆月的一天，在滿足第X條所列條件的前提下，應在第一(1)日結束ST)在該日期之後的下一個日曆月的日期(或，如果早於2024年12月31日，則只有在其他情況下 在2025年1月1日進行)或(Ii)在Trimble和AGCO雙方書面商定的其他地點、時間或日期(進行關閉的日期是？關閉日期)。關閉自生效時間起 視為有效。

2.7採購價格調整。

(A)至少在交易結束前五(5)個工作日，Trimble應按照附件所附會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法編制並向AGCO提交一份實質上符合會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法的報表(估計公司結算報表)，列出其對公司結算現金(估計公司結算現金)、公司結算負債(估計公司結算負債)、公司結算營運資本(估計公司結算營運資金)和公司結算交易費用(估計公司結算交易費用)的善意估計。根據S結束前一個月的現金、負債、營運資金和交易費用計算的估計，該報表應包含(I)實施分拆重組(但不包括JCA的貢獻，不包括巴西業務)後公司上個月末的估計資產負債表，和(Ii)估計的公司結束現金、估計的公司結束債務、估計的公司結束營運資金和估計的公司結束交易費用，在每種情況下，截至上一個月S結束，以及合理的 支持文檔。在提交估計公司結算書後，Trimble應合理地安排其代表與AGCO討論估計公司結算書中包含的計算，並且雙方應真誠地考慮另一方S對估計公司結算書的意見。如果Trimble在交易結束前經雙方誠意討論後對《預計公司結算表》進行了任何調整，則該調整後的《預計公司結算表》此後應成為本節第2.7節的《預計公司結算表》。

(B)在交易結束前至少五(5)個工作日，AGCO應按照附件所附的會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法編制並向Trimble提交一份實質上符合會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法計算的報表(JCA結算報表)，列出其對JCA結算現金(估計JCA結算現金)、JCA結算負債(估計JCA結算負債)、JCA結算營運資金(估計JCA結算營運資金)和JCA結算交易費用(估計JCA結算交易費用)的善意估計，該報表應包含(I)JCA 實體截至結清和實施JCA繳款時的估計資產負債表，以及(Ii)估計JCA結清現金、估計JCA結清負債、估計JCA結清營運資金和估計JCA結清交易費用的計算，每種情況下均應附有合理的證明文件。

40

在JCA預計結算書提交後，AGCO應合理地安排其代表與Trimble討論JCA預計結算書中包含的計算，雙方應真誠地考慮另一方S對JCA預計結算書的意見。如果AGCO在雙方進行善意討論後對JCA估計結算書進行了任何調整，則該調整後的JCA估計結算書此後應成為本第2.7節的所有目的的JCA估計結算書。

(C)收盤調整。在結案時，根據第2.9條和第7.16(D)條的規定，AGCO付款應按以下方式進行調整：

(I)關於公司目標營運資金：

(A)增加85%(85%)乘以估計的公司結算營運資金超過公司目標營運資金的金額(如有)；及

(B)減少85%(85%) 乘以估計的公司期末營運資金低於公司目標營運資金的金額(如有)；

(2)關於公司期末現金和公司期末債務：

(A)增加85%(85%)乘以估計的公司期末現金 比估計的公司期末負債高出的金額(如果有)；

(B)減少85%(85%)將 乘以估計的公司期末負債大於估計的公司期末現金的金額(如有)；

(三)關於公司結算交易費用：

(A)減少85%(85%)乘以預計公司結算交易費用比公司結算交易費用大的金額(如果有)；以及

41

(B)增加85%(85%)乘以預計公司結算交易費用比公司結算交易費用少的金額， ；

(4)關於JCA目標週轉金：

(A)減少15%(15%)乘以估計JCA期末營運資金超過JCA目標營運資金的金額(如有)；及

(B)增加15%(15%)乘以估計JCA期末週轉資金少於JCA目標週轉資金的 金額(如有)；

(V)關於JCA期末現金和JCA期末債務：

(A)減少15%(15%)乘以 估計的聯合CA期末現金比估計的JCA期末債務高出的金額(如果有)；以及

(B)增加15%(15%)乘以估計的JCA期末債務大於JCA期末現金的金額(如果有的話)；

(Vi)關於JCA結算交易費用：

(A)減少15%(15%)乘以JCA結算的預計交易費用比估計的JCA結算交易費用大的金額(如果有)；以及

(B)增加15% (15%)乘以預計中加結算交易費用比估計中加交易費用少的金額(如有)；

(Vii)減少遞延的巴西購買價；和

(八)按具體調整幅度增加。

根據第2.7(C)節對AGCO付款進行的調整總額為估計結賬調整數。

(D)結賬後調整。

(I)在截止日期後九十(90)天內，AGCO應編制並向Trimble(X)提交一份按照附件G所附會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法計算並按照會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法計算的報表，列明AGCO S對公司結束現金、公司結束負債、公司結束營運資金、公司結束交易費用、日本佳兆業結算現金、日本佳兆業結算負債、日本佳兆業結算營運資金、日本佳兆業結算交易費用和結算後調整的善意計算和對賬。該報表應包含截至截止日期的公司資產負債表(期末營運資金報表)。

(Ii)結賬後調整數的計算。？結賬後調整是指與以下金額相等的金額：

42

(A)公司期末現金的85%；減號

(B)85%(85%)的公司結賬債務；加

(C)如果公司期末週轉資金大於公司目標週轉資金，則相當於公司期末週轉資金大於公司目標週轉資金金額的85%(85%)的金額；減號

(D)如果公司結束營運資金少於公司目標營運資金，則相當於公司結束營運資金少於公司目標營運資金數額的85%(85%)的數額；減號

(E)公司結算交易費用的85%(85%)；加

(F)JCA期末現金的15%(15%)；減號

(G)JCA結清債務的15%(15%)；加

(H)如果JCA期末週轉金大於JCA Target週轉金，則為JCA期末週轉金大於JCA Target週轉金金額的15%(15%)；減號

(I)如果JCA 期末週轉資金少於JCA目標週轉資金，則相當於JCA期末週轉資金少於JCA目標週轉資金金額的15%(15%)的金額，加

(J)JCA結算交易費用的15%(15%)。

(E)審查和覆核。

(I)考試。收到期末週轉金報表後，Trimble應有六十(60)天(審核期)審核期末週轉金報表。在審查期內，Trimble及其會計師應合理地查閲AGCO、本公司、本公司人員以及由AGCO和/或AGCO S會計師編寫的工作文件 ，只要它們與期末營運資金報表有關，以及Trimble可能為審查期末週轉資金報表和準備異議聲明(定義如下)而合理要求的與期末週轉資本報表有關的歷史財務信息(以AGCO和S擁有的範圍為限)， 此類訪問應不會對AGCO或本公司的正常業務運營造成重大幹擾。

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(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，Trimble可通過向AGCO提交書面聲明，合理詳細地列出Trimble和S的反對意見，説明每個有爭議的項目或金額以及Trimble和S不同意的依據，從而對結束營運資金聲明提出反對。如果Trimble未能在審核期結束前提交反對聲明，則結束營運資金聲明應被視為已被Trimble接受。 如果Trimble在審核期結束前提交了反對聲明，AGCO和Trimble應在提交反對聲明後三十(30)天內真誠地進行談判，以解決此類反對( 解決期限)。所有與此相關的討論和通信(除非AGCO和Trimble另有約定)應受聯邦證據規則第408條和任何適用的類似州規則的約束，並且 雙方就任何反對意見達成書面協議的任何決議(如果在決議期限內得到解決)，以及包括AGCO和Trimble先前書面同意的更改的期末營運資金聲明，應為最終的和具有約束力的。

(三)糾紛的解決。如果Trimble和AGCO未能在解決期屆滿前就反對聲明中所述的任何事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(爭議金額)應提交給Trimble和AGCO合理接受的國家認可的獨立註冊會計師事務所(不包括Trimble和AGCO的S會計師或AGCO S會計師)(獨立會計師)的辦公室進行解決，獨立會計師作為專家而不是仲裁員，僅應解決爭議金額並對期末營運資金報表進行任何調整；如果Trimble和AGCO無法相互商定一家會計師事務所作為獨立會計師，或者該選定的會計師事務所不願意或無法履行本第2.7節所要求的服務，並且Trimble和AGCO無法相互商定另一家會計師事務所作為獨立會計師，則Trimble和AGCO各自應選擇一家全國公認的大型會計師事務所，兩家事務所將共同選擇第三家國家認可的獨立註冊會計師事務所作為獨立會計師。Trimble和AGCO各自同意按照獨立會計師的合理要求，以商業上合理的形式迅速簽署聘書。未經另一方S事先書面同意，Trimble、AGCO或其各自的任何關聯公司不得就本協議標的事項與獨立會計師進行任何單方面溝通或會面。獨立會計師應同意，在Trimble提交反對聲明的時間和任何爭議金額提交給獨立會計師的日期之間，AGCO和Trimble及其各自的代表可能交換了與爭議項目有關的某些提案，這些提案僅旨在促進和解討論，並且此類提案是保密的，提供的唯一條件是不得在任何法院或仲裁中披露此類提案

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就獨立會計師S參與爭議進行聽證或談判，獨立會計師將獲指示在考慮爭議金額時忽略該等和解建議及談判的任何證據。儘管如上所述，應由獨立會計師解決的爭議的範圍應限於AGCO 和Trimble向獨立會計師提交的爭議金額，以及公司關閉現金、公司關閉負債、公司關閉營運資金、公司關閉交易費用、JCA關閉現金、JCA關閉負債、JCA關閉營運資金、JCA關閉交易費用和關閉後調整等任何有爭議的確定是否按照本協議的定義正確計算。雙方同意，S獨立會計師對有爭議的項目的最終決定應僅用於確定AGCO的付款，對除第2.7(E)節所述以外可能產生的任何爭議沒有任何影響。雙方同意，所有調整應在不考慮實質性的情況下進行。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每一爭議金額的決定必須在期末營運資金報表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。 獨立會計師的費用及開支一方面由Trimble支付，另一方面由AGCO根據實際爭議但未分別判給Trimble或AGCO的金額佔Trimble及AGCO實際爭議總額的百分比而支付。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應在約定後三十(30)天內(或雙方書面同意的其他時間)儘快作出決定，其對爭議金額的解決及其對結束營運資金報表和/或結束後調整的決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。

(F)如果收盤後調整大於預計收盤調整，則AGCO應向Trimble現金支付收盤後調整超過估計收盤調整的金額 。如果收盤後調整小於預計收盤調整，Trimble應向AGCO支付估計收盤調整超出收盤後調整的金額。結算後調整的任何付款應(A)在接受適用的結算週轉資金報表後五(5)個工作日內到期，或(Y)如果有爭議的 金額，則在上文第2.7(E)(V)節所述決議的五(5)個工作日內到期；以及(B)通過電匯立即可用的資金至AGCO或 Trimble(視情況而定)指定的賬户。

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2.8扣繳。AGCO、Trimble、本公司和任何其他適用的扣繳代理將有權從根據本協議或根據本協議預期應支付的任何金額中扣除和扣繳本守則或任何適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税款或其他金額。在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人，並且此類金額應立即支付給適當的税務機關；但如果AGCO、Trimble、本公司或適用的扣繳義務人意識到可能需要任何此類預扣，則該締約方應(I)就任何適用的預扣税及時通知相關收款人並與其協商，以及(Ii)真誠地與收款人合作，以根據適用法律減少需要扣除和預扣的金額。AGCO、Trimble、本公司或任何其他適用的扣繳義務人應提供證據，證明釦除和扣繳的金額已匯至適當的税務機關。

2.9巴西推遲收盤。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果截至交易結束時尚未滿足或放棄一個或多個延期巴西成交條件，則巴西業務不得在成交時轉讓給公司或其任何子公司，雙方應共同努力實現此類轉讓(延期巴西成交)如下：巴西業務應儘快轉讓給Newco巴西公司(或公司指定的公司或其子公司)，在任何情況下不得遲於第五次轉讓(5這是)在所有延期巴西成交條件(按其性質須在延期巴西成交時滿足的條件除外，但須受延遲巴西成交時該等條件的滿足或適當豁免的約束)滿足或在適用法律允許的範圍內，在其他地點、Trimble和 AGCO共同同意的其他時間或其他日期得到有效放棄的營業日之後。為免生疑問，如果延期巴西結算條件在結算前得到滿足或有效放棄，則延期巴西結算應在結算時進行。儘管有上述規定，在任何情況下，延期巴西關閉都不應在關閉之前發生。

(B)在延期巴西成交日，雙方應簽訂一份在延期巴西成交時出售巴西業務的採購協議，基本上採用本合同附件H(巴西採購協議)的形式，並可 經AGCO和Trimble共同同意，雙方均本着合理和誠信行事。

(C)在巴西延期成交之前，AGCO應 向Newco巴西公司交付或安排交付延期收購價格。

(D)在巴西延期成交時，Trimble和AGCO各自應向另一方交付或安排交付一份正式簽署的巴西採購協議副本以及為完成延期巴西成交而合理需要交付的任何其他文件，包括適用法律要求的任何其他文件。於遞延巴西交易完成時，根據巴西購買協議，(I)本公司將安排Newco巴西立即以電匯方式向該人士及Trimble指定的有關賬户支付遞延巴西收購價 ；及(Ii)Trimble將轉讓、轉讓、轉讓及交付Trimble及所保留附屬公司於巴西業務的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，而本公司應(或應導致其一家附屬公司)接受及承擔巴西業務。如果巴西採購協議的條款 或為完成延期巴西結算而交付的任何此類文件與本協議之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。

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(E)為貫徹本第2.9節所載規定，在第7.4節的規限下，在延遲巴西結算當日及之前，Trimble及本公司應盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並 作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以(I)成立Newco巴西公司、(Ii)支持Newco巴西公司及(Iii)滿足延期巴西結算條件。AGCO應就此與Trimble 進行合理合作。在第7.4節的規限下，Trimble和AGCO雙方應盡合理最大努力以雙方同意的安排進行合作，以實施本第2.9節的規定，以根據本協議和適用法律完成延期巴西結算，包括簽署和交付所有文件、證書、協議或其他文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以促進將巴西業務轉讓給公司或其一家或多家子公司。在不限制前述一般性的情況下，對於Newco巴西公司的起立，Trimble和AGCO雙方應在可行的範圍內，就Newco巴西公司的地位和成立定期與另一方協商，並真誠地考慮另一方關於第2.9(D)節規定的行動的意見。

(F)自巴西分行結業至延期結業為止，直至 適用法律允許的最大範圍內，(I)Trimble或其關聯公司應根據AGCO和S的合理指示開展巴西業務，併為公司及其子公司的唯一利益和損害而進行經營；(Ii)未經AGCO和S事先書面同意，Trimble或其關聯公司不得就巴西業務採取任何實質性行動；及(Iii)在不限制前述規定的情況下，Trimble或其關聯公司應 按照第7.5節的規定在正常過程中開展巴西業務；但在巴西延期結算前，與經營巴西業務有關的所有收入和成本應由Trimble保留或承擔(如適用)，為免生疑問，不包括(X)過渡服務協議預期在結算時轉移給本公司及其附屬公司的業務的付款 和(Y)備用成本。S遵守本第2.9(F)條的規定，不應被視為違反本公司有限責任公司經營協議的第8.1條。

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第三條

Trimble對AGCO和公司的陳述和保證

除在執行原始協議的同時提交給AGCO的披露明細表(TRIMBLE披露明細表)(只要該披露明細表與該等其他條款的關聯性在表面上是合理明顯的)，TRIMBLE對AGCO和本公司的陳述和擔保如下：

3.1組織和 資格。Trimble是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司及每間受讓附屬公司均為公司、有限責任公司或其他法人實體， 根據其組織所屬司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好(在法律上承認該等概念的範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽並非或不會 被合理預期為對整體業務有重大影響，則除外。Trimble及受讓附屬公司均擁有所有必需的公司或其他組織權力及權力，以擁有、營運或租賃與本業務有關的物業及資產，並繼續經營其現正進行的業務(包括本業務)。Trimble及受讓附屬公司均有資格開展業務，並在其業務運作需要具備該資格的每個司法管轄區內，作為一間外國公司具有良好的信譽(在該概念或類似的 地位得到承認的範圍內)，但如未能具備該等資格或信譽並未或不會被合理地預期對整體業務構成重大影響，則屬例外。已向AGCO提供經修訂並於2023年9月28日生效的Trimble組織文件和轉讓給子公司的每一份材料的真實、正確和完整的副本。

3.2受讓子公司的資本化。Trimble直接或間接實益地持有轉讓子公司的所有已發行和未償還的會員權益、股權證券或註冊資本(Trimble股權)，並記錄在案。表2.2(A)(I)所述的每個受讓子公司、實體類型、其組織管轄權、以及此類Trimble股權的當前記錄、股權持有人和所有權百分比均載於Trimble披露明細表第3.2節(前提是Trimble可針對2023年9月28日之後成立的受讓子公司更新Trimble披露明細表第3.2節，且本句中的陳述僅針對任何在2023年9月28日之後成立的受讓子公司)。所有Trimble權益均已根據適用法律或Trimble或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，並未因 違反而提供、出售或發行，且不受任何優先購買權或認購權、優先購買權或類似權利的約束，並由Trimble及/或其附屬公司實益持有。Trimble或其子公司對Trimble Equity擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響。於交易完成時，Trimble將向AGCO(就本公司而言直接及於其他受讓附屬公司而言間接地)交付Trimble股權良好而有效的所有權，且除根據本公司有限責任公司經營協議外，並無任何留置權。並無優先認購權、認股權證、股票增值權、影子股本、利潤分享或類似權利、優先購買權、贖回權、回購權、可轉換、可執行或可交換證券或與已發行或未發行的股本或其他所有權權益有關的任何性質的協議、安排、合同義務或承諾，或任何其他可轉換或可交換為或可行使的證券或義務，使任何人(無論是否發生任何或有意外情況)都有權認購或收購、獲得或行使。 受讓子公司的任何證券或其他股權或投票權權益，或限制將其轉讓給本公司的權利，且未授權、未發行或未償還任何證明該等權利的證券或其他股權。不存在與任何Trimble股權的投票或轉讓有關的有效投票信託、股東協議、代理或其他合同。

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3.3與原協議相關的權力。Trimble及作為或將成為任何附屬協議一方的Trimble的任何附屬公司均擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，以授權、簽署、交付和履行原始協議以及在簽署附屬協議時，根據原始協議和附屬協議的條款完成本協議和附屬協議預期的交易，而Trimble或其任何附屬公司無需採取任何其他公司行動來授權簽署，交付和履行原始協議和附屬協議，或完成預期的交易。原始協議已由Trimble(以及Trimble已成為或將成為任何附屬協議當事方的任何附屬公司)正式有效地簽署和交付，並且，假設原始協議及其所屬的每個附屬協議得到AGCO和公司的適當授權、簽署和交付，則構成(或在每個附屬 協議的情況下，將構成)Trimble及其適用子公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據Trimble及其適用子公司的條款對其強制執行。受與破產、重組、破產、暫緩、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，就可執行性而言，受一般衡平法原則的影響(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。

3.4同意和批准；無違規行為。Trimble或其任何子公司簽署和交付原始協議、本協議或其已加入或將加入的任何附屬協議、履行其在本協議和協議項下的義務以及完成預期的交易均無需任何政府實體的許可，但下列情況除外：(I)如《Trimble披露時間表》第3.4節所列。(Ii)遵守《高鐵法案》的任何適用要求和附表7.4(D)(I)(B)中所列的任何非美國法律；或(Iii)任何此類許可，除《業務重大不利影響定義》第(Br)(A)(Viii)條所述的第(Br)(A)(Viii)條外，不會合理地預期未能單獨或合計地製造或獲得任何業務重大不利影響。假設遵守上一句第(I)至(Iii)款中描述的項目，Trimble簽署、交付和履行原協議、本協議或任何附屬協議，並在此完成預期的交易，因此不會也不會(A)與Trimble、轉讓的子公司或擁有任何業務資產或經營業務的Trimble的其他子公司的組織文件的任何規定發生衝突或 導致任何違反或違反。(B)違反或違反適用於Trimble、被轉讓的子公司或Trimble擁有任何業務資產或經營業務的其他子公司或業務資產的任何法律，(C)與任何人根據以下規定採取的任何同意、授權、批准或其他行動相牴觸或違反，構成違約

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根據或導致或引起Trimble、受讓子公司或Trimble擁有任何商業資產或經營業務的其他子公司的任何權利或義務的任何終止、取消、加速、修訂、條款變更或不利修改的權利，或損失Trimble或其任何受控關聯公司根據任何對Trimble具有約束力的受讓子公司或其他子公司擁有任何商業資產或經營業務的任何規定而有權享有的任何利益，或(D)導致對任何商業資產產生或施加任何留置權。除被允許的留置權外，在第(B)至(D)款中的每一項情況下，合理地預計不會單獨或總體產生業務重大不利影響的例外情況除外。

3.5財務信息；沒有未披露的負債。

(A)Trimble披露時間表第3.5節列出(I)截至2022年12月30日的業務的未經審計、管理層剝離、預計合併資產負債表和經營結果，以及2022年12月30日止財政年度的相關未經審計、管理剝離、預計合併損益表和(Ii)2022年12月30日至2023年6月30日和當時結束的六個月期間的每個季度的未經審計、管理剝離、預計合併資產負債表和經營結果，以及相關的未經審計、管理剝離、預計合併資產負債表和經營業績。預計合併損益表(統稱為企業財務報表)。業務財務報表源自Trimble及其適用附屬公司的財務賬簿及記錄，並與該等財務賬簿及記錄相符。企業財務報表 在所有重要方面公平地呈現財務狀況、資產、負債、收入、費用和經營結果，並已根據Trimble及其適用子公司關於業務的歷史會計原則、做法、方法和政策編制，但Trimble披露時間表第3.5節披露的除外。

(B)編制業務財務報表所依據的Trimble賬簿及記錄在所有重要方面均屬完整及正確 ，並根據公認會計原則及任何其他適用會計規定保存於所有重要方面。創業板S或其附屬公司的內部控制在設計或運作方面並無重大缺陷，而有理由預期該等缺陷會對創業板S或其附屬公司記錄、處理、彙總及報告有關業務的財務數據的能力造成重大損害。

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(C)Trimble或其任何附屬公司(就業務而言)均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括Trimble與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，另一方面是任何未合併的附屬公司，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何表外安排)的一方，也沒有承諾成為其中的一方。此類合同或安排的目的或預期效果是避免披露涉及Trimble或其子公司與業務有關的任何重大交易或重大負債。

(D)如果根據第7.17節要求交付，截至收盤時，簽署後的中期財務報表將(I)由獨立會計師根據AU-C 930進行審查，(Ii)根據Trimble及其子公司的賬簿和記錄編制並符合該等賬簿和記錄，以及(Iii)在所有重要方面公平列報，符合在一致的基礎上應用的公認會計原則(獨立的税務調整除外)、財務狀況、資產、負債、截至營業之日的營業收入、費用和營業業績；但條件是，臨時簽署後財務報表 須進行正常的年終調整，其影響不會合理地預計是實質性的。

(E)截至結算時，經審核財務報表將(I)附有由獨立會計師出具的無保留審計報告，(Ii)根據Trimble及其附屬公司的賬簿及紀錄編制並符合該等審計報告，及(Iii)根據一致應用的公認會計原則，在所有重大方面公平列報截至日期的業務財務狀況、資產、負債、收入及開支，以及業務截至該日止期間的經營業績及現金流量。

(F)本公司並無任何負債，不論是否應計、或有其他性質，須根據公認會計原則予以披露並反映在本公司的資產負債表(或其附註)上，但下列情況除外：(I)在本公司財務報表中反映或預留的負債；(Ii)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債；(Iii)因本協議或任何附屬協議及擬進行的交易而產生的負債；(Iv)將於結算前或結算時解除或清償，(V)為免責負債，或(Vi)不會個別或合共產生業務重大不利影響。

3.6未發生某些變化或事件。除本協議另有要求或明確規定外，自2022年12月31日至2023年9月28日，(A)業務一直在正常業務過程中按照以往慣例進行，(B)Trimble及其子公司在2023年9月28日之後至截止日期未採取任何行動，如果在2023年9月28日之後採取行動，則需要根據7.5(B)(I)、7.5(B)(V)、7.5(B)(Vii)、7.5(B)(Xiii)和7.5(B)(Xx)條的規定徵得AGCO的同意，以及(C)未發生業務材料的不良影響。

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3.7訴訟。(A)自2020年12月31日以來，並無任何針對Trimble、受讓子公司或Trimble任何其他子公司(涉及本業務或任何業務資產、業務員工或承擔的負債)的懸而未決的或據Trimble所知的針對Trimble、受讓子公司或任何其他子公司(涉及本業務或任何業務資產、業務員工或承擔的負債)的訴訟；(B)據Trimble所知，並無針對受讓子公司或Trimble的任何其他子公司(涉及本業務或任何業務資產、業務員工或承擔的負債)進行任何調查；及(C)Trimble及其任何子公司均不受任何未執行命令的約束，除非：在前述條款(A)至(C)中的每一項中，不合理地預期不會單獨或總體上產生業務重大不利影響。

3.8遵守法律。Trimble、受讓子公司和Trimble的其他子公司，在其對業務資產的所有權或業務運營的適用範圍內，在2023年9月28日之前的兩(2)年內一直在遵守適用於業務的所有法律和命令經營業務，但在每個 情況下，不遵守該等法律(包括管理訂閲或自動續訂的服務條款的所有法律)和訂單的情況下，不會合理地預期個別或總體上會產生業務重大不利影響。在2023年9月28日之前的兩(2)年內，Trimble或Trimble的任何轉讓子公司或擁有任何業務資產的其他子公司均未收到任何 書面通知，或被控違反適用於業務的任何法律和命令，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生業務重大不利影響。Trimble， Trimble的受讓附屬公司及其他附屬公司並未、亦將不會未能遵守與分拆重組有關的適用法律或税項。

3.9反腐敗。除個別或合計並非或不會合理預期對業務構成重大影響外，在其對業務資產的所有權或業務營運適用的範圍內，Trimble及其附屬公司正在營運，且在2023年9月28日之前的五(5)年內，根據反貪污法經營業務 。Trimble實施並維護了與業務有關的政策和程序，旨在確保遵守適用的反腐敗法律。

3.10貿易合規性。

(A)除非Trimble及其子公司在2023年9月28日之前的五(5)年內，在適用於業務資產所有權或業務運營的範圍內，對業務沒有或不會對業務產生重大影響，否則在2023年9月28日之前的五(5)年中，Trimble及其子公司符合所有全球貿易法。據Trimble所知，就其對業務資產的所有權或業務營運而言，Trimble或其任何附屬公司均不是，或在過去五(5)年的任何時間均不是受限制方。Trimble 及其子公司在適用於業務資產所有權或業務運營的範圍內，在2023年9月28日之前的五(5)年內沒有、也沒有直接或間接地與任何受限制方或受限制國家 從事任何業務，或直接或間接使用任何公司資金向任何受限制方或任何受限制國家提供資金或為其活動提供資金，均違反了全球貿易法。

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(B)在2023年9月28日之前的五(5)年中，據Trimble所知，(I)Trimble或其任何子公司，在適用於業務資產所有權或業務運營的範圍內，從未成為與全球貿易法有關的政府實體的任何調查、審查、審計或調查的對象，以及(Ii)任何政府實體均未就全球貿易法進行任何調查、審查、審計或調查。Trimble實施並維護了與業務有關的政策和程序，旨在促進遵守適用的全球貿易法。

3.11許可證。Trimble及其子公司擁有目前進行、提議或打算進行的業務運營所需的所有重要許可證(營業許可證)。Trimble或其任何子公司均不存在違約或違反任何營業執照的情況，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成Trimble或其子公司參與的任何營業執照違約的情況，除非在每一種情況下， 都不會合理地預期 會單獨或總體產生業務重大不利影響。《營業執照》具有全部效力和效力，截至2023年9月28日，與《營業執照》有關的所有重大費用和收費均已全額支付。在2023年9月28日之前的兩(2)年內，Trimble及其任何子公司均未收到任何與撤銷、不續期、暫停或修改任何營業執照有關的行動或調查的書面通知，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生業務重大不利影響。

3.12員工福利。

(A)員工計劃清單。Trimble披露時間表第3.12(A)(I)(A)節規定，截至2023年9月28日，由Trimble或其任何僱傭子公司在Trimble披露時間表第3.12(A)(I)(B)節規定的司法管轄區內發起或維護的所有重要美國員工計劃和所有重要非美國員工計劃的完整和正確清單，以及(Ii)在2023年9月28日之後，在切實可行範圍內，但不遲於截止日期，除Trimble披露計劃第3.12(A)(I)(B)節 中規定的以外，由Trimble或其任何僱傭子公司在任何司法管轄區發起或維護的所有重大非美國員工計劃的完整和正確的列表應在Trimble披露計劃的第3.12(A)(Ii)節中列出；前提是, 但是，在每種情況下，只要存在構成員工計劃的某些形式的協議或安排，Trimble應被要求僅列出此類協議或安排的形式。

(B)提供僱員計劃。(I)不遲於2023年9月28日，Trimble應向AGCO提供關於每個被轉移的僱傭附屬計劃的：(A)計劃文件及其所有實質性修訂，(B)關於該被轉移的僱傭的 附屬計劃的信託和其他資金協議或安排(包括保險單)，(如果適用)(C)過去三(3)年與所有政府實體關於該被轉移的僱傭附屬計劃的所有實質性通信，以及(D)該被轉移的僱傭附屬計劃的最新財務報表和 精算報告，以及(Ii)對於除調動的僱傭附屬計劃以外的員工計劃，在關閉之前，Trimble應向AGCO提供AGCO可能需要的與該等員工計劃有關的政策、計劃 文件或其他信息或文件，並應以其他方式與AGCO合作，以複製該等員工計劃為調動的 員工提供的福利。

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(C)美國養老金計劃和就業後醫療。Trimble或其任何ERISA關聯公司均未發起、維護或出資，或在過去六(6)年中對以下事項負有任何責任或潛在責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃，(Ii)ERISA第4001(A)(15)條所指的單一僱主養老金計劃，而Trimble或任何ERISA關聯公司可能因此而根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或 (Iii)受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節約束的計劃，或(Iv)任何離職後醫療、人壽保險或其他福利類型的福利(第601節及其後所規定的健康延續保險除外)。在每一種情況下，可以合理地預期這將導致對雅高或本公司集團任何成員公司的任何責任。由Trimble或其任何僱傭子公司發起或維護的每個員工計劃均符合本守則第401(A)節規定的資格，並已收到其可依賴的美國國税局的有利決定或意見書(其副本已在2023年9月28日之前提供給AGCO)，且自確定之日起未發生任何合理預期會對該員工計劃的資格產生不利影響的事件。

(D)控制權的變更。除Trimble披露日程表第3.12(D)節所述或因與本協議預期的交易相關的終止或轉移僱傭而支付給業務員工的情況外，原協議或本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與另一事件結合)：(I)導致任何到期付款，或增加任何到期補償或福利的金額，(包括但不限於， 支付離職、遣散費、解僱或類似類型的福利)給予任何業務員工；(Ii)增加由Trimble或其任何僱傭附屬公司發起或維持的任何僱員計劃下以其他方式應付的任何福利； (Iii)導致任何該等補償或利益的支付或歸屬時間加快，或免除任何業務僱員的債務；或(Iv)導致有義務提供資金或以其他方式撥備資產，以在任何程度上保證由Trimble或其任何僱傭附屬公司發起或維持的任何僱員計劃下的任何責任。由Trimble或其任何僱傭子公司贊助或維護的任何員工計劃都沒有規定就本守則第499或409a條下的任何税收向任何人支付任何毛收入或類似款項。

(E)第280G條。本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成 不會(單獨或與其他事件合併)導致向任何被取消資格的個人支付或受益(無論是現金、財產或財產歸屬)(如財務條例第1.280G-1節所定義)，這可能單獨或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款(定義見守則第280G(B)(1)節)。

54

(F)轉讓僱用附屬計劃。截至2023年9月28日，Trimble信息披露時間表第3.12(F) 節列出了一份完整而正確的清單，其中列出了僅由受僱子公司(每個受僱子公司均為受僱子公司)發起、維護、貢獻或要求提供的所有重大員工計劃。所有轉讓的僱傭附屬計劃和所有員工計劃，而任何轉讓的僱傭子公司可以合理地預期與其有關的任何責任：(I)主要是為了美國以外的員工的利益，不受ERISA或守則的約束，(Ii)遵守適用的當地法律，如果要求登記，已在任何適用的政府實體登記，並在該等政府實體中信譽良好，除非合理地預期不會導致對企業、企業資產或承擔的整體負債產生重大責任，(Iii)除Trimble披露明細表第3.12(F)(Iii)節所述外，根據與適用法律相一致的合理精算假設，在需要提供資金或保留賬簿的範圍內，(br}根據適用法律的合理精算假設)，(Iv)除Trimble披露明細表第3.12(F)(Iv)節所述外，不受懸而未決的或據Trimble所知的威脅行動的影響，除非合理地預期不會導致對業務、業務資產或承擔的負債產生重大責任，作為一個整體，以及(V)除Trimble披露時間表第3.12(F)(V)節所述外，並不是固定福利養老金計劃(如ERISA所定義，不論是否受ERISA約束)或類似安排。已在適用法律規定的期限內及時支付與轉移的用人附屬計劃有關的所有所需付款、保費和繳款 ，如果沒有到期，則應及時進行適當的應計，除非合理地預計不會導致對整個業務、業務資產或承擔的負債承擔重大責任。

(G)遵守法律。除對業務並無重大影響外，由Trimble或其任何僱傭附屬公司贊助或維持的每項員工計劃均已按照其條款及所有適用法律的要求在各重大方面運作。

3.13勞工和就業事務。

(A)遵紀守法。僅就業務而言，Trimble和每個僱傭子公司自2020年12月31日以來一直遵守有關勞動和就業的適用法律，包括與僱傭做法、終止僱用、僱用條款和條件、工資和工時、員工分類、非僱員承包商的使用和分類、員工和獨立承包商的薪酬、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日薪酬、可獲得性、集體談判、平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復和住宿)、職業健康和安全、工人工資補償、移民、個人和集體協商、減少 武力、終止和裁員通知以及繳納社會保障和其他税款，除非不遵守此類適用法律對整個企業沒有重大影響。

55

(B)爭議。除《Trimble披露日程表》第3.13(B)節所述，以及除對業務、業務資產和承擔的負債作為一個整體不具有實質性外，(I)自2020年12月31日以來，(I)未發生針對Trimble或其任何僱傭子公司的罷工、停工、停工或停工，或與任何集體行動的現任和/或前任員工或任何工會、工會或類似員工代表機構(業務員工代表機構)之間的任何其他實質性糾紛，由企業或與企業有關的；(Ii)Trimble或其任何僱傭子公司均未參與或經歷任何懸而未決的或(據Trimble所知)在任何政府實體就任何業務僱員代表機構提出的認可或認證要求而提出的訴訟；且(Iii)未有任何商業僱員、企業前僱員、申請受僱於商業或商業僱員代表機構的任何商業僱員或其代表 提起或開始訴訟，或以其他方式涉及或引起Trimble S或其任何僱員子公司的勞工或僱傭慣例或政策(包括向任何政府實體，包括平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國公民及移民局或美國境外任何類似機構提起的訴訟)。關於待處理的或據Trimble所知受到書面威脅的業務，如作出不利決定，可能合理地、個別地或合計地對業務整體構成重大影響。Trimble或其任何僱傭附屬公司均不參與或以其他方式受任何與僱員有關的政府實體的同意法令或引述，或與業務有關的僱傭慣例的約束，但對整體業務、業務資產及承擔的負債並不重要的情況除外。

(C)工會。Trimble披露時間表第3.13(C)節規定了與Trimble或其任何僱傭子公司為當事一方或受其約束的任何企業員工代表機構的集體談判協議和其他實質性協議，但前提是此類協議(國家、行業或部門層面以外)的副本應在2023年9月28日之前提供給AGCO，僅涉及在特定司法管轄區僱用十(10)名以上企業員工的僱傭 子公司。此外，此類協議應不遲於2023年9月28日後三十(30)天提交。除Trimble披露時間表第3.13(C)節另有規定外，據Trimble所知，沒有任何業務員工代表機構代表其受僱於Trimble或僱傭子公司或為其提供服務，且據Trimble所知，自2022年12月31日以來，Trimble或其任何僱傭子公司的任何工會或員工團體都沒有組織業務的任何員工的活動。除被排除的法國業務外，Trimble或其任何僱傭子公司均無重大法律或合同義務在簽訂原始協議前獲得任何業務員工代表機構的同意、諮詢或接受任何業務員工代表機構的正式意見。

(D)《警告法案》。自2020年12月31日以來，Trimble及其任何僱傭子公司都沒有在僱用任何業務員工(每個都在WARN法案中定義)的單一就業地點經歷過就業損失。

(E)服務狀況。每個業務員工主要從事業務(服務條件)。

56

(F)騷擾。據Trimble所知，自2020年12月31日以來， (I)Trimble或其任何僱傭子公司(在每個案例中，僅就本業務而言)沒有或曾經被指控性騷擾或其他性行為不當(在每個案例中，僅就該等個人S受僱於Trimble或其任何僱傭子公司)；及(Ii)Trimble及其僱傭子公司(在每個案例中僅與本業務有關)均未就任何該等指控訂立任何書面和解協議。

3.14不動產。

(A)Trimble披露時間表第3.14(A)(I)節規定了一份真實和完整的企業自有不動產清單，包括地址、適用的土地登記冊規格和記錄所有者。Trimble或適用的受讓子公司對企業擁有的不動產擁有良好、有效和可投保的所有權(或當地法律上的等價物)，不受除允許留置權以外的所有留置權以及Trimble披露附表第3.14(A)(Ii)節所述的留置權和產權負擔的影響，除非在每種情況下，此類違約 合理地預期不會對單個或整體產生業務重大不利影響。

(B) Trimble披露時間表第3.14(A)節規定了一份真實、完整的商業租賃不動產清單(下文定義)。關於商業不動產租賃：(I)每個商業不動產租賃 財產租賃完全有效，而Trimble或適用的轉讓子公司根據該等商業不動產租賃，在與每個商業不動產租賃相關的不動產(商業租賃不動產，以及商業不動產，商業不動產)中擁有良好和有效的租賃權，免除和清除除允許留置權以外的所有留置權，但在 不合理地預期此類失敗將被視為對整個企業具有重大意義的情況下除外；(Ii)根據任何商業不動產租賃，Trimble或受讓附屬公司並無違約(或在發出通知或時間流逝或兩者後，構成Trimble或受讓附屬公司違約的任何條件或事件)，且據Trimble所知，該等商業不動產租賃 項下並無任何其他一方違約(或在發出通知或經過時間後或兩者均構成該另一方違約的任何條件或事件)，除非該等違約並非合理地預期為個別違約或整體違約，對企業的材料，作為一個整體；(Iii)除Trimble披露附表第3.14(A)節所述外，並無任何第三方獲授予使用商業不動產權利的轉租、許可或佔用協議；(Iv)除Trimble或適用的受讓附屬公司外，並無任何人士(Trimble或適用的受讓附屬公司除外)擁有商業不動產或其任何部分；及 (V)截至2023年9月28日，Trimble及其任何受控聯屬公司均未收到任何書面通知，表示商業不動產的任何重要部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式取得。截至2023年9月28日，Trimble已向AGCO提供了每份商業房地產租賃的真實完整副本。

57

(C)就商業不動產而言，除Trimble披露附表第3.14(C)節所載者外，Trimble或任何受讓的附屬公司均未訂立任何合約或行使或發出任何行使任何選擇權或優先要約權或優先購買權(視何者適用而定)的通知，以購買、出售、轉讓、處置、擴展、續期或終止任何商業不動產或其部分。

(D) Trimble S或任何受讓附屬公司S目前對商業不動產的使用，在任何重大方面均不違反影響該等財產的任何適用法律。位於Business Real Properties各 處的設施、建築物、構築物及固定裝置並無重大瑕疵，營運狀況及維修良好(個別情況下均受一般磨損、損壞及維修影響，不會干擾或不利影響Trimble或適用的轉讓附屬公司S對其使用)，並已按照審慎的行業標準(適當考慮其使用年限及使用年限)進行合理保養，並足以及適合其目前的使用 及用途。

3.15環境事務。除個別或合計不會或不會對業務及業務資產產生重大不利影響的情況外，Trimble及其附屬公司的每一項業務及業務資產在過去五(5)年內均遵守所有適用的環境法，其中 合規包括根據環境法擁有及遵守佔用租賃業務不動產及經營業務所需的所有許可證。在與業務資產或業務有關的範圍內，沒有懸而未決、懸而未決或據Trimble所知，對Trimble、擁有任何業務資產或經營業務的已轉讓子公司或其他子公司提出的環境索賠。 沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件、事實或事件，包括釋放、排放、排放、存在、搬運、運輸、處理、儲存或處置任何與環境有關的材料，或任何人暴露在這些材料中。導致(I)針對Trimble或其任何附屬公司的任何重大環境索賠，或(Ii)根據環境法對業務或公司集團的任何成員承擔的任何重大責任。Trimble已向AGCO提供由Trimble或其子公司擁有或控制的與業務資產或業務有關的所有環境評估、審計、報告和其他重要文件，或任何當前或以前的物業(包括業務租賃房地產)、設施或運營。

3.16個税種。

(A)本公司集團任何成員公司提交或要求提交的所有所得税及其他重要税項報税表均已及時提交(計及延期)，且每份該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(B)本公司集團任何成員公司須繳交的所有所得税及 其他重要税項均已繳付。

(C)據Trimble所知，本公司集團任何成員公司並無任何待決行動或任何税務機關就一項重大税項進行調查。

(D)本公司集團的每一成員實質上遵守了與預扣税款有關的所有適用法律。

58

(E)本公司集團成員均未參與《財務條例》第1.6011-4節所指的任何上市交易。

(F)在公司集團成員沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務機關以書面形式表示該公司集團成員正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(G)除準許留置權外，本公司集團的任何資產均無任何税務留置權。

(H)本公司集團任何成員公司並無作出、更改或撤銷任何重大税項選擇；為税務目的或税務會計期間而選擇或更改任何會計方法；修訂任何重大税項報税表；以不符合以往慣例的方式提交任何重大税項報税表；放棄任何重大税項退款權利或提出任何重大税項申索；就 物質税項達成任何訴訟；與任何政府實體訂立任何有關物質税項的合約，或同意延長或豁免適用於與本公司任何成員公司 集團任何成員公司有關的任何税務申索或評税的時效期限。

(I)任何政府實體並無就本公司集團或業務訂立、發出或要求任何與税務有關的重大結業協議、私人函件裁決、税務假期、技術建議備忘錄或類似協議或 裁決。

(J)本公司或本公司集團任何成員公司均不承擔任何人士(Trimble或Trimble集團成員除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)作為受讓人或繼承人而須繳交税款的責任。

(K)本公司或本公司集團任何成員公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，原因是：(I)在截止日期當日或之前結束的應納税期間的會計方法發生變化，根據守則第481(A)條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行調整；(Ii)在結算日或之前籤立的《守則》第7121條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似條文)所述的結算協議；(Iii)在成交日或之前根據守則第1502條(或任何州、地方或外國税法的相應或類似條文)在庫房條例中描述的公司間交易；(Iv)在結算日或之前進行的分期出售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(L)除在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的分税協議外，本公司集團任何成員均不屬任何分税協議的訂約方，亦不受任何分税協議的約束，亦不承擔任何分税協議下的任何責任。

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(M)在過去兩(2)年內，本公司集團的任何成員均未在根據《守則》第355(A)條規定符合資格的經銷中擔任經銷公司或受控公司。

(N)就美國聯邦所得税而言，公司集團中沒有任何成員被視為合夥企業，沒有選擇 在2018年1月1日之前的任何納税期間適用2015年兩黨預算法1101節的規定，也沒有選擇在合夥企業層面繳納由州、其政治分區或哥倫比亞特區徵收的所得税。

(O)每個公司集團成員在所有重要方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括執行和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件，並以適當的長度進行公司間交易。

(P)本公司集團任何成員均未根據《關愛法案》延期繳納任何工資税或就業税或申索任何其他福利或寬免。

(Q)本公司集團沒有任何成員放棄任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的物質税訴訟時效，或同意就任何重大納税評估或不足之處延長訴訟時效 (包括業務資產) 。

(R)在截止日期之前，附表3.16(R)將列出在緊接截止日期之前屬於本公司集團成員的每個實體的美國聯邦所得税狀況。

(S)作為外國公司的公司集團的任何成員都不應在該實體的納税年度內確認代碼第952節定義的F分項收入或第951A節定義的全球無形低税收入的重大金額，該年度包括但不是截止日期。

(T)就守則第197(F)(9)節及根據守則頒佈的《庫務條例》(包括《庫務條例》第1.197-2(H)節)而言，Trimble及其任何聯營公司均不會保留在交易完成後使用轉讓予本公司或其附屬公司的任何防攪動無形資產(定義見守則第197(F)(9)節)的權利，作為本協議擬進行的交易的一部分。

(u)本第3.16條以及第3.5條、第3.6條、第3.12條和第3.13條中與税收相關的陳述 和保證是Trimble就本協議中的税務事宜作出的唯一陳述和保證。

60

3.17業務材料合同。

(A)截至2023年9月28日，Trimble披露日程表第3.17(A)節包括一份真實、完整和 正確的下列合同清單，其中包括Trimble或其任何受控關聯公司作為一方或受約束(但僅限於該合同與業務有關的範圍)的所有合同，不包括任何商業不動產租賃和任何員工計劃(Trimble披露日程表第3.17(A)節列出的合同和2023年9月28日之後簽訂的合同，如果在2023年9月28日生效，則需要如此列出)。 業務材料合同)：

(I)與任何無關聯的第三方的任何合資企業、夥伴關係協議或戰略聯盟協議；

(Ii)與材料業務客户或材料業務供應商簽訂的任何材料合同，但(A)合同除外現成的軟件或開放源碼或自由軟件；以及(B)不包括 合同的合同；

(Iii)期限超過一(1)年且(A)Trimble、Trimble的轉讓子公司或其他子公司擁有任何業務資產或在90天或更短的時間內不支付Trimble、Trimble的轉讓子公司或擁有任何業務資產或運營業務的其他子公司的任何合同材料，以及(B)Trimble、Trimble的轉讓子公司或擁有任何業務資產或運營業務的其他子公司每年向任何重要業務供應商支付的總金額 ；

(Iv)除商業不動產租賃以外的任何合同，涉及業務的債務或本公司在交易結束後立即承擔的超過2,000,000美元的債務，但一家受讓子公司或本公司欠任何其他受讓子公司或本公司的債務以及根據第7.8條待清償的業務或受讓子公司的任何債務除外；

(V)關於未來處置或授予優先購買權的任何合同，或與 就出售已轉讓子公司的任何股權(或其權利)進行的首次談判的任何合同；

(Vi)(A)在過去五(5)年內訂立的任何出售任何業務資產的合同，或(B)該合同尚未完全履行或有任何未履行的義務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，或(C)授予任何人購買其任何資產的任何優先權利(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)的任何合同，在每種情況下，在正常業務過程之外，以超過20,000,000美元的對價；

(Vii)任何材料業務入站許可證或任何合同，根據該合同，向任何第三方授予轉讓的任何知識產權的材料許可證(或授予任何轉讓知識產權的權利或使用權)，在每種情況下，不包括(A)向客户發放關於在正常業務過程中籤訂的產品或企業服務的非獨家許可證；(B)現成的軟件或開放源碼或自由軟件；以及 (C)被排除在外的合同；

(Viii)任何材料業務共享合同；

61

(Ix)產生對任何企業資產的留置權(許可留置權除外)的任何合同；

(X)任何載有超過$2,000,000的業務未來資本支出債務的合約；

(Xi)與任何政府實體簽訂的任何實質性合同；

(Xii)與任何原料或成分的任何唯一來源或供應有關的任何供應合約；

(Xiii)包括接受或支付要求或規定某人有義務向另一人或從另一人獲得或提供最低數量的貨物或服務的任何合同；

(Xiv)任何合同(I)包含在任何實質性方面禁止或限制業務與任何人或任何地理區域或業務線競爭、向任何個人或任何類別的人員提供或銷售業務的任何產品或服務、或招攬潛在客户或員工(不包括保密或員工非招攬義務)的任何合同，在上述每種情況下均適用於緊接本公司或本公司集團的任何成員，或 (Ii)與授予該等重大業務客户專有權或最惠國權利的重大業務客户；及

(Xv)任何合同涉及和解或妥協任何行動(無論是未決的或威脅的)(或一系列相關的 行動)，其中(A)將涉及2023年9月28日之後超過500,000美元的付款，或(B)將對正常業務過程以外的任何其他人施加重大負擔的監測或報告義務，或 對業務(或在關閉後，對AGCO或其任何附屬公司)施加實質性限制。

(B)每份業務重要合約 於截止日期(根據其條款終止的合約除外)是Trimble或其適用附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並具有十足效力及效力，但在 每種情況下，該等未能履行或將會對業務、業務資產或承擔的負債產生重大影響的情況除外。據Trimble所知，無論是Trimble或其適用的附屬公司，或據Trimble所知，業務材料合同的任何其他當事一方均不會在其所屬的任何業務材料合同項下違約， 除非在每種情況下，此類違約和違約均不會對業務、業務資產或承擔的負債產生重大影響。未發生任何事件，不論是否有通知或沒有時間流逝，或兩者兼而有之，構成Trimble或其適用附屬公司，或據Trimble所知，任何一方在任何業務重要合同項下的重大違反、違約或違約。Trimble或其任何子公司均未收到任何關於違反或違反、違約或打算取消、加速或終止任何商業材料合同的書面通知，據Trimble所知，

62

沒有其他人收到任何關於違反或違反、違約或打算取消、加速或終止任何業務材料合同的書面通知。Trimble已向AGCO提供了每份書面業務材料合同的真實、正確和完整的副本，以及影響和規定Trimble或其任何子公司的權利和/或義務的所有實質性修訂、修改和附函。

3.18知識產權；數據隱私和安全。

(A)Trimble披露時間表第3.18(A)節規定了截至2023年9月28日轉讓的知識產權中包括的所有專利、版權、商標和域名的所有註冊和申請的真實、完整和準確的清單。Trimble披露時間表第3.18(A)節規定的註冊和申請是有效的、未過期的，據Trimble所知，這些註冊和申請是有效和可強制執行的。Trimble或其受控關聯公司是所有轉讓的知識產權的唯一和獨家受益者，並且在適用的情況下是記錄所有者，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。截至2023年9月28日，轉讓的知識產權中包含的所有專利、版權和商標的所有註冊和申請均已向 對專利、版權和商標的發佈具有管轄權的適用政府實體正式提交或註冊(視情況而定)，包括根據 對此類資產的發佈具有管轄權的適當政府實體的法律和行政要求提交所有必要的申請和費用。自2020年12月31日以來，未宣佈或引發與Trimble披露時間表第3.18(A)節規定的任何專利、版權或商標有關的幹擾、反對、取消、複審或撤銷。已頒發或註冊的專利、版權和商標的所有維護費和年費均已全額支付。

(B)自2020年12月31日以來，並無任何針對Trimble或其任何 附屬公司的訴訟待決或(據Trimble所知)書面威脅，(I)指控Trimble的業務行為侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，或(Ii)挑戰Trimble集團對任何 重大業務知識產權的所有權。

(C)(I)業務的開展不侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權 專利(或據Trimble所知，專利除外)和(Ii)據Trimble所知，沒有人在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何轉讓的知識產權。 第3.7節、第3.8節、第3.18(B)節和本第3.18(C)節是Trimble關於 任何侵犯、違反或挪用知識產權的唯一和獨家陳述和保證。

(D)Trimble及其受控關聯公司已採取 商業合理措施，保護商業知識產權和傳輸數據中包含的重要商業祕密的機密性、完整性和安全性。除非此類知識產權是通過法律實施例轉讓的，否則每一位正在或曾經從事企業重大知識產權開發的現任和前任員工、顧問和承包商都簽署了專有信息、保密和知識產權轉讓協議，將此類知識產權轉讓給Trimble或其受控附屬公司之一。

63

(E)除非合理地預計不會對業務產生重大不利影響， Trimble或其受控關聯公司擁有由業務或代表業務在 中開發的材料公司軟件的源代碼最新的對業務人員和公司人員可訪問的版本進行適當編目。除非合理地預期不會對業務造成實質性不利 ，Trimble或其任何受控關聯公司未向第三方披露、交付、許可或提供公司軟件的源代碼，未來也不存在披露、交付或許可此類源代碼的義務，但(A)員工、顧問、代表Trimble或其任何受控附屬公司行事的獨立承包商和代理遵守合理的保密 限制，以及(B)按照Trimble披露時間表第3.18(E)節的規定放置在第三方託管中、以客户為受益人的源代碼，該源代碼尚未從該第三方託管中釋放 ，也不會因本協議或本協議中預期交易的完成而被釋放。

(F)(I)Trimble及其控制聯營公司在適用於業務資產所有權或業務營運的範圍內， 按照其隱私權義務經營業務，及(Ii)自2023年9月28日前兩(2)年至截止日期，Trimble及其控制聯營公司並無經歷任何與業務有關的保安事故 ，但並非 對業務造成或預期不會對業務造成重大不利影響。據Trimble所知，Trimble及其控股關聯公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或要求，涉及與業務運營相關的任何涉嫌違反任何數據隱私或數據保護法的行為。本第3.18(F)節以及(在適用的情況下)第3.4、3.7、3.8、3.18(B)節(視情況而定)和3.19節包含Trimble關於遵守隱私義務(或其中的任何項目)的唯一和獨家陳述和保證。

(G)除非在2023年9月28日之前的最後十二(br})個月內，業務中使用的系統(統稱為業務信息系統)未發生故障、故障、破壞、停機或不可用，否則不會對業務造成重大不利影響。Trimble及其受控關聯公司已採取合理步驟並實施合理程序，包括旨在確保業務信息系統的宂餘、安全、完整性和運行的技術、行政和實物保障措施，並且(I)業務信息系統已收到普遍可用的重要安全補丁或升級，以及(Ii)與業務產品和服務的開發、測試或驗證(且在任何情況下均不在生產環境中)或代碼設計或意圖執行與軟件相關的任何限制或監控或跟蹤其使用的代碼除外。在每種情況下，如適用軟件的相關文檔中所披露的那樣，業務信息系統不受任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲、丟棄死亡設備、病毒(這些術語在軟件行業中通常使用)或其他故意設計為允許未經授權訪問、禁用 的軟件例程或硬件組件的影響。

64

或擦除軟件、硬件或數據，或執行任何其他類似類型的未經授權的活動，包括使用防病毒軟件，目的是保護企業信息系統免受病毒和其他有害代碼的感染。據Trimble所知，從2023年9月28日之前的兩(2)年內到截止日期為止，沒有任何為業務信息系統提供服務的人員未能履行任何服務或支持義務，除非 預期不會或不會對業務造成重大不利。

(H)除非本公司軟件中包含的材料軟件不會或不會對業務造成重大不利影響，否則本公司軟件中包含的材料軟件均不受任何開源(包括任何剩餘版權)許可(包括GPL、LGPL或AGPL)的約束，並且以下列方式被傳達、許可、分發或提供： (I)要求以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)對分發的代價施加任何限制 。據Trimble所知，Trimble及其受控關聯公司實質上遵守與公司軟件一起使用的任何開源軟件的許可條款和條件，包括歸屬和 披露要求。

(I)除一般按標準條款可在商業上獲得的軟件和技術外， Trimble或其受控關聯公司不需要、沒有義務或沒有任何責任以使用費或許可費的形式向任何知識產權的所有者或許可人支付與業務運營有關的使用此類知識產權的 。

3.19資產是否充足。業務資產，連同根據附屬協議授予公司的知識產權和其他權利以及提供給公司的服務，並假設本協議第3.4條規定的任何必要許可和Trimble披露時間表第3.4條規定的所有第三方同意均已獲得，則在交易結束時，將構成(A)允許公司開展業務(巴西業務除外)所需的所有權利、財產和資產。(B)截至2023年9月28日及截至成交日期的所有重大權利、財產及資產(巴西業務除外，但須受第2.9條的規限)。儘管本協議有任何相反規定，本第3.19節並不構成也不應被視為構成有關侵犯、侵犯或挪用知識產權的陳述。

3.20資產、財產和權利的所有權。Trimble或其適用的子公司對其聲稱要作為商業資產轉讓的有形資產的所有權利、所有權和利益擁有良好、有效和可投保的所有權，並且是其在此轉讓的所有權利、所有權和利益的唯一所有者，但商業不動產除外，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。就Trimble或其適用附屬公司的有形資產而言，該等有形資產為本協議項下租賃的業務資產，Trimble或其適用附屬公司(I)遵守該等租賃(受任何適用的通知及寬限期規定的規限)，及(Ii)持有有效的租賃權益，且無任何留置權，但準許留置權除外。

65

3.21客户和供應商。 附表1.1-MC根據2022年和2023年前六個月的預訂量，列出了真實、正確和完整的業務前二十(20)名客户名單(材料業務客户)。附表1.1-MS根據2022年和2023年前六個月的費用 列出真實、正確和完整的業務十(10)家供應商名單(材料業務供應商列表)。在2023年9月28日之前的十八(18)個月內，Trimble、Trimble轉讓的子公司或Trimble擁有任何業務資產或經營業務的其他子公司均未收到任何通知，表示其任何材料業務客户或材料業務供應商打算暫停、終止、而不是續簽、重大修改任何現有合同的重大條款或實質性條件，或大幅削減其與Trimble、轉讓的子公司或擁有任何業務資產或經營業務的Trimble的其他子公司的業務。不存在任何懸而未決的糾紛， 或者，據Trimble所知，Trimble與任何材料業務客户或材料業務供應商之間存在威脅或受到Trimble威脅，而這些客户或供應商有理由預計會導致重大責任。

3.22保險。與Trimble或其任何附屬公司為被保險人或其他主要受益人的業務有關的每份保險單(統稱為Trimble保險單)均完全有效，且迄今已支付所有相關保費。Trimble及其子公司在所有重要方面均遵守Trimble保單的條款和條件。Trimble及其任何附屬公司並無違反或失責(包括任何該等保單下有關支付保費或發出 通知的任何該等違約或失責)，且據Trimble所知，並無發生任何事件會在發出通知或經過一段時間後構成該等保單下的違約或失責，或容許終止或 修改。於過去三(3)年內，(I)Trimble或其任何附屬公司並無收到任何重大權利保留函件，(Ii)Trimble或其任何附屬公司均未收到任何有關該等Trimble保單將被取消或不會續期的書面通知或通訊，及(Iii)Trimble或其任何附屬公司概無接獲任何與Trimble保單有關的爭議或拒絕承保或修改的書面通知 。自2020年12月31日以來，Trimble或The Business提出的任何與該業務有關的重大保險索賠均未受到質疑、拒絕或爭議。

3.23產品責任；產品保修；召回。

(A)自2020年12月31日以來，受讓子公司或就業務、Trimble和保留的子公司均未參與任何重大訴訟，且未收到任何書面通知，或據Trimble所知，已威脅採取下列行動：(I)涉及由業務或代表業務提供的任何產品或服務中的所謂缺陷，(Ii)聲稱業務的任何產品或服務未能滿足適用的保修規格，(Iii)聲稱人身傷害、死亡、財產或經濟損失，(Iv)就業務的任何產品或服務、(V)指稱制造或設計缺陷、嚴格責任、疏忽或未能發出警告或(Vi)指稱違反明示或默示保證或陳述而尋求禁制令 在每種情況下，但在正常業務過程中的非重大客户投訴除外。除了對整個業務並不重要的情況外，Trimble及其子公司已就業務保修索賠計提了充足的準備金 。

66

(B)自2020年12月31日以來，(I)沒有任何政府實體要求或根據適用法律對本業務的任何產品進行召回或撤回、或發出安全警報、暫停、售後警告或其他類似行動(召回)，且沒有召回生效或(據Trimble所知)召回。關於本業務的任何產品，以及(Ii)本業務的任何產品均未成為任何自願或非自願召回的對象。自2020年12月31日以來，(I)任何政府實體或就本業務、Trimble和保留的子公司而言，沒有任何政府實體要求或根據適用法律要求對本業務的任何產品進行或發佈任何召回，且沒有有效或懸而未決的召回，或據Trimble所知，沒有召回。以及(Ii)該業務的任何產品均未成為任何自願或非自願召回的對象。

3.24沒有其他陳述或保證。除本條款第三條第8.1(A)節所包含的陳述和保證以及Trimble將根據第10.2(F)條交付的證書外，AGCO和公司各自承認，Trimble、其任何子公司或代表Trimble的任何其他人均未就本業務、其運營結果、未來運營或財務業績或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，AGCO和本公司也不依賴任何明示或默示的陳述或保證。對於由Trimble或其任何子公司或其代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性，業務資產或承擔的負債(但Trimble在第VI條中的陳述和保證以及Trimble將根據第10.2(F)節交付的證書除外)，Trimble在此不承擔任何其他陳述和保證。

第四條

AGCO對公司的陳述和保證

除在執行原始協議的同時提交給Trimble的披露明細表(AGCO披露明細表)(如果AGCO披露明細表中的任何部分的披露應適用於任何其他部分，只要該披露與該其他部分的相關性在表面上是合理的)，AGCO向Trimble和公司作出如下陳述和保證：

4.1組織和 資格。AGCO、JCA實體以及在緊接關閉前將成為JCA子公司的每個實體都是一家公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其組織的司法管轄區法律，該公司、有限責任公司或其他法律實體經正式組織、有效存在且信譽良好(在法律上得到承認的範圍內)，除非未能良好信譽沒有或不會對JCA產生重大不利影響，無論是個別的，還是合計的。AGCO和JCA的每個實體都擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，以開展目前正在進行的業務。AGCO和JCA的每一個實體都有資格開展業務，並且在其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為一家外國公司具有良好的信譽(在承認該概念或類似地位的範圍內)，除非未能獲得如此 的資格或良好的信譽沒有或不會合理地預期JCA個別或總體上會產生重大不利影響。

67

4.2JCA實體的資本化。AGCO直接或間接實益持有JCA實體(AGCO股權)的所有已發行和未償還的會員權益、股權證券或註冊資本(AGCO股權)。所有AGCO股權均已根據適用法律正式授權並有效發行 ，已全額支付且無需評估，未違反任何優先購買權提供、出售或發行，並由AGCO和/或其子公司實益持有並已備案持有。AGCO或其子公司對AGCO股權擁有良好且有效的所有權，沒有任何留置權。在交易結束時，AGCO將向Trimble交付AGCO股權的良好和有效的所有權，沒有任何留置權。沒有優先認購權、認購權、認股權證、股票增值權、影子股本、利潤分享或類似權利、優先購買權、贖回權、回購權、可轉換、可執行或可交換證券或其他與已發行或未發行股本有關的協議、安排或承諾，或與已發行或未發行股本或其他所有權權益有關的任何性質的協議、安排或承諾，或可轉換或交換為或可行使的任何其他證券或義務， 給予任何人(無論是否發生任何或有意外情況)認購或收購的權利，JCA實體的任何證券或其他股權或投票權權益，或限制將其轉讓給本協議所述的本公司，且並無證明該等權利的證券或其他股權已獲授權、發行或未償還。沒有關於任何AGCO股權的投票或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他合同。

4.3與原始協議相關的權力。雅高擁有所有必要的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動，以授權、籤立、交付及履行原始協議及於簽署附屬協議時其作為訂約方的每項附屬協議，並根據原始協議及附屬協議(視何者適用而定)的條款， 完成本協議及附屬協議所擬進行的交易，而雅高並不需要 採取任何其他公司行動以授權簽署、交付及履行原始協議及附屬協議，或完成於此及據此擬進行的交易。原始協議已經生效，每個附屬協議在簽署時將由AGCO正式有效地簽署和交付，並且，假設Trimble和本公司適當授權、簽署和交付原始協議及其所屬的每個附屬協議，則構成(或就每個附屬協議而言，將構成)有效的、合法的和具有約束力的AGCO協議，可根據其條款對AGCO強制執行，但受任何與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的適用法律的影響。或一般地與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，在可執行性方面，受衡平法一般原則的影響 (無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的)。

68

4.4同意和批准；沒有違規行為。以下情況除外：(A)AGCO簽署和交付原始協議、本協議或其所屬的任何附屬協議，並履行本協議項下的義務和履行本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易，無需獲得任何 政府實體的許可，但下列情況除外：(I)如《AGCO披露時間表》第4.4節所列；(Ii)遵守《高鐵法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美國法律的任何適用要求；或(Iii)任何該等許可證，如未能個別或整體制造或取得該等許可證，則不會合理地預期會對JCA造成重大不利影響。假設遵守前一句第(I)至(Iii)款所述的條款，AGCO對原始協議、本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行都不會(A)與其組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(B)導致違反或違反，或構成違約(無論有無通知或過期，或兩者兼而有之)(或導致產生任何留置權，但允許的留置權除外，或任何終止、修改、取消、變更條款或加速的權利)，任何JCA材料合同或(C)違反適用於AGCO的任何法律，但第(B)款和第(C)款中的每一項除外，因為違反或違反、違約、留置權或權利不會合理地單獨或總體產生JCA實質性不利影響。

4.5財務信息；沒有未披露的負債。

(A)AGCO披露時間表第4.5節列出了截至2023年6月30日未經審計的(I)資產負債表和不包括所得税的JCA實體經營業績，以及(Ii)2022年5月1日至2023年6月30日每個月的經營業績(統稱為JCA財務報表)。JCA 財務報表來源於AGCO和JCA實體的財務賬簿和記錄。JCA財務報表在各重大方面公平地反映了JCA實體的財務狀況和不包括所得税的經營結果，並已根據AGCO和JCA實體關於JCA實體的歷史會計原則、慣例、方法和政策編制，但AGCO披露時間表第4.5節披露的情況除外。

(B)JCA業務並無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他負債，須根據公認會計原則予以披露並反映在JCA實體的資產負債表(或其附註)上，但下列情況除外：(I)JCA財務報表中反映或預留的負債；(Ii)自2023年6月30日以來在正常業務過程中產生的負債；(Iii)將根據本協議、相關協議及本協議擬進行的交易；(Iv)是否會在交易結束前或結束時解除或清償，或(V)合理地預期不會個別或合計產生JCA重大不利影響。

4.6未發生某些變化或事件。除本協議另有要求或明確規定外，自2022年12月31日至2023年9月28日，(A)JCA實體一直在正常業務過程中進行，(B)JCA實體未採取任何行動，如果在2023年9月28日之後至截止日期為止，根據第7.5(B)(I)、7.5(B)(V)、7.5(B)(Vii)條採取的行動需要Trimble同意，7.5(B)(Xiii)和7.5(B)(Xx)，以及(C)未發生JCA 實質性不良反應。

69

4.7訴訟。(A)截至2023年9月28日，並無任何針對AGCO或任何JCA實體的針對AGCO或任何JCA實體的書面威脅或據AGCO所知的未決行動；(B)據AGCO所知，並無針對AGCO或任何JCA實體的調查；及(C)AGCO或任何JCA實體均不受 任何未決命令的約束，但前述條款(A)至(C)中的每一項均不會合理地預期會對個別或整體造成JCA重大不利影響。

4.8遵守法律。在2023年9月28日之前的三(3)年中，AGCO和每個JCA實體一直遵守適用於JCA實體的所有法律和命令，但在每個情況下，不遵守此類法律(包括管理訂閲或自動續訂服務條款的所有法律)和訂單的情況除外，這些法律和訂單單獨或總體上沒有或不會合理地預期會對JCA產生實質性的不利影響。在2023年9月28日之前的三(3)年中，AGCO或任何JCA 實體均未收到適用於JCA實體的任何法律的任何書面通知，或被指控違反任何適用於JCA實體的法律，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生JCA重大不利影響 。

4.9反腐敗。據AGCO所知，除尚未或不會合理預期的情況外，在其對JCA實體的所有權或其對JCA實體的運營適用的範圍內，AGCO和所有JCA實體正在運營，並且在截至2023年9月28日的五(5)年中，JCA實體符合反腐敗法的規定，對JCA業務具有重要意義。反腐敗辦公室實施並維護了有關聯合反腐敗實體的政策和程序，這些政策和程序的設計合理，以確保遵守適用的反腐敗法律。

4.10貿易合規性。

(A)除個別或合計並非或不會合理預期對JCA實體、AGCO及JCA實體(在適用於JCA實體的所有權或JCA業務運作的範圍內)具有重大意義外，在2023年9月28日之前的五(5)年內，均符合所有全球貿易法。據AGCO所知，在其對JCA實體的所有權或其對JCA業務的運營適用的範圍內，AGCO或任何JCA實體都不是，或者在過去五(5)年的任何時候都不是受限制的締約方。據AGCO所知，AGCO、AGCO在適用於JCA實體的所有權或JCA業務運營的範圍內，並且所有JCA實體在2023年9月28日之前的五(5)年中沒有、也沒有 直接或間接地與任何受限制方或受限制國家從事任何業務，或直接或間接使用任何公司資金來為任何受限制方或受限制國家的活動提供資金或為其活動提供資金，均違反了全球貿易法。

(B)據AGCO所知，在2023年9月28日之前的五(5)年中，(I)AGCO(在適用於JCA實體的所有權或JCA業務的運營範圍內)和JCA實體中的任何實體均未成為任何與全球貿易法有關的政府實體的調查、審查、審計或調查的對象，以及(Ii)任何政府實體均未就全球貿易法進行任何調查、審查、審計或調查。AGCO實施並維護了與JCA實體有關的政策和程序，旨在促進遵守適用的全球貿易法。

70

4.11許可證。AGCO及各JCA實體擁有經營JCA實體(JCA許可)所需的所有許可，除非在每一種情況下，無法擁有此類JCA許可不會對JCA產生重大不利影響。AGCO及JCA實體不會違約或違反任何JCA許可，除非在每種情況下，不合理地預期個別或總體不會產生JCA重大不利影響。JCA許可證是有效的，並且完全有效，且不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成AGCO或任何JCA實體作為一方的任何JCA許可證的違約，除非在每一種情況下，都不會合理地預期 會單獨或總體產生JCA重大不利影響。截至2023年9月28日，與JCA營業執照有關的所有材料費用和收費均已全額支付。在2023年9月28日之前的三(3)年內，AGCO或任何JCA實體均未收到任何與撤銷、不續期、暫停或修改JCA許可證有關的任何行動或調查的書面通知，除非在每個情況下， 都不會合理地預期 將單獨或整體產生JCA重大不利影響。

4.12員工福利。

(A)員工計劃清單。AGCO披露時間表第4.12(A)節規定，截至2023年9月28日，由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的所有重大員工計劃的完整和正確的清單；提供, 然而，在每種情況下，只要存在構成員工計劃的某些形式的協議或安排，AGCO應被要求僅列出此類協議或安排的形式。

(B)提供僱員計劃。不遲於2023年9月28日，AGCO應向Trimble提供由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的每個重要員工計劃下提供的福利的摘要；但對於每個JCA僱傭附屬計劃，AGCO應不遲於2023年9月28日向Trimble提供：(A)計劃文件及其所有重大修訂；(B)與該JCA僱傭附屬計劃有關的信託和其他資金協議或安排(包括保險單)(如果 適用)；(C)過去三(3)年與所有政府實體關於該JCA僱傭附屬計劃的所有重大通信；以及(D)該JCA僱傭附屬計劃的最新財務報表和精算報告。

(C)美國養老金計劃和就業後醫療。AGCO或其任何ERISA關聯公司均未發起、維持或出資，或在過去六(6)年中對以下事項負有任何責任或潛在責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃；(Ii)ERISA第4001(A)(15)條所指的單一僱主養老金計劃，而AGCO或任何ERISA關聯公司可能因該計劃而根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或(Iii)受《僱員補償及保險法》第四章或守則第412節約束的計劃，或(Iv)任何離職後醫療、人壽保險或其他福利類型的福利(第601節及其後所規定的健康延續保險除外)。在每一種情況下，可以合理地預期這將導致對雅加達公司或任何日本協力機構的任何賠償責任。由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的每個員工計劃，如打算 符合本守則第401(A)節的資格，均具有這樣的資格，並已收到美國國税局的有利決定或意見書(其副本已在2023年9月28日之前提供給AGCO)，並且自確定之日起未發生任何合理預期會對該員工計劃的資格產生不利影響的事件。

71

(D)控制權的變更。除《AGCO披露日程表》第4.12(D)節所述或根據適用法律應支付給與本協議預期的交易相關的終止或轉移僱傭關係的業務員工外，原協議或本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會(單獨或與另一事件一起)：(I)導致到期的任何款項，或增加到期的任何補償或福利的金額，(包括但不限於，離職、遣散費、解僱或類似類型的福利)給予任何JCA員工；(Ii)增加在AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的任何員工計劃下應支付的其他 任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快，或免除任何JCA員工的債務；或(Iv)導致有義務為AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的任何員工計劃提供資金或以其他方式撥備資產，以在任何程度上確保任何員工計劃下的任何義務。AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的任何員工計劃均未規定？根據本守則第499或409a條向任何人支付任何税款或類似款項。

(E)JCA採用附屬計劃。所有由JCA實體(每個JCA僱用附屬計劃)單獨贊助、維護、貢獻或要求貢獻的員工計劃，或任何JCA實體可以合理地預期對其負有任何責任，但不會導致重大責任的，(I)主要為了美國境外員工的利益而維護，不受ERISA或本準則約束，以及(Ii)除非合理地預期不會導致對JCA實體的重大責任，(A)已建立、註冊(在必要時)、資助、根據所有適用的當地法律、JCA僱用附屬計劃的條款進行投資和管理，並根據所有諒解，一方面JCA實體與JCA僱員或前JCA僱員之間以書面或口頭形式進行投資和管理，另一方面，(B)根據與適用法律一致的合理精算假設，在需要資金或賬面儲備的範圍內獲得資金或賬面保留， 根據與適用法律一致的合理精算假設，以及(C)如果打算或要求獲得政府實體的資格、批准或登記，現已取得上述資格、批准或註冊 ，且並未發生任何可合理預期會導致喪失該等資格、批准或註冊(視何者適用而定)的事件。JCA僱用子公司計劃不是(I)註冊養老金計劃或退休補償安排 此類條款在第248(1)節中定義《所得税法》(加拿大)，(二)任何多僱主養卹金計劃，該詞在第(1)款中定義《養老金福利法》 (安大略省)或另一個適用加拿大司法管轄區的養老金標準立法下的同等計劃或任何多僱主計劃，該術語在所得税條例(加拿大)，或 (Iii)向或就JCA僱員或任何前JCA僱員，或向或就該等JCA僱員及前JCA僱員的受益人提供退休後或離職後福利。

72

(F)遵守法律。除對JCA業務不重要的情況外，由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的每個員工計劃都已按照其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面運作。

4.13勞工和就業事務。

(A)遵紀守法。僅就JCA員工而言，AGCO及其每個僱傭子公司遵守有關勞動和僱傭的適用法律，包括與僱傭慣例、終止僱傭和裁員、僱用條款和條件、工資和工時、員工分類、非僱員承包商的使用和分類、僱員和獨立承包商的支付、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日工資、可獲得性、集體談判、平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復和住宿)、職業健康和安全、工人補償、移民、個人和集體協商、終止通知和繳納社會保障及其他税款，除非不遵守此類適用法律對聯合聖公會各實體作為一個整體而言不是實質性的。

(B)爭議。除AGCO披露日程表第4.13(B)節所述，且除對JCA業務作為一個整體不具有重大意義外，自2022年12月31日以來，(I)未發生任何罷工、停工、停工或停工，或與任何工會、工會、工會或類似員工的任何其他實質性糾紛 代表機構(JCA員工代表機構)對AGCO或其任何僱傭子公司的訴訟待決，或與JCA業務的任何僱員或前僱員有關；(Ii)AGCO或其任何僱用子公司均未參與任何懸而未決的或據AGCO所知，在任何政府實體就任何JCA員工代表機構提出的與JCA業務有關的認可或認證要求的訴訟；以及(Iii)對於任何JCA員工向任何政府實體(包括平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、美國勞工部、美國公民和移民局或美國境外的任何類似機構)提出的索賠，或任何JCA員工根據適用法律 對AGCO或其任何僱傭子公司提出的與JCA業務有關或由其引起的索賠，未對AGCO或其任何僱傭子公司提起訴訟。

(C)工會。除AGCO披露時間表第4.13(C)節所述的 外，AGCO或其任何僱傭子公司均不與任何JCA員工簽訂任何集體談判協議或其他重要協議 關於JCA員工或JCA業務的代表機構(JCA勞資協議)。據AGCO所知，自2022年12月31日以來，AGCO或其任何僱傭子公司的任何工會或員工團體都沒有試圖組織JCA業務任何員工的工會代表的實質性活動。在簽訂原始協議之前，AGCO或其任何僱傭子公司均無任何重大法律義務獲得任何業務員工代表機構的同意、諮詢或接受其正式建議。

73

(D)騷擾。據雅高所知，自2020年12月31日以來，(I)雅高或其任何僱傭子公司(在每個案件中，僅就京華業務而言)沒有 名高管、董事或職稱為總裁副或以上的員工是或已經成為性騷擾或其他 性行為不當指控的對象(在每個案件中，僅與上述個人在雅高或其任何僱用子公司的僱用有關)，以及(Ii)雅高及其僱傭子公司沒有(在每個案件中，僅與S受僱於其任何僱用子公司有關)僅針對JCA 業務)已就任何此類指控達成任何書面和解協議。

4.14不動產。

(A)(I)本合同附表4.14(A)所列與JCA實體有關使用的物業的每份不動產租賃合同(JCA不動產租賃)及其相關不動產(JCA租賃不動產)完全有效，AGCO或適用的JCA實體根據該JCA不動產租賃對每份JCA不動產租賃所涉及的不動產擁有良好和有效的租賃權，免去和清除除允許留置權以外的所有留置權，個別或總體上，對JCA產生重大不利影響；(Ii)在任何JCA不動產租賃項下，AGCO或JCA實體並無違約(或在發出通知或時間流逝後， 將構成AGCO或JCA實體違約的任何條件或事件)，且據AGCO所知，該JCA不動產租賃不存在任何其他一方的違約(或在發出通知或經過時間或兩者後，構成該另一方違約的任何條件或事件)，除非此類違約不合理地單獨或整體發生，有JCA材料不良影響； (Iii)並無任何分租、許可或佔用協議授予任何第三方使用JCA租賃不動產的權利，但AGCO披露附表第4.14節所述除外；(Iv)除AGCO或適用的JCA實體外，並無任何人(除AGCO或適用的JCA實體外)擁有JCA租賃不動產或其任何部分；及(V)截至2023年9月28日，AGCO及其任何聯屬公司均未接獲任何書面通知，表示JCA租賃不動產的任何重要部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式取得。

(B)就JCA租賃不動產而言，除AGCO披露附表第4.14(B)節所載者外，AGCO或任何JCA實體均未行使或發出任何行使任何選擇權或優先要約權或優先購買權、擴建、續期或終止的權利的通知。

(C)雅高、S或任何京華實體S目前對京華租賃不動產的使用，並無在任何重大方面違反影響該等物業的任何限制性記錄契約或適用法律。JCA租賃的每個房地產的設施在所有物質方面都處於良好的運營狀況(合理和慣常的損耗除外)，並且足夠 ，適合其當前的用途和目的。

(D)聯信會各實體從未擁有過任何不動產。

74

4.15環境事務。除非預期JCA實體不會或不會對JCA產生重大不利影響，否則JCA實體的運營及過去三(3)年一直實質上遵守適用的環境法，其中遵守 包括擁有及實質遵守環境法所要求的所有物質許可。據AGCO所知，在適用於其對JCA實體的所有權或其對JCA實體的運營的範圍內，沒有針對AGCO或JCA 實體的待決或威脅的環境索賠，據AGCO所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件、事件、事實或事件， 包括釋放、排放、排放、存在、搬運、運輸、儲存或處置或接觸任何環境問題材料，可合理預期構成針對 AGCO或任何JCA實體的任何重大環境索賠的基礎。AGCO已向Trimble提供由AGCO或其子公司擁有或控制的與JCA實體或其任何現有或以前的物業、設施或運營有關的所有環境評估、審計、報告和其他重要文件。

4.16個税種。

(A)任何JCA實體提交或要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到延期)，且每份此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。

(B)任何JCA實體所需繳納的所有所得税和其他 物質税均已繳納。

(C)沒有懸而未決的行動，或據AGCO所知，任何税務機關對任何JCA實體進行的關於重大税額的調查。

(D)JCA的每個實體 實質上遵守了與預扣税款有關的所有適用法律。

(E)聯合監管局沒有任何實體參與 《財務條例》1.6011-4節所指的任何上市交易。

(F)任何JCA實體未提交納税申報單的司法管轄區的税務當局均未書面表示，該JCA 實體正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(G)除准予留置權外，對JCA實體的任何資產不存在任何税收留置權。

(H)JCA實體概未作出、更改或撤銷任何實質性税項選擇；為税務目的或税務會計期間選擇或 更改任何會計方法；修訂任何重大税項報税表；以與以往慣例不符的方式提交任何重大税項報税表；放棄任何實質性税項退款權利或提出任何物質性税項申索 ；解決有關物質性税項的任何訴訟；與任何政府實體訂立任何有關物質性税項的任何合約，或同意延長或豁免適用於與任何JCA實體有關的任何税務申索或評税的時效期限 。

75

(I)沒有與JCA實體或與JCA實體有關的任何政府實體簽訂、發佈或要求任何政府實體簽訂、發佈或要求與税收有關的實質性結束協議、私人信函裁決、免税期、技術建議 備忘錄或類似協議或裁決。

(J)金庫條例1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)規定，作為受讓人或繼承人的任何人(AGCO集團成員除外)均不承擔任何税務責任。

(K)在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中，不要求任何聯合體將任何重大收入項目計入 應納税所得額，或排除任何重大扣除項目，原因是：(1)在截止日期當日或之前結束的應納税期間的會計方法發生變化，根據《守則》第481(A)條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行調整；(Ii)在結算日或之前籤立的《守則》第7121條(或任何相應或類似的州、地方或外國税法條文)所述的結算協議；(Iii)在結算日或之前根據守則第1502條(或任何相應或類似的州税法或外國税法)訂立的公司間交易；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(L)除在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的分税協議外，合營公司並不是任何分税協議的訂約方，亦不受分税協議約束或根據分税協議承擔任何義務。

(M)在過去兩(2)年內，沒有任何JCA實體是符合《守則》第355(A)節規定資格的經銷公司或受控公司。

(N)就美國聯邦所得税而言，沒有任何JCA實體被視為合夥企業，沒有選擇在2018年1月1日之前的任何應納税期間適用2015年兩黨預算法第1101節的 條款，也沒有選擇在合夥企業層面繳納由州、其政治區或哥倫比亞特區徵收的所得税。

(O)JCA的每個實體在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括執行和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件，以及以適當的方式進行公司間交易。

(P)JCA沒有任何實體根據《CARE法》延期繳納任何工資税或就業税，或要求任何其他福利或救濟。

(Q)JCA沒有任何實體放棄任何美國聯邦、州、地方或非美國實體在物質税方面的訴訟時效，或同意就任何重大税收評估或不足之處延長任何時間，這些訴訟時效自那以後一直沒有過期。

76

(R)AGCO披露時間表第4.16節規定了每個JCA實體的美國聯邦所得税狀況。

(S)作為外國公司的日本聯合信貸銀行實體，在其納税年度(包括但不包括截止日期)內，不得確認準則第952條所定義的F分項收入或第951A條所定義的全球無形低税收入的實質性金額。

(T)本第4.16節以及第4.5節、第4.6節、第4.12節和第4.13節中與税收有關的陳述和保證是AGCO就本協議中的税務事項作出的唯一陳述和保證。

4.17 JCA材料合同。

(A)截至2023年9月28日，AGCO披露時間表第4.17(A)節包括AGCO或任何JCA實體為當事方或受約束(但僅限於該合同主要與任何JCA實體有關)的以下所有合同的真實、完整和正確的清單，不包括任何JCA不動產租賃和員工計劃(AGCO披露時間表第4.17(A)節列出的合同，以及2023年9月28日之後簽訂的合同，如果在2023年9月28日生效，則需要如此列出)， JCA材料合同)：

(I)與任何無關聯的第三方的任何合資企業、夥伴關係協議或戰略聯盟協議；

(Ii)與材料JCA客户或材料JCA供應商簽訂的任何材料合同，但開放源碼或自由軟件合同除外；

(Iii)JCA Real財產租賃以外的任何合同，涉及JCA實體的債務或任何JCA實體在交易結束後將立即承擔的超過1,000,000美元的債務，但JCA實體欠另一JCA實體的任何債務和任何JCA實體的任何債務根據第7.8節待清償；

(4)關於未來處置或授予優先購買權或與 就出售聯合CA實體的任何股權(或其中的權利)進行首次談判的任何合同；

(V)出售聯昌國際任何實體(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)或授予任何人購買其任何資產的任何優先權利(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)的任何合約，在每種情況下，代價均超過5,000,000美元；

(Vi)第三方根據其向JCA實體許可任何知識產權的任何重要合同，或向任何第三方授予JCA IP的任何物質許可的任何合同，但以下情況除外：(A)與客户在正常業務過程中籤訂的有關JCA實體的產品的合同；(B)開放源碼或自由軟件的合同；以及(C)被排除在外的合同；

77

(Vii)對JCA的任何業務資產產生實質性留置權(許可留置權除外)的任何合同；

(Viii)任何包含以下條款的合同：禁止JCA業務 與任何人或任何地理區域的任何人競爭，或向任何個人或任何類別的人提供或銷售JCA業務的任何產品或服務，而該等產品或服務將在緊接AGCO或其任何附屬公司關閉後適用；

(Ix)涉及和解或妥協的任何行動(無論是懸而未決或威脅) (或一系列相關行動)的任何合同，其中(A)將涉及2023年9月28日之後超過500,000美元的付款，或(B)將對業務(或在關閉後，對Trimble或其任何附屬公司)的正常業務過程或實質性限制之外的任何其他人施加重大負擔的監測或報告義務；以及

(X)與材料JCA客户簽訂的授予該材料JCA客户獨家權利或最惠國權利的任何合同。

(B)每份JCA材料合同在截止日期(根據其條款終止的合同除外)是或將是AGCO或其適用子公司(視情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務；據AGCO所知，合同的每一方都具有十足的效力和效力，但在每一種情況下， 的該等故障 均為有效、具有約束力或全面的效力和效果，且不會對JCA業務產生個別或整體的重大影響。AGCO或其適用的附屬公司(視情況而定)或 對AGCO、JCA材料合同的任何其他當事方的知情，均不違反JCA材料合同所屬的任何JCA材料合同，除非在每一種情況下，此類違約和違約都不會合理地預期 將單獨或總體造成JCA重大不利影響。

4.18知識產權、數據隱私和安全。

(A)《AGCO公開表》第4.18(A)節規定了截至2023年9月28日JCA知識產權所包含的所有專利和商標的所有註冊和申請的真實、完整和準確的清單。AGCO披露時間表第4.18(A)節中規定的註冊和申請是有效的、未過期的，據AGCO所知，這些註冊和申請是有效和可強制執行的。AGCO或其附屬公司是所有JCA IP的唯一和獨家所有者，自由和明確 除允許留置權之外的所有留置權。截至2023年9月28日，JCA知識產權中包含的所有專利、版權和商標的所有註冊和申請均已向對專利和商標的發佈具有管轄權的適用 政府實體正式提交或註冊(視情況而定)，包括根據對專利發佈具有管轄權的適當政府實體的法律和行政要求提交所有必要的申請和費用。截至2023年9月28日，尚未宣佈或引發與任何此類專利、版權或商標有關的幹擾、反對、撤銷、複審或撤銷，並且已全額支付已頒發或註冊的此類專利、版權或商標的所有 維護費和年費。

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(B)自2020年12月31日以來，並無任何針對雅高的訴訟懸而未決，或據雅高所知，並無針對雅高的 書面威脅(I)指稱京華業務的行為侵犯、侵犯或挪用任何人士的知識產權，或(Ii)向雅高或其附屬公司挑戰S或其附屬公司對任何重大京華知識產權的所有權。

(C)(I)JCA業務的行為不侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，但專利(或據AGCO所知，專利除外)除外；(Ii)據AGCO所知，沒有人在任何重大方面侵犯、違反或挪用JCA知識產權。 第4.7節、第4.8節、第4.18(B)節和本第4.18(C)節是AGCO關於 任何侵犯、違反或挪用知識產權的唯一和獨家陳述和保證。

(D)AGCO及其附屬公司已在商業上 採取合理措施，保護JCA IP和JCA數據中包含的重要商業祕密的機密性、完整性和安全性。除非此類知識產權是通過《法律實施條例》轉讓的，否則為JCA實體開發知識產權的每個現任和前任員工、顧問和承包商都簽署了專有信息、保密和知識產權轉讓協議，將此類 知識產權轉讓給JCA實體之一。

(E)除非合理地預計不會對JCA業務造成實質性不利，否則(I)JCA實體擁有由JCA業務或代表JCA業務開發的材料JCA軟件和系統的源代碼 最新的JCA實體人員可訪問的適當編目版本，以及(Ii)已將源代碼編制為合理必要的文檔，以使熟練的程序員和工程師能夠通過方便地使用現有源代碼和文檔來使用、更新和增強軟件。除合理預期不會對JCA業務造成實質性不利的情況外，AGCO或其任何附屬公司未將JCA軟件的源代碼 披露、交付或許可給第三方，未來也不存在披露、交付或許可任何此類源代碼的義務，但(A)向員工、 顧問、AGCO或其任何關聯公司的獨立承包商和代理代表AGCO S或其任何關聯公司行事，但須遵守合理的保密限制，並且(B)存放在第三方託管中的源代碼 尚未從第三方託管中釋放，也不會因本協議或此處預期的交易的完成而釋放。

(F)(I)AGCO及其各聯營公司(在適用於JCA實體的資產擁有權或其經營JCA業務的範圍內)正按照其隱私權義務經營JCA業務，而(Ii)自2023年9月28日之前的兩(2)年至截止日期為止，AGCO或其聯屬公司(包括JCA實體)概無發生任何有關

79

JCA業務。據AGCO所知，AGCO、AGCO和JCA實體尚未收到任何政府實體的任何書面通知或要求，涉及與JCA業務運營相關的任何涉嫌違反任何數據隱私法或數據保護法的行為。本第4.18(F)(F)節以及在適用的範圍內，第4.4節、第4.7節、 第4.8節和第4.19節包含關於遵守隱私義務(或其中的任何項目)的唯一和排他性陳述和保證。

(G)除非在2023年9月28日之前的最後十二(Br)個月內至截止日期為止，JCA業務中使用的系統(統稱為JCA信息系統)未發生故障、故障、破壞、停機或不可用情況，否則JCA業務並未或不會對JCA業務造成重大不利影響。AGCO及其附屬公司已採取合理步驟並實施合理程序，包括旨在確保宂餘、安全和實物保護的技術、行政和實物保障措施。JCA信息系統的完整性和運行 並且(I)JCA信息系統已收到普遍可用的重要安全補丁或升級，以及(Ii)除可能已創建、存儲或用於開發、測試或驗證JCA業務的產品和服務(且在每種情況下都不是生產環境)或旨在強制執行與軟件相關的任何限制或監控或跟蹤其使用的代碼外，在每種情況下，如適用軟件的相關文檔所披露的那樣，JCA信息系統不受任何後門的影響。？定時炸彈、木馬、蠕蟲、死亡設備、病毒(因為這些術語在軟件行業中經常使用)或其他軟件例程或硬件組件，故意設計來允許未經授權的訪問、禁用或擦除軟件、硬件或數據，或執行任何其他類似類型的 未經授權的活動，包括使用反病毒軟件，目的是保護JCA信息系統不受病毒和其他有害代碼的感染。據AGCO所知，從2023年9月28日之前的兩(2)年至截止日期，除對JCA業務沒有或不會對JCA業務造成重大不利的情況外，沒有任何為JCA信息系統提供服務的人員未能履行任何服務或支持義務。

(H)除按標準條款一般可在商業上獲得的軟件和技術外，AGCO及其聯屬公司(包括JCA實體)不需要、沒有義務或沒有任何責任以使用費或許可費的形式向任何知識產權的所有人或許可人支付任何與JCA業務運營相關的知識產權使用 。

4.19資產是否充足。在JCA出資後，假設本協議第4.4節規定的任何必要許可以及據AGCO所知已獲得所有第三方同意(如適用)，公司 將擁有所有權利、財產和資產，足以允許本公司在JCA業務結束後立即開展JCA業務，並在JCA出資的所有實質性方面允許公司開展JCA業務，因為JCA業務於2023年9月28日及AGCO及其子公司於截止日期進行。JCA實體並無主要與JCA業務無關的任何性質的資產或負債。

80

4.20客户、供應商和合作夥伴。附表1.1-MC根據2022年和2023年前六個月的預訂量，列出了JCA業務的前五(5)名客户的真實和正確的列表(材料JCA 客户)。附表1.1-MS根據2022年和2023年前六個月的費用(材料JCA供應商)，列出了JCA實體的前五(5)家供應商的真實和正確的名單。在2023年9月28日之前的十二(12)個月內，AGCO或任何JCA實體均未收到其任何材料JCA客户或材料JCA供應商打算終止或大幅減少與AGCO或JCA實體的業務的任何書面通知。

4.21保險。與AGCO或任何JCA實體為被保險人或以其他方式成為承保範圍的主要受益人的JCA實體有關的每一份保險單(統稱為AGCO保險單)均完全有效， 迄今所有相關保費均已支付。AGCO和JCA實體在所有重要方面均遵守AGCO保險單的條款和條件。AGCO或任何JCA實體在任何AGCO保險單下均未發生與JCA實體有關的重大違約或違約 (包括根據任何此類保單支付保費或發出通知的任何此類違約或違約)，且據AGCO所知，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝後，該等違約或違約會構成此類違約或違約，或允許終止或修改該等保單。自2020年12月31日以來，AGCO或任何JCA業務提出的與JCA業務相關的重大索賠保險索賠均未受到質疑、拒絕或爭議。

4.22沒有其他陳述或保證。除了本條款第四條所載的陳述和保證以及AGCO根據第10.2(F)節將交付的證書外，Trimble和公司承認，AGCO、其任何子公司或代表AGCO的任何其他人在法律上或衡平法上沒有、也沒有依賴任何明示或默示的陳述或保證

關於JCA實體、其經營結果、未來經營或財務結果或前景，JCA實體不會就AGCO或其任何附屬公司或其代表向Trimble或本公司提供或提供的任何其他資料的準確性或完整性作出任何聲明或保證，AGCO特此不作任何其他陳述或保證。Trimble和本公司確認並同意，除JCA實體外，AGCO在本第四條中對AGCO及其子公司的業務不作任何陳述或擔保。

第五條

AGCO對Trimble的陳述和 保證

截至2023年9月28日和截止日期，AGCO對Trimble的陳述和擔保如下：

5.1組織機構和資質。AGCO是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。AGCO擁有所有必要的公司權力和權力來開展目前正在進行的業務。AGCO有資格開展業務，並在其業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內作為外國公司享有良好聲譽，但如果不具備此類資格或良好信譽將不會或不會合理地預期(I)阻止、阻礙或實質性延遲本協議項下的任何交易或 (Ii)實質性損害AGCO履行本協議項下義務的能力。

81

5.2與原始協議和本 協議相關的權限。AGCO擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要的行動，授權、簽署、交付和履行原始協議和本協議，並根據原始協議和本協議的條款 完成本協議預期的交易(為免生疑問，包括AGCO購買通用單位)，AGCO不需要採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行原始協議或本協議，或完成本協議預期的交易。原始協議和本協議已由AGCO正式有效地簽署和交付，並假定TRIMBLE和本公司對原始協議和本協議進行了適當的授權、簽署和交付，構成了AGCO的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款對AGCO強制執行，受與破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律的影響，或與債權人權利有關並受可執行性限制的類似法律的影響。對衡平法一般原則的影響(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。儘管有上述規定，第5.2節中關於本協議的陳述和保證僅應在結束時作出。

5.3同意和批准；沒有違規行為。AGCO在簽署和交付原始協議和本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議所預期的交易時，不需要任何政府實體的許可，除非遵守《高鐵法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美國法律的適用要求。假設遵守上一句中描述的 項，AGCO簽署、交付和履行原始協議和本協議，或AGCO完成擬進行的交易，都不會(A)與AGCO的組織文件發生衝突或導致違反或侵犯AGCO的組織文件，(B)導致違反、違反或侵犯AGCO的組織文件，或構成違約(無論是否通知或不通知或逾期或兩者兼而有之)，或產生任何留置權，但允許的留置權或任何終止、修改、取消或加速的權利除外，(C)違反適用於AGCO或其任何財產或資產的任何法律，但(B)和(C)違反適用於AGCO或其任何財產或資產的任何法律，但(B)和(C)條款中的每一項除外，違反、違反、違約、留置權、權利或侵權行為不會 合理預期(I)阻止或實質性延遲本協議擬進行的任何交易，或(Ii)對AGCO履行原協議和本協議項下義務的能力造成重大損害。

5.4訴訟。(A)並無任何針對AGCO或其任何附屬公司的行動懸而未決或據AGCO所知， (B)據AGCO所知，並無針對AGCO或其任何附屬公司的調查，及(C)在每種情況下，AGCO及其任何附屬公司均不會受到任何懸而未決的命令的約束，而在每種情況下，均可合理預期 (I)阻止或重大延遲本協議擬進行的任何交易及(Ii)對AGCO履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

82

5.5經紀人。除AGCO披露日程表 第5.5節所述人士與本協議所擬進行的交易有關的費用將完全由AGCO承擔外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據AGCO或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀佣金、尋獲人S或其他費用或佣金。

5.6財務能力。截至2023年9月28日和截止日期，假設滿足第10.1、10.2和10.3節中規定的條件，並假設承諾的融資是根據承諾書中規定的條件提供資金，則根據承諾函預期提供的資金金額，連同手頭現金和可用信貸額度，將足以完成本協議和附屬協議所設想的完成交易和所有其他交易(所需金額)。AGCO已於2023年9月28日或之前向Trimble提供了AGCO與摩根士丹利高級融資有限公司簽署的融資承諾書的真實、完整和正確的副本，包括 任何證物、附件、時間表或修正案(統稱為承諾函)，根據該承諾函，出借方承諾在符合承諾函規定的條款和條件的情況下，按承諾函中規定的金額提供債務 融資(承諾融資)。截至2023年9月28日，(I)承諾書是(A)AGCO和據AGCO所知的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，(B)可根據其條款對AGCO和據AGCO所知的其他各方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)和(C)全部 效力和效力的暫緩執行和類似的普遍適用法律，(Ii)承諾函未被修改或修改，除非依照本協定的規定，(Iii)承諾函中包含的任何義務和承諾均未在任何方面被撤回、終止或撤銷，(Iv)未發生(在發出或未發出通知或經過時間的情況下)或兩者兼而有之)將構成AGCO方面的違約或違約，且(V)AGCO沒有任何理由 相信承諾的融資的任何條件將不會得到滿足，或承諾的融資將不會在截止日期向AGCO提供。AGCO已全額支付或導致支付任何和所有承諾費或與承諾書相關的其他費用，應於2023年9月28日或之前支付。承諾函包含貸款人根據承諾書承擔的為所承諾的融資提供資金的義務的所有先決條件。截至2023年9月28日，除了與承諾融資有關的慣例訂約函、保密函和與費用有關的費用函(其完整副本已提供給Trimble(費用函)，僅包括費用金額、定價條款、原始發行折扣額、時間段、截止日期及之後適用的契諾、定價上限、與條件無關的具體靈活條款以及其中規定的其他經濟條款(合理地預計這些條款都不會對承諾融資的可用性或本金總額產生不利影響)外)除承諾函中明確規定外，AGCO或其任何子公司沒有任何附帶信函或其他 協議、安排或合同與承諾融資的資金有關。在不限制第10.2條的情況下，在任何情況下，AGCO或其任何子公司或向AGCO或其任何子公司或向其收取或獲得任何資金或融資或任何其他融資交易，不得成為AGCO根據本條款承擔的任何義務的條件。

83

5.7收購AGCO權益以供投資。AGCO在財務和商業事務方面擁有評估其收購共同單位的優點和風險所需的知識和經驗，並有能力進行這種評估。雅高確認，Trimble及本公司已向雅高及S的代理人及代表提供機會，向Trimble及其附屬公司(包括本公司)的高級管理人員及管理人員及員工提問，以及接觸Trimble及其附屬公司(包括本公司)的文件、資料及記錄，並獲取有關本公司及本業務的其他資料(包括業務資產及承擔的負債)，而雅高確認已對本公司、其物業、資產、業務、財務狀況、前景、文件、資料及記錄及業務進行獨立調查、分析及 評估。AGCO收購共同單位是為了投資，而不是為了出售或出售與其任何分銷有關的 ，或目前任何分銷或出售共同單位的意圖。AGCO承認共同單位尚未根據證券法或任何州或外國證券法進行登記，並同意在未根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置共同單位，除非根據證券法獲得此類登記豁免，且在每種情況下均未遵守外國證券法。

5.8沒有其他陳述或 擔保。除第V條所載的陳述和保證以及AGCO將根據第10.3(F)條交付的證書外，本公司和Trimble承認，對於AGCO或其業務、事務、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營結果，AGCO或代表AGCO的任何其他人都沒有作出，本公司和Trimble也沒有依賴任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證。未來的經營或財務結果或前景，或關於由AGCO或代表AGCO提供或提供給 公司或Trimble的任何其他信息的準確性或完整性，AGCO特此不作任何其他陳述和保證。

第六條

Trimble對AGCO的陳述和保證

截至2023年9月28日和截止日期，Trimble代表並向AGCO提供認股權證：

6.1組織和資格。Trimble是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在並信譽良好的公司。根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。Trimble和本公司均擁有所有必要的法人或有限責任公司 權力和授權，以經營其目前正在進行的業務。

84

Trimble和本公司均有資格在其業務開展所需的每個司法管轄區內作為外國公司開展業務且信譽良好， 除非不具備該資格或信譽不會或不會被合理地預期為(I)阻止、阻礙或重大延遲本協議擬進行的任何交易或(Ii)嚴重損害Trimble或本公司履行其在本協議項下義務的能力。

6.2公司的資本化。

(A)於2023年9月28日及緊接交易結束前，所有共同單位均由Trimble及/或其一間附屬公司直接或間接實益持有及登記在案。Trimble和/或其子公司對共同單位擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(本協議條款規定的留置權除外)。當AGCO根據其條款終止並承擔第2.4節項下的義務時，Trimble和/或其子公司應直接或間接實益持有已發行和未償還共同單位的15%(15%)，AGCO應直接或間接實益持有已發行和未償還共同單位的85%(85%)。

(B)截至2023年9月28日和成交時，共同單位是並將按照適用法律得到正式授權和有效發行，不會違反任何優先購買權進行要約、出售或發行。除共同單位外，截至收盤時，將不會有公司的普通單位、優先單位、股權或其他有表決權的證券 保留、發行或未償還，也不會有優先購買權或其他未償還權利、認購、期權、認股權證、股票增值權、影子股權或類似權利、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或與公司已發行或未發行股本或其他所有權權益有關的任何性質的其他協議、安排或承諾，或任何其他可轉換或可交換為或可行使的證券或義務。或給予任何人士(不論是否發生任何或有事項)權利，以認購或收購本公司的任何證券或其他股權(在每種情況下)，而Trimble或其任何附屬公司或任何其他人士為立約方的 ，除非根據本公司經營協議，否則不會授權、發行或發行任何證明該等權利的證券或其他股權。

(C)本公司沒有義務(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購本協議所設想的共同單位。除本協議、本公司經營協議及AGCO及其聯屬公司訂立的任何協議或安排外，概無與共同單位有關的有表決權信託或協議、股東協議、質押協議、買賣協議、優先購買權、優先購買權或委託書。本公司不受任何義務或要求對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他義務，使其持有人有權就任何事項與本公司成員(或其他股權或其他有投票權證券的持有人)投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使該等證券)。

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(D)在第2.1、 2.4及2.5項擬進行的交易完成後，假設AGCO及(在向AGCO出售及發行共同單位後)本公司履行第2.4及2.5項各自的責任，AGCO及Trimble應分別持有相當於共同單位85%(85%)及15%(15%)的共同單位，以攤薄根據本協議及本公司經營協議的條款向管理層發行的任何股權。

6.3與原協議和本協議相關的權力。Trimble和 公司均擁有所有必要的公司和有限責任公司(視情況而定)的權力和權限，並已採取所有必要的公司和有限責任公司行動，以授權、簽署、交付和履行原始協議、 本協議及其所屬的每個附屬協議，並根據原始協議、本協議和附屬協議(視情況而定)的條款完成本協議和附屬協議所設想的交易，Trimble或本公司不採取任何必要的其他公司和有限責任公司行動來授權簽署，交付和履行原始協議、本協議和附屬協議或完成預期的交易。原始協議和本協議已經生效，當Trimble和公司各自簽署時，每個附屬協議將由Trimble和公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，假設原始協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議和其所屬的每個附屬協議構成(或在每個附屬協議的情況下，將構成)每個Trimble和公司(如適用)的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款 對Trimble和公司強制執行。受任何與破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓或優惠有關的適用法律的影響

轉讓或與債權人權利一般有關或影響的類似法律，在可執行性方面，受 衡平法一般原則的影響(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。儘管有上述規定，第6.3節中關於本協議的陳述和保證僅應在成交時作出。

6.4同意和批准；沒有違規行為。Trimble或本公司不需要 向任何政府實體提交或通知，也不需要獲得任何政府實體的許可，以執行和交付原始協議和本協議，履行本協議項下的義務，以及完成本協議項下的交易，除非遵守高鐵法案和任何非美國法律的適用要求，這些要求列於 附表7.4(D)(I)(B)。假設遵守前述條款，Trimble或公司對原始協議和本協議的簽署、交付和履行，以及Trimble集團或公司完成本協議所擬進行的交易，都不會(A)與Trimble或公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反、違反或侵犯，如 適用；(B)導致違反、違反或侵犯，或(在有或沒有通知或時間過去的情況下或兩者兼而有之)構成違約(或導致產生任何留置權，但允許的留置權除外)，或根據Trimble或本公司(視情況而定)作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款)，或通過

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6.5訴訟。(A)據Trimble所知，並無任何針對Trimble或其任何附屬公司的行動懸而未決，或據Trimble所知，(B)據Trimble所知，並無對Trimble或其任何附屬公司進行任何調查，及 (C)Trimble及其任何附屬公司均不會受到任何懸而未決的命令的約束，而在每種情況下，合理地預期(I)阻止或重大延遲本協議擬進行的任何交易及(Ii)對Trimble履行本協議項下責任的能力造成重大損害。

6.6名經紀人。除Trimble披露附表第6.6節所述人士與本協議擬進行的交易有關的費用將完全由Trimble承擔外，任何經紀、發現者或投資銀行無權獲得與本協議或任何附屬協議所擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現者S或其他費用或佣金，該等費用或佣金是基於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司可能須承擔責任的安排而訂立的。

6.7不作任何其他陳述或保證。除本條款第六條所載的陳述和擔保以及Trimble將根據第10.2(F)條交付的證書外，AGCO承認Trimble、本公司或代表Trimble的任何其他人或本公司均未就通用單位、Trimble、其業務、事務、資產、負債、 狀況(財務或其他)、經營結果作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，且AGCO也不依賴。未來的經營或財務結果或前景或由Trimble或公司的代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性(本公司和Trimble在第三條第8.1(A)節中的陳述和保證以及Trimble將根據 第10.2(F)節交付的證書除外)，Trimble和公司特此拒絕任何其他陳述和保證。

第七條

其他 協議

7.1查閲書籍和記錄。

(A)自2023年9月28日至截止日期，Trimble和本公司應並應促使Trimble的其他受讓子公司或擁有任何業務資產或經營業務的其他子公司在適用法律允許的範圍內，向AGCO代表提供合理的賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、 財產、資產(包括，為免生疑問，

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在正常營業時間內，在與公司、業務、業務資產或承擔的負債相關的範圍內，在正常營業時間內，經合理提前 書面通知，在每種情況下，AGCO無權且不得進行任何環境測試或採樣，且在未得到Trimble和S事先書面同意的情況下，不得根據此類訪問進行任何地下、土壤、水、地下水或其他測試或採樣。

在每種情況下，本業務的供應商或客户僅就本協議或附屬協議預期的業務或交易(為免生疑問，排除在AGCO及其關聯公司的正常業務過程中與業務客户、供應商或客户的任何通信，即 與本協議或附屬協議預期的交易無關)。即使本協議有任何相反規定，本公司、Trimble或其各自的任何子公司均不需要 根據第7.1(A)節提供訪問或披露信息，(X)在律師的建議下，此類訪問或披露將危及當事人的律師-委託人特權或違反任何適用法律，(Y)與Trimble-S或本公司S對本協議擬進行的交易的評估或考慮有關，或者(Z)構成商業祕密；但條件是，如果AGCO根據本條款7.1(B)(X)或(Z)的第(X)或(Z)款對S訪問或信息的權利有任何限制，Trimble應盡其合理最大努力開發一種替代方案，以替代向AGCO提供此類訪問或信息，以便以AGCO合理可接受的方式解決此類訪問或信息不足的問題。儘管有上述規定，Trimble及本公司或其任何附屬公司的核數師及會計師並無責任 向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至該等人士已簽署有關該等核數師或會計師合理接受的形式及實質內容的慣常協議。

(C)自2023年9月28日至截止日期，AGCO應並應促使JCA實體及其子公司在適用法律允許的範圍內，在正常營業時間內，在合理的書面通知下，允許Trimble的代表合理查閲與JCA實體有關的賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、物業和員工；但Trimble無權且不得進行任何環境測試或採樣，也不得進行任何地下、土壤、水、地面

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未經雅高公司S事先書面同意，不得進行水或其他測試或採樣(由雅高公司全權酌情決定是否給予)；此外，還規定雅高集團或任何JCA實體不得違反AGCO或任何JCA實體在根據第7.1(C)節履行其義務時所承擔的任何保密義務；此外，AGCO和Trimble應合作，尋求一種方法，允許在合理可行的範圍內披露儘可能多的此類信息，這樣做 不會(AGCO善意地相信)可能導致違反任何此類保密義務。

(D)Trimble 同意Trimble根據第7.1(C)條授予的訪問權限進行的任何許可調查的進行方式應不得無理幹擾JCA實體的運營，且Trimble及其代表在未經AGCO事先書面同意的情況下不得(I)與AGCO或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工進行溝通，或(Ii)與JCA實體的任何客户、供應商或客户進行溝通，在每個情況下，僅針對JCA實體或本協議或附屬協議所擬進行的交易(為免生疑問，不包括在Trimble及其聯屬公司的正常業務過程中與JCA實體的客户、供應商或客户之間的任何與本協議或附屬協議所擬進行的交易無關的溝通)。即使本協議有任何相反規定，AGCO或其各自子公司均不需要根據第7.1(C)節提供訪問或披露信息， (X)在律師的建議下，這種訪問或披露將危及當事人的律師-委託人特權或違反任何適用法律，(Y)與AGCO和S對本協議預期的交易的評估或考慮有關，或者(Z)構成商業祕密；但如果根據第(Br)條第7.1(D)條第(X)或(Z)款規定，S獲取信息或信息的權利受到限制，則AGCO應盡其合理的最大努力，開發替代向Trimble提供此類訪問或信息的替代方案，以便以Trimble合理可接受的方式解決此類訪問或信息不足的問題。儘管有上述規定，AGCO或其任何附屬公司的核數師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非該人簽署了有關該等核數師或會計師合理接受的形式和實質的有關該等獲取的慣常協議。

(E)自截止日期起 起六(6)年內，公司應在適用法律允許的範圍內，允許Trimble的代表在正常營業時間內，在發出合理通知後，就(I)財務報表和美國證券交易委員會報告義務的編制或(Ii)對第三方(公司集團及其子公司除外)的索賠進行抗辯或主張，合理訪問業務和公司集團的相關部分賬簿和記錄；但前提是：(X)本公司或其子公司在履行第7.1條規定的義務時，不得要求本公司集團違反與第三方簽訂的任何書面保密協議(前提是，本公司集團不得與第三方訂立任何書面保密協議，禁止本公司以其他方式履行本第7.1條規定的義務)；(Y)Trimble同意，根據本第7.1條授予的訪問權限，Trimble進行的任何允許調查的進行方式應不得 不合理地幹擾

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公司在結業前後的經營情況。儘管有上述規定，(I)本公司或其任何附屬公司均毋須根據本第7.1(E)條提供查閲或披露資料，而該等查閲或披露會危及本公司或其任何附屬公司的律師-客户特權或違反任何適用法律，及(Ii)本公司或其任何附屬公司的核數師及會計師並無責任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至該等人士已簽署有關該等查閲的慣常協議，而該等查閲或披露的形式及實質內容為該等核數師或會計師合理接受。

(F)自截止日期起六(6)年內，Trimble應在適用法律允許的範圍內，允許公司代表在正常營業時間內，在發出合理通知後，就下列事項合理訪問賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、財產和員工或與之相關的 業務和(在與業務有關的範圍內)Trimble，涉及：(I)編制財務報表和承擔美國證券交易委員會報告義務或(Ii)對第三方(Trimble及其子公司除外)提出抗辯或索賠；但是，(X)Trimble不應被要求違反與第三方的任何書面保密協議，而Trimble或其子公司在履行第7.1節項下的義務時可能受到該協議的約束，以及(Y)公司同意，公司根據第7.1(F)節授予的訪問權限進行的任何許可調查的進行方式應不得在關閉後對Trimble和S的業務運營造成不合理的幹擾；此外，如果Trimble一方和 公司應合作，尋求一種方法，允許在合理可行的範圍內儘可能多地披露此類信息，但這樣做(Trimble善意地相信)不會導致 違反任何此類保密義務。儘管有上述規定，(I)Trimble或其任何附屬公司均無責任根據第(Br)節第7.1(F)節提供查閲或披露資料，而該等查閲或披露會危及Trimble或其任何附屬公司的律師-客户特權或違反任何適用法律，及(Ii)Trimble或其任何附屬公司的核數師及會計師並無責任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至該等人士已簽署有關該等取得資料的慣常協議，而該等形式及實質內容為該等核數師或會計師合理地接受。

(G)本公司同意持有本公司所有簿冊及記錄，且不會銷燬或 處置任何簿冊及記錄(受本公司S一般課程文件保留政策的規限)，為期六(6)年或適用法律可能要求的較長時間。Trimble同意自結算日起計六(Br)年或適用法律可能要求的較長時間內，持有所有於結算日存在但未轉讓予本公司的與業務有關的賬簿及記錄，且不會銷燬或處置任何該等賬簿及記錄(須受本公司的S普通課程文件保留政策規限)。AGCO同意持有結算日存在但未轉讓給 公司的與JCA業務或JCA實體有關的所有賬簿和記錄，並在結算日起六(6)年內或適用法律可能要求的較長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄。

7.2交易費用。除本協議另有明文規定外，每一方應自行承擔交易費用。

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7.3保密性。

(A)AGCO和Trimble各自(在此情況下均為接收方)承認，在履行其義務和行使本協議項下的權利的過程中，其(或其關聯公司)已收到或可能收到或有權獲取該另一方及其各自關聯公司(在此情況下均為披露信息的締約方)的保密信息。接收方同意(I)從2023年9月28日開始至截止日期為止的期間內處理其收到的所有機密信息，並給予合理的業務人員 用於保護其自身有價值的專有機密信息的謹慎程度；(Ii)不向以下人士披露披露方的任何保密信息：(A)本公司的高級管理人員、僱員和經理 和(B)接受方S及其關聯方自己的僱員、董事和律師(並且在合理保密協議的約束下，其服務提供商和其他專業顧問)，在(A)和(B)、 需要知道該等保密信息以便接受方履行其在本協議和附屬協議下的義務或行使其權利以及在本公司的情況下開展本公司的業務的情況下； 及(C)就本協議的條款及存在而言，在遵守合理保密協議的情況下，任何潛在貸款人、買家或業務夥伴(以及他們的律師及專業顧問)在慣常盡職調查過程中(所有前述收件人)；及(Iii)除為履行其在本協議及附屬協議項下的義務或行使其權利外，不得將該等保密資料用於任何目的，如屬本公司，則為進行本公司的業務。本協議項下的所有保密義務和對使用保密信息的所有限制在本協議有效期內和本協議終止之日起兩(2)年內繼續有效；但為清楚起見，在本協議終止後，AGCO和Trimble之間共享的保密信息應受Company LLC運營協議第14條的管轄。AGCO和Trimble特此確認並同意，本協議(而非保密協議)適用於AGCO或Trimble自2023年9月28日起接收或訪問的所有保密信息(保密協議的條款和條件適用於AGCO或Trimble在2023年9月28日之前接收或訪問的任何保密信息)；此外，在完成交易後，就有關業務的所有資料而言，AGCO應被視為披露方，而Trimble應被視為接受方(但該等資料涉及除外資產及除外負債的範圍除外)，因此，在完成交易後，AGCO只須遵守本公司有限責任公司營運協議就該等資料所載的保密限制。

(B)受助人的法律責任。每一接收方對其 收件人未經授權使用或披露保密信息負有責任，應及時向披露方報告，並應自費與披露方合理合作，幫助其重新掌握機密信息，防止其進一步未經授權使用或 披露。

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(C)如果任何適用法律、證券交易所規則、傳票、文件要求或類似程序要求或要求披露任何保密信息，或為了執行接受方S在本協議或附屬協議中的權利，接收方應在法律允許的範圍內，(A)在切實可行的範圍內，將任何此類要求以書面形式迅速通知披露方，(B)配合披露方的任何合理要求或努力，費用由披露方S承擔。採取合理的 法律允許的行動，以限制與此相關的披露範圍，以及(C)盡合理努力(由披露方S承擔全部費用)，以獲得對該等保密信息予以保密處理的保證。

(D)退回機密資料。在本協議終止後，應披露方的要求，接受方應交還披露方S的所有機密信息或將其銷燬或刪除，費用由接受方S承擔；但接受方可以保留 ，但必須按照本第7.3節的規定保密和保護。披露方為遵守適用法律、專業標準或真正的內部文件保留或合規政策(或作為自動電子存檔和備份程序的一部分，如果刪除成本過高)所必需的機密信息，前提是任何此類存檔或備份信息不會被信息技術人員以外的任何人訪問需要知道的事情或與接收方S在本協議項下權利的執行有關。

(E)沒有執照。除本協議中授予的明示許可外，不會以禁止反言或其他方式向因披露本協議下的保密信息而現在或今後可能由一方擁有的任何知識產權授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

(F)重大非公開信息。AGCO 和Trimble均承認，在本協議期限內，它可能會不時瞭解另一方的重要非公開信息。

(G)隱私法。如果本第7.3條的任何規定與管理個人數據的任何適用法律發生衝突，應以適用法律為準。雙方應執行所有其他協議，並採取一切必要的進一步行動，以遵守上述法律。

7.4努力。

(A) 合作；合理的盡力。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Trimble和AGCO應相互合作，並使用(並應使其各自的關聯公司使用)各自合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以儘快完成本協議所設想的交易，包括儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知，報告和其他文件(包括適用的草稿形式)，並在可行的情況下儘快從任何政府實體獲得完成本協議所設想的交易所需的所有許可。在與信息交換和適當的保密保護相關的適用法律的約束下，AGCO和Trimble應真誠合作，準備另一份S報告或任何聯合、通知、報告和備案文件

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(包括合理迴應任何政府實體的問題或要求)有權事先審查，並在可行的情況下，雙方將事先就與雅高或Trimble、本公司、本公司集團或業務(視情況而定)及其任何附屬公司有關的所有信息與另一方進行協商，並真誠地考慮對方的意見。 在向任何第三方和/或任何政府實體提交的任何文件或提交給任何第三方和/或任何政府實體的與本協議預期的交易有關的材料中出現的信息；但如果AGCO和Trimble沒有義務向對方提供根據《高鐵法案》發出的任何初始合併前通知的副本。在符合與信息交換相關的適用法律和適當的保密保護的前提下，AGCO和Trimble或其律師在實際可行的情況下，有權在適用法律允許的範圍內，參與與任何政府實體進行的與本協議根據適用法律預計進行的交易審查有關的所有重要溝通或會議。未經AGCO事先書面同意，Trimble不得承諾或與任何政府實體約定停留、收費或延長任何適用的等待期，撤回其根據《高鐵法案》或任何其他適用法律(視情況而定)的首次提交，並重新提交，或與任何 政府實體簽訂時間協議，包括任何推遲完成或不完成本協議的協議；AGCO可在與Trimble進行善意磋商後這樣做。在行使上述權利時，各Trimble和AGCO應在實際可行的情況下儘快合理地採取行動。

(B)資料。在適用法律的規限下，Trimble和AGCO的每一方應應對方的要求，向另一方提供關於其自身、其聯屬公司、董事、高級管理人員或股權持有人(視情況而定)的信息，以及與 或代表AGCO、Trimble或其各自的任何關聯公司就本協議預期的交易向任何政府實體作出(或將提出)的任何聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項，包括根據高鐵法案、任何其他反壟斷法和任何外國直接投資法。儘管有上述規定，但在履行每一方S各自的義務時，Trimble和AGCO可在各自認為合理必要的情況下，指定根據第7.4(B)節向對方提供的競爭敏感材料僅為外部律師。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受方的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(Trimble或AGCO，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部律師不得向接受方的董事、高級管理人員或員工披露此類材料。儘管第7.4(B)節有任何相反規定，提供給其他當事人或其律師的材料仍可在以下情況下進行編輯或隱瞞：(I)遵守合同協議；(Ii)解決合理特權或保密問題；(Iii)刪除有關業務或公司集團估值的參考資料；或(Iv)刪除與監管審查無關的信息。

(C)身份。在符合適用法律和任何政府實體的指示的情況下，Trimble和AGCO的每一方應向另一方通報與任何政府實體對本協議擬進行的交易的同意、許可、批准或授權有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供Trimble或AGCO(視情況而定)或其各自附屬公司從任何政府實體收到的重要通知或其他實質性通信的副本。

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關於此類同意、許可、批准或授權。Trimble和AGCO均不得允許其各自的任何附屬公司、官員或任何其他代表參加與任何政府實體就本協議擬議交易的任何同意、許可、批准、授權、備案、調查或其他查詢舉行的任何會議或實質性電話會議，除非該 方事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會。

(D)監管事宜。

(I)在遵守本協議中規定的條款和條件的情況下，在不限制本條款7.4規定的承諾的一般性的情況下，Trimble和AGCO同意採取或促使採取以下行動：

(A)在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議簽訂之日起十(10)個工作日內， 提交關於本協議和本協議擬進行的交易的初步合併前通知，在每種情況下，要求提前終止與本協議和AGCO擬進行的交易有關的等待期。

(B)在合理可行的情況下，在任何情況下，在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管轄區規定的任何適用期限內，儘快提交任何通知、預先通知或其他必要形式的通知、預先通知或其他必要形式，以獲得根據或與包括外國直接投資法律在內的任何其他適用法律(包括在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管轄區內)有關的任何其他適用法律所要求的任何同意、許可或批准；

(C)迅速向對執行任何適用的反壟斷法(政府反壟斷實體)具有管轄權的每個政府實體提供與獲得此類政府反壟斷實體的任何此類同意、許可、批准或授權有關的非特權信息和文件，並促使其每一個附屬機構迅速向對執行任何適用的反壟斷法(政府反壟斷實體)具有管轄權的每個政府實體提供與獲得此類政府反壟斷實體的任何此類同意、許可、批准或授權有關的必要、適當或可取的信息和文件，包括迅速遵守或 修改任何政府實體對補充信息的請求(包括任何第二次請求)；

(D)在遵守反壟斷法的情況下，盡合理最大努力採取並促使其每一關聯公司採取任何合理必要的行動，以獲得根據或與任何適用法律有關的任何同意、許可、批准或授權，並使任何適用法律規定的所有等待期到期或以其他方式終止，並應採取一切必要行動，以避免或消除任何適用法律規定的任何障礙。

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在每種情況下，使本協議預期的交易能夠在外部日期之前儘可能快地發生，包括同意任何剝離、出售、處置或其他結構或行為補救措施，以獲得任何政府實體的許可，但任何此類行動應以完成本協議預期的交易為條件；此外，除非本協議有任何相反規定，否則不得要求Trimble對Trimble或Trimble的任何聯屬公司或業務採取任何行動，但本公司及受讓的子公司除外；(Ii)除本公司及受讓的附屬公司外，AGCO不得就AGCO或其任何聯屬公司或業務採取任何行動；及(Iii)未經AGCO事先書面同意，Trimble不得對本公司及其附屬公司採取任何行動。如果單獨或合計的行動將合理地預期對公司及其子公司的業務、財務狀況或前景產生重大不利影響，Trimble和AGCO均不需要對公司及其子公司採取任何行動；

(E)對於適用的外國直接投資法律所要求的批准或同意，應盡合理最大努力採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以獲得適用外國直接投資法律所要求的任何批准或同意；但任何此類行動應以完成本協定所設想的交易為條件；此外，即使本協議有任何相反規定，(I)Trimble不得被要求對Trimble或Trimble的任何聯屬公司或業務採取任何行動，但本公司及受讓附屬公司除外；(Ii)AGCO不得被要求就除本公司及受讓附屬公司外的AGCO或其任何聯屬公司或業務採取任何行動；及(Iii)未經AGCO事先書面同意，Trimble不得就本公司及其附屬公司採取任何行動。如果有理由預期對本公司及其子公司的業務、財務狀況或前景產生重大不利影響，Trimble和AGCO均無需對本公司及其子公司採取任何行動；

(F)避免並促使其每一關聯公司避免採取任何行動或作出或導致作出任何事情， 任何可能會導致以下情況的事情：(1)阻止或嚴重延遲收到任何政府批准；(2)阻止、重大延遲或嚴重阻礙關閉；或(3)導致任何政府實體反對 此類交易，包括收購或同意收購全部或部分從事與業務類似的行業的任何資產或業務；以及

(G)對試圖阻止結案的任何行動提出抗辯、辯護和上訴，無論是司法行動還是行政行動。

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(Ii)AGCO不會採取或促使採取任何行動或作出或導致作出任何事情，而在每種情況下，根據本第7.4節的規定，該等行動或行動或作出或導致作出的任何事情，均合理地可能對Trimble集團任何成員根據本協議及本協議預期的附屬協議整體而言合理地預期獲得的經濟利益產生重大不利影響，而與集團任何成員根據本協議及本協議預期預期獲得的經濟利益所受的相應影響相比，在實質上是不成比例的不利影響。作為一個整體，沒有事先得到Trimble的書面同意。

(Iii)未經AGCO事先書面同意，Trimble不會採取或導致採取任何可能會對AGCO集團任何成員根據本協議和本協議預期的附屬協議合理地預期獲得的經濟利益產生重大不利影響的行動或作出或導致作出任何事情。

(E)本協議不得要求Trimble、AGCO或其各自的關聯公司對其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的有效性以結束為條件。

(F)AGCO應 與Trimble協商並真誠地考慮Trimble的意見，但在符合第7.4條的情況下，AGCO將對戰略和行動方案擁有最終決定權，並單獨負責與任何政府實體就根據《高鐵條例》、任何其他反壟斷法或任何外國直接投資法獲得批准或任何等待期屆滿而提交的任何文件的最終內容和與任何政府實體的實質性溝通。

7.5業務的處理。

(A)自2023年9月28日起至本協議結束日期或根據xi條款終止為止(或僅就巴西業務而言，直至巴西延期完成為止)，除非(I)本協議要求，(Ii)與AGCO S事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律所要求的，(Iv)實施分拆重組所預期或合理要求的，(V)如Trimble披露附表第7.5(A)節所述，或(Vi)Trimble預期或合理要求實施延期巴西結算，Trimble應並將安排其附屬公司(如適用)在正常過程中開展業務的所有重要方面，並使用其商業合理努力(A)原封不動地維護S業務商譽，及(B)維護與客户、 會員、供應商、許可人、許可人、政府實體及與其有重大業務關係的其他第三方的業務關係。

(B) 自2023年9月28日至本協議結束日期或根據xi條款終止為止(或僅就巴西業務而言，至巴西延期完成為止)，除非(I)本協議要求，(Ii)與AGCO和S事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律要求，(Iv)實施剝離重組所預期的或合理要求的，(V)如Trimble信息披露時間表第7.5(B)節所述，Trimble不應也不應促使其子公司對業務採取以下任何行動(視情況而定)，或(Vi)按預期或合理要求實施巴西延期結案：

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(I)除在正常業務過程中外，轉讓、轉讓、租賃、許可或出售任何業務資產(轉讓的知識產權除外)，或質押任何業務資產或使其受制於截至2023年9月28日不存在的任何留置權(任何允許的留置權除外)，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(Ii)在正常業務過程之外，補充、修改、修改、延長或終止任何重大轉讓合同 ；

(Iii)僅就任何轉讓的附屬公司向任何第三方或為其利益而發行、出售、授予或受制於任何留置權，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其任何單位、股份或其他股權的任何證券或權利，或購買其任何單位、股份或其他股權的任何權利、認股權證或期權；

(IV)(A)放棄、免除、解決或解決與業務有關的任何懸而未決或威脅的訴訟，涉及金額超過500,000美元或對業務的衡平救濟、罰款超過500,000美元或刑事罰款，或(B)開始與業務有關的涉及金額超過500,000美元的任何訴訟；

(V)同意、要求或採納(A)暫停償付任何債務，(B)就任何公司實體、業務或業務資產任命接管人、管理人、清算人、受讓人、受託人或其他類似的高級管理人員，或(C)為債權人的利益進行轉讓或書面承認任何公司實體無力償還到期債務；

(六)通過完全或部分清算計劃或其他決議，規定或授權對任何公司實體進行清算、解散、合併、合併或其他重組；

(Vii)增加支付給任何商業僱員的工資、獎金或其他補償(包括遣散費)或福利， 除(A)法律或商業勞動協議所要求的，(B)根據2023年9月28日現有的任何僱員計劃所要求的以外，(C)在正常業務過程中應支付給任何商業僱員的補償(與股權相關的補償除外)的任何增加，連同任何其他此類增加(與股權相關的補償除外)，不超過7.5%(71⁄2%)該企業員工截至2023年9月28日的S年度基本薪酬或(D)與總裁副職以下企業員工過去的做法一致的在正常業務過程中因 晉升而增加的薪酬；

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(Viii)訂立、採用、終止或在任何實質性方面修訂由公司實體發起、維持、貢獻或要求貢獻的任何 員工計劃(或如果在2023年9月28日存在則為員工計劃的安排)，或由Trimble任何僱傭子公司發起或維持的任何員工計劃，而本公司集團的任何成員可合理預期對其負有任何重大責任，但法律規定的(A)除外，(B)《企業勞動協議》或《員工計劃》條款的要求，或(C)在正常業務過程中與新員工有關的聘書或僱傭協議的要求；但對員工計劃的此類修訂或其他更改可在廣泛適用於Trimble及其在特定司法管轄區的適用僱傭子公司的所有員工的範圍內進行。

(Ix)除AGCO要求的新員工外，將附表1.1-BE中所列並滿足服務條件的員工數量增加5%(5%)以上；

(X)承認任何企業僱員代表團體為任何企業僱員的代表，或就任何企業僱員訂立或 採納任何企業勞工協議，或對任何企業僱員在實質性方面終止或修訂任何現有的企業勞工協議，但下列情況除外：(A)法律規定的任何此類行動或(B)在正常業務過程中根據現有企業勞工協議的條款續簽、延長或終止不會大幅增加企業員工總成本的行為 ；

(Xi)放棄或允許失效( 轉讓知識產權的非實質性項目除外，符合Trimble S的合理商業判斷)，處置、轉讓、許可(正常業務過程中的非獨家許可除外)或授予在任何重大轉讓知識產權中、轉讓或之下的任何留置權( 任何允許的留置權除外)；

(Xii)除非適用法律要求，否則不得以任何對業務有重大不利影響的方式修改任何公開或張貼的隱私政策或業務信息系統的安全性；

(Xiii)僅就可能改變業務資產或承擔的負債構成的收購而言， 對任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門或其中的股權或其大部分資產進行任何收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)；

(Xiv)(A)解決或妥協與公司集團有關的任何重大税務責任，(B)同意對與公司集團有關的任何重大税項或重大税項報税表的訴訟時效的任何延長或豁免，(C)作出或更改任何實體 關於公司集團税項的分類或其他重大選擇，(D)提交任何重大修訂

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對於與公司集團有關的所得税或其他實質性納税申報單，(E)匯回任何現金或其他資產，如果此類匯回將導致對公司集團承擔納税義務，(F)放棄任何要求退還與公司集團相關的税款的權利，(G)要求税務機關就實質性税收作出任何裁決，或主動向税務機關披露，或 (H)與任何税務機關就物質税與任何税務機關簽訂《法典》第7121節(或州或地方税法的任何類似規定)所述的任何結算協議；

(Xv)除在正常業務過程中外，(A)與任何一方訂立任何協議或談判以延長任何應付帳款的付款日期，(B)加速(或貼現)任何應收賬款或票據的收取(或貼現)，或(C)故意延遲或推遲付款、與任何一方訂立任何協議或與任何一方進行談判以 延長(A)至(C)的付款日期或加速(或貼現)收款，根據與Trimble披露時間表第7.5(B)(Xv)節所列公司簽訂的協議應支付或應收的任何款項；

(Xvi)向 任何個人取得超過1,000,000美元的任何資產(包括股本)、負債、財產或業務，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的除外；

(Xvii)向任何其他人提供任何貸款或墊款，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中符合過去的慣例，(Ii)任何公司實體向任何其他公司實體提供貸款或墊款，或(Iii)將在關閉時或之前全額償還的金額，而在關閉時或之後不存在任何公司實體的義務或債務；

(Xviii)除超出Trimble或其關聯公司合理控制的任何不可預見事件或任何可能無法合理避免其後果的可預見事件(包括但不限於任何罷工、停工或其他工業行動、天災、大流行、流行病、戰爭或戰爭威脅、恐怖主義行為、惡意破壞或政府或其他法律當局的禁止或限制)外，只要Trimble在合理可行的情況下與AGCO協商，允許任何公司實體支付或授權支付或承諾在關閉之前不會全額支付的資本支出，但在正常業務運作中所作的資本開支承諾，個別不超過1,000,000元，合共不超過1,000萬元；

(Xix)對任何會計方法或會計慣例、政策、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法(包括任何營運資金程序或慣例)作出任何重大改變，但因同時改變公認會計原則(或對其作出任何權威解釋)而需要作出的任何該等改變除外；

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(Xx)發行、質押、處置、轉讓、授予或出售任何公司實體的任何股權、票據、債券或其他證券(或獲得該等證券的任何期權、認股權證或其他權利)或贖回、拆分、合併、重新分類或回購任何公司實體的任何股本或其他股權；

(Xxi)(A)減少、增加或終止材料促銷計劃，或(B)從事任何材料定價、銷售、應收賬款、折扣、產品贈送、任何其他消費者或貿易優惠、庫存積壓或庫存不足的做法或活動，或信貸、貿易或供應條款的任何重大變化，在每種情況下，都不屬於正常業務過程 ；

(Xxii)在實質性方面修改或修改任何公司實體的組織章程、經營協議或其他類似的組織文件；或

(Xiiii)同意或承諾採取本第7.5(B)節所述的任何行動。

(C)儘管有上述規定，本第7.5節的任何規定均不得 禁止或以任何方式限制Trimble或其任何子公司的業務運營，但僅限於業務、業務資產、承擔的負債或本公司的經營除外，且本條款所載的任何 均不賦予AGCO任何權利在任何時間管理、控制、指導或參與Trimble或其任何子公司的管理或公司、業務、業務資產或承擔的負債的管理 。

7.6聯席會議各實體的行為。

(A)自2023年9月28日至本協議結束日期或根據xi條款終止之前的期間內，除非(I)執行本協議所需，(Ii)Trimble應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律要求，或(Iv)《AGCO披露時間表》第7.6(A)節所述，AGCO應並應促使JCA實體(視情況而定)：在正常 課程中執行JCA實體的所有重要方面(包括維護關於JCA實體的所有現有保單)，並利用其商業合理努力(A)保持JCA實體的商譽完好無損，(B)保持JCA實體的高級管理人員和員工的服務 可用，以及(C)保持JCA實體與材料JCA客户和材料JCA供應商的業務關係。

(B)自2023年9月28日至本協議結束日期或根據xi條款終止之前的期間內，除(I)執行本協議所需、(Ii)Trimble以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、(Iii)適用法律要求或(Iv)《AGCO披露時間表》第7.6(B)節規定的情況外，AGCO不得、且應促使JCA實體根據適用情況採取下列任何行動：

(I)除在正常業務過程中外，轉讓、轉讓、租賃、許可、放棄、出租或出售對JCA實體至關重要的任何資產，作為一個整體，或質押任何JCA實體或使其接受截至2023年9月28日不存在的任何實質性留置權(任何許可留置權除外)；

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(Iii)(A)放棄、免除、解決或解決與JCA業務有關的任何未決或威脅的訴訟，涉及的金額超過500,000美元，或涉及對業務的衡平救濟、超過500,000美元的罰款或刑事罰款，或 (B)啟動與JCA業務有關的任何訴訟，涉及的金額超過500,000美元；

(4) 同意、請求或通過：(A)暫停或暫停償付任何債務；(B)就任何JCA實體或JCA業務任命一名接管人、管理人、清算人、受讓人、受託人或其他類似官員，或(C)為債權人的利益進行轉讓，或書面承認任何JCA實體無力償還到期債務；

(5)通過一項完全或部分清算計劃或其他決議，規定或授權對任何聯合聖公會實體進行清算、解散、合併、合併或其他重組；

(Vi)增加支付給任何JCA員工的工資、獎金或其他 補償(包括遣散費)或福利，但(A)法律規定的，(B)任何JCA僱用2023年9月28日現有的附屬計劃的要求，(C)根據過去的做法，在正常業務過程中支付給任何JCA員工的補償(與股權相關的補償除外)的任何增加，連同任何其他此類增加(與股權相關的補償除外)，不超過7.5%(71⁄2%)截至2023年9月28日的上述建華員工S的年度基本工資或(D)與總裁副主任以下的建華員工過去的做法一致，在正常業務過程中與晉升相關的薪酬增加 ；

(Vii)在任何實質性方面，訂立、採用、終止或修訂由JCA實體發起、維護、貢獻或要求貢獻的JCA僱傭附屬計劃(或安排，如果在2023年9月28日存在，則 將成為JCA僱傭附屬計劃)或由AGCO贊助或維護的任何員工計劃，而任何JCA實體可合理預期對其負有任何重大責任，但法律規定的(A)除外；(B)僱員計劃條款所要求的，或(C)在正常業務過程中與新僱用有關的聘書或僱傭協議所要求的；但對員工計劃的此類修改或其他更改可廣泛適用於AGCO及其在特定司法管轄區的適用僱傭子公司的所有員工；

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(Ix)(A)解決或妥協與JCA實體有關的任何實質性納税義務，(B)同意對與JCA實體有關的任何實質性税項或材料納税申報單適用訴訟時效的任何延期或豁免，(C)就JCA實體的税收作出或更改任何實體分類或其他重大選擇，(D)提交與JCA實體相關的所得税或其他實質性納税申報單的任何實質性修訂，(E)匯回任何現金或其他資產，條件是這種匯回將導致對JCA實體承擔納税義務；(F)放棄任何要求退還與JCA實體有關的税款的權利；(G)要求税務機關就物質税作出任何裁決，或主動與税務機關進行任何自願披露；或 (H)與任何税務機關就物質税與《法典》第7121條(或州或地方税法的任何類似規定)所述的任何結案協議達成協議；

(X)除在正常業務過程中外，(A)與任何一方訂立任何協議或談判以延長任何應付帳款的付款日期，(B)加速(或貼現)任何應收賬款或票據的收取(或貼現)，或(C)故意延遲或推遲付款、與任何一方訂立任何協議或與任何一方進行談判以延長 (A)至(C)的付款日期或加速催收(或貼現)，根據與AGCO披露時間表第7.6(B)(X)節所列公司簽訂的協議應支付或應收的任何款項。

(Xi)向任何其他人提供任何貸款或墊款，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往慣例，(Ii)任何聯昌實體向任何其他聯昌實體提供貸款或墊款，或(Iii)將在閉幕時或之前全額償還的款項，且在 閉幕時或之後不存在任何聯昌實體的義務或債務；

(Xii)除超出AGCO或其關聯公司合理控制的任何不可預見事件或其後果可能無法合理避免的任何可預見事件(包括但不限於任何罷工、停工或其他工業行動、天災、大流行、流行病、戰爭或戰爭威脅、恐怖主義行為、惡意破壞或政府或其他法律當局的禁止或限制)外，允許任何JCA實體支付或授權在關閉之前不會全額支付的任何資本支出或承諾，資本支出除外 在正常業務過程中作出的個別不超過1,000,000美元，總計不超過1,000萬美元的承諾；

(Xiii)對任何會計方法或會計慣例、政策、原則或程序或其為財務會計目的報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法(包括任何營運資金程序或慣例)作出任何重大改變，但因同時改變公認會計原則(或對其作出任何權威解釋)而需要作出的任何該等改變除外；

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(Xiv)發行、質押、處置、轉讓、授予或出售任何JCA實體的任何股權、票據、債券或其他證券(或獲得該等權益的任何期權、認股權證或其他權利)，或贖回、拆分、合併、重新分類或回購任何JCA實體的任何股本或其他股權；

(Xv)(A)減少、增加或終止材料促銷計劃，或(B)從事任何材料定價、銷售、應收賬款、折扣、產品贈送、任何其他消費者或貿易優惠、庫存積壓或庫存不足做法或活動，或信貸、貿易或供應條款的任何重大變化，在每種情況下，都不在正常業務過程 ；或

(Xvi)同意或承諾採取本第7.6(B)節所述的任何行動。

(C)儘管有上述規定，第7.6節的任何規定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制AGCO或任何JCA實體的業務運營，但僅限於JCA實體的行為除外，本條款所載任何內容均不得賦予Trimble在任何時間管理、控制、指導或參與管理AGCO或任何JCA實體或JCA實體關閉前的管理的任何權利。

7.7公告。雙方在(I)在簽署原始協議後共同商定的時間，以及(Ii)根據雙方在公佈前通過協商共同準備的共同商定的新聞稿， 公開宣佈原始協議和擬進行的交易。未經其他各方事先書面同意，任何一方或其各自子公司不得就本協議中擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非適用法律(包括任何證券交易所的規則或條例)要求，否則不得無理拒絕、限制或推遲同意。 儘管有上述規定，每一方均可在未經其他各方事先書面同意的情況下，自行決定：(A)隨時就本協議以及本協議中或本協議中擬進行的交易發佈公告；

7.8終止公司間合同；結算公司間賬目。除附屬協議及任何明確預期於結束或延遲巴西結束前(視何者適用而定)、或僅與巴西業務有關的安排(如適用)外，任何公司集團實體參與的所有公司間 合同(包括任何公司間結餘或賬户)均應由Trimble或其適用附屬公司以AGCO合理滿意的方式終止，而不會有任何公司集團 實體在此項下承擔任何持續責任或義務。終止的公司間合同在結束後或結束後不再具有任何進一步的效力或效力，或僅就

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從延期巴西結算開始和結束後，巴西業務和各方應免除其項下的所有債務，但本第7.8節規定的結算任何公司間賬户的責任除外。除第13.6款另有規定外，在巴西業務結束前，或僅就巴西業務而言，一方面，Trimble或其任何子公司(本公司及其轉讓子公司除外)與本公司或任何轉讓子公司之間的所有公司間賬户和所有公司間債務協議，一方面應以AGCO合理滿意的方式結算或註銷，但不存在任何公司集團實體在此項下的任何持續負債或義務，雙方承認並同意，在關閉前未結清的任何此類公司間賬户應在關閉後儘快結清，任何公司集團實體均不承擔任何債務或義務，也不會收到自關閉之日起生效的付款。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認，在結束交易前，或僅就巴西業務而言，在巴西遞延交易結束之前，Trimble或其適用子公司的任何公司間貸款，一方面可以通過增加該人關於該Trimble或適用子公司的實收資本金額，以及註銷相關公司間貸款項下的現有債務，將該Trimble或適用子公司與任何受讓子公司之間的公司間貸款資本化。

7.9保險。

(A)自 起及截止日期後，本公司及受讓附屬公司將不再由Trimble或其任何受控聯營公司或其任何自保計劃承保，而本公司或其附屬公司(包括於結業後的每一受讓附屬公司)對任何該等保單(包括所有索償及索償權利，以及代表本公司提出的索償除外)均無權接觸、擁有、擁有或享有任何該等保單的權益(包括所有索償及提出索償的權利)。以支付本公司或其聯屬公司的任何資產或因經營本業務而產生的任何負債。

(B)儘管有第7.9(A)條的規定，自結束之日起及結束後(或僅適用於巴西業務)，僅限於(I)由Trimble或其任何受控關聯公司或代表Trimble或其任何受控關聯公司維持的任何保險單涵蓋因關閉前發生的事件(或僅適用於巴西業務)而產生的任何業務損失。並且(Ii)此類保險單允許根據本保單就關閉前(或僅適用於巴西業務，延遲巴西關閉之前)之前發生的事件(或僅適用於巴西業務，在延遲巴西關閉之前)(關閉前發生的索賠 索賠)(關閉前發生的 索賠)，與公司進行合理合作(應S公司的合理要求)，S代表公司、業務或受讓子公司(視情況而定)提交和追索關閉前發生的索賠(或S公司追索之前提出的索賠)，根據任何該等保險單；然而，只要公司承認並同意，公司或其子公司因提出該等索賠而獲得的任何收益將減去任何自掏腰包Trimble或其 控制的附屬公司因此類索賠而產生的成本，包括任何追溯或預期的相關保費調整

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承保範圍，因為此類金額是根據通常適用於Trimble或其受控附屬公司的政策和計劃確定的。Trimble及其受控關聯公司不應採取任何行動，將公司、業務或任何轉讓的子公司排除或排除在任何保單下的保險範圍之外，該保險範圍涉及交易結束前的事故索賠。

(C)自結束之日起及結束後(或僅適用於巴西業務，自巴西延遲結束之日起及結束後)，本公司應負責為本公司及其附屬公司及其業務運作提供其認為適當的所有保險。除第7.9節所述外，本公司進一步訂立契約，並同意不尋求根據或就Trimble或其任何受控聯屬公司的任何過往或現時的 保險單主張或行使本公司或其任何附屬公司或本業務的任何其他權利或索償，而本公司或其附屬公司或本業務根據該保單是額外受保人。

7.10轉讓IP的記錄。Trimble承認並同意，公司應負責所有適用的記錄，並負責將主步驟計劃中確定的該等轉讓知識產權的轉讓方轉讓給本公司或其子公司(包括關閉後的轉讓子公司)的所有適用記錄和完善。Trimble應盡商業上合理的努力，通過關閉完成本第7.10節中規定的所有內容，在任何情況下，Trimble應， 並應促使其受控關聯公司與本公司合作，以促進有序的記錄和完善過程，並確保在該過程完成之前，該轉讓知識產權的註冊和申請由本公司承擔全部費用和費用。

7.11數據處理事項。除本協議規定的任何其他權利和義務外，雙方還應簽署所有必要的附加文件，以遵守與本協議或任何附屬協議有關的個人數據處理相關的所有適用法律。

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7.12錯誤分配的資產和負債。

(A)在任何情況下，在符合本協議第2.3條的情況下，如果在關閉(或僅適用於巴西業務，在巴西延期關閉後)後，任何一方發現公司或其任何子公司(包括在關閉後，被轉移的子公司)擁有截至關閉日期構成 除外資產或除外負債的任何權利、財產、資產或負債(或，僅適用於巴西業務，截至延期巴西關閉日期)，或任何權利、財產、Trimble或其任何子公司(包括被轉移的子公司)轉讓的資產或負債在截止日期(或僅適用於巴西業務，截至巴西遞延截止日期)時被排除在外(或僅適用於巴西業務)，則任何該等權利、財產、資產或負債應被視為由公司或其任何子公司(包括被轉移的子公司)以信託方式為Trimble持有，公司應並應促使 公司和其他子公司盡合理最大努力盡快轉讓、將該等權利、財產、資產或負債轉讓予Trimble(或Trimble指定的任何受控聯營公司)，而Trimble或其指定的受控聯營公司將接受及承擔該等權利、財產、資產或負債，而無須為此付出任何代價。雙方意向並同意，任何轉讓的物品應被視為在成交日期(或僅適用於巴西業務時，在延遲的巴西成交日期)合法且 由其合法所有者實益擁有。

(B)在任何情況下，在符合本協議第2.3條的情況下，如果在完成交易後(或僅適用於巴西業務)，任何一方發現任何業務資產或承擔的債務沒有作為完成本協議所設想的交易的一部分轉讓給公司(或其子公司之一)，或者Trimble或其任何子公司擁有截至截止日期構成業務資產或負債的任何權利、財產、資產或負債(或僅適用於巴西業務，任何該等權利、財產、資產或負債應視為已於本公司及其附屬公司的終止或延遲巴西結束(視何者適用而定)後，由Trimble或其控制的聯營公司及其附屬公司以信託形式持有(如適用)，Trimble應並應安排適用的附屬公司作出合理的最大努力，在實際可行範圍內儘快將該等業務資產或承擔的 責任按本公司的指示轉讓、轉讓及轉讓予本公司或其任何附屬公司，而無須為此支付任何代價。雙方打算並同意，任何轉讓的物品應被視為在成交日期(或僅適用於巴西業務時，在延遲的巴西成交日期)由其合法所有者 合法和實益擁有。

7.13某些事項的通知。在2023年9月28日至本協定結束日期或根據xi條款終止之前這段時間內，締約雙方應將與完成本協定預期的交易有關的事項的狀況通知其他締約方，包括迅速向另一方提供該締約方收到的任何實質性通知或其他通信的副本，或據該締約方所知，向任何第三方或任何政府實體的代表提供完成本協定所預期的交易的情況，並將任何事實、變更、 條件、發生或不發生其意識到將會或很可能(A)導致本協議第X條(完成交易的義務的條件)中的任何條件不能得到滿足，或(B)以其他方式將合理地阻止、實質性損害或實質性延遲所考慮的交易的情況或事件

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本協議或其他附屬協議。根據本第7.13條交付的任何通知不得(I)影響各方的陳述、保證、契諾或協議或本協議項下各方義務的條件，或(Ii)限制收到此類通知的一方可獲得的補救措施。任何一方未能按照第7.13節的規定提供通知，不應被視為違反了第X條規定的此類S公約。

7.14排他性。自2023年9月28日起至本協議截止日期或根據xi條款終止為止 期間，Trimble將不會、也不會授權或允許其任何子公司或代表直接或間接：(I)徵求、發起、協助或故意鼓勵 在知情的情況下促進或誘導他人作出、提交或宣佈與出售或以其他方式轉讓業務的任何實質性部分有關的任何詢價、表達利益、建議、詢價或要約，以替代本協議預期的交易(收購提議)；(Ii)就任何收購建議而言，向除AGCO或其代表以外的任何人士或適用法律規定的任何人士提供、提供或提供有關業務的任何非公開資料或接觸業務的物業、資產、簿冊或記錄；或(Iii)就任何收購建議進行任何 討論或談判或訂立任何合約。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何有關取得Trimble控制權的交易或建議(不論以合併或購買股本或出售全部或幾乎所有資產的方式)，其中Trimble在本協議項下的所有重大責任將由繼續擁有業務的一個或多個實體承擔(包括法律實施，如適用)或繼續由 繼續擁有該業務的實體承擔，則在任何情況下均不構成收購建議。

7.15融資。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，AGCO應盡其合理的最大努力，按照承諾書中規定的條款和條件(包括費用函中的任何靈活條款)或AGCO可接受的其他條款和條件，獲得承諾的融資(考慮到根據第7.15(B)(A)節的任何削減)，只要該等其他條款和條件構成允許的融資條款，AGCO不得允許對下列條款進行任何修改或修改或放棄任何條款，承諾函或費用函(或在進入與所承諾的融資有關的最終文件後，此類最終文件)，如果(A)對承諾函或費用函或此類最終文件(視情況而定)進行的此類修改、修改或放棄，從承諾函或此類最終文件(不是按照其條款，或者除非同時被其他融資來源的承諾或其他融資來源的收益或根據第7.15(B)(A)條規定的其他來源的承諾所取代)中減少承諾融資的總額(包括增加要支付的費用或原始發行折扣，除非承諾的融資增加了相應的金額，或 承諾可用於資助此類費用或原始發行折扣)，或(B)施加新的或額外的條件或以其他方式擴大，

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或修改承諾融資的任何條件，在本(B)款的情況下，合理地預期會：(X)考慮到預期的成交日期的時間，並考慮到營銷期的預期時間，阻止或實質性推遲在成交日期的成交或承諾融資的可獲得性，或(Y)在任何重大方面(任何此類修改的條款)對AGCO 執行其針對承諾函其他各方的權利的能力造成不利影響。修改或放棄不違反這些條款(A)和(B)、允許的融資條款(br}條款)；但條件是，在遵守本條款7.15其他條款的前提下，AGCO可修改承諾書或此類最終文件，以更正排版錯誤，增加額外的貸款人、安排人和代理人，或重新分配承諾，或將所有權或角色轉讓或重新分配給締約方的任何實體，或在其之間或之間。AGCO應立即向Trimble交付任何此類修改、修改或替換的副本。就第7.15節和第5.6節的目的以及對融資、任何承諾的融資來源、任何融資來源的定義和引用而言，對承諾的融資的提及應包括本第7.15(A)節允許修改、修改或替換的承諾函(或與之相關的最終融資文件)預期的融資，而對承諾函的引用應包括本第7.15(A)節允許修改、修改或替換的文件。

(B)AGCO應盡其合理的最大努力(考慮到預期的截止日期和營銷期的時間) (A)按照承諾書的條款並在其條件的制約下保持承諾書的效力，但AGCO可在未經Trimble和S同意的情況下，(X)達成其他債務融資安排(任何此類債務融資，a)永久性融資在第(X)、(Y)和(Z)條中，(Z)減少和/或替換AGCO和/或其任何子公司通過任何股權融資或資產出售籌集的淨收益，並(Z)減少和/或 以AGCO手頭可用現金金額替代承諾融資總額，根據承諾書(或與之相關的最終融資文件)，在這種減少後，承諾融資的剩餘金額連同手頭現金和可用信貸額度不少於所需金額，(B)考慮到營銷 期間的預期時間，就承諾函中包含的條款和條件(包括費用函中包含的靈活條款)(或AGCO可接受的其他條款，只要該等其他條款和條件構成允許的融資條款)就承諾函中設想的承諾融資談判並達成最終協議，(C)滿足承諾函中的所有融資條件和在其控制範圍內與此相關的最終協議，並在滿足所有融資條件的情況下，在適用的截止日期或之前完成承諾融資，包括盡其合理的最大努力促使貸款人和承諾在截止日期為承諾的融資提供資金的其他人(承諾的融資來源)和(D)執行承諾書和與其達成的任何最終協議規定的權利。Trimble承認並同意，AGCO不應被要求在營銷期最後一天之前完成可用的融資。

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(C)AGCO應立即向Trimble發出通知，通知(X)AGCO知曉的與承諾融資有關的承諾函或最終協議的任何一方的任何違約或違約，如果這種違約或違約將導致承諾融資的實質性延遲或以任何方式限制承諾融資的可獲得性， (Y)收到來自任何承諾融資來源的任何書面通知或其他通信，在每種情況下，涉及任何實際或潛在的重大違約、重大違約、承諾函或最終協議中與承諾融資有關的任何條款的任何一方終止或拒絕履行承諾融資，如果這種違反、違約、終止或拒絕將導致承諾融資的獲得出現重大延遲或以任何方式限制，以及(Z)如果AGCO出於任何原因在任何時間善意地相信其將不能按照與承諾融資相關的承諾函或最終協議所規定的條款和條件、方式或從承諾融資所預期的承諾融資來源獲得全部或任何部分承諾融資。在Trimble向AGCO提交書面請求之日起，AGCO應在合理可行的範圍內儘快提供Trimble合理要求的與前一句(X)、(Y)或(Z)款所述任何情況有關的任何信息；但如果AGCO已盡其合理最大努力以不放棄此類特權的方式披露此類信息，則AGCO不應被要求 與Trimble分享任何受律師-委託人或其他特權約束的信息。發生前一句第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情況，導致承諾融資的任何部分無法獲得(但第7.15(B)節允許的任何削減的結果除外)，或如果承諾融資的任何部分無法按照承諾函和費用函中設想的條款和條件(包括靈活條款)獲得，且該部分是完成結算所合理需要的，AGCO應盡其合理最大努力安排並從替代來源獲得至少等於其不可用部分的替代融資(替代融資)，金額至少等於其不可用部分(視情況而定)(考慮到根據第7.15(B)(A)節的任何削減)，條款和條件不得比承諾書和費用函中規定的條款和條件(包括費用函中的靈活條款)大幅低於承諾函和費用函中規定的條款和條件，並應在此類事件發生 後儘快合理可行。為免生疑問，在任何情況下，本第7.15節規定的合理盡力而為義務不得解釋為要求AGCO或其任何關聯公司(I)同意或接受AGCO合理判斷所確定的對AGCO不利的經濟條款(假設適用市場靈活條款)或(Ii)尋求任何股權投資或任何發售、配售、出售或以其他方式發行任何股權證券(應理解並同意，任何替代融資應被允許以任何此類股權融資的形式進行)。AGCO應向Trimble交付所有書面協議、安排或合同(包括任何附函或(受慣例修訂的)費用函)的真實、完整的副本，根據這些副本，任何此類替代來源應承諾提供任何替代融資。

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(D)於完成交易前，Trimble應盡其合理最大努力向AGCO， 提供，並應促使Trimble和S子公司盡其各自的合理最大努力，並應盡其合理最大努力促使其及其各自的子公司代表以 AGCO S的獨家費用向AGCO提供AGCO合理要求的、且對於承諾函預期的與可用融資有關的類型的融資所必需和通常需要的所有合作。在不限制上述一般性的情況下，此類合理的最大努力應包括：

(I)經合理通知後，由Trimble，Company及其各自子公司(具有適當資歷和專業知識)的管理層和代表參加合理數量的會議、路演、演示、電話會議、盡職調查會議、與評級機構和潛在貸款人的會議以及其他常規辛迪加活動，並在每種情況下合理配合AGCO和融資來源的營銷努力，與可用的融資相關，在合理時間和地點相互商定；

(Ii)向AGCO交付有關Trimble、本公司及其各自子公司所擁有的業務、公司及其各自子公司的所需信息和其他財務及其他相關信息，以及AGCO在準備評級機構陳述材料、要約文件、私募備忘錄、招股説明書、銀行信息備忘錄和與可用融資相關的類似文件(或本協議允許的任何替代材料)時可能合理要求的其他協助。包括按可用融資所預期或習慣的範圍交付慣常授權書和陳述函，以及不包括以下信息的補充或替代版本： 構成有關Trimble或本公司的重大非公開信息的信息，以及與安排可用融資和更新向AGCO提供的任何必要信息有關的類似文件，以完善可用融資並使此類所需信息保持合規；

(3)在AGCO合理要求的範圍內，(A)協助編寫、籤立和交付習慣證書或文件；然而，(X)除上文第(Ii)款所述的授權和申述函件外，公司或其任何附屬公司在任何該等文件下的任何義務在結算前均不會生效，及(Y)Trimble及其附屬公司的董事、高級管理人員及管理人員無須提交該等證書或通過決議批准與可用融資有關的融資 文件、協議及證書，除非AGCO已確認該等董事、高級管理人員及管理人員將繼續擔任董事。本公司及其附屬公司的高級管理人員及經理於 及關閉後及該等決議、融資文件、協議及證書視乎關閉發生或僅於關閉時生效而定，及(B)協助AGCO訂立安排，以取代與業務有關的有效擔保、信用證及保證保證義務；

(Iv)協助解除和終止因Trimble及其子公司的任何債務而產生的、根據本協議條款必須解除的對企業資產的任何留置權，包括獲得慣常的留置權解除函和相關的終止文件；

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(V)在截止日期前不少於四(4)個工作日， 向AGCO和融資來源提供融資來源至少在截止日期前六(6)個工作日以書面形式合理要求的關於公司或Trimble及其子公司的所有文件和信息，融資來源根據適用的監管機構合理地確定需要了解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法》， 如果公司有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則包括受益所有權證明；以及

(Vi)在AGCO合理要求的範圍內，指示與該企業有關的審計師提供AGCO合理要求的關於該企業的財務信息(包括預計財務信息中包括的歷史企業信息)的慣常 安慰函(包括負面保證和變更期舒適)，該企業的財務信息包括在與承諾融資有關的任何發售文件中，該發行文件由第144A條規定的上市債務證券組成，其中包含該企業的合併財務報表，如有需要， 慣例同意在與可用融資有關的任何發售文件中使用其關於企業合併歷史財務報表的審計報告，其中包括企業合併歷史財務報表 ，在每種情況下，均須遵守此類審計師的慣例政策和程序以及適用的審計標準；

但不得要求Trimble或其任何子公司(A)支付任何承諾費或其他類似費用，(B)在任何貸款協議和相關文件下承擔任何責任或義務，除非並直至交易結束(除上文第(Ii)款所述的授權書和代表函外)，(C)招致與可用融資有關的任何其他責任，而不取決於截止日期的發生，或(D)被要求採取任何將(X)與Trimble或S或其任何子公司的組織文件(如果任何造成此類衝突的條款不是在考慮可用融資的情況下制定的範圍內)衝突或違反組織文件的 或(Y)導致違反或合理預期會導致違反或違反或違約的法律的任何 行動，Trimble或其任何子公司未在第7.15(D)節規定的範圍內訂立的任何合同。Trimble特此同意就可獲得的融資合理使用其及其子公司的商標和徽標；但前提是，此類商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低Trimble或其任何子公司或Trimble或其任何子公司及其標誌的聲譽或商譽。

(E)不要求Trimble、其子公司及其各自的代表採取任何行動，使該人承擔實際或潛在的責任，承擔任何自掏腰包費用或支出(除非此人立即得到報銷)，或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他付款或招致任何其他責任，或提供或同意提供任何賠償，與承諾書所設想的承諾融資或其履行本第7.15節下各自的義務有關，以及與所使用的任何信息有關

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隨之而來；但上述規定不適用於緊接關閉發生後的本公司或其子公司。AGCO應(I)賠償和支持無害Trimble、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表因承諾書預期的承諾融資安排和履行本條款第7.15條規定的各自義務而蒙受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和罰款。及與此相關使用的任何信息(由Trimble或其子公司或代表Trimble或其子公司以書面形式提供的與業務相關的信息除外，專門供 與承諾的融資要約文件有關的使用，以及(Y)因Trimble或其子公司的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生或導致的此類負債、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和罰款)和(Ii)應Trimble的請求，立即補償Trimble及其子公司的所有 自掏腰包Trimble或其子公司(包括其會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)與本條款7.15所要求的合作相關的費用和開支。

7.16不包括法國業務 。AGCO、Trimble和公司均承認並同意，在每種情況下，僅在Trimble披露時間表第7.16節披露的範圍內(不包括法國業務和相關業務資產、不包括法國資產和相關業務員工、不包括法國員工、不包括法國員工)在法國的業務資產、業務員工和承擔的債務的轉讓不應通過原始協議完成，而是應遵循和按照法國轉讓協議和以下條款進行：

(A)在任何情況下，AGCO、Trimble或本公司均不得簽署或促使簽署適用的法國轉讓協議，亦不得轉讓被排除的法國業務，包括轉讓任何被排除的法國資產或被排除的法國員工並承擔相應的承擔責任，除非和直到員工和員工的代表通知和諮詢程序已根據適用的法國法律最終敲定(每次該等通知和磋商程序均已完成)，且Trimble已根據法國認沽期權函件的條款正式行使其認沽期權(每次行使法國認沽期權)。儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議第2.4條規定的支付AGCO付款的義務，(Br)第7.16(D)條規定的支付AGCO的義務，或(Iii)本公司S根據第2.5條規定的發行共同單位的義務，不得以協商最終結果的完成或未能完成或發生或未發生法式看跌期權的行使或以其他方式受到影響為條件。 Trimble應盡合理最大努力盡快完成協商最終結果，並在任何情況下，在結束之前完成。

(B)在任何磋商尚未在截止日期前完成的範圍內，AGCO、Trimble和本公司應在實際可行的情況下合作，在磋商結束後儘快並不遲於到期日(該術語在法國看跌期權信函中定義的到期日)完成磋商，如果在磋商結束後進行了法國看跌期權的行使，則生效

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在協商完成後，根據適用的《法國轉讓協議》，儘快根據適用的《法國轉讓協議》轉讓被排除的法國業務(或部分已完成磋商的法國業務) (包括使用商業上合理的努力，同意並實施與此相關的任何被排除的法國員工或被排除的法國資產的待遇變化)。

(C)自截止日期起至根據適用的《法國轉讓協議》轉讓被排除的法國業務(或其任何部分)的日期(如有)為止(法國當地轉讓日期)，在AGCO和公司的合理合作下，Trimble應在正常業務過程中從所有重要方面經營被排除的法國業務，並在此期間向AGCO提供其可能合理要求的任何關於被排除的法國業務的信息，並受第7.5節規定的限制的限制。但考慮到本協議所設想的轉讓，此類契諾應延長至被排除的法國業務(或其任何部分)轉讓之日，而不是截止日期。此外，在法國轉讓日期之前， Trimble應並應促使各適用子公司真誠考慮並考慮AGCO就適用的排除法國業務提出的任何合理請求。

(D)如果Trimble未能在收盤前進行法式看跌期權行使：

(I)AGCO付款應減去AGCO付款中合理歸因於被排除的法國業務的部分(看跌期權價格)；

(Ii)為估計結算調整的目的，公司結清營運資金應減去公司結清營運資金中合理歸因於被排除的法國業務的金額(統稱為法式看跌期權NWC更改)；以及

(Iii)一旦Trimble在到期日之前行使法國看跌期權，AGCO應以等於看跌期權價格的價格購買被排除的法國業務，其條款和條件與Trimble在交易結束時或之前行使法國看跌期權(包括恢復法國看跌期權NWC 變化)的條款和條件相同，被排除的法國業務的轉讓結束(法國結算)將於Trimble 行使法國看跌期權的日期後的下一個月的第一(1)日生效；但如果該日不是法國的營業日，則法國當地的轉賬日期應視為此後的第一(1)個營業日，但法國的結賬應視為自法國時間上午12：01起生效，即該月的第一(1)日。

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(E)即使本協議有任何相反規定，如果(I)第10.1(B)節中規定的條件未得到滿足，(Ii)第X條中規定的所有其他結束條件應已得到滿足或有效放棄，視情況而定(但在結束時符合其性質的條件除外，(Iii)分拆重組應已根據本協定第2.1條在各方面完成(但在一個或多個國家完成的行動除外，而這些國家或地區的個別或總體上對業務並不重要)，則雙方應真誠合作，以考慮雙方同意的分拆重組的任何可能的替代安排或修改，據此，(X)各方將完成關閉，但不包括位於該國或在該國以外的業務資產和承擔的負債，(Y)從完成交易到本協議擬與該國家有關的交易完成為止的一段時間內，Trimble及其子公司應按照AGCO和S的合理指示在該國家開展業務，併為了公司的唯一利益和損害，使位於該國家或產生於該國的業務資產和承擔負債的所有收益和負債在適用的範圍內(包括使用，虧損風險、潛在收益和控制權，以及對該等資產和負債的控制和控制權(視情況而定)，且在關閉後，Trimble及其子公司應繼續根據本協議的條款作出必要的努力，以完成對該國家的剝離重組。

7.17財務信息。

(A)Trimble應盡合理最大努力編制並不遲於2024年2月29日向AGCO提交截至2023年12月29日的財政年度經審計和合並的業務資產負債表，以及截至2023年12月29日的財政年度相關的經審計和綜合的業務收益表、全面收益表、權益表和現金流量表(經審計的財務報表)。經審核財務報表將(I)附有由獨立會計師出具的無保留審計報告，(Ii)根據Trimble及其附屬公司的賬簿及紀錄編制，並符合該等賬簿及紀錄，及(Iii)在所有重大方面均按照一致應用的公認會計原則公平列報截至當日的業務財務狀況、資產、負債、收入及開支，以及業務截至該日止期間的經營業績及現金流量。

(B)Trimble應盡合理最大努力在不遲於55(55)天(或可用融資後六十五(65)天)編制並提交給AGCO，在每種情況下，在2023年12月29日之後截至 的每個財政季度結束後，以及在業務的未經審計和合並資產負債表結束之前，以及相關的未經審計的和合並的業務損益表、全面收益表和股東權益和現金流量表，在每個該季度和年初至今期間(連同上一年的同期，幷包括腳註)(簽署後財務報表的臨時)。簽署後的中期財務報表將(I)由獨立會計師根據AU-C 930進行審核，(Ii)根據Trimble及其子公司的賬簿和記錄編制，並根據該等賬簿和記錄編制，以及(Iii)在所有重要方面公平列報，符合一致應用的公認會計原則(獨立税項調整除外)、截至日期的財務狀況、資產、負債、收入和開支，以及當時止期間的業務營運和現金流量；倘若簽署後中期財務報表須作出正常的年終調整，其影響將不會合理地預期對業務有重大影響。

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(C)Trimble應在合理的最新基礎上隨時向AGCO通報其 審計財務報表和簽署後中期財務報表的編制情況，其中應包括但不限於，向AGCO提供預計將包括在審計財務報表和臨時簽署後財務報表中的初步財務信息(如果Trimble可以獲得)，以便準備與可用融資相關的初步備考調整。

7.18合作。在2023年9月28日至截止日期期間，雙方應做出各自合理的最大努力並真誠合作，以(I)考慮對過渡服務協議提出的任何合理修改，並(Ii)儘快敲定主要步驟計劃。

7.19總銷售和分銷協議。雙方應合理和真誠地採取各自合理的 最大努力，在2023年9月28日之後和交易結束前儘快談判並敲定一份總銷售和分銷協議(《總銷售和分銷協議》)，其中除其他事項外，應包括附件I中規定的條款和雙方可能接受的其他條款；如果雙方未能在成交前談判並最終敲定主銷售和分銷協議，則雙方應繼續盡各自合理的最大努力在成交後儘快談判和敲定主銷售和分銷協議，並在此類談判和最終敲定完成之前，附件I的條款將在成交後控制並對雙方具有約束力，本協議或附屬協議中對主銷售和分銷協議的任何引用應被視為指此類條款，直到主銷售和分銷協議最終敲定為止。

7.20另一方不得向AGCO或Trimble員工徵求意見。在非邀請期內，未經對方事先書面同意，AGCO和Trimble不得直接或間接招攬聘用或聘用(無論是作為僱員、獨立承包商或其他身份)、(X)擔任行政或管理職務的對方的任何現任或前任僱員，或(Y)與對方就公司的創建和運營或本協議或附屬協議預期的交易進行實質性接觸或知曉的人；但不得禁止AGCO或Trimble(視情況而定)：(I)不專門針對對方的現任或前任僱員進行一般招聘；(Ii)招攬或聘用對方被AGCO或Trimble終止僱用的任何前任僱員；或(Iii)招攬就業或聘用，或僱用或聘用自願離開雅高或Trimble(視情況而定)的另一方的任何前僱員，但在第7.20條第(Iii)款的情況下，任何此類邀約、聘用或聘用不得在僱員S受僱於雅高或Trimble(視情況而定)的最後活躍日期後180(180)天內發生。

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7.21涵蓋的合同。

(A)在2023年9月28日之後並在結束之前，Trimble和AGCO應盡各自合理的最大努力(並應與另一方真誠合作)確定雙方都能接受的分離所涵蓋合同的計劃，該計劃應(除非雙方另有約定)規定(I)分離，不早於結束 且不遲於過渡服務協議期限結束(前提是雙方應盡合理最大努力在結束前分離Trimble 披露時間表第7.21(A)(I)節規定的合同)。將每份業務共享合同分解為與適用交易對手簽訂的兩份合同：一份合同由本公司或其一家子公司為當事一方(涉及此類業務共享合同項下的任何服務，以及此類業務共享合同項下與業務有關的其他事項)；另一份合同為Trimble或其一家或多家子公司(除本公司集團成員外)為當事一方的合同(就此類業務共享合同項下的所有其他服務和事項而言)，並在公平和公平的基礎上將每個合同分開，包括在定價方面。(Ii)以雙方均可接受的條款以新合約取代或取代任何 承保合約，或(Iii)將適用的承保合約轉讓予本公司或其一間附屬公司。一切合情合理，有據可查自掏腰包在交易結束前，雙方根據第7.21(A)節的規定取得任何所涵蓋合同的分離、替換或替換所產生的費用和開支應構成備用成本，但未經AGCO事先書面同意，Trimble不得、也不得致使其受控關聯公司就此類分離、替換或替換向任何第三方提供或授予與業務有關的任何 通融(財務或其他)，也不得修改、修改、擴展、續訂或終止任何承保合同的方式與Trimble的其他業務相比，對業務造成重大不利影響。

(B)在交易結束前，未經Trimble事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，AGCO不得， 在未經Trimble事先批准的情況下，直接或間接與所涵蓋合同項下的任何交易對手接觸或溝通(不得無理扣留、附加條件或延遲)(為免生疑問，在不限制AGCO權利的前提下，包括就Trimble關閉前的業務持續運作而言，在正常業務過程中與此等交易對手接觸或溝通的權利，且不針對本協議擬進行的交易)。在交易結束前，Trimble應盡合理努力讓AGCO的一名代表參與與所涵蓋合同項下任何 交易對手根據本第7.21節的規定分離、替換或替代此類所涵蓋合同的任何實質性溝通或討論。

7.22混合書籍和記錄。在交易結束前(或僅就巴西業務而言，在延期巴西交易結束前)，Trimble應採取商業上合理的努力：(I)將與業務相關的賬簿和記錄(包括數據和數據集)與Trimble任何保留業務的賬簿和記錄(包括數據和數據集)合併或保存在一起；以及(Ii)在交易結束時或延遲巴西交易結束時(視情況而定)將該等賬簿和記錄中與業務或巴西業務相關的部分交付給公司。任何此等簿冊及紀錄在結算前並未分開的範圍內(或僅就

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(br}巴西業務延期結束前)，則(A)Trimble應採取商業上合理的努力(I)在結束日期或巴西延期結束日期(視屬何情況而定)之後、在過渡服務協議期限結束之前，在實際可行的情況下儘快完成此類分離，(Ii)在完成此類分離後儘快向公司交付與業務或巴西業務(視情況而定)有關的賬簿和記錄，以及(Iii)直至完成此類分離，為公司及其關聯公司提供合理的訪問該等賬簿和記錄的權限。

7.23預付費用；結案前事項。

(A)在2023年9月28日之後，AGCO和Trimble應立即成立一個過渡規劃小組(過渡小組) ，由AGCO和Trimble任命的同等人數的代表組成。過渡團隊應真誠合作，就本協議預期的交易(包括剝離重組)(包括剝離重組)準備一份計劃，以將業務作為一項獨立業務(受過渡服務協議或其他附屬協議 項下預期提供的任何服務的約束)，該計劃應包括估計的備用成本預算(備用預算)，但須經AGCO和Trimble批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。雙方期望《立項計劃》應包括《Trimble披露時間表》第7.23(A)節規定的事項。過渡小組應(I)每月就站立計劃的狀態進行磋商，並應不時對站立計劃進行其認為適當的任何更改。

(B)Trimble和AGCO雙方應採取商業上合理的努力，在第一(1)日每月向另一方提供ST)每個日曆月的一天，該締約方在前一個月發生的站立費用的報表。自交易結束之日起生效，(I)Trimble應承擔雙方從2023年9月28日至交易結束期間產生的總費用的前14,000,000美元，以及(Ii)AGCO應承擔85%(85%)的責任，Trimble應分別對雙方從2023年9月28日至交易結束期間發生的總計超過14,000,000美元的任何交易費用承擔15%(15%)的責任。在交易結束時，AGCO和Trimble各自應向另一方償還對方所發生的站立費用中按比例分攤的總金額(根據前述句子)，但該報銷方未支付的部分如下：(A)Trimble應支付雙方從2023年9月28日至交易結束期間發生的總站立費用的前14,000,000美元；(B)AGCO應支付85%(85%)，Trimble應分別支付15%(15%)，雙方從2023年9月28日至交易結束期間產生的任何超過14,000,000美元的備用費用。如果本協議在AGCO或Trimble在不支付反向終止費的情況下於成交前有效終止，則應適用第11.2(E)節的規定。對於(I)任何一方在交易結束前發生但雙方在交易結束後仍未確定的任何費用，以及(Ii)任何一方從交易結束日期到巴西延遲交易日期(無論是在巴西交易結束日期之前或之後由雙方確定)發生的與巴西業務和Newco巴西公司有關的任何交易成本，在(I)和(Ii)的每一種情況下，Trimble應對總計14,000,000美元的總交易成本(包括在此之前發生並已報銷的任何交易成本)承擔責任

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關閉)之後，AGCO應承擔85%(85%)的責任，Trimble應分別承擔此類備用成本總額的15%(15%)的責任。儘管本協議中有任何相反規定，對於屬於JCA轉讓税或分割轉讓税的任何備用成本(為免生疑問，包括因關閉或關閉後產生的任何JCA轉讓税或分割轉讓税)，(I)AGCO應承擔85%(85%)的責任，Trimble應分別承擔任何此類備用成本的15% (15%)，以及，(Ii)如果AGCO和Trimble(或其各自的關聯公司)在交易結束後產生該等備用費用(或一方以其他方式意識到該等備用費用)，則 應向另一方償還另一方(或其各自的關聯公司)所發生的此類備用費用的合計比例份額(如本句子第(I)款所述)，但該報銷方(或其各自的關聯公司)以前未支付的部分。

7.24指定實體看跌期權。

(A)除非AGCO根據第7.24節的條款和條件另行選擇，否則指定實體 應為企業資產，且指定實體的所有負債和義務均應承擔責任，但第7.22節和第7.24(D)節除外。

(B)在2023年9月28日之後的三十(30)天內，AGCO應根據第7.1(A)節的規定，根據第7.1(B)節的規定，對指定實體的資產、負債、物業、業務和運營進行合理的盡職調查和調查 (指定的審查期)。Trimble及其子公司應合理配合AGCO及其代表在指定的審查期內對指定實體進行審查。

(C)在指定的審查期屆滿之前，AGCO有權(但沒有義務)通過向Trimble發出書面通知，選擇將指定實體視為排除資產，並將指定實體的所有負債和義務視為排除負債(指定實體看跌期權)。如果AGCO如此有效地行使指定實體看跌期權，則指定實體應自動被視為排除資產(而不是商業資產)，並且指定實體的所有負債和義務應自動被視為排除的 負債(和不承擔的負債)，在每種情況下，都應被視為本協議下的所有目的。

(D)即使第三條有任何相反的規定，與指定實體有關或將以其他方式針對指定實體作出的陳述和保證應明確排除在第三條規定的陳述和保證之外。

7.25某些實體的解散。在關閉後，Trimble和公司應盡其各自合理的最大努力(A)採取或促使採取一切行動，並在關閉後在合理可行的情況下迅速採取或導致採取一切必要、適當或可取的措施，以解散Bilberry Australia Pty Ltd.和ME(Br)suamerica S.R.L.，(B)真誠合作，以實施本第7.25節的規定，以及(C)簽署和交付所有文件、證書、協議或其他書面材料，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以推動解散Bilberry Australia Pty Ltd.和ME suamerica S.R.L.

118

第八條

僱員事項

8.1員工事務。

(A)商業僱員普查。Trimble應在截止日期前的合理時間間隔內更新附表1.1-BE(每次人口普查更新時間)，以反映本協議允許的2023年9月28日至截止日期之間的人員變動，應理解為，最後一次人口普查更新時間不得晚於截止日期前三(3)個工作日；但在任何人口普查更新時間，附表1.1-BE的任何更新不得增加任何個人，除非該個人(A)於2023年9月28日主要從事業務，(B)在正常業務過程中主要從事2023年9月28日之後的業務，或(C)經Trimble和AGCO雙方同意，以及(Ii)不得刪除任何個人，除非該個人(A)終止其在Trimble或任何僱傭子公司或PEO的僱傭關係，或(B)經Trimble和AGCO共同同意；此外，如果在任何適用的人口普查更新時間對附表1.1-BE進行任何此類更新，Trimble應將此類更新的時間表提供給AGCO進行事先審查，AGCO有權對此類建議的更新提供合理的 意見(Trimble將本着善意予以考慮)。儘管本協議有任何相反規定，Trimble仍可更新附表1.1-BE，以反映僱用或終止個人的情況，但須遵守第7.5節中規定的任何適用限制。雙方同意進行合理合作，使AGCO、本公司或其一家子公司在交易結束時和之後(如第8.1(B)、(C)、(D)和(G)條所述)以與《Trimble披露時間表》第8.1(A)條規定的程序基本一致的方式聘用業務員工。

(B)自動調動員工。凡與用人子公司(調動用工子公司除外)有僱傭關係的每一名企業僱員，應根據《轉讓條例》將其僱傭關係轉讓給AGCO、本公司或其一家子公司(每個，連同轉讓用工子公司(視情況而定，公司僱主而定))，但在遵守適用法律和該等企業僱員反對任何自動轉讓的權利的前提下，其僱傭關係不會終止。適用僱傭子公司在緊接關閉前(或適用法律可能要求的較後日期)之前(或適用法律可能要求的較晚日期)生效的此類員工的僱傭合同項下的責任和義務(轉讓條例或適用法律明確禁止轉讓的任何負債除外)應具有效力，如同該等合同最初是根據適用法律(包括轉讓條例)與適用的公司僱主達成的協議一樣。根據適用法律，包括轉崗條例，自動轉崗員工的就業將在下班後立即(或適用法律要求或Trimble以其他方式商定的較晚日期)起轉給適用的公司僱主。

119

和AGCO)。如果Trimble或其僱傭子公司中非商業僱員的僱員(非商業僱員) 聲稱他或他的工作已根據轉讓條例轉移到公司僱主，以完成本協議或任何法國轉讓協議所擬進行的交易，則本公司或Trimble 應在知悉該斷言後，在合理可行的情況下儘快通知AGCO。AGCO有權要求本公司(I)接受該非商業僱員的調任，在這種情況下，該非商業僱員應被視為自動調任僱員，或(Ii)如果該非商業僱員成功主張了調職權利，則應儘早終止該非商業僱員的僱用。如果AGCO要求終止此類非商業僱員S的僱傭，Trimble應賠償公司僱主和AGCO因僱用、調動或終止任何此類非商業僱員而產生的、與之相關的或與之相關的任何和所有責任和義務，並使其不受損害，但公司僱主應在所有實質性方面遵守任何適用的法定或合同通知要求，並採取其他類似的合理努力來減輕任何此類責任和義務，在每種情況下，不包括因以下原因產生的所有責任和義務：與解僱非商業僱員的任何此類決定有關或與此相關，該決定被有管轄權的政府實體認定為AGCO或公司僱主非法歧視的結果。

(C)僱用附屬公司僱員的調任僱員。受僱於受僱於受僱子公司的每名業務僱員(每名受僱於受僱子公司的受僱員工)應在截止日期及之後繼續受僱於適用受僱附屬公司，而不會中斷或更改受僱附屬公司在緊接受僱日期前存在的受僱條款及條件或服務連續性，但須受適用法律的規限及依照適用法律。

(D)聘用僱員。在結束前，AGCO應或應促使公司僱主提供就業機會，其形式應 經Trimble批准(前提是此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，但無論如何應與下文第8.1(H)條規定的條款一致，除(I)自動轉崗員工、(Ii)轉崗僱傭子公司員工和(Iii)借調員工(除(I)所列者外的所有此類企業員工外)。(Ii)和 (三)應定義為受聘員工)。接受適用公司僱主的錄用要約，並在截止日期(或適用法律要求的較晚日期或Trimble和AGCO以其他方式商定的較晚日期)生效，並在關閉後立即(或適用法律可能要求或Trimble和AGCO以其他方式商定的較晚日期)開始受僱於適用公司僱主的員工，以及所有自動轉崗員工和轉聘僱傭子公司員工，應定義為已轉崗員工；但在符合適用法律或任何商業勞動協議的任何更有利的 要求的情況下，任何在結業發生時處於批准休假期間的被錄用員工應在結業後立即繼續受僱於Trimble或適用的僱傭子公司，並且不得成為轉崗員工，除非該員工願意並能夠在結業後九(9)個月內重返工作崗位，前提是該員工接受了本公司或本公司僱主的聘用要約 。雙方承認並同意附表8.1(D)的條款。

120

(E)巴西調動了僱員。儘管本第 節有任何相反規定，但在延期巴西分部關閉前，本公司應根據以下第8.1(H)節規定的條款，通知或安排Newco巴西分部通知除借調員工以外的所有巴西員工(巴西分派的員工)他們已調往Newco巴西分部。巴西調任員工應在巴西延期關閉後(或適用法律可能要求或Trimble與公司另行商定的較後日期)立即開始受僱為Newco巴西公司的員工，而不考慮延期巴西關閉時的任何最終休假。就本協議下的所有 目的而言，巴西調任員工應被視為巴西延期結業後的調任員工；但在任何情況下，第8.1(H)節所述的任何巴西調任員工的持續期限應在截止日期的十二(12)個月週年日結束。

(F) 羅馬尼亞調動的僱員。儘管本條款第8.1條有任何相反規定，AGCO應或應促使Newco羅馬尼亞公司根據下文第8.1(H)條規定的條款向羅馬尼亞調動的員工提供就業機會。羅馬尼亞調任員工應在延緩羅馬尼亞員工調任日期開始受僱為Newco羅馬尼亞公司的員工，而不管在延緩羅馬尼亞員工調任日期時的任何最終休假 。就本協議項下的所有目的而言，羅馬尼亞調任員工應在羅馬尼亞員工延遲調任日期之後被視為調任員工；但條件是，第8.1(H)節中關於羅馬尼亞調任員工的延續期限在任何情況下均應在截止日期的十二(12)個月週年日結束。

(G)借調僱員。儘管本第8.1條有任何相反規定，對於根據員工借調協議將在結業後向公司僱主提供服務的任何 業務員工(每位借調員工)，Trimble應由Trimble或其受控關聯公司在截止日期(或僅就Trimble巴西的任何借調員工而言，推遲巴西結業日期)起使該借調員工繼續受僱。在適用的員工借調協議到期之前，AGCO應 或應促使公司僱主向繼續受僱於Trimble或其受控附屬公司的每一名借調員工提供就業機會，其條款應與適用於根據本 第8.1條提供的員工的條款一致。對於每一名開始受僱於AGCO或本公司任何一家僱主的此類借調員工，該借調員工應被視為調任員工，而第8.1(H)、8.1(K)、(L)和(M)條中提到的截止日期應被視為指該借調員工開始受僱於AGCO或本公司任何僱主的日期；但在任何情況下，第8.1(H)條對任何借調員工描述的繼續期限應在截止日期的十二(12)個月週年日結束。

121

(H)(I)在符合適用法律或企業勞動協議中任何更有利的要求的情況下，每個公司僱主應在結束後至少十二(12)個月內(或僅就任何巴西轉移員工而言，延遲巴西關閉日期，或僅就羅馬尼亞轉移員工而言，延遲羅馬尼亞員工轉移日期，或僅就烏克蘭轉移員工，延遲烏克蘭員工轉移日期)(繼續期間)，每個公司僱主應向每一名仍受僱於公司僱主的被轉移員工提供基本工資、工資、或佣金率(如果適用)和年度現金獎勵補償機會(根據特別留任協議和其他 留任獎金安排支付的款項除外)，合計至少與緊接關閉前(或僅就巴西員工，在緊接巴西延期 巴西關閉之前，或僅就羅馬尼亞被轉移員工，僅就羅馬尼亞被轉移員工，或僅就烏克蘭被轉移員工)生效的水平相同，延期烏克蘭僱員調任日期)和(B)基於受僱調任僱員的司法管轄區、僱員福利(不包括(X)上文第8.1(H)(I)(A)條規定的每個司法管轄區的僱員福利、(Y)股權或基於股權的薪酬和(Z)任何美國固定福利養老金計劃或任何離職後醫療安排(法律規定的除外))，這些福利的總額與緊接結束前(或，)作為一個羣體提供給該司法管轄區內的調動僱員的福利大致相當。僅就巴西僱員作為一個整體而言，在緊接巴西延期關閉之前，或僅就羅馬尼亞調動僱員而言，延期羅馬尼亞 僱員轉移日期，或僅就烏克蘭調動僱員而言，延期烏克蘭僱員轉移日期)和(C)如果在繼續期間內符合資格的終止，遣散費和福利不低於《Trimble披露時間表》第8.1(H)節規定的遣散費和福利，以及(Ii)在切實可行範圍內儘快，但不遲於30 (30)天。2023年9月28日之後，AGCO應根據Trimble的合理要求，按照上文第8.1(H)(I)節的規定，向Trimble提供足夠的有關公司僱主向調動員工提供的補償和員工福利的信息，使Trimble和僱傭子公司能夠完成本協議和任何相關協議或安排所預期的交易，包括任何過渡服務、借調和員工租賃協議或安排，並根據《商業勞動協議》、《調動條例》和其他適用法律滿足其通知、信息和諮詢要求。

(I)自截止日期起及之後(或僅就任何巴西僱員而言，巴西延期截止日期，或僅就羅馬尼亞調動僱員而言， 延期羅馬尼亞僱員移交日期，或僅就烏克蘭調動僱員而言，延期烏克蘭僱員移交日期)生效，Trimble及本公司或公司應採取一切必要及適當的行動，以完成本公司或另一公司僱主承擔或向本公司或另一公司僱主轉讓有關業務僱員的任何業務資產及承擔的債務。

122

(J)儘管本協議有任何相反的規定，公司或公司僱主應根據 自截止日期起及之後生效的適用法律(或僅就巴西而言，或僅就羅馬尼亞調動員工而言，就羅馬尼亞轉移員工而言，延遲羅馬尼亞僱員轉移日期，或僅就烏克蘭轉移僱員而言， 烏克蘭僱員轉移日期)，公司或公司僱主應採取一切必要及適當的行動，以在適用法律要求下，在所有方面遵守、遵守並複製商業勞動協議的條款。

(K)在符合適用法律下的任何更有利要求的情況下，為確定是否有資格參加、授予和確定公司僱主在緊接關閉後(或僅就任何巴西員工的延遲巴西截止日期，或僅就羅馬尼亞被轉移員工的延遲轉移日期)維護的每個福利計劃、方案、實踐、政策或安排(遣散費、政策或安排以及帶薪假期、假期和病假政策)下的福利水平(但不包括福利應計)，僅就烏克蘭調動員工而言，根據任何同等福利計劃、計劃、實踐、政策或安排，對於任何調動員工的利益，在Trimble及其受控附屬公司(或Trimble及其受控附屬公司提供過去服務積分的範圍內的前任僱主)提供的 受僱員工就業服務，應被視為向公司僱主提供就業服務；但是，這種先前的就業服務不應被承認：(I)這種承認將導致 福利重複，或(Ii)為了授予在截止日期或之後(或僅就任何巴西員工，或僅就羅馬尼亞被調員工，或僅就烏克蘭被調員工，為烏克蘭被調員工)授予的任何基於股權的獎勵或其他獎勵，不得被承認。 對於在承認服務連續性的司法管轄區僱用的已聘用員工，AGCO應或應促使公司僱主承認或組織承認此類已聘用員工的連續服務年限，因此，對於公司僱主S而言，在本協議擬進行的交易完成之前或之後，本協議擬進行的交易不構成根據適用法律或合同對此類被調動員工的僱傭關係的終止。

(L)AGCO應，或應促使公司僱主採取商業上合理的努力，以(I)免除因先前存在的條件、等待期、在職僱傭要求以及根據公司、公司僱主或任何相應關聯公司的任何適用的健康和福利計劃而需要證明健康狀況良好的此類調動員工的健康和福利保險限制，只要此類調動員工在緊接截止日期之前(或僅就任何巴西員工、推遲的巴西截止日期或僅就任何巴西員工而言)受到Trimble或其控制的附屬公司的類似福利計劃的保障，對於羅馬尼亞調任員工，延期羅馬尼亞員工調任日期，或僅就烏克蘭調任員工而言，(br}延期烏克蘭員工調任日期)和(Ii)將上述 員工根據Trimble或其受控附屬公司的任何醫療計劃在截止日期、延期巴西截止日期、推遲羅馬尼亞員工調動日期或推遲烏克蘭員工調動日期 是為了確定任何此類員工已在多大程度上滿足任何適用的免賠額，以及該員工是否已達到 自掏腰包公司僱主或任何關聯公司在該年度的任何福利計劃下的最高限額。

123

(M)除適用法律規定的要求外，除非適用法律禁止 ，否則AGCO應或應促使公司僱主承認(美國的帶薪休假除外)每個被調任的員工S在緊接離職前已累積但未使用的帶薪假期、假期或類似假期 (或僅就任何巴西員工而言，或僅就羅馬尼亞被調任的員工、羅馬尼亞員工的延遲調任日期或僅就烏克蘭被調任的員工的 烏克蘭員工調任日期而言)。

(N)對於根據Trimble年度績效計劃支付的2024年度績效獎金中的按比例部分(或僅就任何巴西員工而言，或僅就羅馬尼亞調動員工而言，或僅就羅馬尼亞調動員工而言， 延期羅馬尼亞員工調動日期或僅就烏克蘭調動員工而言)，如果任何調動員工符合Trimble年度績效計劃，而該調動員工在緊接關閉前(或僅就任何巴西員工)參加了Trimble年度績效計劃，延期巴西關閉，或僅就羅馬尼亞調動的僱員而言，延期的羅馬尼亞僱員調動日期，或僅就烏克蘭調動的僱員而言，延期的烏克蘭僱員調動日期)；如果(I)該調任員工在適用履約期的12月31日前仍受僱於公司僱主，且(Ii)公司僱主向Trimble提供合理的證據，證明該調任員工S在12月31日之後的三十(30)日內繼續受僱於公司僱主，則Trimble應立即向適用的公司僱主(但不遲於收到該證據後三十(30)天)支付一筆現金 ，該現金相當於該調任員工在結業前的獎金年度中應支付給該員工的部分(或，僅就任何巴西僱員而言，延期巴西結業，或僅就羅馬尼亞調動僱員而言， 羅馬尼亞僱員延期調動日期，或僅就烏克蘭調動僱員，延期烏克蘭僱員調動日期)，以及與此類現金支付所需繳納的僱主部分就業税相關的額外按比例金額 (適用公司的僱主應及時向適當的政府實體繳納此類税款)。適用的公司僱主(S) 應在兩(2)個全額工資期內(但在任何情況下不得超過三十(30)天)，通過適用的公司僱主S工資發放週期，將每筆此類基於獎金的年度現金付款分配給該調動的員工。

124

(O)關閉時或關閉前，Trimble應提供 Trimble或位於業務員工所在工廠的僱傭子公司的任何和所有員工在關閉前九十(90)天內經歷或將經歷《警告法案》定義的 就業損失或裁員的員工人數列表，包括該等就業損失或裁員的日期。Trimble應更新此清單，直至幷包括結案為止。自關閉之日起九十(90)天內，AGCO、本公司或任何其他公司僱主不得造成足夠數量的轉移員工失業或裁員，如果在關閉前與Trimble或其受控關聯公司的行為相結合，將 構成工廠關閉、大規模裁員或類似事件。本公司及任何本公司僱主應承擔並全權負責，並同意賠償、保持無害，並在Trimble的選擇下，保障Trimble或其任何聯屬公司於結業日期後因S、本公司或任何其他公司僱主S的作為或不作為，包括未能根據WARN法案送達足夠的通知，導致被調任員工在結業後遭受就業損失而承擔的任何法律責任。除因AGCO、本公司或本公司僱主違反本條例第8.1(O)條而根據WARN法案承擔的任何責任外，Trimble應承擔、獨自負責並同意賠償、保持無害，並在AGCO的選擇下為AGCO或其任何關聯公司辯護，以及 本公司或任何其他公司僱主在2023年9月28日至因分拆重組或關閉而產生的WARN法案下的任何責任(包括未能按照WARN法案送達足夠的通知)中承擔和承擔任何責任。

(P)在符合適用法律的情況下，並在AGCO不 中斷任何業務員工履行此類業務員工S責任的範圍內，從2023年9月28日至結束為止(或就任何巴西員工而言，直至巴西延遲結束為止，或僅在 關於羅馬尼亞調任員工的延遲羅馬尼亞員工調任日期或僅就烏克蘭調任員工的延遲烏克蘭員工調任日期的情況下)，AGCO將擁有合理的訪問權限，並有權向業務員工分發關於潛在的離職後條款(或僅針對任何巴西員工)的信息。延期後的巴西終止或僅就羅馬尼亞調動的僱員而言，羅馬尼亞僱員的延期轉移日期，或僅就烏克蘭調動的僱員而言，推遲烏克蘭僱員與公司僱主的僱傭關係；前提是， 任何討論和溝通以及僱傭條款 均符合本協議。在向任何企業員工或其代表傳達或分發與本 第八條所載契約或本協議或任何法國轉讓協議所設想的交易有關的任何通信之前，AGCO應將該等通信提供給Trimble，供其事先審查，Trimble應有權對該等通信提供合理的 評論，這將由AGCO真誠地考慮。AGCO應在每次與任何業務員工聯繫之前聯繫Trimble或僱用子公司的指定代表，併合理配合 安排合適的時間，以便AGCO員工訪問。’

(Q)雙方同意真誠合作，並應盡合理最大努力在所有實質性方面遵守《企業勞動協議》和《JCA勞動協議》、《調動條例》和其他適用法律規定的任何和所有義務和要求，以(I)通知自動調動的員工、其他受影響的員工或企業員工代表機構或JCA員工代表機構(如果有)與本協議所述交易有關的任何義務和要求

125

協議(或任何法國轉讓協議)和(Ii)如果適用法律要求，則向公司或任何公司僱主獲取或轉讓相關勞動行政部門的事先授權和與僱傭有關的許可證；條件是，每一方應在 充分的時間內提供轉讓條例和其他適用法律所要求的、另一方合理要求的信息，使請求方能夠根據《商務勞動協議》、《JCA勞動協議》、《轉讓條例》和其他適用法律滿足其通知、信息和諮詢要求。儘管有上述規定，轉讓被排除的法國業務所需的通知和諮詢程序應根據第7.16節和法國看跌期權信函的條款進行。

(R)AGCO應採取或應促使公司僱主採取一切合理必要的措施，以 獲得、轉移或維持在美國工作的外籍商務僱員在受僱於公司時所需的簽證、外籍工人身份或其他許可，如《Trimble Disposure Schedule》第8.1(R)節所披露。

(S)對於在緊接結束前(或僅就任何巴西員工而言，或僅就羅馬尼亞被調員工、羅馬尼亞員工轉職日期或僅就烏克蘭被調員工而言，延期烏克蘭員工轉職日期)之前未歸屬且未歸屬的(或如果該等Trimble獎勵是股票期權，既得或未歸屬)持有的Trimble獎，此類獎勵應繼續授予，並根據其條款保持可行使的 ；但在每個適用的歸屬日期之前，該調動的僱員仍受僱於本公司或作為本公司附屬公司的公司僱主。Trimble應自費向Trimble披露明細表第8.1節(S)規定的調動員工授予Trimble獎勵金，金額和條款均符合 Trimble披露明細表第8.1(S)節所述的規定，受此類獎勵約束的限制性股票單位的數量應通過將Trimble披露明細表第8.1(S)節所列每位員工旁邊列出的金額除以Trimble披露明細表第8.1(S)節所述的Trimble普通股股票交易價格來確定。Trimble披露附表第8.1條(S)。

(T)AGCO應根據AGCO維持的股權計劃向AGCO披露日程表第8.1(T)節規定的調動員工授予限制性股票單位獎勵或現金獎勵，獎勵金額和條款符合AGCO披露日程表第8.1(T)節規定的金額(統稱為AGCO獎勵)，每一次授予限制性股票單位的限制性股票單位的數量，通過將Trimble披露明細表第8.1(T)節列出的每名員工旁邊列出的金額除以授予日AGCO普通股的收盤價來確定。Trimble應向AGCO償還相當於(A)AGCO披露時間表第8.1(T)節規定的AGCO獎勵的總授予日期公允價值的現金金額，並在授予日期後六十(60)天內支付，以及(B)相當於AGCO(或任何其他公司僱主)在此類AGCO獎勵歸屬、結算或支付時應支付的僱主部分的額外金額，在此類授予日期後支付。和解或付款後六十(60)日內，S收到由AGCO本着善意確定的僱主部分就業税的書面通知。

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(U)本第八條或本協議任何其他條款中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為(I)在Trimble或其附屬公司的任何現任或前任員工、董事、顧問或獨立承包商(包括其任何家屬或受益人)或任何其他人(包括任何工會、工會、集體談判代表或任何員工計劃的參與者(或其任何家屬或受益人))中產生任何第三方受益人或其他權利，但本協議各方和任何公司僱主除外。(Ii)在任何特定期間或特定僱傭條款或條件下訂立任何受僱或繼續受僱的權利，或以其他方式幹擾本公司、AGCO或其任何附屬公司在任何時間(在適用法律允許的範圍內)修訂或終止任何僱員福利計劃、解僱或紀律處分任何僱員或更改任何僱員的僱用條款(在適用法律允許的範圍內)的權利，或(Iii)修訂、終止或以其他方式修改本公司、AGCO或其各自附屬公司的任何僱員計劃或其他僱員福利計劃在AGCO、本公司及其各自子公司 遵守適用法律的範圍內。

(V)不包括僱員。Trimble應在2023年9月28日之後不遲於三十(30)個日曆日以書面形式向AGCO提交被排除的僱員名單。

(W)烏克蘭調動了僱員。儘管第8.1節有任何相反規定，就根據《烏克蘭外包協議》關閉後將向本公司或其一家附屬公司提供服務的烏克蘭轉移員工而言，Trimble 應使該烏克蘭轉移員工在截止日期由Trimble或其受控關聯公司繼續受僱。在烏克蘭外包協議到期或終止之前，AGCO應向每一名繼續受僱於Trimble或其受控附屬公司的烏克蘭轉移員工提供就業機會，其條款與適用於根據第 節8.1條一般適用於已提供員工的條款一致，自烏克蘭員工轉移延期日期起生效。對於每一名開始受僱於AGCO或本公司僱主之一的烏克蘭調任員工，該烏克蘭調任員工應被視為調任員工，第8.1(H)、8.1(K)、(L)和(M)節中提到的結束日期和結束日期應被視為指該烏克蘭調任員工開始受僱於AGCO或本公司任何僱主的日期；但是，在任何情況下，第8.1(H)節所述的針對每名烏克蘭調任員工的續行期應在截止日期的十二(12)個月週年日結束。

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第九條

税務事宜

9.1跨越 個週期。就本協議而言，就任何跨越期而言，(A)對本公司集團或JCA實體在任何結算前 日期期間定期徵收的從價税或類似税額，應等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是跨越期內在 結算前日期段內的日曆天數，其分母是整個跨越期內的日曆天數，以及(B)本公司集團或JCA實體的任何其他税項，視情況而定。結賬前期間的應分配税期應視為該納税期間在結賬日當日結束時結束(或，如果適用且僅就巴西業務而言，則為推遲的巴西結賬日)；但按年度計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣減)應在截止日期結束的期間(或，如果適用且僅就巴西業務而言，為延遲的巴西截止日期)與截止日期之後開始的期間(或，如果適用且僅針對巴西業務，為延遲的巴西截止日期)之間按每個期間的天數按比例分配；此外，就本公司集團的任何該等税項而言，可歸因於 交易税扣減的免税、免税、扣減或其他税項屬性，將被視為在截止至結算日(或如適用且僅就巴西業務而言，巴西遞延結算日)止期間內產生，條件是該等金額較 在該結算日之前的期間更有可能不可分配及扣除。

9.2納税申報單 。

(A)Trimble將編制或安排編制(I)Trimble集團成員或包括Trimble集團任何成員的合併、合併或單一集團的任何納税申報表(包括任何Trimble合併納税申報表)，以及(Ii)本公司集團要求提交或與 公司集團就截止日期或截止日期之前(或，如果適用，僅關於巴西業務，推遲巴西結束日期)結束的任何應課税期間提交的任何納税申報表(Trimble合併納税申報單除外)(本句第(Ii)款所述的該等納税申報表)。A ？截止日期前Trimble單獨納税申報單？)。任何交易税扣除都應包括在此類納税申報單的扣除範圍內，前提是此類金額比 對於此類納税申報單更有可能無法分配和扣除。本公司(或本公司集團的適用成員)應及時提交或安排及時提交任何此類納税申報單，Trimble應承擔與準備和提交此類納税申報單相關的任何費用。除適用税法或本協議另有要求外，此類截止日期前Trimble單獨納税申報單的編制方式應與適用實體過去的做法一致。除法律規定的範圍外，未經Trimble事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得修改任何Trimble截止日期前的單獨納税申報單(或撤銷或修改任何與此相關的選擇)。至少在截止日期前提交Trimble單獨納税申報單的適用截止日期前二十(20)天，Trimble應向AGCO提供該納税申報單的草稿，以供其審查和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

128

(B)AGCO應編制或安排編制(I)AGCO集團或包括AGCO集團任何成員的合併、合併或單一集團的任何成員的任何納税申報表(包括任何AGCO合併納税申報表)，以及(Ii)須由或 就截至截止日期或之前的任何應課税期間提交的任何報税表(除AGCO合併納税申報表外)(此類納税申報表在本句子第(Ii)款所述，即截止日期前AGCO單獨納税申報表。本公司(或適用的JCA實體)應及時提交或安排及時提交任何此類納税申報單，AGCO應承擔與準備和提交此類納税申報單相關的任何費用。除適用税法或本協議另有要求外，該截止日期前的AGCO單獨納税申報單的編制方式應與適用實體過去的做法一致。除法律規定的範圍外，未經AGCO事先書面同意，任何一方不得修改任何截止日期前的AGCO單獨納税申報單(或撤銷或修改任何與此相關的選擇)(不得無理扣留、附加條件或推遲)。至少在截止日期前提交AGCO單獨納税申報單的適用截止日期前二十(20)天，AGCO應向Trimble提供該納税申報單的草稿 以供其審查和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(C)AGCO和Trimble應 共同編制或安排編制本公司集團或任何JCA實體必須提交或與之有關的任何應課税期間(跨期單獨納税)的任何納税申報表。公司(或公司集團或JCA實體的適用成員)應及時提交或安排及時提交任何此類納税申報單，公司應承擔與準備和提交此類納税申報單相關的任何費用。 除非適用税法或本協議另有要求，否則此類跨期單獨納税申報單的編制方式應與適用實體過去的做法一致。除法律規定的範圍外，未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得修改任何跨期單獨納税申報單(或撤銷或修改任何與此相關的選擇)。

(D)雙方在準備和提交任何截止日期前Trimble的單獨納税申報表、截止日期前AGCO單獨納税申報表和跨期單獨納税申報表方面應相互合作，包括迅速向Trimble提供(或促使提供)他們合理要求的任何與此相關的信息(包括任何授權書)，各方應採取商業上合理的努力，按照另一方要求的方式和合理的時間表準備(或安排準備)此類信息。

9.3某些退税。

(A)Trimble或Trimble集團的任何適用成員公司有權獲得支付給本公司集團成員公司成員的任何退款或抵免(扣除税項或其他成本)，或由本公司集團成員公司支付或以其他方式使用的9.8(A)節所述的任何税款，但以Trimble或Trimble集團任何適用成員公司將根據第9.8(A)節承擔該等税款的範圍為限(並在與任何跨越期有關的退款或抵免的情況下適用第9.1節的分攤原則)。如果任何該等退款或抵免(包括適用税務機關為此支付的任何利息)支付給本公司或本公司集團任何成員公司或以其他方式使用，則本公司或本公司集團的該等成員公司應向Trimble或Trimble集團的適用成員支付該等退款或抵免的金額 (扣除税項或其他成本後)。儘管有上述規定，如Trimble或Trimble集團任何適用成員公司已計入債務或營運資金淨額計算，則不會向Trimble或Trimble集團任何適用成員公司支付任何到期或應付的退款或貸項。

129

(B)AGCO或AGCO集團的任何適用成員應有權獲得支付給任何JCA實體的任何退款或 抵免(扣除税收或其他成本)，或由任何JCA實體以其他方式使用第9.8(B)節所述的任何税款，但AGCO或AGCO集團的任何此類適用成員將根據第9.8(B)節承擔此類税款的責任(並在任何與任何跨越期有關的退款或抵免的情況下適用第9.1節的分攤原則)。如果任何此類退款或抵免(包括適用税務機關為此支付的任何利息)已支付給本公司或任何JCA實體，或由本公司或任何JCA實體以其他方式使用，則本公司或該JCA實體應向AGCO或AGCO集團的適用成員支付該等退款或抵免的金額(扣除税項或 其他成本)。儘管有上述規定，如果AGCO或AGCO集團的任何適用成員在計算負債或淨營運資本時計入該等屬性，則不應向AGCO或AGCO集團的任何適用成員退還或支付任何退款或信貸。

9.4税務訴訟。

(A)儘管本協議有任何其他規定，Trimble或其指定人應有權代表公司集團的任何成員選擇控制與第9.8(A)節所述任何税收有關的任何税務程序(每一項均為Trimble税務競賽)。公司集團的任何成員應在收到任何税務機關關於開始任何Trimble税務競賽的通知後立即以書面形式通知Trimble，AGCO應採取一切合理要求的行動(包括提供授權書)，使Trimble或其 指定人能夠行使本第9.4節規定的控制權。就本公司集團或與本公司集團有關的任何Trimble税務競賽而言，如合理地預期會在截止日期後的任何期間內引起本公司集團的任何重大税項，則未經本公司集團事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，Trimble或其指定人士不得就該等Trimble税務競賽達成和解。儘管有上述規定，Trimble税務競賽產生的任何款項應由Trimble集團在適用法律允許的範圍內直接支付給適用的税務機關。

(B)儘管本協議有任何其他規定，AGCO或其指定人有權代表任何JCA實體選擇控制與第9.8(B)節所述任何税收有關的任何税務程序(每一項均為AGCO税務競賽)。任何JCA實體在收到任何税務機關發出的任何AGCO税務競賽開始的通知後，應立即以書面形式通知AGCO，Trimble應對其採取一切合理必要的行動(包括提供授權書)，使AGCO或其指定人能夠行使第9.4節所述的控制權利。如果任何JCA實體的或與JCA實體有關的任何AGCO税務競賽在任何截止日期後 期間合理地預期會引起任何JCA實體的任何實質性税收，則AGCO或其指定人在未經該JCA實體事先書面同意的情況下，不得就該AGCO税務競賽進行和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，AGCO 税務競賽產生的任何款項應由AGCO集團在適用法律允許的範圍內直接向適用的税務機關支付。

130

9.5信息合作與交流。

(A)每一方應並應促使其關聯方向另一方提供任何一方在(I)提交任何納税申報單、經修訂的納税申報單或退税要求、(Ii)確定納税責任或退税權利或(Iii)進行任何税務訴訟時可能合理要求的合作、文件和信息。此類合作和信息應包括提供必要的授權書、相關納税申報單的所有相關部分的複印件、相關附表和相關工作文件的所有相關部分、與税務機關的裁決或其他決定有關的相關文件，以及任何一方可能擁有的財產所有權和納税基礎的相關記錄和其他信息。每一方均應在雙方都方便的基礎上提供合理的僱員，費用由雙方承擔，以便為如此提供的任何文件或信息提供解釋。

(B)各方應在截止日期前保留公司集團和JCA實體的所有納税申報單、明細表、工作底稿和其他與税務事項有關的文件，直到與納税申報單和其他文件相關的納税申報單和其他文件的訴訟時效到期為止。此後，持有該等報税表或其他文件的一方可在向另一方提供合理通知和機會取得該等報税表或其他文件後處置該等報税表或其他文件，費用由該另一方S承擔。

(C)即使本 協議有任何相反規定，任何一方均不得交付或以其他方式提供與本公司業務運營無關的合作、文件或信息(為免生疑問，包括AGCO合併納税申報表或Trimble合併納税申報表(視情況而定))或其真誠地認為是專有的合作、文件或信息。

9.6税收分享 協議。

(A)在與本公司集團任何成員有關的範圍內，Trimble應於截止日期(或，如果適用且僅就巴西業務而言，推遲巴西截止日期)之前或 終止本公司集團任何成員與Trimble集團的任何成員為當事方的所有税收分享協議或安排(除本協議外)，而Trimble及其任何關聯公司或本公司集團的任何成員在截止日期(或，如果 僅適用於巴西業務，則延期巴西關閉)。

(B)在與任何JCA實體有關的範圍內，AGCO應在截止日期或之前終止或安排終止任何JCA實體和AGCO集團任何成員作為締約方的所有税收分享協議或安排(本協議除外)，而AGCO及其任何關聯公司或任何JCA實體在截止日期後均不具有任何權利或義務。

9.7轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，但在第9.7節最後一句的約束下，Trimble應經濟上承擔並承擔15%(15%)的任何和所有適用的轉讓税，而AGCO應經濟上承擔並負責 除JCA轉讓税或剝離轉讓税以外的任何和所有適用的轉讓税。

131

第7.23節介紹了其中的內容。根據適用法律，負責提交與此類轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本。Trimble和AGCO應，並應促使其各自的附屬公司合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何免徵或免除任何轉讓税的申請或徵收。Trimble和AGCO均應採取一切商業上合理的步驟，將與第9.7節有關的任何轉讓税降至最低。

9.8税收賠償。

(A)自結束日起及之後(或，如果適用，僅就巴西業務而言，延遲巴西結束日)， Trimble應賠償AGCO，並使其不受以下方面引起的或與之有關的任何責任：(I)在結束前的任何日期期間對公司或公司集團的任何成員徵收的任何税收，(Ii)公司或公司集團任何成員在關閉之日或之前是其成員的任何税收(或，如果適用且僅適用於巴西業務(或，如果適用且僅針對巴西業務)，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或非美國法律，(Iii)任何人作為受讓人或公司集團任何成員因在 結束之日或之前發生的任何交易(或，如果適用且僅針對巴西業務，延期巴西關閉)在任何期間作為受讓人或繼承人徵收的任何税款，(Iv)與任何截止日期前期間的業務資產或承擔的負債有關的任何税項；(V)任何違反第3.16節所述陳述和保證的行為；(Vi)與分拆重組相關或因分拆重組而產生或產生的分拆轉讓税以外的任何税項；及(Vii)第9.7節所述的15%(15%)的轉讓税(分拆轉讓税或JCA轉讓税除外)。

(B)自結算日起及之後，AGCO應賠償因下列原因而產生或與之有關的任何責任：(I)在結算日之前對任何JCA實體徵收的任何税項；(Ii)JCA實體在結案當日或之前是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的任何税項，包括根據財政部條例第1.1502-6條或任何類似或類似的州、當地或非美國法律；(br}(Iii)任何人作為受讓人或繼承人，在任何時期內因法律、合同或其他方式在交易結束之時或之前對任何JCA實體徵收的任何税款，(Iv)違反第4.16節所述陳述和保證的任何行為，(V)與JCA貢獻相關或由JCA貢獻引起的JCA轉讓税以外的任何税收，和(Vi)第9.7節所述的任何 轉讓税(分拆轉讓税或JCA轉讓税除外)的85%(85%)。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，第9.8款中規定的各方的各項權利和義務應繼續充分有效，直至適用的訴訟時效(S)到期之日起六十(60)日為止(生效其任何延期)。

132

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議第九條與本協議任何其他條款之間關於雙方在任何和所有與税收有關的事項的賠償權利和義務之間發生任何衝突的範圍內，應適用本第九條，並且為免生疑問，第十二條不適用於根據本協議第9.8條提出的任何賠償要求，但其中規定的除外。

9.9税務糾紛解決辦法。因本協議條款而產生的任何爭議、爭議或索賠，如與任何税款的計算或任何納税申報單的準備有關，而不能通過AGCO和Trimble之間的談判解決，應提交給税務合作伙伴，由雙方同意的國家認可的會計師事務所進行 解決(税務專家)。税務專家達成的決議應對公司、AGCO和Trimble具有約束力，除非守則第1313(A)節(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)的最終裁定另有要求。税務專家的費用應根據實際爭議但未判給Trimble或AGCO的金額分別佔Trimble和AGCO實際爭議的總額的百分比進行分配。

9.10税務處理事項。

(A)出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算：(I)購買Common Units將導致公司成為美國國税局收入規則99-5，情況1中描述的 合夥企業，以及(Ii)JCA出資是守則第721(A)節所述的交易，雙方不得且 應促使其各自的附屬公司不採取與此類預期待遇不符的任何報告立場(或與任何税務訴訟相關的行動)，除非經適用税務機關的最終決定。

(B)AGCO應合理且真誠地分配就因收購共同單位而分配給AGCO的共同單位購買(根據美國聯邦所得税目的而確定的)支付的購買價格，包括AGCO付款和緊隨交易結束後公司存在的負債(為免生疑問，不包括公司因JCA貢獻而承擔或承擔的任何負債)，根據本協議條款進行調整)根據《守則》第1060節及其頒佈的《財政條例》(或適用的州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)，並根據附表9.10(B)所述原則，在公司及其子公司的資產中)。AGCO應向Trimble交付此類分配的草案，就此類分配的確定與Trimble進行協商，真誠地考慮Trimble關於此類分配的所有合理意見，並就此類分配獲得Trimble的批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)，AGCO和Trimble之間有關此類分配確定的任何爭議，如無法通過AGCO和Trimble之間的談判解決，應根據第9.9節提交給税務專家。除非由適用的税務機關作出最終決定，否則雙方不得，也不得促使其各自的關聯公司採取與該分配不一致的任何報告立場(或與任何税務程序有關的行為)。

133

(C)即使本協議有任何相反規定，除非事先獲得Trimble的書面同意，否則不得根據守則第338(G)條就本協議項下擬進行的交易 作出選擇。

9.11第245A條選舉。除非經AGCO和Trimble另有約定，並以合理和真誠的方式行事( 方不認為S同意是不合理的扣留、附加條件或拖延)，否則轉讓給 的公司集團任何成員是受控外國公司(符合守則第957節的含義)

根據本協議擬進行的交易，本公司、AGCO、Trimble、本公司及相關附屬公司應並應促使其關聯公司和股權擁有人就該等受控外國公司作出《財務條例》第1.245A-5(E)(3)(I)條規定的選擇，條件是該等選擇可根據適用法律作出 ，並應合作進行該等選擇，包括簽署任何必要的表格以使該等選擇生效。

第十條

完成交易的條件：

10.1各方履行成交義務的條件。每一方實施本協議預期的交易的各自義務(不包括預期在巴西延期完成的交易)應在交易完成之日或之前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下所有條件：

(A)監管審批。(I)適用於本協議根據《高鐵法案》擬進行的交易的等待期及其任何延長 (包括與任何政府實體達成的任何不結束交易的協議)應已到期或已終止，及(Ii)附表7.4(D)(I)(B)所列的等待期、許可、批准和/或同意(視適用情況而定)應已到期、已終止或已獲得(視適用情況而定)。

(二)創業重組。在符合第7.16(E)節的情況下，分拆重組應已在所有方面完成，但以下情況除外極小的除對AGCO、Trimble或公司無害的 非實質性變更外，根據本協議第2.1節作出的偏差。

(C)沒有禁制令。 任何政府實體不得發佈有效的命令，限制、禁止本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》所規定的交易，或以其他方式禁止完成本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》所規定的交易。

(D)沒有違法行為。 本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》禁止或禁止完成本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》所規定的交易，任何法律均不得頒佈、訂立、頒佈並繼續有效。

134

條件向雅高提出S結案的義務。AGCO和S 達成本協議預期的交易的義務(不包括預期在巴西延期完成的交易)應在 或在成交日期之前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下所有條件：

(A)申述及保證。

(I)(A)第III條所述的Trimble陳述和保證(第III條和第3.6(C)節(無某些變更或事件)所述的基本Trimble陳述除外)應真實、正確，且不考慮在2023年9月28日及截至截止日期和截止日期的重大或業務重大不利影響的任何資格，但個別或總體上不屬實和不正確的失敗除外。合理預期會對企業產生實質性的不利影響；(B)第三條規定的基本Trimble陳述應真實、正確，在所有方面(但不包括)確定時不考慮任何關於重要性或業務重大不利影響的限制極小的不準確)、2023年9月28日及截至截止日期以及截止日期和截止日期； 和(C)第3.6(C)節(未發生某些變更或事件)中規定的Trimble陳述和保證應在2023年9月28日和截止截止日期、截止日期和截止日期 真實和正確；但是，在上述(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，僅在特定日期或期間作出的陳述和保證應是真實和正確的(以上述方式)。

(Ii)(A)第六條所述的Trimble的陳述和保證(第六條所述的基本Trimble陳述除外)應真實和正確，不考慮在 和截至2023年9月28日以及截止日期和截止日期的重要性的任何限制，除非個別或總體上合理預期不會對業務造成重大不利影響的失實和正確；和(B)第六條規定的基本Trimble陳述應真實和正確，在所有方面都應確定，而不考慮任何關於重要性的限制 (除極小的不準確)，於2023年9月28日及截至截止日期及截止日期作出，但在上述(A)和 (B)條款的每一種情況下，截至特定日期或期間所作的陳述和保證應真實和正確(以上述方式)，僅在該日期或期間為止。

(B)契諾及協議。 本協議所載及要求在截止日期或之前履行的Trimble與本公司的每一契約及協議，應已在所有重要方面履行。

(C)業務材料的不利影響。自2023年9月28日以來，不會發生並將繼續發生任何業務重大不利影響。

135

(D)Company LLC運營協議。Trimble應已簽署並交付了公司有限責任公司運營協議的副本。

(E)某些附屬協議。本公司和Trimble應各自簽署並交付其作為締約方的每個附屬協議的副本。

(F)S警官證書。Trimble應已向AGCO提交一份由Trimble的一名高管代表Trimble簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明已滿足第10.2(A)、10.2(B)、10.2(C)和10.1(B)節中規定的條件。

(G)經審計的財務報表。Trimble應已按照第7.17(A)節的規定向AGCO提交經審計的財務報表。

(H)美國國税局表格W-9。Trimble應已向AGCO提交已簽署的美國國税局W-9表格。

S完成交易的條件。 完成本協議所述交易(不包括擬在巴西延期完成交易時完成的交易)的條件應在截止日期或之前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下所有條件：

(A)申述及保證。

(I)(A)條款IV中所述的AGCO陳述和擔保(條款IV和第4.6(C)節(無某些變更或事件)所述的基本AGCO陳述除外)應真實、正確，在不考慮任何關於重要性或JCA重大不利影響的限制的情況下，於2023年9月28日及截止日期確定，如同在截止日期作出的一樣，但個別或總體上不屬實且不正確的失敗除外。合理預期會對AGCO產生實質性不利影響；(B)第四條規定的基本AGCO陳述應真實、正確，在所有方面(但不包括)確定時不考慮對重要性或JCA重大不利影響的任何資格極小的不準確(相對於業務規模和對業務的影響)，在2023年9月28日及截至截止日期和截止截止日期 ，儘管在截止日期和截止日期存在誤差；和(C)第4.6(C)節(未發生某些變更或事件)中所述的AGCO的陳述和擔保在2023年9月28日及截止日期應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣，但個別或總體上合理預期不會對業務產生重大不利影響的故障除外；但前提是，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，截至特定日期或期間所作的陳述和保證應真實和正確(以上述方式)，僅限於該 日期或期間。

136

(Ii)(A)第(Br)條所述的AGCO陳述和擔保(第V條所述的基本AGCO陳述除外)應真實和正確，不考慮在2023年9月28日及截至截止日期和截止截止日期的重要性的任何限制，除非個別或總體上合理地預期不會對AGCO材料產生不利影響；及(B)條款第五條所載的基本雅高陳述應為真實及正確，且於2023年9月28日及截至截止日期及截止日期在所有重大方面不受任何限制而釐定，猶如於截止日期及截止日期所作的陳述及保證一樣，但在上述(A)及(B)條款的每一情況下，於特定日期或期間作出的陳述及保證僅於該日期或期間(以上文所述方式)為真實及正確。

(B)契諾和 協定。 本協定中規定須在截止日期或之前履行的AGCO的每一契約和協議，應已在所有實質性方面得到履行。

(C)AGCO的重大不良影響。自2023年9月28日起，AGCO不會發生任何重大不良影響並將持續下去。

(D)Company LLC運營協議。AGCO應已簽署並交付了Company LLC運營協議的副本。

(E)某些附屬協議。AGCO應已簽署並交付其作為締約方的每一份附屬協議的副本。

(F)高級船員S證書。 AGCO應已向Trimble交付一份由AGCO執行人員代表AGCO簽署、日期為截止日期 的證書，表明已滿足第10.3(A)、10.3(B)和10.3(C)條規定的條件。

10.4每一締約方履行巴西延期關閉的義務的條件。每一締約方各自履行的巴西延期關閉義務應以在巴西延期關閉日期或之前滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)延期巴西關閉條件為準。

第十一條

終止

11.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經Trimble和AGCO雙方書面同意；

137

(B)在下列情況下，由Trimble或AGCO向另一方發出書面通知：

(I)關閉不得發生在紐約市時間2024年7月1日下午5點或之前(外部日期)；但如果在外部日期(A)第10.1(C)節或第10.1(D)節(在每種情況下，僅與任何反壟斷法或任何外國直接投資法有關)或(B)第10.1(A)節所列條件中的一項或兩項未得到滿足，但第X條中所列的所有其他成交條件應已得到滿足或有效放棄，如 適用(除因其性質而應在成交時滿足的條件外，但如果關閉發生在該日期，則上述條件應能夠滿足)，則外部日期應自動 而無需任何人採取任何進一步行動，成為紐約市時間2024年10月1日下午5點；此外，如果在延長的外部日期，第10.1(C)節或第10.1(D)節(在每種情況下，僅與任何反壟斷法或任何外國直接投資法有關)或(B)第10.1(A)節規定的條件中的一項或兩項條件未得到滿足，但第X條規定的所有其他成交條件應已得到滿足或有效放棄，視情況而定(除因其性質應在成交時滿足的條件外)。但條件是如果關閉發生在該日期)，則外部日期應自動成為紐約市時間2024年12月31日下午5點，無需任何人採取任何進一步行動(在每種情況下，外部日期應指外部日期已如此延長至的日期)；但是，如果任何一方(或在Trimble作為終止方的情況下，公司)實質上違反了本協議，並且該重大違約是未能在該日期前完成關閉的主要原因或主要結果，則任何一方不得根據第11.1(B)(I)條作出終止；或

(Ii)政府實體發佈的任何命令或頒佈、訂立或頒佈的法律，永久性地限制、禁止或禁止完成本協議或附屬協議所設想的交易或使其非法完成，並且該命令成為有效、最終和不可上訴的；如果該命令的發佈主要是由終止方(或在Trimble作為終止方的情況下，則是由公司)的行為或不作為引起的，則不得根據第11.1(B)(Ii)條作出終止；

(C)如果AGCO違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，Trimble在書面通知AGCO的情況下，由Trimble提供，並且這種違反或未能履行(I)將導致未能履行第10.3(A)款中規定的條件，第10.3(B)節或第10.3(C)和(Ii)(X)節不能或不能在外部日期之前治癒，或者(Y)在自Trimble書面通知AGCO違反或未能履行之日起三十(30)天之前未治癒；但前提是，Trimble和公司均未違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，從而導致第10.2(A)條、第10.2(B)條或第10.2(C)條中的任何條件無法滿足；或

(D)如果Trimble或公司違反或未能履行本協議中各自的陳述、保證、契諾或其他協議中的任何一項，AGCO在書面通知Trimble後，將違反或未能履行：(I)將導致 第10.2(A)、10.2(B)或第10.2(C)和(Ii)(X)條規定的條件失敗，或不能或未在外部日期之前治癒或(Y)未被治癒

138

在AGCO以書面形式通知Trimble該違約或未能履行之日起三十(30)天之前治癒；前提是AGCO沒有以不滿足第10.3(A)節、第10.3(B)節或 第10.3(C)節所述任何條件的方式違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議。

11.2終止的效力。

(A)如果Trimble和/或AGCO中的任何一方或雙方根據第11.1節的規定終止本協議，則本協議將終止，並且不再具有任何效力或效力，除第11.2節所述外，本協議的任何一方均不承擔任何責任；但是， (A)第7.3條(保密)、第7.7條(公告)和第XIII條(總則)的規定在本協議終止後仍然有效，(B)本協議終止後，AGCO在按照本協議第11.2款支付反向終止費的情況下不承擔任何責任，並且(C)本協議中的任何條款均不解除任何一方在終止本協議之前的欺詐或故意故意違反本協議的責任。雙方在保密協議項下的義務在本協議終止後繼續有效。

(B)如果AGCO或Trimble根據 (I)第11.1(B)(Ii)節因根據或依據任何反壟斷法或任何外國直接投資法發佈的命令而有效終止本協議，或(Ii)第11.1(B)(I)節，以及(br}第(I)或(Ii)款中的任何一種情況)終止本協議時，(A)第10.1(C)節或第10.1(D)節(在每種情況下，僅與任何反托拉斯法或任何外國直接投資法有關)或(B)第10.1(A)款未得到滿足，但第X條中規定的所有其他成交條件應已得到滿足或有效放棄，如 適用(除(X)在成交時符合其性質的那些條件外，但如果交易在終止之日完成，則應能夠滿足該等條件，並且 (Y)由於AGCO違反本協議而導致的任何該等條件未能得到滿足，而該違反主要是由於未能滿足或能夠滿足該等條件所致)，則AGCO應向Trimble支付94,000,000美元的費用(反向終止費)，(I)如果該協議由Trimble終止，立即，但在任何情況下不得遲於(I)終止之日起三(3)個工作日，或(Ii)如果協議由AGCO終止，則在終止協議的同時終止。根據本協議向Trimble支付的任何反向終止費應通過電匯立即可用的資金至Trimble為此目的以書面指定的一個或多個帳户的方式支付。

(C)雙方承認本第11.2款中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，如果第11.2款要求支付的任何款項不構成罰金，則應支付的任何金額均不構成處罰；因此，如果AGCO未能及時支付根據第11.2款到期的款項，而為了獲得此類付款，Trimble開始採取法律行動，導致對AGCO根據第11.2款到期的任何款項作出判決，AGCO應向Trimble支付其合理且有文件記錄的自掏腰包費用及開支(包括合理及

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記錄在案自掏腰包律師費)，以及按中公佈的最新美國最優惠利率計算的該金額或其部分的利息華爾街日報自要求付款之日起生效。雙方確認並特此同意，在任何情況下，AGCO都不需要 支付一次以上的反向終止費，也不需要支付一次以上的反向終止費，無論反向終止費是否根據本協議的一項以上條款在相同或 不同時間和不同事件發生時支付。

(D)除故意和故意違反或欺詐的情況外，AGCO和Trimble及其各自的子公司，包括為免生疑問，本公司不對本協議或附屬協議的其他各方或其任何子公司(無論是法律上或衡平法上的、合同上的、侵權或其他方面的) 就本協議或附屬協議未能關閉或根據本協議或根據本協議或本協議計劃進行的任何其他交易(或放棄交易)或構成終止基礎的任何事項承擔任何責任。

(E)如果本協議在終止前由AGCO或Trimble在不支付反向終止費用的情況下有效終止，終止後生效，AGCO應承擔50%(50%)的責任，Trimble應分別承擔雙方從2023年9月28日至結束所產生的總備用費用的50%(50%)的責任。在任何情況下，AGCO和Trimble均應迅速但不遲於終止日期後五(5)個工作日，向另一方償還對方所發生的費用中其所佔比例(根據前述語句)的總額，但以該報銷方以前未支付的為限，因此，AGCO應支付 50%(50%)，而Trimble應分別支付雙方自2023年9月28日至交易結束為止所發生的總費用的50%(50%)。

11.3延期；豁免。在交易結束前的任何時候，Trimble一方面或AGCO可以(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守另一方在本協議中包含的任何協議或條件。任何此種延期或棄權只有在批准延期或棄權的締約方簽署的書面文書中載明時才有效。

第十二條

賠償

12.1契諾和協議的存續。雙方在本協議中或根據本協議作出的陳述、保證、契諾和協議應完全有效，直至截止日期後十八個月為止，屆時它們將終止(此後不得根據第12.2條提出賠償要求)，但：(A)基本Trimble陳述和

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(B)第3.16節(與税收有關)和第4.16節(與税收有關)中的陳述和保證應在關閉後繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿後九十(90)天， (C)本協議中包含的本協議中包含的任何契約或協議，在關閉後應全部或部分履行，並應根據其條款在關閉後繼續生效；如果根據第12.3條提出的任何賠償要求的通知 已在本第12.1條所述的適用存活期內真誠發出，則作為該賠償要求的標的的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效，直至該索賠最終得到解決為止。為免生疑問，根據第12.2(A)(I)(A)節(適用於除外責任)和第12.2(B)(I)(A)節(適用於已承擔的責任)規定的賠償義務代表雙方均有意分配某些責任，因此雙方 打算無限期地或直至適用法律允許的最後日期為止。

12.2彌償。

(A)由Trimble作出彌償。

(I)在符合本第12條的規定的情況下，自交易結束起及結束後，Trimble將根據第12.3節的規定，對AGCO、本公司及其各自的關聯公司及其各自的代表(AGCO受賠方)進行賠償、辯護並使其不受損害(不得重複)，賠償任何AGCO受賠方實際發生的一切損失，並對其進行賠償，但以下列各項為限：

(A)任何免責責任；

(B)Trimble(或在關閉前，本公司)違反或未能履行本協議下的任何Trimble(或在關閉前，本公司)的任何契諾或義務；或

(C)Trimble根據第三條或第六條作出的任何違反陳述和 保證的行為(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外情況(例如，除了第3.6(C)節中的第3.6(C)節以外，在所有重大方面的術語， ))。

(ii)儘管本協議有任何相反規定，Trimble不應要求賠償、辯護或保護AGCO賠償方，或賠償任何AGCO賠償方，根據第12.2（a）（i）（C）節所作的任何損失（因違反基本Trimble陳述或第3.16（t）條而引起的任何損失除外）或（y）僅就違反第7.17（a）條第二句或第7.17（b）條第二句、第12.2（a）（i）（B）條所述Trimble的任何約定或義務而言：

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(A)就任何索賠而言，除非該索賠連同由類似或相關的基本事實、事件或情況引起的其他索賠 涉及超過200，000美元的損失（最低限額）；“”

(B)(I)除因違反第3.19條而產生的任何損失外，直至根據第12.2(A)(I)(C)條最終確定AGCO受賠方有權以其他方式獲得賠償的損失總額超過20,000,000美元(AGCO免賠額)為止，或 (Ii)因違反第3.19條而產生的任何損失。直至根據第12.2(A)(I)(C)條最終確定AGCO受賠方有權以其他方式獲得賠償的損失總額超過1,000,000美元(可扣除資產的充足性)，在第(I)和(Ii)款的情況下，在此之後，Trimble應對AGCO受賠方的所有損失(受本協議規定的其他限制的限制)負責，而AGCO受賠方最終根據第12.2(A)(I)(C)條被確定為有權以其他方式獲得超過AGCO免賠額或可抵扣資產的充足性(視情況而定)的賠償，但只有在任何索賠以及因類似或相關基礎事實、事件或 情況產生的其他索賠涉及超過AGCO最低金額的損失時，Trimble才應承擔責任；和

(C)累計總金額 (計入Trimble根據本協議支付的所有金額)超過300,000,000美元；

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，(I)Trimble不應被要求對AGCO受賠方進行賠償、辯護或使其無害，或向任何AGCO受賠方賠償因違反第3.16(T)條而產生的任何損失的50%(50%)以上，以及(Ii)因違反第3.16(T)條而累計支付的賠償金總額不得超過20,000,000美元。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，Trimble不應被要求賠償、辯護或使AGCO受賠方不受損害，或因與本協議有關的任何損失(除第12.2(A)(I)(A)條規定的任何損失或因Trimble欺詐或故意故意違反本協議而造成的損失外)累計超過2,000,000,000美元(考慮到Trimble在本協議下支付的所有金額)而賠償AGCO受賠方或向任何AGCO受賠方償還。

(B)由AGCO提供的賠償。

(I)在符合本第十二條的規定的情況下，自結案之日起及結案後，AGCO將根據第12.3節的規定，向Trimble及其關聯公司和代表(Trimble受賠方)賠償、 辯護並使其無害，不受Trimble 受賠方因下列原因引起或與之有關的所有實際損失：

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(A)任何已承擔的負債；

(B)AGCO違反或未能履行AGCO和公司在本協議項下的任何契約或義務；或

(C)AGCO根據第四條或第五條作出的任何違反陳述和保證的行為(不考慮其中包含的與實質性有關的任何限制或例外情況(例如，除第4.6(B)節外，在所有實質性方面的實質性或實質性不利影響))。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，AGCO不應被要求根據第12.2(B)(I)(C)條賠償、保護或使Trimble受賠方不受損害，或賠償任何Trimble受賠方根據第12.2(B)(I)(C)條(但不包括因違反第四條(第4.2或4.4(A)節)或第V條所載的AGCO基本陳述而產生的任何損失)：

(A)就任何索賠而言，除非該索賠連同因類似或相關的基本事實、事件或情況而引起的其他索賠涉及超過200,000美元的損失(最低額賠償金額)；

(B)直到AGCO根據第12.2(B)(I)(C)條最終確定有權獲得賠償的S損失總額超過500,000美元(Trimble免賠額)，在此之後，AGCO應對Trimble受賠方的所有損失(受本協議規定的其他 限制的規限)承擔義務，但只有在Trimble受賠方最終被確定為根據第12.2(B)(I)(C)條有權獲得超出Trimble免賠額的賠償時， 以及因類似或相關的基本事實、事件或情況而產生的其他索賠，涉及的損失超過最低限度賠償金額；和

(C)累計總額超過7,500,000美元(考慮到AGCO根據本協議支付的所有金額)。

但如因違反第4.2或4.4(A)節中所載的基本AGCO陳述或與之相關而產生任何損失，則上述(A)和(B)款不適用，並且上述(C)款應被視為包括$50,000,000，而不是$7,500,000。

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(Iii)即使本協議有任何相反規定，AGCO不應因與本協議有關的任何損失(除根據第12.2(B)(I)(A)條規定的任何損失或因AGCO欺詐或故意故意違反本協議或在交易結束後因本公司而產生的損失)累計超過2,000,000,000美元(計入AGCO根據本協議支付的所有金額)而向Trimble受賠方賠償、辯護或使其不受損害(br})。

(C)本第十二條和第9.8條項下的任何和所有損失的數額，應在扣除(A)任何實際實現的税收優惠後確定(如果有的話)(首先考慮到該受保障方或集團的所有其他收入、收益、損失、扣除或抵免項目) 與應計項目有關的任何税收優惠，在發生或支付任何此類損失的課税年度或上一課税年度，以及(B)任何應付給受賠方或其關聯方的保險，這與以下事實有關：(br}扣除因此類索賠而產生的任何增加的保險費，包括與此類保險相關的任何追溯或預期的保費調整，因為此類金額是根據通常適用的政策和計劃確定的，且僅在首先將任何可用保險投保於本合同未獲賠償的損失部分之後。

12.3損失的計算。雙方承認並同意，如果一方需要根據本第十二條或第九條就任何損失或税款支付任何款項：

(A)在符合本第12條規定的情況下，Trimble應向AGCO受賠償方支付下列任何債務：

(I)就本公司或其任何附屬公司蒙受的可予彌償的損失而言，Trimble應向AGCO支付該等損失的85%，或在AGCO的S選舉中，向本公司支付100%的損失；及

(Ii)在AGCO受賠方(本公司或其任何子公司除外)遭受可賠償損失的範圍內，Trimble應向該AGCO受賠方支付此類損失；

據理解，就本第12.3(A)條而言，AGCO的虧損由其作為本公司或其任何附屬公司的股權持有人間接蒙受的損失 構成，應被視為本公司或其任何附屬公司根據第12.3(A)(I)條應支付的虧損。

(B)AGCO應向Trimble受賠償方支付下列任何債務：

(I)就公司或其任何附屬公司蒙受的可予彌償的損失而言，AGCO應向Trimble支付損失的15%，或在Trimble和S當選時，將損失的100%支付給公司；及

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(Ii)如果可賠償損失由Trimble受賠方(本公司或其任何子公司除外)承擔，則AGCO應向該受賠方支付此類損失；

不言而喻，就本第12.3(B)條而言，Trimble的虧損由其作為本公司或其任何附屬公司的股權持有人間接蒙受的損失 構成，應被視為本公司或其任何附屬公司根據第12.3(B)(I)條應付的虧損。

(C)就第九條和第十二條而言，損失不應包括任何後果性的、特殊的、懲罰性的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償，包括實際或潛在的利潤損失、價值減值或收入的倍數，但在以下範圍內除外：(I)與第三方索賠有關而實際判給第三方的(Br)(包括作為和解的一部分)或(Ii)根據特拉華州合同法的適用原則可追回的損失，因為它們是相關違約或行為的自然、可能和合理可預見的後果，且不是由受補償方的特殊情況造成的，不包括懲罰性賠償。

12.4賠償程序。

(A)根據本協議有權獲得賠償的人(受賠方)應迅速以書面形式將受賠方認定的任何未決或威脅的索賠或要求(包括第三方對受賠方提出的未決或威脅索賠或要求)(包括第三方針對受賠方提出的未決或威脅索賠或要求)迅速以書面形式通知(該通知或索賠通知)；但未能及時送達索賠通知僅在受賠償方因延誤而實際受到損害的範圍內，才會影響受補償方在本合同項下的權利。每份索賠通知將就其中所列的每一項賠償要求(I)合理詳細且真誠地説明所提出的賠償要求的性質 和(Ii)如果可行，説明該受補償方聲稱根據本條款第十二條有權獲得賠償的損失的總金額，或根據該賠償要求合理預期發生的此類損失的總金額的善意估計(該索賠金額)。

(B)如果賠償方希望對索賠通知中提出的部分或全部索賠提出反對，則賠償方應在收到索賠通知後三十(30)個工作日內 向被賠償方提交書面反對意見，表示反對併合理詳細且真誠地解釋反對的依據； 如果未能及時提交異議，僅在被補償方因延遲而實際受到損害的範圍內，方可影響被賠償方在本合同項下的權利。在被補償方收到S的書面反對意見(如果有)後，被補償方和補償方將立即舉行會議，無論如何在三十(30)個工作日內，就作為該書面反對的標的的每項賠償要求，雙方的權利達成一致。如果雙方同意，雙方將共同編寫一份備忘錄，列明此類協議。

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並由被補償方和補償方簽署，在實際可行的情況下，無論如何在該備忘錄簽署後十(10)個工作日內，根據第12.4(C)條的規定，補償方將向被補償方支付約定的金額。如果被補償方和被補償方沒有在該期限內共同編寫和簽署該備忘錄，或者該備忘錄沒有完全解決及時提交的書面反對意見，則被補償方可以根據第13.3條的規定尋求解決該爭議或強制執行與賠償要求有關的義務。

(C)補償方根據第12.4(B)條向受補償方支付的任何款項，將由補償方通過電匯美元立即可用資金到受補償方以書面指定的一個或多個賬户的方式支付。

(D)在收到根據第12.4(A)節從受補償方發出的第三方索賠通知後，補償方將有權通過通知被補償方來承擔該第三方索賠的辯護和控制權(費用由該賠償方承擔)；但條件是： 該賠償方應允許該第三方有合理的機會與其律師一起並自費參與該第三方索賠的辯護。儘管有上述規定，如果被指控技術中的知識產權主要由被補償方擁有或在緊接交易結束後由被補償方授權給被補償方的知識產權，則補償方無權對以下任何第三方索賠進行辯護：(I)涉及刑事索賠或監管執法行動，(Ii)涉及金錢救濟以外的救濟，或 尋求強制救濟和金錢損害賠償的知識產權的挪用。(Iii)若被彌償一方不會獲得彌償的索賠部分合理地可能超過其將獲得彌償的部分，(Iv)涉及實際或潛在的利益衝突，根據被彌償一方的外部法律顧問的合理判斷，這將使同一律師 不適合代表彌償方和被彌償方，或(V)涉及業務的客户或供應商，併合理地預期會對本公司與其一名或多名客户或供應商的關係產生不利影響。如果賠償方不承擔或不被允許根據第12.4條承擔對任何第三方索賠的辯護和控制，則被賠償方有權承擔和控制此類辯護，但賠償方仍可由其律師參與此類第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔。AGCO、Trimble 及其各自的關聯公司和代表應合理合作，為任何第三方索賠辯護，包括酌情為此類第三方索賠辯護提供賬簿和記錄、人員和證人。如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意和解任何第三方索賠，或同意任何第三方索賠產生的任何判決，而無需得到任何受補償方的同意。但此類和解或判決：(I)不向受補償方施加任何衡平法或其他非金錢救濟或義務，而僅涉及向受補償方支付金錢損害賠償金，或(Ii)涉及發現、承認或承認任何不當行為、過錯或違反法律的行為，以及(Ii)作為任何和解或判決的條件，

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無條件釋放可能受此類第三方索賠影響的受補償方。未經補償方事先書面同意，受補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，且此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但儘管有上述規定，如果(I)在向補償方提交的書面文件中不可撤銷地放棄根據本協議獲得賠償的任何權利，(Ii)不對補償方施加任何衡平法或其他非金錢救濟或義務，以及(Iii)不涉及發現或承認任何過錯、過失或違反法律的行為，則受補償方有權支付或解決任何此類索賠。

12.5排他性救濟。儘管本協議有任何其他相反的規定，但本協議第十二條、第8.1(N)條和第9.8條(税務賠償)是雙方自截止日期起及之後對因違反本協議而引起的任何事項(包括對本協議項下任何陳述、保證、契約或協議的不準確或違反的索賠)的唯一和排他性的補救措施；但是，上述規定不會被視為任何一方放棄根據第13.11節要求具體履行或強制救濟的任何權利，或因任何欺詐主張或該方故意故意違反本協議而產生的任何權利或補救措施。為免生疑問，就根據第2.7節進行的收盤後調整而言，對收盤後調整的確定不應被視為本第12.5節的補救措施，也不應受第XII條的條款或其他方面的限制，且此類收盤後調整所依據的事實或 情況不應作為根據第XII條或其他條款提出的賠償要求的單獨依據。

12.6減少損失。本協議項下的任何受賠方應盡商業上合理的努力避免或減輕任何損失 在沒有減輕的情況下，在意識到任何引起本協議下的任何賠償要求的事件或情況後，合理地預計這些損失將會引起與該賠償要求有關的責任。

12.7税收待遇。雙方同意，為税務目的，並在適用法律允許的範圍內，將(I)根據第XII條或第9.8節由Trimble支付的任何賠償款項視為對AGCO在共同單位採購中向Trimble支付的購買價的調整，及(Ii)AGCO根據第XII條或第9.8節支付的任何賠償款項視為對AGCO在JCA出資中向本公司作出的出資額的調整。雙方不得， 並應促使其各自的關聯公司不採取與該待遇不一致的任何報告立場(或與任何税務程序相關的行動)，除非經適用税務機關的最終決定。

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第十三條

一般條文

13.1解釋；沒有推定。

(A)雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在Trimble披露時間表中包括任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是 或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實，第 項或未在本協議中描述或包括在Trimble披露時間表中的事項對本協議而言是重要的或不重要的。

(B)就本協定而言，(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別；(Ii)提及條款、章節、段落、附件和附表時，除非另有規定，否則指的是本協議的條款、章節、段落、展品和附表；(Iii)本協議中的術語，包括本協議的附表，均指本協議的所有條款、章節、段落、展品和附表；(br}(4)所指的是美元；(V)除非另有説明，否則在本協議中所用的單詞，包括？和類似含義的詞語，應指？包括但不限於？； (Vi)在詞組中的單詞？的範圍應不是排他性的；(Vii)詞組中的？範圍？應指主體或其他事物擴展的程度，該詞組不應(除非上下文另有要求)僅指？；(Vii)提及書面或書面形式的？(Ix)條款應在適當時適用於後續事件和交易； (X)Trimble、本公司和AGCO各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草 ，不得因本協議中任何條款的作者而對任何一方產生偏袒或增加舉證責任的推定或負擔；(Xi)提及的任何人包括S的繼任者和允許的 轉讓；(Xii)除非明確規定營業日，否則所指的天數是指日曆日；(Xii)在計算根據本協定在此之前、其內或之後採取任何行動或步驟的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(Xiv)本協議所指的任何交易應包括剝離重組；(Xv)字的涵義應與字的含義相同；和(Xvii)提供的術語和類似進口的詞語意味着有關文件或材料在唐納利金融解決方案公司託管的黑鑽石項目電子數據室中可供該締約方使用，並向AGCO或其代表提供訪問權限，或以書面形式提供給AGCO和S法律顧問，在每種情況下，至少在2023年9月28日原始協議簽署和交付前24小時(或Trimble披露時間表中明確指出的 )。

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13.2標題；定義。本協議中包含的章節和條款標題僅為便於參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。

13.3適用法律；管轄權和論壇；放棄陪審團審判。

(A)本協議、雙方在本協議項下的權利以及 所有因本協議項下或與本協議有關而產生的全部或部分訴訟、本協議擬進行的交易、任何前述事項的談判或雙方根據或與前述任何事項有關的關係(在每個案件中，無論是在合同、侵權行為或成文法方面，還是在法律或衡平法上)，應受特拉華州適用於完全在該州內簽署並將在該州內進行的合同的法律管轄和解釋，而不參考法律選擇這些原則將導致適用不同法域的法律。

(B)各方不可撤銷地將因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交給位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或僅在該法院拒絕管轄權的情況下，提交給位於特拉華州的任何聯邦法院)，並在此不可撤銷地同意，有關該訴訟的所有索賠均可在該法院進行審理和裁決。每一締約方特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類行動的不便的法院的抗辯。雙方還同意，(I)在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟中針對他們中的任何一方的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟在美國境內外的任何其他司法管轄區強制執行， 的認證副本應為該判決的事實和金額的確鑿證據，以及(Ii)在任何此類訴訟中向該方送達的訴訟程序應在根據第13.7條發出通知的情況下有效。

(C)在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾他們不會在第13.3(A)節所述的任何訴訟中主張任何由陪審團審判的權利(無論是作為原告、被告還是其他身份)，無論是現在存在的還是以後出現的，也無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方知情、自願和協商一致的書面證據，雙方同意在第13.3(A)條所述的任何訴訟中放棄各自的陪審團審判權利，並且此類訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

(D)本協議的每一方證明，除其他事項外，本協議的每一方都是受到上文第13.3節中所述的相互放棄和證明的影響而簽訂本協議或文書的。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本第13.3條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

149

13.4整個協議。原協議和本協議連同附屬協議、保密協議以及本協議和本協議的附件和附表構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前的任何討論、通信、談判、擬議條款單、協議、諒解或安排，雙方之間除原協議或本協議中規定或提及的以外，不存在任何協議、諒解、陳述或保證。本協議不應放棄一方在本協議日期之前因任何可能違反原協議而產生的任何權利，也不應重新開始根據原協議已經開始的任何時間段，或要求重新採取任何已經採取的行動。

13.5沒有第三方 受益人。本協議，包括本協議的附件和附表，並不打算授予或代表不是本協議一方的任何人(及其繼任者和受讓人)關於本協議標的或任何條款的任何權利、利益、訴因或補救措施，但在融資來源和融資來源相關方的情況下，在第13.16條規定的範圍內除外。

13.6費用。除本協議明確規定外，無論本協議預期的交易是否完成 ，與本協議及本協議預期的交易相關的所有法律及其他成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

13.7個通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，在任何情況下都應以書面形式充分發出 如果是書面的，並且：(I)交付時，(Ii)如果通過電子郵件交付，則在紐約市時間下午5：00之前通過電子郵件發送的日期，否則在下一個工作日，在每種情況下，在交付日期沒有收到任何退回、不在辦公室或類似的指示未交付的消息，(Iii)在第一個(1)ST)如果由全國認可的次日快遞員使用次日服務進行遞送，則在發貨之日之後的工作日(如果是在美國境外發送或接收通知的任何收件人，則在第二天(2發送)營業日(br}發貨日期之後)，或(Iv)在確認收到或第五(5)日之前這是)郵寄日期後的工作日如果通過掛號信或掛號信遞送，只要所有通知的發件人和收件人都在美國，請返回 要求的收據，郵資已付。根據前述第(I)、(Ii)或(Iv)條發送的所有通知和其他通信也必須通過電子郵件發送。本協議項下的所有通知和其他通信應按下列地址送達：

(A)如果給Trimble，或在關閉前， 公司：

Trimble Inc.

10368 Westmoor Drive

Westminster，CO 80021

注意事項：    總法律顧問

        法律部重要法律聲明–

電子郵件：      jennifer_allison@trimble.com

        legal@trimble.com

150

將副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大學大道525號，1400套房

加州帕洛阿爾託，郵編：94301

收件人：    託馬斯·艾維

        阿姆魯·拉扎克

電子郵件：      thomas. ivey @ www.example.com

        amr. razzak @ www.example.com

(b)如果在交易結束後發給公司，則寄至公司在交易結束日以書面形式向Trimble和AGCO提供的地址（或者， 無此類通知的情況下，寄至下文所述的AGCO地址）。

(c)如果是AGCO：

AGCO公司

4205 River Green Parkway

Duluth，GA 30096

注意：   羅傑·巴特金

電子郵件：     Roger.Batkin@agcocorp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：   埃裏克·斯威登堡

        雅各布·倫托夫

電子郵件：     eswedenburg@stblaw.com

郵箱：        jrendtorff@stblaw.com

13.8繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經本協議其他締約方的明確書面同意，本協議的任何締約方不得直接或間接轉讓其在本協議下的任何或全部權利或委託其在本協議下的任何或所有義務，但AGCO可將其在本協議下的任何權利轉讓給附屬公司或任何融資來源，但此類轉讓不得解除AGCO在本協議下的任何義務。任何違反前述規定的所謂轉讓或授權均屬無效。

151

13.9修正案和豁免。除非由各方簽署的一份或多份書面文書，否則不得修改或修改本協議。如果AGCO、本公司或Trimble未能履行本協議所載的任何義務、契諾、協議或條件，Trimble和公司可以書面方式明確免除，如果AGCO、AGCO、Trimble或本公司未能履行。本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違反或任何其他規定的放棄。

13.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可強制執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在此決定後， 雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

13.11具體表現。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。 因此，雙方承認並同意，除非本協議已根據xi條款終止，否則雙方應有權獲得禁令、具體履行和其他公平救濟 ，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(為免生疑問，以促使AGCO和Trimble完成本協議項下預期的交易)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(受第12.5條的約束)。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與該命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。在第11.2節和第12.5節的約束下，上述條款是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步同意，第13.11條規定的任何內容均不得要求任何一方在行使xi條款項下的任何解約權(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為條件，就本第13.11條規定的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)。為免生疑問，Trimble可申請授予第13.11條所述類型的特定履約，並根據第11.2條支付反向終止費，但在任何情況下，Trimble都不允許或有權同時獲得特定履約和反向終止費。

13.12《大宗銷售法》。雙方特此放棄遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓或類似法律的規定，與本協議擬進行的交易相關。

13.13禁止入場。本文中的任何內容均不應被視為Trimble、本公司或其各自的任何關聯公司在涉及第三方的任何行動或調查中承認Trimble、本公司或該關聯公司或任何該等第三方違反或沒有違反或違約履行或遵守任何合同的任何條款或條款。

152

13.14進一步保證。根據本協議的條款和條件，各方應盡合理最大努力，並應促使其各自關聯公司應另一方的要求，不時作出合理最大努力，在沒有任何額外考慮的情況下，向該請求方提供進一步的信息或保證，簽署和交付該等額外的文件、文書和運輸工具，並採取合理必要或適當的其他行動和進行其他事情，以執行本協議、附屬協議的規定，並使擬進行的交易生效，從而：包括賦予AGCO或Trimble及其附屬公司良好及有效的通用單位所有權，以及歸屬本公司良好及 有效的業務資產所有權。

13.15對應方。本協議可簽署一份或多份，任何一方均可分別簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif或類似附件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

13.16資金來源。儘管本協議中有任何相反的規定，Trimble和本公司(代表其本身及其子公司)在此：(1)同意因本協議、承諾的融資、承諾書或與承諾的融資、承諾函或與承諾的融資、承諾函或由此預期的任何交易或根據其提供的任何服務而訂立的任何協議而產生的或與之相關的任何融資來源的任何訴訟，應受位於紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。只要該法院及其任何上訴法院仍然可用，且本協議的每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，此類行動(除非與承諾的融資或任何永久融資有關的任何協議另有明確規定，且除與本協議中任何條款的解釋有關的範圍外(包括與承諾的融資有關的任何文件或與任何永久融資有關的任何文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋的任何條款)應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一個司法管轄區的法律的法律原則衝突)。(2)(X)在適用法律允許的最大範圍內，故意和自願放棄因本協議、承諾的融資、承諾函或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而產生或與之有關的任何融資來源的任何權利或索賠，並且(Y)同意不對任何融資來源提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上， 無論是合同還是侵權或其他方式，都不以任何方式對任何融資來源提起或與本協議、承諾的融資、承諾書或因此而擬進行的任何交易或在任何論壇上履行承諾書項下的任何服務，但開庭審理的聯邦或州法院除外。

153

紐約曼哈頓，紐約，(3)同意在任何此類訴訟或程序中向公司或其子公司送達法律程序文件，如果根據第13.7條發出通知，則應有效，(4)在可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟的不便法院的抗辯，(5)在適用法律允許的最大範圍內，知情、故意和 自願放棄在針對任何融資來源的任何訴訟中由陪審團進行審判的所有權利，本協議、承諾的融資或本協議項下擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，(6)同意任何融資來源不受與本協議、承諾的融資或承諾書有關的任何特殊、後果性、懲罰性或間接或侵權性質的損害或損害，(7)同意本協議不得針對任何融資來源強制執行，並同意任何融資來源不會對公司、其任何子公司或其各自的代表承擔任何責任(為免生疑問，AGCO及其附屬公司除外)，並特此放棄與本協議、承諾的融資、承諾書或任何擬進行的交易相關的任何權利或索賠，或履行本協議項下的任何服務，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面(但前提是，儘管有上述規定，本協議不影響AGCO或其任何子公司就承諾的融資或本協議下的任何交易或其項下的任何服務針對融資來源的權利)，並且 (8)同意，即使本協議有任何相反規定，融資來源是第11.2、13.5和13.8款以及本13.16款的明示第三方受益人，並且可以執行並有權依賴本協議中反映本13.16款中前述協議的任何條款，並且此類條款和融資來源和融資來源相關方的定義(以及本協議的任何其他條款，如果此類條款的修改、補充、豁免或其他修改將改變此類條款的實質內容)不得被修改、修改、修改。未經承諾書的融資來源一方事先書面同意，放棄或終止在任何實質性方面對融資來源不利的行為。就本第13.16節而言，融資來源(不包括前面提到的內容)包括所有融資來源相關方。

13.17元。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國(美國)美元，本合同項下的所有付款均應以美元支付。雙方同意，就本協議規定的截至給定日期的任何估值、計量或測試而言，包括全部或部分以美元(包括JCA結算營運資金)計價的物品或事項 ，此類非美元金額應使用下午5：00的匯率轉換為美元。東部中間價即期匯率，由彭博社(BFIX)在該日期之前的第二個工作日為美元報價，兑換此類 非美國貨幣的金額。

[故意將頁面的其餘部分留空]

154

茲證明，本協議已由雙方或其代表簽署，日期為2024年3月31日，自2023年9月28日起生效。

Trimble Inc.
發信人：

/S/羅伯特·G·畫家

姓名：羅伯特·G·佩因特
職務：總裁、首席執行官
PTX Trimble LLC
發信人：

/S/詹姆斯·柯克蘭

姓名：詹姆斯·柯克蘭
頭銜：總裁

茲證明，本協議已由雙方或其代表簽署，日期為2024年3月31日，自2023年9月28日起生效。

AGCO公司
發信人：

/S/羅傑·巴特金

姓名：羅傑·巴特金
職務：高級副總裁，總法律顧問