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Allstate股東信

尊敬的各位股東：

為了在動盪和快速變化的世界中取得成功，企業必須以明確的目標、戰略眼光、精確和速度運營。如你所知，2023年是天氣惡劣、通貨膨脹和投資市場動盪的一年。好事達在這種環境中表現良好，幫助客户從災難中恢復，提高汽車保險的盈利能力，積極管理投資和增強業務的可持續增長。展望未來，您的公司處於長期成功的有利位置。

4月4日，美國好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com。

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2024年委託書Allstate股東信

好事達公司將於6月5日與AllstateProxy.com合作。

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2024年委託書Allstate股東信

6月6日，美國好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com。

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2024年委託書Allstate股東信

好事達公司將於7月7日在AllstateProxy.com網站上發佈。

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獨立董事來信

2024年4月1日

各位股東，2023年，我們繼續加強董事會的參與和監督，以在充滿挑戰的運營環境中履行我們的受託責任。好事達在提高盈利能力的同時，實施了創造長期股東價值的戰略舉措。 儘管存在市場波動、通脹壓力和災難損失增加等不利因素，好事達還是實現了這一目標。董事會將重點放在利潤改善、經營業績、風險監督、治理、長期戰略以及環境和社會影響上。良好治理的基礎是透明度和問責制，這封信強調了董事會在過去 年的業績。

*	本委託書中使用的不基於公認會計原則(“非公認會計原則”)的衡量標準用星號(*)表示。有關這些術語的定義，請參閲我們的2024年代理 聲明第119-121頁上的非GAAP衡量標準的定義。

8月8日，美國好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com

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2024年委託書獨立董事來函

	唐納德·E·布朗			Siddharth N.(Bobby)Mehta			格雷格·M·謝裏爾
	克米特·R·克勞福德			瑪麗亞·莫里斯			朱迪思·A·斯普里澤
	理查德·休謨			雅克·佩羅德			佩裏·M·特拉奎納
	瑪格麗特M.基恩			Andrea Redmond			莫妮卡·特納

Allstate Corporation| www.example.com 9

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2024年度股東大會通知

10月10日，好事達公司(AllState Corporation)發佈|更新AllstateProxy.com。

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參加我們的年會

好事達公司的網站AllstateProxy.com將於11月11日發佈。

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12 Allstate Corporation| www.example.com

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關於好事達

好事達公司將於7月13日在AllstateProxy.com網站上發佈。

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2024年委託書
關於 好事達

我們的戰略

好事達提升股東價值的戰略

好事達的戰略重點是通過利用好事達品牌、客户基礎和能力來增加個人財產責任市場份額和擴大保護產品。我們為消費者提供廣泛的保護解決方案和跨多個分銷渠道的具有競爭力的價值主張。我們正在利用好事達品牌、分銷網絡、分析、索賠、投資專業知識、人才和資本等企業能力和資源，擴大保護服務業務。創新的增長平臺(如遠程信息處理和身份保護)和廣泛的分銷平臺進一步增強了我們的客户價值主張。

01 執行 全面計劃以提高盈利能力

汽車保險利潤率需要恢復到目標水平，在行業中名列前茅。AllState品牌汽車保險費率在2023年實施了16.4%的上調，並將繼續實施費率上調，以跟上虧損趨勢，並在我們尚未實現費率充足的州提高利潤率。好事達還實施了更嚴格的汽車新業務承保要求，降低了調整後的費用比率*，並降低了廣告支出。我們還修改了索賠做法，以管理損失成本，並利用創新和分析來提高準確性和運營效率。

02 在保護服務領域實現盈利增長，並尋求剝離健康和福利

來自保護服務的收入比前一年增長了9.2%，在2023年創造了大約4.6%的好事達總收入。剝離Health and Benefits將通過與另一家公司結盟，提供更廣泛的互補業務和產品，從而實現價值最大化。

03 主動管理投資組合

較高的投資收益率有利於淨投資收入。固定收益投資組合期限在2023年增加，因為固定收益再投資收益率保持在前一年水平之上。股票投資組合中較高的固定收益持續期和防禦性頭寸可以緩解投資組合中的衰退風險。

04 變革性增長

我們的變革性增長戰略是創造一種不斷變革的商業模式、能力和文化，以更好地為客户服務。這將通過通過多種分銷渠道提供負擔得起的、簡單的和連接的保護來實現。最終目標是提升客户價值，以推動所有業務的增長。我們在這一戰略的所有五個組成部分上都取得了重大進展：提高客户價值、擴大客户准入、提高客户獲取的成熟度和投資、部署新技術生態系統和推動組織轉型。

*	關於這些術語的定義，請參閲我們2024年委託書第119-121頁上的非GAAP衡量標準的定義。

14月14日，好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com

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2024年委託書關於好事達

變革性增長進展--財產負債業務

A.提高客户價值通過降低成本、提高定價精確度和遠程信息處理，提高產品的競爭力。擴大了遠程信息處理的使用，並擴大了與好事達移動應用程序連接的好處。以更簡單的消費者友好體驗提供新的保護解決方案。

B.擴大客户訪問範圍轉變了好事達代理銷售系統，以實現更低成本的更大增長，同時擴大分銷能力。通過改善在線體驗和數據驅動的洞察力來增加直接渠道分銷，以提高呼叫中心的銷售。通過利用好事達的品牌能力和數據來擴大產品供應並充分利用我們的獨立代理關係，National General發展壯大。

C.增加客户獲取方面的複雜性和投資通過擴展銷售線索管理、構建數據功能和利用家庭洞察，提高了客户獲取的有效性。

D.部署新技術生態系統部署了新的技術生態系統，以更低的成本提供經濟實惠、簡單且互聯的體驗和產品，支持淘汰舊系統

E.推動組織轉型通過增強的人力資源工具和技術、敬業和高效的全球員工隊伍以及提高效率的組織設計，提供卓越的客户體驗。

好事達公司的網站AllstateProxy.com將於8月15日發佈。

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2024年委託書關於好事達

16月16日，好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com

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2024年委託書代理摘要

	財務亮點
	調整後淨收益*		適用於以下項目的淨收入 普通股股東		股東總回報 VS.同級(1)退貨
	調整後淨收益回報 關於好事達普通股*		每單位賬面價值 普通股
	調整後淨收益 每股普通股*		現行政策
	*  有關這些術語的定義，請參閲上的非GAAP指標的定義第119-121頁我們2024年的委託書。 (1)上列出了對等點第73頁. (2)市值加權平均

好事達公司的網站AllstateProxy.com將於8月17日發佈。

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Allstate的可持續發展

18 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書
Allstate的可持續性

社會參與框架
Allstate 尋求對社會產生積極影響併為利益相關者服務。為了實現這一目標，我們必須集中資源，最大限度地發揮影響力 並降低風險。為了平衡這些優先事項，我們創建了一個社會參與框架，以幫助告知我們作為一家公司如何與內部和外部利益相關者就關鍵社會問題進行 互動。

	六個 原則指導了我們對問題的立場和我們採取的行動：
	1.它是否符合我們的價值觀？		2.為顧客服務對勇氣重要嗎？		3.我們的水平是什麼 在這個問題上的專業知識？
	4.我們有沒有 有能力改變？		5.是否影響到利益相關者？		6.是否會影響風險調整後的回報？
	社會 問題和行動隨後被分類為牽頭、支助或不參與：
	鉛		支持		未接洽
	倡導 積極參與		與合作伙伴合作，以使利益相關者受益的方式解決該問題		監控並評估問題，但 不要交戰
	氣候彈性、數據隱私和包容性多樣性與公平性是該公司的三個關鍵優先事項。

我們 優先考慮了三個可持續發展主題：(1)氣候適應能力、(2)數據隱私和(3)包容性多樣性與公平。	氣候適應能力。更頻繁和更惡劣的天氣影響我們的客户、社區和股東。好事達正在保護房屋和社區，並倡導更強有力的建築法規、足夠的災難應對能力以及公私合作伙伴關係來幫助房主。我們與州和地方政府合作，幫助制定疏散計劃，改善緩解措施，並解決重建成本。這些努力降低了財產損失和保險成本，更重要的是保障了人們的安全。為了使我們的業務、客户和社區受益，我們還對我們的運營做出了淨零承諾，並投資於向低碳經濟的過渡。 數據隱私。 為了經營我們的業務和為客户服務，我們使用個人信息，我們必須保護這些信息。我們通過保持行業領先的數據隱私計劃，積極管理網絡安全風險，並影響數據隱私的公共政策來做到這一點。 包容性多樣性和公平性。為了實現我們的共同目標，員工、代理和客户必須感到舒服地展示出真實的自我。包容性多元化和公平(“IDE”)承認並尊重獨特的身份，為所有人提供公平的機會和回報，並加強我們為團隊創造機會、改善社區以及更好地保護和服務客户的方式。
好事達的影響遠不止為我們的客户提供保險。我們正在努力為子孫後代創造一個更可持續的世界。

好事達公司將於7月19日在AllstateProxy.com網站上發佈。

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2024年委託書
Allstate的可持續性

我們的可持續發展戰略

	專注於 重要主題…			…通向價值創造
星球	面對頻繁和嚴重的災難性天氣，我們尋求使保險負擔得起並可用。我們致力於提高氣候適應性，同時為股東提供足夠的回報。			與天氣相關的災難更加嚴重，影響了客户和我們的業務。成功依賴於有效的氣候相關風險的建模、定價和管理。
繁榮興旺	好事達確保客户擁有私密、安全和可靠的數字體驗。股東獲得了誘人的財務回報，同時還帶來了積極的環境和社會影響。			我們的聲譽和成功要求我們平衡客户、員工、股東和社區的風險和回報。好事達是一家領先的數字保險公司，也是數據隱私的擁護者。我們擁有強大的信息安全策略和系統來保護客户和員工數據。作為一家機構投資者，我們通過一種在增強影響力的同時提供誘人的風險調整回報的投資組合，追求所有人的繁榮。
人民	客户保護和員工福祉是我們以目標為導向的文化的核心。			我們致力於為客户提供實惠、簡單和互聯的產品和體驗。我們包容的工作場所和多樣化的供應鏈幫助我們更好地為員工和客户服務。好事達和好事達基金會繼續為我們社區的人們做出改變。

20月份，好事達公司(AllState Corporation)發佈了一份報告：AllstateProxy.com。

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2024年委託書
Allstate的可持續性

我們的關鍵可持續發展優先事項

好事達在推進我們的可持續發展目標方面取得了重大進展。

好事達公司的網站AllstateProxy.com將於2月21日發佈。

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2024年委託書
Allstate的可持續性

負責任的投資-使 與可持續發展優先事項保持一致

截至2023年12月31日，我們管理着666.8億美元的投資組合，並積極評估可持續性問題如何影響投資業績。我們將可持續性考慮納入我們的投資分析、風險管理和決策過程，氣候變化和集成開發是產生強勁風險調整回報的考慮因素。

22月22日，好事達公司(AllState Corporation)發佈消息|www.AllstateProxy.com。

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2024年委託書
Allstate的可持續性

可持續發展治理模式

	董事會
	董事會認為，可持續發展使好事達的利益相關者受益，並推動長期價值創造。
	董事會對可持續性負有監督責任，並定期收到關於可持續性優先事項的最新情況。
	提名，治理和社會責任委員會 提名、治理和社會責任委員會補充了董事會對可持續發展問題的審查，並定期收到有關可持續發展問題的最新情況。
	此外，董事會的其他委員會專注於可持續發展戰略的具體組成部分。
	風險與回報委員會審查氣候變化風險。	薪酬和人力資本委員會審查組織健康和其他人力資本管理做法。	審計委員會審查數據隱私和網絡安全。

首席可持續發展官 我們的首席可持續發展官與整個公司的領導層合作，指導好事達的可持續發展努力，並向提名、治理和社會責任委員會以及整個董事會提供關於公司進展的定期報告。
ESG指導委員會 好事達 自2007年起成立了ESG指導委員會(前身為可持續發展理事會)。這個跨職能的管理委員會支持好事達對環境、健康和安全、企業社會責任、人力資本管理、公司治理、可持續性和其他公共政策事項的持續承諾。 該委員會包括來自全公司的領導 ，由企業戰略高級副總裁和首席可持續發展官共同擔任主席。ESG指導委員會 定期開會。
負責任的投資委員會 負責投資委員會監測可持續投資趨勢，評估可持續投資最佳實踐，支持ESG指導委員會的工作，並定期向好事達的高級領導報告其活動。與好事達投資風險委員會一起，負責的投資委員會還監測我們的投資組合，以確定可能的短期和長期氣候變化風險敞口。		可持續發展團隊 可持續發展團隊制定年度可持續發展報告，回覆評級和排名問卷，提高員工意識，參與企業可持續發展計劃，並向ESG指導委員會提交報告。

參見第55頁獲取有關董事會在監督可持續發展方面的作用的信息。

可持續發展獎和表彰

《新聞週刊》美國最負責任公司		成員：道瓊斯指數 可持續發展北美 和世界指數		最具多樣性的僱主 (多元化工作)
繆斯·Vibe獎：工作靈活性最佳公司		福布斯世界最佳僱主		倫理世界最具倫理道德的公司

好事達公司將於6月23日在AllstateProxy.com網站上發佈。

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投票路線圖

01 選舉13名董事

24 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書投票路線圖

被提名人的技能和經驗推動我們的戰略

好事達擁有一個全面、多元化和獨立的董事會，擁有長期董事的機構知識和新董事帶來的新觀點。董事擁有廣泛的行業和其他上市公司董事會發展的各種技能和經驗。這使得對業務進行有效監督，並納入最佳做法。

	關鍵技能或資質	鏈接到戰略	董事百分比
	核心競爭力
	戰略和業務監督	表現出對制定、實施和評估業務戰略、關鍵舉措和年度業務計劃的實際理解。
	股東權益	瞭解股東的期望，並根據參與度反饋推動變革。
	公司治理	支持好事達的目標，即加強董事會和管理層的問責制、透明度、響應性和保護股東利益。
	領導力	擁有強大的領導素質，鼓勵強有力和深思熟慮的對話和決策，併為董事會和委員會的領導角色提供繼任規劃機會。
	其他功能
	金融服務	協助瞭解我們公司的業務和戰略。
	風險管理	艾滋在董事會中的角色是監督我們公司面臨的風險，並對我們的企業風險和回報管理(“ERM”)計劃提供有效的監督。
	會計與金融	帶來財務報告、審計知識和資本市場經驗，以支持好事達的成功。
	技術和/或網絡安全	支持好事達專注於改善內部運營和客户體驗，並保護客户信息。
	複雜、高度監管的業務	瞭解所有50個州的業務監管要求以及美國聯邦政府、加拿大和其他國家/地區的適用法規.
	可持續性	為股東推動長期可持續的價值創造，並鼓勵對好事達的可持續發展優先事項進行有效監督和透明。
	繼任規劃與人力資本管理	確保好事達擁有足夠的人才、穩健的發展和留住實踐，並支持我們對進一步包容性多樣性和公平的承諾。
	創新與客户關注	幫助Allstate發展其品牌，提高其聲譽，產生顛覆性創新，並擴展或創建新的商業模式。
	政府、公共政策和監管事務	協助識別和了解合規問題以及政府行動對我們業務的影響。
	全球視角	提供關於Allstate如何繼續發展和管理其在美國以外的業務的寶貴見解。

見第29頁 詳細的個人技能矩陣

Allstate Corporation| www.example.com 25

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2024年委託書投票路線圖

02 支付：對指定高管薪酬的諮詢性投票

2023年薪酬計劃組成部分

好事達的高管薪酬計劃反映了我們的績效薪酬文化，支持股東一致性，同時也激勵我們的高管：

		現金				長期股權激勵
		固定		基於性能/有風險
組件		薪金		年度現金獎勵		績效股票獎		股票期權
與股東價值掛鈎		瞄準50%的同行，以支持好事達吸引和留住頂級高管人才的目標，這確保了對好事達業務的強大領導力。		激勵和獎勵高管在本年度內在關鍵戰略、運營和財務指標方面的表現。 2023年措施：總保費、業績淨收益和投資淨收益。淨收益為負的情況下派息減少進一步使派息與股東價值創造保持一致。		激勵和獎勵高管在關鍵的長期指標上的表現，並使高管的利益與長期股東價值保持一致。 2023年措施：平均業績淨收益權益報酬率(“ROE”)、相對股東總報酬率、變革性增長和包容性多元化及股權。		股票期權佔2023年授予的股權激勵的40%，從2024年開始降至20%，以使高管薪酬與長期股東價值保持一致。

目標薪酬組合

其他近地天體

26 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書投票路線圖

03 德勤會計師事務所批准為2024年獨立註冊會計師

04 股東建議設立獨立董事會主席

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，發佈日期：3月27日。

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01 選舉 13名董事

28 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書公司治理

我們的董事提名者 導演提名一覽

技能和經驗

姓名和主要職業

Thomas J. Wilson 主席、總裁兼首席執行官 Allstate Corporation

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M

66

17

0

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格雷格 M.謝裏爾 獨立領銜董事 前任 主席兼首席執行官 天尼科公司

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M

71

6

1

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●

唐納德·E·布朗 原常務副 總裁兼首席 創新官 鎳源公司

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M

52

4

0

●

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●

克米特河克勞福德 前總裁兼首席 Rite運營官 援助公司

●

M

64

11

2

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●

●

●

●

●

●

●

理查德·休謨 TD SynNEX首席執行官

●

M

64

4

1

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●

瑪格麗特M.基恩 Synony前任董事長、首席執行官兼 總裁 財務

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F

64

6

1

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●

西達斯N.（鮑比）梅塔 前總裁兼首席執行官 TransUnion

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M

65

10

2

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●

●

●

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●

瑪麗亞·莫里斯 前執行總裁兼全球福利主管

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F

61

2

●

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●

●

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●

雅克·佩羅德 Fidelity前總裁 Management & Research 公司

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M

65

8

1

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●

●

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●

Andrea Redmond Russell Reynolds前董事總經理 Associates Inc.

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F

68

14

0

●

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●

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●

●

朱迪思·A·斯普里澤 Transora Inc.前CEO 和高級管理人員， Sara Lee Corporation

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F

70

24

2

●

●

●

●

●

●

●

●

佩裏·M·特拉奎納 前董事長、首席執行官 和管理合夥人， 惠靈頓管理 公司 LLP

●

M

67

7

2

●

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●

莫妮卡·特納 總統，北美在 寶潔

●

F

58

1

0

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●

委員會主席

審計委員會

薪酬和人力資本 委員會

執行委員會

提名、治理和社會責任委員會

風險與回報委員會

Allstate Corporation| www.example.com 29

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2024年委託書公司治理

董事資料簡介

30 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書公司治理

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：3月31日。

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2024年委託書公司治理

32個月後，好事達公司(AllState Corporation)的網站|AllstateProxy.com

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2024年委託書公司治理

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：The AllState Corporation。

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2024年委託書公司治理

34 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書公司治理

Allstate Corporation| www.example.com 35

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2024年委託書公司治理

36個月後，好事達公司(AllState Corporation)發佈了聲明：AllstateProxy.com。

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2024年委託書公司治理

其他獨立考慮事項在評估董事提名人選的獨立性時，董事會會考慮許多因素，包括在其他上市公司董事會的任期和任職情況。

任職超過12年的董事將受到特定考慮，以確保獨立程度不受影響。特別是，董事會權衡了任期對我們任職時間最長的董事Mses獨立性的潛在影響。雷蒙德和斯普里澤。雷德蒙德女士在對好事達具有重要意義的問題上提供了寶貴的觀點和專業知識，是董事會中受人尊敬的領導人。董事會的結論是，雷德蒙德是一個受人重視的董事人，她在獨立思考的監督下履行自己的職責。斯普里澤女士在好事達的不同運營環境、管理團隊和金融市場週期中擁有豐富的經驗，在威爾遜先生被任命之前，她曾在兩位首席執行官手下擔任董事會成員。董事會的結論是，斯普里澤女士是一個有效的董事人，她以正直和獨立的思想履行了自己的職責。MSE。雷蒙德和斯普里澤適當地挑戰管理層和現狀，並在董事會審議和與管理層的溝通中理性、平衡和深思熟慮。審計委員會認定，雷德蒙德女士和斯普里澤女士的獨立並沒有因她們多年的服務生涯而減少。

關聯人交易提名、治理和社會責任委員會通過了一項關於審查、批准或批准與相關人士的交易的書面政策，該政策張貼在Www.allstateinvestors.com。

自2023年初以來，沒有發現任何關聯人交易。

委員會或委員會主席審查與好事達的交易，涉及的金額超過120,000美元，並且任何相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接的實質性利益。一般而言，相關人士為董事、行政人員、其直系親屬及實益持有本公司超過5%已發行股份的股東。委員會或委員會主席只批准或批准那些符合或不符合好事達及其股東的最佳利益的交易。當將對交易的審查推遲到委員會會議是不可行或不可取的時，交易由委員會主席審查和批准或批准。委員會主席向委員會報告任何批准的交易。任何正在進行的、以前批准或批准的關聯人交易每年都會進行審查。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com；網站：；37。

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2024年委託書公司治理

董事會治理

Allstate的有效董事會治理

好事達在三個主要原則的指導下，有着強大的公司治理的歷史：對話、透明度和響應性. 董事會隨着時間的推移加強了治理政策，以符合最佳實踐，推動持續的股東價值，並服務於股東的利益。

38 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書公司治理

有效董事的基本特徵董事會認為，為了確保董事會的卓越和有效性，對每個被提名人來説，多重特徵是必不可少的。根據《公司管治指引》(可於Www.allstateinvestors.com).

好事達公司：|AllstateProxy.com：：39

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2024年委託書公司治理

40個月後，好事達公司發佈了聲明：AllstateProxy.com

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2024年委託書公司治理

董事會領導力目前，我們的董事會領導結構包括一名獨立的董事首席執行官、一名主席(同時也是我們的首席執行官)和獨立的委員會主席。董事會認為，這種結構提供了強大的董事會領導力和參與度，同時提供了讓我們的首席執行官(負責管理公司日常運營的個人)在討論關鍵業務和戰略問題時主持定期董事會會議的好處。

董事會定期審查其領導結構，並徹底評估是合併還是拆分董事長和首席執行官的角色。在此過程中，獨立董事將考慮提名、治理和社會責任委員會的建議、好事達的當前情況、相關個人的技能和經驗以及董事會的領導層組成。因此，董事會保持靈活性，根據好事達的特殊需要和情況選擇其最佳領導結構，並以最有效的方式組織其職能和開展業務。

獨立董事們認為，讓威爾遜擔任董事長兼首席執行官對好事達來説是件好事。威爾遜先生擁有超過29年的保險業經驗，擁有豐富的公司知識，在外部董事會表現出了成功的領導力，併為管理層和董事會提供了出色的領導力。他非常有資格領導董事會的討論，並最有能力促進董事會與管理層之間的商業信息和溝通。這促進了好事達的長期戰略優先事項與其業務執行更好地保持一致。通過好事達的獨立首席董事和12名獨立董事，董事會擁有強大的獨立監督。

董事會及其轄下委員會的架構好事達董事長兼首席執行官為管理層和董事會提供了出色的領導和指導。董事的獨立負責人被賦予並行使着強有力的、定義明確的職責。董事會由經驗豐富和盡職盡責的獨立董事組成，他們提供客觀的獨立董事會領導，並有效地參與和監督管理層。董事會各委員會都有客觀、經驗豐富的主席和成員。

好事達公司：|AllstateProxy.com：：41.

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2024年委託書
公司治理

美國好事達公司(AllState Corporation)的網站：AllstateProxy.com。

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2024年委託書
公司治理

好事達公司的網站：AllstateProxy.com；網站：；43

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2024年委託書
公司治理

44個月，來自好事達公司的消息|來自AllstateProxy.com。

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2024年委託書
公司治理

好事達公司的網站是AllstateProxy.com，網站是，發佈時間為45年。

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2024年委託書
公司治理

46%來自好事達公司的消息|來自AllstateProxy.com。

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2024年委託書
公司治理

好事達公司的網站：AllstateProxy.com；網站：；47

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2024年委託書公司治理

風險監管的關鍵領域：

定期確定、衡量、管理和報告風險，並與審計委員會分享六種風險類型的風險和回報觀點：
	金融		保險		投資
	可操作的		戰略執行		文化

48小時後，好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com

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2024年委託書公司治理

	風險管理與收益管理

風險和回報管理監督

董事會監督企業風險和回報管理(“ERM”)，包括管理層對ERM實踐的設計和實施。ERM應用風險收益原則、建模和分析、治理和透明的管理對話來了解公司最優先的風險。首席風險官對好事達目前的風險狀況以及與風險和回報原則的一致性的評估全年都會進行審查，包括對薪酬計劃和政治參與的審查。定期確定、衡量、管理和報告重大風險，包括受氣候變化、金融市場、網絡安全和隱私威脅影響的風險。

企業風險與收益管理治理ERM治理包括董事會監督、執行管理委員會和首席風險官，負責監督好事達的各個領域。

這個董事會全面負責好事達的錯誤管理計劃的監督，包括管理層錯誤管理框架的設計和實施。監督得到了董事會委員會的支持；見第57頁。
這個企業風險與回報委員會(“企業風險與回報委員會”)通過建立風險和回報目標，確定經濟資本水平，從企業風險和回報的角度監控綜合戰略和行動，指導錯誤管理活動。ERRC由首席執行官、首席財務官、財產負債部總裁、首席投資與戰略官、首席風險官和首席法務官等高級領導組成。
業務部門首席風險官向錯誤管理團隊彙報，培養協作、高效和跨職能部門就風險和機遇進行對話的文化。
各管理委員會與ERRC合作指導ERM活動，包括運營委員會、運營風險和回報理事會、信息安全理事會、內部合規和控制委員會、ESG指導委員會、責任治理委員會和投資委員會。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com；網站：；49。

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2024年委託書公司治理

	道德與合規

完整的董事會

審計委員會

好事達的“直言不諱”程序是提供公平、迅速和安全的關切解決方案的重要資源。員工可以通過專用電話和網站舉報有關員工、代理商、供應商、客户和客户的任何法律、道德、監管或合規問題。好事達不容忍對提出擔憂、舉報或配合調查的任何人進行報復。

50%的用户來自好事達公司|AllstateProxy.com。

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2024年委託書公司治理

	戰略

完整的董事會

董事會對好事達戰略計劃的制定和實施以及相關風險進行監督。整個董事會監督戰略和企業風險，董事會委員會對好事達戰略的各個方面進行額外監督。

管理層在每次董事會例會上討論戰略，並就短期和長期戰略和運營計劃、資本利用、投資回報、收購和資產剝離、資本市場交易和可持續發展優先事項等具體舉措和主題發表演講。管理層與董事會一起審查好事達的整體公司戰略和關鍵戰略風險和回報，並由首席風險官每年進行評估。

在整個2023年，董事會與管理層就執行利潤改善計劃、繼續實施變革性增長以及在實現戰略和運營計劃的各個組成部分方面取得進展進行了持續的接觸。董事會還審查了對好事達長期業務成功至關重要的四個“變革驅動因素”，基於它們在未來五到十年內推動行業和競爭格局發生重大變化的潛力。這些領域包括人工智能、氣候變化、個人交通和客户連接：

●	人工智能：通過人工智能(“AI”)獲得的效率，包括更高的自動化和為客户提供更高價值的新方法，將擾亂保險價值鏈的所有方面。好事達將利用這些趨勢，作為一家人工智能驅動的企業運營。
●	氣候變化：氣候變化正在對好事達和我們所有的利益相關者產生重大影響。惡劣天氣增加，向低碳經濟轉型，以及社會對企業更高的期望，對我們未來的成功具有重大影響。
●	個人交通工具：為個人交通的未來鋪平道路的重大趨勢包括自動駕駛汽車的擴張，從內燃機轉向替代能源，以及消費者偏好向共享機動性和可持續發展的不斷演變。
●	客户連接：人們相互聯繫的方式正在加速變化。好事達如何與客户及其數據建立聯繫變得越來越重要。新技術支持持續的環境連接，使好事達能夠與客户形成深入、直接的接觸。

	經營業績和財務業績

完整的董事會

對照好事達的運營和資本計劃審查管理層的執行情況，以監督運營業績和財務狀況。這份業務、運營和資本的最新情況將在每次定期召開的董事會會議上公佈。財務結果由管理層審查，並與運營計劃和具體的企業目標進行比較，以提供對運營業績的洞察。審查包括評估與不斷變化的消費者偏好、當前經濟和資本市場狀況、虧損成本趨勢的波動性、災難和惡劣天氣的影響、不斷髮展的技術以及變革性增長計劃的執行有關的風險。董事會在每次會議上審查並積極討論好事達的業務和經營業績。審計委員會還每月收到首席財務官的最新財務情況。

管理層還在每次會議上審查資本部署選項、監管資本水平以及評級機構財務實力或信用評級的任何變化。資本狀況是根據經濟資本模型進行評估的，該模型與好事達的ERM計劃相結合，提供了對財務狀況的強有力的董事會監督。審計委員會協助董事會監督財務報表和內部控制框架。

好事達公司：|AllstateProxy.com：：51

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2024年委託書公司治理

完整的董事會

補償和人力資本委員會

董事會正在對人力資本管理做法進行持續審查，因為這些做法對好事達的持續成功至關重要。這包括整體的組織健康和實踐，如招聘、發展和保留，以及針對公司包容性多樣性和公平性(“IDE”)戰略和目標的進展。

董事會在回顧文化中的作用在好事達，我們相信目標驅動型公司必須由目標驅動型員工提供動力。

文化被定義為一個由共同的價值觀、優先事項和原則組成的自我維持的系統，這些價值觀、優先事項和原則塑造了信念，驅動了行為，並影響了組織內的決策。

委員會每年審查組織的健康狀況。在好事達，我們專注於如何招聘、留住、發展和吸引員工。組織文化被列為一個關鍵的風險類別，由管理層的錯誤管理框架進行監測和衡量，並由董事會監督。這一“頂層基調”的信息確保管理層對其實施和維護高尚的道德標準以及保護好事達的聲譽、資產和業務負責。

董事會在繼任規劃中的作用董事會對領導能力發展和繼任規劃的參與是有系統和持續的。2023年，薪酬和人力資本委員會會議、董事會會議和執行會議多次討論管理層繼任問題。討論包括首席執行官和高級領導層的繼任規劃和發展計劃。董事會還在全年舉行的會議上定期和直接接觸高級領導層和高潛力官員。

繼任規劃審查週期

包容性多樣性和公平IDE是好事達的核心價值觀，是我們共同的目標。為了進一步實現成為差異化的IDE領導者的目標，好事達推出了一項由董事會監督的多年IDE戰略。董事會在2023年的多次會議上審查了環境與發展方案的議題，包括一位外部發言者就包容性問題所作的介紹，有助於有效監督這一重要舉措。

52個月後，好事達公司(AllState Corporation)發佈了聲明：AllstateProxy.com。

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2024年委託書公司治理

		網絡安全

完整的董事會

審計委員會

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：The AllState Corporation。

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2024年委託書公司治理

		政治參與

提名，治理和社會責任委員會

好事達在州和聯邦一級從事公共政策倡導，以促進市場創新，保護消費者，促進安全和保障，確保健康的監管體系，並促進財政責任。

好事達在所有50個州和哥倫比亞特區以及美國和加拿大聯邦一級對其業務的許多方面進行監管，包括保險定價、索賠做法、客户通信、隱私、訴訟、銷售做法、承保標準、投資和資本。因此，好事達必須參與公共政策問題，以實現我們的共同目標，為客户服務，為股東創造回報。

好事達通過直接和間接的宣傳、企業政治捐款和好事達政治行動委員會參與政治活動。好事達每年直接向政治組織提供的公司資金不到100萬美元，包括聯邦、州和地方候選人和委員會，而總收入為571億美元(不到總收入的0.002%)。支出的類型每年都是一致的。

首席風險官為董事會對好事達的政治活動進行年度風險和回報評估，以確保對企業政治參與進行適當的監督和管理。此外，董事會的提名、治理和社會責任委員會對好事達的政治貢獻和活動進行監督，包括在與董事會的聯席會議上。

54個月：好事達公司(AllState Corporation)|AllstateProxy.com

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2024年委託書公司治理

		可持續性

完整的董事會

風險與回報委員會

可持續發展問題從根本上與好事達的業務戰略有關，並根據它們與我們的共同目標、變革性增長和長期企業價值創造的一致性來確定優先事項。

氣候變化是當今最嚴峻的挑戰之一，因為它威脅着客户、企業和社區。除了開發應對氣候變化和向低碳未來過渡的產品和服務外，高級管理層還與理事會合作，確定、衡量、管理和監測氣候風險，包括惡劣天氣、自然災害增加、相關政策轉變和新技術開發帶來的風險。

好事達的業務生存能力取決於有效的氣候相關風險建模、定價和管理，以及滿足因氣候變化和社會變化而產生的客户需求。氣候風險在我們的ERM框架內進行管理，並在六個關鍵類別進行評估：戰略執行、保險、金融、投資、運營和文化風險。董事會定期聽取好事達首席風險官關於氣候變化風險的意見，並在2023年的兩次會議上審查了氣候風險。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：：55。

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2024年委託書公司治理

		補償

薪酬政策和做法獎勵成功執行公司戰略和年度運營計劃的員工，同時堅持風險和回報原則。

薪酬和人力資本委員會得出結論，薪酬計劃的結構是為了確保管理層不會根據委員會獨立顧問和首席風險官的評估承擔不必要或過度的風險。好事達的薪酬政策確保了風險和回報的平衡，同時將可能對好事達產生實質性不利影響的風險降至最低.

董事會在設定薪酬方面的作用薪酬和人力資本委員會就首席執行官和執行幹事的報酬以及執行幹事使用的計劃結構向董事會提出建議。薪酬和人力資本委員會在獨立薪酬顧問薪酬管理公司的協助下，對高管薪酬計劃進行全年審查。薪酬管理的職責包括：

●	以市場為基準衡量好事達的計劃和薪酬
●	將股東對薪酬的反饋納入計劃結構
●	評估高管薪酬計劃的變化
●	評估好事達的高管薪酬設計、同行羣體選擇、相對績效薪酬和個人高級管理職位的總直接薪酬
●	為提名、治理和社會責任委員會提供關於董事薪酬的競爭信息

薪酬和人力資本委員會每年對薪酬顧問的表現和獨立性進行評估。

薪酬和人力資本委員會根據1934年《證券交易法》第16節的規定，將所有股權獎勵授予被指定為高管的個人，或授予國內收入法典第162(M)節所界定的僱員。薪酬和人力資本委員會有權根據我們2019年股權激勵計劃的條款向符合條件的員工授予股權獎勵。董事會已向首席執行官和首席人力資源官授予有限的權力，以向非執行董事授予股權獎勵。薪酬委員會和人力資本委員會會議之間授予的所有獎勵都將在下次會議上報告。

●	薪酬計劃使年度和長期激勵措施與短期和長期業務目標保持一致。根據年度現金獎勵計劃，任何人，無論其資格如何，都不能得到保證獲得獎勵。
●	利用了與股東價值創造相關的多種業績衡量標準，並分散了與任何單一業績指標相關的風險。
●	股權獎勵和年度現金獎勵受追回政策的約束，該政策規定向執行董事和其他執行副總裁追回某些股權獎勵和年度現金獎勵。如果業績結果後來由於重大不符合財務報告要求的財務重述而受到向下調整，則支付的獎勵將根據修訂後的結果重新計算，並將補償多付部分進行追回。追回政策還規定，在某些情況下，如果高管因不當行為而被解僱，導致公司聲譽受到重大不利影響，或對公司造成重大不利經濟後果，則可收回股權和年度現金獎勵。

56個月：好事達公司(AllState Corporation)|AllstateProxy.com

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2024年委託書公司治理

全面風險監督

各董事會委員會監管的主要風險領域如下。

董事會負責好事達企業風險和回報管理的整體問責；每年至少審查兩次
風險與回報 委員會		審計委員會		薪酬和 人力資本 委員會		提名、治理 和社會責任 委員會
審查頻率 ●每年至少五次		審查頻率 ●每年至少四次		審查頻率 ●至少每年一次		審查頻率 ●根據需要
的重點領域將集中 ●ERRM框架、治理結構和風險相關決策 ●風險和回報治理、風險評估以及風險和回報政策 ●戰略、保險、投資、財務、運營和文化風險 ●風險和退貨流程、政策和準則 ●ERRM職能、能力和人員配置 ●戰略和業務計劃 ●外部報告 ●極低頻率高嚴重度場景		的重點領域將集中 ●財務報告和披露控制和程序的內部控制 ●外部報告 ●道德和合規計劃和報告的有效性 ●公司註冊會計師事務所的獨立性和業績 ●網絡安全風險倡議、政策和程序		的重點領域將集中 ●高管薪酬方案(激勵計劃中的設計、業績衡量和範圍)，包括審查首席風險官對激勵薪酬方案的評估 ●變革性增長和IDE戰略，包括對年度激勵計劃的影響 ●人才培養和高級管理人員繼任規劃 ●人力資本管理，包括集成開發環境、招聘、領導和發展、人員更替、留用、組織健康和薪酬公平 ●組織轉型戰略		的重點領域將集中 ●董事選舉與公司治理實踐 ●董事會組成、技能和經驗 ●政治貢獻和公共政策活動，包括審查首席風險幹事對政治活動的評估 ●可持續發展戰略、進展和報告
報告來自 ●首席風險官 ●首席財務官 ●首席審計長 ●其他內部主題專家		報告來自 ●首席風險官 ●首席財務官 ●首席審計長 ●首席合規官 ●首席信息安全官 ●外部獨立網絡安全顧問 ●獨立註冊會計師		報告來自 ●獨立薪酬顧問 ●首席人力資源官 ●首席風險官 ●其他外部專家和發言人		報告來自 ●外部治理顧問 ●首席可持續發展官 ●首席風險官 ●其他內部主題專家

Allstate Corporation| www.example.com 57

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2024年委託書公司治理

評估董事會的有效性好事達的董事會評估過程包括全年進行的多項評估和審查。這一進程確保更新審計委員會的治理和監督責任，以反映最佳做法並得到很好的執行。這些評估包括每次會議後的討論、董事會年度評估、委員會年度評估和董事個人評估。

根據理事會的年度評價程序，提名、治理和社會責任委員會審查反饋意見，並確定來年的行動項目。年度提名過程中使用個人董事評估的結果，並與每個董事討論具體的行動項目。

董事會評估流程好事達的董事會評估流程包括每次會議後的討論、年度董事會評估、年度委員會評估和單獨的董事評估。

板子
1		每隔一天進行評估 例會： 執行人：獨立董事		●衡量董事會監督的有效性 ●確保實現會議目標，充分考慮所有議程項目，並提供完整、易懂和有條理的信息 ●確定需要進行額外對話的問題
2		年度評估 執行者：董事董事會、委員會主席和首席執行官		●確保董事會和委員會有效運作 ●由提名、治理和社會責任委員會審查結果，並向董事會全體成員總結；審查並實施改進建議
3		兩年一次的責任審查 和時間分配。 執行者：董事會和委員會		●確保考慮所有必要的問題以履行董事會和委員會的職責 ●對未來議程和時間表所作的調整
個別董事
1		年度績效評估 執行者：董事首席執行官，提名，全球治理和社會責任委員會主席兼董事會主席		●根據好事達的業務和戰略審查貢獻和業績，並確認繼續保持獨立性 ●提供給每個董事的反饋 ●討論每個董事未來繼續提供董事會服務的計劃
2		情況的變化 執行者：董事會		●確定主要職業改變後董事繼續擔任董事會成員的適當性 ●審查潛在的衝突以及變化是否影響董事將必要的時間和精力投入到董事會服務的能力

58歲的美國好事達公司(AllState Corporation)的發言人説：“AllstateProxy.com。

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2024年委託書公司治理

2023年年度評估反饋意見和行動事項

01 戰略和業務監督 董事們發現，為期三天的戰略會議非常有效。 董事們重視財務業績、變革性增長、繼任規劃、網絡安全和可持續發展優先事項的頻繁更新。 行動項目 管理層將對關鍵的戰略優先事項進行進一步的“深入研究”。 CEO繼任規劃和高級領導力發展仍將是重點領域。

02 董事會結構與企業文化 董事們讚賞董事會會議室的透明度，並認為對話適當地挑戰了管理層，並導致了有效的監督。 董事們對在董事會層面增加多樣性所採取的措施感到高興，並相信目前的技能和經驗的組合是適當的。 行動項目 多樣性將繼續作為優先事項，在理事會的推動下進行討論。

03 信息和資源 董事們讚賞每次會議上的執行會議，並珍視坦率的對話。 董事們重視在關鍵戰略問題上使用外部發言人。 行動項目發言和議程將保持平衡，以確保有足夠的時間進行無組織的討論。 將繼續使用外部揚聲器，包括競爭激烈的市場、氣候和人工智能主題。

董事會重新提名的考慮因素 董事會認識到評價個別董事及其在重新提名決定方面對董事會的貢獻的重要性。在考慮是否推薦重新提名董事參選時，提名、治理和社會責任委員會會進行詳細審查，考慮幾個因素。

董事會如何考慮每個因素			瞭解更多 信息
本質特徵		董事是否繼續具備確保董事會持續成功所需的核心能力和額外能力	第39頁
不斷演變的戰略以及風險和回報概況		董事的技能、觀點和經驗（包括因在董事會任職而獲得的經驗）在多大程度上繼續有助於有效監督好事達的業務和戰略優先事項	第48—49頁
董事會和主任評價		在董事會年度評估期間收到的反饋以及每位董事與首席董事、提名、治理和社會責任委員會主席和董事會主席之間的討論	第58—59頁
出席和參加		出席及參與董事會及委員會會議	第43頁
多樣性		董事對董事會成員多元化的貢獻程度	第40頁
時間承諾		外部董事會和其他關聯，包括過度考慮、時間承諾和潛在利益衝突或獨立性問題	第39頁
退休政策		董事是否達到好事達董事退休政策規定的退休年齡	不適用
股東反饋		從股東那裏得到的反饋，包括在最近一次股東年會上得到的支持	第62頁

Allstate Corporation| www.example.com 59

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保持一個信息靈通和敏捷的董事會

董事：入職		所有新董事都會參加強有力的董事培訓和入職流程，以確保對好事達的業務、戰略、經營業績和文化有實際的瞭解，並儘快成功地融入董事會討論。為了協助他們的發展，所有新董事在被任命為特定委員會成員之前，都會被邀請參加所有委員會會議。
董事 承諾超越 董事會會議室		我們董事的承諾遠遠超出了籌備和參與定期安排的董事會會議的範圍。董事會之外的參與為我們的董事們提供了對好事達業務和行業的更多洞察力。 主任教育 好事達鼓勵和促進董事參與繼續教育計劃，每個董事都有機會成為全國公司董事協會的成員。 與管理層接觸 董事定期與高級領導和高級領導層以下的員工會面。這些互動在不同的論壇上提供，包括在每次董事會會議上與高級領導人進行一對一的會議，以及與50-60名錶現出色的官員舉行的年度晚宴。 非正式會議 董事還參與了非正式會議與其他董事和高級領導一起 ●分享想法， ●建立更牢固的工作關係， ●獲得更廣闊的視角，以及 ●加強他們對好事達的業務、戰略、經營業績和文化的工作知識。
顧問和專家。		董事會及其委員會視需要聘請第三方顧問和專家，包括補充董事會的專業知識。 2023年，外部公司受聘對好事達的薪酬做法、財務業績、董事會組成、股東維權風險、薪酬股權做法和網絡安全計劃進行獨立評估。更多信息，見第43頁“獨立顧問和專家的使用”。

60個月後，好事達公司(AllState Corporation)發佈了聲明：AllstateProxy.com

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董事會問責制

5

股東參與好事達全年積極與大股東接觸。對話、透明度和響應性是我們股東參與計劃的基石。

我們如何參與直接接觸包括在年度股東大會之前、期間和之後，全年至少三次接觸好事達最大的股東。討論主題包括戰略、經營結果、薪酬計劃、氣候風險、包容性多樣性和公平以及公司治理。股東反饋由每個相關的董事會委員會審查，並在制定公司政策和做法時予以考慮。我們還與代表不同股東利益的代理和其他投資者諮詢公司接洽。

與股東的討論通常包括好事達首席執行官兼首席執行官、薪酬和人力資本委員會主席，以及必要時的其他委員會主席或董事。

2023年，好事達與代表大約45%的流通股併為更有力的對話和寶貴的反饋提供了機會，並在隨後的理事會和委員會會議上進行了討論。

四階段接洽週期

平衡-透明-響應

好事達公司的網站：AllstateProxy.com和網站：61。

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將股東反饋納入董事會討論和決策

我們在2023年的合作中聽到了什麼			我們所做的迴應
戰略 投資者想要了解外部因素如何影響戰略和結果，以及為提高盈利能力而採取的措施。 除公司董事會和管理層外，投資者應專注於戰略，大多數都能帶來持續的價值創造。			●好事達正在成功實施一項全面的汽車保險利潤改善計劃，因為損失成本膨脹降低了利潤率。董事會花了更多的時間來監督管理層提高盈利能力和支持增長的行動。 ●該公司在轉型增長方面的進展在每次董事會會議上都會得到討論。 ●社會參與框架用於評估、準備和傳達好事達參與推動可持續價值創造的問題，包括與我們的商業戰略和共同目標直接相關的目標。
環境與社會 投資者越來越期望企業制定淨零承諾，並報告緩解氣候風險的努力。 投資者想了解好事達是如何解決員工流失問題，以及如何鼓勵員工留任和發展的。			●好事達宣佈了到2030年實現範圍1和範圍2温室氣體排放淨零排放的承諾。到2025年底，好事達將制定3級排放目標。在氣候目標和其他氣候風險緩解努力方面的進展包括在委託書以及可持續性和TCFD報告中。 ●在多次會議上與理事會一起審查了氣候戰略和風險。 ●該公司正在使用分析來使技能與關鍵的戰略優先事項保持一致，專注於人才開發並高效地部署人才，以進一步實現變革性的增長戰略。
補償 投資者希望瞭解薪酬計劃與公司業績的一致性。 雖然投資者支持薪酬計劃中的可持續性指標，但他們希望確保指標包括可以衡量的標準。			●好事達的大部分薪酬計劃都是基於風險績效的。 ●從2024年開始，CEO的股權結構發生了變化，增加了績效股票獎勵的百分比，減少了股票期權的百分比。 ●好事達正在執行一項全面的多年包容性多樣性和公平性(“IDE”)戰略，以加快整個企業多樣性的變化步伐，並將IDE組成部分整合到年度激勵計劃中，包括董事會審查的具體、可量化的目標。
董事會組成 投資者關注的是公司是否在董事會擁有適當的技能、經驗和多樣性，以推進和監督公司戰略和相關風險。 投資者感興趣的是，鑑於即將退休和不斷變化的業務需求，董事會如何考慮茶點。			●在過去五年中增加了四名新的董事會成員，每一名成員都帶來了特定的經驗和技能集，以幫助監督好事達業務戰略的關鍵組成部分。 ●在年度評估過程中審查了董事的技能和能力，並向每個董事提供了反饋。 ●好事達董事會在考慮即將到來的需求和董事會成員的退休時採取前瞻性的方法，並積極主動地進行更新程序。

強有力的治理實踐增強股東權利好事達隨着時間的推移加強了治理實踐，以服務於股東的最佳利益。股東權利包括以多數票標準進行的年度董事選舉、代理訪問權、無股東權利計劃(“毒丸”)、無絕對多數投票條款、保密投票以及召開特別會議並要求書面同意採取行動的權利。

62個月，來自好事達公司的消息|來自AllstateProxy.com。

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此外，審計委員會還制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。要報告與好事達公司(包括好事達保險公司及其附屬公司)會計、會計控制、財務報告或審計實踐有關的任何問題，您可以通過郵件、電話或電子郵件與公司聯繫。根據您的要求，電話聯繫方式可能會保密。

郵寄：		通過電話：		通過電子郵件：
好事達公司，審計委員會，桑德斯路3100號，伊利諾伊州諾斯布魯克，60062 c/o總法律顧問		AllState I-報告熱線：1-800-706-9855		郵箱：auditCommtee2@allstate.com

溝通流程和與董事溝通的方法發佈在www.allstateinvestors.com的“治理概述”欄目。

更多信息

要了解好事達公司治理的更多信息，請訪問www.allstateInvest ors.com，在那裏您可以找到我們的公司治理指南、每個常設委員會章程和董事獨立標準。好事達通過了一項全面的全球商業行為準則，適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及其他高級財務和高管，以及董事會和其他員工。它也可以在www.allstateInvest ors.com上獲得。上述每一份文件均可通過書面要求向祕書辦公室索取，地址為好事達公司，郵編：60062，郵編：3100Sanders Road，Northbrook，IL 60062，或通過電子郵件請求發送至invrel@allstate.com。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：63年。

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董事薪酬

董事薪酬計劃

我們為非僱員董事設計薪酬計劃，以反映我們的董事在一家大型、複雜和高度監管的公司的董事會任職的要求。提名、治理和社會責任委員會每年審查非員工董事的薪酬。下表描述了我們2023年非員工董事薪酬計劃的每個組成部分。

非員工董事				額外的年度現金保留金 (1)

(1)	在1月、4月、7月和10月的第一個工作日按季度預付。這一聘任按比例分配給在一個季度內加入董事會的董事。
(2)	6月1日，董事們將獲得限制性股票單位，其價值等於175,000美元，除以好事達普通股在授予日的收盤價，四捨五入為最接近的整股。

董事股權薪酬		董事薪酬的進一步亮點
●董事會認為，董事薪酬的很大一部分應該是股權證券的形式，以與公司業績和股東利益保持一致。 ●年度限制性股票單位根據固定價值公式和股東批准的2017年非僱員董事股權補償計劃授予。在一個日曆年度內，任何獎項的總授予日公允價值不得超過800,000美元。		●董事的總薪酬、董事首席委員和委員會主席聘用人以及股權授予做法都是每年以保險行業同行和規模相當的大型複雜公司為基準，將總薪酬目標定在中位數。 ●出席董事會或委員會會議不需支付額外費用。

董事持股準則

預計每一家董事在加入董事會後的五年內或在年度現金預約金增加後的五年內(如果適用)，在好事達普通股中積累的所有權頭寸將相當於現金預約金價值的六倍。好事達的股權要求規定，個人和實益擁有的好事達股份，以及未授予的限制性股票單位，都計入滿足要求。

除了2023年加入董事會的特納和2024年加入董事會的莫里斯之外，每一家董事都達到了所有權準則。

	新的
2023年的新功能
根據與獨立薪酬諮詢人的協商，並考慮到從2023年開始加強對可持續性事項的監督，每年支付給提名、治理和社會責任委員會主席的額外現金定額增至25 000美元。

64個月後，好事達公司(AllState Corporation)發佈了一份報告：AllstateProxy.com。

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2023年董事補償

下表概述於二零二三年擔任董事會及其委員會成員的各非僱員董事的薪酬。

名字		2023年期間擔任的領導職務		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)		股票大獎 ($)(2)(3)		總計 ($)
唐納德·E·布朗				125,000		175,048		300,048
克米特·R·克勞福德		審計委員會主席		160,000		175,048		335,048
理查德·休謨				125,000		175,048		300,048
瑪格麗特M.基恩				125,000		175,048		300,048
悉德哈斯·N·梅塔		風險與回報委員會主席		160,000		175,048		335,048
雅克·佩羅德				125,000		175,048		300,048
Andrea Redmond		提名、治理和社會責任委員會主席		150,000		175,048		325,048
格雷格·M·謝裏爾		引領董事		175,000		175,048		350,048
朱迪思·A·斯普里澤				125,000		175,048		300,048
佩裏·M·特拉奎納		薪酬和人力資本委員會主席		155,000		175,048		330,048
莫妮卡·特納				114,238		233,489		347,727

(1)

根據2017年非僱員董事股權薪酬計劃，董事可以選擇接受好事達普通股代替現金薪酬。2023年，基恩、布朗和特拉奎納各自選擇了100%的定金。此外，根據好事達針對非僱員董事的遞延補償計劃，董事可以選擇將他們的聘用金轉移到一個賬户，該賬户基於(A)好事達普通股(普通股單位)的公平市場價值和支付的股息；(B)以90天交易商商業票據計算的平均利率；(C)S指數，股息再投資；或(D)貨幣市場基金。董事在普通股單位中沒有投票權或投資權，普通股單位只能以現金支付。在若干限制的規限下，根據該計劃遞延的款項連同由此產生的收益，可在董事離開董事會後在各賬户間轉賬及分配，或按照董事的指示一次性或在不超過十年的期間內分配。截至2023年12月29日，對於以前選擇推遲現金預付金的董事來説，好事達普通股單位的累計金額反映在下表中。

	非僱員董事遞延薪酬計劃下的遞延金額		AllState普通股單位 (#)
	特拉奎納先生		7,356

(2)	2023年授予的限制性股票單位的公允價值是基於好事達普通股在實際授予日的最終收盤價，這在一定程度上也反映了預期未來股息等價權的支付。(見我們2023年經審計財務報表附註19)。最終授予日的收盤價為109.20美元。此外，特納女士在2023年加入董事會時獲得了按比例分配的賠償金，最終贈款成交價為128.16美元。這些價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的。每個限制性股票單位使董事有權在轉換日期獲得一股好事達普通股(見腳註3)。
(3)	下表提供了每個董事截至2023年12月29日的未償還限制性股票單位，但莫禮時女士除外，她直到2024年1月才加入董事會。限制性股票單位的價值是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價139.98美元。

	名字		受限 股票單位 (#)		限制的價值 截至的股票單位 12/29/23 ($)		年度倍數 現金預付金
	布朗先生		4,027		563,699		8.0
	克勞福德先生		21,933		3,070,181		25.7
	休謨先生		4,027		563,699		6.2
	基恩女士		4,027		563,699		18.1
	梅塔先生		13,571		1,899,669		20.6
	佩羅德先生		14,057		1,967,699		15.8
	雷德蒙女士		37,405		5,235,952		44.1
	謝裏爾先生		4,027		563,699		11.2
	斯普里澤女士		42,215		5,909,256		47.3
	特拉奎納先生		12,616		1,765,988		18.1
	特納女士		2,059		288,219		2.3

2008年9月15日前授予的限制性股票單位獎勵，在董事會服務終止一年後轉換為普通股。在2008年9月15日或之後以及2016年6月1日之前授予的限制性股票單位獎勵，在董事會服務終止時轉換為普通股。在2016年6月1日或之後授予的限制性股票單位，在授予日期三週年或董事會服務終止時，以較早的日期轉換為普通股。董事可以選擇將2016年6月1日授予的限制性股票單位的轉換推遲十年，自授予之日起或董事會服務終止之日或2024年6月1日起推遲。2016年6月1日後批准的限制性股票單位的轉換可能會推遲10年或直至董事會服務終止。除上述轉換期外，限制性股票單位將在死亡或殘疾時轉換。每個限制性股票單位都包括一項股息等價權，使董事有權獲得相當於好事達普通股定期現金股息的付款。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：65年。

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02 薪酬發言權： 關於被點名高管薪酬的諮詢投票

66個月，來自好事達公司的消息|來自AllstateProxy.com。

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2024年委託書高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

好事達公司的網站：AllstateProxy.com；網站：；67。

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2024年委託書高管薪酬

2023年高管薪酬概覽		1

好事達的高管薪酬計劃旨在確保我們高管的利益與我們的股東保持一致：

按績效付費 首席執行官和其他近地天體的大部分薪酬機會都存在風險，並基於可衡量的業績目標。

在績效衡量和戰略目標之間建立強有力的聯繫 業績衡量與旨在創造長期股東價值的運營優先事項掛鈎。

目標薪酬組合

其他近地天體

薪酬與績效掛鈎好事達的高管薪酬計劃通過基於股權的計劃與長期股東價值保持一致，並結合基於股東價值的業績衡量標準和財務業績衡量標準，這些指標隨着時間的推移與股東價值密切相關。被點名的高管的薪酬與我們財務和長期戰略目標的實現是一致的，他們至少有81%的薪酬處於風險之中。激勵性薪酬計劃包括相關指標和目標，以推動實現短期和長期目標所必需的行為。

2023年度現金獎勵

50% 由於這些結果確定的淨收入為負值，100%的集合資金減少了50%		總保費 (單位：百萬)(1)		性能 淨收入 (單位：百萬)(1)		淨投資收益 (單位：百萬)(1)

2022年實際業績：總保費50，437美元，業績淨收入（426美元），淨投資收入2，318美元

2021—2023年度業績股票獎

31% 支出百分比		平均性能淨額 權益收益回報 (1)		相對TSC (1)		正在增長的項目 (1) 個人財產和責任
						所有其他

(1)	有關如何確定這些度量的説明，請參見 第75—82頁。

68 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書高管薪酬

薪酬治理最佳實踐

我們的薪酬計劃堅持執行人員的高標準薪酬治理。

	我們所做的			我們不做的事
與類似行業、規模和業務複雜性的同行比較 目標薪酬在同行的第50百分位數 獨立薪酬顧問 控制發生變化時的雙觸發 年度現金獎勵及業績股票獎勵（“業績獎勵”）的最高支出上限。 嚴格的股權所有權要求 某些補償的退還或取消 股權計劃中最低一年股權歸屬規定 為年度和長期獎勵計劃供資的指標提供明確的理由			行政官員就業協議 保證每年加薪或獎金 特別税毛額上升 水下股票期權的重新定價或交換 鼓勵過度冒險的計劃 Allstate證券的對衝或質押 將股權獎勵納入養卹金計算 額外津貼過多 將未授予的PSA或股票期權計入所有權要求

好事達公司：|AllstateProxy.com：：69

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2024年委託書高管薪酬

關於我們的運營優先事項的進展
提升客户價值		●衡量客户推薦好事達的可能性的Enterprise Net Promoter得分低於前一年，反映了抵消較高虧損成本所需的大幅漲價。
擴大客户羣		●有效合併保單達到1.94億份，比上年增長2.8%。與前一年相比，有效的財產責任保單減少了2.0%，這是因為National General的持續增長被好事達品牌的減少和汽車保險業務續期的減少所抵消。有效的保護服務政策增加了4.3%，主要是由於好事達保護計劃的增長。
實現目標資本經濟效益		●全年的財產負債合併比率為104.5，較上年下降，主要反映賺取的保費增加，部分抵銷持續高企的虧損成本。一項全面的盈利計劃正在執行中。
主動管理投資		●2023年淨投資收入為24.8億美元，比上年增加7500萬美元，這是因為較高的基於市場的投資收入被較低的基於業績的業績部分抵消。2023年，666.8億美元(截至2013年12月31日)投資組合的總回報率為6.7%。積極主動的投資組合管理將固定收益投資組合重新定位為期限更長、收益更高的資產，以增加收入。
實現變革性增長		●好事達在2023年推進變革性增長計劃方面取得了實質性進展，包括繼續降低成本，在七個州部署了新的財產責任技術平臺和新的負擔得起的、簡單的、聯網的汽車保險服務。National General正在獨立代理分銷領域建立強大的競爭地位。通過擴大機器學習和人工智能的應用，正在建設一個數字企業。

我們的轉型增長戰略取得了進展
提升客户價值		●更低的費用、更高的價格複雜性和遠程信息處理有助於緩解所需的價格上漲。負擔得起、簡單、聯網的汽車保險產品現已在七個州提供。
擴大客户訪問範圍		●改造好事達代理銷售系統，以更低的成本實現更大的增長，同時通過新的代理模式擴大分銷能力。通過改善在線體驗和數據驅動的洞察力來增加直接渠道分銷，以提高呼叫中心的銷售。通過利用企業能力和數據來擴大產品供應並充分利用我們的獨立代理關係，National General發展壯大。
增加客户獲取方面的複雜性和投資		●通過擴展銷售線索管理、構建數據功能和利用家庭洞察，提高了客户獲取的有效性。
部署新技術生態系統		●部署新技術生態系統的關鍵組件，以更低的成本提供經濟實惠、簡單且互聯的體驗和產品。
推動組織轉型		●通過增強的人力資源工具和技術、敬業和高效的全球員工隊伍以及提高效率的組織設計，提供卓越的客户體驗。

股東總回報率(%)與好事達同行的比較

5年期		3年制		一年制

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同行

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P&C同行

■

生活中的同伴

■

Allstate

70%的用户來自好事達公司|AllstateProxy.com。

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2024年委託書高管薪酬

薪酬和人力資本委員會的作用薪酬和人力資本委員會負責監督和批准好事達的高管薪酬計劃。該委員會制定CEO的薪酬，審查和批准領導團隊其他成員的薪酬，審查高級管理層的選擇，並與全體董事會一起監督繼任計劃。該委員會還監督該公司的人力資本優先事項，包括審查好事達的IDE戰略和與全體董事會的進展情況。

該委員會每年評估高管薪酬結構，以確保與好事達的薪酬理念、業務戰略和股東優先事項保持一致。薪酬理念圍繞着為被任命的高管維持一個旨在促進實現短期和長期財務和戰略目標的薪酬計劃。有關戰略和業務優先事項的更多信息，請參見第14-16頁。

激勵設計、支付與目標設定過程對於年度和長期激勵計劃，委員會監督嚴格和全面的目標設定過程。該委員會在年度和長期計劃中使用業績衡量標準，這些衡量標準(1)與公司的戰略、經營重點和股東利益保持一致，(2)支持公司目標的實現，(3)反映公司的整體業績。以下關鍵事件的時間表反映了委員會的進程：

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：71年。

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2024年委託書高管薪酬

我們所聽到的		我們所做的一切
更願意在高管薪酬計劃中看到一個以可持續發展為導向的目標，或其他非財務指標			戰略計劃計分卡是一項權重為20%的定性指標，衡量全年相對於變革性增長和集成開發戰略取得的進展。2023年，這兩個組成部分從年度激勵計劃轉移到長期PSA，以與好事達的可持續長期目標保持一致，特別是變革性增長和IDE。
當在薪酬計劃中使用與可持續性相關的指標時，更希望看到如何評估這些指標的明確披露			擴大披露委員會在確定公共部門會計準則非財務部分下的供資結果時所審議的標準。
認為大多數薪酬應以業績為基礎，並主要與運營和財務業績保持一致			2023年，非財務戰略舉措計分卡措施從年度獎勵計劃中刪除。這三項年度指標現在都直接與業務增長和盈利能力掛鈎。從2024年開始，年度激勵計劃將進一步與盈利增長保持一致，個別業務部門的業績佔70%，整體業績淨收入佔30%。

股權獎勵的時間和授予慣例通常，該委員會在第一財季的會議上批准授予股權獎勵。這一時機使委員會能夠將獎項與我們的年度業績和業務目標保持一致。

全年，委員會可向新聘用或提拔的高管授予股權激勵獎，或保留或表彰高管。這些獎勵的授予日期定為委員會採取行動後一個月的第三個工作日，或僱用或升級日期。

有關委員會做法的更多信息，請參閲本委託書的董事會監督、董事會會議和委員會部分第48-57頁和43-47，分別為。

72小時後，好事達公司(AllState Corporation)發佈了一則消息：AllstateProxy.com。

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2024年委託書高管薪酬

同行標杆該委員會全年監測實現目標的績效，並每年審查高管薪酬計劃設計和高管薪酬水平。作為評估的一部分，該委員會的獨立薪酬諮詢公司薪酬治理提供了高管薪酬數據、當前市場實踐的信息，以及目標薪酬機會的基準。該委員會將高管薪酬計劃設計、高管薪酬和業績作為基準，與一般基準和一組業內同行公司進行比較。在確定同行公司時，產品組合、市場細分、年收入、保費、資產和市場價值都被考慮在內。該委員會認為，好事達與這些上市公司爭奪高管人才、業務和股東投資。委員會在其賠償顧問的協助下，每年審查同齡人小組的組成。

薪酬顧問的建議是使用一個反映好事達業務和運營的同齡人小組。目前，好事達的13家同行公司中有9家也在各自的同行公司名單中包括了好事達。下表反映了用於2023年薪酬基準的同級組。

同行企業(1)(2) 公司名稱		收入 (單位：十億美元)		市值 (單位：十億美元)		資產(單位：十億美元)		保費 (單位：十億美元)
Aflac Inc.		18.7		47.7		126.7		14.1
美國國際集團公司。		46.8		46.7		539.3		36.1
阿昂		13.4		57.8		33.9		13.4
卓博有限公司		49.8		91.6		228.9		45.7
哈特福德金融服務集團公司。		24.5		24.0		76.8		21.4
Humana Inc.		106.4		56.0		47.1		101.3
宏利金融-S		36.1		40.0		663.0		17.8
達信律師事務所		22.8		93.2		48.0		14.1
MetLife Inc.		66.9		48.3		687.6		49.4
《進步公司》		62.1		93.2		88.7		58.7
保誠金融公司		54.0		37.3		721.1		31.9
旅行者公司		41.4		43.5		126.0		37.8
Allstate		57.1		36.7		103.4		52.5
Allstate相對於同行的排名：
財產保險產品		第3次，共9次		9次中的8次		第5項，共9項		第2頁，共9頁
人壽保險和金融產品		第3次，共10次		第9次，共10次		6 十個中的一個		第2頁，共10頁
所有同行公司		13人中的4人		12/13		8 月13日		13個

(1)	截至2023年底的信息。
(2)	Liberty Mutual被添加為薪酬同行基準，但由於他們沒有公開交易，我們不將他們的信息包括在本表中。

5 年度股東回報總額	3 年度股東回報總額	1 年度股東回報總額

該委員會對某些高管進行薪酬調查，這些調查提供了與好事達類似規模和業務組合的公司以及具有更廣泛市場環境的公司的信息。

委員會使用我們同行羣體中的第50百分位數作為指導方針，制定我們指定的高管的目標直接薪酬總額.在該準則內，委員會根據個人經驗、工作範圍和責任、業績、任期和市場慣例，平衡薪酬的各個要素。

Allstate Corporation| www.example.com 73

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目錄表

2024年委託書高管薪酬

薪酬要素		3

概述下表列出了我們2023年高管薪酬計劃的目標直接薪酬要素。

短期		期中考試		長期的
固定		變量
13%(1) 基地 工資		24%(1) 年度 現金獎金		38%(1) 性能 股票獎勵		25%(1) 庫存 選項
現金		現金		權益		權益

為什麼 我們支付此元素

每年檢討，並在適當時作出調整。

根據三項措施的業績建立全公司資金池： ●總保費(2) ●業績淨收入(2) ●淨投資收益(2) 然後根據業務單位和個人業績分配資金池；如果沒有實現正的淨收入，高級管理人員的資金將減少50%。

PSA在授予日的三週年時授予。 對於2023年PSA贈款，基於績效淨收入ROE的PSA實際歸屬金額(2)，相對TSR(2)、變革性增長(2)和包容性多樣性和公平措施(2)要求淨收入為正，以便我們的高管在平均業績淨收入ROE高於目標的情況下賺取PSA。

無資格股票期權授予時以市價購買股票。在三年內按比例進行背心。 在十年內到期，或在退休的情況下，提前五年或正常到期。

(1)	表示2023年所有指定高管的目標直接薪酬元素的平均值。
(2)	有關如何確定這些度量的説明，請參見 第102頁。

薪金在制定高管薪酬水平時，委員會以我們同行公司的總目標直接薪酬的第50個百分位數作為指導方針，這支持了好事達有效競爭和留住高管人才的能力。被提名的高管的年度業績增長是基於他們的表現和獨立薪酬顧問提供的外部基準。

74小時後，好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com

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2024年委託書高管薪酬

年度現金激勵獎

指標和目的

	度量	目的
財務目標	總保費(1) (45%)	捕捉好事達業務的增長和競爭地位
	業績淨收入(1) (45%)	與股東對預期盈利能力和資本回報率的看法一致
	淨投資收益(1) (10%)	反映了盈利能力的一個重要組成部分

(1)	這些數字反映了每項業績指標在整個企業資金池中所佔的百分比。

2024年新增 專注於盈利增長，我們的2024年年度激勵計劃設計將衡量我們每個運營部門(好事達保護、保護服務和好事達健康和福利)和投資的盈利增長，佔總投資的70%，其餘30%基於業績淨收入。盈利增長指標將使用綜合比率和有效增長項目的網格。

●	每個被提名的高管的目標年度激勵百分比是基於對同行公司的激勵機會的考慮，以及我們將直接薪酬總額的基準目標定在第50個百分位數。

●	該委員會根據年度運營計劃制定年度現金激勵績效目標。目標績效等於運營計劃。閾值和最大度量值基於與業務計劃相關的一系列敏感性。為了進一步測試這些區間的適當性，委員會的獨立顧問根據同行表現、市場預期和行業趨勢提供建議。首席風險官審查業績衡量標準和範圍，以確保它們與好事達的風險和回報原則一致，並且不會鼓勵不必要和過度的風險承擔。

●	2023年總保費的年度獎勵計劃目標高於前一年的實際結果，至少在過去十年中一直如此。
●	2023年的業績淨收入目標高於2022年的目標和實際結果，因為2023年的預測預計會通過計劃中的費率提高來改善盈利能力。
●	淨投資收入目標被設定在2022年的實際結果之上，這是由於較高的收益率導致預期的基於市場的收入增加。
●	我們不會在績效期間結束之前披露激勵計劃目標，因為它們與我們的運營計劃捆綁在一起，這是專有信息。

●	根據之前批准的衡量標準的實際績效 確定公司池的總體資金水平和合格員工的總獎勵預算 。委員會根據這些績效衡量的實際結果批准了績效期間結束後的公司資金總額。有關如何定義和計算每個度量值的實際結果和詳細信息，請參見第76-78頁。
●	2023年，根據三項績效指標的綜合結果為該池提供資金。資金的範圍從目標的0%到200%不等，結果介於閾值、目標和最大值之間，需要進行內插。
●	如果出現淨虧損，包括被任命的高管在內的高級管理人員的資金池將減少實際業績的50%。例如，如果業績衡量標準通常會為公司池提供60%的資金，但出現淨虧損，那麼公司池的資金將為高級管理人員提供30%的資金。這一機制確保在發生多起重大自然災害和/或極端金融市場狀況時，薪酬和業績保持一致。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：75年。

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2024年委託書高管薪酬

確定企業集合資金的計算方法

●	委員會對CEO的薪酬建議由我們董事會的獨立董事在執行會議上審查和批准。
●	委員會根據集合資金、每個NEO的目標年度激勵百分比和個人業績來審查和批准CEO對高管的建議。
●	委員會在確定支出時考慮的個別業績因數列於第81-83頁。

76個月前，好事達公司發佈了聲明：AllstateProxy.com

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2024年委託書高管薪酬

2023年實際業績我們於2024年3月支付了2023年現金激勵獎。

(1)	2022年使用了業績淨收入的領圈，使絕對水平減少了2.09億美元，至4.26億美元，2023年使絕對水平增加了6.6億美元，至11.22億美元。
(2)	淨投資收入的項圈於2022年使用，使絕對水平減少了9900萬美元至23.18億美元。

●	有關如何確定2023年措施的説明，請參見 第75—76頁.
●	下表顯示了業績範圍和2023年實際結果。委員會評估了CEO 2023年的業績，CEO評估了其他NEO 2023年的業績。 於二零二三年，獲指定行政人員之年度獎勵獎勵並無應用酌情權。
●	由於淨收入為負，高級管理人員（包括指定的行政人員）的資金池減少了50%。

Allstate Corporation| www.example.com 77

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2024年委託書高管薪酬

2023年度現金獎勵獎表現範圍

量測		2022 實際 結果		2023 閥值		2023 目標		2023 極大值		增加/ (減少) 2022年 實際 結果		2023 % 目標
總保費 (百萬美元)		$50,437								$4,526		200%
業績淨收入 (百萬美元)		($426)								$1,548		0%
淨投資收益 (百萬美元)		$2,318								$217		95%
支出百分比(1)				50%(2)		100%		200%				50%(3)

(1)	支出百分比反映了對獎勵薪酬池的貢獻。
(2)	低於閾值的實際表現將導致0%的支出。
(3)	由於淨收入為負（根據AIP計劃的定義），總資金池資金減少至總業績的50%。

78 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書高管薪酬

業績股票獎勵和股票期權好事達每年向高管發放股權獎勵，這與市場慣例和相當大一部分薪酬應以股權形式存在的理念一致。此外，當局不時發放股權獎勵，以吸引新行政人員和留住現有行政人員。

股權激勵的組合對高管的股權激勵組合為60%的PSA和40%的股票期權。從2024年開始，首席執行官和高級管理人員的股權組合根據股東的反饋進行了調整。首席執行官的股權組合將是70%的PSA和30%的股票期權，高級管理人員將是60%的PSA、20%的RSU和20%的股票期權。PSA和股票期權是基於業績的激勵性薪酬形式，因為PSA是在實現既定業績目標的基礎上賺取的，而股票期權需要股價升值才能為高管帶來價值。

2023年CEO股權組合		2024年CEO股權組合

指標和目的

業績股票獎勵指標和目的

已批出公共服務許可證 2021年和2022年		已批出公共服務許可證 2023年			為什麼選擇Metric
					平均業績淨收入淨資產收益率 ●與長期股東價值的變化相關。 ●以投資者跟蹤和理解的方式衡量業績。 ●捕捉損益表和資產負債表的影響，包括資本管理行動。
					相對TSR ●根據股東的反饋和市場慣例，於2020年增加作為第二項措施。 ●性能與自定義的TSR對等組相關。2022年和2023年頒發的獎項的自定義TSR同行組見 第73頁.同儕小組是在與我們的薪酬顧問協商後設計的。 ● ●第25百分位數= 50%支出 ●第55百分位= 100%支出 ●第90百分位數= 200%支出
					變革性增長 ●2023年，將年度獎勵計劃中的定性計量改為支持增長戰略的長期定量計量計量。 包容性多樣性和公平 ●從年度獎勵計劃中移出計量，以反映包容性多元化和公平戰略的長期承諾和性質。
測算期
歸屬

有關措施的進一步説明見 第102—103頁。

Allstate Corporation| www.example.com 79

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2024年委託書高管薪酬

●	對於每項指標，委員會在批准績效目標範圍時考慮了歷史和預期績效、市場預期和行業趨勢。
●	所有PSA的業績淨收益ROE獎勵包括税後災難損失的最低或最高金額，如果實際災難損失分別小於或超過這些金額，這有助於降低波動性和穩定措施。

如何計算2023—2025年週期的支出 實際績效支出與措施目標的對比

平均業績淨收入ROE X 50%

相對TSR X 30%

變革性 增長X 10%

包容性 多樣性和 股本X 10%

近地天體目標機會

PSA支付

支出從目標的0%—200% 沒有支付，如果好事達， 累計淨虧損 測量週期

支出來自 0%—200% 目標

●	在每個測算期結束時，委員會對每項業績衡量標準的績效水平進行認證。
●	該委員會要求高級管理人員的淨收入為正，才能根據平均業績淨收入ROE高於目標來賺取PSA。如果好事達在測算期內有累計淨虧損，則無論平均業績淨收入ROE如何，歸屬的PSA數量都不會超過目標。包括這一積極的淨收入障礙是為了防止好事達報告的淨收入與根據平均業績淨收入ROE結果授予的PSA之間的不一致。例如，如果未計入業績淨收入淨資產收益率的巨災損失或資本損失導致當期淨虧損，則可能發生這種情況。有關計算的説明，請參見第82頁.
●	關於2023年PSA贈款，強制部分中的項目由變革性增長和包容性多樣性和公平措施取代，每項措施的權重為10%。
●	從2024年PSA贈款開始，由於年度激勵計劃被修改為解決盈利增長和平均業績淨收入ROE和相對TSR反映長期計劃中的盈利增長，因此不再將轉型增長衡量為一種獨特的衡量標準。10%的權重被應用於相對股東總回報(RTSR)，將其總權重增加到40%。

80%的用户來自好事達公司|AllstateProxy.com。

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2024年委託書高管薪酬

PSA的性能範圍關於最後五筆公共服務津貼，下表列明瞭賺取公共服務津貼的門檻、目標和最高數目所需的業績衡量和業績水平，以及實際結果和支出百分比。好事達及其同行的總股東回報也顯示了完整的週期。

業績股票獎勵業績範圍

										股東總回報
績效週期		閥值		目標		極大值		實際效果		Allstate		同行
既得獎
2019-2021										11.6%		14.2%
●業績淨收入ROE（70%）		7.0%		14.0%		16.0%		20.8%
●賬面價值（30%）		7.0%		12.0%		14.0%		23.3%
2020-2022										29.9%		49.3%
●業績淨收入ROE（70%）		7.0%		14.0%		17.0%		15.5%
●相對TSR(30%)		這是		55這是		90這是		33.3研發
2021-2023										38.3%		58.8%
●業績淨收入ROE（50%）		10.0%		16.0%		18.0%		8.0%
●相對TSR(30%)		這是		55這是		90這是		36.0這是
●力量增長（20%）
●個人財產和責任		3.0%		5.0%		7.0%		3.8%
●所有其他人		0.0%		2.0%		4.0%		3.4%

績效週期		閥值		目標		極大值		實際效果
傑出大獎
2022-2024
業績淨收入ROE（50%）		10.0%		16.0%		18.0%		兩年業績低於業績淨利潤ROE和IIF的門檻 增長和目標與最大值之間 相對TMR
相對TSR(30%)		這是		55這是		90這是
力量增長（20%）(1)		釹		釹		釹
2023-2025
業績淨收入ROE（50%）		10.0%		16.0%		18.0%		一年的結果低於閾值， 淨收入ROE和目標 相對TMR
相對TSR(30%)		這是		55這是		90這是
轉型增長（10%）(2)		釹		釹		釹
包容性多樣性和公平性（10%）(3)		釹		釹		釹
支出百分比		0%		100%		200%

(1)	不披露“影響力增長項目”的金額（ND），因為它們是根據三年戰略計劃制定的，這是專有信息，披露目標可能會造成競爭損害。
(2)	轉型增長的金額沒有披露（ND），因為它們是根據三年戰略計劃確定的，這是專有的。
(3)	包容性多樣性和股權的金額沒有披露（ND），因為它們是根據三年戰略計劃制定的，這是專有的。

Allstate Corporation| www.example.com 81

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2024年委託書高管薪酬

在過去三個性能週期中授予的PSA下表顯示於2021—2023、2022—2024及2023—2025績效週期授予我們每位指定行政人員的公益服務協議目標數目。

績效週期(1)

		採購協議的目標數量
被任命為高管		2021-2023 績效週期		2022-2024 績效週期		2023-2025 績效週期
威爾遜先生		61,453		52,513		54,551
默滕先生		6,471		6,736		10,044
Dugenske先生		15,334		13,038		12,445
古普塔		9,961		8,562		9,300
裏佐先生		13,090		11,328		12,445

(1)	於適用的計量期間，將歸屬的實際活動保障數目將由目標活動保障的0%至200%不等，基於平均表現淨收益淨收益率、相對持續收益率及影響力增長項目（就2021年及2022年授出的獎勵而言）、轉型增長及包容性多元化及權益。

2024—2026年度業績股票獎

2024—2026年度業績股票獎

平均業績淨收入淨資產收益率 (50%)

相對百分位數秩TMR (40%)(1)

包容性多樣性和公平 (10%)

(1)	第25個百分點將導致50%的支付。如果大於第25百分位數，則將對結果進行插值。

對於2024—2026年度的獎勵，平均表現淨收入ROE和相對TSR措施分別計算如下：

業績淨收入(1) 執行週期三年的平均數		巨災損失 經調整以反映最低或最高巨災損失額		調整後普通股股東權益(2) 截至2023年12月及業績週期各年度末，除未實現損益外的普通股股東權益平均值		平均業績淨收入淨資產收益率 PSA績效指標的50%
最終平均值 已調整關閉 價格(3)		初始平均 調整後庫存 價格(4)		總股東回報(TSR)		相對TSR TSC的排名相對於13家同行公司（包括Allstate）(5) PSA績效指標的40%
初始平均調整後股價(4)

(1)	業績淨收入的定義為第101-103頁.
(2)	調整後的普通股股東權益定義於第103頁.
(3)	最終平均調整收市價指業績期間最後一天(包括最後一天)前20個交易日的平均調整收盤價。
(4)	初始平均調整後股票價格是業績期間第一天前20個交易日內的平均調整後股票價格。
(5)	看見第73頁獲取有關這些同行公司的信息。

82個月，來自好事達公司的消息|來自AllstateProxy.com。

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2024年委託書高管薪酬

薪酬和2023年下半年的決定		4

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：83年。

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目錄表

2024年委託書高管薪酬

84 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書高管薪酬

好事達公司：|AllstateProxy.com：：85

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2024年委託書高管薪酬

薪酬的其他要素		5

為了保持與其他僱主的競爭力，並吸引、留住和激勵有才華的高管和其他員工，我們提供下表所列的福利。

福利或優待		已命名 高管		其他高級船員及 某些經理		所有全職和普通員工 兼職員工
401(k)(1) 和固定收益養老金		●		●		●
補充退休福利		●		●
健康和福利福利(2)		●		●		●
補充性長期殘疾		●		●
遞延補償		●		●
財務規劃服務(3)		●		●
額外津貼		●		●
飛機、地面交通和移動設備的個人使用(4)		●		●
好事達賽事門票(5)		●		●		●

(1)	好事達貢獻了前2%符合條件的薪酬的100%，加上隨後4%的50%(總計高達4%)。
(2)	包括醫療、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解、長期殘疾和團體法律保險。對於被點名的高管和其他高管，好事達提供了高管體能培訓計劃。
(3)	高級管理人員可以獲得財務規劃服務。
(4)	董事會鼓勵首席執行官使用我們的公司飛機，以提高他管理公司的效率，即使是出於個人目的。個人使用被計入應税補償。在首席執行官批准的有限情況下，允許其他高級管理人員將我們的公司飛機用於個人目的。除了為個人使用公司飛機之外，威爾遜先生還可以利用公司與FlexJet的協議，並按好事達的費率支付Flexjet的每小時費用。高級管理人員可以使用地面交通工具。高級管理人員、其他管理人員以及某些經理和員工可以使用移動設備，具體取決於他們的工作職責。
(5)	好事達贊助的活動或好事達競技場的門票被提供作為對服務的認可。

退休福利每個被任命的高管都參加了兩個不同的固定收益養老金計劃。好事達退休計劃(ARP)是一項符合税務條件的固定福利養老金計劃，適用於我們所有符合一定年齡和服務要求的正式全職和兼職員工。ARP根據僱員的補償水平和服務年限提供有保障的退休收入，而不需要向僱員支付任何費用。由於ARP是一個符合税務條件的計劃，聯邦税法限制了(1)可用於計算計劃福利的個人補償金額，以及(2)每年支付給計劃參與者的福利總額。對於某些員工，這些限制可能會導致ARP下的福利低於其他情況下支付的福利。因此，補充退休收入計劃(SRIP)用於為薪酬或福利金額超過聯邦限制的符合ARP資格的員工提供額外的固定福利，金額相當於如果不存在聯邦限制，則應根據ARP支付的金額。自2014年1月1日起，好事達修改了其固定收益養老金計劃，以便此後所有符合條件的員工都可以根據新的現金餘額公式獲得養老金福利。

控制權變更及離職後福利與我們的薪酬目標一致，我們提供這些福利來吸引、激勵和留住高管。控制權福利和離職後福利的變化旨在在公司出售或合併的情況下保持我們高管和股東的利益一致。

下面總結了好事達對高管控制權福利的變化：

●	應支付給首席執行官和其他指定高管的現金遣散費金額為基本工資和目標年度獎勵之和的兩倍.
●	中投公司的計劃不包括消費税總額上調或一次性現金養老金增強。
●	為了獲得CIC計劃下的現金遣散費，參與者必須在控制權變更後的兩年內被解僱(原因、死亡或殘疾除外)或有充分理由(如僱傭條款或條件的不利變化，包括基本薪酬的大幅減少、權力、職責或職責的重大變化，或工作地點的重大變化)而終止僱傭。
●	只有當參與者在控制權變更後兩年內被解僱(原因、死亡或殘疾除外)或有充分理由(如上所述)終止僱傭時，才會因控制權變更而加速授予長期股權激勵獎勵。

86%是好事達公司的成員，|是AllstateProxy.com。

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目錄表

2024年委託書高管薪酬

中所述的控制和終止後安排的變化因終止或控制權變更而可能支付的款項部分內容第98-99頁並不是專門提供給指定的高管的。一大批管理僱員有資格領取該節所述的許多離職後福利。

薪酬治理實踐

股權要求1996年制定的股權要求要求每個被點名的高管都必須擁有價值基本工資倍數的好事達普通股，以將管理層和股東的利益聯繫起來。除首席執行官外，高級管理人員必須持有好事達普通股，其價值是其基本工資的四倍。首席執行官的要求是基本工資的八倍。下面的圖表顯示了薪資倍數要求和計入要求的股權。

截至2023年12月31日，目前的股權要求適用於我們的76名高管和其他高管，並要求這些高管持有因股權薪酬獎勵而獲得的淨股份的75%，直到他們的薪酬倍數要求達到為止。

截至2023年12月31日的股票持有量為基本工資的倍數

		股權				歸屬於 貨幣選項 價值（税後）
被任命為高管		要求		實際
威爾遜先生		8		118.5		37.6
默滕先生		4		4.4		0.8
Dugenske先生		4		14.7		2.4
古普塔		4		19.4		11.3
裏佐先生		4		9.9		4.7

	什麼是要求			什麼不算要求
✓個人和實益擁有的Allstate股份 ✓Allstate 401（k）Savings Plan ✓未歸屬的限制性股票單位			✕未行使的股票期權 ✕未歸屬業績股票獎勵

對衝及質押證券政策我們有一項政策，禁止所有管理人員、董事和員工參與Allstate或其任何子公司發行的證券交易，這些證券可能被認為是投機性的，以及參與衍生品或其他旨在對衝或抵消他們所持證券市場價值的任何下降的交易，例如賣空或買賣期權、看跌期權或看漲期權，以及訂立預付可變遠期合約、股權互換或領領。我們還制定了一項政策，禁止高級管理人員和董事以好事達證券作為貸款的抵押品，或在保證金賬户中持有此類證券，除非董事長或首席董事（或在董事長要求的情況下，首席董事）批准例外。

補償的取消根據委員會批准的追回政策，從2020年開始授予的股權獎勵和從2020年開始的業績年度的年度現金激勵獎勵將被退還。追回政策規定向執行人員和其他執行副總裁追回某些股權獎勵和年度現金激勵獎勵。如果業績結果後來由於重大不符合財務報告要求而需要財務重述而受到向下調整，則支付的獎勵將根據修訂後的結果重新計算，補償超額支付可能會被追回。追回政策還規定，在某些情況下，如果高管因不當行為而被解僱，導致公司聲譽受到重大不利影響，或對公司造成重大不利經濟後果，則有能力追回股權和年度現金激勵獎勵。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：The AllState Corporation。

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2024年委託書高管薪酬

補償風險好事達的薪酬政策和做法由首席風險官審查，並在結構上獎勵成功執行公司戰略和年度運營目標的員工，同時遵守我們的風險和回報原則。薪酬計劃通過與短期和長期業務目標保持一致的年度和長期激勵措施，提供現金和股權的平衡組合。根據年度現金獎勵計劃，任何人，無論其資格如何，都不能得到保證獲得獎勵。此外，還利用了與長期股東價值創造相關的多種業績衡量標準，並分散了與任何單一業績指標相關的風險。

薪酬委員會報告

委員會已審查並與管理層討論了關於薪酬的討論和分析第67-88頁這份委託書。基於上述審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬和人力資本委員會

佩裏·M·特拉奎納(主席)		理查德·休謨		瑪格麗特M.基恩
Andrea Redmond		朱迪思·A·斯普里澤

88年前，好事達公司發佈了一份報告：AllstateProxy.com

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2024年委託書高管薪酬

薪酬彙總表

下表概述了過去三個財政年度的指定高管薪酬。然而，對於Merten和Gupta來説，只顯示了過去兩個財年的情況，因為這是他們擔任指定高管的第二年。

名稱和 主體地位		年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存 獎項 ($)(1)		選擇權 獎項 ($)(2)		非股權 激勵計劃 補償 ($)		更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(3)		所有其他 補償 ($)(4)		總計 ($)		總計 如果沒有 更改中 養老金 價值 ($)(5)
託馬斯·威爾遜主席，主席， 兼首席執行 軍官		2023		1,385,000		—		7,883,165		4,986,008		2,077,500		—		156,284		16,487,957		16,487,957
		2022		1,385,000		—		6,868,175		4,293,494		2,389,125		—		69,207		15,005,001		15,005,001
		2021		1,378,943		—		6,335,804		4,304,994		6,286,039		697,929		63,211		19,066,920		18,368,991
Jesse Merten執行副總裁 總裁 兼首席 財務總監		2023		765,000		—		1,451,458		918,005		478,125		65,351		26,970		3,704,909		3,639,558
		2022		594,178		—		905,628		556,708		346,233		22,648		25,760		2,451,155		2,428,507
約翰·杜根斯克總裁， 投資和 企業戰略		2023		870,192		—		1,798,427		1,137,493		653,014		89,737		26,760		4,575,623		4,485,886
		2022		844,808		—		1,705,240		1,065,994		729,077		86,745		25,760		4,457,624		4,370,879
		2021		816,539		—		1,580,935		1,074,195		1,861,129		68,382		25,160		5,426,340		5,357,958
蘇倫·古普塔總裁， 防護產品 和企業 服務		2023		745,192		—		2,843,954		849,992		335,555		83,579		45,230		4,903,502		4,819,923
		2022		720,673		—		1,119,824		699,998		373,163		63,711		37,510		3,014,879		2,951,168
馬裏奧·裏佐總裁，財產- 負債		2023		870,192		—		1,798,427		1,137,493		653,014		239,380		27,460		4,725,966		4,486,586
		2022		793,750		—		1,490,699		928,419		603,665		—		26,250		3,842,783		3,842,783
		2021		748,616		—		1,349,579		917,031		1,478,500		—		25,790		4,519,516		4,519,516

(1)	這一金額反映的是會計費用，與指定高管將實現的實際價值不相符。PSA的值假設目標水平的績效，這是績效條件的可能實現水平。在2023年批給每名獲提名行政人員的公益廣告數目載於基於計劃的獎勵的授予表上第91頁。如要取得最大的公司業績，則於2023年批出的公益廣告價值如下：威爾遜先生13,118,588美元，默騰先生2,415,411美元，杜根斯克先生2,992,811美元，古普塔先生2,236,492美元，裏佐先生2,992,811美元，以及於2023、2022和2021年授予的公益廣告的公允價值合計，是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂專題718(ASC 718)計算的。不包括基於市場的條件的PSA的公允價值是基於好事達普通股在授予日的最終收盤價，這反映了預期未來股息的支付。具有市場條件的PSA組成部分的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。基於市場的狀況衡量的是公司在三個日曆年的業績期間相對於同行公司的TSR，以公司在同行公司中的TSR百分位數排名來表示。蒙特卡羅模擬模型使用風險中性框架，根據授予時的無風險回報率、公司和同行公司的波動性以及假設等於剩餘計量期的預期期限對未來股價變動進行建模。市場價值在一定程度上反映了預期未來股息的支付。
	在截至2023年12月31日的一年中，以市場為基礎的2023年PSA組成部分假設無風險率為1.7%，波動率為24.8%，平均同行波動率為29.9%，預期期限為2.9年。見我們2023年經審計財務報表附註19。
(2)	期權獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC 718計算的。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用二叉格子模型和假設(見我們2023年已審計財務報表附註19)估計的，如下表所示：

			2023		2022		2021
	加權平均預期期限		5.8年		59年		7.5年
	預期波動率		20.0%-31.6%		19.8%-29.9%		16.5%-28.8%
	加權平均波動率		24.9%		23.2%		23.0%
	預期股息		2.4%-3.3%		2.5%-3.0%		2.0%-3.0%
	加權平均預期股息		2.6%		2.8%		3.1%
	無風險利率		3.3%-5.6%		0%-4.8%		0%-1.7%

	這一金額反映的是會計費用，與指定高管將實現的實際價值不相符。第91頁的基於計劃的獎勵授予表中提供了2023年授予每位指定高管的期權數量。
(3)	數額反映養卹金福利精算價值的合計增長，如養老金福利表，在2023年、2022年和2021年期間累計。這些是全州退休計劃(ARP)和補充退休收入計劃(SRIP)下的福利。由於我們的遞延補償計劃不提供高於市場的收益，因此不反映非合格遞延補償收益。養老金計劃的衡量日期為12月31日。(見我們2023年經審計財務報表附註18。)2023年，威爾遜的養老金價值變化為負1,769,213美元。2022年，威爾遜的養老金價值變化為負3130,051美元，裏佐為負726,008美元。2021年，裏佐的養老金價值變化為負35112美元。這些負數沒有反映在上述披露的數額中。

好事達公司在89年前發佈了AllstateProxy.com網站。

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2024年委託書高管薪酬

	利率和其他假設可以對養老金價值從一年到另一年的變化產生重大影響。
(4)	下表説明瞭2023年提供的其他福利的增量成本，這些福利包括在“所有其他補償”一欄中。

	(a)	如果適用，報告的個人使用飛機的金額是基於增量成本法，該方法是根據好事達每飛行小時的平均可變成本計算的。可變成本包括燃料、維護、機上餐飲、着陸/停機坪費用和其他雜項可變成本。總的年度可變成本除以飛機每年飛行的小時數，得出每飛行小時的平均可變成本。然後，將每個飛行小時的平均可變成本乘以個人使用的飛行小時數，得出增量成本。這種計算增量成本的方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和其他僱員的工資、購買飛機所產生的成本以及與旅行無關的機庫費用。除了將公司飛機用於個人用途外，威爾遜先生還可以利用公司與FlexJet達成的協議，直接向Flexjet支付使用成本。
	(b)	每個被提名的高管都參與了我們在2023年期間的401(K)計劃。顯示的金額是分配給他們的賬户作為僱主匹配供款的金額。
	(c)	“其他”包括與移動設備、財務規劃、地面交通、行政人員身體相關項目和補充長期殘疾保險有關的個人福利和津貼。使用移動設備或與行政實體相關的物品沒有增加成本。我們為所有參加長期殘疾計劃的正式全職和兼職僱員提供補充長期殘疾保險，這些僱員的年收入超過長期殘疾計劃提供的最高月福利水平。這種保險是自我保險的(當發生債務時，由好事達提供資金和支付)。2023年沒有發生被點名高管的債務，因此，表中沒有反映增量成本。

(5)	我們增加了一欄，以顯示總薪酬減去養老金價值的變化。本欄中報告的金額可能與美國證券交易委員會規則要求的“總額”欄中報告的金額有很大差異，但不能替代。養老金價值的變化受幾個外部變量的影響，包括利率，這些變量與公司或個人的業績無關，可能會根據福利的賺取公式而顯著不同。

90%的用户來自好事達公司|AllstateProxy.com

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2024年委託書高管薪酬

截至2023財政年度末的計劃獎勵

下表提供了有關2023財年授予我們被提名高管的獎項的信息。

名字		格蘭特 日期		平面圖 獎項(1)		估計的可能性 非股權下的支出 獎勵計劃獎(2)						預計的未來 權益項下的支出 獎勵計劃獎(3)						所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#)		鍛鍊或 底價 Of選項 獎項 ($/Sh)(4)		所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 股票或 單位（#）		授予日期 公允價值(美元)(5)
						閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)								庫存 獎項		選擇權 獎項
威爾遜先生				年度現金 獎勵		2,077,500		4,155,000		10,000,000
		2/16/2023		公益廣告								0		54,551		109,102								7,883,165
		2/16/2023		股票期權														157,835		137.10						4,986,008
默滕先生				年度現金 獎勵		478,125		956,250		3,825,000
		2/16/2023		公益廣告								0		10,044		20,088								1,451,458
		2/16/2023		股票期權														29,060		137.10						918,005
Dugenske先生				年度現金 獎勵		653,014		1,306,028		5,224,110
		2/16/2023		公益廣告								0		12,445		24,890								1,798,427
		2/16/2023		股票期權														36,008		137.10						1,137,493
古普塔				年度現金 獎勵		335,555		671,109		2,684,437
		2/16/2023		公益廣告								0		9,300		18,600								1,343,943
		2/16/2023		股票期權														26,907		137.10						849,992
		9/6/2023		RSU																		13,898		1,500,011
裏佐先生				年度現金 獎勵		653,014		1,306,028		5,224,110
		2/16/2023		公益廣告								0		12,445		24,890								1,798,427
		2/16/2023		股票期權														36,008		137.10						1,137,493

(1)	根據年度行政人員獎勵計劃及二零一九年股權獎勵計劃授出的獎勵。關於工資和獎金數額與總報酬比例的解釋，見 補償元件 和2023年賠償決定 字幕上 第74和83—85頁.
(2)	這些欄中的金額包括指定管理人員的門檻值、目標值和最高年度現金獎勵。每名指定行政人員的門檻金額為目標的50%，作為達到門檻表現時應支付的最低金額（視乎個人表現而定）。如果沒有達到門檻，向指定高管支付的薪酬將為零。目標數額是根據下列各項所列業績計量的實現情況確定的， 年度現金獎勵 標題打開第75頁。最高金額等於目標的200%，外加計劃資金的200%的額外個人績效係數，以表彰非凡業績，但根據年度高管激勵計劃，在任何財政年度，可向任何參與者支付的最高金額為1000萬美元。關於委員會為2023年年度獎勵確定的業績範圍的説明，見第78頁.
(3)	這些列中顯示的金額反映了指定高管的門檻、目標和最大PSA。每個被點名的高管的門檻金額是0%。目標金額和 最高金額基於下列績效衡量標準的完成情況PSA 性能範圍標題打開第81頁.
(4)	每個期權的行權價等於授予日紐約證券交易所的收盤價，如果授予日沒有此類出售，則等於前一天的收盤價。
(5)	與2023年2月16日的授予有關，PSA在授予日期的總公允價值為144.51美元，股票期權獎勵的總公允價值為31.59美元。與2023年9月6日授予古普塔先生的贈款有關，RSU在授予之日的總公允價值為107.93美元。合計授予日公允價值是根據FASB ASC 718計算的。《賠償表摘要》腳註1和2討論了估值中使用的假設。第89頁.

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2024年委託書高管薪酬

績效股票獎(PSA)PSA代表我們承諾，如果滿足某些業績指標，我們將在未來轉讓普通股。對於2023年授予的獎項，根據三年測算期的平均業績淨收入ROE(50%)、相對TSR(30%)、變革性增長(10%)和包容性多樣性和公平性(10%)結果，授予的PSA實際數量將從目標PSA的0%到200%不等。有關如何計算這些度量的定義，請參見第79-82頁。已授予的PSA將轉換為好事達普通股，這些股票的應計股息等價物將以現金支付。在歸屬前不會支付股息等價物。如果符合業績條件，PSA將在三年業績週期結束後授予，但須繼續受僱(死亡、殘疾、退休或控制權變更後符合條件的離職除外)。

股票期權股票期權代表着在未來某一天以固定的行權價購買好事達普通股的機會。股票期權使高管的利益與長期股東價值保持一致，因為股票價格必須從授予日起升值，高管才能獲得薪酬。

根據我們的股東批准的股權激勵計劃，行使價格不能低於股票在授予日的收盤價。不允許對股票期權重新定價。

所有股票期權獎勵都是以非限定股票期權的形式進行的。授予被點名高管的期權將在三年內行使。三分之一的股票期權可在授予日期的週年日行使，但須持續受僱至每個週年日，除非發生退休、死亡、傷殘或控制權變更後符合條件的終止。所有期權自授予之日起十年到期，除非委員會因某些控制情況的變化或其他特殊情況(如終止、死亡或殘疾)批准了更早的日期。

92年前，好事達公司|AllstateProxy.com

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2024代理報表 高管薪酬

2023財年末的傑出股權獎

下表彙總了截至2023年12月31日被提名高管的未償還股權獎勵。

		期權大獎(1)										股票大獎
名字		選擇權 授予日期		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)(2)		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(2)		選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 期滿 日期		庫存 授獎 授予日期		數 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)(3)		市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(4)		權益 激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股票， 單位，或 其他權利 他們有 未歸屬 (#)(5)		權益 激勵 計劃大獎： 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位、 或其他 權利，即 還沒有 既得 ($)(4)
威爾遜先生		02/18/2015		294,494				70.71		02/18/2025
		02/11/2016		295,324				62.32		02/11/2026
		02/09/2017		248,447				78.35		02/09/2027
		02/22/2018		227,406				92.80		02/22/2028
		02/08/2019		269,746				92.46		02/08/2029
		02/19/2020		240,710				124.26		02/19/2030
		02/18/2021		184,803		92,402		105.08		02/18/2031		02/18/2021		19,050		2,666,619
		02/17/2022		68,215		136,432		122.64		02/17/2032		02/17/2022						105,026		14,701,539
		02/16/2023		—		157,835		137.10		02/16/2033		02/16/2023						109,102		15,272,098
默滕先生		01/04/2018		700				100.80		01/04/2028
		02/19/2020		19,672				124.26		02/19/2030
		02/18/2021		19,458		9,730		105.08		02/18/2031		02/18/2021		2,006		280,800
		02/17/2022		7,626		15,253		122.64		02/17/2032		02/17/2022						11,742		1,643,645
		10/05/2022		867		1,735		133.00		10/05/2032		10/05/2022						1,730		242,165
		02/16/2023		—		29,060		137.10		02/16/2033		02/16/2023						20,088		2,811,918
Dugenske先生		02/08/2019		20,081				92.46		02/08/2029
		02/19/2020		55,055				124.26		02/19/2030
		02/18/2021		46,112		23,057		105.08		02/18/2031		02/18/2021		4,754		665,465
		02/17/2022		16,936		33,874		122.64		02/17/2032		02/17/2022						26,076		3,650,118
		02/16/2023		—		36,008		137.10		02/16/2033		02/16/2023						24,890		3,484,102
古普塔		02/18/2015		45,775				70.71		02/18/2025
		02/11/2016		48,400				62.32		02/11/2026
		02/09/2017		41,408				78.35		02/09/2027
		02/22/2018		38,732				92.80		02/22/2028
		02/08/2019		42,838				92.46		02/08/2029
		02/19/2020		36,066				124.26		02/19/2030
		02/18/2021		29,956		14,978		105.08		02/18/2031		02/18/2021		3,088		432,258
		02/17/2022		11,121		22,244		122.64		02/17/2032		02/17/2022						17,124		2,397,018
		02/16/2023		—		26,907		137.10		02/16/2033		02/16/2023						18,600		2,603,628
												09/06/2023		13,898		1,945,442
裏佐先生		02/22/2018		49,296				92.80		02/22/2028
		02/08/2019		56,225				92.46		02/08/2029
		02/19/2020		47,213				124.26		02/19/2030
		02/18/2021		39,366		19,683		105.08		02/18/2031		02/18/2021		4,058		568,039
		02/17/2022		14,299		28,599		122.64		02/17/2032		02/17/2022						22,016		3,081,800
		10/05/2022		321		643		133.00		10/05/2032		10/05/2022						640		89,587
		02/16/2023		—		36,008		137.10		02/16/2033		02/16/2023						24,890		3,484,102

(1)	購股權於三年內歸屬：三年內每年三分之一可於授出日期週年日行使。每份期權的行使價等於Allstate普通股在授出日期的收盤價。
(2)	於2023年12月31日，各指定行政人員可行使及不可行使的價內購股權的總值及總數如下：

Allstate Corporation| www.example.com 93

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2024年委託書高管薪酬

(3)	於授出日期第三週年（二零二四年二月十九日）一次歸屬。
(4)	金額是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價139.98美元。
(5)	該等公益援助協議於授出日期的第三週年分期付款。最終歸屬的股份數目可能介乎目標的0至200%，視乎三年表現期間的實際表現而定。有關PSA計劃和使用的性能度量的説明，請參見 第79—82頁 和第92頁.本欄所反映的二零二二年及二零二三年獎勵的公益收購協議數目為倘達到最高表現水平將歸屬的股份數目。在有關履約期結束後，有關的最終支出將無法得知。

2023年期間的購股權行使和股票歸屬

下表概述指定行政人員於二零二三年行使之購股權及於二零二三年歸屬之購股權或受限制股份單位。

		期權大獎				股票大獎
名字		股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#)		已實現的價值 論鍛鍊 ($)(1)		歸屬時獲得的股票數量(#)		已實現的價值 論歸屬 ($)(2)
威爾遜先生		309,237		25,369,803		65,937		8,904,792
默滕先生		38,659		1,610,968		5,389		727,784
Dugenske先生		0		0		15,081		2,036,689
古普塔		20,241		1,716,842		9,879		1,334,159
裏佐先生		0		0		12,933		1,746,602

(1)	於行使購股權時變現之金額乃根據相關證券於行使時之市價與購股權行使價之差額釐定。
(2)	歸屬時變現之金額乃根據股份於歸屬日期之市值釐定。

退休福利

下表提供了有關指定行政人員參與的退休金計劃的資料。每位被點名的高管都參加了Allstate退休計劃（ARP）和補充退休收入計劃（SRIP）。

養老金福利

名字		平面圖 名字		年數 記入貸方的服務 (#)		現值 累計的 效益 ($)(1)(2)		付款期間 上一財政年度 ($)
威爾遜先生		ARP		30.8		1,309,144		0
		SRIP		30.8		19,018,002		0
默滕先生		ARP		12.0		104,187		0
		SRIP		12.0		207,304		0
Dugenske先生		ARP		6.8		58,682		0
		SRIP		6.8		388,336		0
古普塔		ARP		12.7		123,941		0
		SRIP		12.7		543,773		0
裏佐先生		ARP		34.9		1,087,352		0
		SRIP		34.9		1,031,665		0

94年，美國好事達公司(AllState Corporation)宣佈：AllstateProxy.com

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(1)	這些金額是估計數，不一定反映將支付給被點名高管的實際金額，只有當他們有資格獲得付款時，才會知道實際金額。累積福利的現值是使用相同的計量日期(2023年12月31日)和我們在年終財務報告中使用的重大假設來確定的，只是我們沒有對提前終止、殘疾或退休前死亡做出假設。其他假設包括：
	●在計劃規定的正常退休年齡(65歲)退休，或在衡量日期65歲以上的參與者立即退休。 ●貼現率為5.40%。
	有關最終平均薪酬公式的其他假設如下：
	●ARP福利假設一次性支付80%，10%作為終身年金，10%作為聯合年金和遺屬年金。 ●ARP和SRIP福利轉換為一次總付。對於假設將於2024年開始享受福利的參與者，假設的一次性轉換利率是基於2023年8月起平均公司債券分段收益率曲線的100%。具體來説，頭5年的税率為5.45%，此後15年的税率為5.52%，此後為5.43%。對於假設在2024年後開始享受福利的參與者，一次性轉換利率假設等於5.40%的貼現率。 ●使用《2024年和2025年估計國税法》第417(E)(3)節死亡率表進行了一次總和計算，並使用調整後的MP-2021年推算表對2025年至未來每一年進行了靜態預測。 ●年金計算使用的是PRI-2012白領健康退休人員死亡率表，該表使用MP-2021預測量表從2012年開始按世代進行預測。
	現金結餘公式的其他假設包括：
	●ARP福利被假定為一次性支付。 ●使用2024年ARP和SRIP的實際利息貸記利率，特別是從2023年8月起的平均30年期國庫券利率4.28%，預計賬户將退休。2024年後，賬户使用截至2023年12月31日的現貨30年期美國國債利率4.03%進行預測。
	有關更多信息，請參閲我們2023年經審計財務報表的附註18。
(2)	下表顯示了每個被任命的高管在2023年12月31日之前賺取的非合格養老金福利的一次性現值，如果被任命的高管在該日終止僱用的話。

好事達退休計劃(ARP)對ARP的貢獻完全由好事達支付，並被支付到一個信託基金中，從中支付福利。在2014年1月1日之前，ARP參與者根據他們的聘用日期或他們在好事達推出現金餘額公式時的選擇，根據兩個公式(最終平均工資或現金餘額)之一獲得福利。為了更好地使我們的養老金福利與市場慣例保持一致，更公平地向全州員工提供未來的養老金福利，並降低成本，自2013年12月31日起凍結了最終平均工資福利。自2014年1月1日起，所有符合條件的參與者只能在現金餘額公式下獲得福利。

最終平均薪酬公式-截至2013年12月31日凍結最後平均工資公式下的福利是賺取的，並以正常退休年齡65歲時支付的連續生活年金的形式説明。裏佐和威爾遜的最終平均工資福利相當於基本福利和額外福利的總和。基本福利等於參與者平均年薪酬的1.55%，乘以1988至2013年後的計入服務。額外的福利等於參與者超過其承保薪酬的平均年補償金額的0.65%乘以1988至2013年後的計入服務。覆蓋補償是指在參與者達到社會保障退休年齡之年結束的35年期間，社會保障應納税的最高年薪的平均值。威爾遜有資格獲得未減少的退休福利，因為他在超過65歲的正常退休年齡後仍在服役。Rizzo先生有資格獲得減少的提前退休福利，這將使他在65歲之前提前付款的每一年的基本福利減少4.8%，在62歲至65歲的提前付款年度減少8%，在55歲至62歲的提前付款年度減少4%，按開始付款日期的年齡按月比例計算。

現金餘額公式-適用於從2014年1月1日開始的所有參與者所有被點名的高管都在2023年根據現金餘額公式獲得了福利。根據這一公式，參與者在好事達受僱期間獲得工資抵免，其基礎是符合條件的年度薪酬和服務年限的百分比，以及利息抵免。工資抵免被分配到一個假設的賬户，金額相當於合格年度薪酬的3%至5%，

好事達公司的網站AllstateProxy.com發佈了95年的聲明。

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取決於多年的歸屬服務年限。利息抵免是根據國税局公佈的該計劃年度的有效利息抵免利率分配到假設賬户的。利率每年設定一次，目前基於前一年8月30年期美國國債的平均收益率。

補充退休收入計劃(SRIP)SRIP福利通常通過兩個步驟確定：(1)確定如果國內收入法規限制不適用，根據上述ARP公式(S)應支付的金額，然後(2)將(1)中描述的金額減去適用ARP公式(S)下的實際應支付金額。根據SRIP，正常退休日期為65歲。如果有資格根據ARP提前退休，該僱員也有資格根據SRIP提前退休。SRIP福利不提供資金，並從好事達的一般資產中支付。

記入貸方的服務根據ARP或SRIP，除為好事達或其前身提供服務外，不會向任何指定的高管授予任何額外的服務積分。威爾遜為好事達及其前母公司西爾斯-羅巴克公司服務了30.8年。因此，他的部分退休福利將從西爾斯養老金計劃中支付。與1995年從西爾斯剝離時受僱於好事達的其他西爾斯員工的養老金福利一致，威爾遜先生根據ARP和SRIP的最終平均薪酬養老金福利的計算方式就像他在西爾斯-好事達的職業生涯加在一起到2013年12月31日為止，然後減去根據西爾斯養老金計劃賺取的金額。

符合條件的補償根據ARP和SRIP，符合條件的薪酬包括工資、年度現金激勵獎勵和某些其他形式的薪酬，但不包括長期現金激勵獎勵或與股權獎勵相關的收入。根據《國税法》，用於確定ARP福利的補償是有限的。對於最終平均工資福利，平均年薪酬是指截至2013年的過去十個連續日曆年內連續五個日曆年最高的平均薪酬。

支付選項ARP下的支付選項包括一次性支付、直接終身年金和各種遺屬年金選項。最後平均工資津貼項下的一次性付款是根據《國內收入法》所要求的適用利率和死亡率假設計算的。現金餘額福利項下的一次性付款一般等於參與者的賬户餘額。SRIP的付款是以一次性付款的形式支付的，使用的利率和死亡率假設與ARP下使用的相同。

付款時間合資格的僱員在服務滿三年或年滿65歲時，可享有正常的退休保障計劃及退休保障計劃福利。

最終平均工資福利應在65歲時支付。領取最終平均薪酬福利的參與者，如果在完成20年或20年以上的歸屬服務後終止工作，則有權在55歲或之後領取被扣減的提前退休福利。

獲得現金結餘福利的參與者，如果終止僱傭並至少有三年的歸屬服務，則有權獲得相當於其現金結餘賬户餘額的一筆總付福利。

以下SRIP付款日期假定退休或終止日期為2023年12月31日：

●	威爾遜先生在2005年之前獲得的SRIP福利最早將於2024年1月1日支付。2004年後獲得的福利將在2024年7月1日或去世後支付。
●	杜根斯克、古普塔和裏佐的SRIP福利將在2024年7月1日或去世後支付。
●	默滕的SRIP撫卹金將在2030年1月1日或去世後支付。

96歲以下的人加入了好事達公司|AllstateProxy.com。

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截至2023財年末的不合格遞延薪酬

下表彙總了我們提名的高管在2023年的不合格遞延薪酬貢獻、收益和賬户餘額。所有金額都與好事達公司延期補償計劃有關。

名字		執行人員 投稿 在上一財年 ($)(1)		註冊人 投稿 在上一財年 ($)		集料 年收益 上一財年 ($)(2)		集料 提款/ 分佈在 上一財年 ($)		集料 天平 終於到了 僅供參考 ($)(2)
威爾遜先生		0		0		304,566		0		1,732,519
默滕先生		0		0		0		0		0
Dugenske先生		0		0		0		0		0
古普塔		0		0		0		0		0
裏佐先生		382,812		0		399,582		0		3,365,378

(1)	對於Rizzo先生來説，此前在薪酬彙總表中的2023年薪酬一欄和2022年非股權激勵計劃薪酬一欄中進行了彙報。
(2)	總收入不包括在薪酬彙總表中的上一個已完成的財政年度的指定行政人員薪酬中。

為了保持與其他僱主的競爭力，我們允許被點名的高管和其他員工的年薪超過《國税法》規定的金額(2023年為330,000美元)，根據遞延薪酬計劃，遞延薪酬計劃最高可延期支付其工資的80%和/或其超過國税法限制的年度現金獎勵的100%。好事達與參與者的延期不匹配，也不保證規定的回報率。

遞延補償計劃下的延期根據參與者選擇的一個或多個名義投資期權的結果，記入收益貸方或記入損失借方。根據遞延補償計劃，2023年可用的名義投資選擇包括：穩定價值基金、S&P500基金、國際股票基金、羅素2000基金、中型股基金和債券基金。根據延期補償計劃，延期實際上並不投資於這些基金，而是根據基金的投資回報，將收益記入貸方或將損失記入借方。由於回報率是基於我們的401(K)計劃中的實際投資措施，因此不會計入、記錄或支付高於市場的收益。我們的延期補償計劃和401(K)計劃允許參與者每天改變他們的投資選擇，但受某些交易限制。

延期補償計劃沒有資金。這意味着好事達不會以信託或其他方式為該計劃預留資金。參與者只擁有一般無擔保債權人的權利，在公司破產時可能會失去餘額。賬户餘額在任何時候都是100%歸屬的。

在對延期補償計劃進行任何延期之前，需要進行不可撤銷的分配選擇。一般來説，被點名的高管可以選擇在離職後立即開始分配他或她的賬户餘額，或者在離職後第一年至第五年之一開始分配他或她的賬户餘額，或者在2018年1月1日或之後延期的金額在離職後第五年開始分配。2005年1月1日或之後的延期付款以及這些款項的收益和虧損的最早分配日期是離職後6個月。被指名的高管可以選擇在兩到十年內一次性支付或每年現金分期付款，如果是2018年1月1日或之後遞延的金額，可以選擇在最長五年的時間內獲得付款。此外，被點名的高管可以選擇從他或她在2005年1月1日之前賺取和歸屬的全部餘額以及這些金額的收益和虧損中選擇在職提取，並沒收這些餘額的10%。被點名的高管還可以選擇在任職期間撤回他或她在2018年1月1日或之後做出的全部或部分延期，以及這些金額的收益和虧損。在證明發生不可預見的緊急情況時，可允許計劃參與者在上述日期之前訪問遞延補償賬户中的某些資金。

好事達公司發佈|發佈AllstateProxy.com發佈聲明97年。

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因終止或控制權變更而可能支付的款項（“CIC”）

下表列出了好事達在涉及終止僱傭的各種情況下通常會向被任命的高管提供的薪酬和福利，但受薪員工通常可以獲得的薪酬和福利除外。該表描述了2023年股權激勵獎的股權授予做法。有關以往的做法在腳註中作了説明。

		終止場景
補償 元素		終端(1)		退休		因以下原因而終止合同 控制權的變化(2)		死亡		殘疾
基本工資		立即停止		立即停止		立即停止		立即停止		立即停止
遣散費		無		無		一筆總付相當於工資和年度獎勵的兩倍， 目標(3)		無		無
年度獎勵(4)		被沒收		按比例分攤，可酌情調整(5)		按目標按比例分攤（減去實際支付的任何數額）		按比例分攤，可酌情調整		按比例分攤，可酌情調整
股票期權(4)(6)		未歸屬者被沒收，歸屬於三個月或正常到期（以較早者為準）		在退休前超過12個月授予的獎勵，以及在退休後12個月內按比例授予的獎勵，繼續歸屬。所有到期時間均提前五年或正常到期(7)		獎勵在CIC後符合資格的終止時授予		獎勵立即授予，並在兩年前或正常到期時到期		獎勵立即授予，並在兩年前或正常到期時到期
限售股單位(4)(6)		被沒收		在退休前超過12個月所批出的款項，以及退休後12個月內按比例批出的款項，將繼續授予(7)		獎勵在CIC後符合資格的終止時授予		獎勵背心，並立即支付		獎勵背心，並立即支付
績效股票獎(4)(6)		被沒收		退休前超過12個月的獎勵，以及退休後12個月內按比例發放的獎勵，將繼續授予，並根據實際工作表現支付(7)		根據CIC合格終止後的表現授予獎勵(8)		獎勵背心，並立即支付(9)		獎勵背心，並立即支付(9)
不符合條件的養老金福利(10)		分配按計劃開始		分配按計劃開始		威爾遜先生的CIC立即付款；其他近地天體的分配將根據計劃開始		分配按計劃開始		50歲或以上的參與者可要求付款

98 Allstate Corporation| www.example.com

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2024年委託書高管薪酬

		終止場景
補償 元素		終端(1)		退休		因以下原因而終止合同 控制權的變化(2)		死亡		殘疾
遞延補償(11)		按參加者選舉開始分配		按參加者選舉開始分配		Wilson先生在CIC上立即支付；其他參與近地天體的每個參與者選擇開始分配		90天內支付		按參加者選舉開始分配
健康、福利和其他福利		無		無		提供再就業服務；一次過支付相當於福利續保18個月的額外費用(12)		無		參加基本長期傷殘計劃的補充長期傷殘福利

(1)	包括自願和非自願終止，但因退休、控制權變更、死亡或殘疾除外。與控制權變更無關的非自願解僱的例子包括與績效有關的解僱；因員工不誠實和違反全州規章制度或政策而被解僱；以及因缺乏工作、重新安排工作或減少效力而被解僱。
(2)	一般來説，控制權的變更是指以下一種或多種情況：(1)任何人在12個月內獲得好事達普通股總投票權的30%或以上；(2)任何人獲得好事達普通股總投票權的50%以上；(3)董事會組成發生某些變化；或(4)合併、重組或類似交易完成。之所以選擇這些觸發因素，是因為這些因素中的任何一個都可能導致好事達這樣規模的廣泛控股公司的管理層發生實質性變化。一旦控制權發生變化，被任命的高管將受到禁止招攬員工、客户和供應商的契約的約束，直到僱傭終止後一年。如果指定的高管為了執行控制計劃的更改而招致法律費用或其他費用，好事達將向指定的高管償還這些費用，除非法院確定指定的高管沒有合理的索賠依據或行為不誠實。
(3)	根據控制變更計劃，如果指定的高管在控制權變更後的兩年內被好事達無故終止僱用，或被高管以計劃中定義的充分理由終止僱用，將支付遣散費福利。原因是指被點名的高管被判犯有涉及欺詐或不誠實的重罪或其他罪行，故意或故意違反控制計劃變更中的限制性公約，習慣性玩忽職守，或在履行職責時故意或魯莽地從事重大不當行為。充分的理由包括被任命的高管的基本薪酬、權力、職責或責任的實質性減少，或者被任命的高管提供服務的地理位置的實質性變化。
(4)	在2009年5月19日之後獲得股權獎勵或年度現金獎勵的被提名高管，在受僱期間和終止僱用後的一年內，必須遵守非邀約契約。如果被指名的執行人在適用法律允許的範圍內違反了非邀約公約，如果在違反行為之前的12個月期間發生了對被指名執行人的獎勵的歸屬、和解或行使，或收回因歸屬、和解或行使裁決而實現的全部或部分收益，或追回因處置依據裁決而收到的股份而產生的任何收益的全部或部分收益，則可追回向該被指名的執行人提供的補償。
(5)	年度高管激勵計劃的退休定義為被任命的高管年滿55歲並至少服務10年或年滿60歲並服務5年之日或之後終止。
(6)	被點名的高管如果在2013年5月21日或之後獲得股權獎勵，但仍受一段時期的限制或其他業績或歸屬條件的限制，則在終止僱傭後的一年內受競業禁止條款的約束。如果被點名的高管違反了競業禁止公約，在適用法律允許的範圍內，自被點名的高管第一次違反競業禁止條款之日起，被點名的高管仍受一段時期的限制或其他業績或歸屬條件限制的任何或所有未完成的獎勵可以被取消。
(7)	股票期權、限制性股票單位和績效股票獎勵的退休定義和待遇如下：

(8)	委員會將根據實際業績確定繼續授予的PSA數量，直至控制權發生變化。
(9)	對於開放週期，支付基於PSA的目標數量。
(10)	請參閲退休福利有關不合格養老金福利和支付時間的進一步詳細信息，請參見部分。
(11)	請參閲2023年財政年末的不合格延期補償部分，瞭解有關遞延薪酬計劃和可用的分配選項的其他信息。
(12)	如果指定高管的僱傭在控制權變更後的兩年內因死亡而終止，該指定高管的遺產或受益人將有權享受遺屬和其他福利，包括退休醫療保險(如果符合條件)，這些福利不低於好事達同行高管的遺產或尚存家庭可獲得的最優惠福利。如果在控制權變更後的兩年內因殘疾而被解僱，好事達將支付殘疾和其他福利，包括補充的長期殘疾福利和退休人員醫療保險，如果符合條件，這些福利不低於殘疾同行高管可獲得的最優惠福利。

好事達公司的網站AllstateProxy.com發佈了99年的報告。

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終止合同時的潛在付款估計(1)

下表説明瞭在每一種解僱情況下，應支付給每個被點名行政人員的薪酬和福利的價值，這些薪酬和福利將超過在每一種解僱方案中一般提供給受薪僱員的薪酬或福利。下表中的總額一欄不反映被點名高管以前應計或賺取的薪酬或福利，如遞延薪酬和不合格的養卹金福利。福利和付款的計算假設為2023年12月31日的僱傭終止日期。

名字		遣散費 ($)			每年一次 激勵 平面圖 ($)(2)		庫存 選擇— 尚未歸屬及 加速 ($)		受限 股票單位和 績效股票 獎項—未授予 和加速 ($)		福利 優勢和 再就業 服務 ($)			總計 ($)
威爾遜先生
因退休而解僱(3)		0			2,077,500		5,987,837		16,691,075		0			24,756,412
因控制權變更而終止(4)		11,080,000	(5)		4,155,000		6,045,125		17,653,438		66,405	(6)		38,999,968
死亡		0			2,077,500		6,045,125		17,653,438		0			25,776,063
殘疾		0			2,077,500		6,045,125		17,653,438		0			25,776,063
默滕先生
因退休而解僱(3)		0			0		0		0		0			0
因控制權變更而終止(4)		3,442,500	(5)		956,250		699,867		2,629,664		73,999	(6)		7,802,280
死亡		0			478,125		699,867		2,629,664		0			3,807,656
殘疾		0			478,125		699,867		2,629,664		5,914,741	(7)		9,722,397
Dugenske先生
因退休而解僱(3)		0			0		0		0		0			0
因控制權變更而終止(4)		4,375,000	(5)		1,306,028		1,495,768		4,232,575		73,999	(6)		11,483,370
死亡		0			653,014		1,495,768		4,232,575		0			6,381,357
殘疾		0			653,014		1,495,768		4,232,575		5,046,887	(7)		11,428,244
古普塔
因退休而解僱(3)		0			335,555		976,169		3,392,135		0			4,703,859
因控制權變更而終止(4)		2,850,000	(5)		671,109		985,935		4,878,023		66,405	(6)		9,451,472
死亡		0			335,555		985,935		4,878,023		0			6,199,513
殘疾		0			335,555		985,935		4,878,023		1,191,272	(7)		7,390,785
裏佐先生
因退休而解僱(3)		0			653,014		1,277,966		3,676,294		0			5,607,274
因控制權變更而終止(4)		4,375,000	(5)		1,306,028		1,291,035		3,895,783		66,355	(6)		10,934,201
死亡		0			653,014		1,291,035		3,895,783		0			5,839,832
殘疾		0			653,014		1,291,035		3,895,783		0			5,839,832

(1)	"0"表示沒有支付給指定行政人員的金額，或者指定行政人員和所有受薪僱員的應付金額相同。
(2)	2023年年度激勵計劃付款支付給所有因死亡或殘疾而被點名的高管。此外，如果威爾遜先生、古普塔先生和裏佐先生退休，這筆錢將支付給他們。由於控制權變更而終止時列出的年度激勵計劃付款金額顯示在CIC計劃中定義的目標處。
(3)	截至2023年12月31日，根據好事達的政策及其股權和年度激勵薪酬和福利計劃的條款，威爾遜、古普塔和裏佐有資格退休。
(4)	此控制變更行中的值表示如果控制變更和資格終止都發生在2023年12月31日，則支付的金額。PSA是根據實際業績支付的；在本表中，2021-2023年週期顯示為目標的31%，2022-2024年和2023-2025年週期反映為目標。
	股權獎勵不會在控制權發生變化的情況下加速，除非還伴隨着有資格的終止僱用。控制權的改變還將加快威爾遜、古普塔和裏佐先生的遞延補償和SRIP福利的分配；其他近地天體的遞延補償和SRIP福利是根據適用的計劃條件和參與者選舉分配的。有關每位指定高管的適用金額的詳細信息，請參閲2023財年年底的非限定遞延薪酬表格和退休福利部分的養老金福利表格的腳註2。
(5)	相當於基本工資和目標年度獎勵之和的兩倍。

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2024年委託書高管薪酬

(6)	福利福利和再就業服務金額包括在指定高管根據適用法律有資格繼續承保期間向指定高管及其家人提供某些福利的成本。所顯示的金額反映了好事達在假設18個月的延長期內為這些福利或計劃支付的成本。每名被提名的高管獲得再就業服務的價值為5萬美元。
(7)	參加長期傷殘計劃的指定高管有資格參加好事達針對年收入超過長期傷殘計劃(基本計劃)提供的最高月福利水平的員工的補充長期傷殘計劃。每月的福利等於被提名的高管的合格年收入的60%除以12，四捨五入到最接近的100美元，減去7,500美元，這是基本計劃下每月可以獲得的最高福利金額。反映的金額假設被點名的高管在65歲之前一直完全殘疾，並代表在65歲之前每月應支付的福利的現值。

2023年業績計量

以下頁面包含用於高管激勵薪酬的績效衡量標準的描述。它們是專門為激勵性薪酬目的而制定的，是非GAAP衡量標準，不在我們的財務報表中報告。委員會已批准在適當情況下使用非GAAP措施，以推動高管將重點放在特定的戰略、運營或財務因素上，或排除我們的高管幾乎無法影響或控制的因素。該委員會根據這些措施的實際執行情況監測本年度的薪酬估計數，並由內部審計部門審查最終結果。

業績淨收入：這一衡量標準是針對年度現金獎勵和每個PSA業績週期唯一計算的。對於每個計劃，績效淨收入等於好事達公司10-K表格年度報告中報告的適用於普通股股東的淨收入，根據下列項目的税後影響進行調整：

		表示對淨收入的調整		年度現金 激勵獎		PerformanceStock獎(1)
適用於普通股股東的淨收益，不包括：
		投資和衍生工具的淨損益
		非持續經營的收益或虧損
		養卹金和其他退休後重新計量損益
		企業合併費用和購進無形資產的攤銷或減值
		處置損益
		其他重大的非經常性、罕見或不尋常的項目，其性質是在兩年內合理地不可能再次發生，或在過去兩年內沒有類似的支出或收益
調整後淨收入小計(見附錄A)
		重組及相關費用
		徑流財產--負債部分
		收購和出售税後超過2000萬美元的企業的影響
		調整應與確定税後超過2000萬美元項目的計量時使用的財務報告相一致
		對税後超過2000萬美元的其他重大、非經常性、不經常或非常項目的調整
		調整，不包括與母公司控股公司層面的可部署資產相關的收入，超過20億美元(2)
		對制定該措施所使用的外匯匯率進行調整(2)
業績淨收入波動率項目調整前(3)
税後波動率項目調整				調整以包括税後巨災損失的最低或最高金額以及基於業績的投資(PB)收入		調整後的三年平均值，包括税後巨災損失的最低或最高金額

(1)	業績淨收入ROE是2021-2023年、2022-2024年、2023-2025年和2024-2026年業績週期的業績衡量指標。截至2023年12月31日，2022-2024年、2023年-2025年和2024年-2026年業績週期不符合最終測量條件；上面勾選的項目和税後波動項目表示，根據定義，當三年週期和最終測量完成時，可能會影響最終測量的項目。
(2)	這些項目沒有對2024-2026年業績週期進行調整。
(3)	不穩定的項目包括巨災損失和基於業績的投資收入(“PB收入”)，視衡量標準而定。

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2024年委託書高管薪酬

2023年年度現金激勵獎績效考核辦法

●	總保費：這一衡量標準用於評估好事達保護、保護服務和好事達健康福利業務的增長。它等於以下所述的全州保險和保護服務保費和全州健康福利保費和合同費用的總和。所寫的保費等於好事達公司在Form 10-K年度報告中管理層討論和分析中報告的好事達保護和保護服務淨保費。
	保費和合同費用等於好事達公司在Form 10-K年度報告中綜合經營報表中報告的意外和健康保險費和合同費用。
	如果總保費超過3,000萬美元，則需要對以下個別項目進行調整：與財務報告和匯率保持一致的調整，以及排除收購和出售業務的影響的調整。
	2023年，報告的總保費548.56億美元，調整了1.07億美元，以與確定549.63億美元總保費的衡量標準所使用的匯率保持一致。
●	業績淨收入：2023年，業績淨收入為11.22億美元，而報告的調整後淨收入*為2.51億美元，相差8.71億美元。對其進行了調整，以反映税後巨災損失和PB投資收入的最高數額，以消除分流財產負債部分的承保損失和重組及相關費用的影響，以與制定這一衡量標準時使用的匯率保持一致。
●	淨投資收益：這一衡量標準用於評估投資提供的財務經營業績。綜合經營報表所載的淨投資收入及投資及衍生工具投資及衍生工具的淨收益及虧損，如實際金額分別少於或超過該等金額，則會作出調整，以包括最低或最高金額的PB收入。淨投資收入也須進行調整，以便與制定這一措施時使用的財務報告和匯率保持一致，並排除超過門檻的收購和出售業務的影響。
	2023年，進行了調整，以反映在確定這一指標時使用的匯率的影響，結果是淨投資收入為25.35億美元，而報告的淨投資收入為25.3億美元，其中包括投資淨損益和PB投資衍生工具的淨收益。

2021-2023年、2022年-2024年、2023年-2025年和2024年-2026年績效週期的績效股票獎勵績效衡量

		在2021年和2022年批出的公共服務許可證		2023年批出的公共服務津貼		2024年批出的公共服務津貼
計量和稱重

*	本委託書中使用的衡量標準不是基於公認會計原則(“非公認會計原則”)，用星號(*)表示。有關這些術語的定義，請參閲上的非GAAP指標的定義第119-121頁我們2024年的委託書。

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2024年委託書高管薪酬

●	三年平均業績淨收益股本回報率：這一比率的計算方法是業績週期中每一年的平均業績淨收入經過一定調整的比率，除以在緊接該期間之前的年終12月31日和這三年期間每年年底的調整後普通股股東權益平均數。它可能會進行某些調整，不包括未實現的淨資本收益和虧損總額。2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年的業績週期不包括超過20億美元的母公司控股公司層面的可部署資產，需要正的淨收入，才能使高管在平均業績淨收入ROE高於目標的情況下賺取PSA，但需要進行某些調整。
●	相對總股東回報：這是該公司相對於其他同業公司的總股東回報(TSR)，以該公司在同業公司中的TSR百分位數排名表示。下表列出了適用績效週期的同行公司(除好事達公司外)。TSR的計算方法為：(I)適用公司股票或適用指數在業績期間最後一天前20個交易日的平均調整後收市價(“最終平均調整後收市價”)減去適用公司股票或適用指數在業績期間首日前20個交易日的平均調整後收市價(“初始平均調整後收市價”)除以(Ii)初始平均調整後收市價。在計算TSR時，假設所有股息在除股息日已進行再投資。

公司/指數		2021-2023, 2022- 2024年和2023年- 2025年業績 週期		2024-2026年業績週期(1)
美國金融集團
美國國際集團公司。
卓博有限公司
辛辛那提金融公司
CNA金融公司
肯珀公司
選擇性保險集團
S&標普500金融指數
標準普爾500指數
漢諾威保險集團
哈特福德金融服務集團公司。
《進步公司》
旅行者公司
W.R.伯克利公司

(1)	S指數於2024年被剔除。好事達增加了三家擁有類似保險業務的新同行。

●	中的項目強制增長：它用於評估好事達變革性增長戰略的進展情況和好事達業務部門的增長情況。表示生效的保單數量。 保單計數基於項目而不是客户。該指標以三年績效期初和期末項目的複合年增長率為計算單位。
●	變革性增長：這用於評估好事達變革性增長戰略的進展情況，包括推出負擔得起、簡單、互聯(ASC)(50%權重)和改善最低價格指數(LPI)(50%權重)。ASC推廣組件的衡量基於性能期末ASC產品上的好事達品牌標準汽車報價的百分比。對LPI組成部分的衡量是基於十個州在2025財年相對於2023財年汽車LPI市場數據點的改善。
●	包容性多樣性和公平：這被用來評估相對於好事達的IDE戰略的進展情況，包括增加女性和種族和/或種族在管理層中的多元化代表性。閾值設置在當前表示上，目標的歷史趨勢有所改善。這一量化衡量與公司IDE戰略的長期性質是一致的。

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2024年委託書高管薪酬

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的要求，我們正在提供有關我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官威爾遜先生的年度總薪酬之間的關係的信息。這一薪酬比率是一個合理的估計，計算方式與美國證券交易委員會規則一致。

為了計算2023年的CEO薪酬比率，我們使用了與我們在計算2022年CEO薪酬比率時使用的相同的薪酬中值員工，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，我們認為這些變化會顯著影響CEO薪酬比率。

●	我們中位數僱員的年薪總額為68,814元；以及
●	在本委託書的薪酬摘要表中，我們首席執行官的年度總薪酬為16,487,957美元。
●	威爾遜先生的年度總薪酬與我們的中位數員工的比例是239：1。

美國證券交易委員會用於確定我們員工的中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法，應用某些排除，並做出反映公司員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較。委員會和公司管理層在做出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率的衡量標準。

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2024年委託書高管薪酬

薪酬與績效對比表根據美國證券交易委員會規則的要求，並與S-K法規第402(V)項保持一致，薪酬與績效的關係表中提供了詳細信息。該表代表了我們的首席執行官(“PEO”)與實際支付的非PEO近地天體薪酬(“CAP”)之間的關係，涉及公司的關鍵財務業績衡量標準。有關好事達的績效薪酬理念以及該公司如何調整NEO薪酬的更多信息，請參閲CD&A開始於第67頁.

								平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 ($)(1)						最初定額$100的價值 投資依據：
年		摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 ($)(1)			補償 實際支付 致PEO ($)(2)(3)						平均值 補償 實際支付給 非近地軌道近地天體 ($)(2)(3)			總計 股東 返回 ($)			同級組 總計 股東 返回 ($)			淨收入 (百萬美元)				性能 淨收入 (百萬美元)
2023		$	16,487,957		$	8,025,133		$	4,477,500		$	2,968,301		$	138		$	158		$	(316	)		$	1,122
2022		$	15,005,001		$	30,035,131		$	3,498,306		$	4,852,665		$	130		$	149		$	(1,416	)		$	(426	)
2021		$	19,066,920		$	27,585,626		$	5,548,209		$	7,666,840		$	110		$	131		$	1,485			$	3,689
2020		$	21,126,386		$	26,023,346		$	5,228,904		$	6,270,236		$	100		$	101		$	5,461			$	4,967

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2024年委託書高管薪酬

		最初定額$100的價值 投資依據：
年		總股東數 返回 ($)		同行羣體共計 股東回報 ($)
2023		138		162
2022		130		149
2021		110		131
2020		100		101

CAP與下表中的績效衡量指標之間的關係：以下圖表直觀地顯示了我們的PEO的CAP與我們的非PEO近地天體的平均CAP之間的關係，因為它與薪酬與績效表中註明的每一項財務衡量標準有關。好事達的TSR和我們的同行TSR之間的關係反映在第一個圖表-CAP與總股東回報之間。業績衡量組合、授予和未償還歸屬的時機、股價波動和其他因素影響CAP。

我們近地天體的CAP大部分與長期激勵計劃下的長期獎勵密切相關，主要由業績淨收入和相對TSR驅動。在過去三年中，外部因素，包括不斷上升的通脹，影響了業績淨收入，而好事達的相對TSR保持強勁。下面的圖表展示了：

●	從2020年到2021年，對我們的近地天體的CAP增長了6%，對非PEO近地天體的平均CAP增長了22%。在同一時期，我們的TSR從100美元增加到110美元(10%)，而淨收入指標則下降。由於淨收入下降，履約協助方案繼續增加，這是公允價值近地天體長期獎勵的結果，該獎勵與同期增加的TSR密切一致。業績淨收入的下降是由於保險損失增加和不利的準備金重估造成的。
●	從2021年到2022年，對我們的近地天體的CAP增長了略低於9%，而對非PEO近地天體的平均CAP下降了近37%。同期，我們的TSR由110元增至130元(18%)。淨收入繼續下降。好事達積極採取行動，解決這一通脹期間淨收入下降的問題，導致更高的保險損失和不利的準備金重估，導致TSR持續增加。
●	從2022年到2023年，對我們的近地天體的CAP下降了73%，對非PEO近地天體的平均CAP下降了約36%。在同一時期，TSR繼續從130美元增加到138美元(6%)。雖然仍然是負的，但淨收入比2022年的業績有了很大的改善。2022年至2023年CAP的大幅下降主要與2021-2023年PSA的歸屬價值下降、未償還週期的PSA值下降以及2023年未歸屬期權估值變化相對平穩有關，而2022年未歸屬期權估值變化顯著增加。
●	好事達從2020年到2023年TSR持續增長，總增長率為38%，而我們的同行僅略高於我們的56%。

有關好事達高管薪酬實踐的更多詳細信息，包括激勵設計和目標設定、薪酬要素、薪酬決定和治理實踐 請參閲從第67頁開始的CD&A。

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04 獨立董事會主席

好事達公司：|AllstateProxy.com：：111.

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2024年委託書
股東提案

董事會反對股東提議擔任獨立董事的聲明

聯委會建議股東投票“反對”這項提議，理由如下：

董事會有能力確定擔任董事會主席的最佳人選，這符合好事達股東的最佳利益。

●	要求隨着董事會和公司的需要隨着時間的推移而變化，角色的分離將降低董事會為公司的最佳利益採取行動的能力。好事達董事會選擇在領導層換屆期間拆分這兩個角色.
●	2023年，好事達與投資者就許多問題進行了接觸，包括董事會領導結構。許多股東認為，沒有“一刀切”的解決方案，董事會應該能夠保持靈活性根據公司在任何時候面臨的情況，選擇最有效的領導結構。
●	這個大多數公司在決定是否將董事長和首席執行官的角色合併時，為董事會提供了靈活性。在S 500指數成份股公司中，目前只有39%的公司有獨立主席，不到10%的公司有獨立董事長需要 董事長和首席執行官的角色分離。在過去兩年中，沒有通過獨立主席的提案，這反映了廣泛的股東認為應保留靈活性的情緒.
●	目前的結構提供獨立的董事會領導和參與，同時充分利用首席執行官的經驗、專業知識和能力。目前，獨立董事們認為，讓威爾遜先生擔任董事長和首席執行官對好事達來説是件好事。威爾遜先生擁有廣泛的行業和公司知識，併為管理層和董事會展示了成功的領導力和方向。

好事達的獨立首席執行官董事為董事會提供額外的領導力。

●	好事達的首席執行官董事有明確而重大的職責，獨立於董事長/首席執行官的職責。這些職責 包括批准所有董事會議程和提供給董事會的信息；授權召開獨立董事會議； 參與股東參與；監督和促進年度董事會評估、董事會更新和繼任規劃流程；主持所有執行會議；充當主席和獨立董事之間的聯絡人；以及指導 董事會的整體治理流程。有關我們的董事首席執行官角色的更詳細説明，請參閲第 頁42 本代理聲明。
●	董事首席執行官每年由獨立董事經過積極討論和業績評估後選舉產生。作為審查的一部分，提名、治理和社會責任委員會將評估董事首席執行官的提名標準，並根據好事達目前面臨的問題評估任何必要的變化。獨立董事考慮董事的公司治理專長、運營和領導經驗、董事會任期、誠信、與其他董事會成員的關係以及外部承諾。此外，還有一個制定書面政策，董事首席執行官每三至五年輪換一次，這促進了歷史知識和新視角的平衡。好事達目前的首席執行官董事是在2021年被任命的。

還有其他結構性的保障措施，為好事達提供有效的獨立監督。

●	董事會是92%的獨立性，首席執行官是唯一的非獨立董事會成員。
●	董事會每個主要委員會(審計、薪酬和人力資本、提名、治理和社會責任以及風險和回報委員會)的所有成員都是獨立的，每個委員會主席都有強有力和明確的責任.
●	在每次定期召開的董事會會議之後，董事會全體成員和董事會獨立董事會議在執行會議期間舉行，獨立董事會議由董事牽頭主持.
●	每個委員會根據書面章程運作，該章程指導對關鍵事項的監督、好事達財務報表的完整性、高管薪酬、CEO業績、董事提名、董事會評估以及風險和回報管理。此外，董事會還利用外部獨立資源補充其監督，包括薪酬、財務結果和關鍵治理議題。

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股權信息

董事和執行官的證券所有權

下表顯示了截至2024年3月1日由每位董事和指定的執行人員各自以及由Allstate的所有執行人員和董事作為一個集團實益擁有的Allstate普通股。報告為實益擁有的股份包括通過好事達401（k）儲蓄計劃間接持有的股份和間接持有的其他股份。它還包括可行使的股票期權的股份，以及在3月1日起60天內轉換為普通股的限制性股票單位。於2024年3月1日，概無該等股份抵押作為抵押品。

實益擁有人姓名或名稱		金額和 性質： 有益的 所有權 關於Allstate 普普通通 庫存(1)		普普通通 存量主體 至選項 可操練 或之前 2024年4月29日		受限 股票單位(2)		總計 以股票為基礎 所有權(3)		百分比 屬於班級
唐納德 e.布朗		3,351		0		1,124		4,475		*
Kermit R.克勞福德		1,000		0		19,708		20,708		*
Richard t.休謨		1,485		0		4,027		5,512		*
Margaret M.基恩		12,428		0		4,027		16,455		*
Siddharth n. Mehta		4,840		0		11,346		16,186		*
Maria 莫里斯		0		0		508		508		*
Jacques P. Perold		35		0		11,832		11,867		*
Andrea Redmond		2,000		0		24,530		26,530		*
格雷格 M.謝裏爾		5,965		0		4,027		9,992		*
朱迪思 a.斯普賴澤		0		0		34,215		34,215		*
佩裏 M.特拉基納		3,802		0		7,747		11,549		*
Monica 特納		0		0		2,059		2,059		*
Thomas J·威爾遜		1,184,258		2,042,374		0		3,226,632		*
Jesse Merten		25,310		55,907		0		81,217		*
John 杜根斯克		95,059		190,180		0		285,239		*
蘇仁 古普塔		92,293		329,365		0		421,658		*
馬裏奧·裏佐		64,665		228,006		0		292,671		*
所有董事和高級管理人員(共23人)		1,556,032		3,124,892		125,150		4,806,074		1.8%

*	不到普通股流通股的1%。
(1)	本專欄包括高管持有的在2024年4月29日之前轉換為普通股的限制性股票單位(RSU)。
(2)	所有非僱員董事都持有好事達針對非僱員董事的股權薪酬計劃授予的RSU。此欄 列出了將在60天內以普通股的形式分發給董事的RSU，如果他們中的任何人在2024年3月1日作為董事退休的話。一些董事持有上表中沒有反映的額外RSU，因為 普通股不會分配給董事，至少要在他或她從董事退休後一年，或者在某些 情況下，最多在授予之日後十年。關於每個董事在2023年底持有的RSU的更多信息，請參見第65頁.
(3)	這些金額是前面各欄中顯示的股票數量的總和。截至2024年3月1日，沒有任何董事或高管實益持有好事達已發行普通股的1%或更多。好事達的董事和高管作為一個集團實益擁有(包括受股票期權約束的普通股和限制於2024年4月30日或之前到期的限制性股票單位)約佔2024年3月1日已發行普通股的1.8%。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：113。

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目錄表

2024年委託書
股票 所有權信息

某些受益所有人的擔保所有權

班級名稱		實益擁有人姓名或名稱及地址		金額和性質 實益所有權		百分比 屬於班級
普普通通		賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355		32,184,316(1)		12.3%
普普通通		貝萊德公司，地址：紐約東52街55號 紐約10055		18,903,948(2)		7.2%

(1)	反映截至2023年12月31日實益擁有的股份，如2024年2月13日提交的附表13G/A所述。在這些股份中，先鋒集團報告稱，它持有0股唯一投票權；327,195股共享投票權；31,030,890股唯一處分權；以及1,153,426股共享處分權。
(2)	反映截至2023年12月31日實益擁有的股份，如2024年1月26日提交的附表13G/A所述。在這些股份中，貝萊德報告稱，其持有16,876,691股唯一投票權；0股共享投票權；18,903,948股唯一處分權；0股共享處分權。

114小時後，好事達公司將訪問|AllstateProxy.com。

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目錄表

其他信息

代理和投票信息

誰要求我投票？為什麼？ 好事達董事會正在徵集委託書，供2024年5月14日的年度股東大會以及會議的任何延期或延期使用。年會只有在有法定人數的情況下才會舉行，這意味着有權投票的已發行普通股的大多數由代表或親自出席會議。為了確保有足夠的法定人數，好事達董事會要求你在會議之前投票，這允許你在年度會議上代表你的好事達股票。

誰可以在年會上投票？ 好事達董事會將2024年3月18日的閉幕時間定為會議的創紀錄日期。這意味着，如果您在2024年3月18日收盤時是登記在冊的股東，您就有權投票。在那一天，有263,759,279股好事達普通股流通股，有權在年會上投票。

為什麼我收到代理材料而不是代理材料在互聯網上可用的通知？ 在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們通過互聯網將代理材料分發給大多數股東，並使用通知和訪問？交付。我們選擇對大多數股東使用這種方法，因為它降低了我們的打印和郵寄成本，以及我們年度股東大會對環境的影響。

我該如何投票？ 關於如何投票您的股票的説明包含在第10頁。如果您以登記股東的身份以個人名義持有股份，您可以參加股東周年大會投票，也可以按照委託卡/投票指示表格上的説明指示代理人如何投票您的股份。如果您計劃參加會議，請查看第11頁.

如果您以街道名義持有股票(即通過經紀人、銀行或其他記錄持有人)，您應遵循您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的説明投票您的股票。

如果您通過AllState 401(K)儲蓄計劃持有股票，請參閲第117-118頁.

我可以更改我的投票嗎？ 在股東代表於股東周年大會上投票表決您的股份前，閣下可透過電話、互聯網、書面或(如閣下為登記股東)於股東周年大會上投票，再次提供指示以更改或撤銷投票指示。

投票是否保密？ 識別特定股東投票的所有委託書和表格都是保密的，除非為允許選舉檢查人員證明投票結果或滿足某些法律要求而有必要。美國選舉服務公司的代表LLC將擔任選舉檢查人員，並進行計票。該代表獨立於好事達及其董事、高級管理人員和員工。

如果您在委託卡或投票指示表格上寫下備註，它可能會與您的姓名和地址一起提供給我們的祕書。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：115。

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2024年委託書其他信息

您的評論將在不參考您如何投票的情況下提供，除非您的評論中提到投票，或者除非為了理解您的評論而有必要披露投票。應我們的要求，分銷代理或徵集代理將向我們提供關於總投票的定期狀態報告。這些狀態報告可能包括尚未投票的股東列表和不同類型股東的投票總數細目，只要我們無法確定特定股東如何投票。

如果我提交了簽名的代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？ 您可以指示代理人對每項提案投“贊成”或“反對”票，也可以指示代理人“棄權”。如果您提交已簽署的委託卡/投票指示表格，以允許您的股票代表出席年會，但沒有説明您的股票應如何就一項或多項提案進行投票，則委託書將按照董事會對該等提案的建議對您的股票進行投票。除下列建議外第24-27頁，我們不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果在會議上適當陳述了任何其他事項，委託人可以根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

需要什麼投票才能批准每一項？ 為確定法定人數，由正確填寫的委託卡/投票指示表格代表的普通股將被視為出席會議，即使股東放棄投票也是如此。

建議1。根據好事達的多數票標準，每一個董事都必須獲得多數選票的贊成票才能當選。換句話説，投給某一董事的股份數量必須超過該董事投票數的50%。棄權不會計入投票，也不會影響投票結果。

建議2-4。親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份，必須有多數人投票贊成該提議。棄權將產生投票反對該提案的效果。

會議中是否計入經紀人非投票？ 經紀商和銀行有權在紐交所認為“例行公事”的事項缺乏指示的情況下投票表決股票，比如批准審計師的任命。在沒有關於董事選舉、薪酬話語權和設立獨立董事會主席的股東提議等“非常規”事項的指示的情況下，他們沒有投票的自由裁量權。經紀人的非投票將不會被算作有權就上述任何非常規事項投票的股份，並且不會對該等投票的結果產生影響。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？ 好事達採用了美國證券交易委員會批准的“持家”程序，允許我們向一個股東家庭交付一套文件，而不是向一個家庭中的每個股東交付一套文件，除非我們接到其他指示。這一程序更環保，成本效益更高，因為它減少了打印和郵寄的份數。收到紙質代理材料的股東將繼續收到單獨的代理卡/投票指示表格，以投票他們的股票。收到網上可獲得代理材料通知的股東將收到通過互聯網提交其代理卡/投票指示表格的指示。

如果您想更改您的代理選舉，要求將代理材料的一份副本發送到您的地址，或請求單獨的代理材料副本，請聯繫我們的經銷代理布羅德里奇金融解決方案公司，電話：(866)5407095或致函布羅德里奇家政部，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。我們將在收到您的請求後，立即將代理材料發送給您。如果您以街道名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。

如果您收到多張代理卡/投票指示表格，則您的股票可能在多個帳户中註冊，或者您可能同時以登記股東身份和通過好事達401(K)儲蓄計劃持有股票。您應該對收到的每張代理卡/投票指示表格進行投票。

116小時後，好事達公司將訪問|AllstateProxy.com。

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2024年委託書其他信息

我在哪裏可以找到年會的結果？ 初步結果將在會議上公佈，最終結果將以8-K表格的形式在當前報告中報告，該報告要求在會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

誰將支付此代理徵集的費用？ 好事達支付這次委託書徵集的費用。好事達及其子公司的管理人員和其他員工可以通過郵件、個人採訪、電話、傳真、電子手段或通過互聯網徵集代理人。這些個人都不會因拉票而獲得特殊補償，這是在履行常規職責之外進行的，其中一些人不一定會拉票。好事達還與經紀公司、銀行、記錄持有人和其他受託人達成安排，將代理募集材料轉發給他們代表自己持有的股票的實益所有者。好事達將向這些中介機構報銷合理的自付費用。新澤西州布盧姆菲爾德市布盧姆菲爾德07003號布羅德英畝大道3樓的Alliance Advisors已被保留下來，以協助徵集代理人，費用為20,000美元外加費用。

如何提交2025年年會的股東提案或董事提名？ 股東希望包括在好事達2025年年會代理材料中的提案必須在2024年12月2日之前由祕書辦公室收到，並且必須符合美國證券交易委員會規則，才有資格被包括在2025年年會的代理材料中。

如果股東希望向大會提交一項不符合美國證券交易委員會委託書規則要求的事項，並將其納入委託書，股東必須遵循好事達章程中的程序，才能親自在會上提交提案。

章程中的程序要求之一是及時以書面形式通知股東擬在會議前提出的業務。建議在2025年年會之前提交的事務通知必須在不早於2025年1月14日下班前收到，也不遲於2025年2月13日下班前收到。除其他事項外，通知必須描述擬提交會議的業務、在會議上處理該業務的原因以及股東在該業務中的任何重大利益。

股東也可以在股東大會上直接提名某人蔘加董事的選舉。根據我們的章程，股東可以在2025年年會上提名候選人，方法是向好事達祕書辦公室提前發出通知，通知不早於2025年1月14日營業結束，不遲於2025年2月13日營業結束。對於將在2025年年會上審議的代理訪問被提名人，提名通知必須在不早於2024年11月2日營業結束時收到，也必須不遲於2024年12月2日營業結束時收到。除其他事項外，通知必須包括公司章程第20節所述的信息和文件。此外，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，還必須遵守1934年證券交易法第14a-19(B)條的額外要求。

與上述事項相關的程序和要求的副本可應祕書辦公室的要求獲得，或可在好事達的網站上找到，網址為www.allstateinvestors.com。以上要求的通知必須發送到部長辦公室，好事達公司，3100Sanders Road，Northbrook，IL 60062。

如果我通過401(K)儲蓄計劃持有股票，我如何投票？ 如果您通過好事達401(K)儲蓄計劃持有好事達普通股，您的代理卡/投票指示表格將指示計劃受託人如何投票。如果您以電子方式收到年度會議材料，並且您通過該計劃和直接作為註冊股東持有好事達普通股，

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：117

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您以電子方式提供的投票指示將同時適用於您的計劃股票和您的登記股票。如果您及時返回已簽署的代理卡/投票指示表格或通過電話或互聯網投票，受託人將對分配給您計劃賬户的所有好事達普通股遵循您的投票指示，除非這與受託人的職責不一致。

如果未及時收到您的投票指示，則分配給您的計劃帳户的股票將被視為“未投票”。如果您退回已簽署的委託卡/投票指示表格，但未指明您的股票應如何就特定事項投票，則您的委託卡/投票指示表格所代表的股票將按照董事會的建議進行投票。 受託人將對該計劃持有的所有未投票的股份進行投票，如下所示：

●	如果受託人及時收到關於計劃中至少50%可投票股份的指示(通過投票指示表格或通過電話或互聯網指示)，則它將以與及時收到指示的股份相同的比例和方式投票所有未投票的股份，除非這樣做與受託人的職責不一致。
●	如果受託人收到的可投票股份少於50%的指示，受託人將全權酌情投票表決所有未投票的股份。然而，受託人不會利用其酌情決定權就休會進行投票，以徵集更多的委託書。

計劃投票獲得與所有其他投票相同的高度保密 。您不能在會議上投票表決分配給 您計劃帳户的股票。您必須指示北方信託公司作為該計劃的受託人，如何投票您的 股票。

如何查看有權在會議上投票的股東名單？ 希望查閲好事達公司2024年年度股東大會登記股東名單的股東應發送電子郵件至invrel@allstate.com。請包括(1)您的姓名和(2)如果您通過經紀商、銀行或其他中介機構持有您的股票，請附上您的股票所有權聲明的圖像。在核實您的股東身份後，您將可以查看和檢查截至記錄日期的註冊股東名單。股東將無法下載或打印該名單。

來自好事達公司的118個月，|來自AllstateProxy.com。

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2024年委託書其他信息

附錄A—非公認會計原則措施的定義

不基於美國普遍接受的會計原則(“非公認會計原則”)的計量被定義並與最直接可比的公認會計準則計量進行協調。我們相信，由於我們披露了以下非公認會計準則的衡量標準，投資者對好事達業績的瞭解得到了加強。我們計算這些指標的方法可能與其他公司使用的不同，因此可比性可能會受到限制。

調整後淨收益(虧損)淨收益(虧損)是否適用於普通股股東，不包括：

●	投資和衍生工具的淨損益
●	養卹金和其他退休後重新計量損益
●	企業合併費用和購進無形資產的攤銷或減值
●	非持續經營的收益或虧損
●	處置損益
●	對其他重要的非經常性、不常見或不尋常項目的調整，在下列情況下：(A)費用或收益的性質合理地不可能在兩年內再次發生，或(B)在前兩年內沒有類似的費用或收益
●	對賬項目的所得税支出或收益

適用於普通股股東的淨收益(虧損)是與調整後的淨收益最直接可比的公認會計準則。

我們將調整後的淨收入作為評估我們經營業績的重要指標。我們認為，這一指標為投資者提供了對公司持續業績的寶貴衡量，因為它揭示了我們保險和金融服務業務的趨勢，這些趨勢可能被投資和衍生品、養老金和其他退休後重新計量損益、業務合併費用和所購無形資產的攤銷或減值、非持續業務的收益或損失、其他重要的非經常性、罕見或不尋常項目的處置和調整以及這些項目的相關税項支出或收益的淨影響所掩蓋。投資及衍生工具的淨損益，以及退休金及其他退休後重估損益，在不同期間可能有重大差異，一般受業務決定及外部經濟發展(例如資本市場狀況)所驅動，而其時間安排與保險承保程序無關。

業務合併費用、非持續業務的收入或虧損以及處置收益或損失不包括在內，因為它們是非經常性的，而購買的無形資產的攤銷或減值不包括在內，因為它與收購收購價格有關，不能反映我們的基本業務結果或趨勢。

非經常性項目被排除在外，因為從它們的性質來看，它們不能代表我們的業務或經濟趨勢。

因此，調整後的淨收入剔除了各時期往往高度可變的項目的影響，並突出了持續運營的結果和我們業務的基本盈利能力。排除這些項目以確定調整後淨收入的一個副產品是透明度和對其對淨收入變異性和盈利能力的重要性的瞭解，同時確認這些或類似項目可能在以後的期間重複出現。

調整後的淨收入與適用於普通股股東的淨收入(虧損)的其他組成部分一起被管理層用來評估我們的業績。我們在激勵性薪酬中使用調整後的淨收益的調整措施。因此，我們認為，投資者在回顧和評估我們的業績時，單獨和總體評估適用於普通股股東的淨收益(虧損)、調整後的淨收益及其組成部分是有用的。

我們注意到，投資者、金融分析師、金融和商業媒體組織和評級機構利用調整後的淨收入結果來評估我們和我們行業的財務業績，並在他們的投資決策、建議和溝通中使用調整後的淨收入結果，因為它代表了對行業、公司和管理層業績的可靠、代表性和一致性的衡量。我們注意到，保險投資者通常使用的前瞻性估值技術市盈率以調整後的淨收益為分母。調整後的淨收入不應被視為適用於普通股股東的淨收益(虧損)的替代品，也不反映我們業務的整體盈利能力。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：119.

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下表核對了適用於普通股股東的淨收益(虧損)和截至12月31日的年度的調整後淨收益。

														稀釋後每股普通股
(百萬美元，每股數據除外)		2023				2022		(3)		2021		(3)		2023				2022		(3)		2021		(3)
適用於普通股股東的淨收益(虧損)		$	(316	)		$	(1,394	)		$	1,500			$	(1.20	)		$	(5.14	)		$	5.01
投資和衍生產品的淨(收益)損失			300				1,072				(1,084	)			1.13				3.95				(3.63	)
養老金和其他退休後重新計量(收益)損失			9				116				(644	)			0.04				0.43				(2.15	)
購入無形資產的攤銷			329				353				398				1.24				1.30				1.33
公允價值調整的業務組合			—				—				(6	)			—				—				(0.02	)
(收益)處置損失			(4	)			(89)	(4)			—				(0.01	)			(0.33	)			—
(收入)非持續經營的損失			—				—				3,612				—				—				12.08
非經常性成本(1)			90				—				—				0.34				—				—
所得税支出(福利)			(157	)			(297	)			272				(0.59	)			(1.09	)			0.91
調整後淨收益(虧損)*		$	251			$	(239	)		$	4,048			$	0.95			$	(0.88	)		$	13.53
加權平均普通股-稀釋(2)															264.7				271.2				299.1
加權 由於適用於普通股股東的淨虧損而排除的平均稀釋潛在普通股(2)															2.2				3.1				—

(1)	涉及在正常業務過程之外的非經常性訴訟的和解費用。
(2)	在報告淨虧損或調整後淨虧損的期間，基本每股收益的加權平均股份用於計算稀釋每股收益，因為所有稀釋性潛在普通股都是反攤薄的，因此不包括在計算中。
(3)	對2022年和2021年期間進行了重新調整，以反映通過財務會計準則指導修訂某些長期保險合同會計的影響。
(4)	包括與2022年第四季度出售總部有關的8300萬美元。

綜合比率，不包括災難、上一年準備金重估和購入無形資產攤銷或減值的影響(“基本綜合比率”)指非公認會計原則比率，按以下四個公認會計原則營運比率之間的差額計算：合併比率、災難對合並比率的影響、上一年度非巨災準備金重估對合並比率的影響、以及購入無形資產攤銷或減值對合並比率的影響。我們相信，這一比率對投資者是有用的，管理層利用它來揭示我們的財產負債業務的趨勢，這些趨勢可能被巨災損失、上一年準備金重估以及所購無形資產的攤銷或減值所掩蓋。巨災損失導致我們的損失趨勢在不同時期之間有很大的不同，因為它們的發生率和規模，並可能對綜合比率產生重大影響。上一年度儲量重估是由於歷史儲量的意外損失發展造成的，這可能會增加或減少本年度淨收益。購入無形資產的攤銷或減值與購入價格有關，並不代表我們的基本保險業務業績或趨勢。我們相信，在評估我們的承保業績時，投資者單獨和整體評估這些組成部分是有用的。GAAP最直接的可比性指標是合併比率。基礎綜合比率不應被視為綜合比率的替代品，也不能反映我們業務的整體承保盈利能力。

下表對截至12月31日止年度的財產負債綜合比率與財產負債基本綜合比率進行了核對。

		2023			2022			2021
綜合比率		104.5			106.6			95.9
巨災損失的影響		(11.6	)		(7.1	)		(8.3	)
前一年非巨災儲量重估的影響		(1.2	)		(3.9	)		(0.8	)
購進無形資產攤銷的影響		(0.5	)		(0.5	)		(0.6	)
基礎綜合比率*		91.2			95.1			86.2
前一年巨災儲量重估的影響		—			—			(0.5	)

調整後的淨收入好事達普通股股東權益回報率是使用非GAAP衡量標準的比率。它的計算方法是，在剔除未實現淨資本收益和虧損的影響後，將12個月滾動調整後的淨收入除以12個月初和12個月末好事達普通股股東權益的平均值。好事達普通股股東權益回報率是公認會計準則中最直接的可比性指標。我們使用調整後的淨收入作為分子，原因與我們使用調整後的淨收入相同，如前所述。我們用平均數

120%來自好事達公司：|www.AllstateProxy.com

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2024年委託書其他信息

AllState普通股股東權益不包括分母的未實現淨資本收益和虧損的影響，作為普通股股東權益的代表，主要適用於AllState的盈利和已實現業務運營，因為它消除了未實現項目的影響，這些項目因外部經濟發展(如股權價格和利率的變化)而在不同時期發生重大變化，其金額和時間與保險承保過程無關。我們使用它來補充我們對適用於普通股股東的淨收益(虧損)和好事達普通股股東權益回報率的評估，因為它排除了各個時期往往高度可變的項目的影響。我們認為，這一措施對投資者是有用的，當與好事達普通股股東權益回報率一起考慮時，它為投資者提供了一個有價值的工具，因為它消除了已實現和未實現淨資本收益和虧損的税後影響，這些淨資本收益和虧損可能會在不同時期大幅波動，並受到經濟發展的推動，其規模和時機通常不受管理層的影響。此外，它還消除了非經常性項目，這些項目不能反映我們正在進行的業務或經濟趨勢。排除上述項目以確定好事達普通股股東權益的調整後淨收益回報與好事達普通股股東權益報酬率的副產品是透明和了解它們對普通股股東權益報酬率、變異性和盈利能力的重要性，同時確認這些或類似的項目可能在隨後的時期重複出現。我們在激勵性薪酬中使用調整後的好事達普通股股東權益淨收益回報率的衡量標準。因此，我們認為，投資者在評估我們的業績時，調整好事達普通股股東權益的淨收入回報率和好事達普通股股東權益回報率是有用的。我們注意到，投資者、金融分析師、金融和商業媒體組織和評級機構利用調整後的普通股股東權益淨收益回報來評估我們和我們行業的財務表現，並在他們的投資決策、建議和溝通中使用，因為它代表了對行業、公司和管理層資本利用的可靠、代表性和一致性的衡量。我們還提供它，以便與我們長期調整後的好事達普通股股東權益目標的淨收入回報率進行比較。好事達普通股股東權益的調整後淨收益回報不應被視為好事達普通股股東權益回報的替代品，也不能反映我們業務的整體盈利能力。

下表對截至12月31日的年度好事達普通股股東權益回報率和調整後的好事達普通股股東權益淨收益回報率進行了核對。

(百萬美元)	2023				2022		(1)		2021		(1)
好事達普通股股東權益回報率
分子：
適用於普通股股東的淨收益(虧損)	$	(316	)		$	(1,394	)		$	1,500
分母：
開始好事達普通股股東權益	$	15,518			$	22,974			$	28,247
結束好事達普通股股東權益(2)		15,769				15,518				22,974
好事達平均普通股股東權益	$	15,644			$	19,246			$	25,611
好事達普通股股東權益回報率		(2.0	)%			(7.2	)%			5.9	%

	2023				2022		(1)		2021		(1)
調整後的淨收入好事達普通股股東權益回報率
分子：
調整後淨收益(虧損)*	$	251			$	(239	)		$	4,048
分母：
開始好事達普通股股東權益	$	15,518			$	22,974			$	28,247
減去：未實現淨資本損益		(2,255	)			598				3,180
調整後的期初好事達普通股股東權益		17,773				22,376				25,067
結束好事達普通股股東權益(2)		15,769				15,518				22,974
減去：未實現淨資本損益		(604	)			(2,255	)			598
調整後的好事達普通股股東權益		16,373				17,773				22,376
平均調整後好事達普通股股東權益	$	17,073			$	20,075			$	23,722
調整後的淨收益(虧損)好事達普通股股東權益回報率*		1.5	%			(1.2	)%			17.1	%

(1)	對2022年和2021年期間進行了重新調整，以反映通過財務會計準則指導修訂某些長期保險合同會計的影響。
(2)	不包括與優先股相關的股本，截至2023年12月31日為20.1億美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日為1,970美元。

好事達公司的網站：AllstateProxy.com，網站：121.

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目錄表

2024年委託書其他信息

附錄B—獨立性分類標準根據董事獨立性標準，董事會已確定，與公司的以下關係的性質不會造成損害董事獨立性的利益衝突。

1.	董事的關係僅源於(I)該董事作為另一公司或組織的董事；(Ii)僅該董事直接或間接擁有另一公司或組織(合夥企業除外)5%或以下的股權；(Iii)該職位及該所有權；或(Iv)該董事僅在合夥企業中擁有5%或更少權益的有限合夥人地位。
2.	董事的關係源於董事或董事為其僱員、董事、合作伙伴、股東或高級管理人員的任何實體在或根據好事達集團在正常業務過程中提供的任何標準格式保單或其他金融產品中的利益而產生的關係。
3.	好事達董事與參與與好事達集團交易的另一家公司的關係：(I)涉及的費率或收費由競爭性投標確定，或(Ii)交易涉及作為共同或合同承運人(包括任何航空公司)或公用事業公司提供服務，費率或收費依照法律或政府當局的規定而確定。
4.	好事達董事與另一家向好事達集團支付或收到好事達集團的財產或服務付款的公司的關係，上一財年，該公司支付或接收的財產或服務款項不超過該公司該年度合併毛收入的2%或100萬美元。
5.	好事達董事是免税組織的高管，如果在免税組織的最後三個財政年度中的任何一個財政年度，好事達集團和好事達基金會對該免税組織的可自由支配繳費(員工匹配繳費除外)總額等於或小於100萬美元或該組織該年度綜合毛收入的2%。
6.	好事達董事與另一家公司的關係(I)好事達集團對其進行投資，或(Ii)投資於好事達集團發行的證券或由好事達集團發行的任何產品支持的證券，所有這些都在該實體的投資業務的正常過程中，其條款和情況與與該董事無關的實體可獲得的或從該董事獲得的條款和情況相似。

122個月來自好事達公司|AllstateProxy.com

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目錄表

2024年委託書其他信息

附錄C—執行幹事下表列出了截至2024年4月1日我們的高管的姓名和頭銜。AIC指的是好事達保險公司。

名字	擔任的主要職位和職位
Thomas J·威爾遜	董事會主席總裁，好事達公司和美國汽車工業公司首席執行官。
伊麗莎白·布雷迪	執行副總裁總裁，AIC首席營銷、客户和公關官。
克里斯汀 脱偏酶	總裁常務副主任，好事達公司首席法務官、總法律顧問、公司祕書。
傑西·E·默滕	總裁，好事達公司執行副總裁兼首席財務官。
約翰·E·杜根斯克	總裁，友邦保險的投資與企業戰略。
蘇仁 古普塔	AIC保護產品和企業服務總裁。
Zulfikar 傑萬吉	執行副總裁、首席信息官。
John C.平託齊	Allstate Corporation和AIC的高級副總裁、主計長兼首席會計官。
標記 Q.普林迪維爾	執行副總裁兼首席風險官。
馬裏奧·裏佐	AIC財產責任總裁。
Robert 圖希	執行副總裁兼首席人力資源官。

Allstate Corporation| www.example.com 123

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目錄表

有用的鏈接和資源

124 Allstate Corporation| www.example.com

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投資者信息

公司總部/總部好事達公司 山打士路3100號 伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062 (847) 402-5000 www.allstate.com 年會歡迎登記在冊的股東出席好事達公司2024年5月14日(星期二)上午11：00舉行的年度會議。中部時間。該公司將通過互聯網直播會議。要參加虛擬會議，請訪問www.www。虛擬共享股東會議網站/ALL2024。 2024年3月18日收盤時普通股的持有者有權在會議期間投票。本年度報告向股東提供了會議通知、委託書、委託卡和/或投票指示。 股東服務/轉讓代理有關個人股票記錄、股息再投資、股息檢查、1099DIV和1099B税表、直接存入股息或股票證書的信息或幫助，請通過以下任一方式聯繫EQ ShareOwner Services： 電話：(800)355-5191美國國內或 (651)450-4064美國境外 郵寄：EQ股東服務 郵政信箱64854 明尼蘇達州聖保羅，郵編55164-0854 掛號/隔夜郵寄：EQ股東服務 1110中點曲線，101套房 門多塔高地，明尼蘇達州55120-4100號 在互聯網上— 賬户信息： shareowneronline.com

Allstate 401（k）儲蓄計劃有關Allstate 401（k）儲蓄計劃的信息，請致電Allstate福利中心（888）255—7772 投資者關係證券分析師、投資組合經理和金融機構代表如欲瞭解有關公司的信息，請聯繫： 投資者關係 Allstate Corporation 山得士道3100號 伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062 (800) 416-8803 invrel@allstate.com 給董事會的函件股東或其他利益相關方如欲與董事會溝通，可透過以下郵件或電郵方式進行。請告訴我們您是否是股東。 電子郵件： 郵箱：Director@allstate.com 郵寄：Allstate Corporation提名， 治理與社會責任委員會 c總法律顧問 梳士打道3100號 伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062 《全球商業行為準則》好事達的《全球商業行為準則》可在公司治理部分查閲，網址為：www.allstateinvestors.com。 企業責任有關好事達社會責任項目的信息，請訪問allstatesustainablity.com。

媒體詢問好事達媒體關係 山打士路3100號 伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062 (847) 402-5600 表格10-K、其他報告股東可以通過聯繫invrel@allstate.com免費獲得好事達公司Form 10-K年度報告(提交給美國證券交易委員會)和截至2023年12月31日的年度的其他公共財務信息。 好事達公司的年度報告可在網上獲得：https://www.allstateinvestors.com/Financial als/美國證券交易委員會-備案 證券交易所上市好事達公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ALL”。普通股也在芝加哥證券交易所上市。截至2024年1月31日，好事達公司共有56,831名普通股持有者。 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所伊利諾伊州芝加哥南瓦克路111號，郵編：60606-4301 在線信息您可以在我們的網站www.allstateinvestors.com上獲取有關好事達的財務和其他信息，包括高管演講、投資者電話會議和季度投資者信息。本委託書中引用的任何網站或報告中包含的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

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