美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
對於 從 ______ 到 _____ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
+
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 |
| 不適用 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
有 []截至2023年8月21日已發行註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。
目錄
| 關於前瞻性陳述的説明 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 項目 1. | 合併財務報表 | 4 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的股東權益變動合併報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | 其他信息 | 39 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 39 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 40 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 40 |
| 項目 5. | 其他信息 | 40 |
| 項目 6. | 展品 | 40 |
| 簽名 | 43 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 表10-Q季度報告及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於當前對AERWINS Technologies Inc.行業、管理層 信念以及管理層做出的假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的變體和類似表述意在 識別此類前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受某些風險、 不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。儘管我們認為我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但無法預見或確定所有可能對公司未來財務業績產生實質性影響的因素 。本10-Q季度報告中的前瞻性陳述是在 管理層的假設和分析基礎上做出的，截至陳述發表之時，他們是根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及其他認為在當時情況下合適的因素的經驗和看法。除非聯邦證券法另有要求 ，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 表10-Q季度報告中以引用方式納入的信息，以反映我們對此預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 的任何變化。
| 3 |
第 部分 I-財務信息
商品 1.財務報表
AERWINS 科技公司
合併 資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 向供應商預付款和預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 託管存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資權益法 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 應收長期貸款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付短期貸款，關聯方 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 長期貸款的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債——當前 | ||||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 長期可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 運營租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授權股份； 和 分別發行的 和已發行股份* | ||||||||
| 優先股，面值 $, 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 股東權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| * |
請參閲 合併財務報表附註（未經審計）
| 4 |
AERWINS 科技公司
合併 經營報表和綜合收益（虧損）
| 在截至6月30日的六個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | 在結束的三個月裏 6月30日 | 對於
來説，這三個月已經結束了 6月30日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| （未經審計) | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 運營費用： | |||||||||||||||||
| 銷售費用 | |||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | |||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | |||||||||||||||||
| 運營費用總額 | |||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入（支出）： | |||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外幣交易的收益（虧損） | ( | ) | |||||||||||||||
| 處置固定資產的收益（虧損） | ( | ) | |||||||||||||||
| 固定資產減值 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 被投資人收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 出售投資證券的收益 | |||||||||||||||||
| 認股權證公允價值調整的收益 | |||||||||||||||||
| 衍生品公允價值調整收益 | |||||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税優惠（費用） | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | |||||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | |||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 已終止業務（注23） | |||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合收入： | |||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 持續經營業務每股普通股淨虧損 | |||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已終止業務造成的每股普通股淨虧損 | |||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均值* | |||||||||||||||||
| 基本 | |||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | |||||||||||||||||
| 可轉換債務 * | |||||||||||||||||
| 期權證的轉換 | |||||||||||||||||
| 稀釋 | |||||||||||||||||
| * |
請參閲 合併財務報表附註（未經審計）
| 5 |
AERWINS 科技公司
合併 股東權益變動表（虧損）
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4億已授權 | 20,000,000 已授權 | 額外 | 已保留 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$0.000001 面值 | 每股 0.000001 美元 價值 | 已付款（已註冊） | 收入（累計） | 財政部 | 其他綜合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 股票 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 公司債券轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4億已授權 | 20,000,000 已授權 | 額外 | 已保留 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每股 0.000001 美元 價值 | 每股 0.000001 美元 價值 | 已付款（已註冊） | 收入（累計） | 財政部 | 其他綜合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 股票 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 在業務合併完成之前發行普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
* 根據2023年2月6日業務合併的效力進行了回顧性重述。
請參閲 合併財務報表附註（未經審計）
| 6 |
AERWINS 科技公司
合併 現金流量表
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整淨收益（虧損）與經營活動提供（使用）的淨現金： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 收回壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 出售投資證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 被投資人收益中的權益 | ( | ) | ||||||
| 衍生費用 | ||||||||
| 運營資產減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向供應商預付款和預付款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 運營負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債——當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置投資的收益 | ||||||||
| 償還應收貸款 | ||||||||
| 持續經營業務提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的淨現金（已使用） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 出資收益 | ||||||||
| 債券收益 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 貸款還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| AERWINS Inc. 反向資本重組所得收益，淨額 | ||||||||
| 持續經營業務提供（使用）的淨現金 | ||||||||
| 已終止業務提供（使用）的淨現金 | ||||||||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 已終止業務持有的期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 已終止業務持有的期末現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 年內為以下各項支付（收到）的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註（未經審計）
| 7 |
AERWINS 科技公司
合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
注意 1- 業務的組織和描述
特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “AERWINS”）AERWINS Technologies Inc. 及其全資子公司 AERWINS, Inc.（一家特拉華州公司）及其全資子公司A.L.I. Technologies Inc.（一家日本 公司（“ALI”）共同開發和製造商，是空中交通平臺COSMOS（{br 的集中操作系統）的開發和製造商} Managing Open Sky）和 XTURISMO 限量版 Hoverbike。本報告在10-Q表中對 “公司”、 “我們” 或 “AERWINS” 的所有引用均包括AERWINS和ALI。
Pono 資本公司合併
2023 年 2 月 3 日，我們完成了與特拉華州的一家公司 Pono Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和該公司的全資子公司（當時名為特拉華州公司（“Pono”）（“Pono”） 的合併（“合併”），並根據一項協議，併入特拉華州的一家公司 AERWINS, Inc.（前身為AERWINS Technologies Inc.）以及特拉華州有限責任公司Pono、Merger Sub、AERWINS、 Mehana Equity LLC自2022年9月7日起生效的合併計劃（經2023年1月19日修訂的 “合併協議”）公司（“贊助商” 或 “買方代表”）以 作為Pono股東的代表，以及小松修平以AERWINS， Inc.（“賣方代表”）股東代表的身份。合併及由此設想的其他交易（統稱為 “業務 組合”）於2023年2月3日結束，當時根據合併協議，Merger Sub合併併入了AERWINS, Inc.， AERWINS, Inc.，作為Pono的全資子公司，在合併中倖存下來，Pono更名為 “AERWINS Technologies Inc.” ，公司的業務成為了AERWINS, Inc. 的業務，該業務部分主要包括有關 AERWINS, Inc. 業務的信息。
根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）， 業務合併被視為反向資本重組。AERWINS被確定為會計收購方，出於財務報告目的，Pono被視為被收購的 公司。因此，合併後的公司的財務報表是AERWINS 財務報表的延續。
2023 年 2 月 2 日，公司與 AERWINS, Inc. 和某些投資者 （此處統稱為 “購買者”）簽訂了訂閲協議（“協議”）。根據協議，買方同意購買總額 AERWINS, Inc. 的普通股（“股份”）立即被交換為 在業務合併完成時公開股票 ，以換取總金額為 $（“收購價格”）， 購買價格在業務合併結束（“收盤”）之前支付給AERWINS, Inc.。AERWINS, Inc.自收盤前夕起 向買方發行股票，隨後在收盤後， 股票立即交換為公開股票，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”），根據公司在S-4表格上提交的有效註冊， 已宣佈生效美國證券交易委員會 2023 年 1 月 13 日。
2月3日，公司從業務合併中獲得的Pono淨現金為美元
| 現金——Pono 信託和營運資金現金 | $ | |||
| 現金——收盤前立即簽訂的訂閲協議 | ||||
| 減去：交易成本和諮詢費 | ||||
| 業務合併的資金總額 | $ |
關於應付票據美元
| 8 |
注意 2- 繼續經營
公司的合併財務報表是使用美利堅合眾國
適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在
的正常業務過程中變賣資產和清償負債。截至2023年6月30日的期間，公司因持續
業務而蒙受的淨虧損為美元
儘管 公司正試圖開始運營併產生足夠的收入，但公司的現金狀況可能不足 來支持公司的日常運營。管理層打算通過債務或私募或公開 發行籌集額外資金。儘管該公司相信其啟動運營和產生足夠收入的戰略是可行的， 有能力籌集額外資金，但在這方面無法保證。公司持續經營的能力 取決於公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及 通過債務、公開或私募發行籌集額外資金的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的 的任何調整，或者如果公司無法繼續經營則可能需要進行的 負債金額和分類。
注意 3- 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 編制的。合併財務報表包括公司 及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
未經審計的 中期合併財務信息
截至2023年6月30日和2022年6月30日的隨附中期合併資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中期合併運營報表和綜合 收益（虧損）、股東權益（虧損）和現金流合併報表以及此類中期合併財務報表的相關附註未經審計。這些未經審計的中期 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。管理層認為，未經審計的中期 合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整， 其中僅包括公允陳述公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的公司合併經營業績和現金流所需的正常經常性調整。 截至2023年6月30日的六個月的合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績 。
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出某些估計和 假設，這些估計和 假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於 截至合併財務報表發佈之日的可用信息。管理層 需要做出的重大估計包括但不限於可疑賬户備抵金、財產和設備的使用壽命、長期 資產的減值以及遞延所得税資產的估值補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 9 |
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金和銀行存款，這些存款不受提款或使用限制，原始 到期日為三個月或更短。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款 淨額表示公司擁有無條件對價權的金額，按原始 金額減去可疑應收賬款備抵額列報。公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般 和特定備抵金。公司通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户儲備金的充足性 。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時，公司會為可疑應收賬款設立準備金 。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。 準備金記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在合併運營和綜合收益報表 中。在 管理層確定收款的可能性微乎其微之後，拖欠賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。如果公司收到先前已註銷的 應收賬款的付款，則公司撤銷備抵金和壞賬。
庫存
清單 主要由用於提供計算共享服務和製造懸浮摩托車的原材料組成。在建工程 代表迄今為止因未完成產品或服務而產生的成本。被認定為在建工程的成本包括直接材料、 直接人工以及直接歸因於未完成產品或服務的生產的間接成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本由商品的先入先出法確定。可實現的淨變現價值 是根據正常業務過程中的估計銷售價格計算得出的，而完工、處置、 和運輸等成本則不太可預測。每當商品的效用因損壞、變質、過時、價格水平變化或其他原因而受損時，應確認減記為可變現淨值的庫存損失。當庫存減記至低於 成本時，減少的金額應被視為後續會計目的的成本。
固定 資產
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算估計的 使用壽命的，更多細節如下：
| 折舊 方法 | 有用的 生命 | |||
| 建築 和建築配件 | 直線 方法 | |||
| 辦公室 設備和傢俱 | 直線 方法 | |||
| 軟件 | 直線 方法 | |||
| 正確設計 | 直線 方法 | |||
| 專利 權利 | 直線 方法 |
用於維護和維修的支出，不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊將從相應賬户中扣除，任何損益均在合併的 運營報表和綜合收益（虧損）報表中確認。
| 10 |
租賃承租人
根據2016-02年《會計準則更新》（“ASU”），租賃（主題842）中，公司在合同開始時確定合同 是否是或包含租約，以及該租約是否符合融資或運營 租賃的分類標準。某些經營租賃的租賃條款包括公司有權使用標的 資產的不可取消期限，以及合理確定續訂期權行使時的續訂期權期限。
公司租賃辦公設施、辦公設備和傢俱以及車輛，它們被歸類為經營租賃和租賃 集裝箱，根據主題 842，這些集裝箱被歸類為融資租賃。根據主題842，承租人必須在開始之日確認所有租賃的以下內容 ：(i) 租賃負債，即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項 ，按折扣計量；(ii) 使用權資產，這是一種資產，代表承租人 使用或控制租賃特定資產的使用期限。經營租賃包含在經營租賃使用權 資產中，經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動負債，融資租賃包含在合併資產負債表中非流動的財產 和設備、融資租賃負債、流動和融資租賃負債。
經營租賃使用權資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線方式確認。每年對所有經營租賃使用權資產進行減值審查。
由於 公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日獲得的信息 使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。
公司選擇了短期租賃例外情況，因此經營租賃使用權資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的 租約。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的長期 資產（主要是財產和設備）進行減值審查。如果使用該資產及其最終處置產生的預計現金流量 低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記為其公允價值。
淨值 方法
我們 將權益法應用於對我們有能力行使重大影響力的未合併實體的投資。 我們最初根據收購成本記錄投資。根據權益法，對投資的賬面金額進行了調整，以確認公司在投資淨資產中所佔份額的變化。
| 有效所有權百分比 | ||||||||||
| 子公司名稱 | 組織地點 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| % | % | |||||||||
認股證 負債
我們 根據會計準則編纂（“ASC”）815-40 — 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815”）中包含的指導對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準 ，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債， 在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在 行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，並且公允價值的任何變動將在我們的合併運營報表中予以確認。在沒有可觀察交易價格的時期內，配售認股權證、公開認股權證、 和債務認股權證均使用Black Scholes模型進行估值。
可兑換 本票和衍生工具
公司根據ASC 815中包含的指導方針核算轉換功能的公允價值，該指南要求 公司將轉換功能分為公司可轉換 期票中包含的嵌入式衍生品，並單獨核算。因此，我們將轉換期權視為公司公允價值期票 中包含的嵌入式衍生品。必須在每個報告日重新衡量衍生負債，並在我們的合併運營報表中確認公允價值的變化 。
| 11 |
外國 貨幣換算
公司以當地貨幣日元（“JPY”）保存賬簿和記錄，日元是一種本位貨幣，因為 是其運營所在經濟環境的主要貨幣。以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在 操作的語句中。
公司的 報告貨幣為美元（“美元”），隨附的合併財務報表 以美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”，本位幣不是美元的公司的資產和負債 使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入 和支出按該期間的平均匯率折算。財務 報表折算產生的損益作為股東 赤字變動表中累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。
已按以下匯率將金額從公司的當地貨幣轉換成 1 美元：
截至6月30日的六個月 （未經審計） | 年終了 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 當前日元：1 美元匯率 | ||||||||||||
| 平均日元：1 美元匯率 | ||||||||||||
合併 現金流量表
根據FASB ASC 830-230 “現金流量表”，公司運營的現金流是根據本位幣計算的 。因此，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額 不一定與資產負債表中相應餘額的變化一致。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額代表發票價值和增值税（“消費税”）的淨額。消費税 按總銷售額的10％計算。
當 另一方參與向我們的客户提供商品或服務時，我們會運用 ASC 主題 606 中的委託人與代理人指南，以確定我們是交易的委託人還是代理人。當我們在特定商品或服務轉移給客户之前 對其進行控制時，我們會將收入總額報告為本金。如果我們在將商品或服務轉讓 給我們的客户之前不對其進行控制，則收入將在扣除向作為代理的另一方支付的費用後進行列報。
| 12 |
收入成本
成本 收入主要包括直接參與向客户提供服務和產品的人員的工資和相關費用（例如獎金、員工福利和工資税）。收入成本還包括向供應商支付的特許權使用費/許可證， 以及與交付公司產品和服務相關的託管和基礎設施成本。
廣告 費用
廣告
費用主要包括公司形象和產品的促銷和營銷費用以及直接廣告成本
，包含在銷售費用中。根據ASC 720-35 “廣告
費用”，公司按所產生的廣告費用進行支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中（未經審計）的廣告費用為美元
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括賬目和其他應收賬款。公司 不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户的財務狀況 和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在
截至2023年6月30日的六個月中，客户 A 的賬户為
在
截至2022年6月30日的六個月中，客户 B、客户 C 和客户 D 的賬户分別為
截至 2023 年 6 月 30 日
，客户 E 的賬户為
在
截至2023年6月30日的六個月中，供應商A和供應商B的賬户分別為
在
截至2022年6月30日的六個月中，供應商 A、供應商 C 和供應商 D 分別佔有
截至 2022 年 12 月 31 日的
，供應商 A 佔
綜合 收入或虧損
ASC 220，“綜合收益”，為報告和顯示綜合收益或虧損、其組成部分 和累計餘額制定了標準。定義的綜合收益或虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。 累計其他綜合虧損，如隨附的合併股東赤字變動報表所示， 包括未實現損益的外幣折算變動。
公司根據ASC 260計算每股基本收益和攤薄後收益（虧損）， 每股收益。每股基本收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）反映瞭如果行使股票期權和其他對 發行普通股的承諾，或者授予股權獎勵，從而發行可以分享公司收益 （虧損）的普通股，則可能發生的稀釋。
| 13 |
相關的 方和交易
公司根據ASC 850、“相關 方披露” 和其他相關的 ASC 標準，確定關聯方並對其進行核算，披露關聯方交易。
各方（ 可以是實體或個人，如果它們有能力直接或間接控制公司 或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響，則被視為關聯方。如果實體受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為 相關實體。
不能假定涉及關聯方的交易 是在保持一定距離的基礎上進行的，因為競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在。除非此類陳述 得到證實，否則關於與關聯方交易的陳述如果作出，並不意味着相關 方交易的條件與正常交易中的條件相同。
所得 税
根據ASC 740 “所得税 税”，所得 税是使用資產負債法核算所得税的。根據這種方法，所得税支出按以下金額進行確認：（i）當前 期內應付或可退還的税款，（ii）因實體 財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時差異產生的遞延所得税後果。遞延所得税資產還包括前幾年的結轉淨營業虧損。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 已在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中予以確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，很可能無法變現部分或 所有遞延所得税資產，則提供估值補貼以減少報告的遞延税收資產。
公司遵循ASC 740，該標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税 立場的門檻。ASC 740還就所得税資產和負債的確認、 當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算、中期所得税的會計以及所得税披露等方面提供了指導。
根據ASC 740的規定，在提交納税申報表時，某些立場很可能會在 税務機關審查後得以維持，而另一些立場則可能不確定所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場 金額。税收狀況的好處將在財務報表中予以確認，在此期間， 根據所有可用證據，管理層認為該職位很可能在審查（包括上訴解決或訴訟程序）後得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。 達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況被視為與適用税務機關結算後實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠金額。與税收 頭寸相關的福利中超過上述計量金額的部分在所附資產負債表中反映為未確認的税收優惠負債，以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。 與未確認的税收優惠相關的利息被歸類為利息支出，罰款在運營報表中分為銷售費用、一般 和管理費用。
公平 價值測量
公司根據ASC 820進行公允價值測量。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售 資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820 建立 公允價值層次結構，要求實體在 衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。資產或負債在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低 水平的投入。ASC 820 建立了三個投入級別，可用於衡量 公允價值：
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價； | |
| ● | 級別 2：級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入；或 | |
| ● | 級別 3：不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產 或負債的公允價值具有重要意義。 |
| 14 |
注意 4 — 應收賬款，淨額
淨額 應收賬款包括以下內容：
| 6月30日 | ||||||||
2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
可疑賬户變動的餘額 如下：
| 6月30日 | ||||||||
2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 一年中的變化 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他 應收款變動情況如下：
| 6月30日 | ||||||||
2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 一年中的變化 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
2022年全年的 變化主要來自於2023年退還的應收消費税的增加。
注意 5 — 庫存
清單 包含以下內容：
| 6月30日 | ||||||||
2023 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 產品 | ||||||||
| 存儲的物品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 15 |
注意 6 — 區段信息
管理層 確定，根據ASC 280——空中交通板塊，公司的業務構成了一個應申報的細分市場。每個服務線的收入 可以在下面的註釋 7 中找到。
注意 7 — 收入確認
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自設備安裝的計算能力共享服務的收入
公司為客户提供包括設備安裝在內的計算能力共享服務，其中包括一次性設備安裝 和一定時間段的技術服務。公司在 時間內確認一次性設備安裝的收入，即安裝完成並得到客户的接受。當客户提供和接受技術服務時，公司會確認一段時間內的技術服務收入，通常按月計算。
無需安裝設備即可獲得的計算能力共享服務的收入
公司還為客户提供無需安裝設備的計算能力共享服務，其中包括無需安裝設備即可設置的一次性平臺 以及一定時間段的技術服務。公司確認一次性 平臺的收入，該平臺是在平臺設置正常運行並得到客户接受之時設立的。當客户提供和接受技術服務時，公司會確認一段時間內的技術服務收入 ，通常按月計算。
來自空中交通無人機解決方案的收入
公司為客户提供空中機動無人機解決方案，包括UAS（無人駕駛飛機系統）主要設備、激光掃描儀、 軟件包、攝像系統等，該解決方案包括一次性系統設置和一定時間段的技術服務。 公司確認一次性系統設置的收入，該系統是在系統設置正常運行並被 客户接受時設置的。隨着時間的推移，當客户提供和接受技術服務時，公司會確認技術服務的收入， 通常每月一次。空中交通無人機解決方案的收入包含在已終止業務的收入中。
來自項目管理的收入
公司為客户提供項目管理，包括項目規劃和實施，以及提供所需的技術 人力資源，例如各種項目的施工工程師和軟件工程師。隨着時間的推移，當客户提供和接受服務時，公司會確認來自項目 管理的收入，通常是每月一次。項目管理收入 包含在已終止業務的收入中。
來自諮詢服務的收入
公司為客户提供了與首次公開募股相關的諮詢服務。隨着時間的推移 服務的提供，該公司會確認該服務的收入。
收入的分類
公司按服務類型細分了合同收入，因為該公司認為它最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間 以及收入和現金流的不確定性。公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月零三個月的收入細分如下（未經審計）：
| 六個月已結束 | ||||||||
6月30日 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 計算能力共享服務的收入 | ||||||||
| 計算份額的項目管理收入 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
6月30日 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 計算能力共享服務的收入 | ||||||||
| 計算份額的項目管理收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 16 |
截至2023年和2022年6月30日的六個月（未經審計），幾乎所有產生的收入都歸因於公司在日本的 業務。
來自空中交通無人機解決方案和項目管理的收入 包含在已終止業務的收入中。
合同 責任
自2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日起
，公司確認的合同負債為美元
注意 8 — 關聯方交易
擔保 由 A.L.I. 的董事提供
在
截至2023年6月30日的六個月中，公司收到了A.L.I. 代表董事片野大介
為特定建築物租賃協議提供的債務擔保。交易金額為 $
向 Aerwins 前董事貸款
2023年2月27日，該公司在日本的全資子公司A.L.I. Technologies與該公司首席執行官
小松修平簽訂了貸款協議。根據該協議，小松先生同意借給A.L.I.
支付給 Aerwins 的董事
2023年第二季度，Aerwins的兩位董事Kiran Sidhu和Katano大輔代表公司支付了部分應付款。
Sidhu 先生付了 $
| 17 |
注意 9 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
| 6月30日 | ||||||||
2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 配件設備 | ||||||||
| 結構 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 工具、傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月折舊
支出分別為美元
注意 10 — 無形資產，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產的 組成部分如下：
| 6月30日 | ||||||||
2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 設計權 | ||||||||
| 專利權 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷
支出分別為美元
注意 11 — 減值損失
在 截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了以下資產的減值損失：
| 類型 | 減值損失 | |||
| 建築 | $ | |||
| 配件設備 | ||||
| 結構 | ||||
| 工具、傢俱和固定裝置 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 軟件 | ||||
| 設計權 | ||||
| 專利權 | ||||
| 總計 | $ | |||
由於 公司繼續確認營業虧損，而且這些資產未來用於日本業務的現金流尚不確定， 因此決定減記日本的固定資產，因此公司確認日本所有固定資產的減值損失。公司 將該減少認定為固定資產減值細列項目的減值。公司將賬面價值降至零， 將該金額列為減值，因為這些資產的未來現金流在本季度末尚不確定。
注意 12 — 租賃
租賃成本的組成部分如下：
| 在結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 18 |
截至2023年6月30日 ，租賃負債的未來到期日如下：
| 截至12月31日的年度 | 財務 租賃 | 正在運營 租賃 | ||||||
| 2023（六個月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ |
下表列出了與公司租賃相關的補充信息：
| 在結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流提供融資 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率：（每年） | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
根據
經營租賃協議，公司向出租人支付了保證金。截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的保證金金額為美元
| 19 |
注意 13 — 長期債務
公司從銀行和其他金融機構借入的長期貸款，包括以下內容：
| 貸款人姓名 | 原始借款金額（日元） | 貸款期限 | 每年 利率 | 截至的餘額 （未經審計） | 截至12月31日的餘額， 2022 | |||||||||||||
| 株式會社瑞穗銀行 | % | |||||||||||||||||
| 株式會社瑞穗銀行 | % | |||||||||||||||||
| 株式會社瑞穗銀行 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | % | |||||||||||||||||
| 未償本金餘額總額 | ||||||||||||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
長期債務的利息
支出為 $
注意 14 — 可轉換本票，淨額
2023年4月12日，公司與Lind Global Fund II LP（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。
根據SPA，公司同意向投資者發行最多三張有擔保的可轉換本票，本金總額為
美元
2023 年 4 月 12 日，公司發行了第一批美元的可轉換期票
2023 年 5 月 23 日
，公司發行了第二批美元的可轉換期票
截至2023年6月30日， 票據由以下部分組成：
| 校長 | $ | |||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 利息支出 | ||||
| 截至2023年6月30日的淨賬面餘額 | $ |
截至2023年6月30日止年度的 ，可轉換票據的債務折扣包括以下內容：
| 開始日期 | 結束日期 | 債務折扣為 債務發行 | 攤銷 | 截至2023年6月30日的債務折扣 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
| 20 |
注意 15 — 衍生責任
衍生品負債源於附註14中的債務轉換期權特徵。它們是使用蒙特卡羅模擬模型
進行估值的，假設詳見下文。截至2023年6月30日，衍生品負債為美元
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ - $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期壽命 |
導數的公平 價值彙總如下：
衍生責任 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ |
注意 16 — 認股權證責任
認股權證負債來自附註14中作為債務認股權證發行的認股權證、公開認股權證和配售認股權證。
截至2023年6月30日
，認股權證負債的公允價值總額為美元
下表提供了使用一級輸入以公允價值計量的認股權證的對賬：
| 公開認股權證 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 從 2 級轉移 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
Black-Scholes 模型具有以下假設輸入：
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ - $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期壽命 |
下表提供了使用二級輸入以公允價值計量的認股權證的對賬：
| 公開認股權證 | 配售權證 | 債務認股權證 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 轉移到第 1 級 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 21 |
注意 17 — 所得税
美國 個州
Aerwins
Technologies Inc. 是一家在特拉華州註冊的控股公司，於2022年6月成立。美國聯邦所得税税率
是
日本
公司在日本開展其主要業務，並在該司法管轄區納税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的所有應納税所得額（虧損）均在日本產生。日本適用於公司的所得税由國家、都道府縣和市政府徵收，總體而言，有效的法定税率約為
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的所得税支出如下：
| 在結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
將隨附的合併經營報表中反映的有效所得税税率與截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的日本 法定税率的對賬如下：
| 在結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 日本法定税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
公司的過渡期所得税準備金是根據其年度有效税率的估計值確定的。每隔 個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果預計的年度有效税率發生變化， 公司將在該期間進行累計調整。
公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的所得税支出，這兩筆支出均為估計的企業居民 税。
| 22 |
注意 18 — 權益法
截至2022年6月30日和2021年6月30日
，該公司持有
注意 19 — 股東赤字
Aerwins 被授權發行 普通股，面值為美元每股，以及 優先股， 面值為 $每股。
與 Pono Capital Corp 的業務 合併
2023 年 2 月 3 日，公司完成了與 Pono 的合併。2023 年 2 月 2 日，公司與購買者簽訂了訂閲協議 。總的來説，公開股票的數量增加了 在業務合併結束時。
向服務提供商發行的股票
公司與服務提供商達成協議，通過發行普通股支付服務費，前提是業務合併結束。
業務合併完成後，公司發行了 截至2023年3月31日的三個月的普通股
。該公司發行了 股票給在截至2023年6月30日的三個月內為公司提供多項服務的顧問
30日。這些股票的發行按發行當日股票的公允價值確認為支出。截至2023年6月30日的六個月中，已發行的股票的公允價值總額
為美元
公司的已發行股票增加了 截至2023年6月30日的六個月中，確認的普通股為美元
每股基本 收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均值計算的。攤薄後的每股收益（虧損） 是根據股票期權的稀釋效應調整後的基本加權平均已發行普通股計算得出的。稀釋性 普通股是通過應用庫存股方法來確定的，假設的股票回購負債轉換為與提前行使的股票期權相關的普通股 股。
| 在結束的六個月中 | ||||||||
6月30日 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 每股收益（虧損）——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算每股基本收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 用於計算每股收益（虧損）的分母 | ||||||||
| 持續經營業務每股虧損（基本和攤薄） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已終止業務造成的每股虧損（基本虧損和攤薄） | ) | ) | ||||||
| 在結束的三個月中 | ||||||||
6月30日 （未經審計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 每股收益（虧損）——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算每股基本收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 用於計算每股收益（虧損）的分母 | ||||||||
| 持續經營業務每股虧損（基本和攤薄） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已終止業務造成的每股虧損（基本虧損和攤薄） | ) | ) | ||||||
每股基本虧損等於攤薄後的每股虧損，因為攤薄後每股虧損的計算將具有反稀釋性。
| 23 |
2022年7月27日 ，Aerwins向公司的某些董事發行了股票期權，總共可以行使的股票期權為 行使價為美元的公司普通股股份 每股和歸屬期應從上市後的第一個營業日（“觸發日”）開始，此後（i）三分之一的期權應在觸發日三個月週年日歸屬 ，（ii）三分之一的期權應在 觸發日十五個月週年日歸屬；（iii）剩餘三分之一的期權應歸屬二十個月觸發日期七個月週年紀念日。截至2023年6月30日， 剩餘的加權平均合同壽命為 年份。
| 授予日期 | 2022年7月27日 | |||
| 授予日的股票數量 | ||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未定 | ||||
| 沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 在授予之日支付給公司的對價 | $ |
的股票數量是回顧性的，以反映與Pono的業務合併。
| 鍛鍊期 | 年份 | |||
| 發行日的股價 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % |
注意 22 — 公允價值計量
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司金融工具的 估計公允價值如下所示。以下 摘要不包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付短期貸款、應付賬款、應計 費用、合同負債、長期債務的流動部分、當期運營和融資租賃負債以及公允價值接近其賬面金額的其他流動負債 。
| 按公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 配售權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 小計：認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公共認股權證在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為它們使用報價市場價格進行估值。配售認股權證、 債務認股權證和衍生負債在公允價值層次結構中被歸類為二級。該分類基於Black-Sholes模型和蒙特卡羅仿真中使用的重要輸入的可用性 ，這些輸入在市場上是可以觀察到的。
向/從第1、2和3級的轉賬將在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。 由於 可觀察到的市場活動增加，從 2023 年 1 月 1 日起，公共認股權證的估計公允價值從二級轉移到一級。
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注意 23 — 已終止的業務
截至2023年6月30日，為促進成本削減計劃，該公司已做出停止無人機解決方案服務的戰略決定。 公司已將與公司無人機解決方案服務相關的運營業績歸類為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中已終止的 業務，如下所示：
在截至的六個月中 6月30日 | 在結束的三個月裏 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置固定資產的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意 24 — 後續事件
A.L.I.
Technologies 無法在到期日之前支付部分應付賬款。截至2023年8月10日，健康保險協會沒收了我們在日本的銀行賬户，原因是拖欠了健康保險費。結果，
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 “第 1 項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表和補充 數據”以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是 受許多因素的影響，包括本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “第1A項” 中列出的那些因素。我們於 2023 年 3 月 31 日向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 10-K 表年度報告（“年度報告”）中的 “風險因素”。
概述
AERWINS Technologies Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “AERWINS”），其全資子公司AERWINS, Inc.、特拉華州的一家公司及其全資子公司A.L.I. Technologies Inc.，一家日本 公司（“ALI”）是空中交通平臺 COSMOS（ 的集中操作系統）的開發和製造商管理 Open Sky）和 XTURISMO 限量版懸浮摩托車。本 10-Q 表季度報告中所有提及 “公司”、 “我們” 或 “AERWINS” 的內容均包括 AERWINS 和 ALI，但本第 2 項中提及的 “公司” “我們” 或 “Pono” 指的是 Aerwins Technologies Inc. f/k/a Pono Capital Corp.
我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名為 “Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購 公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。2021 年 8 月 13 日，我們完成了首次公開募股。2023 年 2 月 3 日， 我們與特拉華州的一家公司 Pono Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 的全資子公司（當時名為特拉華州公司 Pono Capital Corp.（“Pono”）與特拉華州的一家公司 AERWINS（前身為 AERWINS Technologies Inc.）完成了合併（“合併”）（以下簡稱 “合併”），後者是特拉華州的一家公司， Inc.（前身為AERWINS Technologies Inc.），並根據一項協議以及由 Pono、Merger Sub、AERWINS、Mehana Equity LLC、 一家特拉華州有限責任公司 及彼此之間簽訂的截至2022年9月7日 7 日的合併計劃（經2023年1月19日修訂的 “合併協議”）公司（“贊助商” 或 “買方代表”）以Pono股東代表 的身份，以及作為AERWINS, Inc. 股東代表的小松修平（“賣方 代表”）。合併及由此設想的其他交易（統稱為 “業務合併”） 於2023年2月3日結束，當時根據合併協議，Merger Sub合併併入AERWINS, Inc.，AERWINS, Inc.作為Pono的全資子公司 在合併中倖存下來，Pono更名為 “AERWINS Technologies Inc.”，公司的業務 成為AERWINS的業務，。根據美國公認會計原則 ，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Pono Capital Corp被視為被收購的公司，出於財務報表報告的目的，AERWINS, Inc.被視為收購方 。
業務合併發生在本文提供的財務信息期間。除非 另有説明，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的 財務信息反映了公司在業務合併之前的歷史 運營以及業務合併後的合併業務。有關業務合併的更多信息，請參閲”解釋性説明” 位於本 10-Q 表季度報告的第 1 頁。有關我們公司歷史的更多信息，請參閲標題為” 的部分企業 歷史” 在我們的年度報告第 70 頁上。
商業 概述
我們 於 2022 年 6 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們 100% 持股的子公司 A.L.I. Technologies Inc. 開展業務活動，這是一家日本公司（“A.L.I. Technologies”），於2016年9月在日本成立，並於2022年8月被我們收購。
我們 正在發展我們的空中交通業務，旨在作為一家引領空中交通社會的跨國公司為社會做出貢獻 ，通過提供基礎設施，使任何人都能安全、可靠、便捷地使用空域，應對新技術及其在社會中的應用的持續挑戰。
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為實現這一願景，我們開發了以下業務領域，但我們將重點放在載人空中交通領域：
(1) 載人空中交通區，涉及銷售和開發懸浮摩托車，這些摩托車可以在災害發生時在低空漂浮在難以移動的 區域，
(2) 無人空中交通領域，提供利用工業無人機的解決方案（綜合提供研發、飛機租賃 或銷售、運營商、運營管理和其他軟件）；以及
(3) 計算能力共享域，提供區塊鏈驗證和人工智能等服務。
重要的 市場機會
在 當今人口越來越多、互聯程度越來越高的世界中，傳統的城市交通模式繼續造成交通擁堵 和污染，並且依賴陸基基礎設施。未來的交通需要革命性的解決方案。
基於我們技術的 市場機會是巨大的。根據弗羅斯特沙利文的分析，自動駕駛汽車 服務市場預計將從2019年的11億美元增長到2030年的2,025億美元，複合年增長率為60.1％，這得益於整個出行價值鏈中互惠的商業模式。為了抓住 AAV 市場的巨大增長潛力，我們 努力繼續創新並擴大空中交通的邊界。
我們 已經完成了我們在 2019 年測試的 XTURISMO LTD EDITION 原型 1 的首次載人飛行測試。當前的 XTURISMO LTD EDITION 於 2021 年 10 月在日本富士賽車場向公眾首次亮相。我們將進一步開發該產品，使其能夠抵抗 每秒 6 米的風速，並進一步提高到每秒 8 米的風速，以提高其安全功能。未來，我們還在準備 開發新模型，從用於物流目的的無人駕駛版本到潛在的氫基模型。在軟件方面， 我們目前正在進一步開發我們的交通管理系統，並在我們現有的 空中交通管制系統基礎上，開發數字空中道路基礎設施。
我們的 空中交通使城市交通能夠擴展到三維空間。我們相信我們的技術將改變交通的未來， 改善生活，創造新的產業。XTURISMO LTD EDITION 是一款完整規格版本，包括高品質碳纖維，並配備了密集的軟件功能，可提供手動/自動/遠程控制駕駛體驗。每個 XTURISMO LTD EDITION 都是按訂單製造的 ，因此，當我們收到確認的訂單後，我們就會開始生產每個特定的單元。由於 XTURISMO LTD EDITION 的成本，我們決定將 XTURISMO LTD EDITION 的產量限制在 200 台以內。大多數零件都是專門為產品製造的 ，訂單量很小，因此購買價格相對昂貴。目前 XTURISMO LTD EDITION 在日本的價格為每台 7,770 萬日元（合55萬美元）（包括保險和安裝計劃）。我們認為，如果我們能夠獲得更多訂單， 供應零件的價格可以降低，屆時我們也許能夠批量生產 一種更便宜的車型，以促進安全、具有成本效益和易於使用的空中交通解決方案。此外，由於 XTURISMO LTD EDITION 仍處於開發階段，因此材料可能會根據用途而變化，並且可以省略不必要的功能，這兩個 都可以降低價格。
我們 為包括客運、物流和智能城市管理在內的各種行業和應用設計、開發、製造、營銷和運營無人駕駛飛機及其支持系統和基礎設施。例如，在與位於日本山區的山梨縣的聯合項目 中，我們對假設的災難情況進行了物流測試 ，使用來自三家不同製造商的無人駕駛無人機，配備了我們專有的空中交通管制系統 (C.O.S.M.O.S.)，以同時控制 這些無人機。首先，我們為 C.O.S.M.O.S. 中的無人駕駛無人機設計並設置了最低飛行路線，可以在災難期間使用 。然後，它們被用作航空公司（相當於智慧城市的基礎設施），並通過多輛飛機同時沿着航空公司飛行，運送災難時期所需的物資 。此外，我們還與日本國土、基礎設施、交通和旅遊部進行了類似的測試 。我們還尋求在土木工程領域 提供高效的服務，特別是在測量和基礎設施檢查方面。我們的目標是使用無人駕駛飛機代替現有的 測量和目視檢查方法，後者通常涉及使用塞斯納飛機或讓工作人員親自執行此類任務 。此外，在客運領域，我們開發、製造、銷售和運營 XTURISMO LTD EDITION。我們提供從硬件到軟件的集成式 空中交通解決方案。
訂單、 交付和財務業績
我們 正在開發以下業務領域：
(1) 載人空中交通區，涉及銷售和開發懸浮摩托車，這些摩托車可以在災害等時在低空漂浮在難以移動的 區域；(b) 工業無人機業務，涉及工業無人機的銷售和開發；以及
(2) 無人空中交通領域，提供利用工業無人機的解決方案（綜合提供研發、飛機租賃 或銷售、運營商、運營管理和其他軟件）；以及
(3) 計算能力共享域，提供區塊鏈驗證和人工智能等服務。
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業務已停止
自 2023 年 6 月 30 日起，我們停止提供無人機攝影服務和先前在無人駕駛空中交通業務中提供的聯合研發服務 。目前估計的與終止我們這部分 無人機服務業務相關的成本和費用並不重要。
影響我們經營業績的關鍵 因素
我們的 業務受到許多因素的影響，我們在 “” 標題下討論了這些因素風險因素” 在我們於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告以及隨後的文件中。以下 是可能影響我們的財務狀況和經營業績的一些關鍵因素：
我們 聲稱的產品優勢。
硬件和軟件技術都是旨在增強我們競爭優勢的關鍵因素。在硬件方面，我們為 XTURISMO 開發了 空中機動性碳纖維增強塑料材料，它減輕了開放式螺旋槳及其機身的重量。CFRP 也易於加工， 符合各種設計，具有很強的防塵和耐鹽氣性。我們還開發了原創車身和方向盤 ，使駕駛員能夠更輕鬆地手動駕駛。最初的混合動力發動機具有高發電量、低轉速和電力 電源支持以控制設備系統。在軟件方面，XTURISMO的穩定性控制通過車身周圍的傳感器融合 來輔助駕駛，並通過加密的駕駛和控制數據通信與雲端實時鏈接。此外，C.O.S.M.O.S.， 空中交通管制平臺與每輛懸浮摩托車相連，並提供飛行和網絡管理。這些硬件和軟件 解決方案都是在日本製造的。
我們的 擴展國際市場的能力
我們 正在尋求通過夥伴關係促進全球擴張，我們在這項努力中取得成功的能力將影響我們的經營業績。 特別是在海灣合作委員會，我們有合作伙伴在該地區開展業務，目標是籌集資金， 我們認為這將使我們能夠在該地區建立辦公室和研發中心。我們還預計，該地區可以成為汽車的分銷、製造和營銷中心。之後或同時，我們計劃將銷售渠道擴展到其他地區， ，包括美國。此外，為了促進這種全球擴張，我們計劃在日本以外的各個國家 招聘人力資源。
我們的 控制成本和支出並提高運營效率的能力
我們 的目標是通過使用專注於 設計和供應鏈控制的無晶圓廠模型，為氣墊船的批量生產建立一個高利潤的結構。我們計劃根據成本、質量和交貨日期適當選擇分包商和供應商， 我們將努力建立一個高效的生產系統。我們還希望與地方政府簽署合作協議，在社會中實施 氣墊船。我們的目標是通過利用 補貼作為此類支持的一部分，降低開發先進技術和在社會上實施產品的成本。
全球和日本經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響
近年來，日本的經濟指標顯示出喜憂參半的跡象，日本經濟的未來增長受許多我們無法控制的因素的影響 。由於鼓勵 向後COVID社會過渡的各種政府政策的影響，日本經濟正在逐步復甦。但是，隨着全球貨幣緊縮的進展，有必要注意金融市場波動、價格 上漲和供應鏈限制導致的下行風險。日本或全球 經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響。
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月經營業績對比
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月損益表中反映的經營業績，並提供了有關這些時期美元和百分比增長或（減少）的信息。
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 457,753 | 100.0 | % | $ | 1,934,118 | 100.0 | % | $ | (1,476,365 | ) | (76.3 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | 600,280 | 131.1 | % | 2,047,280 | 105.9 | % | (1,447,000 | ) | (70.7 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | (142,527 | ) | (31.1 | )% | (113,162 | ) | (5.9 | )% | (29,365 | ) | 25.9 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 63,525 | 13.9 | % | 59,526 | 3.1 | % | 3,999 | 6.7 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 10,108,287 | n.m。 | 2,722,078 | 140.7 | % | 7,386,209 | 271.3 | % | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 6,795,396 | n.m。 | 4,484,102 | 231.8 | % | 2,311,294 | 51.5 | % | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 16,967,208 | n.m。 | 7,265,706 | 375.7 | % | 9,701,502 | 133.5 | % | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (17,109,735 | ) | n.m。 | (7,378,868 | ) | (381.5 | )% | (9,730,867 | ) | 131.9 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | (1,266,631 | ) | (276.7 | )% | 830,451 | 42.9 | % | (2,097,082 | ) | (252.5 | )% | |||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (18,376,366 | ) | n.m。 | (6,548,417 | ) | (338.6 | )% | (11,827,949 | ) | 180.6 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (18,376,366 | ) | n.m。 | (6,548,417 | ) | (338.6 | )% | (11,827,949 | ) | 180.6 | % | |||||||||||||
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收入
截至2023年6月30日的六個月，我們 的總收入從截至2022年6月30日的六個月的1,934,118美元，下降了1,476,365美元，至457,753美元，下降了76.3％。我們收入的減少是由於共享計算業務的銷售額減少。
收入成本
截至2023年6月30日的六個月，我們 的總收入成本從截至2022年6月30日的 六個月的2,047,280美元下降了144.7萬美元，至600,280美元，下降了70.7％。我們成本的減少歸因於上述銷售額的減少。
總利潤
我們 的總虧損從截至2022年6月30日的六個月的113,162美元增加了29,365美元，至截至2023年6月30日的六個月的142,527美元，增長了25.9％。
運營 費用
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營費用明細：
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 457,753 | 100.0 | % | $ | 1,934,118 | 100.0 | % | $ | (1,476,365 | ) | (76.3 | )% | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 63,525 | 13.9 | % | 59,526 | 3.1 | % | 3,999 | 6.7 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 10,108,287 | n.m。 | 2,722,078 | 140.7 | % | 7,386,209 | 271.3 | % | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 6,795,396 | n.m。 | 4,484,102 | 231.8 | % | 2,311,294 | 51.5 | % | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 16, 967,208 | n.m。 | 7,265,706 | 375.7 | % | 9,701,502 | 133.5 | % | ||||||||||||||||
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用主要包括員工工資和福利、公司重組和上市諮詢、租金支出以及差旅和娛樂費用。
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 工資和福利 | $ | 1,233,994 | 12.2 | % | $ | 1,125,100 | 41.3 | % | $ | 108,894 | 9.7 | % | ||||||||||||
| 諮詢和專業服務費 | 5,133,291 | 50.8 | % | 981,288 | 36.0 | % | 4,152,003 | 423.1 | % | |||||||||||||||
| 基於股份的付款 | 1,634,106 | 16.2 | % | - | - | 1,634,106 | n.m。 | |||||||||||||||||
| 租金支出 | 81,593 | 0.8 | % | 72,926 | 2.7 | % | 8,667 | 11.9 | % | |||||||||||||||
| 辦公、公用事業和其他費用 | 950,415 | 9.4 | % | 224,402 | 8.2 | % | 726,013 | 323.5. | % | |||||||||||||||
| 差旅和娛樂費用 | 271,563 | 2.7 | % | 128,228 | 4.7 | % | 143,335 | 111.8 | % | |||||||||||||||
| 佣金費用 | 292,234 | 2.9 | % | 11,186 | 0.4 | % | 281,048 | n.m。 | ||||||||||||||||
| 其他開支 | 511,092 | 5.1 | % | 178,948 | 6.6 | % | 332,144 | 185.6 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | 10,108,287 | 100 | % | 2,722,078 | 100 | % | 7,386,209 | 271.3 | % | |||||||||||||||
* 指一般和管理費用總額的百分比。
我們的 一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的2722,078美元增加了7,386,209美元，至截至2023年6月30日的六個月的10,108,287美元，增長了271.3％，主要歸因於與Pono的業務合併 相關的諮詢和專業服務費。
| 29 |
研究 和開發費用
我們的 研發費用主要包括員工的工資和福利以及外包費用。
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | ||||||||||||||||||
| 原材料 | $ | 4,084,773 | 60.1 | % | $ | 1,719,734 | 38.4 | % | $ | 2,365,039 | 137.5 | % | ||||||||||||
| 勞動力開支 | 580,173 | 8.5 | % | 497,556 | 11.1 | % | 82,617 | 16.6 | % | |||||||||||||||
| 外包費用 | 1,864,889 | 27.4 | % | 1,919,725 | 42.8 | % | (54,836 | ) | (2.9 | )% | ||||||||||||||
| 其他開支 | 265,560 | 3.9 | % | 347,086 | 7.7 | % | (81,526 | ) | (23.5 | )% | ||||||||||||||
| 研發費用總額 | 6,795,396 | 100 | % | 4,484,102 | 100 | % | 2,311,294 | 51.5 | % | |||||||||||||||
* 指研發費用總額的百分比。
我們的 研發費用從截至2022年6月30日的六個月的4,484,102美元增加了2,311,294美元，至截至2023年6月30日的六個月的6,795,396美元，增長了51.5％，這主要是由於開發XTURISMO的原材料成本增加。
其他 收入（支出），淨額
我們的 其他收入（支出）主要包括固定資產的減值損失。
其他淨收入總額減少了2,097,082美元，下降了252.5％，從截至2022年6月30日的六個月收入中的830,451美元 降至截至2023年6月30日的六個月的1,266,631美元的支出。
來自持續經營的淨 收入（虧損）
綜上所述，截至2023年6月30日的 六個月中，我們報告淨虧損18,376,366美元，較截至2022年6月30日的六個月淨虧損6,548,417美元增加了11,827,949美元，增長了180.6％。所有淨虧損均歸因於AERWINS技術公司。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績對比
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月收益表中反映的我們的經營業績，並提供了有關在此期間美元和百分比增長或（減少）的信息。
| 在 截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,703 | 100.0 | % | $ | 321,171 | 100.0 | % | $ | (295,468 | ) | (92.0 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | 265,680 | n.m。 | % | 425,962 | 132.6 | % | (160,282 | ) | (37.6 | )% | ||||||||||||||
| 總利潤 | (239,977 | ) | (933.7 | )% | (104,791 | ) | (32.6 | )% | (135,186 | ) | 129.0 | % | ||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 的費用 | 26,492 | 103.1 | % | 56,624 | 17.6 | % | (30,132 | ) | (53.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 4,215,208 | n.m。 | % | 1,462,361 | 455.3 | % | 2,752,847 | 188.2 | % | |||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | 4,751,800 | n.m。 | % | 2,208,964 | 687.8 | % | 2,542,836 | 115.1 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總計 | 8,993,500 | n.m。 | % | 3,727,949 | n.m。 | % | 5,265,551 | 141.2 | % | |||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | (9,233,477 | ) | n.m。 | % | (3,832,740 | ) | n.m。 | % | (5,400,737 | ) | 140.9 | % | ||||||||||||
| 其他 費用 | (1,504,369 | ) | n.m。 | % | 462,924 | 144.1 | % | (1,967,293 | ) | (425.0 | )% | |||||||||||||
| 所得税準備金前的收入 （虧損） | (10,737,846 | ) | n.m。 | % | (3,369,816 | ) | n.m。 | % | (7,368,030 | ) | 218.6 | % | ||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (10,737,846 | ) | n.m。 | % | (3,369,816 | ) | n.m。 | % | (7,368,030 | ) | 218.6 | % | ||||||||||||
| 30 |
收入
截至2023年6月30日的三個月，我們 的總收入從截至2022年6月30日的三個月 的321,171美元下降了295,468美元，至25,703美元，下降了92.0％，至25,703美元。我們收入下降的主要原因是共享計算業務的銷售額減少。
收入成本
我們 的總收入成本從截至2022年6月30日的三個 個月的425,962美元下降了160,282美元，至截至2023年6月30日的三個月的265,680美元，下降了37.6％。我們成本的減少歸因於上述銷售額的減少。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月，我們 的總毛利從截至2022年6月30日的三個月 虧損的104,791美元下降了135,186美元，至虧損的239,977美元，下降了129.0％。
運營 費用
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營費用明細：
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,703 | 100.0 | % | $ | 321,171 | 100.0 | % | $ | (295,468 | ) | (92.0 | )% | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 26,492 | 103.1 | % | 56,624 | 17.6 | % | (30,132 | ) | (53.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 4,215,208 | n.m。 | % | 1,462,361 | 455.3 | % | 2,752,847 | 188.2 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 4,751,800 | n.m。 | % | 2,208,964 | 687.8 | % | 2,542,836 | 115.1 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 8,993,500 | n.m。 | % | 3,727,949 | n.m。 | % | 5,265,551 | 141.2 | % | |||||||||||||||
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用主要包括員工工資和福利、公司重組和上市諮詢、租金支出以及差旅和娛樂費用。
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 工資和福利 | $ | 474,063 | 11.2 | % | $ | 500,006 | 34.2 | % | $ | (25,943 | ) | (5.2 | )% | |||||||||||
| 諮詢和專業服務費 | 1,092,364 | 25.9 | % | 633,412 | 43.3 | % | 458,952 | 72.5 | % | |||||||||||||||
| 基於股份的支付 | 1,634,106 | 38.8 | % | - | 0.0 | % | 1,634,106 | n.m。 | % | |||||||||||||||
| 租金支出 | 42,149 | 1.0 | % | 34,401 | 2.4 | % | 7,748 | 22.5 | % | |||||||||||||||
| 辦公、公用事業和其他費用 | 382,171 | 9.1 | % | 160,139 | 11.0 | % | 222,032 | 138.6 | % | |||||||||||||||
| 差旅和娛樂費用 | 58,945 | 1.4 | % | 68,957 | 4.7 | % | (10,012 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||||
| 佣金費用 | 283,409 | 6.7 | % | 4,808 | 0.3 | % | 278,601 | n.m。 | % | |||||||||||||||
| 其他開支 | 248,000 | 5.9 | % | 60,638 | 4.1 | % | 187,362 | 309.0 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | 4,215,208 | 100 | % | 1,462,361 | 100 | % | 2,752,847 | 188.2 | % | |||||||||||||||
* 指一般和管理費用總額的百分比。
我們的 一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的2752,847美元增加了2752,847美元，至截至2023年6月30日的三個月的4,215,208美元，增幅為188.2％，主要歸因於與Pono的業務合併相關的基於股份的支付以及諮詢和專業服務費 。
| 31 |
研究 和開發費用
我們的 研發費用主要包括員工的工資和福利以及外包費用。
| 在 截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | ||||||||||||||||||
| 原材料 | $ | 3,364,570 | 70.8 | % | $ | 850,311 | 38.5 | % | $ | 2,514,259 | 295.6 | % | ||||||||||||
| 人工 費用 | 296,743 | 6.2 | % | 189,604 | 8.6 | % | 107,139 | 56.5 | % | |||||||||||||||
| 外包 費用 | 928,331 | 19.5 | % | 925,693 | 41.9 | % | 2,638 | 0.3 | % | |||||||||||||||
| 其他 費用 | 162,156 | 3.4 | % | 243,356 | 11.0 | % | (81,200 | ) | (33.4 | )% | ||||||||||||||
| 研發費用總額 | 4,751,800 | 100 | % | 2,208,964 | 100 | % | 2,542,836 | 115.1 | % | |||||||||||||||
* 指研發費用總額的百分比。
截至2023年6月30日的三個月，我們的 研發費用從截至2022年6月30日的三個月的2,208,964美元增加了2542,836美元，漲幅為115.1％， 至4,751,800美元，這主要歸因於 開發XTURISMO的原材料成本增加。
其他 收入（支出），淨額
我們的 其他收入（支出）主要包括與固定資產相關的減值損失。
其他淨收入總額減少了1,967,293美元，下降了425.0％，從截至2022年6月30日的三個月收入中的462,924美元 降至截至2023年6月30日的三個月的1,504,369美元的支出。
來自持續經營的淨 收入（虧損）
由於上述情況，我們報告截至2023年6月30日的三個月中， 淨虧損為10,737,846美元，較截至2022年6月30日的三個月淨虧損3,369,816美元增加了7,368,030美元，增長了218.6％。所有淨虧損均歸因於AERWINS技術公司。
來自已停止運營的結果
截至2023年6月30日，為促進成本削減計劃，該公司停止提供無人機攝影服務以及先前在其無人駕駛空中交通業務中提供的聯合研究 和開發服務。公司已將與這些 服務相關的經營業績歸類為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的已終止業務，如下所示 ：
| 在截至6月30日的六個月中 | 在截至6月30日的三六個月中 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 925,205 | $ | 857,303 | $ | 83,334 | $ | 431,594 | ||||||||
| 收入成本 | 735,962 | 725,562 | 105,331 | 390,178 | ||||||||||||
| 毛利 | 189,243 | 131,741 | (21,997 | ) | 41,416 | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 4,099 | 5,904 | 684 | 900 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 715,547 | 576,135 | 352,200 | 327,582 | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | 167,053 | 229,736 | 109,834 | 178,875 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 886,699 | 811,775 | 462,718 | 507,357 | ||||||||||||
| 運營損失 | (697,456 | ) | (680,034 | ) | (484,715 | ) | (465,941 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (1,164 | ) | - | (1,043 | ) | - | ||||||||||
| 處置固定資產的收益（虧損） | (9,761 | ) | (176 | ) | - | (176 | ) | |||||||||
| 固定資產減值 | (229,600 | ) | - | (205,684 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 91,482 | 691 | 7,968 | - | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (149,043 | ) | 515 | (198,759 | ) | (176 | ) | |||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (846,499 | ) | $ | (679,519 | ) | $ | (683,474 | ) | $ | (466,117 | ) | ||||
| 32 |
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日 ，我們有35,359美元的現金，而截至2022年12月31日為1,278,026美元。截至2023年6月30日，我們還有159,278美元的應收賬款 ，而截至2022年12月31日為980,688美元。我們的應收賬款主要包括客户提供和接受的服務 所產生的應付餘額。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為6,037,574美元。
在 評估我們的流動性時，管理層會監控和分析我們的現金、我們籌集資金和在 未來創造足夠收入的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。我們正在尋找其他來源，例如通過發行股票籌集額外資金 ，以滿足我們對現金的需求。為此，管理層目前正在仔細審查 運營費用和其他成本削減中可能降低的成本，以更好地使我們的支出與收入保持一致，這導致我們從2023年6月30日起 停止提供無人機攝影服務和先前在無人駕駛飛機 出行業務中提供的聯合研發服務。此外，我們注意到，我們有營業虧損的歷史，尚未實現盈利運營，預計 將蒙受進一步虧損。我們的運營資金主要來自股權和債務融資以及股東貸款。截至2023年6月30日，融資活動產生的現金不足以為運營提供資金，尤其是不足以為我們的短期或長期增長戰略 提供資金。為了獲得額外營運資金，我們分別於2023年4月12日、 和2023年5月23日向賣方證券持有人出售了兩張本金總額為420萬美元的可轉換票據， 和2023年5月23日總收購價為3,500,000美元的認股權證，以及購買3,921,129股普通股的認股權證，並預計 出售第三張本金為1,800美元的可轉換票據 ,000，收購價為150萬美元，其中包括 購買我們1,680,484股普通股的認股權證。參見下文 “流動性和資本資源——近期融資交易” 。流動性的主要需求是為營運資金和一般公司用途提供資金，包括人事成本、資本支出 和上市公司運營成本。為運營提供資金、進行計劃資本支出、執行空中交通平臺COSMOS和XTURISMO限量版懸浮摩托車的開發和製造以及償還或再融資債務的能力 取決於我們從債務和/或股權融資中籌集資金的能力，而債務和/或股權融資受當前經濟狀況和財務、 業務和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。無法保證在需要時或完全可以向我們提供額外融資，或者以我們可接受的商業上合理的條件獲得額外融資。
在截至2023年6月30日的季度中，公司的一位董事基蘭·西杜和前董事片野大輔代表公司支付了部分應付賬款 。西杜先生支付了10.2萬美元，片野先生支付了210,424美元。截至 2023 年 6 月 30 日，這些款項均未繳納。
去擔心
公司的合併財務報表是使用 美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變賣資產和清償負債。截至2023年6月30日的期間，該公司因持續經營而蒙受的淨虧損為18,376,366美元，累計赤字為65,695,768美元。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
儘管 公司正試圖開始運營併產生足夠的收入，但公司的現金狀況可能不足 來支持公司的日常運營。管理層打算通過債務或私募或公開 發行籌集額外資金。儘管該公司相信其啟動運營和產生足夠收入的戰略是可行的， 有能力籌集額外資金，但在這方面無法保證。公司持續經營的能力 取決於公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及 通過債務、公開或私募發行籌集額外資金的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的 的任何調整，或者如果公司無法繼續經營則可能需要進行的 負債金額和分類。
| 33 |
本次發行可能對認股權證行使產生的某些 影響
賣出證券持有人和/或我們現有的 證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱 我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。截至本招股説明書發佈之日，轉售股份總額佔我們已發行普通股總額的很大一部分 。本招股説明書中要轉售的轉售股份總數是 [37.7]假設出售所有可轉換票據並行使所有認股權證，則佔我們目前已發行普通股總額的% 。因此， 出售本招股説明書中發行的所有證券可能會導致我們 普通股的公開交易價格大幅下跌。
如果行使任何認股權證以換取現金，我們將從此類行使中獲得收益。假設所有認股權證全部以現金形式行使 ，我們將獲得總額約為2,355,516美元，但不會從出售 股行使後可發行的普通股中獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的， 我們將不會從此類行使中獲得任何收益。我們打算將行使認股權證（如果有的話）所得款項用於營運資金和一般公司用途，包括人事成本、資本支出和上市公司運營成本 。我們實際用於任何特定目的的金額可能會有很大差異，並將取決於多種因素，包括 但不限於市場狀況。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，因此 我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格，即2023年7月20日最後公佈的銷售價格 為每股0.298美元。如果我們普通股的交易價格分別低於認股權證行使價， 我們預計認股權證的持有人不會行使認股權證。無法保證認股權證在 行使之後和到期之前會存入資金，因此，認股權證可能到期一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益 。我們將繼續評估行使認股權證的可能性以及在未來的流動性預測中納入行使認股權證的潛在現金收益的好處，但我們目前預計不會依賴認股權證的現金 行使來為我們的運營提供資金。相反，我們目前預計將依賴下文所述的資金來源，如果有的話 ，條件合理，或者根本沒有。
最近的 融資交易
股票 購買協議。 2023年2月2日，公司與 AERWINS, Inc. 和某些投資者（此處統稱為 “購買者”）簽訂了認購協議（“協議”）。根據協議， 買方同意購買AERWINS, Inc.共計3,196,311股普通股（“股份”），在業務 合併完成後，該普通股 立即 兑換了公司5,000,000股普通股（“公司股份”），以換取總額為5,000,000美元（“收購價格”），收購價格為在業務合併結束（“收盤”）之前向AERWINS, Inc.付款。根據公司在S-4表格（註冊號333-268625）上提交的有效註冊，AERWINS， Inc.在收盤前立即向買方發行股票， ，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），公司股票作為註冊證券發行美國證券交易委員會於 2023 年 1 月 13 日宣佈 生效。
備用 股權購買協議。 2023年1月23日（“生效日期”），Pono與YA II PN, Ltd.（“YA”）簽訂了備用股權購買 協議（“SEPA”）。在SEPA 生效之日後的36個月內，公司及其繼任者將能夠應公司的要求隨時出售公司普通股總購買價不超過 1億美元（“普通股”）的總購買價，每股 股（“普通股”）0.000001美元。這些股票將按市價（定義見下文）的96％或97％（視通知類型而定） 購買，並將受到某些限制，包括YA不能購買任何可能導致其擁有公司普通股超過4.99％的股份。“市場價格” 是指從提前通知日開始的 連續三個交易日內，普通股的最低每日VWAP，任何除外日的每日VWAP除外。據彭博有限責任公司報道，“VWAP” 是指在正常交易時段內，該交易日該交易日普通股在正常交易時段內在正常交易時段內在主市場 的每日成交量加權平均價格
根據SEPA ，公司必須註冊YA可能收購的所有股份。公司同意向證券和 交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（定義見SEPA），登記根據SEPA向YA發行和出售的所有普通股 股。公司必須先獲得美國證券交易委員會宣佈其生效的註冊聲明 ，然後才能使用SEPA籌集任何資金。在未事先獲得股東批准的情況下，公司自生效之日起發行的已發行和流通股份 不得超過19.99％，除非可以根據納斯達克股票市場的規章制度發行此類額外股票 。根據SEPA，公司應按照註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據SEPA提交的招股説明書中包含的招股説明書中規定的方式使用公司向YA出售 股份所得的收益。對未來的融資交易沒有其他 限制。SEPA 不包含任何優先拒絕權、參與權、罰款 或違約金。該公司已向YA的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金額為15,000美元的結構設計費， 在生效之日，公司同意向YA發行總價值等於一百萬美元的股票作為承諾費。
| 34 |
YA 已同意，在SEPA公開披露之前 的任何時候，它及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何賣空或套期保值。除非按照 SEPA 的規定提前終止，否則 SEPA 最早應在 (i) 生效日期 36 個月週年紀念日後的下一個月第一天自動終止 ，或者 (ii) YA 根據SEPA支付普通股預付款（定義見SEPA）之日，自動終止 （定義見SEPA）。
Lind 全球融資。 2023年4月12日，我們與賣方證券持有人簽訂了購買協議，根據該協議， 我們同意向賣方證券持有人發行最多三張本金總額為600萬美元的可轉換票據， 的總收購價為500萬美元和不超過認股權證，用於購買公司5,601,613股普通股（“交易”）。
交易的 收盤（“平倉，每批 “收盤”）將分批進行（每批 “成交”）： 第一批收盤（“首次收盤”）發生在2023年4月12日，包括向賣出證券持有人發行和出售可轉換票據，收購價為2,100,000美元，本金為252萬美元和 向賣出證券持有人發行了收購2,352,678股普通股的認股權證，並於2023年5月23日完成了第二批股票 （“第二次收盤”）包括向賣出證券持有人發行和出售收購價為140萬美元、本金為168萬美元的 可轉換票據，以及向賣出證券持有人 發行收購1,568,542股普通股的認股權證。只要在第一次收盤和第二次收盤時出售的可轉換票據沒有發生違約事件，第三批收盤（“第三次收盤”）的收盤將包括髮行 並向賣出證券持有人出售購買價為150萬美元、本金為180萬美元的可轉換票據， 以及向賣出證券持有人發行收購1,680萬美元的認股權證 484股普通股，將在包括本招股説明書在內的註冊聲明 生效後發行。第三次交易受購買協議中 中規定的某些先決條件的約束。根據收購協議，在每次收盤時，公司都同意向賣方證券持有人 支付一筆承諾費，金額等於賣出證券持有人在適用的收盤時融資金額的2.5％。
首次收盤時發行的 可轉換票據的到期日為2025年4月12日，第二次收盤時發行的可轉換票據的到期日為2025年5月23日，將在第三次收盤時發行的可轉換票據的到期日為自發行之日（“到期日”）起兩年 。每張可轉換票據的轉換價格等於：(i) 0.90美元（“固定價格”）；或 (ii) 每張可轉換票據兑換 之前的20個交易日內最低單筆交易量加權平均價格（“轉換價格”）的90％，以較低者為準。可轉換票據不計息，除非 ，如果其中規定的可轉換票據下的某些款項未按時支付，則可轉換票據將按每月2％的利率（部分月份按比例分配）支付 利息，直到全額支付。根據其中規定的條款，公司將有權預付 可轉換票據。
認股權證已發行或將要發行給賣出證券持有人，無需支付任何現金對價。自發行之日起，每份認股權證的行使期為 60個月。第一份平倉認股權證和第二份平倉權證 的行使價分別為每股0.8926美元和每股0.7316美元，視認股權證中規定的調整而定。 在第三次收盤時發行的每份認股權證的行使價將等於該收盤前10天VWAP的100％。有關該交易的更多詳情 ，請參閲 “The Lind Global Financing”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金 流量
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | (8,186,637 | ) | $ | (8,330,984 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (56,943 | ) | 455,206 | |||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 5,256,096 | 2,892,417 | ||||||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 | 23,988 | (751,723 | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (2,963,496 | ) | (5,735,084 | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | 1,720,829 | (813,365 | ) | |||||
| 現金和現金等價物，年初 | 1,278,026 | 10,020,459 | ||||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | 35,359 | $ | 3,472,010 | ||||
| 35 |
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為8,186,637美元，主要包括以下內容：
● 截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為19,222,865美元。
● 基於股份的薪酬為3,658,298美元。
● 減值虧損為1,565,853美元。
● 其他應收賬款減少1,215,560美元。
● 應付賬款增加2,871,733美元。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為8,330,984美元，主要包括以下內容：
● 截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為7,227,936美元。
● 出售投資證券的收益為451,154美元。
● 其他應收賬款增加501,927美元
● 應付賬款減少731,439美元。
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為56,943美元，其中包括購買 20,757美元的固定資產和購買36,186美元的無形資產。
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為455,206美元，其中包括購買22,407美元的固定資產 和487,427美元的投資處置收益。
融資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為5,256,096美元，主要包括2,797,697美元債券的收益 和1,595,831美元的反向資本重組收益。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,892,417美元，主要包括來自3,082,473美元出資的收益 。
合同 義務
租賃 承諾
公司的子公司A.L.I. Technologies簽訂了13份辦公空間、多功能打印機和一輛汽車 的租約，這些租約被歸類為運營租賃。A.L.I. Technologies還簽訂了兩份歸類為融資租賃的租約。
自 2023 年 6 月 30 日起，不可取消的租賃協議下的未來最低租賃付款額如下：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 正在運營 租賃 | ||||||
| 2023（六個月） | 64,834 | 93,987 | ||||||
| 2024 | 50,078 | 227,438 | ||||||
| 2025 | 10,283 | 155,979 | ||||||
| 2026 | 10,283 | - | ||||||
| 此後 | 12,854 | - | ||||||
| 租賃付款總額 | 148,332 | 477,404 | ||||||
| 減去：估算利息 | (5,780 | ) | (4,991 | ) | ||||
| 租賃負債總額 | 142,552 | 472,413 | ||||||
| 減去：當前部分 | 85,025 | 228,175 | ||||||
| 非流動租賃負債 | $ | 57,527 | $ | 244,238 | ||||
| 36 |
長期 長期債務
公司的長期債務包括從銀行和其他金融機構借來的貸款。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，未來的最低貸款還款額如下：
| 截至12月31日的年度 | 貸款 付款 | |||
| 2023 | 183,029 | |||
| 2024 | 324,315 | |||
| 2025 | 2,049,191 | |||
| 2026 | 311,612 | |||
| 此後 | 177,739 | |||
| 總計 | 3,045,886 | |||
| 減少利息 | 43,187 | |||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | 3,002,699 | ||
非平衡表 表單安排
截至2023年6月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的合併財務報表。這些 財務報表根據美國公認會計原則編制，該原則要求我們做出影響已報告的 資產和負債金額以及收入和支出的估計和假設，披露合併 財務報表發佈之日的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的報告的收入和支出金額。 最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、供應商預付款、財產 和設備的使用壽命、長期資產的可收回性、或有負債的必要準備金和收入確認。我們將繼續 評估這些我們認為在當時情況下合理的估計和假設。我們依靠這些評估作為 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。 我們的某些會計政策在應用中需要比其他會計政策更高的判斷力。
我們 認為，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了編制合併財務報表 時使用的更重要的判斷和估計。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，用於編制我們的合併財務 報表：
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出某些估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至合併財務報表發佈之日的可用信息 。管理層需要做出的重大估計包括但不限於 可疑賬户備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、遞延所得税資產的估值 補貼和收入確認。實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款
應收賬款 淨額表示公司擁有無條件對價權的金額，按原始 金額減去可疑應收賬款備抵額列報。公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般 和特定備抵金。公司通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户儲備金的充足性 。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時，公司會為可疑應收賬款設立準備金 。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。 準備金記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在合併運營和綜合收益報表 中。在 管理層確定收款的可能性微乎其微之後，拖欠賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。如果公司收到先前已註銷的 應收賬款的付款，則公司撤銷備抵金和壞賬。
| 37 |
租賃承租人
根據2016-02年《會計準則更新》（“ASU”），租賃（主題842）中，公司在合同開始時確定合同 是否是或包含租約，以及該租約是否符合融資或運營 租賃的分類標準。某些經營租賃的租賃條款包括公司有權使用標的 資產的不可取消期限，以及合理確定續訂期權行使時的續訂期權期限。
公司租賃辦公設施、辦公設備和傢俱以及車輛，它們被歸類為經營租賃和租賃 集裝箱，根據主題 842，這些集裝箱被歸類為融資租賃。根據主題842，承租人必須在開始之日確認所有租賃的以下內容 ：(i) 租賃負債，即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項 ，按折扣計量；(ii) 使用權資產，這是一種資產，代表承租人 使用或控制租賃特定資產的使用期限。經營租賃包含在經營租賃使用權 資產中，經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動負債，融資租賃包含在合併資產負債表中非流動的財產 和設備、融資租賃負債、流動和融資租賃負債。
經營租賃使用權資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線方式確認。每年對所有經營租賃使用權資產進行減值審查。
由於 公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日獲得的信息 使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。
公司選擇了短期租賃例外情況，因此經營租賃使用權資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的 租約。
外國 貨幣換算
公司以當地貨幣日元（“JPY”）保存賬簿和記錄，日元是一種本位貨幣，因為 是其運營所在經濟環境的主要貨幣。以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在 操作的語句中。
公司的 報告貨幣為美元（“美元”），隨附的合併財務報表 以美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”，本位幣不是美元的公司的資產和負債 使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入 和支出按該期間的平均匯率折算。財務 報表折算產生的損益作為股東 赤字變動表中累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。
已按以下匯率將金額從公司的當地貨幣轉換成 1 美元：
截至6月30日的六個月 （未經審計） | 年終了 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 當前日元：1 美元匯率 | 144.47 | 135.69 | 131.81 | |||||||||
| 平均日元：1 美元匯率 | 134.91 | 123.10 | 131.46 | |||||||||
| 38 |
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額代表發票價值和增值税（“消費税”）的淨額。消費税 按總銷售額的10％計算。
當 另一方參與向我們的客户提供商品或服務時，我們會運用 ASC 主題 606 中的委託人與代理人指南，以確定我們是交易的委託人還是代理人。當我們在特定商品或服務轉移給客户之前 對其進行控制時，我們會將收入總額報告為本金。如果我們在將商品或服務轉讓 給我們的客户之前不對其進行控制，則收入將在扣除向作為代理的另一方支付的費用後進行列報。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末 的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的主管 執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證 層面上無效。管理層已確定，由於我們延遲提交了要求我們 向美國證券交易委員會提交的某些報告，因此存在重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或 我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供 的合理而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題 和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避控制 。任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制系統中的這些固有侷限性 ，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第 II 部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
在業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟，尋求金錢賠償和其他救濟。 此類索賠的最終責任金額（如果有）無法確定。截至本文發佈之日，目前沒有懸而未決的法律索賠 ，據我們所知，沒有針對我們或任何高級管理人員或董事的威脅，也沒有任何針對我們管理層認為可能對我們的財務狀況、 運營業績或現金流產生重大不利影響的財產 的威脅。
商品 1A。風險因素
與截至2022年12月31日的 年度報告第一部分第 1A 項中披露的風險因素相比， 的風險因素沒有重大變化。
| 39 |
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
[沒有。]
商品 3.優先證券違約
不適用。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
不適用。
商品 6.展品
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 2.1† | Pono Capital Corp.、Pono Merger Sub, Inc.和AERWINS Technologies Inc.之間於2022年9月7日簽訂的協議 和合並計劃 （參照波諾資本公司於2022年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄2.1合併）。 | |
| 2.2 | Pono Capital Corp.、作為買方 代表的Mehana Equity LLC、AERWINS Inc.和作為賣方代表的小松修平於2023年1月19日對合並協議和計劃第1號修正案（參照波諾資本公司於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前 報告的附錄2.2納入）。 | |
| 3.1 | AERWINS Technologies Inc. 的第四份 經修訂和重述的公司註冊證書（參照AERWINS Technologies Inc.於2023年2月9日提交的 8-K表格附錄3.1合併）。 | |
| 3.2 | AERWINS Technologies Inc. 經修訂的 和重述章程（參照AERWINS Technologies Inc. 於2023年2月9日提交的8-K表格附錄3.2併入）。 | |
| 4.1 | 作為認股權證 代理人的Pono Capital Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司於2021年8月10日簽訂的認股權證 協議（參照Pono Capital Corp. 於2021年8月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.4合併）。 | |
| 4.2 | 樣本 單位證書（參照Pono Capital Corp. 於2021年7月8日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）。 | |
| 4.3 | 樣本 A類普通股證書（參照Pono Capital Corp. 於2021年7月8日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
| 4.4 | 樣本 權證證書（參照Pono Capital Corp. 於2021年7月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.3納入）。 | |
| 40 |
| 10.1+ | AERWINS Technologies Inc. 2022年股權激勵計劃表格 （參照委託書/招股説明書的附件C納入，該委託書/招股説明書是Pono Capital Corp. 於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分）。 | |
| 10.2 | 賠償協議表格 。（參照 AERWINS Technologies Inc. 2023 年 2 月 9 日提交的表格 8-K 附錄 10.2 納入 ）。 | |
| 10.3 | 某些AERWINS股東的註冊權協議表格 （作為委託書/招股説明書附件A的附錄E包括在委託書/招股説明書 中，該委託書/招股説明書是Pono Capital Corp. 於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分）。 | |
| 10.4 | 某些AERWINS股東的封鎖表格 （作為委託書/招股説明書附件A的附錄C包括在內，該委託書/招股説明書是Pono Capital Corp. 於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分）。 | |
| 10.5 | Pono Capital Corp.、其高管、董事和Mehana Equity LLC之間於2021年8月10日簽訂的 信函（由Pono Capital Corp. 2021年8月16日提交的8-K表格當前報告的附錄10.7合併 ）。 | |
| 10.6 | 買方 支持協議。（參照Pono Capital Corp. 於2022年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格10.4併入）。 | |
| 10.7 | 投票 協議。（參照Pono Capital Corp. 於2022年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.5納入）。 | |
| 10.8+ | 2023年2月3日，AERWINS Technologies Inc.與小松修平簽訂的僱傭協議。（參照AERWINS Technologies Inc.於2023年2月9日提交的8-K表格附錄10.8納入）。 | |
| 10.9+ | 2023 年 2 月 3 日，AERWINS Technologies Inc. 與伊藤太司簽訂的僱傭協議 。（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附錄 10.9 納入）。 | |
| 10.10+ | AERWINS Technologies Inc. 與三浦和夫簽訂的僱傭協議，日期為2023年2月3日。（參照AERWINS Technologies Inc.於2023年2月9日提交的8-K表格附錄10.10納入）。 | |
| 10.11+ | AERWINS Technologies Inc. 與岡部健介之間的僱傭協議，日期為2023年2月3日。（參照AERWINS Technologies Inc.於2023年2月9日提交的8-K表格附錄10.11納入）。 | |
| 10.12 | 非競爭和非招標協議表格 （作為委託書/招股説明書附件A的附錄D，該委託書/招股説明書是Pono Capital Corp. 於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分 ）。 | |
| 10.13+ | AERWINS Technologies Inc. 與小松修平之間的 Option 授標協議，日期為2023年2月3日。（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 2 月 9 日提交的表格 8-K 附錄 10.13 納入）。 | |
| 10.14+ | AERWINS Technologies Inc. 與伊藤太司之間的期權 獎勵協議，日期為2023年2月3日。（參照AERWINS Technologies Inc.於2023年2月9日提交的8-K表格附錄10.14納入）。 | |
| 10.15+ | AERWINS Technologies Inc. 與三浦和夫之間的期權 獎勵協議，日期為2023年2月3日。（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 2 月 9 日提交的表格 8-K 附錄 10.15 納入）。 | |
| 10.16+ | AERWINS Technologies Inc. 與岡部健介之間的期權 獎勵協議，日期為2023年2月3日。（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 2 月 9 日提交的表格 8-K 附錄 10.16 納入）。 | |
| 10.17 | 2023 年 2 月 2 日的訂閲協議表格 。（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 2 月 3 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.18 | 2023年1月23日與YA II PN, Ltd.簽訂的備用 股權購買協議（參照Pono Capital Corp. 於2023年1月23日提交的8-K表格當前報告 附錄10.1合併）。 | |
| 10.19 | A.L.I. Technologies Inc.和Vault Investments LLC於2023年2月6日簽訂的合資合資協議（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 2 月 9 日提交的表格 8-K 的 附錄 10.1 納入）。 | |
| 41 |
| 10.20 | A.L.I. Technologies Inc.與小松修平於2023年2月27日簽訂的貸款 協議。（參照AERWINS Technologies Inc.於2023年3月2日提交的8-K表格附錄10.1納入）。 | |
| 10.21 | 2023 年 3 月 17 日與外包公司簽訂的諒解備忘錄 。（參照 AERWINS Technologies Inc. 於 2023 年 3 月 23 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.22 | 日期為2023年4月12日的證券購買協議表格 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
| 10.23 | 日期為2023年4月12日的有擔保可轉換本票表格 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
| 10.24 | 日期為2023年4月12日的認股權證表格 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月 13日提交的8-K表格附錄10.3合併）。 | |
| 10.25 | 2023年4月12日的安全協議表格 （參照AERWINS Technologies Inc. 於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.4合併）。 | |
| 10.26 | 2023年4月12日AERWINS, Inc.子公司擔保表 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.5合併）。 | |
| 10.27 | 2023年4月12日AERWINS, Inc.質押協議表格 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.6合併）。 | |
| 10.28 | 2023年4月12日A.L.I. Technologies Inc.的質押協議表格 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.7合併）。 | |
| 10.29 | 2023年4月12日與AERWINS, Inc.簽訂的擔保人安全協議表格 （參照AERWINS Technologies Inc.於2023年4月13日提交的8-K表格附錄10.8合併）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 已歸檔 或隨函提供。 |
| + | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
| 42 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AERWINS 科技股份有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 伊藤太二 |
| 姓名： | Taiji Ito | |
標題： |
主管 執行官（首席執行官） | |
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/{ br} 岡部健介 |
| 姓名： | Kensuke Okabe | |
標題： |
首席財務官 財務官（首席財務官兼首席會計官） | |
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