附錄 10.1

資產 購買協議

日期為 2023 年 5 月 30 日，

由 以及其中

KAIVAL 品牌創新集團有限公司，

KAIVAL LABS, INC.

和

GOFIRE, INC.

附錄

展品

資產購買協議

資產購買協議 （本 “協議”），日期為2023年5月30日，由特拉華州 旗下公司 Kaival Brands Innovations Group, Inc.、特拉華州的一家公司（“Kaival Labs”）和 GoFire, Inc.，特拉華州的一家公司（“賣方”）簽訂的資產購買協議 （本 “協議”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 賣方從事開發專有藥物輸送設備的業務，重點是應用於消費和製藥行業 的吸入設備（“企業”）；

鑑於 買方希望從賣方那裏購買和獲取，賣方希望向買方出售和轉讓賣方披露附表第 1.1 節所列業務中使用的賣方知識產權 財產資產，所有這些資產均符合 條款和以下規定的條件；

鑑於 收盤（定義見下文）之後，賣方將組建設保人信託（“信託”），其唯一目的是持有、 收取和管理應支付給賣方的收盤股份對價（定義見下文），並將信託的資產分配給信託的受益人；在收盤後，賣方意圖將 滿足或放棄規定的條件在第 4.12 節中，將收盤股份對價轉讓給 信託（“信託轉讓”）；

鑑於 在執行和交付本協議的同時，Peter Calfee 和 John Woodbine（“關鍵員工”）簽署了不競爭和非招攬協議， 的形式與本協議附錄所附的形式基本相同（“非競爭協議”），根據每位此類關鍵員工都同意的 ，不得競爭與買方的業務有關；以及

鑑於，本協議中使用且本協議正文中未另行定義的術語 的定義見本協議附錄 A。

因此，鑑於此處包含的共同承諾和契約以及其他良好的和寶貴的對價， 現已確認其收到和 充足性，並打算受法律約束，因此， 雙方達成協議如下：

文章 I.

關閉；出售購買的資產

1.1 閉幕；閉幕交付成果。

(a) 本協議所設想交易的 收盤（“收盤”）應視為在上述首次提及的日期（“截止日期”）東部時間上午 12:01（“截止時間”）生效。

(b) 在 執行和向對方交付對應的簽名頁的同時，雙方簽訂和/或交付了 下述文件：

(i) 買方應已提交申請，要求在納斯達克資本市場根據本協議收盤時發行 的普通股在納斯達克資本市場上市，已被告知此類申請已成功提交，納斯達克資本市場尚未就與此類申請有關的任何合規問題聯繫 ；

(ii) 賣方已向買方交付了賣方披露附表第 2.3 節中規定的所有必要同意的副本；

(iii) 賣方已向買方交付了截至截止日期的賣方授權官員的證書，其中載有： (i) 賣方董事會採納和批准本協議、相關文件和本協議及由此設想的 交易的證據；以及 (ii) 賣方股東通過和批准 本協議和本協議和相關文件設想的其他交易；

(iv) 賣方已根據第 1.1 (b) 節向買方交付或提供了賬簿和記錄；

(v) 買方和賣方已簽署並向對方交付了銷售單的簽名，其形式基本上與附錄A所附的 形式相同；

(vi) 買方和賣方簽署並向對方交付了知識產權轉讓協議的簽名， 的形式基本上與附錄B所附的形式相同；

(vii) 買方和賣方已簽署並向對方交付了託管協議的簽名，其實質上是 由託管代理人執行的附錄 C 所附表格；

(viii) 買方和關鍵員工已簽署並向對方交付了非競爭協議的簽名； 和

(ix) 賣方已經交付了非外國宣誓書，其格式與附錄G所附的形式基本相同；以及

(x) 賣方應已向特拉華州國務卿預先批准了其公司註冊證書修正證書，其格式基本上與附錄H（“章程修正案”）所附的 格式相同，並獲得特拉華州國務卿批准，允許提交《章程修正案》。

1.2 出售購買的資產。

(a) 根據 本協議規定的條款和條件，自收盤時起生效，賣方應向買方出售、轉讓、 轉讓和交付，買方應購買賣方對賣方 以下資產（統稱為 “已購資產”）的所有權利、所有權和權益，且不附帶任何留置權（允許的 除外）留置權）：

(i) 賣方披露附表第 1.2 (a) 節中規定的所有 公司知識產權；

(ii) 複製 賣方擁有的與 任何已購資產相關的賬簿、記錄、文件和材料（會計和財務記錄除外），包括但不限於許可證文件、當前、未來和過去的所有視覺和文檔 （無論形式或媒介）、模式、設計、館藏、產品和樣品以及與 相關的所有檔案前述內容以及訴訟檔案的副本，但不限於上述內容與任何排除在外的 資產有關或賣方與其律師之間與 (x) 本 協議的談判、執行和交付以及本協議所設想的交易或 (y) 遵守合資安排（統稱為 “賬簿和記錄”）有關的任何通信；

(iii) 所有 手冊、營銷和銷售文獻、廣告目錄、照片、展示材料、媒體材料、包裝材料 以及賣方製作的與業務或所購資產有關的其他類似物品；以及

(iv) 與所購資產有關的針對第三方的所有 索賠和訴訟理由，無論是通過反訴還是其他方式產生；

前提是， ，關於前述條款 (ii) 和 (iii)，賣方應盡商業上合理的努力在收盤後儘快向買方交付或 向買方提供此類購買的資產。

(b) 除第 1.2 (a) 節中明確描述的已購買資產的 外，買方沒有收購，賣方也沒有出售 任何其他資產（統稱為 “排除資產”），包括但不限於以下資產：

(i)《賣方披露附表》第 1.2 (b) (i) 節所列業務中使用的賣方知識產權資產， 為避免疑問，包括 Chronicle 的所有知識產權資產；

(ii) 截至截止日期賣方持有的任何 現金；

(iii) 賣方的任何 銀行賬户；

(iv) 截止日期之前產生的賣方任何 和所有應收賬款；

(v) 賣方擁有或租賃的任何 不動產；

(vi) 任何 合同；

(vii) 所有 傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形 個人財產；

(viii) 公司印章、組織文件、會議記錄、賬簿、會計、税務和財務記錄或其他與賣方組織或其成員的組織有關的記錄（包括但不限於他們的納税身份）；

(ix) 與截止日期之前出現的事實或情況有關的針對第三方的所有 索賠和訴訟理由；

(x) 賣方在本協議和相關文件下的所有 權利和利益；

(xi) 由賣方預付或為賣方利益預付的費用產生的任何 資產（包括任何權利）；

(xii) 由賣方支付或持有的或為賣方利益支付的任何 保證金；以及

(xiii) 任何實體的任何 所有權權益，包括但不限於《紀事報》和任何其他非已購資產的資產。

在 限制上述內容的一般性的前提下，買方不收購或承擔任何 僱傭或諮詢協議或任何員工計劃，賣方也沒有出售或分配。

(c) 購買的資產不應包括賣方的任何資產，否則這些資產的轉讓或嘗試轉讓將無效或構成違反賣方作為一方或可能受賣方約束的任何協議或承諾 。儘管前一句中有任何相反的規定， 任何原本構成所購資產一部分的此類資產均應由賣方持有和/或接收，以造福買方 ，這樣，如果此類購買資產在收盤時轉讓給買方，則在合理可能的範圍內，買方將處於與 基本相同的經濟狀況。賣方根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付 購買的資產應通過買方合理要求的轉讓、所有權轉讓、 銷售單和其他工具來實現。

(d) 賣方和買方承認並同意，買方打算在收盤時將所有 購買的資產轉移給其子公司Kaival Labs。Kaival Labs特此同意，此類轉讓後，它將成為本協議和相關文件規定的買方的次要 債務人，並隨之承擔買方在買方不履行此類義務時的所有義務 ，賣方和賣方成員集團應作為本協議和相關文件項下次要債務人對Kaival Labs擁有全部追索權 。

1.3 承擔責任。

(a) 儘管本協議或任何相關文件中有 另有規定，但買方不承擔賣方的任何責任， ，也不會對賣方的任何義務或責任承擔責任，也無義務支付或履行賣方的任何義務或責任，包括 但不限於（統稱為 “排除責任”）：

(i) 根據任何合同產生 或累積；

(ii) 因賣方不遵守法律而引起 或與賣方不遵守法律有關；

(iii) 因對賣方商業夥伴的調查或審計或審計而產生 ，或與賣方 業務運營有關的 ；

(iv) 由排除資產產生、與排除資產相關或存在於除外資產相關的 ；

(v) 將 與賣方維護的任何員工計劃相關聯，包括但不限於賣方 的任何僱員或前僱員根據賣方維護的任何員工計劃提出的任何索賠；

(vi) 與 有關賣方所有僱員和前僱員的遣散費；

(vii) 與 有關税收，無論是否應計、已評估或目前到期應付，包括賣方或 其任何關聯公司的任何税款（i），無論此類税收是否與業務或已購資產有關，（ii）與企業運營 相關或歸因於截至截止日期或之前的任何時期（或其部分）的所有權，{} 或 (iii) 除非第 4.3 (b) 節另有規定，否則源於或由本協議 設想的交易或相關文件；

(viii) 根據賣方的任何税收分成、分配、賠償或類似協議產生 或應計；

(ix) 與 有關因針對賣方的工傷補償索賠而引起或與之相關的事件；

(x) 因針對賣家的任何行動或與之相關而產生 ，前提是該行動與截止 時間之前發生的事實或事件有關；

(xi) 賣方 的債務，包括但不限於 賣方與他人之間的任何信貸協議所產生的任何此類責任，包括任何信用證額度，以及欠賣方任何成員的任何債務；以及

(xii) 本協議和相關 文件所設想的交易產生或與之相關的費用 和賣方費用；以及

(xiii) 由於受讓人、繼承人或類似責任（包括批量銷售或類似法律），向買方施加 。

1.4 收盤股份對價；收盤股份對價的交付。買方向買方出售已購買資產時向賣方支付的 對價總額應為收盤股份對價。 收盤股份對價應在收盤時支付給賣方，如下所示：

(a) 收盤時， 買方應通過買方最初發行的收盤股份對價（減去託管金額）向賣方交付 的不可撤銷指令副本，向買方的過户代理人發放收盤股份對價。 就本協議而言，“收盤股票對價” 是指買方普通股 2,000,000股（“普通股”） ，面值 0.001 美元（“普通股”），900,000 股買方 B 系列可轉換優先股，面值 0.001 美元（“優先股”），應具有指定證書中規定的權利、 優先權和特權，其形式作為附錄 E（“指定證書 ”）附後，將在閉幕當天或之前提交給特拉華州國務卿，以及購買 2,000,000股普通股的認股權證，其形式基本與附錄F所附的形式相同（“認股權證”）。

(b) 為擔保 在本協議第 V 條中規定的賣方的賠償義務，根據託管協議的條款和條件，託管金額應存入專用證券賬户（“託管賬户”），由託管 代理託管。託管協議應規定，此類 託管金額的 50% 減去根據第六條 已發出通知的所有索賠而非合理必要的任何託管股份（包括 50% 的普通股和 50% 的優先股）應從託管 賬户中發放，並在截止日期6個月後交付給賣方或其指定人，剩餘的託管 金額，減去為滿足中已提供通知的所有索賠而合理必需的任何 Escrow 股份根據 第 V 條，應在自截止日期起 18 個月之日從託管賬户中解凍並交付給賣方或其指定人。託管金額的任何剩餘部分，(i) 在支付並滿足所有未決的 索賠之後，或 (ii) 如果該剩餘部分不再是滿足根據第五條（(i) 或 (ii) 中描述的情況，即 “託管 釋放情況”）已發出通知的所有索賠的合理必要性，則該剩餘部分應退還給賣方或其指定機構在任何託管發放情況發生後不遲於五 (5) 個工作日 天內立即收到。就本協議而言，(i) “託管股份” 一詞 是指 (A) 普通股數量等於託管股票對價價值除以每股價值 和 (B) 按轉換後的優先股數量，等於託管股份對價價值除以 除以每股價值，任何部分股份均向下舍入至最接近的整股，其餘部分不予考慮， (ii) “託管股票對價價值” 是指任何此類索賠的美元價值，以及 (iii) “每股 價值” 是指等於普通股連續十 (10) 個交易日的交易量加權平均銷售價格的美元價值，該交易日結束於根據Escrow 協議的條款做出此類決定之日之前的倒數第二個交易日。儘管如此，如果買方沒有按照第 4.5 (a) 節 的規定及時註冊普通股，則買方應立即指示託管代理人 將所有剩餘的託管股份發放給賣方或其指定人。

1.5 分配收盤股份對價。收盤股份對價（以及 所有其他資本化成本）應根據《守則》第1060條和據此頒佈的 財政部法規（以及州、地方或外國法律的任何類似條款，視情況而定），並經買方和賣方使用本協議附錄D中規定的方法（“分配時間表”）合理同意的 在購買的資產之間進行分配。 買方、賣方及其關聯公司應在所有方面和出於與此類分配計劃一致的所有目的報告、採取行動和提交納税申報表（包括但不限於美國國税局 服務表 8594）。買方和賣方應及時、適當地準備、執行、歸檔和交付編制 此類分配時間表所必需的所有文件、表格和其他信息。除非適用法律要求，否則買方或賣方均不得采取任何與此類分配計劃不一致的立場（無論是在審計、納税申報表或其他方面） 。

1.6 委託書。自收盤時起，賣方應以賣方的名義或以買方 的名義組成並指定買方為賣方的真正合法代理人，並賦予其全部替代權，費用由買方承擔，為買方謀利，(a) 在收盤後的時期內收集、主張或執行對已購資產的任何索賠、權利 或任何形式的所有權是時候提起和起訴買方認為適當的所有行動、 訴訟和程序，以便收集、主張或執行任何此類索賠，權利或所有權， 在 截止時間之後的時期內為與任何已購買資產有關的所有此類訴訟、訴訟和訴訟進行辯護和妥協，並採取買方認為可取的所有與之相關的合理行為和事情；(b) 採取 買方認為適當的所有合理行動，以便在接下來的時期內為買方提供所購任何 資產的好處截止時間，如果需要第三方的同意，才能將其轉讓給 ，買方應未獲得；但是，前提是賣方對買方採取的任何此類行動 不承擔任何責任。賣方承認，此類權力與利益相關，不得以任何 方式或任何理由撤銷，包括但不限於賣方的清算或解散，並且買方 有權為自己的賬户保留根據此類權力收取的任何款項，包括與之相關的任何應付利息 的款項。此類權力應由買方合理要求的委託書和其他文書授予 。為明確起見，根據本第 1.6 節授予買方的任何權利均不賦予或授予買方 訪問或控制賣方銀行賬户或任何 其他排除資產的任何權利，或授予任何所有權權益。

1.7 同步操作。雙方在閉幕式上採取的所有行動和所有待執行 和交付的文件應被視為已同時採取、執行和交付，在採取所有行動 並執行和交付所有文件之前，不得視為已採取任何 行動，也不得視為任何文件已執行和交付。

第 第二條。
的陳述和保證賣方相對於賣方

除賣方披露計劃中 另有規定外，截至截止日期，賣方特此向買方聲明和保證如下：

2.1 組織；信譽良好。根據特拉華州法律，賣方是一家合法組建的公司， 有效存在且信譽良好。賣方擁有或租賃 其擁有或租賃的所有資產的全部權力和權限。賣方擁有經商的正式許可或資格，並且在所有司法管轄區作為外國 公司信譽良好，在這些司法管轄區，賣方所開展的業務和活動的性質和/或其擁有或租賃的 資產的性質使此類資格成為必需的。

2.2 權限；執行和交付；可執行性。賣方擁有執行和交付本協議和每份相關文件、履行本 和此類相關文件規定的義務以及完成本協議和此類相關文件所設想的交易的全部合法權利、 權力和權限。賣方為授權執行、交付和履行本協議 和此類相關文件而需要採取的所有行為 和其他程序均已正式採取。本協議和相關文件均已由賣方正式簽署 並交付，構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方 強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停和其他與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利和一般公平原則的 適用性的類似法律。

2.3 非違規行為。賣方執行、交付和履行本 協議和相關文件，賣方遵守本協議及其條款和規定以及賣方完成本協議所設想的交易 ，因此不會（有或沒有通知或時間流逝， 或兩者兼而有之）(a) 與賣方衝突或導致賣方的任何違規行為或導致加速、終止、 取消或修改或構成違約（如適用）：(i) 以下任何條款賣方或其任何關聯公司的組織或管理 文件；或 (ii) 適用於賣方或 賣方的任何財產或資產的任何合同、任何命令或法律；或 (b) 導致對購買的 資產施加任何留置權（許可留置權除外）。對於賣方執行、交付和履行本協議或相關文件，或完成本協議或相關文件所設想的 交易，賣方或代表賣方無需獲得任何政府 機構的同意、批准、許可、許可、命令或授權，也無需獲得任何其他人的同意或批准。賣方或代表賣方執行、交付和履行本協議 或相關文件或完成本協議及相關文件所設想的交易，不需要 的同意、批准、許可、許可、許可、命令或授權，也無需獲得任何人的同意或批准。

2.4 資產所有權。賣方對所有留置權（許可留置權除外）和/或 所有已購買資產擁有唯一、排他性、良好和有效的所有權，且不受任何限制。

2.5 知識產權。

(a) 每項 項知識產權完全歸賣方所有，沒有任何留置權（許可留置權除外）。賣方擁有的每項 知識產權項目均有效、存在、具有全部效力和效力，據賣方所知， 除了所有未決的美國和外國專利申請的正常專利申請程序外，任何人均未參與任何 幹預、複審、取消或異議程序，或任何其他目前待審或威脅的訴訟或 索賠，質疑任何所有權、使用、有效性或可執行性此類公司知識產權項目。

(b) 賣方未將公司知識產權 財產中包含的任何註冊知識產權的所有權、授予任何專屬許可或使用權，或授權保留公司知識產權 財產中包含的任何 專有使用權或共同所有權。

(c) 與每項註冊知識產權 財產權相關的應付和應付的所有 材料註冊、維護和續期費用均已支付或將在未來六十 (60) 個日曆日內支付，維護此類註冊知識產權所需的所有文件和證書已及時提交給相關政府機構，包括 美國專利商標局、美國版權局或他們在任何相關外國司法管轄區各自的對應方， 視情況而定。據賣方所知，根據披露計劃第 2.5 (c) 節的規定，賣方 已記錄了預期的維護和續訂費用以及已知辦公室行動的申請截止日期。賣方及時記錄了轉讓給賣方或其任何子公司（如果有）的每項註冊知識產權的轉讓情況， 向 相關政府機構，包括美國專利商標局、美國版權局或任何相關外國司法管轄區的 對應機構（視情況而定）。所有註冊的知識產權均受到起訴 ，並以誠信方式記錄在案，並在所有實質性方面遵守任何 適用政府機構的所有適用規則、政策和程序。

(d) 賣家已採取足以維護和保護賣家所有 機密信息和商業機密的保密性、保密性、價值和賣方權利。賣方尚未收到任何關於挪用或 未經授權披露與所購資產相關的任何商業祕密或機密信息的書面通知，也沒有收到任何違反或違反 相關保密義務的書面通知，賣方也不知道此類挪用、 未經授權的披露、違規或違規行為的任何依據。

(e) 就 賣家所知（出於本陳述的目的，假設經過充分調查和詢問），公司知識產權 財產不侵犯或盜用任何個人或實體的任何註冊知識產權，侵犯任何個人或實體的任何權利 （包括任何隱私權或公開權），也不構成賣方開展業務的任何司法管轄區法律規定的不公平競爭或貿易行為。賣家未收到任何個人 或實體的書面通知，聲稱任何公司知識產權侵犯或盜用任何 個人或實體的任何知識產權。賣方及其任何子公司均未在賣方或其任何子公司擁有或許可的任何軟件或網站上納入或使用任何第三方 的內容或圖像。

(f) 據賣家所知，沒有人侵犯、侵犯或盜用任何公司知識產權。賣家 未就任何公司知識產權對任何個人提出任何此類索賠，賣方也沒有邀請 任何人就任何公司知識產權簽發許可、授權、不起訴的承諾等。

(g) 在世界任何地方賣方開展與公司任何知識產權 財產（包括任何註冊知識產權）相關的業務的政府機構（包括 美國專利商標局）面前，不存在賣方或其任何子公司參與的行動，且據賣方所知，此類行為不會受到威脅。

(h) 任何限制賣方或其任何子公司使用、轉讓或許可 或合理預計會對此類公司知識產權的有效性、使用或可執行性 產生不利影響的訴訟或任何未執行的 公司知識產權不受任何訴訟或任何未執行命令的約束。

(i) 無論是 本協議還是本協議所設想的交易的完成，都不會 (i) 導致 喪失修改或終止使用任何重要公司知識產權的權利，(ii) 導致 (x) 賣方向任何人授予 任何許可、不起訴的契約、豁免或其他與任何公司知識產權相關的權利；或 (z) 賣方、其任何子公司或其各自的任何關聯公司有義務向任何人支付任何特許權使用費或其他金額 。

(j) 賣方已採取措施維護和維護賣方在公司 知識產權中、對公司知識產權的所有權益和所有權。

2.6 税務事項。

在與購買的資產有關的 範圍內：

(a) 賣家已及時提交了要求在截止日期之前提交的所有納税申報表。所有此類納税申報表（包括其中提供或與之相關的 信息）在所有重大方面都是真實、正確和完整的。在截止時間或截止時間之前 的所有應納税期或部分納税期內，賣方所欠的所有税款 （無論是否顯示在上述納税申報表上）均已按時全額支付，並且賣方已在其財務報表中為尚未到期和應付的任何 税款做好了充分準備。賣方已經或有義務從支付給任何人 的款項中預扣的所有税款均已全額支付，與此類付款有關的所有納税申報表均已提交；

(b) 沒有針對賣家的 税務審計或其他程序待審或正在進行中，税務機關提出的與賣家有關的 問題沒有懸而未決，賣家未收到任何税務機關 的書面通知，表示其打算就任何納税申報表啟動税務程序，或向賣家申報任何缺陷或要求繳納 税，以及所有税收缺陷針對賣家聲稱或評估的款項已得到全額及時付款， 已解決或得到適當反映在賣方的財務報表中；

(c) 在任何應納税期內， 沒有延長或放棄適用於賣方在任何應納税期內應繳税款的法定時效期限或徵收、評估或重新評估期限的未決協議，也沒有任何此類 豁免或延期的申請目前未決；

(d) 賣方已向買方交付或向買方提供賣方提交的截至2019年1月1日或之後的應納税期的所有聯邦、州、地方 和國外所得税申報表的真實、正確和完整副本，以及賣方發送或收到的所有 裁決請求、私人信函裁決、結案協議、和解協議和缺陷聲明；

(e) 對任何税收都沒有留置權（當前尚未到期和應付税款的法定留置權除外）；

(f) 賣家從未是提交 合併聯邦所得税申報表的《守則》第 1504 (a) 條所指的 “關聯團體” 的成員，也從未出於任何税收目的成為任何其他合併、合併、關聯或單一 集團的成員。根據 《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），賣方對作為受讓人或繼承人、合同規定的任何其他人的税收不承擔任何責任， 不主要與税收相關的第三方商業協議除外；以及

(g) 賣家未從其目前未向其提交納税申報表的任何司法管轄區收到任何書面通知或問卷 ，表明賣家有義務在該司法管轄區提交納税申報表或納税。

2.7 訴訟和索賠。據賣方所知，不存在針對或影響所購資產或業務的未決行動，也沒有任何未決行動，也沒有任何待處理的行動，也沒有任何行動，據賣方所知，也沒有受到威脅、影響或質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲 本文件或相關文件所設想的交易的正當性或有效性，或質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲 的行動。賣家不受任何訂單的約束，也不違約 。

2.8 遵守法律。據賣方所知，賣方在所有重大方面都遵守適用於所購資產或據賣方所知適用於業務的所有法律 。

2.9 沒有 Finder。除非披露附表第 2.9 節另有規定，否則賣方或代表賣方行事的任何一方均未僱用或簽訂任何合同，也未有義務 向有權獲得任何 投資銀行、經紀商、發現者、顧問或中介機構支付與本協議設想的交易相關的任何 投資銀行、經紀費、發現費或類似費用的任何投資銀行家、經紀人、發現者或中介機構支付任何費用或佣金 或相關文檔。

2.10 投資目的。

(a) 收購收盤 股票對價僅用於賣方和/或信託的自有賬户，用於投資目的 ，與《證券法》所指的任何出售或其他分銷無關。

(b) 其收購的所有 收盤股份對價無需註冊即可向賣方發行和出售，並依賴於《證券法》規定的某些 豁免，並依賴適用的州 證券法規定的某些註冊要求豁免。

(b) 除非遵守《證券法》、 本協議、《託管協議》和任何其他適用的證券法，否則賣方 不會進行任何收盤股份對價的轉讓或轉讓。

(d) 在 未根據《證券法》登記的任何收盤股票對價或因股票分紅、股票拆分或類似事件而從買方獲得的任何股份 之前， 將向買方發出書面通知，表示賣方打算進行此類轉讓或處置，並描述 擬議的轉讓或處置。此類通知應附有賣方律師的意見，即根據《證券法》和適用的州證券法，擬議的轉讓不受證券法和適用的州證券法的約束，買方可以合理接受 的意見。

(e) 賣方 知道沒有聯邦或州機構對收盤股票對價提出任何建議或認可，也沒有就此類收盤股票對價的投資公平性提出任何調查結果 或決定。

(h) 買方或任何代表買方 行事的人均未通過一般或公開招標或一般或公共廣告（例如報紙或雜誌廣告、廣播媒體 ）或通過此類方式徵集與會者的任何研討會或會議，向賣方或信託提出 有關收盤股份對價的報價。

(i) 買方 已提供賣方要求 獲得的有關買方及其業務、資產、負債和權利的所有信息。賣方已收到在此做出相應投資決定所需的所有信息。

(j) 賣方 (i) 符合 “合格投資者” 資格，該術語在《證券法》發佈的法規第 501 條中定義，並且 (ii) 在財務和商業事務，尤其是買方開展的業務方面具有足夠的知識和經驗， 能夠評估本協議設想的收盤股份對價的投資風險。

2.11《投資公司法》。賣方和信託均未根據經修訂的《投資公司法》在 美國證券交易委員會正式註冊為非多元化的封閉式管理投資公司。

2.12 不作其他陳述或保證。賣方承認並同意，除本協議第三條中包含的買方的陳述和保證外， 買方對本協議或本協議 或其他所設想的交易不作任何明示或暗示的 陳述或擔保。

第 第三條。
買方的陳述和保證

除買家披露計劃中規定的 外，截至截止日期，買方向賣方陳述和保證如下：

3.1 組織；信譽良好。根據特拉華州法律，買方是一家合法組建的公司， 有效存在且信譽良好。買方擁有經商的正式許可或資格，在所有司法管轄區 作為外國公司 具有良好的信譽，在這些司法管轄區， 它所開展的業務和活動的性質和/或其擁有或租賃的資產的性質使此類資格成為必要的。

3.2 權限；執行和交付；可執行性。買方擁有完整的公司 權力和授權來執行和交付本協議及相關文件，履行其在本協議和 相關文件下的義務，完成本協議和相關文件所設想的交易。買方為授權執行、交付和履行本協議和 相關文件而必須採取的所有公司行為和 其他程序均已正式採取。本協議和相關文件均已由買方正式簽署 並交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方 強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的 適用性的類似法律。

3.3 非違規行為。買方執行和交付本協議和 相關文件不是，買方完成本協議和相關文件 所設想的交易以及買方對本協議和相關文件條款的遵守不會：

(a) 構成 違反或違反公司註冊證書或買方章程的行為；

(b) 構成 違約、違反或違反買方參與的任何合同或其他文書 的任何條款 規定的違約行為，或導致買方加速履行其在這些條款下的任何義務，或者

(c) 違反 任何影響買方或其資產的命令或法律。

3.4 同意和批准。買方或代表買方執行、交付和履行本協議 或相關文件，或完成本協議和相關文件所設想的交易，不需要 獲得任何政府機構的同意、批准、許可、許可、命令或授權 ，也無需向任何人註冊、申報或備案，也無需獲得任何個人的同意或批准。

3.5 美國證券交易委員會報告和買家財務狀況。

(a) 買方已根據《證券法》和/或《交易法》（如適用）向美國證券交易委員會提交或提供 所需的所有表格、報告、附表、聲明、註冊聲明、招股説明書和其他文件，以及 的任何修改、重述或補充。除美國證券交易委員會網站上通過EDGAR提供的範圍外， 買方已在向美國證券交易委員會提交的表格中向公司交付了以下所有內容的副本：(i) 買方從要求買方提交此類表格的第一年開始的每個財政年度的10-K表年度 報告， (ii) 買方在每個財季的10-Q表季度報告買方提交此類報告是為了披露其在上文第 (i) 條所述買方每個財政年度的 季度財務業績，(iii) 全部買方自上文第 (i) 條所述第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的其他表格、報告、 註冊聲明、招股説明書和其他文件（已被最終的 材料取代的初步材料除外）（表格、 報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件，無論是 } 不可通過 EDGAR 獲得，統稱為 “美國證券交易委員會報告”）和（iv）（A）規則 13a-14 要求的所有認證和聲明 或關於上文第 (i) 條中提及的任何報告（統稱為 “公共認證”），以及 (B)《美國法典》第 18 篇第 1350 節（經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案 法案》第 906 條）。 美國證券交易委員會報告（x）在所有重大方面均按照《證券法》和《交易所 法》的要求編寫，而該法和（y）的規則和條例並未按照《證券法》和（y）的要求編寫，截至其各自的生效日期（在 案中，美國證券交易委員會報告是根據《證券法》的要求提交的註冊聲明）以及向美國證券交易委員會提交時 （就所有其他美國證券交易委員會報告而言）包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略了 必須陳述的重大事實根據 發表聲明的情況，在其中陳述或為發表聲明所必需的，不具有誤導性，而且截至各自提交日期 ，公共認證均屬實。在本第 3.5 節中使用時，“文件” 一詞應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規章所允許的向 SEC 提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式 。

(b) 美國證券交易委員會報告（“買方財務”）中包含或以引用方式納入的 財務報表和附註， 在所有重大方面公允反映了買方在該財務報表所述日期和期間的財務狀況和經營業績、股東權益變動、 和現金流，全部符合 和 (i) GAAP 方法在所涉時期內提供一致的依據；(ii) 第 S-X 條例或 S-K 法規（如適用，除外可以在其附註中註明，對於未經審計的季度財務報表 ，在未審計的季度財務報表中省略附註和審計調整（如適用）。

(c) 除 在買方財務中反映或預留的範圍外，買方沒有承擔任何根據 GAAP 需要在資產負債表上反映的 未充分反映或預留或未在 或買方財務中規定的負債或義務，但自買方以來產生的按照 必須反映在資產負債表上的負債或義務除外是在正常業務過程中形成的。

3.6 訴訟和索賠。買方或公司任何高級管理人員或董事因與買方的僱傭或 董事會關係，或者質疑本協議和相關文件的有效性或 買方簽訂這些協議和相關文件或完成本協議及相關文件所設想的交易的權利而對買方或公司的任何高級管理人員或董事沒有任何待處理的訴訟或據買方所知， 受到威脅或影響。買家 不受任何訂單的約束或違約。

3.7 沒有 Finder。除非披露附表第 3.7 節另有規定，否則買方或代表買方行事的任何一方均未僱用或簽訂任何合同，也未有義務 向有權獲得任何 投資銀行、經紀商、發現者、顧問或中介機構支付與本協議所設想的交易相關的任何 投資銀行、經紀費、發現費或類似費用的任何投資銀行家、經紀人、發現者或中介機構支付任何費用或佣金 或相關文檔。

3.8 收盤股份對價。發行後，收盤股份對價將 獲得正式授權、有效發行、全額支付且無需徵税，除適用證券法規定的轉讓限制外，不受任何期權、看漲期權、先發制人、認購 或類似權利或留置權的約束。買方擁有足夠的 已授權但未發行的普通股和優先股的庫存股來履行其根據本協議交付收盤 股票對價的義務，包括優先股和認股權證所依據的普通股

3.9 普通股、優先股和認股權證的有效發行 。根據本協議中規定的條款和對價發行、出售和交付的普通股、優先股和認股權證 將有效 發行、全額支付且不可評估，除相關 文件、適用的州和聯邦證券法以及本協議和 相關文件規定的留置權或抵押權證規定的轉讓限制外，不受轉讓限制。假設賣方在本協議第二條中的陳述準確無誤，則普通股 股、優先股和認股權證的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。優先股轉換和行使認股權證時可發行的普通 股票已正式留待發行， 根據買方組織文件的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税 ，除本協議和相關文件規定的轉讓限制外，不受轉讓限制，適用的 聯邦和州證券法以及設定的留置權或抵押權證除外由本協議和相關文件或規定的。 部分基於買方在本協議第三條中的陳述，優先股轉換 和行使認股權證時可發行的普通股將根據所有適用的聯邦和州證券法 發行。

3.10 沒有 其他陳述或擔保。買方承認 並同意，除本協議第二條中包含的賣方陳述和保證外，賣方不就本協議或本協議或其他方式設想的 交易向買方作出任何明確 或暗示的陳述或保證。

第四條
雙方的其他協議

4.1 訴訟合作。自截止日期起（直至 距離截止日期（“截止後時段”）18個月之日），本協議各方應向對方 提供與所購資產相關的任何訴訟的合理要求的合作， 無論是在截止日期還是在截止日期之後產生，均自費。

4.2 不減損；保密和非競爭協議。

(a) 從 起及截止日期之後，賣方不得以任何貶損或貶低買方、買方的運營或買方或其 關聯公司提供的任何服務或製造、銷售或分銷的產品，包括收盤後購買的資產，發表任何貶損或貶低的評論或行動。自截止日期起及之後，買方不得發表任何貶損或貶低賣方、賣方的運營或賣方、 提供的任何服務或由賣方及其關聯公司製造、銷售或分銷的產品（包括收盤後的排除資產）的任何評論 或採取任何貶損或貶低的行為。

(b) 由於 是促使買方同意簽訂本協議的實質性誘因， 賣方特此同意：

(i) 除非此處或任何相關文件中另有規定 ，否則賣方 在十年（10）年內不得且應導致其關聯公司未經買方事先書面同意，直接或間接地聘請 或參與，無論是作為負責人、經理、董事、高級職員、股東、會員、員工、代理人、顧問或其他身份， 或參與任何與買方或其關聯公司在世界任何地方的業務競爭的業務（“限制性 活動”）；前提是：(A) 對可轉換為任何公司、公司、合夥企業或其他上市實體的百分之十（10%）或以下的有表決權股票、股權證券 或其他股權或其他證券的被動所有權； (B) 所有權、管理、運營、控制、參與、為企業提供服務或以其他方式經營業務， 基本上以本執行和交付前夕的方式進行《紀事報》或任何其他 公司與商業部沒有競爭的協議買方或其關聯公司；(C) 對 Chronicle 董事會或經理的現有和未來投資以及 在董事會或經理中的代表；以及 (E) 根據本協議在買方中的利益，無論如何，均不得違反賣方及其關聯公司在本協議下的義務。

(ii) 除此處或任何相關文件中另有規定的 外，自收盤之日起，在十 (10) 年內，賣方 不得且應促使其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接 (A) 招求 與 截至截止日期，賣家的供應商、客户、賬户或客户（在本文件發佈之日前一年內）與業務相關的過去 ，或 (B) 試圖誘使任何此類人員終止或減少與買方或其任何 關聯公司的業務。

(c) 買方和賣方 均承認並同意，本 4.2 節中包含的契約和協議 經雙方真誠協商。買方和賣方進一步承認，(i) 在本協議設想的交易之前，與 所購資產相關的商譽是買方購買的 資產價值不可分割的一部分，反映在賣方根據本協議獲得的對價中；(ii) 本第 4.2 節中包含的 契約和協議對於保持 購買資產的價值是必要的買方關注此處設想的交易。賣方承認，本第 4.2 節中商定的時間、地域和活動範圍 的限制是合理的，因為：(A) 買方和賣方參與競爭激烈的行業 ，(B) 賣方擁有機密信息的獨特訪問權限並將繼續獲得機密信息， 包括與所購資產相關的商業祕密和專有技術，(C) 賣方正在接受相關的重要考慮 包含此處所設想的交易和 (D) 本第 4.2 節僅提供更多內容保護 買方在所購資產、機密信息和商業祕密中的商譽利益所必需的保護。如果認為本第 4.2 節中包含的任何一項或多項 條款在 時間的範圍、領土或期限方面過於寬泛，則應將此類條款解釋為限制和縮小，以便在 適用法律允許的最大範圍內可執行。

(d) 除法律要求的 外，賣方應並應促使每位賣家集團成員自其擁有或參與本質上屬於非公開、機密或專有資產的業務 過程中獲得的所有機密信息，保密期為五 (5) 年。自截止日期起五 (5) 年 內，賣方應並應促使每位賣家集團成員對此類機密信息保密 ，未經買方事先書面同意，不得向任何人披露此類機密信息。儘管如此 有上述規定，但只有在披露 (i) 合理必要的情況下，賣方才可以披露機密信息 (x)，以便賣方在本協議各方之間的爭議中或根據任何相關 文件維護其權利（或辯護）或（y）解決賣方與排除責任的任何交易對手之間的爭議 （前提是，在向除外負債的交易對手披露的情況下，賣方必須首先向買方提供合理的 ，在此類披露之前提出真誠的書面請求並事先獲得買方的同意， 將合理提供同意，前提是該交易對手對向其披露的信息執行保密協議 ），（ii）在法律要求的範圍內，事先向買方發出合理的通知，與買方合作（由買方 自行承擔費用）以尋求保護令或其他救濟，以及，此類保護令或其他 救濟的生效，對任何此類披露的限制律師認為，保密信息是法律要求披露的 ，(iii) 由賣方從賣方合理認為沒有義務對買方保密 的第三方獲得，(iv) 在賣方披露 時通常向公眾公開，前提是此類公開知情不是賣方或個人違反本協議 (s) 代表賣家行事，或 (v) 是編制納税申報表的必填項或類似的與税收相關的 申報。儘管有本第 4.2 (c) 節的限制，但如果合理地 與賣家成員的慈善活動有關且符合賣方過去的慣例，則賣方可以披露機密信息。賣方 將盡其商業上合理的努力限制機密信息的披露。為避免疑問， 本第 4.2 (c) 節中規定的賣方義務不適用於除賣方以外的任何人。在 限制上述條款的一般性的前提下，任何個人在本協議 簽訂之日之前收到任何數據室中包含的信息，以及任何非賣方的人使用和傳播這些信息均不違反本協議。

4.3 税務事項。

(a) 買方和賣方同意（並應促使各自的關聯公司）向對方提供合理必要的信息 和協助，以編制任何納税申報表或為任何税收索賠或評估進行辯護， 無論與審計或其他有關。此外，買方和賣方在收到任何待審或威脅的 聯邦、州、地方或外國税務審計或評估的通知後，應立即不遲於五 (5) 個 個工作日以書面形式通知另一方或其任何關聯公司，此類審計或評估可能會影響另一方 根據本協議第五條應向該方賠償的納税責任；前提是該賣方或 未能遵守本條款不應影響該方獲得賠償的權利。

(b) 賣方應在本協議簽訂之日起至包括截止日期在內的任何應納税 年度結束之前提交其要求提交的所有納税申報表，並應繳納與任何此類應納税年度有關的所有税款。

(c) 與購買資產轉讓相關的所有 適用的轉讓税、銷售税和/或使用税、不動產轉讓税或消費税、記錄、契約、印花和其他類似的 税款、費用和關税應由買方和賣方平均承擔 。賣方和買方應共同準備或安排準備並及時提交或安排提交 ，必須提交與此類税收有關的所有納税申報表。

(d) 出於 所有税務目的，除非適用法律另有要求，否則雙方應以符合本協議 條款的方式報告本協議所設想的交易，並且所有各方應相應地提交納税申報表。

(e) 賣方應向買方交付一份截至截止日期的非外國宣誓書，宣誓後將受偽證處罰，其形式和內容符合根據《守則》第 1445 條發佈的《財政部條例》的要求，聲明賣方 不是 “外國人”。

4.4 進一步的保證。

(a) 從 起及截止日期之後，本協議各方應隨時不時地進行、執行和交付 ，或促成 的制定、執行和交付，不收取額外報酬，但由請求方承擔成本和費用（不包括 產生的任何內部費用，例如讓律師審查以下任何內容），契約，草稿，支票， 申報表, 申報和其他文書, 協議, 同意和保證, 並採取或促使採取 另一方或其律師可能採取的所有行動合理地要求有效完成和確認本協議和相關 文件以及本協議和相關文件所設想的交易。

(b) 在不受 第 1.2 節限制的情況下，賣方應在不遲於五 (5) 個工作日內立即向買方 轉讓或交付給買方 在截止日期之後保留或收到的所有已購買資產。

4.5 註冊聲明。

(a) 買方應盡商業上合理的努力，在 S-3 表格（或者，如果表格 S-3 不可用，則 另一種可用表格）（“註冊聲明”）上提交一份註冊聲明，涵蓋普通 股票和認股權證所依據的普通股的分配和/或公開轉售，費用由買方自行承擔，並立即以書面形式通知賣方 在提交此類申報後的五 (5) 個工作日以內。買方將在截止 日期後的一百八十 (180) 個日曆日內盡其商業上合理的 努力使註冊聲明生效；前提是，賣方或此類銷售股東向買方提供 要求包含的信息是買方有義務提交有關賣方 的註冊聲明的條件在註冊聲明中。

(b) 在 中，如果任何優先股在收盤後十九 (19) 個月內仍未兑現，則買方應盡商業上 的合理努力向美國證券交易委員會提交一份隨後的註冊聲明（或者，如果表格S-3不可用，則提交另一份 可用表格）（“優先股註冊聲明”），涵蓋當時已發行的優先股所依據的普通股 的出售。買方將在截止日期後的19個月內盡其商業上合理的努力使優先股註冊聲明生效 ；前提是，賣方或此類賣出股東向買方提供買方 合理要求的信息以納入優先股是買方有義務提交有關賣方或相關賣方 股東的優先股註冊聲明的條件 註冊聲明。如果任何優先股在截止日期後十九 (19) 個月內仍未流通 ，並且買方沒有按照本第 4.5 (c) 條的要求在收盤後的十九 (19) 個月內成功註冊當時已發行的優先股的所有普通股的10％， ，則買方將額外向賣方發行當時已發行的優先股所依據的所有普通股的10％ （a 在到期後一週內向賣方提供一股優先股（以8.3333普通股為基準）這樣的 19 個月 期限（“計算全部金額”）。

(c) 此外，如果買方未按照第 4.5 (a) 和第 4.5 (b) 節的要求成功註冊所有普通股，則買方將自行承擔成本和費用，並在法律允許的範圍內，與 賣方充分合作，提供轉讓代理人合理要求的任何法律意見，以便從此類普通股中刪除限制性轉讓傳説 股票，並在法律允許的範圍內，指示轉讓代理從中刪除此類轉讓 限制圖例代表普通股的證書，以便賣方和/或其指定人和分銷商 可以轉讓此類普通股。賣方承認，正如經修訂的美國證券交易委員會規則 144 所設想的那樣 ，買方是前 “空殼公司”，因此，根據本第 4.5 (c) 節 要求提供的法律意見可能包含（賣方或其指定人或分銷商根據該規則出售普通股的能力可能受到） 時間或其他限制或限制，以確保遵守此類規則。

4.6 宣傳。未經本協議另一方事先同意（不得無理拒絕或推遲同意 的同意），本協議任何一方不得就本協議或相關文件所設想的交易發佈任何公開發布或公告，除非法律或任何美國或外國證券交易所的規則 或法規可能要求發佈此類發佈或公告，在這種情況下，該方需要發佈或公告 } 應讓另一方有合理的時間對此類發佈或公告發表評論在此類發佈之前，並應盡合理努力 考慮此類評論意見。

4.7 [已保留]

4.8 賣方的解散和清算。

賣方 應避免清算或解散，並應維持其存在，直到本協議 5.1 節規定的所有有效期到期，包括因在任何存續期內提出任何索賠而導致的延期；前提是， 在任何情況下均不得要求賣方在收盤後期之後的任何時候維持其存在。

4.9 封鎖期。

(a) 賣方特此同意並應促使信託在截止日期（“封鎖期”）後的一百八十 (180) 個日曆日 內不持有：(i) 出借、報價、質押、抵押、捐贈、轉讓、出售、簽約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或 合約出售、授予任何購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置根據本協議向賣方和/或信託發行的任何 收盤股份對價的期權、權利或擔保，以及任何證券 作為股息或分配支付的與收盤股票對價有關的股息或分配 或兑換（如果有），（“限制性證券”），（ii）簽訂任何互換或其他安排， 將限制性證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的此類交易是 通過交付受限交易來結算證券或其他證券，無論是現金還是其他證券（ 條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中所述的任何前述內容，即 “禁止轉讓”）。賣方還同意執行買方可能合理要求的 符合前述規定或為進一步生效所必需的協議。

(b) 如果進行或試圖違反本協議的規定進行任何禁止的 轉讓，則此類所謂的禁止轉讓將無效， 從一開始就無效，並且買方應出於任何目的拒絕承認任何此類所謂的限制性證券受讓人為其 股權持有人之一。為了執行本第 4.9 節，買方可以在封鎖期結束之前對賣方的限制性證券下達停止轉讓指令 。

(c) 在 封鎖期內，除了任何其他適用的圖例外，每份證明任何限制性證券的證書或賬面記錄均應蓋章或以其他方式蓋上 圖例，其形式基本上如下：

“ 此證書所代表的股份未根據經修訂的1933年《證券法》或任何其他 司法管轄區的證券法進行註冊，原因是此類法律的註冊要求豁免。本證書 所代表的股份不得出售或以其他方式轉讓， 發行人也不得承認其受讓人或背書人為股份的所有者，除非 (I) 根據 1933 年《證券法》和其他適用證券法簽發的與 股票和轉讓有關的註冊聲明隨後生效，或 (II) 律師認為發行人相當滿意 股份在交易中轉讓，不受此類法律的註冊要求的約束。

本 證書所代表的證券受 以及此類證券發行人 KAIVAL LABS, INC. 之間於 2023 年 5 月 30 日簽訂的 (A) 資產購買協議中規定的轉讓限制。還有經修訂的 GOFIRE, INC.，以及 (B) 經修訂的 TRUIST BANK、GOFIRE 和 GEORGE GLACKIN 之間達成的信託協議”

(d) 為避免任何疑問 ，賣方應在封鎖期內保留其作為買方股東的所有權利，包括 對任何限制性證券進行投票的權利。

(e) 在 封鎖期之後，在根據第 4.5 (a) 節註冊普通股和認股權證後，在遵守適用的 證券法規的前提下，賣方可以自由選擇根據賣方各自在賣方的所有權將普通股轉讓給賣方 當時的現任股東，或者代表此類股東在交易市場出售普通股 股並進行分配出售是作為股息進行的，並行使 認股權證收購普通股受認股權證協議條款約束的股票，並在行使認股權證協議後以此處前述的方式轉讓或出售 普通股。

(f) 此外， 在封鎖期過後，在根據適用的證券法規和指定證書條款的前提下，根據適用的證券法規和指定證書的條款， 可以自由地將優先股轉換為普通股並 (i) 在交易市場上出售優先股或 (ii)) 根據信託條款 將普通股轉讓給賣方當時的現任股東或信託的受益人視情況而定，根據此類股東在賣方中各自的所有權利益 達成協議。

(g) 在封鎖 期之後的任何時候，轉讓未註冊的普通股或優先股和認股權證所依據的普通股 應分別遵守第 4.5 (c) 節的規定以及指定證書和認股權證 協議的條款。

4.10 或有現金付款。

(a) 作為此處列出的 對價的一部分（特此確認其充足性），從截止日期起至2027年1月 1月 1 日（“CCP 時期”），Kaival Labs, Inc. 從已購資產產生或到期 的任何大麻特許權使用費均需支付或有現金付款（“CCP”），據此，買方應 支付向賣家支付一定金額，如下所述。為避免疑問，CCP僅適用於大麻、大麻或大麻素 特許權使用費，所收購資產產生的任何其他特許權使用費均不適用。在以下較早者之前：（i）買方從任何Kaival Labs許可協議中獲得的大麻特定特許權使用費總額低於或等於15,000,000美元 （ii）2027年1月1日，買方應向賣方支付相當於所購資產產生的大麻特定特許權使用費總額的50％的CCP。在以下兩項中較早者之後：（i）買方獲得大麻專用特許權使用費總額超過15,000,000美元；（ii）2027年1月1日，買方應向賣方支付相當於所購資產產生的大麻特定特許權使用費總額的10％的CCP，直到2027年1月1日。僅舉例説明，如果買方在2027年1月1日之前實現了來自或應得的大麻特許權使用費總額為1,000,000美元 ，則買方應向 賣方支付此類大麻特許權使用費的50％CCP。如果買方在2027年1月1日之前實現了大麻特許權使用費總額3,000,000美元 ，則在2027年1月1日之前，買方應向賣方支付前15,000,000美元的50％的CCP和接下來的15,000,000美元 的10％的CCP。

(b) 在每個季度和年度納税申報日後的五 (5) 個工作日內，買方應準備並提交一份聲明（“CCP 聲明”），説明買方在適用納税申報期內對CCP的誠意計算， 以及合理的支持細節和文件。賣方應擁有檢查權。如果賣方在收到 CCP 聲明（“CCP 審查期”）後的十 (10) 個工作日期限（“CCP 審查期”）到期之前沒有以書面形式接受了 CCP 聲明，或者沒有向買方發出書面通知，説明賣方對這類 CCP 聲明（“CCP 異議”）的任何異議，則該 CCP 聲明為最終聲明，對雙方具有約束力， 應被視為中共的最終聲明。

(c) 如果 賣方在適用的 CCP 審查期內提出 CCP 異議，則買方和賣方應在買方收到 CCP 異議 （“CCP 諮詢期”）後的十 (10) 個工作日內真誠地進行談判，以解決任何此類異議。如果賣方和買方在CCP磋商期內無法就任何此類的 異議達成協議，則任何一方均可將此類問題提交給非買方或賣方 獨立審計師且買方和賣方（“CCP 結算會計師”）合理接受的會計師事務所（“CCP 結算會計師”），以解決剩餘爭議事項。CCP結算會計應以 專家的身份行事，而不是仲裁員。CCP結算會計師的決定只能根據本協議中規定的條款和程序作出（例如，不能基於獨立審查）。CCP和解會計師對爭議的解決 應是最終的，具有約束力且不可對協議各方提出上訴。在此過程中，雙方應自行承擔 的費用。

(d) 在 CCP 期間，(i) 買方不得也不得使其關聯公司採取任何以減少 或推遲適用的季度或年度納税申報期為主要目的的行動，或者以其他惡意行為阻礙 實現 CCP 金額的能力，(ii) 買方應並應促其關聯公司採取商業上合理的努力 br {} 本着誠意行事，在所有重大方面遵守並執行 簽訂的 Kaival Labs 許可協議的條款，其中 cannabis-產生特定的特許權使用費。

4.11 納斯達克上市。在收盤 日期之後的兩 (2) 年內，除非與涉及買方的控制權變更交易有關，否則買方應盡商業上合理的 努力繼續將其普通股在納斯達克或其他美國國家證券交易所上市。

4.12 信託轉讓的條件。此處描述的信託轉讓 的完成應以買方滿足或書面放棄以下條件為前提：

(a) 任何 Trust 轉讓均應根據適用的 聯邦證券法、規章和條例的有效註冊豁免進行，否則不得違反適用 聯邦證券法、規章和條例；

(b) 買方 應已收到賣方律師就某些事項向買方提出的書面法律意見，其形式令買方合理滿意，包括但不限於：(i) 本協議第 4.12 (a) 節所述事項，(ii) 信託的形成 ，(iii) 與賣方有關的信託協議的授權、執行和交付，(iv) 可執行性 針對賣方的信託協議，(v) 未違反賣方的法律、命令或合同的信託協議， 和 (vi) 不存在任何要求信託根據1940年《投資公司 法案》註冊為投資公司；

(c) 信託 應與買方簽訂書面協議，規定信託應遵守本協議第 4.9 節的規定； 和

(d) 在執行信託協議之前，應向 買方提供一份信託協議的副本，以及五 (5) 個工作日的機會 對其進行審查和評論。信託協議條款中應包括賣方，而不是受託人， 應在封鎖期內保留收盤股份對價的投票權、處置權和其他可訴權。

文章 V.
賠償

5.1 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，本協議中賣方的 陳述、擔保和約定將在截止日期 後的十二 (12) 個月內繼續有效，但 (a) 基本陳述和本協議第 2.5 節除外，它們將在截止日期後十八 (18) 個月 終止，以及 (b) 第 2.6 節中包含的陳述和保證，這些陳述和保證將在 適用的時效規定，以及 (ii) 按其性質規定的所有契約和協議自收盤時及之後得到滿足、履行和/或 履行的 應存續到每份此類契約或 協議得到滿足、履行和/或履行的最後一天之後的二十 (20) 個日曆日為止。儘管有上述規定，如果買方在適用的生存期結束之前根據本協議，向買方以書面形式向 賣方發出關於違反任何陳述、保證或契約的申訴 的善意通知 ，則任何本來會終止的陳述、保證或契約應被視為僅在 此類方面仍然有效直到這個問題最終得到解決。

5.2 賣方的賠償。賣方同意並應賠償、捍衞 任何買方團體成員免受此類買方團體成員因 或由以下原因造成的任何和所有損害：

(a) 賣方任何 實際未履行 本協議中包含的賣方任何契約或其他義務的

(b) 任何 實際（而不僅僅是被指控）違反本協議中包含的賣方任何陳述或保證的行為；

(c) 任何 除外資產或排除負債；以及

(d) 不帶 重複、賣方的任何納税義務或與收盤前一段時期相關的已購資產的納税義務（包括但不限於對已購資產的任何審計或對任何納税義務的任何擬議調整 ）。

5.3 買方的賠償。買方同意 向任何賣家 集團成員提供賠償、辯護並使其免受任何賣家 集團成員因以下原因而遭受的任何和所有損害：

(a) 買方實際未履行本 協議中包含的買方任何契約或其他義務的 實際（而不僅僅是指控）；以及

(b) 任何 實際（而不僅僅是指控）違反本協議中包含的買方任何陳述或保證的行為。

5.4 賠償限制。

(a) 儘管本協議中有 有任何其他相反的規定，但賣方不承擔第 5.2 節規定的任何責任（包括根據第三方行動不受 的限制），除非賣方 應承擔的與之相關的所有損害賠償總額累計超過了 73,190 美元（“免賠額”）， 在這種情況下，根據本第 5.4 節中的其他限制，賣方僅對超出免賠額的所有此類損害賠償 承擔責任；但是，前提是免賠額不適用於任何違反任何基本 陳述的行為或違反第 5.2 (d) 節的行為。根據第 5.32 條提出的任何賠償索賠（包括根據第三方訴訟提出的沒有 限制的索賠）應僅限於 1,463,800 美元。儘管有上述規定，但本第 5.4 (a) 節中規定的限制 不適用於任何買家團體成員因基於賣家的實際欺詐或故意虛假陳述提出的 索賠而實際遭受的任何損害。

(b) 儘管本協議中有 有任何其他相反的規定，但買方不承擔第 5.3 (b) 節規定的任何責任（包括但不限於第三方行動的 ），除非買方 應承擔的與之相關的所有損害賠償總額累計超過免賠額；但是，前提是 免賠額不適用任何違反任何基本陳述的行為。根據第 5.3 節（包括但不限於根據第三方訴訟）提出的任何賠償索賠僅限於 1,463,800 美元。儘管有前述 ，但本第 5.4 (b) 節中規定的限制不適用於任何賣家集團成員 因基於買方的實際欺詐或故意虛假陳述而實際遭受的任何損害。

(c) 僅用於計算任何損害賠償金額，而不是用於確定任何違約行為，涉及賣方在本協議中做出的任何 不準確的陳述或保證，根據本第五條，買方團體成員有權獲得賠償 或買方在本協議中根據本第五條有權獲得賠償 的陳述或保證，任何此類陳述或保證中提及 “材料”、“實質性”、 或類似限定詞的內容都將是不理會。

(d) 雙方承認並同意，收盤後，對於因違反本協議中包含的任何陳述、擔保、契約 或協議或與本協議下的交易有關的任何陳述、擔保、契約 或協議而產生或造成的損失， 中包含的賠償條款應是 的唯一和排他性補救措施， 除外（i）涉及實際索賠的賠償欺詐或故意虛假陳述，或 (ii) 任何買家團體成員 或賣家團體成員的尋求具體履約或其他禁令或衡平法救濟的權利（視情況而定）。

5.5 賠償金的税收待遇。 雙方打算將根據本協議支付的任何賠償金視為對所有聯邦、州、 地方和外國税收目的的收盤股份對價的調整，除非 適用法律另有要求，否則本協議各方同意相應地提交納税申報表。

5.6 索賠通知。根據本協議尋求賠償的任何一方（“受保人”） 應在本協議第 5.1 節中適用的存續期到期之前向預定賠償方 （“賠償人”）發出通知（“索賠通知”），以合理的詳細方式描述引起本協議下的任何賠償申請的 事實，並應在此類索賠通知中包括在內（如果已知) 金額 或此類索賠金額的計算方法，以及對本協議或任何其他協議條款的引用， 文件或根據本協議簽訂的或與之相關的文書，此類索賠所依據的文書。受保人應在受保人得知索賠後的三十 (30) 個日曆日內（但無論如何，應在三十 (30) 個日曆日內）向賠償人發出 任何索賠通知；但是，受保人不得因未能及時通知賠償人而被剝奪根據本第五條 尋求賠償的抵押品贖回權，除非且僅限於賠償人因此類延誤而受到實質性損害或偏見 。

5.7 第三方索賠。對於受保人要求賠償 的任何第三方訴訟，賠償人應在收到索賠通知後的三十 (30) 個日曆日內通知受保人 它選擇進行和控制此類訴訟。如果賠償人未發出上述通知，則受保人應有 有權進行和控制此類訴訟（但不影響受保人根據本第五條 尋求賠償的權利）；前提是受保人應允許賠償人通過擔保人選擇的律師參與此類 訴訟的進行，但費用和開支除外此類律師的費用應由賠償人承擔。如果 賠償人發出上述通知，則賠償人有權在受保人合理接受的律師的陪同下進行 並控制此類行動，且受保人應就此與賠償人 合作；前提是 (x) 擔保人應允許受保人蔘與通過受保人選擇的律師進行此類行為或 和解，但此類律師的費用和開支應由受保人承擔， 和 (y) 賠償人不得未經受保人同意，妥協或解決任何此類訴訟（不會無理拒絕、附帶條件和/或延遲同意 的同意），除非 (i) 沒有發現或承認 受保人任何違反法律的行為或受保人對任何個人權利的侵犯，對可能針對受保人 提出的任何其他索賠沒有影響，(ii) 唯一救濟前提是賠償人全額支付的金錢損害賠償，(iii) 受保人 對任何妥協或和解不承擔任何責任，以及 (iv) 此類和解包括第三方索賠人無條件免除受保人 與此類索賠有關的所有責任。儘管本第 5.7 節中有任何相反的內容 ，但如果涉及第三方訴訟，(A) 此類第三方訴訟尋求公平救濟 ，如果此類第三方對受保人提起的訴訟是針對受保人的，則會對受保人的持續業務產生不利影響， (B) 賠償人沒有向受保人提供可合理接受的證據，證明受保人會合理接受 有足夠的財務資源來防禦第三方行動並履行其在本協議下的賠償義務， (C)此類第三方訴訟與任何刑事或監管執法行動有關或以其他方式產生，(D) 賠償人沒有積極努力地為第三方進行辯護，或者 (E) 律師已告知受保人 (x) 有一項或多項法律或公平的辯護可供其使用，且有合理的成功前景 或 (y) 受保人 和賠償人之間存在合理的利益衝突的可能性，那麼，在任何此類情況下在這種情況下，受保人有權控制此類第三方 訴訟的辯護，並可以以其合理認為適當的任何方式針對該問題進行辯護。在受保人 有權為此類第三方索賠進行辯護且確實為此類第三方索賠進行辯護的情況下，受保人在就索賠達成任何和解 或停止為此類索賠進行辯護之前，應事先獲得賠償人 的書面同意（不得無理拒絕、限制和/或延遲同意）。如果受保人為本協議所設想的任何此類行動進行辯護， 受保人應選擇一位可以合理接受的律師（不得無理拒絕、延遲 或附加條件）為此類索賠或法律訴訟進行辯護。

5.8 其他限制。

(a) 除適用法律規定的任何義務外，在得知任何有理由預計會導致損害賠償的事件後， 雙方應盡一切商業上合理的努力來減輕 的所有損失，這些損害是他們根據本協議應予賠償的 。

(b) 如果任何買方團體成員已經根據本協議的任何其他 條款追回了與本協議 條款引起的任何事項相關的損害賠償，則{ br} 買方團體成員無權追回與本協議 條款相關的任何損害賠償。

5.9 損害賠償的確定。

(a) 在 中，如果受保人根據本協議獲得任何受保人賠償的 損失的保險補償或任何其他第三方協議下的賠償，則應立即退還等於賠償金總額 （扣除合理的自付追償費用）的退款，且不遲於五 (5) 個企業 此後一天由受保人向賠償人提供。各方都有責任減輕對每件可賠償 物品的損失。賠償人就任何損失支付的款項應限於從中扣除 任何保險收益以及 受保人就任何此類事項或索賠實際收到的任何賠償、繳款或任何其他付款或補償（統稱為 “保險收益”）後的剩餘金額。任何受保人因任何事項遭受的 損失均應扣除任何保險收益後計算。如果在賠償人向受保人付款後，任何受保人收到任何保險收益 ，則任何此類受保人應立即不遲於 五 (5) 個工作日將此類保險收益（金額不超過此類賠償金的金額） 匯給相應的賠償人。

5.10 支付損害賠償。

(a) 一旦賠償人同意或根據本第 V 條最終裁定應支付 損害賠償，賠償人 應在作出此類不可上訴的最終、不可上訴的裁決後的五 (5) 個工作日內通過電匯 可用資金履行其義務。本協議雙方同意，如果賠償人在這五個 (5) 個工作日期限內未全額償還任何此類債務，則任何應付金額應從賠償人達成協議之日或 最終不可上訴裁決之日起計息，包括支付該款項之日，利率等於每 年百分之七 (7%)。此類利息應根據單利計算，使用在一年中 實際日曆天數之後的實際日曆日數。

(b) 根據本第 5.10 節應向買方受保人支付的任何 損害賠償金：(i) 從託管金額中支付；並且 (ii) 如果損害賠償金超過賣方在託管金額中向買方團體成員提供的金額。根據本第 5.10 節應向賣方受保人支付的任何 損害賠償均應由買方承擔。

第 第六條。
雜項

6.1 交易費用。買方同意支付與本協議和相關文件以及本協議和相關文件所設想的交易有關的所有費用和開支 ，包括但不限於法律和會計費用和開支。賣方同意支付 中與本協議和相關文件以及本協議和相關文件所設想的交易有關的所有費用和開支， 包括但不限於法律和會計費用和開支。儘管有上述規定，但買方和賣方 均同意支付與託管協議有關的所有費用和開支的50％。

6.2 注意事項。本協議要求或允許的所有通知或其他通信 必須以書面形式發送，或者由國家認可的提供送達證據的隔夜快遞公司發送 ，或者通過掛號或掛號郵件、已預付郵資、要求退貨收據，發送到以下地址，或者通過電子郵件發送至以下指定的電子郵件地址，並收到 的確認：

如果買家要：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞 32949

收件人：埃裏克·莫瑟，總裁

電子郵件：eric@kaivalbrands.com

附副本（不構成通知）給：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

收件人：勞倫斯 A. 羅森布魯姆，律師

電話號碼：(212) 370-1300

電子郵件：lrosenbloom@egsllp.com

如果向賣家發送：

GoFire, Inc.

8850 W. 38^第四大道， A 單元

科羅拉多州小麥嶺 80033

注意：首席執行官彼得·卡爾菲 電話號碼：(802) 779-2605

電子郵件：peter@gofire.com

並附上副本至:

Gunster、Yoakley & Stewart，P.A.

南弗拉格勒大道 777 號，東 500 號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

注意：邁克爾·米特里奧內，Esq
電話號碼：561-650-0553

電子郵件：MMitrione@gunster.com

或發送至該方 在向本協議其他各方發送通知時可能指明的其他地址。所有此類通知或通信均應視為在個人送達之日收到 (a) 如果是全國認可的隔夜快遞公司， 則視為在寄出時快遞公司提供的送達證據所示的送達日期收到，(c) 如果是郵寄的， 在包含此類通信的郵件之日之後的第三個工作日被視為收到已發佈，對於電子郵件 ，則為 (d) 在送達之日（如果收貨已確認）。

6.3 修正和豁免。

(a) 除本協議中另有明確規定的 外，對本 協議任何條款的任何修訂、補充或修改以及對本協議任何條款的任何豁免 (i) 只有在買方和賣方以書面形式作出或給出並簽署 或者在豁免的情況下，由授予豁免的一方（或該方的事實律師）簽署 和 (ii) 僅限於特定情況和作出或給予的特定目的。

(b) 任何一方 未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄， 對任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使，也不得妨礙任何其他權利、權力或補救措施的行使。根據第 5.4 (d) 節，此處規定的補救措施是累積性的 ，並且不排除任何一方在衡平法或其他方面可能獲得的任何補救措施。

6.4 完整協議。本協議連同本協議的附表、附錄和附錄 、《保密協議》和相關文件，規定了各方 之間就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代了 雙方先前就此類主題進行的所有討論、協議和諒解。

6.5 可分割性。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款 對任何個人或情況的適用被認定為無效，則本協議的其餘部分以及該條款對 其他人員或情況的適用不受影響，除非該條款被認定無效將嚴重損害本協議其餘部分的利益 。

6.6 具體性能。本協議各方的權利和補救措施應是累積性的。 本協議所設想的交易是獨特的交易，任何一方未能根據本協議條款完成本協議所設想的 交易，均不可全額賠償，違反 或威脅違反本協議條款將給另一方造成無法彌補的損害。因此，除了 除本協議各方因違反或威脅違反本協議而可用的任何其他補救措施外， 本協議各方同意，在不交納保證金或其他承諾的情況下，本協議各方有權尋求 具體履行本協議和禁止任何此類一方進行此類違約或威脅違約的禁令。各 方進一步同意，如果針對此類違約或違規行為採取任何具體績效的行動， 不得主張辯護方認為法律補救措施是充分的。

6.7 分配。未經本協議其他各方事先書面同意 ，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利；但是，前提是上述限制不得禁止 或阻止賣方在根據第 4.5 (a) 和/或第 4.5 (b) 節註冊或可根據 轉讓任何普通股或優先股 後將其轉讓給任何個人改為第 4.5 (c) 節；前提是除了未經賣方 同意，買方可以將其在本協議下的任何或全部權利或義務轉讓給 Kaival Labs（儘管此類轉讓不得解除 買方對賣方的任何義務）。在不違反上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。

6.8 適用法律；管轄權。

(a) 本 協議受特拉華州法律管轄，不賦予任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突 條款或規則生效。

(b) 本協議的每一方 通過執行本協議 (i) 不可撤銷地接受位於特拉華州（或其任何上訴法院）的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）的專屬管轄，以執行本協議或本協議所設想的交易為目的，(ii) 在適用 法律未禁止的範圍內放棄，且不同意在任何此類訴訟中，以動議、辯護或其他方式主張其個人不受 管轄的任何主張法院，其財產免於或免於查封或執行， 在上述法院提起的任何此類訴訟均應被駁回，理由是 論壇不方便， 是否應移交或移交給上述法院以外的任何法院，或者因上述法院以外的任何其他法院的訴訟待決 而應暫停，或者本協議或本協議的標的 不得在該法院或由此類法院強制執行，(iii) 特此同意不在上述 提起任何此類訴訟有名字的法院。儘管有前一句話，但本協議的任何一方均可在上述 法院以外的法院提起任何訴訟，其唯一目的是執行上述法院之一發布的命令或判決。

6.9 標題；參考文獻。本協議中出現的標題僅為方便起見插入 ，不以任何方式定義、限制或描述本協議或 本協議任何條款的範圍和意圖。除非另有明確説明，否則本協議（包括在本協議的任何附錄、附錄或附表）中提及的 “章節”、 “條款”、“附錄” 或 “附錄” 均指本協議或 的章節、條款、附表或附錄。

6.10 豁免陪審團審判。在無法放棄的適用法律未禁止的範圍內，雙方特此放棄任何 受陪審團審判的權利（無論是以原告、被告還是其他身份）（無論是作為原告、被告還是其他身份），或與本協議或任何設想的 交易相關的全部或部分訴訟或任何預期的 交易，無論是現在存在的還是以後產生的，也不論是聽起來是合同、侵權行為還是其他方面。雙方同意 任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方達成知情、自願和討價還價的 協議的書面證據，即在雙方之間與本協議 或任何預期交易有關的任何訴訟中放棄其接受陪審團審判的權利，此類訴訟將改由具有管轄權的法院由一名不在場的法官審理 陪審團。

6.11 解釋。在本協議中，(a) 此處使用的詞語，無論具體使用哪種性別 均應被視為並解釋為包括任何其他性別，包括男性、女性或中性，如上下文所要求的那樣，(b) 以單數定義的所有術語在以複數形式使用時應具有相同的含義；以及 反之亦然 和 (c) “包括”、“包含” 或 “包括” 等詞後面被視為 “不受 限制” 一詞。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何法規均指 不時修改、修改或補充的法規，包括（就法規而言）通過繼承類似的 繼承法規。

6.12 時間表。就此類披露適用的該附表 的其他部分 或買方披露附表的任何部分而言，在賣方披露附表 或買方披露附表的任何部分中披露的內容也應被視為已披露，該附表的表面上可以明顯看出此類披露 也適用於該附表的一個或多個其他部分。本協議任何附表中使用的術語以及該附表中未另行定義的 應具有本協議中該術語的含義。

6.13 由律師代理。本協議各方承認，該方已自行決定聘請的法律顧問和任何其他法律顧問向其提供諮詢 。各方承認，該方已有 充分的機會查看本協議及所有相關附錄、時間表和附屬協議，並自行決定協商任何和 所有此類文件，不受本協議任何其他方或任何第三方的任何不當影響。

6.14 施工。雙方共同參與了本協議 的談判和起草，如果存在任何含糊之處或意圖或解釋問題，則不得因本協議任何條款的作者身份而推定或不利於任何一方

6.15 第三方。除非此處明確規定或本協議 雙方另有約定，否則本協議的條款僅為本協議各方謀利，不得惠及任何第三方 的利益。

6.16 對應方。本協議和隨函交付的與 相關的文件可以在兩個或多個對應文件中籤署，其中任何一份不必包含所有各方的簽名，但所有 的對應文件加在一起將構成同一個協議。就本協議和相關文檔的所有目的而言，傳真和其他電子簽名均應構成 的原始簽名，通過 電子手段交付此類簽名應構成其有效交付。

[簽名頁面如下]

為此， 本協議各方已在各自官員正式授權的上述日期簽署本協議，以昭信守。

附錄 A

定義

定義。 在協議中使用的以下術語應具有以下相應的含義：

“訴訟” 指任何訴訟、仲裁、訴訟、訴訟理由、索賠、訴訟、訴訟、審計、評估、投訴、指控、起訴、 政府或其他行政程序，無論是民事還是刑事訴訟，無論是法律還是衡平法，在任何政府 機構面前或由任何仲裁員或其他法庭審理。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該特定人員控制或受 共同控制的任何其他個人。在本定義中，“控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券 、合同或其他方式，直接 或間接擁有指導或促成個人管理或政策指導的權力，如果任何人直接或間接擁有任何其他人 有表決權的股本或其他所有權權益的50％或以上，則應推定為 “控制權”。

“協議” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“分配 時間表” 的含義與第 1.5 節中該術語的含義相同。

“ 銷售清單” 是指買方和賣方之間的銷售單據，作為附錄A附在本文件中。

“圖書和 記錄” 的含義與第 1.2 (ii) 節中該術語的含義相同。

“商業” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“營業 日” 是指商業銀行在科羅拉多州 小麥嶺或佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞開放營業的日子（星期六或星期日除外）。

“買方” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“買家披露 附表” 是指本協議所附的某些附表，這些附表對 第 III 條中包含的陳述和保證進行了限定。

“買家財務” 的含義與第 3.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“買家團體 成員” 指每位買方及其關聯公司及其各自的現任和前任董事、高級職員、 員工、代理人、繼任者和受讓人。

“CCP” 的含義與第 4.10 (a) 節中該術語的含義相同。

“CCP 異議” 的含義與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“CCP 磋商 時期” 的含義與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“CCP 時期” 的含義與第 4.10 (a) 節中該術語的含義相同。

“CCP 審查 時期” 的含義與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“CCP 結算 會計師” 的含義與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“CCP 聲明” 的含義與第 4.10 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“指定證書 ” 的含義與第 1.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“章程 修正案” 應具有第 1.1 (b) (x) 節中賦予該術語的含義。

“Chronicle” 是指賣方的關聯公司 Chronicle Intelligence LLC。

“索賠通知” 的含義與第 5.6 節中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義與第 1.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“截止 日期” 的含義與第 1.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“收盤 股票對價” 的含義與第 1.4 節中該術語的含義相同。

“關閉 時間” 的含義與第 1.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規以及根據該法頒佈和公佈的所有最終法規或 臨時法規。

“普通 股票” 的含義與第 1.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“Common 股票” 的含義與第 1.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“公司 知識產權” 是指披露附表 1.1 中列出的由賣方擁有、由賣方從第三方獲得許可或由第三方以其他方式授權賣方 使用並用於已購買資產的知識產權，其中應包括 GoFire 移動應用程序的權利。

就購買的資產而言，“機密 信息” 是指商業祕密、機密或專有信息、 知識、專有技術，包括但不限於其被許可人（過去和現在）、研發信息和 材料、發明、方法、策略、技術、流程、計劃、產品設計、材料設計、面料設計、程序、 合同、銷售信息、財務信息和預算。

“保密 協議” 是指買方和賣方於 2023 年 2 月 23 日簽訂的某些相互保密協議，該協議由買方和賣方之間的 2023 年 5 月 4 日特定意向書補充。

就購買的資產而言，“合同” 是指賣方參與的所有租賃、許可、合同、採購訂單、協議、期票、 擔保、安排、承諾和諒解，或任何形式的書面或口頭擔保、安排、承諾和諒解，以及可能約束賣方或賣方購買資產的 ，以及其中任何一項產生的所有權利。

“損害賠償” 指實際的自付損失、索賠、義務、負債、和解付款、裁決、訴訟、判決、罰款、 罰款、審計、調查、評估、損害賠償、缺陷、税收以及合理的費用和成本，包括合理的 律師費和審計費（以及任何合理的專家費）和法庭費用；前提是，“損害賠償” 不包括任何懲罰性、附帶性，後果性的（除非此類間接損害是（x）自然的、 可能的和合理可預見的結果造成此類損害的事件，並非基於 （此類受保人）、特殊、間接或懲戒性損害賠償的任何特殊情況，包括任何利潤損失、未來收入或收入損失、 商業信譽或機會損失、價值減少或基於任何類型倍數的任何損害，除非與第三方索賠相關的實際應付給非關聯第三方的 受保人的。

“免賠額” 的含義與第 5.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“員工 計劃” 是指每項員工福利計劃（包括但不限於 ERISA 第 3 (3) 節中定義的任何 “員工福利計劃” ）以及任何其他形式的福利計劃、計劃、合同或安排（無論是 為賣方在職、前任、退休或未來的員工、董事、顧問或獨立承包商的利益而提供的） 贊助、維護或出資賣方，或者賣方可能對此承擔任何責任，包括 但不限於計劃、計劃、合同或與養老金、退休、利潤分成、遞延薪酬、 節儉、儲蓄、股票所有權、股票獎勵、限制性股票、福利計劃、失業、健康、牙科、醫療、生活、住院、 殘疾、搬遷、兒童保育、教育援助、股票購買、股票期權、激勵、獎金、休假、 遣散費、自助餐廳、税前保費、靈活支出或其他繳款、福利或福利有關的安排任何形式的付款、員工遣散費 和控制權變更協議、合同或安排，以及在賣方全部或部分所有權或控制權發生變化時規定繳款、 福利或付款的計劃、計劃、合同或安排。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》及其任何後續法規 以及據此頒佈的所有最終或臨時法規。

“託管 賬户” 的含義見第 1.4 (b) 節。

“Escrow 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 及其繼任者和受讓人。

“託管 協議” 是指託管代理、賣方和買方之間簽訂的與託管金額有關的某些託管協議，其日期為本協議發佈之日或其前後，其形式為 附錄D。

“託管 金額” 是指 200,000 股普通股和 90,000 股優先股。

“託管 釋放情況” 的含義與第 1.4 (b) 節中該術語的含義相同。

“Escrow 股票對價價值” 的含義與第 1.4 (b) 節中該術語的含義相同。

“託管 股份” 的含義與第 1.4 (b) 節中該術語的含義相同。

“排除的 資產” 應具有第 1.2 (b) 節中該術語的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“排除的 負債” 應具有第 1.3 (b) 節中該術語的含義。

“基本 陳述” 是指第 2.1 節、第 2.2 節、 第 2.4 節、第 2.9 節、第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.7 節和第 3.9 節中的陳述和保證。

“GAAP” 應指賣方一貫適用的不時生效的美國公認會計原則。

“政府 當局” 指任何 (i) 聯邦、州、地方、省、市、外國或其他政府，(ii) 任何性質的政府 或準政府機構，或 (iii) 行使任何法定、行政、司法、仲裁、 立法、警察、監管或税收權力或權力的其他機構。

“受保人” 的含義與第 5.6 節中該術語的含義相同。

“Indemnitor” 的含義與第 5.6 節中該術語的含義相同。

“保險 收益” 的含義與第 5.9 節中該術語的含義相同。

“知識產權 ” 指 (i) 所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、 商品名稱、域名、網站、社交媒體賬號、品牌名稱和公司名稱，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，(ii) 所有發明和設計（無論是可申請專利 還是不可專利，以及是否已付諸實踐），對其進行的所有改進，以及所有專利、專利申請和專利 的披露，以及所有重新發行、延續，部分延續、修訂、擴展和複審， (iii) 所有受美國版權法保護的主題，包括但不限於軟件、藝術品、照片和 廣告和促銷材料，以及所有版權和與之相關的所有申請、註冊和續期， (iv) 所有商業祕密和機密商業信息（包括軟件、想法、研究和開發、專有技術、配方， 成分、製造和生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、製造、 圖案、客户和供應商名單、定價和成本信息）以及所有隱私權、公開權、歸屬權 和完整權，(v) 在適用法律可保護的範圍內，追討、追回和保留過去、現在和未來 侵權、挪用或違反上述任何內容的損害賠償和費用及律師費的所有權利， (vi) 前述內容中的所有其他所有權，以及 (vii) 前述內容的所有副本和有形實施例（在不論 的形式或媒介，包括歷史和回顧性數據、材料和物體）。

“Kaival Labs” 的含義與本文序言中對此類術語的含義相同。

“關鍵員工” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“知悉” 對賣方而言，是指 Peter Calfee 或 John 伍德賓對特定事實或其他事項的實際瞭解，對買方而言，指埃裏克·莫瑟或尼拉傑庫瑪 Patel 對特定事實或其他事項的實際瞭解。

“法律” 是指任何政府機構的任何憲法、法律、行政法案、條約、契約、指令、條例、普通法原則、許可、授權、 差異、法規、規則、守則或法規。

“負債” 是指任何種類或性質的任何和所有債務、負債和義務，包括根據普通法、法規 （或其他法律）、合同或其他產生的債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或或有的、到期或未到期的、已確定的或可確定的 。

“留置權” 是指所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件銷售協議或類似限制。

“封鎖 期間” 的含義與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“整個 金額” 的含義與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“非競爭 協議” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“命令” 是指任何法院、行政機構或其他政府機構下達的 下達、作出或下達的任何裁決、決定、決定、令狀、判決、命令、裁定或裁決。

“每股 價值” 應具有第 1.4 (b) 節中該術語的含義。

“允許的 留置權” 是指留置權（i）對尚未到期和應付的任何當前税收或評估的留置權，以及（ii）根據法規規定在正常業務過程中產生的承運人、倉庫工人、 機械師、勞工或物資人員的留置權。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、政府機構、非法人組織、 有限責任公司或其他法律實體。

“收盤後 時段” 應具有第 4.1 節中該術語的含義。

“優先股 ” 的含義與第 1.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“Preferred 股票註冊聲明” 的含義與第 4.4 (b) 節中該術語的含義相同。

“禁止的 轉讓” 的含義與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“公共 認證” 的含義與第 3.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“已購買 資產” 的含義與第 1.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 的含義與第 4.4 (b) 節中該術語的含義相同。

就賣方而言，“已註冊 知識產權” 是指所有美國、國際和國外：(i) 已註冊的 專利，(ii) 註冊商標、註冊商標申請，包括意向使用申請或其他註冊 或與商標相關的申請，(iii) 版權註冊和版權註冊申請，以及 (iv) 知識產權中的任何其他 權利由 簽發、歸檔或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件由任何政府機構隨時作出。

“相關 文件” 是指買方和賣方之間簽訂或交付的與 有關、附屬或與本協議相關的協議和文件。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、經理、員工、顧問、財務顧問、 法律顧問、會計師和其他代理人。

“限制性 證券” 的含義與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“SEC” 指美國證券交易委員會（或任何繼任政府機構）。

“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3.5 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“賣家 集團成員” 是指賣方及其關聯公司及其各自的現任和前任董事、高級職員、 員工、代理人、繼任者和受讓人。

“賣家” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“賣方 披露時間表” 是指本協議所附的某些附表，這些附表對第二條中包含的 陳述和保證進行了限定。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方和外國税收、評估、收費、關税、費用、徵税、徵税、徵税、負債 或税收性質的其他類似金額，包括但不限於收入（無論是淨收入還是總收入）、消費税、財產、 銷售、轉移、收益、總收入、職業、特權、工資、失業、工傷補償、社會補償， 安全、廢棄財產、escheat、使用、增值、資本、總收入、特許經營、許可證、遣散費、郵票、保費、 意外利潤、環境、任何税務機關 徵收的資本存量、利潤、預扣税、殘疾、不動產、個人財產、登記、 關税、最低替代税或附加税、預估税或其他任何形式的税（無論是否存在爭議），包括任何相關費用、缺陷評估、費用、利息、罰款、税收增加或其他 評估，以及與上述任何項目有關的任何受讓人、繼承人或類似責任。

“税務機關” 是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機構。

“納税申報表” 是指就任何税收的確定、評估、徵收或管理 向任何税務機關提交或將要提交的所有申報表、報告、申報、估算、信息申報表和報表（包括任何相關或支持性的 信息）。

“交易 日” 是指交易市場開放交易市場交易在交易市場上市的普通股的任何一天。

“交易 市場” 是指普通股不時上市或報價的主要交易市場。

“信任” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“信託協議” 是指作為設保人的賣方與根據協議指定的受託人（每個 均為 “受託人”）在收盤後簽訂的某些信託協議。

“信任轉移” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“美國” 應指美利堅合眾國。

“認股權證” 的含義與第 1.4 (a) 節中該術語的含義相同。

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