附錄 10.1
某些
已識別信息已被排除在此範圍內
展出是因為它既不是實質性的，也很可能會造成
如果公開披露，將對註冊人造成競爭損害。
[***]表明該展覽中的信息已被 刪除。
| 日期為 2023 年 8 月 4 日 | ||
| 菲利普·莫里斯產品有限公司 | (1) | |
| 而且 | ||
| 凱瓦爾品牌國際有限責任公司 | (2) | |
| 而且 | ||
| BIDI VAPOR, LLC | (3) | |
| 而且 | ||
| KAIVAL 品牌創新集團有限公司 | (4) |
|
第 1 號修正契約
轉至《許可協議》 |
| 1 |
這份契約已過期
各方
| (1) | PHILIP MORRIS PRODUCTS S.A.， 一家 公司 根據 瑞士 的 法律 註冊成立 （註冊號 CH-105-950.151)， 在 Quai Quai Jeanrenaud 3， 2000 納沙泰爾， 瑞士 （“PMI”）。 |
| (2) | KAIVAL BRANDS 國際、 有限責任公司、 一家 公司 根據特拉華州 的 法律 註冊成立 ，美國 （註冊號 6670323)， 註冊的 辦公室 位於 北 Wickham Road， 套房 130， 墨爾本， 佛羅裏達州 32935（“KBI”）。 |
| (3) | BIDI VAPOR， LLC， 佛羅裏達州 有限責任公司 公司 成立 和 在美國的 美國 州 註冊 ，其 註冊的 辦公室 位於 200 S。 br} Orange Ave. 套房 2300， 佛羅裏達州奧蘭多 32801 美國 美國 的 美國 （“Br}）（“Bidi”）。 |
| (4) | KAIVAL 品牌 INNOVATIONS 集團， INC.， a 特拉華州 公司 註冊成立 和 在 美國 的 美國 州 註冊為 a 特拉華州 有限責任 公司 ，其 註冊的 辦公室 位於 } 4460 Old Dixie Hy， Grant， FL 32949 美國 美國 美國 （“Kaival”）。 |
背景
| (A) | PMI 和 KBI 於 2022年6月13日 將 簽訂了 許可協議 的 協議 的 契約 （ “協議”）。 |
| (B) | 按照 第 條款 第 40 條， 協議、 採購經理人指數 和 KBI 希望 修改 中的 協議 中的 協議 與 這份 契約的 條款 從 2023 年 6 月 30 日 起生效 （ “變體 日期”）。 |
| (C) | 在 Bidi 和 Kaival 與 Kaival （合計 “擔保人”） 和 採購經理人指數 2022年6月13日 （“擔保”） 的 擔保 中 } 協議下 KBI 的某些 義務 。 |
| (D) | 在 2022年6月13日 與 之間的 信函 和 PMI 的 契約 （“IP Side 信函”） 中 擔保人 同意 授予 某些 權利 到 PMI 直接 ， 在 某些 情況下 協議 直接履行 PMI 的某些 義務 ，用於 採購經理人指數的 福利 。 |
| (E) | 擔保人 已同意 成為 的 一方 與 這份 契約 僅用於 的 目的 記錄 他們對 根據 做出 修正案 的同意 到 這份 契約。 |
同意 條款
| 1 | 協議中定義的條款 |
在本契約中，協議中定義的 並在本契約中使用的表述具有協議中規定的含義。協議 中規定的解釋規則適用於本契約。
| 2 | 擔保 |
| 2.1 | 各方分別向其他各方保證和陳述： |
| (a) | 它擁有簽訂和履行本契約的必要權力和權限； |
| (b) | 它已採取一切必要行動使其能夠簽訂和履行本契約，並已獲得其履行本契約所設想的交易所需的所有批准和同意；以及 |
| 2 |
| (c) | 本契約的執行和交付及其義務的履行將不會導致違反任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令。 |
| 3 | 變體 |
| 3.1 | 自變更之日起，雙方同意對協議進行以下修訂： |
| (a) | 的定義 [***]將被刪除。 |
| (b) | 特許權使用費的定義應替換為： |
| “特許權使用費” | 指根據第16.1條計算的PMI向KBI支付的與在市場上運送產品有關的特許權使用費。 |
| (c) | 應在《協議》第 1.1 條的定義中添加以下內容，此類新增內容將根據其他定義按字母順序排列 ： |
| “容量” | 指PMI公佈的裝運時產品單位中所含的電子液體量。 |
| “關鍵質量標準” | 指附表11中規定的標準、要求和程序，各方可不時以書面形式修訂這些標準、要求和程序。 |
| “裝運” | 指PMI或PMI的關聯公司在市場上向（a）第三方分銷商或經銷商出售產品的單位；或（b）PMI或PMI的關聯公司通過自己的渠道直接向最終消費者銷售產品的最終消費者，根據PMI的標準內部會計規定，PMI或PMI的關聯公司（視情況而定）應將其視為在該單位發貨時發生標準和外部報告慣例 |
| (d) | 應添加 新的 條款 6.4， ， 如下所示： |
6.4 KBI 應符合關鍵質量標準。
| (e) | 條款 7.5 的 最後一句 應刪除 最後一句 。 |
| (f) | 第 8.4 條 應刪除 。 |
| (g) | 的 第 16.1 至 16.9（含） 條款 應刪除 ，並將 替換為 以下 的 ： |
| 16.1 | 對於 的考慮 ， 將 KBI 授予 的 許可 權利 給 PMI ， 將 這 條款 的 剩餘 權利 轉給 條款 16 和 } 條款 20.12， 向 KBI 支付 一項 特許權使用費 向 支付 每個 單位 的 每個 產品 按照本 到 協議製造 的每個 產品 的 通過 參考 到 的 計算得出 的 容量 ， ， 如 ， 如 ，如下所示： |
| 3 |
| 單位容量 | 特許權使用費（每單位） |
| [***] | 美元 0.08 美元 |
| [***] | 美元 0.12 美元 |
| [***] | 美元 0.16 美元 |
前提是， 如果期限內（為明確起見，包括初始 期和存在的每個延期期）和扣除退貨後的售出期限內，任何容量或配置的產品的出貨數量超過 [***]單位，然後 對於此後第一個完整季度的出貨量以及剩餘期限和 售出期內的每個季度的發貨量， 根據本協議生產的每件產品的裝運費應參照此類單位的容量計算 ，如下所示（而不是上表所示）：
| 單位容量 | 特許權使用費（每單位） |
| [***] | 美元 0.10 美元 |
| [***] | 美元 0.15 美元 |
| [***] | 美元 0.20 美元 |
| 16.2 | 雙方同意 [***]。在不影響本協議或法律規定的前述規定和/或PMI的任何權利或補救措施的情況下 [***]，雙方同意，客户退回的任何產品單位 [***] 到 PMI [***]用於計算根據本第 16 條應付給 KBI 的特許權使用費。 |
| (h) | 第 16.10 條應替換為： |
| 16.10 | 之內 [***]在每個季度末，採購經理人指數應向KBI提交或安排向KBI提交一份書面的 聲明（“特許權使用費聲明”），以合理足夠詳細的方式記錄KBI的審計 的計算 根據本協議應付的該季度特許權使用費。 |
| (i) | 在第 16.11 條中，“[***]” 應予刪除。 |
| (j) | 在第 16.16 條中， “[***]”將被刪除。 |
| (k) | 在第 24.3 (b) 條中， “[***]”將被刪除。 |
| (l) | 在第 26.1 條中，“在本協議到期或終止後的六 (6) 年內” 應替換為”在本協議到期或終止後的兩 (2) 年內”. |
| 4 |
| (m) | 在 子句 30.1 (c) 中， 的 單詞 ”[***]” 應刪除 。 |
| (n) | 第 30.3 和 30.4 條 應刪除 。 |
| (o) | 附表 1 應將 替換為 ， 附表 將 附表 附件 附件 1 附件 附件 附件 1附於此 本 契約中。 |
| (p) | 附表 將 在 附件 2 中列出 的 附件 的 將 添加為 a 新 附表 附表 新的 附表 附表 11。 |
| 3.2 | 除了 第 條款 3.1 中的 將 設置為 出局 外， 協議 將 繼續 完全 強制 和 生效。 |
| 3.3 | 在 協議 的 和 本 契約的 條款 和 本 契約 之間， 的任何 條款 之間的任何 衝突 都將以 為準。 |
| 4 | 變體的後果 |
| 4.1 | 雙方 同意 以下 的 （包括 用於 的 目的 計算 的 實際 付款 根據此 契約的 第 5 條 的 實際 付款 ）： |
| (a) | 任何 應計 和 未付款 [***]在 變體 日期 之後 日期 （包括 的 用於 的 目的 的 目的 的 計算 所需的 對 的目的 計算 所需的 對賬 本 契約的 第 條款 第 5 條）； |
| (b) | 的任何 金額 的任何 金額 任意 [***]那個 不是 被 PMI 向 支付 給 KBI 被 付給 的 變體 應停止 到 變體 變體 變體 br} 日期； |
| (c) | 不是 的任何 擔保 特許權使用費 已由 PMI 支付 的 變體 日期 應由 PMI 支付 作為 的 br} 變體 日期。 |
| 4.2 | 由 PHILIP MORRIS PRODUCTS S.A. 簽署 並作為契約交付，他們由 ANKUR MODI 和 RICHARD LUTE 行事，他們根據瑞士法律 在公司的授權下行事 |
| 4.3 | /s/ankurModi [***] 授權簽字人 |
| 5 | /s/ 理查德·盧特 |
| 5.1 | 授權簽字人 |
| 5.2 | 由 執行並作為契約交付 [***]. |
| 5.3 | As soon as reasonably practicable after 30 June 2023, PMI shall send to KBI a statement setting out details of the Actual Payments and the Varied Payments and KBI and PMI shall review and agree by 31July 2023 (or such other date as agreed by KBI and PMI) the amount that is required to be paid by one of KBI or PMI (“Owing Party”) to the other (“Owed Party”) in order to reconcile the difference (if any) between the Actual Payments and the Varied Payments. The Owing Party shall pay the Owed Party such amount by 31 August 2023 or such other date as agreed by PMI and KBI, provided that PMI and KBI have confirmed in writing the agreed reconciliation amount. |
| 5 |
| 6 | GUARANTORS’ CONSENT TO VARIATION |
The Guarantors consent to KBI entering into this deed. The Guarantors agree that their guarantee and other obligations under the Guarantee and the IP Side Letter remain fully effective and:
| (a) | apply to the Agreement as varied by this deed; and |
| (b) | subject to clause 6.1(a), are not released, reduced or otherwise adversely affected by any provision of this deed. |
| 7 | Confidentiality |
The parties agree that the existence and contents of this deed shall be deemed to be Confidential Information under the Agreement.
| 8 | COUNTERPARTS |
This deed may be executed in any number of counterparts, each of which shall constitute a duplicate original, but all the counterparts shall together constitute the one deed.
| 9 | Governing law |
This deed and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation (a “Dispute”) shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales.
| 10 | dispute resolution and jurisdiction |
In event of a Dispute between PMI and KBI, clauses 48 to 50 (inclusive) of the Agreement shall apply, save that where the Dispute is between PMI and one or both Guarantors, clause 11 of the Guarantee shall apply.
| 6 |
IN WITNESS of which this agreement has been executed and, on the date set out above, delivered as a deed.
| Executed and delivered as a deed by PHILIP MORRIS PRODUCTS S.A. acting by ANKUR MODI and RICHARD LUTE, who, in accordance with the laws of the Switzerland, are acting under the authority of the company | /s/AnkurModi
Authorised Signatory /s/ Richard Lute Authorised Signatory | |
| Executed and delivered as a deed by KAIVAL BRANDS INTERNATIONAL, LLC acting by NIRAJKUMAR PATEL and ERIC MOSSER, who, in accordance with the laws of the United States of America, are acting under the authority of the company | /s/ Nirajkumar Patel
Authorised Signatory /s/ Eric Mosser Authorised Signatory | |
| GUARANTORS: | ||
Executed and delivered as a deed by KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. acting by NIRAJKUMAR PATEL and ERIC MOSSER, who, in accordance with the laws of the United States of America, are acting under the authority of the company |
/s/ Nirajkumar Patel
Authorised Signatory /s/ Eric Mosser Authorised Signatory | |
| Executed and delivered as a deed by BIDI VAPOR, LLC acting by NIRAJKUMAR PATEL, who, in accordance with the laws of the United States of America, is acting under the authority of the company | /s/ Nirajkumar Patel
Authorised Signatory | |
| 7 |
Annex 1
SCHEDULE 1
The Markets
[***]
8
Annex 2
SCHEDULE 11
CRITICAL QUALITY STANDARDS (VERSION 1.0)
[***]
9