附件4.5

BranchOut食品公司

根據《交易法》第12節註冊的資產説明

以下是BranchOut Food Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)股本股份的簡要説明。簡要描述基於我們的《公司章程》(經修訂，我們的《公司章程》)、我們的章程(我們的《章程》)和適用內華達州法律的條款。本摘要並不聲稱 完整，並受我們的公司章程和附則全文的約束和限制，這些全文通過引用併入我們的10-K年度報告中。

一般信息

我們的公司章程授權我們發行100,000,000股，包括：(1)80,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(2)8,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，我們有4,044,252股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股 股票

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。我們目前沒有任何已發行的優先股或可轉換為優先股的證券。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

空白 檢查優先股

我們的8,000,000股授權優先股可能會不時以一個或多個類別或系列發行，具有董事會可能不時決定的權利和 指定，以及相應的對價。

反收購 我國憲章文件條款的效力

內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權 。這些規定可能會阻止和防止強制性收購行為和不充分的收購要約。

內華達州法律

內華達州法律包含一項管理“獲得控股權”的條款。該法一般規定，任何個人或實體在二級公共或私人市場上獲得公開持有的內華達州公司20%或更多的已發行有表決權股份，可被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東 選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法案規定，任何個人或實體只要收購如果沒有控制權股份收購法案的實施，將使其投票權在以下三個範圍中的任何一個範圍內的股份：20%至33-1/3%；33-1/3至50%；或超過50%，則獲得 “控制權股份”。

“控制權股份收購”通常被定義為直接或間接獲得與已發行和已發行的控制權股份相關的所有權或投票權 。公司的股東或董事會可以通過公司章程或公司章程中的規定，選擇豁免公司的股票不受控制權股份收購法的規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股，使其不受控制股份收購法案的約束。

控制權股份購置法僅適用於內華達州法律所界定的“發行公司”的股份。發行公司是指內華達州的一家公司，該公司(I)擁有200名或更多股東，其中至少100名股東同時是登記在冊的股東和內華達州居民，(Ii)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

在 這一次，我們不相信我們有100名在內華達州登記居住的股東，我們也不直接在內華達州開展業務。 因此，據信控制權股份收購法的規定不適用於對我們股份的收購，直到 滿足這些要求時才會適用。在它們可能適用的時間，控制權股份收購法案的規定可能會 阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購 是否符合我們股東的利益。

內華達州“與利益相關股東法規的結合”也可能會延遲或使其更難實現對我們的控制權的變更。該法規禁止“利益相關股東”和內華達州居民公司 達成“合併”，除非滿足某些條件。《法規》規定，“合併”包括與“有利害關係的股東”的任何合併或合併，或與“有利害關係的股東”進行的一次或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，這些交易的總市值(I)等於公司資產總市值的5%或以上，(Ii)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，或(Iii)相當於公司盈利能力或淨收入的10%或以上。

“利害關係人”是指境內居民公司或其關聯公司或聯營公司持有10%或以上有表決權股份的實益所有人。受法規影響的公司不得在利害關係股東取得股份後三年內進行“合併”，除非合併或收購在利害關係股東取得股份前經董事會批准。如果未獲得批准，則在三年期限屆滿後，經董事會批准或無利害關係的股東持有多數投票權，或如果利害關係股東支付的對價至少等於(I)利害關係股東在緊接宣佈合併之日前三年內或在其成為利益股東的交易中支付的每股最高價格(以較高者為準)，可以完成企業合併。(Ii)合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日(以較高者為準)的每股普通股市值，或(Iii)如優先股持有人較高，則為優先股的最高清算價值。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理人和登記處是太平洋股票轉讓公司。Pacific Stock的地址和電話號碼 是：6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，Las Vegas，Nevada 89119；電話號碼（800）785—7782。有關轉賬 代理的更多信息，請訪問其網站，網址為： Https://securitize.io/pacific-stock-transfer.