美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

由_至_的過渡期

佣金 文件編號：001-41723

BranchOut食品公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

205 SE Davis Ave, 套房C

本德, 俄勒岡州 97702

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 263-6637

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有互動數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 否 ☒

根據截至2023年6月30日的收盤價每股3.25美元，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值約為美元9,598,284.

截至2024年3月29日， 4,044,252註冊人的普通股的流通。

通過引用合併的文件 ：無

目錄表

第 部分I

前瞻性陳述

本 表格10—K包含"前瞻性"聲明，包括有關我們對未來運營的期望的聲明。 為此目的，本表格10—K中包含的任何非歷史事實陳述的陳述可被視為前瞻性 陳述。在不限制前述內容的情況下，諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”或“繼續”等詞語或類似術語旨在識別前瞻性 陳述。這些陳述的性質涉及重大風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而存在重大差異，其中許多因素不在我們的控制範圍內。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要 因素包括但不限於：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。我們根據我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們相信這些預期、假設、估計、 和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不是我們所能控制的。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外， 我們在競爭非常激烈且快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，而管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要依賴此類前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。

我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們 不承擔任何義務對任何前瞻性表述進行更新或修訂，或公開宣佈對任何前瞻性表述的任何更新或修訂。 無論是由於新信息、變化的情況、未來事件還是其他原因。

第 項1.業務

概述

BranchOut食品公司(及其子公司The Company、BranchOut、“We”、“Our”或 “Us”)最初於2017年2月21日註冊為俄勒岡州公司AvoChips Inc.。2017年11月2日，AvoChips Inc.轉變為俄勒岡州有限責任公司AvoChip，LLC，2021年11月19日，AvoChip，LLC轉變為內華達州BranchOut Food Inc.

我們 是從事以植物為基礎的脱水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。我們的產品目前是由南美和北美洲的合同製造商為我們生產的，這些製造商使用我們從第三方獲得許可的新專利脱水技術為我們生產脱水水果和蔬菜產品。我們公司的客户主要分佈在美國各地。

使用我們授權的技術平臺，我們相信我們的品牌食品系列符合當前的消費者趨勢。根據我們的經驗，傳統的脱水方法，如冷凍乾燥和風乾，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分減少和/或風味喪失來降解大多數水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉， 以前沒有成功地作為消費品的脱水基礎提供。我們相信，BranchOut獲得許可的 技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉狀產品的唯一途徑。此外，與傳統的乾燥和脱水技術相比， 我們相信我們授權的技術平臺在使用其他水果和蔬菜作為基礎時可以生產出更好的產品。我們許可由一系列專利組成的技術，並從EnWave購買了生產 臺機器，我們已被授予獨家使用許可技術平臺的權利，就像應用於牛油果一樣。 此外，BranchOut還有自己的專利申請流程，並擁有將許可技術平臺用於 其他產品的非獨家權利。

我們 在2022年末與世界上最大的零售商之一簽訂了一項私人標籤合同，向該零售商供應兩種 產品，供其在國內一半的門店銷售。2023年4月，同一家零售商同意在其某些門店銷售我們的另外四種產品。

2023年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股6.00美元的價格發行了1,190,000股普通股。在扣除承銷商的折扣和佣金以及考慮其他發行成本之前，我們在IPO中獲得了6,226,000美元的淨收益。在IPO方面，總計6,029,204美元的可轉換債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息，被轉換為1,572,171股普通股。

我們的 產品

隨着時間的推移，我們計劃通過滲透我們當前產品線提供的數十億美元的食品雜貨市場機會，並擴展我們的平臺，以包括符合我們嚴格的植物性成分標準的更多產品，從而戰略性地增加收入。 我們目前的主要產品是：

我們 目前正在為大型零售商開發其他產品，包括巧克力水果和自有品牌產品。

BranchOut 零食

我們的牛油果薯片是真正的牛油果切片，使用我們授權的技術和工藝進行脱水處理，以創建酥脆的鱷梨切片 ，同時保持其鮮豔的綠色、濃鬱的奶油鱷梨味道和超級食品的營養含量。我們提供三種口味， “海鹽加一點酸橙”，“辣椒酸橙”和“Sriracha”，局部地在鱷梨切片上調味。

除了鱷梨零食系列之外，我們還提供了一種“咀嚼香蕉味”。每一個“香蕉咬”都是一個實際的香蕉切片， 提供了一種獨特的棉花糖般的、耐嚼的質地。香蕉零食領域以前的市場產品包括油炸芭蕉片和深棕色風乾香蕉零食。我們相信，我們的“咀嚼香蕉味”產品因其外觀清新、 天然黃色、單一成分基礎和新鮮香蕉味道而優越。我們提供三種口味的香蕉味，“原汁原味”，“巧克力蘸”和“肉桂巧克力”。根據廣泛接受的市場數據，新鮮香蕉歷來是美國消費最多的水果，也是雜貨店最暢銷的商品；然而，我們不相信在我們的類似質量的“咀嚼香蕉咬”產品之前提供過任何香蕉 零食。

我們的“菠蘿片”產品是由100%的菠蘿片製成的。利用與鱷梨薯片和咀嚼香蕉咬產品相同的技術，菠蘿薯片由真正的菠蘿片製成，具有新鮮的菠蘿味道。

此外，2023年，我們在BranchOut品牌產品 中增加了兩種以蔬菜為基礎的零食：布魯塞爾芽脆和貝爾胡椒脆。

BranchOut 粉末

除了零食產品，我們還開發了可混合粉末產品，可用於多種不同的功能。目前提供的粉末 包括鱷梨粉、香蕉粉和藍莓粉，每種粉末都100%以植物為基礎。我們相信，我們的鱷梨粉 是市場上第一個也是唯一一個質量上乘的鱷梨粉。新鮮牛油果是消費者可以購買的保質期最短的商品之一，而且往往很貴。消費者可以簡單地使用我們的牛油果粉，而不是等待新鮮的鱷梨成熟並擔心變質。我們所有的粉末都有12個月的保質期，並保持天然的顏色、風味和營養含量。目前，消費者主要使用我們的粉末作為自制冰沙的添加劑，因為它們方便、風味高和營養價值高。其次，消費者正在將我們的粉末用於各種應用，包括作為烘焙食品、配方、雞尾酒、皮膚護理應用程序和其他應用程序的配料。

BranchOut 工業原料

雖然BranchOut主要專注於我們的零食產品，但隨着我們開始 營銷該品牌，許多工業配料機會已經出現。這些機會包括向配料供應商提供散裝鱷梨粉、用於其他食品、寵物食品、護膚應用等。到目前為止，我們已經將我們的散裝牛油果粉末出售給了幾家食品製造商。 雖然我們目前正在限制這些產品的供應，以保持我們有限的品牌產品產能，但我們相信，隨着我們業務的增長，將有巨大的機會可用。

正在開發中的產品

我們 目前正在應一家大型全國性零售商的要求，為其自有品牌開發幾款新產品。此外，我們 一直在與美國陸軍討論是否可能將我們的某些產品包括在他們為其人員提供的即食餐食中。美國陸軍要求我們開發零食概念，用於感官和保質期測試，目前正在進行中。 另外，我們一直在與美國最大的沙拉醬生產商之一開發一系列沙拉配料。

行業

據美國人口普查局估計，2023年食品雜貨市場規模將達到8580億美元，是僅次於汽車行業的第二大零售市場。BranchOut專門專注於雜貨市場增長最快的細分市場：天然、有機和功能食品和飲料。根據營養商業雜誌2022年，美國天然、有機和功能食品和飲料的銷售額約為1,990億美元，同比增長6.6%。

我們 認為，在不斷髮展的食品和飲料行業中，消費者的偏好正在從加工和含糖量高的食品和飲料產品，以及那些含有大量高度加工和人造成分的食品和飲料產品轉變。我們相信，也有越來越多的人認識到動物性產品對環境的影響。這導致了植物性食品和飲料的顯著增長。根據植物性食品協會的數據，道達爾美國基於植物的 2023年主要由植物來源(不包括動物來源的成分)製成的產品類別估計為80億美元和預計將以年複合增長率12.2%從2023年到2033年。在植物性食品類別中，植物性零食是一個迅速崛起的類別，但在我們看來，缺乏類似BranchOut 零食系列的產品。發佈的一份報告毅力市場研究認為全球植物性零食市場將迎來有利可圖的增長，到2028年底將實現8.7%的顯著複合年增長率(CAGR)。北美對植物性零食市場規模的增長做出了巨大貢獻，這是因為彈性素食、素食和素食飲食的迅速採用。預計到2028年，北美植物性零食市場的年複合年增長率將超過7%，市場價值將超過232億美元。

BranchOut的長期目標是建立一個規模化的、廣受認可的品牌和自有品牌解決方案，專注於植物性零食和營養粉領域的天然成分、營養密度和功能。我們認為，可信且值得信賴的品牌是消費品行業最強大的進入壁壘和可持續的差異化來源。 我們還認為，強大的品牌是一個有價值的平臺，可以用來擴展到我們當前市場之外，以實現在多個雜貨店通道、在線和廣泛的其他分銷點的相關性 。雖然近年來，由於互聯網上無限制的貨架空間和有針對性的在線營銷，CPG行業推出食品的進入門檻有所下降，但我們認為，建立與當今消費者相關的國際公認和值得信賴的品牌的門檻仍然很高。

我們的 增長戰略

消費者 越來越多地將天然替代品納入他們的飲食，但選擇有限。BranchOut正在尋求建立高水平的品牌認知度，並與消費者建立信任和理解，即無論類別如何，任何標籤為BranchOut的產品都會味道很好，並保持高質量的配料設置。此外，我們的目標是通過向主要零售商提供自有品牌產品來利用我們的能力。這兩種方法構成了我們平臺戰略的核心。我們的主要增長戰略如下：

巨大的雜貨市場中的開放式 和長期增長機會

美國食品雜貨市場是世界上最大的零售終端市場之一。BranchOut的戰略是通過各種途徑最大限度地提高這一機會的滲透率，包括增加品牌信任和認知度，顯著擴大我們的食品雜貨分銷 足跡至我們目前客户零售點水平的數倍，通過提速線上和 線下廣告來提高貨架速度，以及推出新產品來擴大我們的門店足跡。

暴露於雜貨市場的植物性、功能性和天然食品部分

在食品雜貨類別中，有一個持續的長期轉變，從幾乎沒有營養價值的經過深度加工的傳統品牌 轉向天然的、營養密集的、功能性的和植物性的替代品。我們預計，在可預見的未來，推動天然和植物性替代品增長的消費者口味的轉變將持續下去，因為消費者在營養方面得到了更好的教育，並將 重點放在健康和健康上。也有明確的證據表明，商店中越來越多的天然和植物性產品正在 超越自然和特產部分，進入傳統雜貨店。隨着我們尋求滲透到非常大的整體雜貨市場，這些趨勢的持續應該會使BranchOut受益。

持續 擴大分銷足跡

目前，我們的產品通過一系列不同的實體零售渠道進行營銷和銷售，包括食品連鎖店、俱樂部商店、特產和天然食品專賣店，並在我們的網站上進行營銷和銷售，網址為Www.branchoutfood.com和亞馬遜(Amazon.com)。最大化潛在分銷 將是BranchOut的關鍵增長動力，我們的目標是擴大分銷，使我們的產品可以在客户選擇購物的任何地方獲得，無論是零售店、餐飲服務環境還是直接在線購物。在擴大分銷的同時，我們計劃通過廣泛的線上和線下營銷計劃來同時 提高我們的品牌知名度，以加快我們產品在到達批發合作伙伴的貨架上後的銷售速度。

最大限度地提高現有產品線的市場滲透率

我們 相信我們現有的零食和營養粉代表着數十億美元的機會。我們相信，只要用我們差異化的產品線滲透到這些核心市場，就能為BranchOut提供巨大和長期的增長機會。短期內，BranchOut計劃專注於擴大其在這些類別中的份額。我們計劃通過擴大分銷以及增加營銷和廣告來推動我們的零食和營養粉的增長，以提高品牌認知度和上架速度。 我們還計劃嘗試利用我們新的和現有的批發關係，為我們的全套現有產品獲得更多的貨架空間。

毛利率、固定成本槓桿率和資本效率銷售和營銷戰略的預期增長應會使收益增長快於銷售額 ，從而提供一條盈利之路

雖然創造背線增長對BranchOut至關重要，但我們也高度關注盈利增長速度快於淨銷售額 並實現盈利。我們相信，從小批量系統脱水機轉向更大的連續生產能力的機器，將顯著提高我們的運營利潤率。我們新的大型連續生產能力脱水機於2022年9月投入使用 ，並於2023年第一季度完成第一次投產。我們還希望通過將成品包裝從南美轉移到德克薩斯州(這使我們能夠從南美的合同製造商批量運往美國，從而降低成本)來提高營業利潤率。我們在2023年初開始了這一過渡。

新產品開發

我們 打算通過隨着時間推移推出新產品來實現增長。在2020年第一季度和第二季度，我們推出了三種口味的鱷梨薯片、三種口味的咀嚼香蕉味薯片和我們的菠蘿薯片。2022年第一季度，我們推出了香蕉粉和藍莓 粉，以補充我們已經上市的鱷梨粉。2023年，我們推出了一系列以蔬菜為基礎的零食，包括 布魯塞爾芽脆片和貝爾胡椒脆片，2024年3月，我們推出了針對兒童學校午餐的沙拉Toppers和兒童零食包系列。我們還在開發西蘭花咬菜、蘆筍棒、芒果薯片、柑橘脆片等。此外，應一家全國性零售商的要求，我們正在 開發幾種新產品，計劃以其品牌銷售。

這些 新產品已經，我們預計我們未來的產品將主要通過內部研發開發。 使用我們獨特的授權技術和南美供應鏈，我們相信BranchOut有能力創造出種類繁多的創新新產品 。我們打算繼續創造符合我們獨特、美味、高質量成分、營養密度和功能性的品牌精神的創新產品。

監管

我們的業務涉及食品，並受到監管機構等的監督食品和藥物管理局(“FDA”)以及州、地方和外國對應機構以及美國農業部(“USDA”)。根據經《食品安全現代化法案》(FSMA)修訂的FDCA，FDA執行關於食品的種植、收穫、製造、加工、包裝、持有、分銷、進口、出口、標籤和安全的 法定標準，對食品中的成分或物質制定要求或限制，併為某些食品制定身份標準。國家、地方和外國政府實體在各自管轄範圍內生產或分銷的食品方面也履行類似的職能。FSMA是美國食品安全法的一項重大改革，旨在通過重點防止污染來確保美國食品供應的安全。隨着FDA開始實施和執行這些規定，我們一直在努力遵守FSMA的新要求 ，隨着新規定的頒佈和額外要求的生效，我們將致力於確保繼續遵守。美國農業部對美國的農產品和食品進出口進行監管。美國農業部還監督國家有機計劃，該計劃提供了將產品標記為美國農業部有機產品的國家標準，並對某些基因工程生物的引入進行了監管。

競爭

食品零售業競爭非常激烈。我們與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭，包括由百事公司、Rind零食公司和Mariani包裝有限公司擁有的品牌Bare Snack。此外，我們的在線業務與食品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商競爭。我們面臨着來自這些生產商和零售商的激烈競爭。他們在銷售和運營策略上的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。特別是，如果天然、有機和功能性食品和飲料的競爭對手試圖通過降價來獲得或保留市場份額，我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力， 這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降，並可能需要改變我們的運營策略。

我們 通過提供更多的產品選擇、具有競爭力的價格、便利性和客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地進行了競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術 能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能 使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者 比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能會使 他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。 不能保證我們能夠成功地與這些競爭對手競爭。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州97702，本德C套房東南戴維斯大道205號。我們的電話號碼是(844)263-6637。我們 相信我們的設施足以滿足我們當前和近期的需求。

員工

截至2024年3月29日，我們有五名全職員工和一名兼職員工。我們的員工沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係是積極的。

第 1a項。風險因素

以下重要因素以及在本報告其他地方或在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的重要因素可能會 影響(在某些情況下已經影響)我們的業績，並可能導致我們的業績與預期或預期大不相同。 其他風險和不確定性也可能對我們的業績或運營產生不利影響。以下風險和其他風險可能會對我們的業務、運營、業績或財務狀況產生重大影響。

與我們的運營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，自成立以來一直蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損 ，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們 是一家初創公司。我們於2017年11月成立並開始運營。我們面臨着新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手是老牌的，獲得資金的途徑也更好。 此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素 。我們將需要從一家處於早期階段的公司轉型為一家能夠支持更大規模商業活動的公司。 如果我們不能成功完成這樣的轉型，我們的業務、業績和財務狀況都將受到損害。

我們 到目前為止還沒有盈利，我們預計不久的將來會出現運營虧損。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，我們分別錄得淨收入約2,825,855美元及752,178美元，淨虧損分別約3,925,710美元及4,643,352美元， 。不能保證我們未來不會繼續蒙受淨虧損。我們可能無法成功擴大我們的客户羣和產品供應，即使我們這樣做了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。 即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外， 即使在業務成功擴張的地方，我們也可能無法控制管理費用。我們未能實現並保持盈利 將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化，甚至 繼續運營的能力。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表包括我們的獨立註冊會計師事務所的一份聲明，該聲明稱，我們作為持續經營的企業的能力存在很大疑問，持續的負面財務 趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。

我們是否有能力在未來12個月內作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問，我們的獨立註冊會計師事務所已在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表中的報告中加入了一個“持續經營”的説明性段落。如果我們的經營業績不能改善，我們的財務狀況將惡化，這可能使我們無法繼續經營下去。

我們 可能需要籌集額外資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，並擴大我們的業務。

如果我們的可用現金餘額、IPO淨收益和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求 ，我們可能會尋求出售普通股或其他證券，和/或尋求額外的債務融資。

我們 可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股股票持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議 發行的任何債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄大量權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們 當前的增長可能無法反映我們未來的增長，而且我們有限的運營歷史可能使我們難以評估未來的生存能力 。

我們 預計，隨着我們收入的增加，我們的收入增長率將下降。我們還認為，我們的收入增長 取決於幾個因素，包括我們的能力：

我們 可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們尚未證明有能力在較長時間內管理快速增長或實現規模化盈利。因此，任何關於我們未來成功或生存能力的預測都可能不像我們有更長的運營歷史或之前實現盈利那樣準確。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們的增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和運營基礎設施產生重大需求，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理 。隨着我們的持續增長，我們將需要在公司的多個部門進行重大投資，包括在銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人力資源方面。我們還需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

如果 我們無法有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響 。有效管理我們的計劃增長將要求我們：

我們產品和客户羣的擴大可能會導致我們的管理費用和銷售費用增加。任何因預期未來銷售未實現而增加的支出 都將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能有效地 管理我們業務的增長，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

於首次公開招股完成後，吾等須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的定期申報要求，並實施披露控制及程序，以合理確保吾等根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息經累積及傳達予管理層，並於美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告。然而，我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能會 無意中未能披露新的關係或安排，導致我們無法進行必要的關聯方交易披露。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的 覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。

與我們的業務相關的風險

我們的產品 依賴第三方生產，最近無法使用位於我們其中一個製造設施的設備，這要求我們將某些產品的生產轉移到利潤率更高的製造商。 如果我們繼續無法訪問我們的設備，我們的運營結果將受到不利影響。

我們的產品目前由兩家合同製造商為我們生產，一家位於智利共和國，另一家位於祕魯共和國。位於祕魯的製造工廠配備了我們新的大型連續放水式脱水機，該脱水機於2023年第一季度完成了第一次生產，大大提高了我們的生產能力。然而，在2023年第四季度，位於祕魯的合同製造商與其房東和另一第三方發生了法律糾紛，導致該製造商暫停運營。此外，由於此類糾紛，我們目前無法使用該製造商以前操作的脱水機。雖然我們已經能夠通過將履行轉移到其他製造來源來繼續履行訂單 ，但我們的商品成本預計會因此增加。此外，如果我們 無法重新使用我們的脱水機並將其用於生產我們的產品，我們的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

此外，於2023年期間，我們確認了761,085美元的減值支出，包括485,265美元、243,305美元和32,515美元的應收票據、應收增值税和該製造商欠我們的預付存貨的應收賬款。

我們 依賴於我們的管理團隊，該團隊任何關鍵成員的流失都可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃 。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的首席執行官埃裏克·希利。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作，不受處罰。此外，我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或多名高管或關鍵人員可能會嚴重損害我們的業務，並可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。

我們的 首席財務官不是全職員工。

約翰·達爾方西，我們的首席財務官，不是公司的全職員工，同時也服務於其他利益。在沒有全職首席財務官的情況下， 無法保證我們能夠成功管理財務和會計事務。

我們的 業務依賴於我們已被授予的許可證，可以使用我們用於在商定的專屬區域生產產品的某些幹加工技術。

我們 能否繼續我們的產品增長和分銷業務取決於我們與EnWave Corporation(“EnWave”)簽訂的利用其脱水技術製造我們產品的許可協議(“許可 協議”)。我們的許可僅限於北美、中美洲和南美洲(不包括我們在智利的合同製造商)，因為它專門與我們的鱷梨產品相關，並且許可協議授予各種附加 產品的非獨家權利。如果不遵守許可協議的條款，可能會將許可的獨家部分轉換為非獨家許可，從而允許潛在競爭對手在相同的地理區域使用EnWave的脱水技術生產類似的鱷梨產品 。因此，任何重大違反許可證條款或許可證到期後未能續簽許可證的行為都可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響，因為這與我們基於牛油果的產品有關。此外，我們依賴EnWave來執行其知識產權，以防止可能的競爭對手 使用向我們獨家授權的技術，並且不能保證EnWave將在相關領域成功執行此類權利 。此外，未來的產品開發工作可能會導致我們希望將更多產品商業化。 在這種情況下，我們將請求擴展許可協議中定義的獨家和/或非獨家產品，但不能 保證EnWave將批准此類請求。

我們 依賴少數供應商提供我們的原材料，我們的供應鏈可能會中斷，使我們無法獲得運營所需的 材料。

我們 依賴數量有限的供應商和合作夥伴來滿足我們的高質量標準，並以及時高效的方式提供產品。但是，不能保證將繼續提供高質量的天然和有機產品，以滿足我們特定且不斷增長的需求 。這可能是由於我們的供應商和供應商的業務、財務、勞資關係、 出口材料的能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽，以及疾病大流行、流行病 或新冠肺炎等疫情、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪災或其他災難性事件等問題。 如果我們的供應商或供應商出於任何原因無法或不願繼續為我們提供服務，這可能會導致 我們進口產品的能力中斷，直到我們找到其他可以提供這些服務的來源。如果找不到合適的替代者，即使是暫時的，也會對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響 ，使其難以增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們還依賴數量有限的主要供應商和合作夥伴，這些供應商和合作夥伴主要位於智利、祕魯、中華人民共和國中國(“中華人民共和國”)和美國。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，三家主要供應商佔我們的原材料及包裝採購總額的100%，而我們於2022年的乾果採購總額的100%來自智利(我們亦於2023年1月開始從祕魯接收乾果，我們的包裝採購100%來自中國。由於我們供應鏈中的這種集中 ，如果我們的任何主要供應商遭遇影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付的重大中斷，我們的業務和運營將受到負面影響。此外，我們的主要供應商位於 相似的地理區域，這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。如果我們當前供應商的供應中斷，我們的運營可能會中斷，導致收入損失、增加成本，例如但不限於運輸成本和分銷延遲，這可能會損害我們的業務和客户關係，直到我們 能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。

我們的運營結果可能會受到公共衞生流行病、流行病或疫情的負面影響，包括新冠肺炎。

新冠肺炎和旨在防止其傳播的限制措施已經對包括美國在內的世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響。這些情況已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。 尤其是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括我們的製造、供應鏈、銷售和營銷，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，國家/地區 已經並可能在未來實施長時間的隔離和旅行限制，這可能會嚴重影響我們員工前往工作地點生產產品的能力，可能會導致我們無法及時或以經濟實惠的價格獲得足夠的組件 或原材料和零部件，或者可能會嚴重阻礙我們的產品通過供應鏈。

我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病、流行病和暴發相關的風險，例如新冠肺炎大流行。我們依賴我們在美國、祕魯、智利、中國和其他受新冠肺炎疫情嚴重影響的國家和地區的生產設施以及第三方供應商和製造商。新冠肺炎疫情導致其中許多國家和地區的某些企業長時間關閉，這已經並可能繼續導致我們的供應鏈中斷或延誤 。這些國家/地區業務的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。新冠肺炎疫情 已經並可能繼續對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加我們的費用，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響 。由於這些影響和措施，我們已經經歷並可能繼續經歷對我們某些產品的需求的顯著和不可預測的減少。

新冠肺炎未來的影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證新冠肺炎不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎的影響程度將取決於未來的事態發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會在較長一段時間內持續或加劇。

新型冠狀病毒等其他傳染性疾病的快速傳播，或對此類事件的恐懼，也可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 這種廣泛傳播的健康危機可能對全球經濟造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的需求 。

食品零售業的競爭非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

食品零售業競爭非常激烈。在我們的在線和批發業務中，我們與食品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商競爭，其中許多比我們更大，擁有比我們更多的資本 資源，銷售競爭產品和零售我們自己的產品，並與我們的直接在線業務競爭。 我們還與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭。

我們 面臨着來自這些以及其他零售商和生產商的激烈競爭。他們的銷售和運營策略的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。特別是，競爭對手試圖通過降價獲得或保持市場份額， 我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力，這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降 ，並可能需要改變我們的運營戰略。

我們 通過提供更多的天然、有機和功能性食品和飲料產品、具有競爭力的價格、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地競爭。如果 消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品或客户體驗與競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

與我們相比，我們當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行能力、更強大的技術能力、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤， 以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應 。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動， 並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能會使他們比我們能夠執行的 更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。不能保證我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。

我們 預計天然、有機和功能性食品和飲料行業的競爭總體上將繼續加劇。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

考慮到影響全球、國家和地區經濟以及天然、有機和功能性食品和飲料行業的快速變化，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化做出反應的能力。 如果我們未能預測或充分應對這些變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們在這個市場上不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的影響和 不利影響。

我們的產品是新產品，我們的行業正在快速發展。

要取得成功，除其他事項外，我們還必須：

我們 不能保證我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的一些產品 是新產品，處於商業化的早期階段，而一些對我們的增長戰略至關重要的產品 正處於不同的研發階段，尚未商業化。尚未商業化的產品包括西蘭花、蘆筍、芒果薯片和果脯等。我們不確定這些產品或其他任何未來產品是否會開發成商業化產品、按預期銷售或滿足其預期市場的需要。此外，我們的一些產品的用途和好處可能有限，這可能會限制其對消費者的吸引力，並使我們處於競爭劣勢。 開發新產品並將其置於批發渠道和傳統和自然雜貨環境中是一個昂貴的 和耗時的過程，如果產品無法保持市場接受度，在該產品上的投資可能會損失。

由於 在一個快速發展的行業中是典型的，最近推出的產品的開發過程以及需求和市場接受度都受到高度的不確定性和風險的影響。由於我們產品的市場是新的、不斷髮展的，因此不確定，因此很難確定地預測這個市場的規模及其增長率(如果有的話)。我們不能保證我們會成功地開發新產品，不能保證我們產品的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求是可持續的。如果我們 不能開發新產品，或者新產品市場不能開發，發展速度慢於預期，或者與競爭對手飽和 ，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們未來的經營業績可能會受到大宗商品成本波動的不利影響。

我們業務的許多方面都可能直接受到大宗商品成本波動的影響。農產品和原材料，包括鱷梨、香蕉、菠蘿、藍莓和其他新鮮農產品、塑料薄膜、紙板和其他包裝材料，是我們產品使用的主要投入。這些項目受商品市場波動、通貨膨脹、作物產量、季節性週期、天氣狀況(包括氣候變化的潛在影響)、極端温度和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)、蟲害和疾病問題、貨幣匯率變化、供需失衡、自然災害和政府計劃和政策等因素的影響。不穩定的 燃料成本轉化為我們從第三方提供商獲得的產品和服務的不可預測成本，包括但不限於我們產品的分銷成本和包裝成本。此類成本的波動可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨從美國採購和製造產品以及在美國以外開展業務運營的相關風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從各種供應商購買我們的產品，包括國際供應商。我們從非美國供應商的直接採購佔我們2023年和2022年原材料採購的大部分，我們預計我們的國際採購將會增長。未來，我們可能還會與外國分銷商簽訂協議，銷售我們的產品。所有這些活動都受到與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括：

尤其值得一提的是，我們的合同製造商所在的祕魯和智利最近出現了嚴重的政治不穩定。 不能保證這些國家的政治不穩定不會對我們的合同製造商造成實質性的不利影響 ，進而影響我們採購產品的能力。

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規有關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源 ，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，違反修訂後的美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律可能會對我們造成不利影響。 這些法律一般禁止公司及其中介機構出於獲取或保留業務的目的向官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的 結果可能會受到外幣匯率變化的負面影響。

目前，我們幾乎所有的國際採購和銷售合同都以美元計價。因此，美元相對於外幣的貶值 可能會增加我們從其他國家進口的食品和配料的美元成本 。此外，如果我們向國際市場擴張，美元相對於外幣的價值增加可能會要求我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。

如果我們向國際市場擴張，我們收入的更大比例可能會以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務 可能會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生負面影響，並導致外幣換算收益和損失。

我們 可能無法充分保護我們的品牌和其他知識產權。

我們 認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。 我們可能依靠美國和國際商標、版權和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權利，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何商標或其他知識產權或未來的專利(如果有)可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而被宣佈無效。我們未來的任何專利和商標申請都可能永遠不會被批准。截至 日期，我們已向美國專利商標局申請了關於我們使用的某些製造工藝的專利保護 (除了我們許可的技術之外)。即使我們在製造過程中獲得了一項或多項專利，也不能保證其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權 。此外，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有 權利而向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們獲得許可的技術平臺還可以使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些 條件的約束，包括有義務免費或降低成本地提供、分發或披露我們獲得許可的技術平臺，使 受開源軟件許可的專有源代碼向公眾開放，許可我們使用開源軟件製作衍生作品的軟件和系統，或者允許反向組裝、反彙編或反向工程。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。 這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。丟失 BranchOut品牌或徽標或其他註冊或普通法商號，或與公司相關的產品或服務質量下降 將損害我們的業務。我們在這些國家保護知識產權的努力可能還不夠。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠保護的能力 。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能會給公司帶來鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

導致產品中斷的食品安全或質量問題(如召回、健康問題或消費者死亡)可能會損害我們的 業務。

銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於疏忽的 標籤錯誤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能被要求 召回或撤回產品、暫停生產或停止運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。此外，客户可能會因此類事件而停止訂購或取消此類產品的訂單。

即使 如果情況不需要召回或市場撤回，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們 受政府檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的合作包裝商和供應商的設施在所有重要方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費導致或被指控已導致消費者 與健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。即使產品 責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或人身傷害的任何負面宣傳也可能導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，此類索賠或責任 可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為符合市場慣例的水平，但我們不能 確保我們不會招致未投保或超出保險範圍的索賠或責任。 對我們不利的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

我們 可能承擔不在保險範圍內的重大責任。

儘管我們相信我們的保險範圍符合行業慣例，但我們的保險單下的任何索賠可能會受到 某些例外情況的限制，可能不會得到完全、及時的或根本不能兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補 發生的所有損失。如果我們產生保險無法承保的債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們可能會招致成本和損失。此外，我們未來可能無法以商業上可接受的保費 獲得保險。

我們的許多產品都依賴獨立認證。

我們 依靠獨立的第三方認證來區分我們的產品，例如對我們的產品進行“有機”、“酮”、“谷蛋白”、“素食”或“非轉基因生物”(非轉基因生物)的認證。 我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求，才能將我們的產品標記為已認證。 失去任何獨立認證可能會對我們作為天然產品公司的市場地位造成不利影響，並損害我們的業務。

我們未來的運營結果可能會受到可認證成分供應的不利影響。

我們確保以具有競爭力的價格持續供應可認證原料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟條件的變化、貨幣波動以及對季節性原料的充足需求預測。

我們在生產產品(包括鱷梨、香蕉、菠蘿和藍莓等)中使用的成分 容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件(包括氣候變化的影響)可能會降低作物產量、降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們可認證成分的供應或提高此類成分的價格 。如果我們的可認證成分供應減少，我們可能無法以優惠的條款找到足夠的補充供應來源 ，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 還在可認證產品成分的採購方面與其他製造商競爭，這在開放的 市場上可能沒有傳統產品成分那麼充足。如果消費者對可認證產品的需求增加，未來這種競爭可能會加劇 。這可能會導致我們的費用增加，或者可能會限制我們可以製造和銷售的產品數量。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

農業產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和風暴，這些都很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，惡劣天氣或自然災害，包括地震、冬季風暴、乾旱、火山事件或火災，可能會影響我們在南美的供應商的生產和業務設施，這可能導致 大量成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。這些因素可能會 由於產品成本增加而導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應，還可能產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本、減少 收入並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會因產品所需的某些商品(如牛油果、香蕉、菠蘿、藍莓和其他新鮮農產品)供應減少或定價不太優惠。由於氣候變化，我們還可能面臨可用水減少、水質惡化或水價不太優惠的問題，這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業業務產生不利影響，而我們的供應商依賴於水的供應和質量。

我們的生產設備可能會損壞，對我們滿足消費者和批發需求的能力產生不利影響。

我們很大一部分產品是在南美的合同製造商工廠生產的。這些設施或我們的任何關鍵生產設備的重大中斷 ，即使是在短期內，也可能會削弱我們及時生產和發貨產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在過去，我們曾因設備損壞和故障、運輸延遲、美國港口擁堵和延遲而導致製造延遲，並且無法 完全確保此類延遲對我們業務的影響。我們供應商的生產運營很容易受到自然災害和其他類型災難的幹擾和破壞，包括地震、火災、洪水、火山事件、乾旱、環境事故、冬季風暴、停電、疾病爆發、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行、通信故障和類似事件。如果這些設施中的任何一個發生災難，我們經營業務的能力將受到嚴重損害。

損害我們品牌聲譽的 可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會受到影響。此外， 如果我們的品牌因實際或感知的質量問題或公司或其任何高管的其他行動而對其聲譽造成重大損害，我們的業績可能會受到負面影響。

我們的很大一部分銷售額依賴於零售商和分銷商，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

我們通過Costco、Walmart和Sam‘s Club Stores等零售商，以及聯合天然食品公司和Kehe分銷商等分銷商，以及通過Amazon.com在線銷售我們的大部分產品，我們依賴這些第三方向消費者銷售我們的產品 。在截至2023年12月31日的一年中，我們產品的前兩大零售商是沃爾瑪和好市多，分別佔我們淨銷售額的77%和13%。在截至2022年12月31日的一年中，我們產品的前兩大零售商是Costco和科赫經銷商，分別約佔我們全年淨銷售額的59%和11%。沒有其他零售商或分銷商 在我們2023或2022年的總淨銷售額中所佔比例超過10%。

這些零售商或分銷商中的一家或多家的損失或業務中斷，或我們與Costco或Sam‘s Club關係的負面變化，或我們任何一個銷售渠道的中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們這樣做 不與現有零售商和分銷商保持關係或與新的零售商和分銷商發展關係， 我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們需要在未來獲得其他或替代分銷協議或安排，我們不能確定 我們是否能夠以令人滿意的條款或及時這樣做。我們無法達成令人滿意的分銷協議 可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。

我們 沒有與客户簽訂長期採購協議。

我們的許多 客户根據採購訂單向我們購買產品，我們通常沒有與這些 客户簽訂購買產品的長期協議或承諾。我們不能保證我們的客户，包括參與我們訂閲計劃的客户，將保持或增加他們對我們產品的銷售量或訂單，或者我們將能夠保持或增加我們現有的客户羣。因此，我們過去的銷售經驗並不能預示未來的銷售或預期的銷售趨勢。此外，我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並且可能在沒有警告的情況下發生，從而使未來的規劃和預測變得困難。

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們品牌的增長戰略。

我們 相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即利用我們現有的品牌和 產品來推動銷售增長。我們實施這一戰略的能力，除其他外，取決於我們是否有能力：

我們 可能無法成功實施此增長戰略。我們計劃的營銷支出可能不會導致銷售額增加 或產生足夠的消費者興趣或品牌知名度，而且隨着時間的推移，我們的高銷售額和收入增長率可能無法持續 。

如果 未能按照對我們有利的條款與我們的合同製造商保持足夠的生產能力，可能會導致我們無法 滿足客户需求和/或增加我們的運營成本和資本支出。

我們 打算依靠我們合同製造商的外部產能，並與使用他們自己的生產設備和我們的生產設備的聯合包裝商合作。我們計劃通過在資本支出方面的額外投資來擴大我們的合作伙伴生產設施。如果我們的任何合同製造商或合作包裝商未能遵守食品安全、環境、 或其他法律法規，或未能生產出我們預期的質量和口味的產品，也可能會中斷我們的產品供應。 此外，由於我們的增長導致產能限制，我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的問題。如果 我們未來需要輸入其他聯合包裝、倉儲或分銷協議，我們不能保證我們 能夠找到可接受的第三方供應商，或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外，我們可能需要 擴展內部容量，這可能會增加我們的運營成本，並可能需要大量資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠的生產、倉儲和分銷能力，我們可能會 無法滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們或我們的合同製造商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響 。

勞動力，特別是與我們合同製造商相關的勞動力成本，是我們業務運營成本的重要組成部分。 我們的能力，特別是我們合同製造商在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力，受到外部因素的影響，例如僱傭水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療保健和其他 保險成本以及政府的勞動力和僱傭要求。在工資率提高的情況下，如果我們或我們的任何合同製造商未能有競爭力地提高我們的工資，我們的勞動力和產品的質量可能會下降，而增加我們的工資可能會導致我們的收入減少。如果我們因競爭對手和其他行業對員工的競爭加劇、員工流失率上升、聯邦或州規定的最低工資增加、豁免和非豁免狀態的改變或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

消費者對天然和有機食品的偏好很難預測，可能會發生變化。

我們的業務主要專注於非轉基因、有機和天然產品的銷售，我們的成功在一定程度上取決於我們能否 提供符合消費者口味和飲食習慣的產品，並在及時和實惠的基礎上吸引他們的偏好。 消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關我們分銷的消費產品對健康的影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改 或停止銷售我們產品組合中的某些項目，並且我們可能會遇到與實施這些 更改相關的更高成本。我們無法確保我們能夠有效地應對消費者健康觀念的變化，或使我們的產品 適應飲食習慣的趨勢。

如果消費者需求從我們的產品大幅轉移，可能會減少我們的銷售額，損害我們的業務。消費者趨勢的變化基於許多可能的因素，包括營養價值、消費者偏好的變化或總體經濟狀況。此外， 一些消費者越來越關注購買當地食品，以減少與從長途運輸食品相關的碳足跡，這可能會導致對食品和配料的需求減少， 我們從其他國家進口或從偏遠加工地或種植地區運輸的食品和配料的需求會減少。此外，我們或我們的競爭對手未能提供高質量的產品可能會侵蝕消費者對食品有機認證的信任。消費者需求的顯著轉變 將減少我們的市場份額，損害我們的業務。

技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和控制成本。信息技術系統也是報告我們的業務成果所不可或缺的。此外，我們的人員、客户和供應商之間的個人數據的通信和存儲有很大一部分依賴於信息技術，包括社交媒體平臺。

我們的信息技術系統可能會受到各種中斷的影響，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，這些中斷可能是企業平臺更新或我們無法控制的事件造成的。這些事件可能會泄露我們的機密信息，阻礙或中斷我們的業務運營 ，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害 。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人信息泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。

雖然我們已經實施了行政和技術控制並採取了其他預防措施，以降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術，但它們可能不足以防止物理和電子入侵、網絡攻擊或其他對我們計算機系統的安全破壞 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

經濟低迷可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

優質有機和天然食品行業對國家和地區經濟狀況非常敏感，我們經銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出的經濟衰退的不利影響，包括可自由支配的支出 。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者購買習慣。這些變化可能包括： 消費者在有非有機替代品的地方購買的天然和有機產品的數量減少，因為 許多優質天然和有機產品，特別是優質天然和有機食品的零售價往往高於非有機產品。

監管風險

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 受到廣泛的政府法律法規的影響。影響我們業務的監管機構包括美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和環境保護局(EPA)等。除其他事項外，這些機構對我們的產品和運營進行監管：

這些法律法規影響着我們業務的各個方面。例如，我們生產的某些食品配料產品受美國聯邦食品、藥物和化粧品法(“FDCA”)監管，由FDA管理。根據FDCA，作為食品添加劑的食品配料的銷售需要獲得FDA的銷售前批准，除非該物質在合格的食品安全專家預期使用的條件下被普遍認為是安全的。我們相信，我們產品中的大多數食品成分都被公認為安全的。然而，在實際配方和用途最終確定之前，無法確定這一狀態。因此，如果FDA確定我們的食品配料產品不符合公認的安全標準，我們可能會受到不利影響。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致 我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。 不遵守適用法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動和 第三方訴訟，例如：

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。我們還可能被要求採取糾正措施，例如安裝其他設備或 採取其他措施，每一項都可能需要我們進行大量資本支出。此外，我們還可能被要求賠償我們的員工因監管措施而單獨產生的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。

我們的聲譽可能會因涉及我們產品的標籤或營銷的實際或感知問題而受損。

我們銷售的產品 聲稱其來源、成分或對健康有好處，例如，包括使用術語“天然”、 “功能”或“健康”，或類似的同義詞或與此類好處有關的暗示聲明。儘管FDA和USDA都發布了關於“Natural”一詞的適當用法的聲明，但對於食品行業中使用的“Natural”一詞，沒有單一的美國 政府規定的定義，這適用於我們行業中常見的許多其他形容詞 。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已開始 對幾家銷售“天然”產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱它們做了虛假、誤導性和欺騙性的廣告，並貼上標籤，包括與轉基因成分有關的索賠。在有限的情況下，FDA已對標有“天然”標籤但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管措施。如果我們成為 類似索賠的對象，即使索賠的依據沒有根據，消費者也可能會避免從我們那裏購買產品或尋求替代產品。 有關這些問題的負面宣傳可能會阻止消費者購買我們的產品。針對任何此類索賠進行辯護的成本可能非常高 。消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性失去任何信心都將是難以克服的，而且成本高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並降低我們的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣，美國農業部的某些法規規定了生產商必須達到的最低標準，才能將其產品標記為“經過認證的有機產品”。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規，但食品法規的變化 可能會增加我們保持合規的成本。如果工廠受到污染，如果我們不使用經過認證的原材料，或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再被允許用於食品認證，我們可能會失去認證。失去我們的認證可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，美國農業部還提出了一項規則，要求披露在製造產品或產品中使用的配料時使用基因工程的情況。該規則尚未最終確定，我們無法確定最終要求是什麼。 如果美國農業部發布了與我們的做法不一致的生物工程披露法規，由此導致的標籤更改可能會對客户對我們產品的接受度產生不利的 影響，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

與食品營銷和標籤有關的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險 ，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟 。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟理由包括欺詐、不公平貿易行為 和違反州消費者保護法。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以採取法律行動，尋求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不正當的情況下，聯邦貿易委員會或州檢察官的集體索賠、訴訟或州檢察官的一般執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户以及 消費者以及我們的公司和品牌形象中的聲譽產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利影響 。

我們 可能面臨不斷變化的有關健康、安全、我們的供應鏈和營銷的州法規的審查。

除了上面列出的聯邦監管問題，還有越來越多的州法規可能會削弱我們運營和避免中斷的能力 。例如，加州目前執行的立法通常被稱為“65號提案”，要求對接觸加州已知的化學物質致癌或生殖毒性的消費者發出“明確和合理”的警告。儘管我們尋求遵守65號提案的要求，但不能保證我們不會受到與65號提案或未來類似或相關立法有關的訴訟或其他行動的不利影響。與加州和其他州運營相關的合規成本增加可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們資本結構相關的風險

我們的債務可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力 ，並阻止我們履行財務義務，並且我們的債權人在發生違約時可以獲得廣泛的補救措施。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總負債分別為914,622美元和8,404,033美元。這些債務的某些部分由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保，我們的擔保協議包括對貸款人有利的廣泛補救措施，包括在發生違約事件時取消質押資產的抵押品贖回權。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在及時的基礎上或以令我們滿意的條款 ，或根本不能做到這一點。我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括：

我們的公司章程規定，內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院將是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭 ，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司章程規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)以公司或代表公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東承擔的受託責任的訴訟。(Iii)根據內華達州修訂法規(“NRS”)第78或92A章、我們的公司章程或我們的章程的任何條款 產生的任何主張訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟，或(V)主張受 內部事務原則管轄的主張的任何訴訟。

儘管我們的《公司章程》有這些規定，但《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦司法管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權，而且儘管我們的公司章程有規定，我們的投資者仍不得放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。因此，我們公司章程的獨家法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》及其規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其具有排他性或並存管轄權的任何其他索賠，這可能會導致我們在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院提出索賠的股東可能面臨 任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果他們不在內華達州或附近居住的話。內華達州克拉克縣第八司法地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求 。我們可以是新興成長型公司，直到IPO五週年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為規則12b-2(根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》)所定義的“大型加速申請者”，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入為10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，從下一個12月31日或， 如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將立即停止 成為一家新興成長型公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有可能符合 一家“較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股 不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並且只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股 在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入 低於1.00億美元，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 定期評估網絡安全威脅帶來的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在漏洞。然而，到目前為止，考慮到我們公司的小規模和業務性質，我們對信息系統的依賴僅限於使用標準的現成軟件(如Google、QuickBooks和Microsoft Office)和我們的員工使用標準的個人計算機 。因此，管理層尚未實施任何正式流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險 。

到目前為止，來自網絡安全威脅的風險 尚未對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。 我們在本年度報告(表格10-K)的第1A項中討論了網絡安全事件如何對我們產生重大影響。

治理

如上文 所述，鑑於我們目前運營的性質和迄今的經驗，我們目前並不認為網絡安全對我們的業務構成特別重大的風險。因此，我們沒有賦予董事會任何額外的網絡安全監督職責，也沒有指定任何董事會委員會專門監督我們業務面臨的網絡安全風險。

第 項2.屬性

我們主要執行辦公室的地址是俄勒岡州97702，本德C套房，東南戴維斯大道205號。我們不在地址 維護辦公室，也不擁有或租賃辦公室或其他空間。我們的每個員工都在遠程辦公，我們根據需要支付會議和辦公空間費用，不需要長期承諾。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地涉及到日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事項。我們目前沒有進行任何實質性的法律訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股 每股面值0.001美元，於2023年6月16日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“BOF”。下表列出了所示財季我們普通股的高報價和低報價信息， 在納斯達克資本市場上報道了這一信息。以下報價反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，可能不代表實際交易。

截至2024年3月29日，約37名登記在冊的股東持有已發行普通股4,044,252股。該數字 不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股東。

分紅

我們 自成立以來沒有宣佈或支付過任何普通股股息，在可預見的 未來也不會支付股息。股息的支付取決於我們董事會的酌情決定權，並取決於我們的收益、我們的資本要求、我們的財務狀況和其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金股息將在董事會根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求、優先股的已發行和未償還程度以及其他因素(包括所得税後果、 限制和適用法律)的評估宣佈時支付。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會得到支付。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了在2023年12月31日根據我們的未償還期權可能發行的普通股的信息。 除了下表中反映的個別未償還期權外，我們在2023年12月31日沒有任何根據股權計劃授權發行的普通股。

⁽¹⁾ 代表於2023年6月21日向本公司IPO承銷商發行的認股權證。

2022年股權激勵計劃

一般信息

我們的董事會和股東於2022年1月1日通過了2022年股權激勵計劃，該計劃規定授予購買我們普通股股份的激勵 股票期權和非限定股票期權以及其他類型的獎勵。 2022年股權激勵計劃的總體目的是提供一種手段，讓符合條件的員工、高級管理人員、非員工董事和其他個人 服務提供商發展一種獨資意識，並親自參與我們的發展和財務成功，並鼓勵 他們盡最大努力致力於我們的業務，從而促進我們的利益和我們股東的利益。通過 2022年股權激勵計劃，我們尋求保留該等合資格人士的服務，並激勵該等人士為我們的成功和我們子公司的成功而盡最大努力。

2022年股權激勵計劃説明

以下對2022年股權激勵計劃主要條款的説明是摘要，全文由2022年股權激勵計劃全文 限定。

管理。 一般情況下，2022年股權激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬 委員會決定哪些人可以購買普通股、股票增值權(或“SARS”)、 限制性股票單位、限制性或非限制性普通股、績效股票、績效單位、激勵紅利獎勵、 其他股票獎勵和其他現金獎勵。薪酬委員會還可以為2022年股權激勵計劃的管理以及對未完成獎勵的修訂或修改制定規則和條例。在2032年1月7日或之後(或到期日)，不得根據2022年股權激勵計劃進行任何期權、股票購買 權利或獎勵，但2022年股權激勵計劃將在此後繼續對之前授予的期權、SARS或其他未償還的獎勵有效。

資格。 根據2022年股權激勵計劃，有資格獲得期權、SARS或其他獎勵的人士是薪酬委員會認為能夠為我們的成功做出貢獻的員工、高管、 董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商，或薪酬委員會認為是公司或任何子公司的未來員工、高管、 高管、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何人士。

受2022年股權激勵計劃約束的股票 。根據2022年股權激勵計劃授予的期權和其他獎勵，最初可供發行的普通股總數為600,000股。根據2022年股權激勵計劃可供發行的普通股數量 從2023財年開始的公司每個財年的第一天自動增加，此後每個財年的第一天直至到期日，金額相當於本公司上一財年最後一天已發行普通股總數的5% %，除非董事會在此之前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加 ，或者該年度增加的普通股儲備的數量將少於其他情況下增加的普通股數量。

根據《2022年股權激勵計劃》，可根據《2022年股權激勵計劃》授予旨在滿足修訂後的《1986年國税法》(簡稱《守則》)第422節要求的“激勵性股票期權”或ISO。

如果根據2022年股權激勵計劃授予的任何期權或特別行政區在尚未全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止， 根據2022年股權激勵計劃未來授予的普通股股票數量將可用於2022年股權激勵計劃的未來授予。現金支付的獎勵將不計入2022年股權激勵計劃下可供發行的股票數量。

在任何日曆年度，非僱員董事不得獲得會計價值超過250,000美元的獎勵(包括非僱員董事在該年度獲得的任何現金獎勵，但不是根據2022年股權激勵計劃作出的)；但條件是，如果是新的非僱員董事，則在非僱員董事任期的最初一年，這一金額將增加到350,000美元。

根據2022年股權激勵計劃授權發行的股份數量和前述股份限制受股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例 調整。

期權條款 和條件。根據2022年股權激勵計劃授予的期權可能是不符合守則第422節要求的ISO或“非法定股票期權”。薪酬委員會將確定根據2022年股權激勵計劃授予的期權的行使價格 。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股每股的公平市場價值(如果授予10%的股東，則不低於公平市場價值的110%)。

如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克市場自動報價系統中報價，公允市場價值通常為授予日(如果授予日未發生交易，則為授予日 前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格，賠償委員會將基於合理應用合理的估值方法，以善意的方式確定公平的市場價值。

自授予之日起， 期權不得超過十年(如果ISO授予10%的股東，則為五年)。根據2022年股權激勵計劃授予的期權將在授予時薪酬委員會規定的一個或多個時間內行使。任何員工在任何日曆年都不能收到首次可行使金額超過100,000美元的ISO。補償委員會可酌情允許期權持有人在期權可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常，期權價格可以現金、保兑支票或銀行匯票支付。薪酬委員會可允許其他支付方式，包括通過交付公平市價與購買價格相等的普通股股票。薪酬委員會 被授權建立無現金行權計劃，並允許履行行權價格(和/或預扣税義務) ，方法是從行權時可發行的股份中減去一些公平市值等於行權價格的股票。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，選擇權只能由接受者行使。然而，賠償委員會可允許期權、特別行政區或其他裁決的持有人將期權、權利或其他裁決轉讓給直系親屬或家族信託，以進行遺產規劃。薪酬委員會將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權利。薪酬委員會可能會根據2022年股權激勵計劃授予SARS。賠償委員會將決定適用於SARS的其他條款。香港特別行政區的每股行使價格將不低於由補償委員會確定的授予日我們普通股的公平市場價值的100%。根據2022年股權激勵計劃授予的任何特區的最長期限為自授予之日起十年。一般來説，每個特別行政區將根據練習 授予參與者相當於以下金額的金額：

付款 可以是我們普通股的股票，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

受限股票和受限股票單位。薪酬委員會可根據2022年股權激勵計劃授予受限普通股和/或受限股票單位 。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足特定條件，這些股票將受到限制，可能會被沒收。限制性股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到或之後的未來日期收到我們普通股、現金或股票和現金組合的權利 。適用於每次授予限制性股票或限制性股票 單位的限制和條件可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可在 向股東支付股息時支付給股票持有人，或在補償委員會確定的受限股票歸屬時支付。 限制性股票單位可在向股東支付現金股息時支付股利等值金額，或在單位歸屬時支付 股利等值。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 股票和績效單位。薪酬委員會可根據2022年股權激勵計劃授予績效股票和/或績效單位。績效股票和績效單位是以股票或美元計價的獎勵， 根據薪酬委員會制定的績效標準，在特定的績效期間內賺取。 薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵 獎金。薪酬委員會可根據2022年股權激勵計劃不定期頒發獎勵獎金。 獎勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。每個獎勵協議將包含薪酬委員會確定的條款和條件，包括績效目標和基於實現這些目標的支付金額。獎勵 獎金以現金和/或普通股的形式支付。

其他 基於股票和現金的獎勵。薪酬委員會可根據《2022年股權激勵計劃》授予其他類型的股權或現金獎勵，包括授予或出售沒有歸屬要求的普通股股票，以及在滿足薪酬委員會可能施加的條件的情況下獲得一筆或多筆現金付款的權利。

某些公司交易的影響 。在授予獎勵時，薪酬委員會可規定控制權變更(如《2022年股權激勵計劃》所定義)對任何獎勵的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬於任何獎勵或從任何獎勵中實現收益的時間 ，(Ii)取消或修改獎勵的業績或其他條件，或(Iii)按補償委員會所確定的等值現金價值現金結算獎勵。 補償委員會可：在控制權發生變化的情況下，在不需要任何獲獎者同意的情況下，酌情采取下列一項或多項行動：(A)使任何或所有未平倉期權和SARS 立即全部或部分可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不得沒收；。(C)取消任何期權或特別行政區，以換取替代期權；。(D)取消對限制性股票、限制性股票單位、業績股票或業績單位的任何獎勵，以換取任何繼承人的股本的類似獎勵；。(E)取消或終止任何現金和/或其他替代對價的獎勵，以換取等同於參與者在控制權變更發生之日行使此類獎勵或實現權利時應獲得的金額(如果有)的現金和/或財產，但如果任何期權或特別行政區的控制權對價的變化不超過其行使價格，則該期權或特別行政區可被取消，而無需支付任何對價；或(F)對賠償委員會認為必要或適當的其他修改、調整或未付賠償金作出修改。

修改， 終止。董事會可隨時修訂2022年股權激勵計劃，以滿足守則或其他適用法律或法規的要求或任何其他合法目的，但條件是，未經我們的股東同意，董事會不得(A)增加2022年股權激勵計劃下的普通股數量，(B) 改變有資格獲得期權、SARS和/或其他獎勵的個人羣體，或(C)延長2022年股權激勵計劃的期限。

預繳税款

根據《2022年股權激勵計劃》，在適當的情況下，我們有權要求購買普通股的每位受購人和獲得普通股獎勵的每位受讓人繳納法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。

使用註冊證券收益的

於2023年6月15日，吾等與Alexander Capital，L.P.訂立承銷協議，作為承銷商的代表 ，據此，吾等於首次公開招股中以每股6.00美元的價格發行及出售1,190,000股普通股，減去承銷折扣及佣金。IPO於2023年6月21日結束，扣除9.0%的承銷商折扣和其他發行費用後，我們獲得了6226,000美元的淨收益。根據規則424(B)，我們於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

發行人購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本討論總結了影響本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。下文的討論和分析應與本年度報告表格10-K中題為“前瞻性陳述”的章節以及我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

除歷史信息外，本節討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性 ，基於對公司無法控制的各種因素的判斷。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露。

概述

我們 於2017年2月21日註冊為俄勒岡州公司AvoChip Inc.，並於2017年11月2日轉換為俄勒岡州有限責任公司AvoChip， 。2021年11月19日，我們從俄勒岡州的一家有限責任公司轉變為內華達州的BranchOut食品公司。

我們 從事以植物為基礎的脱水果蔬零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品目前由兩家合同製造商為我們生產，一家位於智利共和國，另一家位於祕魯共和國。祕魯的製造工廠配備了我們新的大型連續通過式脱水機，在2023年第一季度完成了第一次投產，大大提高了我們的生產能力。這兩家工廠使用我們從第三方獲得許可的新專有脱水技術為BranchOut生產 脱水水果和蔬菜產品。 該公司的客户主要分佈在美國各地。

使用我們授權的技術平臺，我們相信我們的品牌食品系列符合當前的消費者趨勢。根據我們的經驗，傳統的脱水方法，如冷凍乾燥和風乾，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分減少和/或風味喪失來降解大多數水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉， 以前沒有成功地作為消費品的脱水基礎提供。我們相信，BranchOut獲得許可的 技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉狀產品的唯一途徑。此外，與傳統的乾燥和脱水技術相比， 我們相信我們授權的技術平臺在使用其他水果和蔬菜作為基礎時可以生產出更好的產品。我們許可由一系列專利組成的技術，並從EnWave購買了生產 臺機器，我們已被授予獨家使用許可技術平臺的權利，就像應用於牛油果一樣。 此外，BranchOut還有自己的專利申請流程，並擁有將許可技術平臺用於 其他產品的非獨家權利。

我們的 產品

隨着時間的推移，我們計劃通過滲透我們當前產品線提供的數十億美元的食品雜貨市場機會，並擴展我們的平臺，以包括符合我們嚴格的植物性成分標準的更多產品，從而戰略性地增加收入。 我們目前的主要產品是：

我們 目前正在為大型零售商開發其他產品，包括巧克力水果和自有品牌產品。

前往 涉及不確定性

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為657,789美元，運營產生的經常性虧損導致累計虧損12,810,541美元，總營運資金為899,150美元。我們在開發階段還處於早期階段，無法以必要的確定水平預測收入；因此，我們可能沒有足夠的資金來維持未來12個月的運營，我們可能需要 籌集額外的現金來為我們的運營提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 公司繼續發展其業務。如果銷售沒有以預期的速度實現，管理層將尋求額外的 融資，或試圖通過進一步削減費用來節省現金。不能保證我們將成功實現這些目標。

在本10-K表格年度報告中，隨附經審計的財務報表的本公司的獨立註冊會計師事務所的報告包含了一段關於公司能否持續經營的重大疑慮的説明性段落。財務報表不包括可能因持續經營不確定性的結果而產生的任何調整。

訪問我們在祕魯的設備；NXT Dry SuperFood

在2023年第四季度，我們位於祕魯的合同製造商NXTDry SuperFood與其房東和另一家第三方發生了法律糾紛，導致該製造商暫停運營。此外，由於此類糾紛， 我們目前無法使用該製造商之前操作的脱水機。雖然我們已經能夠通過將履行轉移到其他製造來源來繼續履行訂單，但我們的商品成本預計將因此而增加。此外，如果我們無法重新使用我們的脱水機並將其用於生產我們的產品， 我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，於2023年期間，我們確認減值支出761,085美元，包括應收票據應收賬款、應收增值税和預付存貨分別計提的485,265美元、243,305美元和32,515美元。，由NXT Dry SuperFoods欠我們的。

關鍵會計政策

要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)準確、公平地列報我們的財務報表，並確保 遵守適用的財務報告法律法規，會計政策的制定和一致應用是至關重要的組成部分。雖然在制定會計和財務報告政策時很少有其他方法或規則可供選擇，但正確的應用通常涉及對 一組給定的事實和情況以及一系列複雜的決定做出重大判斷。

首次公開募股

2023年6月，我們完成了首次公開募股，根據承銷協議，我們以每股6.00美元的價格出售了1190,000股普通股。Alexander Capital，L.P.(“承銷商”)。在扣除承銷商的折扣和佣金以及考慮其他發行成本之前，公司收到淨收益6,226,000美元 。就是次IPO，共有6,029,204美元的可轉換債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息， 被轉換為1,572,171股普通股，包括179,687美元的本金和14,687美元的利息， 在轉換關聯方持有的債務後轉換為43,562股普通股。

根據承銷協議，吾等亦向承銷商發出普通股認購權證，以7.20美元的行使價購買最多82,110股普通股 ，行使期為五年，自2023年12月18日起生效。

在首次公開募股之前，所有遞延發行成本都在資產負債表上的其他非流動資產中資本化。遞延發售成本 $1,283,954，主要包括會計、法律及其他與本公司首次公開招股有關的費用，已於2023年6月首次公開招股完成時抵銷首次公開招股所得款項。截至2023年12月31日，所有延期發行成本均已支付。截至2022年12月31日，未支付的遞延發售 成本總計543,664美元。

反向 股票拆分

2023年6月15日，我們對流通股進行了1股2.5股的反向股票拆分。所有普通股的已發行及流通股 已在這些簡明財務報表中進行追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票拆分，以及所有普通股認股權證和股票期權獎勵，根據條款，這些認股權證和股票期權獎勵須受與反向股票拆分相關的 調整。普通股的面值不會因反向股票拆分而進行調整。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

分部 報告

ASC 280，細分市場報告，要求企業運營部門的年度和中期報告以及有關產品、服務、地理區域和主要客户的相關披露 。運營部門被定義為企業的組成部分，該企業 從事其可能從中賺取收入和支出的業務活動，並且首席運營決策者在決定如何分配資源時會定期評估關於哪些單獨的財務信息。本公司作為單一部門運營，並將在擴大業務時評估額外的部門披露要求。

金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量和披露為按公允價值計量的工具建立公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察的 投入是市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，表示出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：

財務資產和負債按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。 如果估值基於市場上較少可見或不可見的模型或投入，則公允價值的確定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時作出的判斷程度最大 分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入的最低水平 。

現金 和現金等價物

現金等價物包括期限不超過三個月的貨幣市場賬户。就現金流量表而言，所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本加應計利息列報，接近市場價值。在2023年12月31日和2022年12月31日，手頭沒有現金等價物。

超過FDIC保險限額的現金

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。根據現行法規，賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達250,000美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別比FDIC保險限額多出407,789美元和62,697美元，並且沒有在這些賬户中經歷任何損失。

應收賬款

應收賬款 按預估應收金額入賬。應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況，定期評估應收賬款的可收回性。本公司不計提2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的壞賬。

庫存

該公司的產品包括從智利和/或祕魯的合同製造商購買的預先包裝和散裝乾燥的水果和蔬菜零食、粉末和配料。該公司在祕魯的合同製造商在其製造過程中使用公司購買的設備。原材料由包裝材料組成。在評估可變現淨值時，適當考慮了過時、超標、變質和其他因素。未確認陳舊存貨準備金。 由原材料和製成品組成的存貨採用平均成本估值法按成本或可變現淨值中較低者列報。 在2023年12月31日和2022年，存貨包括：

截至2022年12月31日，公司已預付了29,500美元的產品庫存預付款。預付預計完工成本的70% 產品成本是為了使製造商能夠購買原材料來生產成品。剩餘的30%在收到成品時支付。

財產 和設備

財產和設備按成本或估計可收回淨額中的較低者列報。財產、廠房和設備的成本採用直線法折舊，折舊依據的是資產的估計使用年限或基於以下預期壽命的租賃期限中的較短者。

維修和維護費用在發生時計入運營費用。延長資產使用壽命的重大改進和更換將計入資本化，並在資產的剩餘估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將被剔除，由此產生的任何收益或損失都將反映在運營中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用分別為223,856美元和93,253美元。

長期資產減值

當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回或減值時，本公司持有及使用的長期資產會被檢視是否可能減值 。回收能力是根據歷史業績和當前的息税前收益預測，使用未貼現現金流進行評估的。減值是根據與資本成本相對應的比率，使用未來經營業績的貼現現金流進行計量的。如果賬面價值超過未來業務的貼現現金流，則在經營業績中確認減值。

我們的 無限生命期的品牌名稱和商標被收購併被賦予無限期生命期，因為我們預計這些品牌名稱將永遠為公司帶來現金流。我們定期評估無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂使用年限估計或表明資產可能減值的事件或情況。公司支出 內部開發的商標。

許可證 協議

2021年，本公司簽訂了一項許可協議，通過購買另一家公司的設備，授予該公司開發和製造的某些生產設備的權利。許可證無法從設備中辨別出來；因此，許可證成本已資本化並在設備的使用壽命內折舊。許可協議還使許可方有權從銷售使用該設備生產的產品的所有收入中獲得版税。這些版税在產品銷售時確認為版税費用 。到目前為止，還沒有支付任何特許權使用費，本許可協議下的任何未來最低特許權使用費支付或設備 都是一項未經認可的承諾，因為它們涉及未來保留鱷梨產品的獨家經營權 ，公司可以選擇不支付本10-K財務報表附註17中披露的內容。

衍生品

公司評估應付可轉換票據、股票期權、認股權證和其他合同，以確定這些合同或合同中嵌入的 部分是否符合衍生品資格，將在ASC主題815-40的相關章節中單獨説明。 衍生工具和套期保值：實體自身權益的合同。

這種會計處理的結果可能是金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，而 在每個資產負債表日按市價計價並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債， 公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期被標記為公允價值，然後該公允價值被重新分類為權益。 根據ASC主題815-40須重新分類的最初被分類為權益的金融工具，在重新分類日期按該工具的公允價值被重新分類至負債賬户。

收入 確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，公司按照五步模式確認銷售其植物性零食產品的收入，在該模式中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓，並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入 。作為實際權宜之計，本公司已選擇將運輸和處理作為履行成本而不是單獨的履約義務進行會計處理，相關成本在經營報表中記為一般銷售費用和行政費用 。收入是在扣除適用的折扣、退貨和津貼撥備後報告的淨額。確定這些撥備的方法 取決於客户定價和促銷實踐。本公司在記錄相關收入的同一時期內，因估計產品退貨和價格調整而記錄收入減少 。這些估計基於基於行業的歷史數據、歷史銷售退貨(如果有的話)、對貸項通知單數據的分析以及當時已知的其他因素。

該公司的銷售主要來自向零售商銷售成品，其次是通過第三方網站平臺直接銷售給 消費者。這些銷售包含單一的履約義務，收入在所有權、風險和回報轉移時在單個時間點確認。通常，當零售商或客户收到貨物或交換貨物所有權時，就會發生這種情況。收入的確認金額反映了公司 預期從貨物交換中獲得的淨對價。

該公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、老虎機費用、優惠券、返點、店內陳列獎勵和基於數量的獎勵。客户交易促銷和消費者激勵活動 根據在 期間結束時估計應支付給客户和消費者的金額，記錄為交易價格的降低。該公司主要根據歷史使用率和贖回率得出這些估計。本公司未獲得與廣告、消費者激勵和貿易推廣相關的獨特服務。本公司的 發票中的付款條件是根據與客户簽訂的合同和採購訂單中設定的開票時間表。

進場費、銷售折扣和津貼等費用 作為收入的直接減少入賬如下：

售出商品的成本

銷售商品成本 指與本公司產品的購買、生產和製造直接相關的成本。成本 包括採購成本、產品開發、貨運、包裝和印刷生產成本。

廣告費用

公司在發生廣告和促銷費用時承擔費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告和促銷費用分別為162,048美元和199,287美元。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718股票補償 (“ASC 718”)的規定，對發行給員工和非員工的權益工具進行會計處理。就購買貨品或服務而提供的代價包括髮行權益工具的所有交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分別發放了258，574美元和93，521美元的股票補償金。

基本 和稀釋每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股加權平均數。每股普通股攤薄 淨虧損的計算方法是，將按"猶如轉換"基準調整後的淨虧損除以已發行普通股加上潛在攤薄證券的加權平均數 。截至2023年及2022年12月31日止年度，潛在攤薄 證券具有反攤薄影響，且不包括在每股普通股攤薄淨虧損的計算中。

所得税 税

本公司根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額確認遞延税項資產及負債，採用預期於差額收回時生效的已制定税率及法律。 本公司為其認為不太可能變現該等資產的遞延税項資產計提估值準備。

不確定的税務狀況

根據ASC 740，所得税此外，本公司確認不確定税務狀況所帶來的税務利益，必須 該税務狀況更有可能經得起税務機關基於該狀況的技術優點而進行的審查 。這些準則規定了財務報表確認的確認門檻和計量屬性，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量。這些標準還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

各税務機關定期審核公司的所得税申報單。這些審計包括有關公司的 報税頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在各個税務管轄區的分配情況。在評估與這些不同納税申報頭寸相關的風險敞口(包括州和地方税)時，公司記錄了 可能風險敞口的免税額。在對已確定免税額的特定事項進行審計、 和完全解決之前，可能需要數年時間。該公司尚未接受任何税務機關的審查。

對公司税務狀況的評估依賴於管理層的判斷，以估計與公司 各種申報狀況相關的風險。

截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績

下表分別概述了截至2023年和2022年12月31日止年度的經營報表中的選定項目。

淨收入

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入為2,825,855美元，而截至2022年12月31日的年度淨收入為752,178美元，增長了2,073,677美元，增幅為276%。收入的增長主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，對大型零售商的銷售額增加。

銷售成本和毛損

截至2023年12月31日的年度銷售成本為2,922,085美元，而截至2022年12月31日的年度為922,728美元。 增加了1,999,357美元，增幅為217%。銷售成本包括截至2023年12月31日的年度內生產設備折舊223,856美元。貨物銷售成本的增加主要是由於我們在此期間的銷售額增加以及我們運輸成本的下降，而這又主要是我們過渡到散裝運輸安排的結果。由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們的總運營虧損為96,230美元，或(3%)，而截至2022年12月31日的年度的總運營虧損為170,550美元，或(23%)。我們的毛利率增長主要是由於我們在本期內過渡到散裝運輸安排而實現了成本節約。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為1,581,474美元，而截至2022年12月31日的年度為929,726美元，增加了651,748美元，增幅為70%。我們的一般和行政費用中最大的部分是廣告和營銷費用、旅行、倉儲、運輸和搬運費用、佣金和資產減值費用。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的廣告、營銷和差旅費用有所下降，這是因為我們將資源集中於本年度的首次公開募股。我們的倉儲、運輸和搬運費用增加的主要原因是國際運費增加，佣金增加是因為我們在本年度的銷售出貨量增加。此外，在2023年期間，我們確認了761,085美元的減值費用，其中包括應收票據、應收增值税和預付存貨的應收金額分別為485,265美元、243,305美元和32,515美元。分別與我們的聯合制造商之一NXT Dry SuperFood SAC的欠款有關。

工資 和工資

截至2023年12月31日的年度的薪金和工資為1,129,858美元，而截至2022年12月31日的年度為628,637美元，增加了501,221美元，增幅為80%。這一增長主要歸因於隨着我們業務的擴大而增加的員工人數。

專業費用

截至2023年12月31日的年度專業費用為694,596美元，而截至2022年12月31日的年度為583,920美元，增加110,676美元，增幅為19%。這一增長主要是由於諮詢費增加所致。

折舊 費用

折舊 截至2023年12月31日的年度為-0美元，而截至2022年12月31日的年度為93,253美元，減少了93,253美元。減少的主要原因是我們在祕魯的合同製造商於2022年第三季度安裝了與EnWave 60kW真空微波脱水和冷凍機相關的折舊，並於2023年1月1日開始生產，導致 將折舊確認為銷售商品成本的一個組成部分。

其他 收入(費用)

在截至2023年12月31日的年度，其他支出為423,552美元，其中包括435,271美元的利息支出，部分被11,719美元的利息收入所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，其他支出為2,237,266美元，其中包括2,250,893美元的利息支出， 被13,627美元的利息收入部分抵消。其他支出減少1,813,714美元，或81%，主要是由於債務折扣的攤銷減少和債務利息支出的減少，這些支出大多在2023年6月結清。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為3,925,710美元，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為4,643,352美元，淨虧損為717,642美元，降幅為15%。淨虧損減少的主要原因是毛利潤改善74,320美元，與本期未確認的前期債務折價攤銷有關的利息支出減少1,815,622美元，以及債務利息支出減少(主要於2023年6月結清)，但被增加的運營 支出1,170,392美元部分抵消，其中包括761,085美元的減值支出。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動資產、負債和營運資本總額。

截至2023年12月31日，我們的營運資金為899,150美元。我們自成立以來出現了淨虧損，我們預計近期將出現淨虧損和負運營現金流，我們可能無法盈利或實現資產價值的增長。截至 日期，我們的主要資本來源是產品銷售、普通股銷售和債務融資產生的現金。 截至2023年12月31日，我們的現金為657,789美元，總負債為914,622美元，累計赤字為12,810,541美元。截至2022年12月31日，我們的現金為312,697美元，總負債為8,404,033美元，累計赤字為8,884,831美元。

現金流

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了下列期間的主要現金來源和用途：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,529,372美元，較截至2022年12月31日止年度的2,467,681美元增加1,061,691美元，增幅為43%。增加的主要原因是應收賬款、存貨購買和對首次公開募股所得應付賬款的支付增加，此外減值761,085美元 應收票據、應收增值税和預付存貨的應收費用.

淨額 用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為116,565美元，而截至2022年12月31日的年度為22,436美元 增加94,129美元，增幅為420%。增加的主要原因是財產和設備採購增加，因為 上一期間收到的應收票據預付款部分抵銷了本期沒有複製的預付款。

淨額 融資活動提供的現金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,755,279美元，而截至2022年12月31日的年度為2,182,482美元，增加1,572,797美元，增幅為72%。我們融資活動增加的現金主要來自本期首次公開募股收到的淨收益，部分被債務償還所抵消。

滿足我們未來12個月的現金債務

截至2023年12月31日，我們發生了運營經常性虧損，導致累計虧損12,810,541美元，手頭現金 657,789美元，營運資金899,150美元。我們目前沒有足夠的資金支持我們在當前水平下的運營 未來12個月。隨着我們實施業務計劃並嘗試擴大運營活動，我們預計將繼續 出現來自運營的淨負現金流，金額目前無法確定，並將需要獲得額外資金 來為運營提供資金。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實現可持續收入和盈利運營的能力。自成立以來，我們主要通過債務融資和出售股權證券來籌集資金。我們將需要，目前正在尋求額外的資金來運營我們的業務。不能保證 將來會有任何融資，或者如果有，也不能保證以我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠 獲得額外的融資，也可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者對我們的股東造成嚴重稀釋。 如果我們無法獲得額外的資金，我們實現和實施我們計劃的業務目標和戰略的能力將顯著延遲、受限或可能無法實現。我們不能保證我們會盈利。即使我們實現了盈利， 考慮到我們所在行業的競爭和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或提高盈利能力 ，如果我們不這樣做，將對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

本10-K報表所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，其中 考慮了正常業務過程中的業務連續性、資產變現和債務清算。財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

表外安排 表內安排

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 沒有任何表外安排，如結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體 。

新興的 成長型公司

作為《就業法案》下的新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇利用新會計準則或修訂會計準則的豁免 ，因此，雖然我們是新興成長型公司，但在適用於其他非新興成長型公司的上市公司時，我們將不受新會計準則或修訂會計準則的約束。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與遵守新的或修訂的 會計聲明的公司相比。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直至(I)我們的第一個財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(Ii)第一個財政年度的最後一天，我們成為交易法第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司” ，截至該財政年度第二季度最後一個營業日結束時，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們發行證券的日期；在任何三年期間， 超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)我們的財政年度的最後一天，在我們的IPO完成日期 五週年之後的最後一天。

EnWave 合同

根據與EnWave簽訂的許可協議條款，未經EnWave事先書面同意，我們不能進行任何可能導致我們控制權變更的交易。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

BranchOut食品公司

財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

BranchOut食品公司

對財務報表的意見

我們 審計了BranchOut Food，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註2所述，截至2023年12月31日，公司因運營而產生經常性虧損，營運資金和股東虧損，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指已傳達 或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，並且：（1）與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關 ，以及（2）所涉及的特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過以下溝通關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

資本 股票和其他股權賬户

如附註19及附註20所述，本公司向僱員及本公司一名高級職員發行認股權購買普通股，併發行認股權證及應付予第三方的票據。審計管理層對股票期權和已發行認股權證的公允價值的計算可能是一項重要的判斷，因為需要專家評估已發行的股票期權和認股權證的公允價值，而審計師必須測試所用的投入和估計。

審計 管理層對已發行的股票期權和認股權證的公允價值的計算可能是一項重要的判斷，因為公司在計算中使用了管理層對各種投入的估計。

我們 評估了管理層關於其公允價值的結論，審查了對估值模型中使用的重要投入的支持情況，並評估了該模型的合理性。此外，我們評估了本公司與財務報表附註19和附註20中包含的這一 事項有關的披露。

/s/ M&K CPAS，PLLC

M&K 註冊會計師，PLLC

PCAOB ID 2738

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

The Woodlands，TX

2024年4月1日

BranchOut食品公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

BranchOut食品公司

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

BranchOut食品公司

股東權益表（虧損）