附件10.1
第2號修訂
至
定期貸款信貸協議
由Vertiv Intermediate Holding II Corporation、特拉華州一家公司AS Holdings、Vertiv Group Corporation(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為行政代理人(行政代理)和其他當事人之間簽署的截至2020年3月2日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年3月10日的第1號修正案修訂)的第2號修正案(本修正案)(本修正案)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
鑑於《信貸協議》項下的某些以美元計價的貸款、承諾和/或其他信貸擴展(以下簡稱《貸款》)按照《信貸協議》的 條款，根據洲際交易所基準管理機構(LIBOR)管理的倫敦銀行間同業拆借利率產生或允許產生利息、費用或其他金額；
鑑於根據信貸協議第2.16(A)節，美元倫敦銀行同業拆借利率 將根據信貸協議被替換為替代利率，與此相關，行政代理已確定某些符合變更的基準替換是必要或可取的，並且 此類變更將於2023年7月1日生效，無需徵得信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的進一步同意(符合變更修訂生效日期)。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
第1條修訂自《一致性變更修正案》生效之日起生效：
(A)現對《信貸協議》進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式
註明：被刪除的文本)並添加雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：如本合同附件A所示的信貸協議各頁中所述的雙下劃線文本；
(B)現修訂和重述信貸協議附件A-1的全部內容，如附件B所述；以及
(C)現修訂信貸協議附件A-2，並重述其全部內容，如附件附件C所述。
第2條.對應人等本修正案可在任何數量的副本中籤署，也可由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一文書。通過傳真傳輸或電子.pdf傳輸交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本修正案有關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語：執行、執行、簽署、簽署
本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每一項交易都應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性。
第3節適用法律；放棄陪審團審判等。
信貸協議第13.08條的規定適用於本修正案 作必要的變通.
第4節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第5節修正案的效力。除本文明確規定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救，且(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該等協議或任何其他信貸文件的任何其他規定所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或解釋為其更新。現對經修訂的信貸協議或任何其他經修訂的信貸文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議，在各方面予以批准和重新確認，並應繼續完全有效。就信貸協議而言，本修正案應構成信貸單據，自符合《修訂修正案》生效之日起及之後，任何信貸文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對本協議的所有提及、本修訂下的信貸協議、本修訂下的信貸協議或涉及信貸協議的類似詞語，除非另有明確規定，否則應指經本修正案修訂的信貸協議。
第6節過渡到調整後的期限SOFR匯率。儘管本協議或信貸協議中有任何其他規定，截至符合變更修訂生效日期的任何未償還貸款的利息將繼續參照在符合變更修訂生效日期之前適用的倫敦銀行間同業拆借利率條款確定，直至該等貸款的當前利息期 結束，屆時利息應在經本協議修訂的信貸協議生效後確定。
[頁面的其餘部分故意留空]
2
特此證明，行政代理已使本修正案由其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式執行。
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： |
/s/Chris Wood | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
附件A
信貸 協議
(隨信附上)
定期貸款信貸協議
其中
VERTIV中間 控股二期公司，AS控股
VERTIV集團公司，作為借款人，
各種出借人
和
花旗銀行，北卡羅來納州
擔任行政 代理人
截至二零二零年三月二日，
和經修正案1修訂，日期為2021年3月10日，
並經日期為2023年6月21日的第2號修正案進一步修訂
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司和
高盛貸款夥伴有限責任公司
作為初始定期貸款的聯合牽頭安排人和簿記管理人
ING Capital LLC，
PNC CAPITAL MARKETS LLC，
Wells Fargo Residences，LLC和
德意志銀行證券公司。
作為初始期限貸款的聯合文檔代理
- 4 -
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
一般術語.某些解釋規定和分類和重新分類 | 49 | ||||
| 1.03 |
有限條件交易記錄 | 50 | ||||
| 1.04 |
師 | 51 | ||||
| 1.05 |
貨幣等價物一般 | 51 | ||||
| 1.06 |
子公司在合併前的處理 | 51 | ||||
| 第二節。 |
信用證金額和條款 | 52 | ||||
| 2.01 |
承諾 | 52 | ||||
| 2.02 |
每次借款的最低限額 | 53 | ||||
| 2.03 |
借款通知書 | 53 | ||||
| 2.04 |
資金的支付 | 53 | ||||
| 2.05 |
備註 | 54 | ||||
| 2.06 |
利率轉換 | 54 | ||||
| 2.07 |
按比例借款 | 54 | ||||
| 2.08 |
利息 | 55 | ||||
| 2.09 |
利息期 | 55 | ||||
| 2.10 |
成本增加、違法等。 | 56 | ||||
| 2.11 |
補償 | 58 | ||||
| 2.12 |
更改借出辦事處 | 58 | ||||
| 2.13 |
更換貸款人 | 58 | ||||
| 2.14 |
延長期限貸款 | 59 | ||||
| 2.15 |
增量定期貸款承諾 | 61 | ||||
| 2.16 |
63 | |||||
| 2.17 |
[已保留] | 69 | ||||
| 2.18 |
定期貸款再融資 | 69 | ||||
| 2.19 |
反向荷蘭拍賣回購 | 71 | ||||
| 2.20 |
公開市場購買 | 72 | ||||
| 第三節。 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第四節。 |
費用；減少承諾 | 72 | ||||
| 4.01 |
費用 | 72 | ||||
| 4.02 |
強制性減少承諾 | 73 | ||||
| 第五節。 |
預付款；付款；税 | 73 | ||||
| 5.01 |
自願提前還款 | 73 | ||||
| 5.02 |
強制還款 | 74 | ||||
| 5.03 |
付款方式及付款地點 | 77 | ||||
| 5.04 |
付款淨額 | 77 | ||||
-i-
| 第六節。 |
截止日期前的信用事件 | 79 | ||||
| 6.01 |
定期貸款信貸協議 | 79 | ||||
| 6.02 |
大律師的意見 | 79 | ||||
| 6.03 |
公司文件；法律程序等 | 80 | ||||
| 6.04 |
債權人間協議 | 80 | ||||
| 6.05 |
安全協議 | 80 | ||||
| 6.06 |
子公司擔保 | 80 | ||||
| 6.07 |
財務報表 | 80 | ||||
| 6.08 |
償付能力證書 | 81 | ||||
| 6.09 |
費用等 | 81 | ||||
| 6.10 |
申述及保證 | 81 | ||||
| 6.11 |
《愛國者法》；受益所有權條例 | 81 | ||||
| 6.12 |
借款通知 | 81 | ||||
| 6.13 |
高級船員證書 | 81 | ||||
| 6.14 |
[已保留] | 81 | ||||
| 6.15 |
洪水記錄 | 81 | ||||
| 6.16 |
償還現有債務 | 81 | ||||
| 第7條。 |
截止日期後發生所有信用事件的前提條件 | 82 | ||||
| 第8條。 |
聲明、保證和保證 | 82 | ||||
| 8.01 |
組織狀態 | 82 | ||||
| 8.02 |
權力和權威；可執行性 | 82 | ||||
| 8.03 |
沒有違規行為 | 82 | ||||
| 8.04 |
批准 | 82 | ||||
| 8.05 |
財務報表；財務狀況 | 83 | ||||
| 8.06 |
訴訟 | 83 | ||||
| 8.07 |
真實而完整的披露 | 83 | ||||
| 8.08 |
收益的使用；保證金規定 | 83 | ||||
| 8.09 |
報税表及繳款單 | 84 | ||||
| 8.10 |
ERISA | 84 | ||||
| 8.11 |
安全文檔 | 85 | ||||
| 8.12 |
屬性 | 85 | ||||
| 8.13 |
大寫 | 86 | ||||
| 8.14 |
附屬公司 | 86 | ||||
| 8.15 |
遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；FCPA | 86 | ||||
| 8.16 |
《投資公司法》 | 86 | ||||
| 8.17 |
[已保留] | 86 | ||||
| 8.18 |
環境問題 | 87 | ||||
| 8.19 |
勞資關係 | 87 | ||||
| 8.20 |
知識產權 | 87 | ||||
| 第9條。 |
平權契約 | 87 | ||||
| 9.01 |
信息契約 | 88 | ||||
| 9.02 |
賬簿、記錄和檢查；電話會議 | 91 | ||||
| 9.03 |
財產的維護；保險 | 92 | ||||
| 9.04 |
存在；特許經營權 | 93 | ||||
| 9.05 |
遵從規程等 | 93 | ||||
-II-
| 9.06 |
遵守環境法 | 93 | ||||
| 9.07 |
ERISA | 94 | ||||
| 9.08 |
財政年度結束；財政季度 | 94 | ||||
| 9.09 |
[已保留] | 94 | ||||
| 9.10 |
繳税 | 94 | ||||
| 9.11 |
收益的使用 | 95 | ||||
| 9.12 |
額外保障；進一步保證；等等。 | 95 | ||||
| 9.13 |
截止日期後的行動 | 96 | ||||
| 9.14 |
允許的收購 | 96 | ||||
| 9.15 |
信用評級 | 96 | ||||
| 9.16 |
附屬公司的指定 | 97 | ||||
| 第10條。 |
消極契約 | 97 | ||||
| 10.01 |
留置權 | 97 | ||||
| 10.02 |
資產的合併、兼併或出售等 | 101 | ||||
| 10.03 |
分紅 | 105 | ||||
| 10.04 |
負債 | 108 | ||||
| 10.05 |
墊款、投資和貸款 | 112 | ||||
| 10.06 |
與關聯公司的交易 | 115 | ||||
| 10.07 |
付款限制、公司註冊證書、附例及某些其他規定 | |||||
| 協議等 | 117 | |||||
| 10.08 |
對附屬公司的某些限制的限制 | 118 | ||||
| 10.09 |
業務 | 119 | ||||
| 10.10 |
負面承諾 | 120 | ||||
| 第11條。 |
違約事件 | 121 | ||||
| 11.01 |
付款 | 121 | ||||
| 11.02 |
申述等 | 121 | ||||
| 11.03 |
聖約 | 121 | ||||
| 11.04 |
其他協議下的違約 | 121 | ||||
| 11.05 |
破產等 | 122 | ||||
| 11.06 |
ERISA | 122 | ||||
| 11.07 |
安全文檔 | 122 | ||||
| 11.08 |
擔保 | 123 | ||||
| 11.09 |
判決 | 123 | ||||
| 11.10 |
控制權的變更 | 123 | ||||
| 第12條。 |
行政代理 | 123 | ||||
| 12.01 |
任命和授權 | 123 | ||||
| 12.02 |
職責轉授 | 124 | ||||
| 12.03 |
免責條款 | 124 | ||||
| 12.04 |
行政代理的依賴 | 125 | ||||
| 12.05 |
無其他職責等 | 125 | ||||
| 12.06 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 125 | ||||
| 12.07 |
貸款人的賠償 | 125 | ||||
| 12.08 |
作為貸款人的權利 | 126 | ||||
| 12.09 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 126 | ||||
| 12.10 |
代理人的辭職 | 127 | ||||
| 12.11 |
附隨事項和擔保事項 | 127 | ||||
-III-
| 12.12 |
指定利率保護協議和指定庫房服務 | |||||
| 協議 | 128 | |||||
| 12.13 |
預提税金 | 128 | ||||
| 12.14 |
ERISA的某些事項 | 129 | ||||
| 第13條。 |
其他 | 130 | ||||
| 13.01 |
支付開支等 | 130 | ||||
| 13.02 |
抵銷權 | 131 | ||||
| 13.03 |
通告 | 132 | ||||
| 13.04 |
協議的利益；任務；參與等。 | 132 | ||||
| 13.05 |
無豁免；補救措施累積 | 135 | ||||
| 13.06 |
按費率支付 | 136 | ||||
| 13.07 |
計算；計算 | 136 | ||||
| 13.08 |
適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判 | 137 | ||||
| 13.09 |
同行 | 138 | ||||
| 13.10 |
[已保留] | 138 | ||||
| 13.11 |
標題描述性 | 138 | ||||
| 13.12 |
修訂或寬免等 | 138 | ||||
| 13.13 |
生死存亡 | 140 | ||||
| 13.14 |
[已保留] | 140 | ||||
| 13.15 |
保密性 | 140 | ||||
| 13.16 |
《美國愛國者法案公告》 | 141 | ||||
| 13.17 |
[已保留] | 142 | ||||
| 13.18 |
放棄主權豁免權 | 142 | ||||
| 13.19 |
[已保留] | 142 | ||||
| 13.20 |
債權人間協議 | 142 | ||||
| 13.21 |
缺乏受託關係 | 143 | ||||
| 13.22 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 143 | ||||
| 13.23 |
完整協議 | 144 | ||||
| 13.24 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 144 | ||||
| 13.25 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 144 | ||||
| 第14條。 |
信用協議方擔保 | 145 | ||||
| 14.01 |
《擔保書》 | 145 | ||||
| 14.02 |
破產 | 145 | ||||
| 14.03 |
責任性質 | 145 | ||||
| 14.04 |
獨立義務 | 146 | ||||
| 14.05 |
授權 | 146 | ||||
| 14.06 |
信賴 | 146 | ||||
| 14.07 |
從屬關係 | 147 | ||||
| 14.08 |
豁免 | 147 | ||||
| 14.09 |
最高法律責任 | 147 | ||||
| 14.10 |
付款 | 148 | ||||
| 14.11 |
保持井 | 148 | ||||
-IV-
| 附表1.01 |
不受限制的子公司 | |
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表2.19（a） |
反向荷蘭式拍賣程序 | |
| 附表8.12 |
不動產 | |
| 附表8.14 |
附屬公司 | |
| 附表8.19 |
勞工事務 | |
| 附表9.13 |
截止日期後的行動 | |
| 附表10.01(III) |
現有留置權 | |
| 附表10.04 |
已有債務 | |
| 附表10.05(III) |
現有投資 | |
| 附表10.06（八） |
關聯交易 | |
| 附件A-1 |
借款通知書的格式 | |
| 附件A-2 |
轉換/延續通知的格式 | |
| 附件B |
定期通知的格式 | |
| 附件C |
美國税務合規證書格式 | |
| 附件D |
[已保留] | |
| 附件E |
高級船員證書的格式 | |
| 附件F |
[已保留] | |
| 附件G |
擔保協議的格式 | |
| 附件H |
子公司擔保形式 | |
| 證物一 |
償付能力證明書的格式 | |
| 附件J |
符合證書的格式 | |
| 附件K |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件L |
[已保留] | |
| 證據M |
債權人協議的格式 | |
-v-
這份定期貸款信用協議，日期為3月2日，2020年及2020年，經修訂在
根據日期為2021年3月10日的第1號修正案，並經日期為2023年6月21日的第2號修正案進一步修訂，在VERTIV中間控股II公司(？控股)、VERTIV集團公司(借款人)、本合同的貸款人和作為行政代理的花旗銀行(？花旗)之間。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已要求貸款人在截止日期根據本協議發放本金總額為2,200,000,000美元的初步定期貸款，借款人將把該等借款所得款項用於完成交易和用於營運資金或本協議未禁止的任何其他用途；以及
鑑於，貸款人已表示願意按此處規定的條款並受 條件約束借出此類初始定期貸款。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一節定義和會計術語。
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？ABL抵押品應具有《債權人間協議》中規定的含義。
？ABL信貸協議是指(I)某些以資產為基礎的循環信貸協議，該協議在截止日期生效，並可根據本協議的條款(包括參照債權人間協議)及其其他借款方、某些貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽；以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票、證明或管限任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書(須受本文所載限制(包括參考債權人間協議)的規限)，全部或部分根據(X)條款(I)或(Y)任何後續ABL信貸協議所指信貸協議項下未清償的債務及其他債務，除非該等協議或文件明確規定該協議或文件並非本協議的本意，亦非本協議下的ABL信貸協議。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。
？被收購的實體或業務應指(X)構成借款人子公司以外的任何個人的業務、部門、產品線、生產設施或分銷設施的資產，這些資產因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產(或將與借款人合併或合併為借款人或借款人的受限制子公司的人的資產)或(Y)任何此等人士的多數股權，該人應因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產，成為借款人的受限制附屬公司(或與借款人合併或合併為借款人或借款人的受限制附屬公司)。
？附加債權人間協議是指抵押品代理人與允許次級債務持有人的一名或多名初級代表之間的債權人間協議，條件是：除其他外抵押品上對抵押品代理人的留置權(為了有擔保債權人的利益)應優先於對初級代表(為了允許次級債務持有人的利益)的留置權，該債權人間協議可能會根據本協議及其條款 不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。附加債權人間協議應採用慣常形式
1
管理代理和借款人在此時間進行預期類型的交易，並在其他方面合理地令其滿意。
附加安全文件應具有第9.12(A)節中給出的含義。
·附加術語B貸款人是指花旗銀行，N.A.，以其身份。
額外的B期貸款承諾對於額外的B期貸款人而言，是指其承諾在修正案第1號生效日提供B期貸款，金額為2,183,500,000美元減去所有轉換的初始期限貸款的本金總額。
·調整後的合併流動資本在任何時候都是指合併流動資產較少 此時合併流動負債。
-調整後的SOFR定期利率，就任何利息期間以美元計價的定期SOFR貸款的任何借款而言，就任何計算而言，在符合第2.16節規定的情況下，指的是相當於(A)該利息期間的SOFR加上(B)SOFR調整期限的年利率；但如果如此確定的調整後的SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議目的的下限。
Br}行政代理人是指花旗，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，應包括根據第12.10節指定的行政代理人的任何繼任者。
？行政調查問卷是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。
？諮詢協議是指借款人和保薦人之間於2016年11月30日簽訂的某些公司諮詢服務協議，該協議可在截止日期前不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，包括僅在截止日期前終止的範圍內終止的任何義務。
受影響 金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；提供, 然而，行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)不得因本協議、本協議項下的信貸擴展或與本協議相關的行動而被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。
代理是指根據信用證文件，上述任何一項的行政代理、附屬代理、任何子代理或共同代理、牽頭安排人和共同文件代理。
？協議是指本定期貸款信貸協議，可不時修改、修改和重述、修改、補充、延長或續簽。
？第1號修正案是指貸方、行政代理、附加條款B貸款人和第1號同意貸款人對本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。
2
？第1號修正案同意貸款人是指在第1號修正案生效日期或之前向行政代理提供第1號修正案副本的每個貸款人。
？第1號修正案生效日期為2021年3月10日。
？第2號修正案指行政代理於2023年6月21日對本協議進行的第2號修正案。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用的資產出售/回收事件預付款百分比在任何時候都應為100%；提供 如果借款人在五(5)個工作日內(或行政代理人自行決定的較晚期限內)收到相關資產出售的淨出售收益或相關追回事件的保險淨收益，借款人應已向行政代理人提交負責官員的證書，證明在該資產出售或追回事件(視情況而定)生效後立即按形式 及其收益的運用，綜合第一留置權淨槓桿率(I)小於或等於3.30：1.00但大於2.80：1.00，則適用的資產出售/回收事件預付百分比相對於該 銷售淨收益或保險淨收益應改為50%或(Ii)小於或等於2.80：1.00，適用的資產出售/回收事件預付百分比相對於該銷售淨收益或保險淨收益應改為 為0%。
·適用的ECF預付款百分比在任何時候都意味着50%；提供 如果在計算適用ECF預付款百分比的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(根據該財政年度第9.01(E)節提供的S官員證書中所述)在任何時候(I)小於或等於3.30：1.00但大於2.80：1.00，則該財政年度適用的ECF預付款百分比應改為25%和(Ii)小於或等於 2.80：1.00，該財政年度適用的ECF預付款百分比應改為0%。
*適用的 增加的定期貸款利差是指，對於根據第2.15節提供任何新的增量定期貸款時的任何當時未償還的B期貸款，或在截止日期後六(6)個月之前發生的准予平價貸款，其中新部分或准予平價貸款的實際收益率比適用於此類B期貸款的實際收益率高出0.50%以上。每年(以百分比表示)由行政代理和借款人善意(並由行政代理通知貸款人)共同確定為保證金每年需要 使適用於這種當時存在的B期貸款的有效收益率等於(I)適用於這種新的增量定期貸款或准予平價貸款的有效收益率減號(Ii)0.50%。行政代理和借款人對適用的增額定期貸款利差的每一次相互確定都應是決定性的，並對所有沒有明顯錯誤的貸款人具有約束力。
？適用保證金？應指百分比每年在維持為(A)基本利率定期貸款的B期貸款的情況下，相當於1.75%和(B)定期SOFRLIBO利率 定期貸款，2.75%。
任何一批增量定期貸款的適用保證金應為(I)在現有分批中增加的增量定期貸款的適用保證金，與該現有分批的適用保證金相同，以及(Ii)適用的增量定期貸款承諾協議中規定的其他保證金；提供於任何導致釐定新的適用增額定期貸款息差的增量定期貸款發生日期 當日及之後，B期貸款的適用保證金應為(X)該等B類貸款的適用增額定期貸款息差及(Y)上述在沒有前述條款(X)的情況下以其他方式釐定的B類貸款的適用保證金中較高者。任何一批再融資定期貸款的適用保證金應為適用的再融資定期貸款中規定的
3
修正案。任何一批延期定期貸款的適用保證金應為適用的延期修正案中規定的 。
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(不包括 自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託))，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的附屬公司或(C)經營或管理現有貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？BRRD第55條應指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架。
？資產出售是指借款人或其任何受限制附屬公司對全部或任何部分財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置，或借款人或其任何受限制附屬公司根據第10.02(Ii)節進行的任何回租交易。
？轉讓和假設是指基本上以附件K(適當填寫)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式(借款人的批准不得無理扣留、延遲或附加條件)的轉讓和假設。
？拍賣應具有第2.19(A)節提供的含義。
？拍賣管理人應具有第2.19(A)節中給出的含義。
？經審計的財務報表應具有第6.07節中提供的含義。
？可用數量？指在任何日期(確定日期？)等於： 的數量
(A)一筆不重複的款項：
(I)(A)借款人及其受限子公司最近一次測試期末綜合EBITDA的1.25億美元和25.0%的較大者(在使用該金額時衡量)加(B)借款人在2020年1月1日至借款人S最近一個會計年度結束的期間(如為正數)的綜合淨收入的50%(不包括因依賴可用金額而取得的任何投資收益)，而該期間的內部財務報表於決定日期備妥(或，如該期間的綜合淨收入為赤字，則為0%)；加
(Ii)借款人自截止日期以來收到的現金收益淨額總額的100%以及現金以外的財產的公平市場價值(A)作為對其普通股資本的貢獻(包括任何母公司對其普通股資本的任何貢獻，以及該母公司發行或出售其股權所得的任何收益)(不包括任何(X)不合格股票，(Y)出售給借款人的受限制附屬公司或根據任何管理層出售的股權 股權計劃或股票期權計劃或借款人或借款人的受限制附屬公司的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，以及(Z)出資額)或(B)發行或出售借款人的股權(不合格股份和向受限制附屬公司出售股權除外)，但不適用於本協議項下的任何其他籃子或例外情況；加
(3)借款人或借款人的受限制附屬公司從(A)出售或處置(借款人或其受限制附屬公司除外)取得的現金收益總額的100%，以及現金以外的財產的公平市場價值。
4
在截止日期之後進行的投資，其允許性取決於可用金額的使用，以及任何人(借款人或其受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制子公司償還、回購和贖回此類投資； (B)在截止日期後進行的投資的回報、利潤、分配或類似金額，其允許性取決於可用金額的使用，但此類金額不得以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入；(C)出售非受限制附屬公司的股權(借款人或其任何受限制附屬公司除外)；。(D)來自非受限制附屬公司的分派或派息，但以該等款項不包括在借款人在該期間的綜合淨收入內為限；及。(E)在截止日期後對當時並非受限制附屬公司的人所作的任何投資；及。加
(Iv)如在截止日期後被指定為受限制附屬公司的借款人的任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或借款人的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或借款人的受限制附屬公司，或被清算為借款人或借款人的受限制附屬公司，則在上述兩種情況下，借款人在該附屬公司的S投資(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)的公平市值，扣除與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(但在將該附屬公司指定為非限制性附屬公司構成並非依據可用金額作出的投資的範圍內除外)；加
(V)遞減的 收益金額；加
(6)任何槓桿超額收益的總額(任何財政年度的槓桿超額收益在任何情況下都不得低於零)；
(Vii)發行或出售借款人的不合格股票或借款人的債務證券(不包括向受限制附屬公司發行或出售的不合格股票或債務證券)的現金淨收益總額的100%，在每種情況下均已轉換或交換為借款人或任何母公司的股權 權益(不合格股票除外)；
減號(B)， 的總和，不重複：
(I)借款人及其受限附屬公司根據第10.03(Xiii)節在截止日期或之後、確定日期或之前支付的所有股息總額；
(2)借款人及其受限制附屬公司根據第10.05(Xviii)節在截止日期或之後、確定日期或之前進行的所有投資的總額；以及
(Iii)在結算日或之後、結算日或之前根據第10.07(A)(B)(I)節規定償還、回購、贖回或失敗的債務總額。
註銷賠款訴訟註銷指適用決議機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
5
？自救立法應意味着
(A)就已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的相關實施法律、法規、規則或要求；和
(b)對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時 修訂）第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理 或其他破產程序除外）有關的任何其他法律、法規或規則。
？《破產法》應具有第11.05節中給出的含義。
？基本費率？指的是任何一天的費率每年等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率中的最大者加 1⁄21%，。(C)Libo調整後的期限SOFR
當日生效的一個月利息期利率(如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)加 1%; 提供
任何一天的倫敦銀行間同業拆借利率以上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率計算。這樣一天的倫敦時間
加1%；及(D)1.00%。由於最優惠利率、NYFRB利率或立波調整後的期限SOFR匯率應自更改最優惠匯率、NYFRB匯率或Libo調整後的期限SOFR利率分別為。
B基本利率定期貸款是指借款人在發生或轉換時指定或被視為指定為定期貸款並按基本利率計息的每一筆定期貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《實益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。
？福利計劃是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的僱員福利計劃(定義見《僱員退休保障條例》)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員退休保障條例》第3(42)條或就《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士。
《BHC法案附屬公司》應具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條對其進行解釋。
借款人應具有本協議第一段中規定的含義。
借款是指借款人根據同一批貸款從所有貸款人那裏借入同一類型的定期貸款，借款人在某一特定日期(或在該日期進行一次或多次轉換)對該部分負有承諾，在下列情況下，LIBO利率 定期貸款，相同的利息期；提供
根據第2.01(B)節產生的任何增量定期貸款應被視為根據第2.15(C)節的要求增加此類增量定期貸款的當時未償還定期貸款(如有)的相關借款的一部分。
*營業日是指法律授權或要求紐約市的商業銀行在週六、週日或其他日子以外的任何一天保持關閉狀態近距離；提供該屬性在與LIBO利率 調整後的
期限
貸款Sofr
匯率，術語？營業日也不包括任何此類日期哪些銀行未在倫敦銀行間市場進行美元存款交易？這不是美國政府證券
營業日。
6
？對於任何個人而言，資本支出應指該個人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該個人產生的資本化租賃債務的金額(不重複)；提供資本支出不應包括：(I)與允許的收購相關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(br}購買價格的總金額減去此類設備賣方對此時正在折價的此類現有設備給予的信用額度；(Iii)租賃改進方面的支出，以房東償還的範圍為限；(br}(Iv)實際由信用方或其任何受限附屬公司以外的任何人支付的支出，且無信用方或其任何受限附屬公司為其提供或要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或招致任何代價或金錢義務的支出(無論是在該期間之前、期間或之後)；(V)為結清賬目而取得的財產、廠房和設備；以及 (Vi)為恢復、更換或重建受任何損害、損失、破壞或譴責的財產而進行的支出，如果此類支出是用與任何損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益、譴責賠償金或損害賠償收益支付的，則此類支出。
？資本化租賃債務對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該人的賬面上資本化的該人的所有租賃債務，在每種情況下，均按其根據美國公認會計原則計入債務的金額計算。
·現金等價物應指：
(I)美元、加元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(Ii)歐洲經濟區任何成員、瑞士或日本的可隨時出售的直接債務或其任何機構或工具，或由該國家的完全信用和信用無條件擔保的債務，且在收購時，具有至少Aa3(或同等等級)的信用評級， 穆迪S或S的AA-(或惠譽的同等評級)；
(Iii)由(A)美國任何州或其任何行政區或其任何工具發行的、由該州的完全信用和信用擔保的可銷售的一般債券，或(B)由加拿大的完全信用和信用擔保的加拿大或其任何機構或工具，在每一種情況下，在獲得時，具有穆迪、S或S的AA-(或惠譽的同等評級)至少Aa3(或同等級別)的信用評級；
(Iv)由美國政府或美國政府的任何機構或機構、聯合王國政府的任何機構或機構或聯合王國政府的任何機構或機構、聯合王國的任何組成國家或其任何機構或機構、歐洲聯盟的任何成員或其任何機構或機構、或加拿大政府或其任何機構或機構發行的證券或任何其他負債證據或可隨時出售的直接債務，或由美國政府或美國政府的任何機構或機構、聯合王國政府的任何機構或機構或機構(提供美國、英國、該成員或加拿大(視屬何情況而定)的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，在這種情況下，到期日不超過購買之日起24個月；
(V)存單和
歐洲美元自收購之日起期限不超過24個月的定期存款，不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，本協議的任何貸款方或任何商業銀行或信託公司，其擁有或屬於銀行控股公司的主要銀行子公司的長期無擔保債務評級至少為A/A或等同於S或A/A2的評級或穆迪/S的等同評級(或惠譽的同等評級)；
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(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過 第(4)和(V)款所述類型的標的證券的回購義務；
(Vii)具有可從穆迪S、S或惠譽獲得的兩個最高評級之一的商業票據，並且在每種情況下都在收購日期後24個月內到期；
(8)至少95%的資產構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；以及
(Ix)由穆迪評級至少為A-2(或等值評級)的人士發行的債務或優先股，或S評級為A級(或惠譽評級為同等評級)的人士發行的債務或優先股，於收購日期後24個月內到期。
CERCLA是指1980年的《全面環境響應、補償和責任法》，因為該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601節及以後的規定。
？法律變更是指在截止日期之後，或對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後發生的情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人(或就第2.10(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的S控股公司(如果有))遵守任何請求。在該適用日期之後制定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
·在以下情況下，應視為發生了控制變更：
(A)任何個人或集團(在截止日期生效的《證券交易所法案》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，但不包括(X)該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體，以及 (Y)任何許可持有人的組合，直接或間接取得權益的實益擁有權，相當於 最終母公司的已發行及未償還權益所代表的總投票權的35%或以上，而許可持有人應擁有，直接或間接，少於最終母公司已發行和未償還股權所代表的總投票權的該個人或集團；
(B)控制權變更(或類似事件)應根據(I)ABL信貸協議、 和(Ii)發行或產生第10.04(Xxvii)或(Xxix)款所允許的任何再融資票據、再融資定期貸款或債務的最終協議，在本款第(Ii)款的每一種情況下，該系列再融資票據、再融資定期貸款或其他債務的未償還本金總額均超過閾值；
(C)最終母公司應停止直接或間接擁有控股公司100%的股權；或
(D)控股公司應停止直接或間接擁有借款人100%的股權。
8
即使此定義或證券交易法第13d-3節的任何規定有任何相反的規定，任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。
*花旗集團應具有本協議第一段中提供的含義。
？截止日期？指2020年3月2日。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。
？共同文件代理是指在本協議封面上確定為 以其身份的每一個人。
？抵押品是指根據任何擔保文件(包括任何其他擔保文件)授予(或聲稱授予)任何擔保權益的所有財產(無論是不動產、動產還是其他財產)，包括但不限於擔保協議中所述的所有抵押品和所有抵押財產。
？抵押品代理人是指根據擔保文件為有擔保債權人充當抵押品代理人的行政代理人。
？承諾是指任何貸款人的任何承諾，無論是初始定期貸款承諾、額外的B期貸款承諾、再融資定期貸款承諾或該貸款人的增量定期貸款承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？合併流動資產應指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物、基於收入或利潤的流動或遞延税額、待售資產、本協議允許的第三方貸款、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具除外)。
合併流動負債應指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動負債(本協議項下的任何債務的當前部分、本應計入其中的任何其他長期債務的當前部分、應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)、基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計費用、與重組準備金相關的任何成本或費用的應計費用，在允許計入合併EBITDA和養老金負債的當前部分的範圍內)。
？合併折舊和攤銷費用對於任何人來説，是指任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(I)遞延融資費和債務發行成本、佣金、費用和費用的攤銷，(Ii)與養老金和其他離職後福利有關的未確認先前服務成本和精算損益的攤銷，以及(Iii)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉成本的攤銷，商譽及組織成本)(不包括任何該等調整，除非該等調整為未來任何期間的現金開支的應計或儲備，除非該等調整其後被撤銷)，而該等人士及其受限制附屬公司則根據美國公認會計原則在綜合基礎上就該期間作出調整。
9
合併EBITDA對於任何人來説，是指該人在任何時期的綜合淨收入；加(無重複)：
(I)根據該人及其受限附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税收)、特許經營税和外國預扣税的規定，計提税款，幷包括相當於根據第10.03(Vi)條就該期間該人或該人的任何直接或間接母公司就該期間實際分配給該人的股權持有人的税額，如同該等金額是由該人直接作為所得税支付的，在每種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除上述税項準備的範圍內；加
(Ii)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等費用；加
(Iii)該人及其受限制附屬公司在該段期間的固定收費，但以在計算綜合淨收入時扣除該等固定收費為限；加
(Iv)該人及其受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金損失、費用和開支(包括註銷和撇賬)，但以該等非現金費用已計入計算該綜合淨收入的範圍為限；提供如果任何此類非現金費用代表未來任何期間預期現金費用的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入此類非現金費用 ；提供在該期間內未如此加回的此類非現金費用的總額，與本定義末尾的但書未加回的金額合計不得超過10,000,000美元，以及(2)如果此人確實決定加回此類非現金費用，則在未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；加
(V)該人及其受限制附屬公司在該期間因外幣交易而蒙受的任何損失(包括與重新計量債務有關的貨幣損失)，但在計算該綜合淨收入時已將該等損失計算在內；加
(Vi)(A)規定的允許調整和(B)任何其他成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，允許根據形式成本節約的定義重新添加到本定義中(包括但不限於，可歸因於實施此類成本的節約舉措的支出，以及在計算綜合淨收入時扣除此類成本和支出的該人在此期間發生的與僱用被解僱員工有關的成本和支出)；加
(Vii)因適用ASC 715而造成的該人及其受限制附屬公司退休後福利方面的損失，薪酬--退休福利，在計算綜合淨收入時扣除該等損失的範圍內；加
(Viii)該人及其受限制附屬公司依據本協議第10.06(V)及10.06(Vii)條所招致或報銷的費用、彌償及開支的數額；加
(Ix)該人及其受限制附屬公司在該期間從業務中斷保險獲得的任何收益，但以導致支付該業務中斷的事件所產生的相關損失為限。 保險收益計入綜合淨收入；加
10
(x) [保留區]; 加
(十一)與任何收購或其他投資有關並在適用期間內支付或應計的任何或有或有付款或遞延付款(包括但不限於賺取款項、競業禁止付款和諮詢費)；加
(Xii)[保留區]; 加
(Xiii)任何利息支出的數額，包括可歸因於第三方在該人的任何受限制附屬公司(並非該人的全資受限制附屬公司)中的少數股權的附屬收入；減號
(Xiv)在計算綜合淨收入時，因採用ASC 715而產生的退休後福利的任何收益的款額。減號
(Xv)該人及其受限制附屬公司在該期間從外幣交易中獲得的任何收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益)，但在計算該等綜合淨收入時將該等收益計算在內；減號
(Xvi)增加這一期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括在正常業務過程中應計的收入，也不包括沖銷任何前期減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金；
提供借款人可自行決定，如果任何一個財政季度的任何項目的金額低於2,000,000美元，則借款人可以選擇不根據上述第(I)至(Xvi)條對任何項目進行任何調整；提供, 進一步在該期間內未加回的此類項目的合計金額與根據本定義第(Iv)(I)款未加回的金額合計不得超過1,000,000,000美元。
？合併第一留置權淨槓桿率應在任何時候指(I)此時合併的第一留置權擔保債務與(Ii)測試期內最近結束的合併EBITDA的比率。如果確定某一測試期的綜合第一留置權淨槓桿率，應在該測試期的最後一天計量綜合第一留置權擔保債務 ，並確定該期間的綜合EBITDA。
？合併第一留置權擔保債務應在任何時候指(I)借款人或其任何受限制子公司的任何資產上的留置權擔保的當時所有合併債務的總和，較少(2)借款人及其受限制附屬公司在借款人及其受限制附屬公司的資產上僅以留置權擔保的債務本金總額，該留置權的級別低於擔保債務的留置權，較少(Iii)(A)不受限制的現金及現金等價物 及(B)僅受惠於或根據ABL信貸協議而受限制的現金及現金等價物及相關信貸文件、任何信貸文件、任何獲準平價票據文件、任何準許平權貸款文件、任何再融資票據文件或再融資定期貸款文件。平價通行證在每一種情況下，定期貸款和任何允許的次級債務文件(在此類現金和現金等價物也以優先順序為本協議項下的債務提供擔保的範圍內)均按形式計算。
合併負債是指在任何時候(無重複)(I)借款人及其受限附屬公司的所有資本化租賃債務、(Ii)借款人及其受限附屬公司的所有債務，以及(Br)借款人及其受限附屬公司在債務定義第(I)(A)款中所述類型的所有債務和(Iii)借款人及其受限附屬公司關於前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務的所有或有債務的總和 ，在每種情況下，均按照綜合基礎確定。
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美國公認會計原則，按形式計算；提供該綜合負債不包括任何再融資票據或準許票據的債務，而該等票據或準許票據已根據適用的契據被作廢或清償或清償，或已就任何再融資票據或準許票據支付所需的保證金，並要求在適用契據所規定的時間內進行回購或贖回，但每種情況均須符合第10.07(A)節所準許的交易。
？就任何特定人士而言，綜合淨收入是指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間根據美國公認會計原則釐定的綜合淨收入(虧損)的總和；提供那就是：
(I)所有非常項目的任何税後影響(根據美國公認會計原則在會計準則更新第2015-01號生效前確定)，損益表-非常和非常項目(小專題225-20)，通過消除非常項目的概念來簡化損益表的列報)、非經常性或 異常損益或收入或支出(包括與交易有關)或任何重組費用或準備金，包括但不限於任何與固定資產重建、再使用或重組有關的費用、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和員工搬遷成本、顧問費和其他自付費用，以及用於評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用；
(Ii)與本協議允許的債務有關的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發生或償還、或修訂或免除債務相關的任何費用、成本或費用，或在該期間發生的任何攤銷，包括對其進行再融資(不論是否成功)(包括與交易有關的任何此類成本和費用)；以及與正常業務過程以外的任何業務處置或任何資產處置、證券處置或債務或其他衍生工具的提前清償有關的所有實現的損益，以及任何此類損益、收入或支出的任何相關税項撥備將不包括在內；
(3)任何非受限制附屬公司或按權益會計法核算的個人的淨收益(或虧損)將不包括在內；提供該人的收入將計入以現金支付(或轉換為現金)給該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額。
(Iv)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將在計算時不扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權權益所產生的收入，或加上歸屬於該等非全資附屬公司少數股權權益的虧損，但上述第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份在 期間以現金(或可轉換為現金)的股息支付的範圍除外；
(V)僅為確定可用金額定義第(A)(I)(B)款下的可用金額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將不包括在內，前提是受限制子公司在確定之日宣佈或支付股息或類似分配時，未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過其章程條款的實施或法律的任何要求，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已在法律上取消；提供該人的綜合淨收入將增加任何上述受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付給該人的股息或分派或其他付款的數額 ，但以尚未計入的範圍為限；
(6)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；
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(Vii)(A)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何非現金支出，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但在第(B)款的情況下，此類成本或支出的資金來自借款人或借款人的受限制子公司的普通股權資本的現金收益將不包括在內；
(Viii)因應用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債以及因應用美國公認會計原則而產生的無形資產攤銷的影響，包括根據美國會計準則第805條的規定。企業合併、ASC 350、無形資產-商譽和其他，或ASC 360，屬性, 廠房和設備如適用，將被排除在外；
(9)不包括因處置、放棄或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄或停止、轉移或關閉經營而產生的任何税後淨收益或虧損；
(X)任何攤銷或折舊的增加，或對庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和其他無形資產、債務項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在研發過程中購買的現金或在庫存中資本化的製造利潤)或任何其他因採購會計在結算日之前或之後進行的交易或任何其他收購所產生的影響，將不包括在內；
(Xi)按照第10.03(Vi)節的規定，將計入相當於該人或該人的任何直接或間接父母就該期間向股權持有人實際支付的税款的數額，如同該數額已作為該期間的所得税由該人直接支付一樣；
(十二)與外幣交易有關的未實現損益，包括與採用美國公認會計原則產生的債務按市價計價有關的未實現損益，包括根據美國會計準則第830條，外幣事務，(包括因匯率風險對衝安排而產生的任何淨虧損或淨收益)將被排除在 ；
(Xiii)因利率保護協議或其他對衝協議下的債務或與提前清償債務或利率保護協議或其他對衝協議下的債務(包括ASC 815、衍生工具和套期保值)將被排除；
(Xiv)任何重組、業務優化、收購和整合成本和費用的金額 (包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、品牌重塑成本、招聘和簽約獎金和支出、合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與啟動相關的成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、預開業、開業、關閉或搬遷、設施的重新配置或整合和員工搬遷的成本)、 系統、設施或設備轉換成本、諮詢費、與税務項目和審計相關的成本)或與上述任何一項相關的其他費用(包括與交易有關的任何此類成本、收費和費用)將不包括在內；
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(Xv)在截止日期後18個月內建立或調整的應計項目和準備金，將不包括因按照美國公認會計原則進行的交易而必須建立的應計項目和準備金；
(十六)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和費用的所有攤銷和註銷、擔保債券的成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何橋樑、承諾費或其他融資費(包括與已進行但未完成的交易有關的費用)將不包括在內；
(Xvii)在實際已償付的範圍內，或只要該人已確定存在賠償或償付的合理基礎，與任何資產處置有關的損失、費用和支出將不包括在 賠償條款或其他償還條款所涵蓋的範圍內，但僅限於該金額在確定後365天內事實上得到賠償或償還的範圍(在適用的未來期間中扣除任何如此增加的未如此賠償的數額或在該365天內償還的數額)；以及
(Xviii)除借款人和受限制附屬公司以外的其他人的現金股息或資本回報(此類資本回報僅限於處置投資的收益)，在上述期間收到的，但不包括在該期間或截止日期之後任何先前期間的綜合淨收入中；
提供借款人可自行決定，如果任何一個財政季度的任何項目單獨低於2,000,000美元，則借款人可根據上述第(I)至(Xviii)條選擇不對任何項目進行任何調整；提供, 進一步的 未計入任何此類財政季度的此類調整總額不得超過1,000,000美元。
？綜合總資產是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中與美國公認會計準則(GAAP)相一致的金額，將在該日的綜合資產負債表中與標題相對列出。
？綜合總淨槓桿率應指在任何時候的(X)綜合負債比率，較少與再融資票據或再融資定期貸款有關的(A)不受限制的現金和現金等價物及(B)僅因ABL信貸協議或與之相關的信貸文件而受到限制的現金和現金等價物、任何信貸文件、任何允許的同等票據文件、任何允許的同等憑證貸款文件、任何再融資票據文件或再融資定期貸款文件平價通行證(Y)借款人及其受限制附屬公司於測試期內的綜合EBITDA(若該等現金及現金等價物亦為本協議項下的債務提供優先擔保)。如果要確定某一測試期的綜合總淨槓桿率，應在該測試期的最後一天計量綜合負債，並確定該測試期的綜合EBITDA。
？或有債務對任何人而言，是指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務(主要義務)的任何義務，包括但不限於該人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的 主要是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向持有人保證或使其無害
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不受損失的這種主要義務；提供,然而，，或有債務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存票據或託收票據。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或如未陳述或可確定，則等於該人善意確定的與此有關的合理預期債務的最高限額。
？合同對價？應具有超額現金流定義中為該術語提供的含義。
O出資額應指借款人根據第10.04(Xxiv)款為允許產生出資額債務而申請的出資額總額。
？繳款負債是指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期(不論是通過發行或出售股本或其他方式)後，在任何時間未償還的本金總額不超過向借款人資本作出的現金出資總額(借款人或任何受限制附屬公司發行不合格股票所得收益及出資)的總額 ，在每種情況下均不得用於增加可用金額或本協議項下的任何其他籃子或例外情況。提供該供款債項的到期日不早於招致該供款債項之日的最遲到期日。
？對於任何已同意將其初始期限貸款轉換為B期限貸款的第1號修正案同意貸款人而言，已轉換的初始期限貸款應指緊接第1號修正案生效日期之前由該第1號修正案同意貸款人持有的全部未償還的初始期限貸款(或由行政代理通知該第1號修正案同意貸款人的較小金額)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)保險實體？，該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義，並根據其解釋；(Ii)保險銀行，該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義，並根據其解釋；或(Iii)保險金融服務機構，該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義，並根據該術語解釋。
Br}被保險方應具有第13.25節中給出的含義。
F信貸協議方擔保應 指根據第14條對控股公司的擔保。
？信貸單據是指本《協議》、《第1號修正案》、《第2號修正案》、《第2號修正案》，以及在根據本協議條款簽署和交付後，每份票據、每份子公司擔保、每份擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議、每項增量定期貸款承諾協議、每項再融資定期貸款修正案和每項延期修正案。
信用事件指的是任何定期貸款的發放。
·信用方是指控股公司、借款人和每一家附屬擔保人。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？被拒絕的收益？應具有第5.02(K)節中給出的含義。
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違約是指任何事件、行為或條件，只要有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就會構成違約事件。
？默認權利？應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的 含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指：任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其所有或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S認定未滿足提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人S確定提供資金的前提條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)未能在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已成為(A)根據任何債務救濟法(通過未披露的行政當局)提起的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、遺產管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構； 提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和每個其他貸款人。
？指定利率保護協議應指借款人或其任何受限制子公司與擔保債權人簽訂的每項利率保護協議和其他 套期保值協議。特此理解，利率保護協議可能不是指定利率保護協議，但在ABL信貸協議下被視為指定利率保護協議的範圍內。儘管有上述規定，任何證明對附屬擔保人負有任何除外互換義務的協議在任何情況下均不構成關於該附屬擔保人的指定利率保護協議。
？指定的非現金對價應指借款人或其一家受限子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該資產出售根據高級管理人員證書被指定為指定的非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎，較少因隨後出售指定的非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。
？指定的金庫服務協議是指借款人或其任何受限子公司與擔保債權人簽訂的每一份金庫服務協議，擔保債權人由證券文件擔保。它
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特此理解，《金庫服務協議》可能不是指定的《金庫服務協議》 ，前提是該協議在《ABL信貸協議》下同樣被視為指定服務協議。
確定日期應具有術語可用數量定義中給出的含義。
？被取消資格的貸款人是指(A)終極母公司、借款人及其子公司的競爭對手、 以及任何此類競爭對手控制或控制的任何人，在每種情況下，借款人(或其律師)隨時以書面形式向行政代理機構指明；(B)借款人在截止日期或之前向行政代理機構書面指定的機構；以及(C)任何此類競爭對手的任何附屬公司，借款人(或其律師)在任何時候以書面形式向行政代理(應理解，根據以上(A)或(C)款的規定進行的任何更新應在行政代理S收到通知後的第三個工作日內生效)，或借款人(或其律師)以書面方式確定的、完全可以根據其名稱合理地識別為關聯公司的個人或機構(但不是上文(A)款所述的競爭者的關聯企業的真正固定收益投資者或債務基金除外)，以及，在任何情況下，不具有追溯力，或不適用於截至該通知之日為未決貿易締約方的任何實體)。
*對任何人而言，不合格股票指的是該人的任何股本，但不包括該人的普通股權益或合格優先股。
？股息對於任何人而言，是指該人已就其股權向其股東、合夥人或成員支付股息、分配或返還任何股本，或導致向其股東、合夥人或成員就其股權支付或交付任何其他財產(該人的普通股權益除外)，或直接或間接地贖回、退出、購買或以其他方式獲得：於截止日期或之後未償還之任何類別股權之任何股份(或該人士就其股權所發行之任何購股權或認股權證)作為代價。
對任何人來説，國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
歐洲經濟區決議 授權執行人是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託擁有公共行政當局的任何人（包括任何代表人），負責歐洲經濟區金融機構的決議。
？對於任何定期貸款或其他債務，有效收益率是指由行政代理和借款人在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用後，善意地共同確定的此類定期貸款或其他債務的有效收益率，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類定期貸款或其他債務的加權平均到期日和(Y)發生日期後四年中較短者攤銷) 一般應支付給提供此類定期貸款或其他債務的貸款人的 承諾、承銷、記賬或其他與此相關的應付費用，一般不與相關貸款人分擔 ，以及通常支付給同意貸款人的習慣同意費用。行政代理和借款人對有效收益率的每一次共同確定都應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。
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？合資格受讓人指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資貸款的基金或任何其他認可投資者(定義見證券法D條)，但在 任何情況下，不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合資格的貸款人及(Iii)除第2.19、2.20及13.04(D)節所規定者外、控股公司、借款人及其各自的附屬公司。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境索賠應 指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、指令、索賠、留置權、不符合或違反通知、調查和/或訴訟，調查和/或訴訟根據或依據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的許可證或批准，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法為執行、調查、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害而提出的任何和所有環境索賠，以及(B)任何尋求損害賠償的第三方提出的任何和所有環境索賠，因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或損害威脅所引起的或與之相關的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。
？環境法是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、具有約束力的指南和普通法規則，無論是現在或將來生效的，還是在每個案件中經過修訂的，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護、職業健康或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。
*任何人士的股權應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問， 不包括任何可轉換為或可交換前述事項的債務。
？等值金額是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額， 該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據在緊接前一個營業日收盤時以該貨幣購買美元的匯率確定的以美元計價的等值金額。
？《僱員退休收入保障法》指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，除文意另有所指外，指頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。ERISA一節是指ERISA，在本協議及其任何後續章節生效時有效。
？ERISA聯屬公司是指與借款人或借款人的受限制附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，且僅就守則第412節、守則第414(B)、 (C)、(M)或(O)節而言的每一個人(定義見ERISA第3(9)節)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的任何可報告的事件，但不包括對計劃免除30天通知期的任何事件，(B)未能對任何計劃作出必要的貢獻，導致施加留置權或其他產權負擔，或未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低籌資標準，或就計劃產生此類留置權或產權負擔， (C)借款人、借款人的受限制附屬公司或ERISA關聯公司因終止任何計劃或任何借款人、借款人的受限制附屬公司或ERISA關聯公司的任何借款人、受限制附屬公司或ERISA關聯公司終止任何計劃或撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)而招致的任何負債
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計劃或多僱主計劃，(D)提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，(E)借款人、借款人的受限子公司或ERISA附屬公司或計劃管理人收到終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知， (F)根據守則、ERISA或其他適用法律通過對計劃的任何修訂，要求提供擔保，(G)借款人、借款人的受限制子公司或ERISA關聯公司收到關於借款人、借款人的受限制子公司或ERISA關聯公司因多僱主計劃而產生的法定責任的任何書面通知，或書面確定多僱主計劃或預計將破產或重組，符合《ERISA》第四章的含義，(H)發生借款人或任何受限制附屬公司為喪失資格人士(符合《守則》第4975條所指)的非豁免禁止交易(《僱員退休保障條例》第406條或《守則》第4975條所指)，或可合理預期借款人或任何受限制附屬公司對其負有責任的任何非豁免禁止交易的發生，(I)發生根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或條件，(J)就任何計劃或多僱主計劃根據《守則》第412(C)節提出任何最低資金豁免請求或收到最低免資額；(K)確定任何計劃處於危險狀態(如《僱員補償和安保法》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定的)；(L)借款人、借款人的受限制子公司或僱員補償和安保局的任何附屬公司收到任何通知，表明多僱主計劃根據《僱員補償和安全法》第305條處於或預計將處於危險或危急狀態，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他特殊事件或情況，而該事件或情況可合理地預期會導致留置權或任何加速 任何法定要求為該計劃的全部或大部分未建立資金的累算福利負債提供資金。
歐盟自救立法時間表應指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。
？違約事件應具有第11節中規定的含義。
？超額現金流在任何期間應指(A)(A)(無重複)(I)該期間的綜合淨收入和(Ii)從該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資金的減少(但不包括借款人和/或受限附屬公司在該期間允許收購或處置任何人而產生的調整後綜合營運資金的任何此類減少)的總和。減號(B)在不重複的情況下，(I)借款人及其受限附屬公司在上述期間以內部產生的現金支付的所有資本支出的總額；(Ii)在不重複根據以下第(Br)(Iii)條扣除的金額的情況下，就所有允許的收購和其他投資(不包括對現金等價物或借款人或個人的投資)支付的所有現金支付總額。借款人及其受限制附屬公司在該期間根據第10.05條所允許的)，在每一種情況下，以內部產生的現金提供資金，(Iii)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司根據在該期間之前或期間簽訂的與允許的收購、投資或資本支出有關的具有約束力的合同(合同對價)所需以現金支付的總對價，在該期間結束後借款人的連續四個財政季度期間內完成或支付；提供如果在連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額少於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中，(Iv)在該會計年度內以現金支付的股息 ，以第10.03(Iii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)條規定的方式支付，以內部產生的現金支付。(V)(A)借款人及其受限制附屬公司在此期間預定償還債務和其他永久本金償付的總額(不包括(X)自願預付定期貸款、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)條發生的債務平價通行證有了定期貸款，(Y)根據ABL信貸協議或任何其他由抵押品留置權擔保的循環信貸安排提前償還抵押品排名Pari 通行證使用
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擔保ABL信貸協議的抵押品上的留置權平價通行證抵押品上的留置權保證了本協議項下的債務，(Z)任何其他循環信貸安排的預付款(但伴隨着承諾的永久性減少)在每種情況下都以內部產生的現金支付，以及(B)根據第5.02(D)或5.02(F)節對定期貸款的預付款和償還，如果導致此類預付款或償還的資產出售或收回事件導致綜合淨收入增加(但不超過此類增加的金額)，(Vii)在確定綜合淨收入時未扣除的上述項目(I)至(V)項的交易成本和其他交易成本及支出部分，(Vii)調整後綜合營運資金從該期間的第一天至最後一天的增加(但不包括因借款人和/或受限附屬公司在該期間內允許收購或處置任何人而產生的調整後綜合營運資金的增加)。(Viii)非流動負債(負債除外)的現金支付，以內部產生的現金支付為限，(Ix)借款人及其受限附屬公司在該期間以內部產生的現金實際支出的總額(包括支付融資費、税項、租金和退休金及其他退休福利的支出)至 該等支出在該期間未支出的範圍內，(X)任何保費的總額，全額或罰金-在該期間內實際使用內部產生的現金支付的款項，要求與任何債務的提前償還、(Xi)根據第10.03(Vi)或(Xiii)節支付的股息或在用於償還任何母公司債務的範圍內根據第10.03(Xv)條規定的債務有關的支付。及(Xii)包括在該期間綜合淨收入內的所有 非現金收益(不包括任何非現金收益，但如該非現金收益代表對任何 前期綜合淨收入減少的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)。
超額現金流支付日期應指借款人S(或母公司S)根據第9.01(B)節(或第9.01(C)節)(從截至2021年12月31日的財政年度開始)提交年度經審計財務報表之日起十(10)個工作日 之後的日期。
超額現金流支付期對於任何 超額現金流支付日，應指借款人的上一會計年度。
？就任何貨幣而言，匯率應指由行政機關確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在紐約市時間上午11：00左右，在計算外匯的日期前三個工作日，以現貨匯率的身份，通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣的匯率，或者，如果該匯率截至該日期尚不能計算，則為行政機關合理確定的在當時情況下適當的其他日期；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
排除的抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。
？排除子公司是指借款人的任何子公司，即(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是借款人的全資子公司或其一個或多個全資受限子公司，(E)非實質性子公司，(F)根據10.05(Xi)節設立或設立，並符合其但書的要求；提供(G)適用法律、規則或法規禁止為本協議項下的設施提供擔保，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但沒有義務尋求)，(H)禁止(X)在截止日期存在的任何合同義務擔保義務，或(Y)在截止日期後收購該附屬公司時的義務擔保(如果該項禁止不是在考慮該項收購的情況下訂立的)，(I)其對該義務的擔保會對最終母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司造成重大不利的税務後果的附屬公司
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借款人真誠地確定，(J)非營利性子公司或被監管為保險公司的子公司，(K)在行政代理人的合理判斷(通過書面通知借款人確認)中，擔保義務的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高的任何其他子公司，因為貸款人將從其獲得利益，以及(L)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；提供儘管有上述規定，借款人仍可指定以其他方式構成本協議項下排除子公司的任何子公司為子公司擔保人，並使該子公司作為子公司擔保人執行子公司擔保書(並且在執行子公司擔保書之後，該子公司不再構成被排除子公司擔保人，除非根據本條款及其條款解除子公司擔保人作為子公司擔保人的義務)，只要該子公司是在美國以外的司法管轄區組織的，行政代理人應合理地接受此類管轄權，該子公司應根據行政代理人與借款人之間合理商定的安排，並受行政代理人與借款人之間合理商定的慣例限制的限制，將其幾乎所有資產的完善留置權授予擔保債權人。
？對於任何擔保人而言，排除的互換義務是指，(X)如果與該擔保人的全部或部分擔保有關，且在該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易所法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，因該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同的規定或命令(或其任何的適用或官方解釋)，當該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)該擔保人授予的全部或部分擔保義務生效時，如果該互換義務(或與該互換義務相關的擔保權益)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法，由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者，該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除 僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？對於任何收款方而言，免税是指(A)對(Br)淨收入(無論面額如何)和特許經營税(以及類似税種)徵收的所得税，在每種情況下，由於該收款方組織起來，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區(或其任何政治分區)，或由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該收款方已籤立、交付、成為其中一方、履行其義務和收到的付款)而徵收的所得税，(B)《守則》第884(A)條規定的任何分支機構利得税或上述(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)貸款人(受讓人除外，借款人根據第2.13條提出的請求)，在貸款人成為本協議的一方或指定新的貸款辦事處時，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該受款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.04(A)節、 (D)節和S未能遵守第5.04(B)節或第5.04(C)節的規定，從貸方獲得與該預扣税有關的額外款項。(E)根據FATCA徵收的任何税款和(F)根據守則 第3406節徵收的美國聯邦備用預扣税。
？現有定期貸款信貸協議應具有術語交易定義 中提供的含義。
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？現有定期貸款部分應具有第2.14(A)節規定的含義。
？可展期過渡性貸款是指習慣的過渡性貸款，根據其條款，這些過渡性貸款將轉換為到期日晚於當時有效的所有定期貸款的最後到期日的貸款，或延長到期日以使其具有晚於當時有效的所有部分定期貸款的最後到期日的貸款。
延長期限貸款到期日對於任何一批延長期限貸款而言，應指適用的延期修正案中指定的日期。
？延長期限貸款應具有第2.14(A)節規定的含義。
？展期定期貸款貸款人應具有第2.14(C)節中給出的含義。
？延期是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款。
《延期修正案》應具有第2.14(D)節規定的 含義。
？延期選舉？應具有第2.14(C)節中給出的含義。
？延期請求？應具有第2.14(A)節中給出的含義。
？擴展系列？應具有第2.14(A)節中給出的含義。
FATCAä指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋、截至本協議之日根據《準則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關法律、規則或官方行政指導)。
？《反海外腐敗法》是指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構進行的S聯邦基金交易日計算的利率，該日由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金有效利率。
費用是指根據第4.01節或第4.01節中提及的所有應支付的金額。
財務報表日期應具有第6.07節中給出的含義。
·惠譽是指惠譽，Inc.
固定費用，就任何特定人員而言，在任何時期內，指以下各項的總和，且無重複：
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，只要在計算綜合淨收入時已扣除此類開支，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及根據利率保障協議支付或收到的所有付款的影響(但不包括任何非現金利息開支)。
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歸因於根據美國公認會計原則對利率保護協議或其他衍生品按市值計價)，不包括遞延融資費用的攤銷或註銷 以及任何其他融資費用的支出，包括過渡費或承諾費的任何支出，以及借款人S購買會計項下賬面價值減少導致的利息支出的非現金部分 未償債務；提供在計算綜合利息支出時，不會對ASC 815項下衍生工具的分支所產生的折扣和/或溢價產生影響，衍生品和套期保值由於該等綜合利息開支所適用的負債條款所致；加
(2)該人及其受限子公司在此期間資本化的合併利息支出。加
(3)該人或其任何受限制附屬公司的任何一系列 優先股或任何一系列不合格股票的所有現金股息，不論是已支付或應計的，不包括根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的在合併中剔除的項目；減號
(4)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應累算的，只要該等收入已計入綜合淨收入內。
？下限是指利率等於0.0%。
洪水保險法統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限是指利率等於 0.0%。
？海外資產出售應具有第5.02(J)節中給出的含義。
？外國養老金計劃是指借款人或其任何一個或多個受限子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或 其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，且該計劃不受ERISA或 守則的約束。
·外國回收事件應具有第5.02(J)節中給出的含義。
外國子公司是指借款人不是國內子公司的每一家子公司。
？FSHCO？是指在一個或多個外國子公司中除 股權以外沒有其他實質性資產的被忽視實體的任何國內子公司。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他超國家權威或國家或其任何政治分支，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
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？有擔保債權人指幷包括(X)每名貸款人債權人和(Y)在訂立特定指定利率保護協議或指定金庫服務協議時任何行政代理人、任何貸款人及其任何附屬公司或任何貸款人(即使該行政代理人或該貸款人其後因任何原因不再是行政代理人或本協議項下的貸款人)。
？擔保義務應具有第14.01節中給出的含義。
？擔保人應指幷包括控股公司和每一附屬擔保人。
？擔保是指幷包括信貸協議方擔保和子公司擔保。
危險材料應指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在危險物質的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質、危險廢物、危險材料、極端危險物質、超限制危險廢物、超有毒物質、超有毒污染物、超有毒污染物、超污染物或類似進口的詞語；和(C)受任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。
？根據Holdco Notes Indenture，持有票據是指Vertiv Intermediate Holding Corporation和S 12.00%/13.00%高級實物票據 ，2022年到期。
*Holdco票據契約是指截至2017年2月9日的契約，根據該契約，Holdco票據在截止日期或之前進行了修訂、重述、補充或其他修改。
？控股公司應具有本協議第一段中規定的含義。
受影響利息
期間？應具有LIBO利率定義中給出的含義。
？非實質性附屬公司是指借款人的任何受限附屬公司，其截至最近一次測試期結束時，與所有其他非重大附屬公司一起，(A)資產超過綜合總資產的5.0%；或(B)在截至該日期 的連續四個會計季度期間的收入超過借款人和受限附屬公司在該期間綜合收入的5.0%。
？在任何確定日期，增量金額應指(A)借款人及其受限子公司最近結束測試期的合併EBITDA的325,000,000美元和60.0%兩者中較大者的總和(按形式計算)加(B)相當於定期貸款(包括根據第2.19節第2.20節和第5.01(B)(I)節的規定)、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)節產生的債務的所有自願預付款(包括回購)或贖回(視適用情況而定)、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)節產生的債務(如果是根據第2.19節或第2.20節的任何自願預付款或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定的類似規定)的總和。任何貸款方或受限制附屬公司在發生任何此類增量定期貸款承諾之日之前支付的現金(在每種情況下，使用長期債務(ABL信貸協議項下的債務除外)的收益除外)；提供根據第10.04(Xxvii)節因依賴預付款可用增量金額而產生的任何增量定期貸款或債務，其擔保優先權不得高於以此方式償還的債務和所用預付款可用增量金額中該部分的擔保。較少(C)根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量定期貸款承諾的本金總額和根據第2.15(A)(V)(X)節產生的許可等值票據， 在該日期之前根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節產生的允許等值貸款或允許次級債務(第(A)、(B)和(C)條，合計為固定增量金額)
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加(D)只要(A)中的任何一項以抵押品上的留置權作為擔保的任何債項，則無限額的款額平價通行證在擔保債務的抵押品上有任何留置權的情況下，截至該日期按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過3.75至1.00，(B)僅就第10.04(Xxvii)節而言，如果任何允許的次級債務由擔保債務的抵押品以初級留置權擔保的債務相對於擔保債務的抵押品的留置權組成，則綜合總淨槓桿率按該日期的形式確定。不得超過(1)5.25至1.00，或(2)如果此類債務與本協議允許或不禁止的許可收購或其他投資有關，則在緊接此類交易完成前有效的綜合淨槓桿率 在最近結束的測試期內按形式計算，或(C)僅就第10.04(Xxvii)節的目的而言，在 任何由無擔保債務組成的許可次級債務的情況下，為截至該日期按形式確定的綜合淨槓桿率。不得超過(1)5.25至1.00或(2)如果此類債務是與本協議允許或不禁止的允許收購或其他投資有關的，則在緊接交易完成前有效的綜合淨槓桿率 根據最近結束的測試期的形式 計算(根據本條款(D)、以應收為基礎的增量金額以及第(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)條，基於發生的增量貸款(br}測試)(應理解的是，(1)借款人可以在固定增量金額之前使用基於發生的增量金額，並且固定增量金額和基於發生的增量金額中的每一項下的金額可用於單筆交易，以及(2)固定增量金額下使用的任何金額應重新分類，如借款人可能不時選擇的那樣，如借款人此時在形式上滿足任何適用的基於發生的增量貸款測試，如果在固定增量金額下的初始使用後的任何 後續測試期結束時，任何適用的基於現值的增量設施測試將在形式上得到滿足，則無論借款人是否選擇，此類重新分類應視為自動發生)。
？增量定期貸款應具有第2.01(B)節中給出的含義。
？增量定期貸款借款日期對於每筆增量定期貸款，應指根據第2.01(B)節產生增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應增量定期貸款承諾協議的生效日期，根據該協議，此類增量定期貸款將進行 發放。
？增量定期貸款承諾對每個貸款人來説，是指貸款人根據第2.15節在給定的增量定期貸款借款日期提供增量定期貸款的任何承諾，其金額由貸款人在根據第2.15節交付的《增量定期貸款承諾協議》中商定，並可根據第4.02和/或第11節終止。
《遞增定期貸款承諾協議》是指根據第2.15節簽署的每一份《遞增定期貸款承諾協議》(採用借款人和行政代理可能合理滿意的形式)。
？增量定期貸款承諾要求應指，就給定增量定期貸款借款日的增量定期貸款承諾的任何撥備而言，滿足下列每一條件：(A)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件(提供，對於針對任何有限條件交易請求的任何增量定期貸款承諾，此類要求應僅限於不發生第11.01節或第11.05節中的違約事件)；(B)本文和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在遞增定期貸款借用日作出的一樣(應理解並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重大方面真實和正確，且 (Y)任何具有重大意義的陳述或保證，？重大不利影響或類似的語言在該日期應在各方面真實和正確)(提供，對於任何 遞增期限
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與允許的收購或本協議允許的其他投資的融資有關的貸款承諾，此類要求應僅限於具體陳述的真實性和正確性)；(C)相關貸方按照行政代理人的合理要求，對各自的擔保文件進行技術修訂、修改和/或補充，以確保根據增量定期貸款承諾產生的額外債務由相關擔保文件擔保並享有相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意並授權抵押品代理人簽訂任何此類技術性修訂、修改或補充；及(D)僅在此類證明不包括在相關的增量定期貸款承諾協議中的情況下，借款人向行政代理提交由主管官員簽署的S證書，證明符合前述(A)和(B)條款。
？增量定期貸款貸款人應具有第2.15(B)節中提供的含義。
？負債對任何人來説，不重複地是指(I)該人的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)，(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似債務項下可提取的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票和類似債務有關的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)款所述類型的所有債務，(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)在該人所擁有的任何財產上以任何留置權作為保證，不論該人是否已承擔該等債務(提供如果該人尚未就該債務承擔債務或以其他方式承擔責任，則該債務的金額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償還債務總額和(Y)該留置權所涉財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)、(Iv)該人的所有資本化租賃債務的總額、(V)該人的所有或有債務、(Vi)任何利率保障協議、任何其他對衝協議、任何庫務協議或任何類似類型的協議，以及(Vii)該人士的所有表外負債。儘管有上述規定，負債不應包括：(A)任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用；(B)根據任何協議被取消或已清償並根據該協議條款清償的債務；或(C)與收購有關的收益和或有付款，但因任何此類收益或或有付款而產生的負債已確定的範圍除外，超過十(10)個工作日的到期和應付而未支付，並根據美國公認會計準則要求在借款人及其受限制子公司的 綜合資產負債表中反映為負債。
受補償人應 具有第13.01(A)節提供的含義。
？保證税是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何信用證方根據任何信用證單據支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款。
獨立資產或營運對於任何母公司而言，應指該母公司 該母公司的總資產、收入、持續經營所得的所得税前收入及經營活動的現金流量(不包括與其於借款人及受限制附屬公司的投資有關的金額)， 根據公認會計原則釐定並如該母公司最近的資產負債表所示，超過該母公司S相應綜合金額的5.0%。
？對於任何一批增量定期貸款，初始增量定期貸款到期日應指與之相關的增量定期貸款承諾協議中規定的此類增量定期貸款的最終到期日；提供某一批次所有增量定期貸款的初始最終到期日應為 同一日期。
？初始定期貸款是指根據第2.01(A)節在結算日發放的定期貸款。
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？初始期限貸款承諾應指，對於每個貸款人， 在附表2.01中標題為？初始期限貸款承諾欄的正下方，與該貸款人S姓名相對的金額，因為根據第4.02節和/或第11節，該承諾可被終止。
？第一次付款？應具有第？次付款一詞定義中所規定的含義。
？知識產權？應具有第8.20節中給出的含義。
？債權人間協議是指根據ABL信貸協議，由抵押品代理和作為抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間以附件M的形式簽訂的、日期為2016年11月30日的某些債權人間協議，該協議可能會被修訂、修訂和重述、修改、補充、 根據協議條款不時延期或續簽。
確定利息的日期指的是，就任何LIBO利率 定期SOFR定期貸款，在任何與此有關的利息期開始之前的第二個美國政府證券營業日
LIBO利率 SOFR定期貸款。
？利息支出是指借款人及其受限子公司根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的債務的合併利息支出合計(扣除利息收入)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與此類債務的發生有關的所有應付費用的攤銷，包括但不限於任何延期付款債務的利息部分和任何資本化租賃債務的利息部分，以及未包括在此類利息支出中的對衝債務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝義務的收益，以及與融資活動有關的擔保債券的成本。
？付息日期指(A)就任何基本利率
定期貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何LIBO利率 定期SOFR定期貸款，最後一天這個適用於以下各項的每期利息其借用權這種定期SOFR定期貸款是一部分而在
的情況下使用
an的借閲任何持續時間超過三個月的利息期，在該利息期最後一天的前一天，每隔三個月
持續時間為三個月在該利息期的第一天之後和(C)就所有初始定期貸款(包括已轉換的初始定期貸款)而言，第一號修正案生效日期。
？利息期限？應具有第2.09節中給出的含義。
？利率保護協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。
內部產生的現金應指借款人及其受限制子公司的運營、ABL信貸協議下的借款或根據第10.04條允許的任何營運資本安排產生的現金，而不是指(I)借款人或任何受限制子公司對任何資產出售的淨銷售收益或任何回收事件的保險淨收益進行的再投資，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司發行任何股權的收益或任何 借款人或任何受限制附屬公司的債務(不包括ABL信貸協議下的借款或根據第10.04條所準許的任何營運資金安排下的借款)或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司就任何以舊換新實質上類似的財產或任何類似類別的資產交換而收到的任何信貸。
*內插利率是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理(該確定應是決定性的且無明顯錯誤地具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕速率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕速率(可獲得LIBO屏幕速率的最長期間)，即
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短於受影響的利息期間；及(B)在每種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得Libo篩選利率)的Libo篩選利率。
？投資應具有第10.05節中給出的含義。
對於任何一系列允許的次級債務，初級代表應指根據其發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。
？最新到期日是指在任何時候適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日 ，包括任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
？LCT選舉？應具有第1.03節中給出的含義。
？LCT測試日期應具有第1.03節中給出的含義。
？首席安排人指花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司和高盛貸款夥伴有限責任公司。
貸款人是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18或13.04(B)節成為本協議項下貸款人的任何人。
貸方債權人應具有第14.01節中提供的含義。
？槓桿超額收益應具有第5.02(D)節中給出的含義。
Libo利率對於任何利息期的LIBO利率定期貸款，是指由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
美元，期限與路透社屏幕上顯示該利率的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每一種情況下，
LIBO篩選率？)在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期限開始前兩個工作日；提供如果Libo篩查率應低於0.00%每
年，該税率須當作為0.00%。每年為本協定的目的；前提是，進一步，如果此時Libo屏幕利率在該利息期間內不可用(一個受影響的
利息期？)則Libo匯率應為內插匯率；提供如果任何插值率應小於0.00%每年，該税率須當作為0.00%。每年用於
本協議。
倫敦銀行同業拆借利率定期貸款？指借款人在產生或轉換時指定為定期貸款並按Libo利率計息的每筆定期貸款。
LIBO篩選率？應具有LIBO利率定義中給出的含義。
倫敦銀行同業拆借利率？應具有Libo利率定義中給出的含義。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、視為或法定信託、擔保轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他
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任何種類或性質的擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有基本相同效力的任何租賃)。
？有限條件交易是指任何收購(包括通過 合併的方式)或類似的投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或對任何債務進行任何自願或可選的付款或預付款，或贖回或收購任何債務的價值， 受第10.07(A)節的約束。
貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？任何人的所在地是指根據紐約州統一商法典第9-307節確定的S所在地 。
*任何部分的多數貸款人應指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與此有關的所有承諾終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。
保證金股票應具有規則U中規定的含義。
？市值應等於(I)在相關股息宣佈日期任何母公司的已發行股本和已發行股本總數 乘以(Ii)該股本在緊接股息宣佈日期前連續30個交易日在紐約證券交易所 (或，如該股本主要在另一交易所上市，則在該另一交易所上市)的每股收市價的算術平均值。
？重大不利影響是指：(I)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體；(Ii)對行政代理和貸款人根據信用證文件整體享有的權利和補救措施產生重大不利影響；或(Iii)對整個貸方履行信用證文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響。
重大不動產是指在截止日期後獲得並由任何貸款方以費用形式擁有的每一塊不動產(連同構成單一場地或經營性物業的任何其他地塊)，其公平市場價值(由借款人善意確定)至少大於借款人及其受限子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的3.0%和15,000,000美元之間的較大者。
？到期日是指(A)對於沒有根據第2.14節延期的任何B期貸款，是指B期貸款到期日；(B)對於沒有根據第2.14節延期的任何增量定期貸款，指適用於其的初始增量定期貸款到期日；(C)對於任何一批延長期限貸款，指適用於其的延長期限貸款到期日。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。
最惠國待遇定價測試應具有第2.15(A)節給出的含義。
·最低借款金額為1,000,000美元。
？最低購買條件應具有第2.19(B)節中給出的含義。
·穆迪是指穆迪投資者服務公司。
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？按揭是指按揭、債權證、租賃權 按揭、信託契據、不動產抵押權契據、租賃信託契據、保證債務的契據、保證債務或類似擔保工具的租賃契據，其形式及實質令行政代理人合理滿意，並以抵押代理人為有擔保債權人的利益為受益人，該等契約可不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新。
？抵押財產是指借款人或其任何受限制的子公司需要抵押擔保的任何重大不動產。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，根據該計劃，借款人或借款人的受限制子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的責任。
？淨債務收益是指，就借款產生的任何債務而言，相當於有關個人從這種債務產生的現金收益總額扣除承保折扣、佣金、手續費和其他成本以及與此相關的費用後的現金金額。
？就任何追回事件而言，保險收入淨額應指以現金表示的金額，該金額等於有關人士就該追回事件而收到的現金收益總額，並扣除(I)該追回事件的成本及相關開支(包括借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或該受限制附屬公司的任何債權而產生的任何成本)，(Ii)因該追回事件而支付或應付的任何税款(包括借款人S對因該追回事件而須支付的任何增量所得税的真誠估計，包括根據分税安排或任何税收分配)，(Iii)所需支付的任何債務或其他債務 (不包括以平價通行證以該等追回事件的標的或根據該等條款將會違約的資產作為抵押的(br}該等追回事件的標的資產)，及(Iv)就該等追回事件涉及任何盜竊、損失、有形破壞、損害、接管或類似事件而言，及(Iv)該等追回事件涉及在截止日期後作出的投資的任何盜竊、損失、有形破壞、損壞、接管或類似事件，而該等投資的準許取決於可用金額的使用情況，而可用金額的一部分則與該等初始投資有關。
？出售淨收益是指，就任何資產出售而言(包括但不限於出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，相當於從該資產出售中收到的現金收益總額(包括根據 以延期付款方式收到的任何現金，應收本票或其他方式，但只有在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和相關費用(包括手續費和佣金)，(Ii)因出售資產而支付或應付的任何税款 (包括借款人S對因出售資產而須支付的任何增收所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收分配)， (3)支付與出售資產有關的未承擔負債，以及要求支付任何債務或其他債務(不包括以平價通行證或貸款的初級基礎)，(br}以因該等資產出售而出售或將會違約的資產作為擔保，(Iv)根據美國公認會計原則為任何賠償義務下的任何負債或與該等資產出售有關的購買價格調整(提供在從儲備金中向借款人或其任何受限制附屬公司發放任何此類金額的範圍內，此類金額應構成淨額(br}出售收益)、(V)此類資產出售的銷售價格中的現金託管(提供在向借款人或其任何受限制附屬公司解除託管的範圍和時間內，該等金額應 構成出售淨收益)及(Vi)若該等資產出售涉及在成交日期後作出的任何投資處置，而該等處置的允許性取決於可用金額的使用情況，則該等可用金額的 部分應與該等初始投資有關。
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非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人 。
？注？指每一術語的註解。
？借用通知應具有第2.03節中給出的含義。
？轉換/延續通知應具有第2.06節中給出的含義。
？通知辦公室：指特拉華州花旗銀行，On Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收信人：機構運營(電話：(302)8946010；傳真：(6462745080)；僅借款人查詢：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com)。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
*對於任何一天，NYFRB利率應指(A)該日有效的聯邦基金利率和 (B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率應指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天，行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人；提供, 進一步， 如果上述任何一項税率小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。
？債務是指(X)任何信用方現有或以後產生的所有債務、義務、契諾和 任何信用方因本協議或任何其他信用文件而向任何貸款人、代理人或受保障人支付、產生、到期或應付的各種債務、義務、契諾和 付款或履行義務，包括但不限於償還定期貸款的本金或利息(包括利息、手續費和其他金額)的所有義務，無論該訴訟是否允許或允許在任何債務人救濟法下進行。成本、收費、費用、專業費用以及信用證文件下任何信用方作為擔保人負有責任的所有款項，不論是否有任何票據或其他文書證明，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司根據借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何指定利率保障協議或指定金庫服務協議(與任何附屬擔保人有關，但不包括該附屬公司擔保人的任何除外掉期義務)所欠的負債和債務，不論該附屬公司現時存在或日後發生。儘管有上述任何相反規定，(X)任何貸款方在任何指定利率保護協議或指定金庫服務協議項下的義務應根據信貸文件進行擔保和擔保，但僅限於且只要其他義務是如此擔保的，並且(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要徵得指定利率保護協議或指定金庫服務協議項下義務的持有人的同意。
？OFAC？ 指美國財政部外國資產控制辦公室。
*任何人士的表外負債 指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)綜合租賃項下的任何責任，或(Iv)任何其他交易所產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但 並不構成該人士資產負債表上的負債。
？公開市場購買應 具有第2.20(A)節提供的含義。
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？其他套期保值協議應指任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似安排，或旨在防止貨幣價值或商品價格波動的安排。
？其他税項是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税項，這些税項是因根據任何貸方單據的籤立、交付、登記、履行或強制執行而支付的任何税項，或因收到或完善任何信貸單據下的擔保權益而產生的税項，但不包括因有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的任何此類税項(根據第2.13節作出的轉讓除外) 交付、成為任何信用證文件的當事人、履行其義務、根據信貸文件收到付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他 交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件中的權益)。
？隔夜銀行資金利率是指任何一天的隔夜聯邦資金利率和隔夜利率。倫敦銀行間同業拆借利率
存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元
計價的歐洲美元交易，其綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日作為隔夜銀行融資利率公佈(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
？母公司是指借款人(發起人除外)的任何直接或間接母公司。
？同等權益債權人間協議應指行政代理人、抵押品代理人和一名或多名同等權益代理人之間為準用平權票據或準用平權貸款(或在任何一種情況下，均為準予再融資債務)持有人達成的債權人間協議，條件是：國際別名抵押品上以抵押品代理人為受益人(為有擔保債權人的利益)的留置權應為平價通行證根據本協議及本協議的條款，債權人間協議可不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期，而該等留置權以對等代表為受益人(為準許優先票據或準許優先貸款持有人的利益(或於任何一種情況下，允許就該等債務進行再融資))。同等權益債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於預期的交易類型，並在其他方面合理地令行政代理人和借款人滿意。
*同等權益代表指，就任何一系列準許 同等權益票據或準許同等權益貸款(或在每種情況下，就該等準許對其進行再融資的債務)而言，根據發行該等 準許同等權益票據或準許同等權益貸款(或於每一情況下，為該等準許再融資債務)而訂立的契約或其他協議項下的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人及其各自的繼承人。
？參與者應具有第13.04(C)節中提供的含義。
·參與者名冊應具有第13.04(C)節規定的含義。
？《愛國者法案》應具有第13.16節中規定的含義。
？付款辦公室是指行政代理人位於OPS II，One Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，Attn：Agency Operations(電話：(302)894-6010；傳真：(646)274-5080；僅借款人諮詢：AgencyABTFSupport@citi.com；借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com)的辦公室，或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。
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？pbgc？指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
完善證書應具有《安全協議》中規定的含義。
允許收購是指借款人或其任何受限子公司對被收購實體或企業的收購；提供(I)被收購的實體或企業屬於第10.09節允許的業務，以及(Ii)符合第9.14節的所有適用要求。
允許的產權負擔是指，就任何抵押財產而言，所有權方面的例外情況列於就該財產交付的抵押權保險單中，所有這些例外情況必須為行政代理在其合理的裁量權範圍內接受。
許可持有人指(I)保薦人，(Ii)保薦人的任何關聯方，以及(Iii)上述任何成員所屬的任何集團(《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的集團)；提供在該集團 的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款中指定的這些人直接或 間接地共同實益擁有最終母公司有表決權股票總投票權的50%以上。
Br}允許的投資應具有第10.05節中提供的含義。
Br}允許次級債務指幷包括(I)任何允許次級票據和(Ii)任何允許次級貸款。
許可的次級債務文件指幷包括許可的次級票據文件和 許可的次級貸款文件。
？許可次級貸款文件應指在籤立和交付後，與許可次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款 不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
允許次級貸款是指借款人或任何有限制的子公司以無擔保或擔保貸款的形式欠下的任何債務；提供(I)除下文第(V)款所規定外，借款人或其任何附屬公司的資產不得擔保任何貸款方發生的債務，(Ii)貸款方發生的債務不得由控股公司、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保，(Iii)在上述債務發生的最後到期日後九十一(91)天之前，此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日，除可擴展過橋貸款的情況外，(Iv)管理此類債務的協議中包括的任何資產出售強制預付款條款，在任何貸方發生的範圍內，不應禁止借款人或各自的子公司在提前償還或提出提前償還此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)在貸方有擔保的任何此類債務的情況下，(A)此類債務僅由以下資產構成擔保：(Br)相對於保證貸款方債務的此類抵押品上的留置權，此類債務僅由構成抵押品的資產擔保，並且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保的，(B)與此類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面合理地令行政代理人滿意)和(C)代表此類債務持有人行事的初級代表應已成為附加債權人間協議的一方；提供如果此類債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已籤立並交付，而控股公司、借款人和
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(Br)附屬擔保人應已確認，《債權人間附加協議》和(Vi)在任何貸款方所發生的範圍內，管理此類債務的協議中所載的消極契諾和違約事件作為一個整體，不應實質上比本協議中所載的相關規定更有利於提供此類允許的次級貸款的貸款人；提供 (W)任何此類條款在發生此類債務的最後到期日之後生效的範圍內可能更有利，以及(X)如果任何證明此類債務的協議包含在發生此類債務的最後到期日之前生效的財務維持契諾，借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加本協議中未包含的任何此類財務契諾(提供借款人的責任官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書， 連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述第(Vi)款規定的要求，除非行政代理在這五個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)內向借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
允許的次級票據是指借款人或任何受限制的附屬公司以無擔保票據或擔保票據的形式，因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；提供(I)除以下第(Vii)款規定的情況外，任何貸款方發生的債務不得以借款人或其任何子公司的任何資產作擔保，(Ii)除控股公司、借款人或任何附屬擔保人外，任何貸款方不得擔保此類債務，(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日，在上述債務發生之日起最後到期日後91(91)天之前的任何一種情況下，(Iv)適用於此類債務的契約中所包含的任何資產出售要約購買(br}任何貸方發生的程度，均不禁止借款人或各自的子公司在提出購買此類債務之前償還本協議項下的債務；(V)管轄此類債務的契約不應包括任何財務維持契約，(Vi)管理此類債務的契約中所載違約事件對其他債務的違約應規定交叉加速違約或交叉加速違約和交叉付款違約，而不是交叉違約，(Vii)在由有擔保的信用方產生的任何此類債務的情況下 (A)此類債務僅由資產擔保 (A)僅由資產擔保，該資產包括擔保信用各方債務的抵押品，而不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保。(B)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面令行政代理人合理滿意)和(C)代表這類債務持有人行事的初級代表應已成為《債權人間補充協議》的當事方；提供如果該債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付《債權人間附加協議》，且借款人和附屬擔保人應已承認，(Viii)就任何貸款方所發生的程度而言，管理此類債務的契約中包含的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利於此類允許次級票據的持有人；提供任何此類條款如果在債務發生之日的最後到期日之後生效，則可能更有利(提供借款人負責官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日送交行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述第(Viii)款規定的要求，除非行政代理人在上述五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
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許可初級票據文件應指籤立和交付後的每個準許初級票據契約和準許初級票據，在每種情況下，均可根據本協議及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
許可初級票據契約應指與發行準許初級票據有關的任何契約或類似的 協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新。
？允許留置權應具有第10.01節中提供的含義。
許可票據是指幷包括(I)任何許可的初級票據和(Ii)任何許可的等額票據。
許可同等貸款文件應指在籤立和交付後， 與許可同等貸款的產生有關的每項協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款的 條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延期或續期。
？允許的平權貸款是指借款人或任何受限制的子公司以擔保貸款的形式欠下的任何債務；提供(I)除控股公司、借款人或任何附屬擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的此類債務， (Ii)此類債務不得在發生此類債務的最後到期日之前具有最終規定的到期日，但可擴展過橋貸款除外；(Iii)在任何貸款方發生的範圍內，管理此類債務的協議中包括的任何資產出售強制性預付款條款不應禁止借款人或各自的附屬公司至少償還本協議項下的定期貸款按比例計算(4)(A)此類債務僅由以下資產擔保：平價通行證相對於擔保貸方義務的此類抵押品上的留置權，且並非由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或存在行政代理合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方； 提供如果該債務是信用方最初產生的允許的同等貸款，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等代表應已簽署並交付該債務，且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認《債權人間協議》，(V)就任何信用方所發生的程度而言，該協議中包含的制約此類債務的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利於提供此類允許的同等貸款的貸款人；提供任何此類條款如果在適用的最後到期日之後生效，則可能 更有利(提供借款人負責官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日送交行政代理人，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(V)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其提出反對的依據的合理描述)，且(Vi)此類債務受最惠國定價測試的約束，否則應為此等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。
允許的同等票據是指借款人或任何受限制的附屬公司以擔保票據的形式發生的、因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；提供(1)除控股公司、借款人或任何附屬擔保人外，任何貸款方不得擔保此類債務；(2)此類債務的最終規定到期日不得早於最後期限
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(Br)截至發生此類債務之日的到期日，除可展期過橋貸款外，(Iii)管理此類債務的契約中包含的任何資產出售購買要約，在任何貸款方發生的範圍內，不得禁止借款人或各自的子公司至少償還本協議項下的定期貸款按比例在資產出售所得債務的基礎上，(Iv)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約，(V)管理這種債務的契約中所包含的對其他債務的違約事件應提供交叉加速或交叉加速，而不是交叉違約，(Vi)(A)此類債務僅由包含以下抵押品的資產來擔保：平價通行證(B)與擔保貸方債務的抵押品上的留置權相比，並且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保的，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或具有行政代理合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；提供如果該債務是信用方最初發行的準用優先股票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和優先股代表應已籤立並交付，且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認債權人間協議，以及(Vii)就任何信用方所發生的程度而言，該債務契約中包含的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中包含的相關規定更有利於該等允許優先票據的持有人；提供任何此類條款在發生此類債務的最後到期日(br})之後生效的範圍可能更有利(提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述第(Vii)款所述的要求。除非行政代理在五(5)個營業日 期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
許可同等票據 文件應指籤立和交付後的每份準許同等票據契約和準許同等票據，在每種情況下均可根據本文件及其條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或不時更新。
Br}發行許可同等票據應指與發行準許同等票據有關的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期至 時間。
？允許再融資債務是指借款人或任何用於延長、替換、退款、再融資、更新或取消(再融資)任何債務(包括任何以前發行的允許再融資債務)的借款人或任何受限制子公司發生的債務，只要：
(1)該等新債務的本金不超過(A)如此展期、更換、退還、再融資、續期或作廢的債務本金(包括當時可提取的任何未使用的債務承諾)， 加(B)就該等再融資債項而應累算而未付的利息及費用，加(C)就該等債務支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款而須繳付的任何罰款或溢價，以及與發行該等新債務及為該等再融資債務再融資而招致的任何費用、費用及開支；
(2)除可延展過渡性貸款外，此類準許再融資債務具有以下條件：
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(A)在發生上述 許可再融資債務時的至到期加權平均年限不少於適用再融資債務至到期日的剩餘加權平均年限；及
(B)最後預定到期日等於或晚於再融資債務的最終預定到期日(如果早於最後到期日，則指發生債務之日的最後到期日後91天)；
(3)在這種允許再融資債務再融資的範圍內，(A)在償還權上明顯從屬於債務的債務(在收購中承擔或獲得的債務除外，並且不是在預期中產生的債務)，這種允許再融資債務從屬於債務，其條款是：(Br)從整體上看，貸款人並不比適用於再融資債務的從屬條款更有利，(B)由擔保債務的留置權擔保，這種允許的再融資債務是(I)無擔保的，或(Ii)由留置權擔保的，而留置權是以擔保債務的留置權為準的，而留置權的條款總體上並不比適用於再融資債務的留置權從屬條款對貸款人有利 或(C)由平價通行證在留置權擔保債務的情況下，這種允許的再融資債務是(I)無擔保的或(Ii)由下列留置權擔保的平價通行證 或從屬於為債務擔保的留置權，其條款總體上不顯著低於適用於再融資債務的抵押品分享條款；以及
(4)除第10.01(Vi)條另有規定外，借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，如不為再融資債務提供擔保，則不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作擔保(加其改進和加入以及與其相關的收益)；
提供本定義第(2)款不適用於根據第(Br)節第(Iii)或(V)款對任何債務進行再融資的債務。
？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
？計劃是指《ERISA》第3(2)節界定的任何養老金計劃，但外國養老金計劃或多僱主計劃除外，該計劃由借款人或借款人的受限制子公司維持或向其繳費(或有義務向其繳費)，或借款人或借款人的受限制子公司對其負有或可能負有任何負債，包括因ERISA關聯公司產生的負債，以提高確定性。
？平臺？指債務域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。
質押抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。
*最優惠利率是指利率每年由花旗不時在其位於紐約市的主要辦事處公開宣佈為其有效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。
在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率，以及計算綜合總資產和綜合EBITDA，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，應指任何個人及其
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截至任何日期，受限制的子公司形式上將對交易、任何收購、合併、合併、投資、任何債務的發行、發生、假設或償還或贖回(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔或償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而發行、招致或承擔的債務，或為計算任何此類測試、財務比率、一籃子或契諾提供資金而發行或贖回的債務)(但不包括與該等測試、財務比率、一籃子或契諾同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的一部分產生的債務的可識別收益，以計算適用比率)，發行或贖回優先股或不合格股票、所有銷售、任何子公司、業務線、部門、分部或經營單位的轉讓或其他處置或終止、任何經營變更(包括訂立任何重大合同或安排)，或將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，每一種情況都發生在用於計算此類測試、財務比率、籃子或契約的該人的連續四個財政季度期間(參考期)，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件(包括在成為受試人的受限制附屬公司的人發生，或在參考期開始後與受試人或其任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為 受試人或其任何其他受限制附屬公司的人所發生的任何此類事件)之前或同時發生，猶如每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣。
為進行上述任何計算：
(1)如果任何債務以浮動利率計息，並被給予， 形式上如果這種債務的利息具有效力，則計算這種債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果此類利率保護協議或其他對衝協議的剩餘期限超過該期限，則應考慮適用於這種債務的任何利率保護協議或其他套期保值協議)；
(2)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員以其身份而非以其個人身份合理地確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率，符合美國公認會計原則。
(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的 因數而選擇性地釐定的債務利息，須當作已以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則以借款人所指定的可選擇的利率為基準；及
(4)根據循環信貸安排計算的任何債務的利息形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。
任何形式上 計算可包括但不限於根據證券法下的S-X條例計算的調整。任何形式上計算可包括但不限於為實現任何形式上的成本節約而計算的調整。提供除指定的允許調整外，包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整(無論是根據此定義添加、或以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中的預計成本節約的定義)，應按照並滿足預計成本節約的定義中規定的要求計算。
預計成本節約應指，在不重複 預計成本基礎定義中提到的任何金額的情況下，相當於成本節約、運營費用減少、運營改進(包括簽訂任何重大合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，都是以誠意計劃實現的(按形式上由於借款人(或任何繼承人)在當日或之前採取的行動或將採取的行動，這些項目已在該期間的第一天變現)
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(br})或任何受限制的附屬公司形式上計算，扣除在該期間已實現或預期實現的實際利潤額，而這些實際利益額在計算合併EBITDA時會因此類行動而計入；提供(A)該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應是可事實支持的，且可合理地確認(由負責的財務或會計人員以其本人而非以其個人身份真誠地釐定)借款人(或借款人的任何繼承人)，並可合理預期在借款人(或借款人的任何繼承人)的上述日期後18個月內變現。形式上計算和(B)不應根據此定義添加成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，範圍為以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式上該期間的調整或其他調整；提供, 進一步，除指定的允許調整外，(I)僅就截止日期後的收購而言，就上述但書(或以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA)而增加的總金額，不得超過任何四個季度期間該期間綜合EBITDA的25%(在實施任何此類調整後計算，在實施指定的允許調整後計算)，如適用)及(Ii)就前述但書(或以其他方式加入綜合淨收入或綜合EBITDA)所增加的總額，如成本節約、營運開支減少、營運改善及協同效應未能在導致該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應的行動或事件發生後18個月內實現，則不再準許加回該等總額。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？對於任何人來説，上市公司成本是指與遵守證券法和證券交易法的規定有關的成本，以及適用於由公眾持有股權的公司的任何其他可比法律、規則或法規的規定，與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求相關的或預期遵守或準備遵守的成本，適用於擁有上市股權的公司的國家證券交易所規則，董事薪酬、費用和費用補償，與投資者關係、股東大會和股東報告有關的成本，董事及高級管理人員、保險及其他行政人員費用、法律及其他專業費用及上市費用，每項費用僅限於該人士S股權證券在全國證券交易所上市而產生的費用。
？Public-Sider是指借款人或其控制人或其任何子公司或任何母公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其任何子公司或任何母公司的證券的貸款人。
QFC？應具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
？QFC信用支持應具有第13.25節中提供的含義。
？合格的ECP擔保人應具有第14.11節中給出的含義。
？合格優先股是指控股公司或借款方的任何優先股，只要該等優先股(X)的條款在最後到期日後第91天之前不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似規定，則不包括(I)僅要求以普通股權益或 控股公司或借款人的合格優先股或現金代替零碎股份(視情況而定)的規定，或任何控股母公司或借款人的任何股權(視情況而定)，(Ii)僅要求因控制權變更或資產出售而付款的條款，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須以現金全額支付(未斷言或有債務除外)
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(br}賠償義務)或此類支付是本協議允許的(包括因本協議項下的豁免或修訂而允許的)，以及(Iii)向控股公司或借款人(視情況而定)的員工或其子公司或此類員工的任何此類計劃發行的優先股。要求回購股息以履行適用的法定或監管義務的條款，以及(Y)給予控股公司或借款人選擇以非現金方式支付股息或分配或以其他方式支付股息或分配的選擇權，在本協議不允許或將導致本協議下違約事件的任何時間，不要求現金支付股息或分配。
？任何人的不動產 統稱為指該人擁有、租賃或經營的任何及所有土地、裝修及固定附着物的權利、所有權及權益(包括任何租賃權、礦物或其他產業)，以及在每種情況下與其有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權及附帶於其所有權、租賃或營運的其他財產及權利。
收款人是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用證方支付或因任何信用證單據下的任何義務而支付的款項的其他收款人。
？追回事件是指借款人或其任何受限制附屬公司收到任何現金 (I)因借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產(但並非因因此而造成的任何收入損失或業務或運作中斷)而發生的盜竊、損失、物理毀壞、損壞、拿走或任何其他類似事件而應付的保險收益或譴責賠償金，及(Ii)根據第9.03節規定須維持的任何保險單：在每一種情況下，該等收益或獎勵 不構成對借款人或其任何受限制子公司以前就任何此類事件支付的金額的補償或補償。
？參照期？應具有術語《形式基準》定義中提供的含義。
？相對於當時基準的任何設置的參考 時間是指行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資？應具有允許再融資這一術語的定義中給出的含義。
再融資債務應具有允許對債務進行再融資這一術語的定義中提供的含義。
？再融資生效日期應具有第2.18(A)節規定的含義。
再融資票據文件是指再融資票據、再融資票據契約及與再融資票據或再融資票據契約有關而籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。
？再融資票據是指在每個 情況下構成任何定期貸款的準許再融資債務的許可次級債務或許可同等票據(或構成準許次級債務或準許同等票據的債務，但因未能遵守適用於其的任何到期日或攤銷要求而構成者除外)。
Br}再融資票據是指就再融資票據訂立並根據該契約發行的契約。
？再融資定期貸款修正案應具有第2.18(C)節規定的含義。
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？再融資定期貸款承諾是指在本協議項下作出的一項或多項承諾，以提供新一批再融資定期貸款或現有部分定期貸款項下的再融資定期貸款。
？再融資定期貸款文件應指與再融資定期貸款有關的簽署和交付的文件，包括但不限於任何再融資定期貸款修訂，因為此類再融資定期貸款文件可能會根據本協議及其條款而不時被修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
？再融資定期貸款貸款人應具有第2.18(B)節中規定的含義。
？再融資定期貸款系列應具有第2.18(B)節中規定的含義。
？定期再融資貸款應具有第2.18(A)節中規定的含義。
？登記冊應具有第13.04(B)(Iv)節給出的含義。
？法規D是指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
？法規T指截至 生效時間的聯邦儲備系統理事會的法規T，以及其全部或部分的任何繼承者。
？法規U指不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規U，以及其全部或部分的任何繼承者。
？法規X是指截至 生效的聯邦儲備系統理事會的法規X，以及其全部或部分的任何繼承者。
？拒絕通知？應具有第5.02(K)節中規定的含義。
？關聯方是指(A)就白金股權顧問有限責任公司而言，(I)由白金股權顧問有限責任公司、上述人士的任何高級職員或董事或由任何前述人士控制的任何實體控制或共同控制的任何投資基金，及(Ii)第(A)(I)款所述高級職員及董事的任何配偶或直系後裔(包括領養或繼子女)；(B)就借款人或其附屬公司的任何高級人員而言，(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團或合夥或其他實體，在每一種情況下，如該信託、法團、合夥或其他實體並非營運公司，而該等信託、法團、合夥或其他實體的80%或以上的控制權益由身為該高級人員的受益人、股東、合夥人或業主、上文(B)(I)段所述的任何人或上述關係的任何組合所持有，及(C)就任何代理人而言，該代理S聯營公司及 該代理及該代理S聯營公司各自的董事、高級職員、員工、代理人及顧問。
？釋放是指主動或被動地將任何有害物質傾倒、傾倒、排放、注入、溢出、抽出、泄漏、 淋濾、傾倒、排放、逃逸、傾倒、滲漏、遷移或諸如此類的物質進入、穿過或移入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或之內。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？被替換的貸款人應具有第2.13節中提供的含義。
？替代貸款人應具有第2.13節中給出的含義。
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重新定價交易應指(1)借款人或其任何受限制的附屬公司發生任何以抵押擔保的銀團定期貸款形式的債務平價通行證相對於保證債務的此類抵押品的留置權(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款(包括再融資定期貸款)，無論是直接發生的，還是通過將B期貸款轉換為本協議下的新一批替換定期貸款而發生的)
(I)其有效收益率低於B期貸款的有效收益率，(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，B期貸款的未償還本金
或(2)B期貸款適用保證金的任何有效減少(例如，通過修改、豁免或其他方式)(此類決定應在行政代理的合理判斷中作出，並與普遍接受的財務慣例相一致)，在每種情況下，此類產生或減少的主要目的是降低適用於B期貸款的有效收益率；提供任何與控制權變更相關的預付款、更換或
修改LIBOR
基準後續條款，或本協議不允許或允許的收購或投資，但借款人真誠地確定本協議不會為合併後業務的運營提供足夠的靈活性
完成後，不應構成重新定價交易。
？所需貸款人應指 非違約貸款人，其截至任何確定日期的未償還定期貸款本金之和大於當時非違約貸款人所有定期貸款未償還本金之和的50%。
？法律的要求或法律的要求對於任何人來説，是指 (I)該人的章程、組織章程或公司章程或章程或其他組織或規範性文件，以及(Ii)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力。
清算機構應指歐洲經濟區清算機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。
？負責人對於任何人來説，是指其首席財務官、首席執行官總裁或管理董事的任何副總裁總裁、財務主管、財務主管、財務總監或具有基本上相同權力和責任的其他高級職員，僅就根據第2節發出的通知而言，是指任何上述高級職員在發給行政代理人的通知中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用信貸方和行政代理人之間的協議指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；提供就遵守財務契約而言，負責人是指借款人的首席財務官、財務主管或主計長，或借款人的任何其他基本上具有相同權力和責任的高級人員。
*受限子公司是指借款人的每個子公司，而不是任何非受限子公司。
？退貨應具有第8.09節中給出的含義。
？S指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。
？回售交易是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或其任何受限制附屬公司租賃已經或將由借款人或受限制附屬公司出售或轉讓給該人或已獲或將獲該人墊付資金的任何其他人的不動產或非土地財產。
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受制裁國家是指在任何時候都是任何全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人， (B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 ，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
計劃還款應具有第5.02(A)節中給出的含義。
計劃還款日期 應具有第5.02(A)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會應具有第9.01(G)節中提供的 含義。
第二留置權票據指借款人S根據第二留置權票據契約於2024年到期的10.00%優先擔保第二留置權票據。
Br}第二留置權票據是指截至2019年5月13日的契約，根據該契約，第二留置權票據在截止日期或之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改後發行。
？第9.01節財務應指按照第9.01(A)和(B)節或(如適用)第9.01(C)節的規定提交的年度和季度財務報表。
·有擔保債權人應具有相應擔保文件中賦予該術語的含義。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？擔保協議是指信用證當事人和擔保代理人以附件G的形式簽訂的、日期為截止日期的擔保協議，可根據擔保協議的條款進行修改、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。
Br}《擔保文件》指和 包括《擔保協議》、每項抵押以及在簽署和交付後的每一份附加擔保文件。
高級票據是指借款人S根據高級票據契約 2024年到期的9.250優先票據。
高級票據契約是指截止日期為2016年10月17日的契約 ，根據該契約，在截止日期或之前對高級票據進行了修訂、重述、補充或其他修改。
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？類似業務是指借款人及其受限制附屬公司在成交日期(交易生效後)所從事的任何業務及任何附帶、或合理地相關或類似或補充的任何業務及任何服務、活動或業務，或 任何合理延伸、發展或擴展或附屬於該業務的業務活動。
SOFR隔夜融資利率是指等於SOFR 管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
O償付能力和償付能力對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(應理解為，任何時候的或有負債數額應根據所有事實和當時存在的情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Ii)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公平可出售價值，大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解是，任何時間的或有負債額應按根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Iii)該人士及其附屬公司在綜合 基礎上，有能力於正常業務過程中按其各自指定的到期日成為絕對及成熟的債務及負債(包括但不限於或有及附屬負債)，且在其他方面 該等人士及附屬公司在有關欺詐轉讓及轉易的適用法律下具有該定義及類似條款下的償付能力；及(Iv)綜合基礎上該等人士及其附屬公司有及將有充足的 資本，用以開展其目前進行的業務及合理預期進行業務。
？指定的信用方是指根據《商品交易法》(在第14.11條生效之前確定)不是合格合同參與者的任何信用方。
？指定的 允許的調整是指在計算預計調整的EBITDA時確定的所有調整，如機密信息備忘錄中關於初始期限貸款的《預計調整的EBITDA調節》中所述，只要此類調整不重複地繼續適用於參考期(不言而喻，此類調整應扣除在該參考期內已實現或預期實現的實際利潤額，否則應包括在合併EBITDA的計算中)。
？指定申述是指第8.02、8.03(Iii)節(就任何一批定期貸款作出該等指明申述的情況下，僅限於在借款人的情況下該部分定期貸款的產生，在每名擔保人的情況下提供適用的擔保，以及在所有貸方的情況下為擔保債權人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置權)、8.05(B)節所述的貸方的申述和擔保。8.08(C)(就作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.08(D)(就就其作出該指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.11、8.15(就就其作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言)、8.11、8.15(就已作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言)、僅限於產生和使用 其收益)和8.16(就任何一批定期貸款而言，如有此類指明的陳述，則僅限於其收益的產生和使用)。
？保薦人是指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何運營投資組合公司)。
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保薦人關聯公司是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)的總稱
Br}附屬債務是指在償還權上明確從屬於債務的任何債務。
？附屬公司擔保是指某些附屬公司以附件H的形式提供擔保，日期為截止日期 ，由貸方作為擔保人和行政代理不時在貸方和行政代理之間提供，並可根據其條款不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續訂。
？附屬公司對任何人來説，是指(I)任何一個或多個類別的股份超過50% 的任何一個或多個類別的股份根據其條款有權選舉該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份(無論在當時該法團的任何一個或多個類別的股份是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)當時由該人和/或該人的一家或多家附屬公司擁有，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。
？附屬擔保人是指借款人在截止日期 (交易生效後)存在的每個受限制附屬公司，但任何被排除的附屬公司除外，以及借款人在截止日期後根據本協議的要求或附屬公司擔保的規定在 中設立、設立或收購的成為附屬公司擔保的一方的每個受限制附屬公司。
-任何部分的絕對多數貸款人應指在以下情況下構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人：(X)本協議項下其他部分的所有未償債務已得到全額償還，與此相關的所有承諾均已終止，以及(Y)其中所含的百分比？50%更改為？66-2/3%。
？受支持的QFC？應具有第13.25節中給出的含義。對於任何擔保人而言，？互換義務是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？合成租賃是指雙方意欲(I)租賃 將被承租人視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。
？應收税金協議是指最終母公司與特拉華州有限責任公司VPE Holdings，LLC之間簽訂的、日期為2020年2月7日的某些應收税金協議，該協議可能會被不時修改、修訂和重述、修改、補充、延期或續簽。
？税收是指任何政府當局在税收性質上徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費、費用、 評估、負債或扣繳，包括與此有關的利息、罰款和附加税款。
？B期貸款應指根據附加B期貸款承諾提供資金的定期貸款或根據修正案第1號生效日期第2.01(C)節從轉換後的初始定期貸款轉換而成的定期貸款。
？條款B到期日應指2027年3月2日，如果該日期不是營業日，則指營業日之前的下一個 。
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對每個貸款人來説，定期貸款承諾是指其 初始定期貸款承諾、額外的B期貸款承諾、其再融資定期貸款承諾或增量定期貸款承諾。
？一批定期貸款的定期貸款百分比在任何時候都是指一個分數(以 百分比表示)，其分子等於當時該批所有定期貸款的未償還本金總額，其分母等於當時所有 批的所有定期貸款的未償還本金總額。
？定期貸款是指初始定期貸款、B期貸款、每一筆增量定期貸款、每一筆再融資定期貸款和每一筆延期貸款。
？術語附註？應具有第2.05(A)節中提供的含義。
術語 Sofr是指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用的利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在 日(該日為ABR期限SOFR確定日)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人條款公佈的；但是，如果在任何ABR術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未發生，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。
調整期限應為(A)一個月的利息期限，0.11448%，(B)三個月的利息期限，0.26161%，(C)六個月的利息期限，0.42826%和(D)12個月的利息期限，0.71513%。
術語SOFR管理人應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
SOFR定期貸款是指貸款人向借款人提供的以美元計價的貸款，按調整後的SOFR利率計息。
期限 SOFR參考利率期限指基於SOFR的前瞻性期限利率。
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？測試期應指借款人連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其中第9.01節財務已經交付(或被要求交付)或以其他方式在內部可用；提供在根據本協議交付(或要求交付)或以其他方式在內部獲得第一批此類 第9.01條財務報表之前，測試期應指已根據第6.07條為其交付財務報表的最終母公司或借款人的連續四個會計季度。
？門檻金額應指借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和20.0%之間的較大值。
？總承諾額在任何時候均指初始貸款總承諾額、額外的B期貸款承諾額、增量定期貸款承諾額和再融資定期貸款承諾額總和。
？增量定期貸款承諾總額應指每個貸款人在任何時候作出此類承諾的增量定期貸款承諾的總和。
Br}初始期限貸款總額 承諾在任何時候都是指每個貸款人在該時間作出此類承諾的初始期限貸款承諾的總和。
在任何時候，再融資定期貸款承諾總額應指每個貸款人在該時間作出此類承諾的再融資定期貸款承諾的總和。
分期付款是指根據第2.15節規定的相關要求，根據相應的遞增定期貸款承諾協議指定的一個或多個分期付款發放的初始定期貸款、B期貸款或增量定期貸款所使用的相應便利和承諾(統稱為初始分期付款和每個分期付款)，並在根據第2.14分節實施延期後，應包括從同一初始分期付款直接或間接發放且具有相同到期日的任何一組延期定期貸款。利率和費用，並在根據第2.18節的任何再融資定期貸款修正案生效後，應包括任何一組再融資定期貸款，直接或間接為具有相同到期日、利率和費用的同一初始部分進行再融資；提供只有在第2.18(B)節考慮的情況下，再融資定期貸款才可作為當時已有的一批定期貸款的一部分；如果進一步提供只有在第2.15(C)節考慮的情況下，增量定期貸款才可作為當時現有部分定期貸款的一部分。
？交易費用？是指控股公司、借款人及其子公司和任何母公司就交易定義中所述的交易應支付的費用、保費、佣金和開支。
？交易是指(I)簽訂信貸文件並在截止日期發生初始定期貸款，(Ii)訂立ABL信貸協議第5號修正案，以及在截止日期(如有)借入或償還貸款，(Iii)由借款人摩根大通銀行根據該特定定期貸款信貸協議全額償還截至2016年11月30日的所有未償還貸款。N.A.作為行政代理和抵押品代理以及貸款人一方(在截止日期前修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽)，連同其所有應計和未付利息和費用，截至緊接本協議生效前，(Iv)全額贖回(A)根據高級票據契約發行的高級票據的未償還本金，(B)根據第二份留置權票據契約發行的第二份留置權票據及(C)根據Holdco票據契約發行的Holdco票據，在每種情況下，連同緊接本協議生效前的所有應計及未付利息、溢價及費用，及(V)支付所有交易費用。
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？《金庫服務協議》是指與金庫、託管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。
？類型應指根據適用的利率選項確定的定期貸款類型，即是基本利率定期貸款還是LIBO利率 SOFR定期貸款。
？美元？和$？符號分別表示美國可自由轉移的合法貨幣(以美元表示)。
？美國公認會計原則是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；提供根據本協議根據美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)受第13.07(A)節的約束。
？美國 政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
·美國特別決議制度應具有第13.25節中提供的含義。
？美國税務合規性證書應具有第5.04(C)節中給出的含義。
？《統一商法典》係指相關司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。
英國金融機構指任何BRRD企業（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（ 不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈， 其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
？最終母公司應指Vertiv 控股公司，特拉華州的一家公司(f/k/a GS Acquisition Holdings Corp.)。
？未經審計的財務報表 應具有第6.07節提供的含義。
？未披露 對於貸款人或其直接或間接母公司而言，管理是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。
？受ERISA第四章約束的任何計劃的無資金來源的養老金負債應指 根據計劃終止假設在與PBGC為ERISA第4044條規定的時間一致的精算假設基礎上確定的計劃下累計計劃福利的價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)。
？美國？和？美國？均指美利堅合眾國。
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？非受限附屬公司指(I)截止日期，借款人在附表1.01所列的每家附屬公司，(Ii)借款人的董事會在截止日期後根據第9.16節指定借款人的任何其他附屬公司為非受限附屬公司，在每種情況下，除非根據第9.16節重新指定為受限附屬公司，及(Iii)非受限附屬公司的任何附屬公司根據上述條款 (I)或(Ii)。
？當適用於任何債務時，加權平均到期日應指通過以下方式獲得的年數：(I)該債務當時的未償還本金金額除以(Ii)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定還本付款額(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Y)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。
對任何人來説，全資境內子公司是指該人的任何全資子公司 ，即該人的境內子公司。
？對任何人來説，全資受限制附屬公司是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。
對任何人來説，全資子公司是指(I)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股本的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外國子公司而言除外，董事符合資格的股份及/或根據適用法律須由借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了描述；對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而承擔的任何義務。
1.02一般術語；某些解釋規定以及分類和重新分類。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語 fo包括、？包括和？應被視為後跟短語？，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語 ？具有相同的含義和效果；而詞語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。除非上下文另有要求，否則本協議、本協議和本協議下的詞彙以及類似含義的詞彙應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、段落、條款、條款、證物和附表，應視為提及本協議的條款、章節、段落、條款和條款，以及附件和附表。除非本合同另有明確規定，否則(A)對單據、文書和其他協議(包括信用證單據和組織單據)的所有提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規章或規章的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。
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除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。雙方理解並同意，任何留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、負債、投資、關聯交易或提前償還債務，不需要僅通過參照第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條下的允許資產留置權、出售、租賃或其他處置資產、股息、負債、投資、關聯交易或提前償還債務的某一類別而獲得許可。而是可以在其任何組合下被允許 部分(應理解，借款人可以在任何其他類別下的金額之前使用受任何財務比率或測試的任何類別下的金額，包括綜合第一留置權淨槓桿率或綜合總淨槓桿率)。為了在任何時間確定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條的規定，如果任何留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、債務、投資、關聯交易或債務預付款滿足根據上述第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條允許的一種以上交易或項目的標準，借款人，可隨時對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中。
1.03有限條件交易。即使本協議中有任何相反的規定，對於與有限條件交易有關的任何 行動，出於以下目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率(為免生疑問，還應考慮第2.15(A)節規定的任何財務比率)；或
(2)在本協議中規定的籃子(包括參照綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子)下測試可用性；或
(Iii)確定對本協議的其他遵守情況(包括確定沒有發生、繼續或將由此導致的違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件))；
在每一種情況下，借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，長期轉讓選擇權)的決定日期應為：(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生與之相關的債務)的情況下，確定是否允許採取任何此類行動的日期。在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時，(Y)公開宣佈有意就該收購或投資的目標提出要約，或(Z)完成該收購或投資，(2)在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時，或(Z)在最近結束的測試期的基礎上(或根據第9.01節的財務規定)，(2)在任何股息的情況下，在(X)宣佈派發股息或(Y)派發股息時(或根據第9.01節測試期間最近結束的測試期間的財務報告)，以及(3)在任何債務的任何自願或可選付款或預付款或贖回或收購任何債務價值的情況下，受第10.07(A)節限制，在(或基於最近結束的測試期的第9.01節財務規定)(X)交付關於該等債務的付款、預付款、贖回或收購的不可撤銷(可能是有條件的)通知時，或(Y)就任何債務的價值作出該等自願或可選的付款、預付款、贖回或收購時(長鏈測試日期)，並且如果，對於有限條件交易(以及與之相關的其他交易)，借款人或其任何受限制附屬公司在符合該比率、測試或籃子的情況下，本應獲準在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動，則該比率、測試或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期轉賬選擇，而截至長期轉賬測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試或籃子由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件約束的個人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，將不會得到遵守
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在相關交易或行動完成時或之前，此類籃子、測試或比率不會因此類波動而被視為未得到遵守；提供即使本協議有任何相反規定，如果一個或多個後續測試期的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據最近結束的測試期或截至測試期最後一天的財務比率或測試重新確定所有此類財務比率或測試，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為此類籃子、比率和財務指標的LCT測試日期。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則與債務或留置權的產生、股息的產生、任何允許的投資、合併、借款人的全部或幾乎所有資產的轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定不受限制的子公司(每一家)有關的任何比率的任何計算、測試或籃子可用性。在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或失效的日期之前(以較早者為準)，為確定該等後續交易是否根據本協議而被允許，任何該比率、測試或籃子應被要求在假定該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成的情況下按形式滿足。
1.04分區。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人成立， 該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。
1.05一般等值貨幣。
(A)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或 不準確的陳述或擔保，(Ii)任何可能被違反的承諾，(Iii)任何超過的籃子，或(Iv)任何僅因適用貨幣匯率波動而構成違約或違約事件的事件，均不得僅因適用貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、被違反、超過或構成違約。
(B)為了確定綜合第一留置權淨槓桿率和綜合淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將在計算之日按匯率折算為美元，如果是負債，將反映根據美國公認會計準則確定的利率保護協議和本協議允許的其他對衝協議在確定此類債務等值金額之日對適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算影響。
1.06合營前子公司的待遇。
根據第9.12節要求加入為貸款方的控股公司的每一家子公司，應從根據第9.12節要求該子公司作為貸款方加入的時間起，直至該合併完成為止，就本協議第10節而言，應被視為自該子公司成立或收購之日起 起為貸款方；提供本第1.06節僅適用於該子公司隨後根據第9.12節實際加入為信用方的情況，以符合第9.12節的要求。
1.07的利率。行政代理不保證或接受對以下方面的責任： 繼續、管理、提交、計算或任何其他
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與ABR、術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR匯率或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的事項，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與ABR、術語SOFR、調整後的SOFR、術語SOFR或其停產或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性變更的效果、實施或組成(除非因行政代理S的重大疏忽、惡意或故意不當行為而導致對該效果、實施或組成的責任或責任 )。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每種情況下以對借款人不利的方式進行影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易。行政代理機構可根據本協議條款在每個案件中選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後SOFR利率或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二節信用證的金額和條款。
2.01承諾。
(A)在本協議所列條款和條件的約束下，每個有初始期限貸款承諾的貸款人分別
同意向借款人發放一筆或多筆初始期限貸款，這些初始期限貸款(I)由借款人根據截止日期的單一提款發生，(Ii)應以美元計價，
(Iii)除非借款人在下文規定，否則應作為和/或轉換為一筆或多筆基本利率貸款發生和/或轉換為一筆或多筆基本利率貸款LIBO利率 或SOFR定期貸款；提供包含相同借款的所有初始定期貸款在任何時候都應屬於同一類型，以及(Iv)每個貸款人發放的本金總額應不超過該貸款人在截止日期
(根據第4.02(A)節終止貸款承諾之前)的初始定期貸款承諾。一旦償還，最初的定期貸款不能再借入。
(B)在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每個不時作出增量定期貸款承諾的貸款人分別同意向借款人發放定期貸款(每筆增量定期貸款和集體增量定期貸款)，這些增量定期貸款(I)應根據適用的增量定期貸款借款日期的單次提款發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除下文另有規定外，應由借款人選擇發生並維持為，和/或
轉換為一筆或多筆基本利率定期貸款或LIBO利率 定期SOFR定期貸款；提供作為同一借款的一部分的給定部分的所有增量定期貸款在任何時候都應由相同類型的增量定期貸款組成，並且(Iv)對於任何該等增量定期貸款貸款人而言，在發生任何此類增量定期貸款時，不得超過該增量定期貸款貸款人對該部分的增量定期貸款承諾(在根據第4.02(B)節於該日期終止之前)。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。
(C)在符合第1號修正案所列條款及條件的情況下，(I)額外B期貸款人 同意於修訂1號生效日期向借款人提供美元B期貸款，金額不超過其額外B期貸款承諾額；及(Ii)每名修訂1號同意貸款人的每筆經轉換的B期貸款應轉換為該貸款人的B期貸款，自修訂1號生效日起生效，本金金額等於該貸款人在緊接上述轉換前的S轉換的B期貸款的本金。一旦償還，B期貸款不能再借入。B期貸款的初始利息期應從第1號修正案開始
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生效日期和截止日期為2021年4月6日，LIBO利率 該利率期間的基準利率應視為0.1185%。
2.02每次借款的最低限額。任何一批定期貸款的借款本金總額不得低於最低借款金額。同一日期可以發生一次以上的借款，但在任何時候，未償還的借款不得超過八(8)次。LIBO利率 期限
所有期限貸款的總計期限貸款
。
2.03借款通知書。當借款人希望借入本協議項下的定期貸款時，借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出至少一(1)個營業日的事先書面通知(或迅速確認的電話通知)
和至少三(3)天(或行政代理憑其唯一和絕對酌情權同意的較短期限)的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)。LIBO利率 本合同項下將發放的定期貸款；提供除非第2.11節另有明確規定，否則任何此類通知(在每種情況下)都應被視為在特定日期(紐約市時間)中午12：00之前發出(或行政代理同意其唯一和絕對酌情決定權的較晚時間)。
除非第2.11節另有明確規定，否則此類通知(每個借入通知)不得撤銷，應以書面形式發出，或由借款人或其代表立即通過電話進行書面確認。以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺上的任何表格或電子傳輸，由借款人的負責官員適當填寫，以指明：(I)根據此類借款將發放的定期貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，
(Iii)各自的借款是否包括初始定期貸款、B期貸款、增量定期貸款或再融資定期貸款，(4)根據這種借款發放的定期貸款最初是作為基本利率定期貸款維持，還是LIBO利率 定期軟貸款和(V)在下列情況下LIBO利率 定期貸款，最初適用的利息期為
。行政代理應迅速向借款通知中規定的各次借款的每一出借人發出借款通知，通知該借款人S所佔的比例份額(根據第2.07節確定)，以及借款通知中規定的前一句話要求的其他事項。
2.04資金的支付。在每個借款通知中指定的日期不遲於下午1：00(紐約市時間)，每個承諾了相關部分的貸款人將提供其按比例在該日期申請的每筆借款的部分(根據第2.07節確定)。所有這些金額都將在付款辦公室以美元和立即可用的資金提供，行政代理將在付款辦公室向借款人提供貸款人如此提供的總金額。除非 任何貸款人在借款日期前已通知行政代理人，而該借款人不打算在該日期向行政代理人提供該借款的S部分，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該金額，行政代理人可(但無義務)根據這一假設向借款人提供相應金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理S的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的 金額。行政代理也有權應貸款人或借款人的要求，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天收回相應金額的利息，年利率等於(I)如果從貸款人收回，則聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者，和(Ii)如果從借款人收回，適用於相關借款的利率。根據第2.08節確定。第2.04節的任何規定均不得視為免除任何貸款人的責任
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免除其根據本協議提供定期貸款的義務，或因任何貸款人未能根據本協議提供定期貸款而損害借款人對該貸款人可能享有的任何權利。
2.05 notes.
(A)借款人S有義務支付每家貸款人發放的定期貸款的本金和利息，應在行政代理根據第13.04條保存的登記冊上予以證明，如果貸款人提出要求，還應由借款人正式簽署並交付的本票證明，該本票基本上採用附件B的格式，並在此適當填寫空白處(每份為定期票據)。
(B)每家貸款人將在其內部記錄中註明其發放的每筆定期貸款的金額及其每筆付款 ，並在其任何票據轉讓前，在其票據的背面背書其所證明的未償還定期貸款本金金額。未作任何該等註記或該等註記有任何錯誤，不影響借款人對該等定期貸款承擔的S義務。
(C)儘管本第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據只應交付給在任何時間明確要求交付票據的貸款人。任何貸款人未能向借款人申請或獲得證明其期限的票據，不應影響或以任何方式損害借款人支付借款人根據本協議的要求應證明的定期貸款(以及所有相關債務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種信貸文件為其提供的擔保或擔保。任何貸款人如果沒有證明其未償還定期貸款的票據，在任何情況下都不應被要求作出前款(B)中所述的批註。在任何貸款人要求交付證明其任何定期貸款的票據時，借款人應立即簽署並向各自的貸款人交付所要求的適當金額的票據 ，以證明該定期貸款。
2.06利率轉換。借款人
有權在任何營業日將至少相當於根據一種或多種一種或多種定期貸款的一種或多種借款而發放的某一批定期貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分，轉換為另一種類型的定期貸款的借款(同批借款)；提供(I)除第2.11(X)節另有規定外LIBO利率 定期貸款只能在適用於正在轉換的定期貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率定期貸款，並且不能部分轉換LIBO利率 定期SOFR定期貸款應根據具體情況減少未償還的本金金額。LIBO利率 根據一次借款而發放的低於最低借款金額的定期貸款，(Ii)除非要求貸款人另有約定，否則基本利率定期貸款只能轉換為LIBO利率 如果在轉換日期不存在違約事件，並且(Iii)根據本第2.06節進行的轉換不會導致更多數量的借款，則期限SOFR定期貸款LIBO利率 期限
低於第2.02節所允許的期限貸款。借款人應在中午12：00(紐約市時間)前向通知辦公室的行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先通知(如果轉換為或繼續使用LIBO利率 定期貸款)或一(1)個營業日S通知(在任何轉換為基本利率定期貸款的情況下)(每個，轉換/延續通知)，採用附件A-2的形式，適當填寫，以指明要如此轉換的特定部分的定期貸款，發生這種定期貸款所依據的借款，如果要轉換為Libo利率
定期軟貸款，最初適用的利息期。行政代理應將影響其任何定期貸款的任何此類擬議轉換及時通知各貸款人。
2.07按比例借款。
。除第2.10(D)款所述外，本協議項下的所有定期貸款均應向貸款人借款按比例根據貸款人的承諾(視情況而定)。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務的違約不負責任，且無論任何其他貸款人未能根據本協議提供定期貸款，每個貸款人都有義務提供本協議項下規定的定期貸款。
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2.08的利息。
(A)借款人同意就每筆基本利率定期貸款的未付本金支付利息(包括就任何LIBO利率 期限
根據第2.06或2.09節轉換為基本利率的定期貸款，從借款之日起(或在前一個括號中所述的情況下，從各自的轉換日期起)向借款人發放。LIBO利率 期限
SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款)每筆利息
付款日期，直至(I)到期(無論是加速或其他方式)和(Ii)將此類基本利率定期貸款轉換為
LIBO利率 根據第2.06節或
2.09節(視情況適用)提供的定期貸款，利率為每年應等於適用保證金的總和加基本匯率，不時生效的。
(B)借款人同意就每項未償還的本金支付利息LIBO利率 向借款人發放的長期貸款，從借款之日起至(一)到期之日(無論是加速或其他方式)和(二)轉換為Libo利率
根據第2.06節或第2.09節(視情況適用)將定期貸款轉為基本利率定期貸款，利率為每年在適用的每個利息期內，應等於適用保證金的總和加適用的Libo
該利息期調整後的期限SOFR利率。
(C)一旦發生第11.01(X)節規定的任何違約事件並在持續期間，逾期本金和在法律允許的範圍內，每筆定期貸款的逾期利息應按利率計息每年相當於(I)基本利率定期貸款及相關利息，2.00%每
年超過基本利率定期貸款的適用保證金加基本利率：(Ii)LIBO利率 定期SOFR定期貸款
及相關利息，2.00%每年超過適用的邊際Libo利率
定期SOFR定期貸款加這個Libo
調整後的定期SOFR利率和(Y)逾期費用金額
應按利率計息每年相當於2.00%每年超過基本利率定期貸款的適用保證金加每一種情況下的基本利率，每種利率都是不時生效的
，該等利息應按要求支付。
(D)應計(和迄今未付)利息應按日計算
，並在(I)每個利息支付日和(Ii)在(W)任何轉換為LIBO利率 在適用的利息期最後一天之前，(X)任何預付或償還貸款的日期(預付或償還的金額)，(Y)到期時(無論是否加速或以其他方式)，以及(Z)在到期後按要求提供的基本利率定期貸款。
(E)在每個利息確定日期，
行政代理應確定Libo
適用於各個利息期的調整後定期SOFR利率
LIBO利率 定期貸款，並應及時通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在基本利率以最優惠利率為基礎時參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天
，但不包括最後一天)。適用的基礎Libo匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，
該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
2.09利息期。借款人在發出任何借款通知或轉換/延續通知時，須作出或轉換為LIBO利率 定期SOFR定期貸款(在適用於其的初始利息期的情況下)或在適用於該貸款的利息期到期前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)之前LIBO利率 定期貸款(在任何隨後的利息期限的情況下)，借款人有權選擇適用於此類貸款的利息期限(每個利息期限)LIBO利率 定期貸款，根據借款人的選擇，利息期限為(X)a 1，二,三個月或六個月，或者，如果所有貸款人都同意，則為12個月, (y)
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如果行政代理同意，期限不到一個月或(z或(Y)僅在初始利息期為B期貸款的情況下，第2.01節規定的期限©; 提供(在每一種情況下)：
(I)所有Libo利率
構成借款的定期SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期；
(Ii)以下項目的初始利息期LIBO利率 期限
軟期限貸款自借入之日起計算。LIBO利率 定期貸款(包括，在以下情況下LIBO利率 定期貸款，從基本利率定期貸款的借款轉換為基礎利率定期貸款的日期)，以及此後就此類貸款發生的每個利息期LIBO利率 SOFR定期貸款
應從適用於其的下一個前一利息期屆滿之日起算；
(Iii)如果任何利息期限為
LIBO利率 定期貸款從該利息期末的日曆月中沒有數字對應的日期開始，該利息期限應在該日曆月的最後一個營業日結束；
(Iv)如果任何利息期限為
LIBO利率 期限
SOFR定期貸款將在非營業日到期，該利息期限應在下一個營業日到期；提供, 然而，，如果有任何一個利息期Libo
費率SOFR定期貸款將在不是營業日而是該月之後不再有營業日的月份的某一天到期，該利息期限應在前一個營業日
日到期；
(V)除非被要求的貸款人另有協議，否則沒有利息期限LIBO利率 當發生違約事件時，可以隨時選擇SOFR定期貸款；以及
(Vi)任何 批定期貸款的任何借款的利息期限不得超過到期日。
關於任何LIBO利率 定期貸款，在適用於借款的任何利息期結束時，借款人可選擇將單一部分下單一類型的各自借款拆分成該部分下不同類型的兩個或多個借款，或將單個部分下的兩個或多個借款合併為該部分下的同一類型的單一借款，在每種情況下，借款人可通過讓借款人在選擇一個或多個利息期的同時發出通知，在每一種情況下，只要產生的每個借款(X)具有符合本第2.09節前述要求的利息期，(Y)本金金額不低於適用於相應類型和部分借款的最低借款金額，並且
(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於借款的任何利息期到期前的第三個營業日的中午12：00(紐約市時間)之前LIBO利率 期限：借款人未選擇或不允許選擇適用於此類貸款的新的利息期Libo調整後的期限SOFR利率，借款人應被視為已在
情況下選擇LIBO利率 定期SOFR定期貸款，以轉換該等LIBO利率 期限
SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，此類轉換自當前利息期到期之日起生效。
2.10成本增加、 違法等。
(A)在下列情況下：
(I)行政代理應已作出決定(如無明顯錯誤，該決定即為最終決定)在任何利息決定日期，由於本協議日期之後發生的影響銀行間歐元美元的任何變化市場認為，在借入定期SOFR定期貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和公平的手段
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確定在libo定義中規定的適用利率
調整後的期限SOFR匯率；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理：Libo該利息期的調整後的期限利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何
借款轉換為或繼續借款的任何轉換/延續通知LIBO利率 (2)如果任何借款通知要求借入LIBO利率 SOFR定期貸款，此類借款應作為基準利率定期貸款的借款。
(B)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用；
(Ii)向任何貸款人或
倫敦適用的離岸銀行間市場影響本協議或該貸款人發放貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或
(Iii)要求任何貸款人或行政代理人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)不包括税項或(C)其他税項)；
而上述任何一項的結果將增加貸款人或行政代理人(視情況而定)發放、繼續、轉換或維持任何定期貸款(或維持其作出任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或行政代理人已收到或應收取的任何款項的金額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人將向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或行政代理人的一筆或多筆額外款項，對於此類額外成本， 發生或減少。
(C)如果任何貸款人確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更 已經或將具有以下效果：由於本協議或該貸款人發放的定期貸款，該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本(如有)的回報率降低至低於該貸款人或該貸款人S控股公司如果沒有該等法律變更本可達到的水平(考慮到該貸款人S和該貸款人S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人或S控股公司所遭受的任何此類減記。
(D)如果任何貸款人認定法律上的任何修改已使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦事處作出、維持或提供資金是違法的LIBO利率 定期貸款，或根據以下條件確定或收取利率
Libo
SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR利率或SOFR利率或任何政府當局對貸款人購買或出售或接受美元存款的權力施加了實質性限制倫敦適用於離岸銀行間市場，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有任何義務作出或繼續LIBO利率 定期
定期貸款或將基本利率定期貸款轉換為
LIBO利率 期限貸款應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。借款人收到通知後，應應貸款人的要求(並將副本送交行政部門)。
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代理)、預付或(如果適用)全部轉換Libo利率
該貸款人的定期軟貸款對基本利率定期貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種定期貸款，則可以在其利息期限的最後一天LIBO利率 期限
至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即如此LIBO利率 定期SOFR定期貸款在進行任何此類預付款或轉換時，借款人
還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
(E)貸款人或行政代理人出具的證書，列明本第2.10節(B)或(C)款所規定的賠償該貸款人或行政代理人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，並證明該貸款人在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人索要此類賠償是該貸款人的一般做法和政策，應交付給借款人，且應為無明顯錯誤的結論。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人或行政代理(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(F)任何貸款人或行政代理人未能或延遲根據第2.10條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或行政代理人S要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人S或行政代理人S對此提出索賠的意向之前180天以上，根據第2.10節的規定，向貸款人或行政代理人賠償任何增加的費用或減少的費用；提供,進一步如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
2.11賠償。借款人同意在貸款人在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件的五個工作日內提出書面請求時(該請求應合理詳細地説明要求賠償的依據和賠償金額的計算)，賠償貸款人的所有損失、費用和債務(包括但不限於因清算或重新使用貸款人為其提供資金所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或債務)。LIBO利率 定期貸款，但不包括預期利潤的損失
(且不影響
任何下限或類似的最低要求Libo對於調整後的期限
SOFR匯率))該貸款人可承受：
(I)如因任何原因(該貸款人或行政代理違約除外)借入或轉換為：Libo利率
定期貸款不在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期發生；(Ii)如果有任何預付款或償還(包括根據第5.01節第5.02節作出的任何預付款或償還，或由於根據第11條加速定期貸款)或其任何
LIBO利率 定期貸款發生在不是與其有關的利息期的最後一天的日期；(Iii)如果提前支付任何LIBO利率 定期SOFR貸款不是在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期發放的；或(Iv)由於借款人拖欠償還的任何其他後果LIBO利率 本協議條款或該貸款人持有的任何票據要求的定期SOFR定期貸款
。各第1號修正案同意的貸款人放棄本第2.11節關於在第1號修正案生效之日提前還款和/或轉換其初始定期貸款的規定。
2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，在發生任何導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，將盡合理努力(受該貸款人的整體政策考慮的約束)為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處；提供此類指定的條款應使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節和第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
2.13更換貸款人。(X)如果任何 貸款人成為違約貸款人，(Y)發生導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人或 實施的事件
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如果貸款人拒絕同意與本協議有關的某些提議的變更、豁免、解除或終止，而這些變更、豁免、解除或終止已根據第13.12(B)節的規定(並在一定範圍內)得到所需貸款人的批准，則借款人有權用一個或多個其他合格受讓人替換該貸款人(被替換的貸款人)，這些受讓人在替換時均不構成違約貸款人(統稱，替代貸款人)，並且每個替代貸款人都應被行政代理合理地接受(根據第13.04節，向該替代貸款人轉讓需要行政代理S 同意的範圍)；提供(I)在根據本第2.13條進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.04(B)條將 列入一項或多項轉讓和假設(以及根據上述第13.04(B)條應由替換貸款人和/或被替換貸款人支付的所有費用(借款人、替換貸款人和被替換貸款人可能在 此時商定))，據此，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還的定期貸款，並與此相關， 應就此向(X)被替換的貸款人支付一筆金額，該金額等於(I)該被替換的貸款人正在被替換的每一批 下相應被替換的貸款人的所有未償還定期貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(Ii)相當於所有應計但迄今尚未償還的金額的總和，根據第4.01節和(Ii)借款人在該時間到期的所有債務(上文第(I)款中明確描述的已支付或同時支付轉讓購買價款的債務除外)，借款人應在更換的同時向該被替換的貸款人全額支付費用。被替換的貸款人收到根據第2.13節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理有權(但沒有義務)並被授權代表被替換的貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔應對本第2.13節和 第13.04節有效。在執行各自的轉讓和假設後，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額，根據第13.04條將轉讓記錄在登記冊上，並在替代貸款人提出要求的情況下，向替代貸款人交付由借款人籤立的一張或多張適當票據，(X)替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議(包括但不限於第2.10、2.11、5.04條，12.07和13.01)，對於該被取代的貸款人，在其不再是本協議項下的貸款人之前的行為或事件中，應 繼續存在。
2.14延長定期貸款。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.14節的條款的情況下，借款人可以隨時、不時地要求將任何一批定期貸款(每筆為現有定期貸款)的全部或部分轉換，以延長就此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)本金的全部或任何部分支付本金的預定到期日(S)，並提供與本第2.14節一致的其他條款。在設立任何延期定期貸款時，借款人應向行政代理機構(行政代理機構應向適用的現有定期貸款部分下的每一貸款人提供此類通知的副本)(每個通知應提供一份延期請求)列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據相關現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括擬議利率和應付費用)，以及(Y)與將轉換此類延長期限貸款的相關現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；(Ii)延長期限貸款的有效收益率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能與適用的延期修正案規定的範圍內該現有定期貸款部分的實際收益率不同；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在適用的延期修正案生效日期(緊接在設立該等延長期限貸款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)延長的定期貸款可以有強制性預付款條款，規定將強制性預付款活動的收益用於
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在將任何此類收益用於提前償還此類延長期限貸款之前，先提前償還已轉換此類延長期限貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款；(V)延長期限貸款可以有借款人和貸款人商定的可選擇的提前還款條款(包括催繳保護和條款，允許在提前償還此類延長期限貸款之前，提前償還已轉換此類延長期限貸款的相關現有定期貸款部分下的定期貸款)；以及(Vi)該等延長期限貸款可能具有不同於現有定期貸款部分的其他條款(前述第(I)至 (V)段所述的條款)，整體而言，該等條款對提供該等延長期限貸款的貸款人並不比適用於現有定期貸款部分的撥備更為有利，或在其他方面令行政代理合理地滿意。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延期貸款應被指定為一系列(每個延期系列)延期貸款；提供在符合上述要求的情況下，從現有定期貸款部分轉換而來的任何延長期限貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為增加 任何先前確定的定期貸款部分。
(b) [已保留].
(C)借款人應在現有定期貸款的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.14節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款轉換為延期的定期貸款。任何貸款人(每個，展期定期貸款貸款人)如果希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉貸款機構)，將其選擇請求的現有定期貸款部分下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。任何貸款人如未於文件規定的日期或之前對延期請求作出迴應，應視為拒絕了延期請求。如果適用的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過了根據該延期請求所要求的延長期限貸款的金額，則該現有定期貸款部分的定期貸款，在該延期選擇的條件下，應：(I)在按比例在符合行政代理可能制定的舍入要求的情況下，或(Ii)在適用的延期請求中明確規定的範圍內，(B)在延長期限貸款金額增加時將其轉換為延長期限貸款，以避免超出額度。
(D)延期定期貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期定期貸款出借人之間對本協議的修正案(每個，延期修正案)設立，該修正案應與上文第2.14(A)節所述的規定一致(但不應 要求任何其他貸款人同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。在展期生效後，如此展期的定期貸款將不再是緊接展期前所屬部分的一部分。
(E)借款人根據第2.14條完成的延期不應構成本協議所指的自願或強制付款或預付款。行政代理和貸款人在此同意本第2.14節規定的每次延期和其他交易 (為免生疑問，包括按照適用的延期申請中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息或費用)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06節)或任何其他信用單據的要求
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否則可能禁止本第2.14節規定的任何延期或任何其他交易；提供該同意不應被視為接受任何延期請求。
(F)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，修改範圍為(但僅限於)合理必要的範圍，以(I)反映因此而產生的任何延長期限貸款的存在和條款， (Ii)修改第5.02(A)節規定的定期還款計劃，以反映根據第5.02(A)節規定的延期選擇的任何現有定期貸款部分的本金減少，其金額等於根據適用延期轉換的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例應用，以減少根據第5.02(A)節要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)對本協議和其他信貸文件進行其他修改，以符合第13.12(D)節的規定和意圖，(Iv)就如此延長的定期貸款設立新的部分，並作出與設立此類新部分相關的必要的技術性修訂，每次修訂的條款均與第2.14節一致，並(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.14節的規定，各貸款人在此明確授權行政代理進行任何此類延期修訂。對於任何延期，貸方應(自費)修改(並特此指示行政代理修改)任何到期日在最後到期日之前的抵押，以便在適用當地法律要求的範圍內，將該到期日延長至最晚到期日(或當地律師通知行政代理的較晚日期)。
2.15增量定期貸款承諾。
(A)借款人有權在不徵得任何貸款人同意的情況下，隨時和不時請求一個或多個貸款人(和/或一個或多個符合資格的受讓人並將成為貸款人的其他人)向借款人提供增量定期貸款承諾，並在符合本協議和相關增量定期貸款承諾協議所載條款和條件的情況下，根據本協議作出增量定期貸款；但應理解並同意：(I)借款人提出任何此類要求，貸款人均無義務提供增量定期貸款承諾，(Ii)任何貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量定期貸款承諾，(Iii)每批增量定期貸款承諾應以美元計價，(Iv)根據給定的遞增定期貸款承諾協議提供的遞增定期貸款承諾額應至少為所有根據該協議提供遞增定期貸款承諾的貸款人(包括將成為貸款人的合格受讓人)的總額，(V)根據第2.15節提供的所有遞增定期貸款承諾額的總額， 在截止日期發生之日，與允許同等期限票據的本金總額合計。根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在該日發生的准予平權貸款和準用次級債務不得超過(X)發生之日當時剩餘的固定增量金額加(Y)在符合適用的基於現值的增量貸款測試結果的前提下，在該日可能產生的任何基於現值的增量金額，(Vi)借款人產生的所有增量定期貸款的收益可用於本協議未禁止的任何用途，(Vii)借款人在與行政代理協商後，應在增量定期貸款承諾協議中明確指定增量定期貸款承諾的部分(該部分應為新部分(即不與任何現有的增量定期貸款相同，增量定期貸款承諾或其他定期貸款)，除非滿足第2.15(C)節(br})的要求)，(Viii)如果作為新一批增量定期貸款發生，此類增量定期貸款的條款應與緊接相關 增量定期貸款承諾協議生效之前生效的每一批其他定期貸款的條款相同，但目的(受上一條第(Vi)款要求的約束)以及可選提前還款條款和強制性提前還款條款(由第5.02條規定)除外；提供每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款在應收差餉的基礎上分享強制性提前還款
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(除非任何一批增量定期貸款的持有者同意在任何此類預付款中承擔較少的份額)；提供, 然而，(I)該批遞增定期貸款的到期日和攤銷可有所不同，但如屬可延展的過渡性貸款，則該批遞增定期貸款的到期日(A)不得早於產生該等債務之日的最後到期日，及(B)加權平均到期日不得少於加權平均到期日，與當時加權平均年限至到期日最長的未償還定期貸款的到期日有效；提供, 然而，，可延期過橋貸款的到期日可能早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，且其至到期的加權平均壽命可能短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均壽命，(Ii)適用於該批增量定期貸款的實際收益率可能不同於適用於當時未償還的 批定期貸款的實際收益率，適用於其的有效收益率將在各自的增量定期貸款承諾協議中規定；提供, 然而，，如果在截止日期後六(6)個月前發生的任何此類增量定期貸款的有效收益率超過適用於任何當時未償還的B期貸款的有效收益率超過0.50%每年根據適用保證金的定義(最惠國定價測試)的要求，此類未償還B期貸款的適用保證金應自該日起提高，(3)此類增量定期貸款可能有其他條款(不同於前述第(I)和(Ii)款所述的條款)，包括但不限於，在增量定期貸款和現有定期貸款之間可選擇或自願預付款項的應用，以及可能合理地令行政代理滿意的其他差異，(Ix)借款人發生的所有增量定期貸款(及其所有利息、費用和其他應付金額)應是借款人根據本協議和其他適用信貸文件承擔的義務，並應由擔保協議擔保，並根據每項相關擔保平價通行證在擔保協議擔保的所有其他定期貸款的基礎上，(X)每個貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)同意根據增量定期貸款承諾提供增量定期貸款承諾 在滿足本協議中規定的相關條件後，根據第2.01(B)節規定的增量定期貸款承諾協議中規定的部分發放增量定期貸款，此後，就本協議和其他適用信貸文件的所有目的而言，此類定期貸款應被視為此類部分下的增量定期貸款，以及(Xi)滿足所有增量定期貸款的承諾要求。
(B)在根據第2.15節規定提供增量定期貸款承諾時，借款人、行政代理和同意提供增量定期貸款承諾的每個此類貸款人或其他合格受讓人(每個為增量定期貸款貸款人)應 簽署並向行政代理交付一份增量定期貸款承諾協議(該協議不需要任何其他貸款人的同意)，其中提供的增量定期貸款承諾的效力應在下列日期發生：(W)該增量定期貸款承諾協議的完整簽署副本應已交付行政代理，(X)在生效時需要支付的與此相關的所有費用 應已支付(包括但不限於行政代理作為增量定期貸款承諾的安排方應支付的任何預付或安排費用)，(Y)所有增量定期貸款承諾要求均已滿足，以及(Z)第2.15節規定的所有其他條件均應得到滿足。行政代理應及時通知各貸款人每項增量定期貸款承諾協議的有效性，此時，(I)附表2.01應被視為已修改，以反映受影響貸款人修訂後的增量定期貸款承諾，以及(Ii)在任何增量定期貸款貸款人要求的範圍內，借款人將以S的費用向該增量定期貸款貸款人簽發定期票據，以符合第2.05節(經適當修改)的要求，以反映該增量定期貸款貸款人新發放的增量定期貸款。
(C)儘管本第2.15節有任何相反規定，增量定期貸款貸款人根據每項增量定期貸款承諾協議(視情況而定)提供的增量定期貸款承諾應 構成一個新的部分，該部分應與根據本協議的現有部分分開；提供在得到同意的情況下
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行政代理(不得無理扣留、延遲或附加條件)，給定增量定期貸款承諾協議的各方當事人可在協議中規定，在任何情況下，只要滿足以下要求，根據該協議發放的增量定期貸款應構成現有定期貸款的一部分，並應被添加到現有部分：
(I)根據此類增量定期貸款承諾協議發放的增量定期貸款應 與增加新的增量定期貸款的那部分定期貸款具有相同的借款人、相同的到期日和相同的適用保證金；
(2)新的增量定期貸款的預定還款日期應與該等新的增量定期貸款所增加的部分的預定還款日期相同(適用於該新的增量定期貸款的每筆定期償還的金額(按比例計算)應與此前適用於該新的增量定期貸款的那一部分的相同(按比例計算)，從而按比例增加各部分隨後剩餘的每一次預定償還的金額)；以及
(Iii)在發放該等新的增量定期貸款之日，且不論第2.09節有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應加入(並構成)每筆借入適用部分未償還定期貸款的一部分按比例基礎(基於各種未償還借款的相對規模)，以便持有相應部分定期貸款的每個貸款人蔘與各自部分定期貸款的每次未償還借款(在根據第2.01(B)節實施此類新的 增量定期貸款之後)按比例基礎。
在上述第(Br)款規定的範圍內，要求發放新的增量定期貸款的貸款人將此類增量定期貸款添加到當時未償還的借款中。Libo利率
對於此類部分的定期貸款，應承認其影響可能導致這種新的增量定期貸款具有不規則的利息期(即在當時適用於未償還的利息期內開始的利息期LIBO利率 這一部分的定期貸款將在該利息期間的最後一天結束)，即使本協議有任何相反規定，也應允許不定期的利息期限。由行政代理作出的所有決定Libo在這種情況下，根據前一句話進行調整的條款，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力。
(D)在遵守本第2.15節規定的其他適用要求的情況下，任何新的增量定期貸款可作為有效延長當時未償還的任何適用定期貸款的到期日、實現全部或部分重新定價或再融資的手段而設立和發生，只要：
(I)向貸款人提供與正在延長、重新定價或再融資的相關一系列定期貸款和/或承諾有關的交易機會。按比例(並按相同條款)；及
(Ii)任何增量定期貸款的金額不超過(X)有效延長、重新定價或再融資的適用定期貸款的本金金額，(Y)與該等延期、重新定價或再融資有關的費用及開支(包括任何預付溢價、罰款或其他催繳保障)，及(Z)與該等增量定期貸款的設立及產生有關的費用及開支(包括任何預付費用、原始發行折扣、承銷折扣、修改費、佣金及安排、包銷及類似費用)的總和。
2.16 Libor繼任者替代利率。
63
(A)基準替換。無論本合同或任何其他信用單據是否有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，且其相關基準更換日期對於當時當前基準的任何設置而言發生在參考時間之前，則(X)如果根據第(A)款根據
確定基準更換)或(B))對於該基準替換日期，該基準替換的定義如下：(Y)如果基準替換是按照第(Br)條的規定確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他信用單據(Y)根據本協議或任何其他信用單據確定基準替換的情況下，(Y)在不對本協議或任何其他信用單據進行任何修改或採取進一步的
行動或同意的情況下，就該基準設置和隨後的基準設置的任何目的(cB)基準替換的定義對於該基準替換日期，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本合同項下和任何信用單據下的所有目的下替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)在基準更換之日之後的工作日通知貸款人
，不得對本協議或任何其他信用單據進行任何修改、進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知
。
(b) 如果
基準更換基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。
(B)
符合更改。關於基準替換的實施，行政代理將有權作出基準更換
符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他信用證單據中有任何相反的規定，基準替換合規變更無需本協議任何其他
方或任何其他信用證文件的進一步行動或同意即可生效。
(C)通知；決定和確定的標準。行政代理應立即通知借款人和貸款人(I)任何基準更換日期和相關的
實施任何基準替換，
(二)任何基準替換符合更改時，(Iii)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第2.16節中規定由管理代理交付的任何通知可由管理代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替代或實施任何基準替換或基準替換順應變化。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16節的明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)以及(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在
處或在這樣的時間之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
64
(E)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在Libo調整後的期限SOFR匯率、轉換為或延續LIBO利率 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率定期貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該等基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(F)卸棄。管理代理不對以下方面承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或與LIBO利率定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替換)，(Ii)任何此類基準替換的組成或特徵，包括它是否類似於，或產生與美元LIBOR(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與美元LIBOR(或任何其他基準)相同的成交量或流動性，(Iii)就第2.16節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其酌情決定權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否發生基準轉換事件、移除或不具有代表性的基準期、實施或不實施任何符合變更的基準替代、交付或不交付上文(C)款要求的任何通知或根據本條款作出的其他決定。以及(Iv)本節2.16的任何前述規定的效力。
(g)(F)某些已界定的術語。如本第2.16節所用：
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度 ，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.16節(D)款從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
？基準？最初是指
美元LIBOR調整後的
期限SOFR匯率；提供如果一個基準轉換事件或提前選擇參加選舉，如適用
，並且其相關基準替換日期發生在美元倫敦銀行同業拆借利率
調整後的術語SOFR匯率或當時的
基準，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(A)條替換了先前的基準利率這第2.16節。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(A)(I)SOFR期限和(Ii)相關基準重置調整的總和；和
(b)(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；和
(c)(B)：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整; 提供在(A)條的情況下，該未經調整的基準
65
替換顯示在屏幕或其他信息服務上，不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。
如果根據第(A)款確定的基準替換, (b)或
(cB)以上金額低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於用 任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置可用的期限，將當時的當前基準替換為：
(A)為第(A)款的目的)及(B))在基準替代的定義中，以下
順序中提出的第一個備選方案可由行政機構確定：(A)截至基準時間的利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，
基準替代首先設定為相關政府機構為用適用的
相應基調的適用的未調整基準替代來取代基準而選定或建議的利息期；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；和
(B)為施行第(Br)條(cB)基準替換、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的定義，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準
; 提供在上述(A)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。
？符合
的基準置換變更是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括基準利率的定義、營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、破壞條款的適用性、根據基準置換的定義確定的任何後續利率的計算公式、適用於後續基準置換的公式、方法或慣例以及其他技術方面的變更)。行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
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(A)在《基準過渡事件定義》第(A)或(B)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(B)如屬基準過渡事件定義第(C)款的情況，指第一個日期公眾 監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但此類
非代表性將通過參考最新的聲明或出版物來確定包含
信息已引用或(C)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第(6)個營業日)將通知貸款人。(紐約市時間)在日期
之後的第五個(5)營業日，貸款人收到由所需貸款人組成的貸款人對提前選擇選舉的書面反對通知在該第(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間 之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為發生在(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的情況下。
基準基準轉換事件基準轉換是指相對於 當時的基準，發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該
基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人是不再
截至指定的未來日期，不具有代表性。
。
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為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
？基準不可用期間是指從基準更換日期
開始的期間(如果有)(x根據該定義的（a）或（b）條， 如果此時沒有根據本協議和任何貸方單據的所有目的替換當時基準的基準，是否發生了
這第2.16節和第(Y)節在基準替換已
替換了當時的基準時終止，用於本合同項下和任何信用證單據下符合這第2.16節。
？符合變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、行政或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)、回顧期限的長度、違約條款的適用性、根據基準替代的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替代的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸方單據的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限 (包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息支付期限(如果適用)。
？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括 回顧)建立的慣例；前提是， 如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？提前選擇參加選舉是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則在第一號修正案生效日期或之後發生以下情況：
(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的其他各方，表明當時美國銀團貸款市場上至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該
通知中確定，並公開可供審查)；以及
(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
下限是指本協議最初規定的關於美元LIBOR的基準利率
下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。
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？ISDA Definitions是指國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
與當時基準的任何設置有關的參考時間是指(A)如果基準是美元LIBOR，則上午11：00。(B)(B)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
SOFR是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站
是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
術語SOFR？對於截至適用參考時間的適用相應期限，術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整 。
美元倫敦銀行同業拆借利率是指倫敦銀行間同業拆借利率。
2.17 [已保留].
2.18定期貸款再融資。
(A)借款人可不時通過書面通知行政代理選擇請求設立本協議項下的一批或多批定期貸款(再融資定期貸款)，對借款人選擇的本協議項下的一批或多批定期貸款進行再融資、續期、替換、作廢或退款；提供，該等再融資定期貸款的款額不得超過再融資、續期、更換、作廢或退還的定期貸款的本金總額加未付的應計利息和 保費（如有）以及前期費用、原始發行折扣、承銷折扣、費用、佣金和與再融資定期貸款有關的費用； 提供根據第2.15節的規定，該本金總額也可以增加至該額外金額能夠產生的範圍，而對於本協議的所有目的而言，該超出部分應根據第2.15節的相關條款而產生。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個日期為一個再融資生效日期)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後三個營業日(3)；提供那就是：
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(I)除可延長過渡性貸款外，此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日，且再融資定期貸款不得在適用於再融資定期貸款的到期日之前具有最終規定的到期日。
(Ii)此類再融資定期貸款應具有定價(包括利率、手續費和保費)、攤銷、可選提前還款、強制提前還款(只要此類再融資定期貸款無權參與高於按比例借款人和相關再融資定期貸款貸款人可能同意的任何 強制性提前還款和贖回條款(定義見下文)；
(3)此類再融資定期貸款不得由控股公司、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；
(4)就有擔保的任何此類再融資定期貸款而言，此類再融資定期貸款僅以構成抵押品的資產作擔保，而不以借款人或其任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保；
(V)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款(上文所述除外)應(I)與再融資定期貸款貸款人大體相同，或(Ii)(整體而言)在其他方面不比適用於當時未償還定期貸款的條款或在其他方面合理地令行政代理滿意的條款更有利於再融資定期貸款貸款人，除非該等契諾和其他條款僅適用於截至產生該等債務的最後到期日之後的任何期間(提供借款人的負責人在發生此類債務前至少五(5)個工作日真誠地向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足第(V)款所述的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
(B)借款人可與任何貸款人或任何其他有資格成為定期貸款受讓人的人接觸，以提供全部或部分再融資定期貸款(再融資定期貸款貸款人)；提供任何提供或接洽提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應指定為一系列再融資定期貸款(再融資定期貸款系列)；提供任何再融資定期貸款，在適用的再融資定期貸款修正案規定的範圍內，並受上文(A)款所述限制的限制，可被指定為之前設立的任何一批定期貸款的增加。
(C)行政代理和貸款人特此同意第2.18(A)節規定的交易(為免生疑問，包括按照借款人指定的條款支付再融資定期貸款的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止第2.18(A)節規定的任何交易。再融資定期貸款應根據本協議修正案在控股公司、借款人和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款貸款人之間設立(a再融資定期貸款修正案)，應符合第2.18(A)節的規定。每項再融資定期貸款修正案應在未經任何其他貸款人同意的情況下對貸款人、行政代理、貸款方和本協議的其他各方具有約束力，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改。
70
借款人，執行本第2.18節的規定，包括與之相關的必要或適當的技術性修改，並調整第5.02(A)節中的攤銷時間表(該時間表與應付給貸款人的款項有關，其定期貸款是用再融資定期貸款的收益進行再融資的；提供任何這樣的修正案都不會降低按比例計算本應支付給貸款人的任何此類付款的份額，其定期貸款不用再融資定期貸款的收益進行再融資)。行政代理應被允許並在此被授權與借款人進行此類修改，以實現前述規定。
2.19反向荷蘭拍賣 回購。
(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定， 控股公司、借款人或任何受限制的子公司可以隨時、不時地進行反向荷蘭拍賣，以購買特定部分的定期貸款(每個拍賣)(每個此類拍賣將由行政代理或借款人選擇的任何其他具有公認信譽的銀行或投資銀行(徵得行政代理或上述其他銀行或投資銀行的同意)在與行政代理協商後(以拍賣管理人的身份)進行管理)，只要滿足以下條件：
(I)每次拍賣應按照第2.19(A)節和附表2.19(A)中規定的程序、條款和條件進行；
(2)在每次拍賣通知交付之日和在購買與任何拍賣有關的定期貸款之日，不應發生違約事件，並且 繼續發生；
(3)Holdings、借款人或該受限制附屬公司在任何此類拍賣中提出購買的所有定期貸款的最低本金金額(按面值計算)不得低於2,500,000美元(除非行政代理同意另一金額)；以及
(Iv)由 控股公司、借款人或該受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應於相關購買的結算日自動註銷和註銷(不得轉售)。
(B)如果借款人或該受限制附屬公司未能滿足上文所述的一個或多個條件，則借款人或該受限制附屬公司必須終止拍賣，否則，上述條件必須在根據拍賣購買定期貸款的時間內滿足。如果受控公司、借款人或受限制附屬公司以書面形式向適用的拍賣管理人指定定期貸款的最低本金金額(最低購買量 條件)，則借款人或該受限制附屬公司可撤回任何拍賣。任何信用方或任何受限附屬公司均不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣或因未能滿足最低購買條件而終止拍賣承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在根據該項拍賣購買定期貸款時必須滿足的，而任何此類失敗 不會導致任何違約或違約事件。對於根據第2.19條第(X)款控股進行的所有定期貸款購買，借款人或該受限制子公司應在每筆此類購買的結算日 支付所購買定期貸款的所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，且(Y)此類購買(以及為此支付的款項和已購買定期貸款的取消，每一項均與此相關)不應構成第5.01節規定的自願或強制性付款或預付款。5.02或13.06. 在根據拍賣購買定期貸款時，根據拍賣回購的定期貸款的本金總額(按面值計算)應減去當時剩餘的預定還款金額，此類扣減適用於此類預定還款按比例基數(以每筆預定還款當時的剩餘本金為基礎)。
71
(C)行政代理和貸款人特此同意拍賣和本第2.19條(提供任何貸款人均無義務參與任何此類拍賣)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.19節所述的任何受限子公司購買定期貸款不構成該人的投資)或任何其他可能禁止本第2.19節所述任何拍賣或任何其他交易的信用文件的要求。拍賣管理人在本合同項下以拍賣管理人的身份行事時，有權享受第12節和第13.01節規定的利益。作必要的變通好像其中對行政代理的每一次提及都是對拍賣管理人的引用，行政代理和拍賣管理人應就此以合理的方式進行合作。
2.20公開市場購買 。
(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要滿足以下條件，控股公司、借款人或其任何受限制子公司可隨時公開市場購買定期貸款(每筆貸款均為公開市場購買)：
(I)在該公開市場購買當日，不會發生或持續發生任何違約事件；及
(Ii)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於相關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。
(B)就根據第2.20，(X)條進行的所有定期貸款購買而言，借款人或該受限制附屬公司應在每筆此類購買的結算日支付購買的定期貸款的所有應計和未付利息(如有)，直至該項購買的結算日為止(除非有關銷售貸款人在相關採購文件中另有規定的範圍除外)和(Y)此類購買(以及為此支付的款項和所購買定期貸款的取消，不應構成第5.01、5.02或13.06節中規定的自願或強制付款或預付款。在根據任何公開市場購買購買定期貸款時，根據公開市場購買購買的定期貸款的本金總額(取其面值)應減去當時剩餘的預定還款金額 ，這一扣減適用於根據公開市場購買購買的定期貸款按比例基準(根據當時每筆預定還款的剩餘本金金額)。
(C)行政代理和貸款人在此同意本第2.20條規定的公開市場購買，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06條(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.20條所設想的任何受限子公司購買定期貸款不構成該人的投資)或任何其他可能禁止本第2.20條規定的公開市場購買的信用文件。
第三節。[已保留].
第4款.費用；減少承諾額
4.01費用
(A)借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人可能不時以書面商定的費用。
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(B)在第1號修正案生效日期後六(6)個月前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付根據該重新定價交易償還或 預付(和/或轉換)B期貸款的每個貸款人的應課差餉賬户(如適用，包括拒絕同意其定義第(2)款所述類型的重新定價交易並根據第2.13節被替換為 非同意貸款人的每一貸款人)，對於定義第(1)款所述類型的重新定價交易，相當於(X)1.00%的費用，借款人就此類重新定價交易預付(或轉換)的所有B期貸款的本金總額，以及(Y)如果是定義第(2)款所述類型的重新定價交易，則為借款人在該日期對借款人未償還的所有B期貸款本金總額，根據該重新定價交易，B期貸款的適用保證金將有效減少。此類費用應在重新定價交易生效之日 到期並支付。
4.02強制性減少承付款。
(A)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，全部初始期限貸款承諾應在為所有初始期限貸款提供資金後的截止日期終止。除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，額外的B期貸款承諾應在第1號修正案生效之日全部終止，並應在該日為所有B期貸款提供資金後終止。
(B)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，根據增量定期貸款承諾協議作出的增量定期貸款承諾總額(以及作出此類承諾的每一貸款人的增量定期貸款承諾)應在該日期的增量定期貸款借款日全部終止。
(C)根據上文第4.02節規定(或根據第5.02節)，根據本第4.02節規定(或根據第5.02節)，每減少一次初始定期貸款承諾總額和增量定期貸款承諾總額，應按比例應用 ，以減少每個作出此類承諾的貸款人的初始定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。
第五節預付款；付款；税。
5.01自願預付款。
(A)借款人有權按照下列條款和條件，隨時或不時地全部或部分地預付任何部分的任何部分定期貸款，而不收取溢價或罰款(第4.01(B)節規定的除外)：(I)借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，説明其打算預付所有定期貸款，或在部分預付的情況下，預付部分定期貸款的部分、應預付的定期貸款的金額、要償還的定期貸款的類型，
這種提前還款適用於減少預定還款的方式，如果是LIBO利率 SOFR定期貸款，
借款人據此進行的一筆或多筆特定借款，借款人應在中午12：00(紐約市時間)前至少一(1)個工作日(如果是作為基本利率定期貸款維持的)提前一(1)個工作日發出通知，以及(Y)在中午12：00(紐約市時間)至少三個
(3)美國政府證券營業日之前
提前一(1)個營業日發出通知LIBO利率 定期貸款(或在第(X)和(Y)款的情況下，由行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)，並由行政代理迅速轉交給每一貸款人；(Ii)根據本條款第5.01(A)條規定的每筆部分預付定期貸款的本金總額應至少為1,000,000美元或行政代理可接受的較低金額；提供如果有任何部分提前還款LIBO利率 根據任何借款發放的定期貸款應減少
未償還本金LIBO利率 術語較軟
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根據該借款發放的低於最低借款金額的定期貸款，則如果該借款是LIBO利率 定期貸款，
此類借款應自動轉換為基本利率定期貸款借款，借款人就此選擇的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)根據第5.01(A)節規定的各項預付款應適用於因借款而發放的任何定期貸款按比例在此類定期貸款中；提供雙方理解並同意，第(Iii)款可根據第2.14節中關於延期修正案的明確規定進行修改；及(Iv)根據第5.01(A)節規定對給定部分定期貸款本金的每筆預付應按借款人的指示在根據第5.01(A)節交付的適用預付款通知中應用，或如果沒有給出此類指示，則按到期日的直接順序使用。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第5.01(A)條發出的任何此類提前還款通知可聲明，其條件是發生或未發生本協議中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性、控制權變更或任何類似事件)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)。
(B)如果(I)貸款人拒絕同意就本協議提出的變更、修訂、豁免、解除或終止，而該等建議、修訂、豁免、解除或終止已獲所需貸款人按照第13.12(B)款的規定批准(並在一定程度上)，或(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可於五(Br)(5)個營業日前向通知辦事處的行政代理人發出書面通知(或行政代理人可能同意的較短通知)，償還該貸款人的所有定期貸款，連同應計及未付利息，根據第13.12(B)節的規定並在符合第13.12(B)節要求的情況下，只要根據本條款第(I)款還款時，已獲得第13.12(B)節就第(I)款的還款所要求的同意(如有)，即應向貸款人支付費用和其他金額。根據本第5.01(B)條規定的任何定期貸款的每一次提前還款，應減少當時剩餘的定期還款。按比例基數(根據各期預定還款的當時未付本金在實施之前的所有減額後計算)。
5.02強制還款。
(A)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人還應：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年3月31日(預定還款日期)開始)，向行政代理償還貸款人的應課税額賬户，B期貸款本金總額等於修正案1生效日所有未償還B期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)B期貸款到期日，在該日期(第(I)款和第(Ii)款所述的每筆還款可按本協議的規定減少，包括第2.19節第2.20節的規定，或與第5.01節規定的自願預付款或第5.02(G)節規定的強制性預付款相關的還款，或由於第2.14節規定的任何延期而申請預付款的結果)。
(B)除根據第5.02條規定的任何其他強制性償還外，借款人應被要求就每一筆新的定期貸款(即前述(A)款所述的B期貸款除外)按當時未償還的程度，按《增量定期貸款承諾協議》、《再融資定期貸款修正案》或《延期修正案》中規定的日期和本金，對該部分定期貸款進行定期攤銷付款。
(C)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期或之後的五(5)個營業日或之後的五(5)個營業日內，應根據第5.02(G)和 (H)節的要求，從發行或發生任何債務(根據第10.04節，再融資定期貸款和再融資票據允許發生的債務除外)收到任何現金收益，相當於由此產生的債務淨額的100%的金額作為強制性償還。
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(D)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司收到任何資產出售所得任何淨出售收益(ABL 抵押品除外)後五(5)個工作日內，根據第5.02(G)節和 (H)節的要求，相當於適用的資產出售/回收事件預付款百分比的金額應作為強制性償還；提供, 然而，，就借款人及其受限制附屬公司於借款人任何財政年度收到的銷售收入淨額合計中，不超過借款人及其受限制附屬公司於最近截至測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%兩者中較大者，該等出售所得款項淨額無須如此運用或用於強制性償還定期貸款，任何所需的預付款只為超出該等款項的款額。儘管有上述規定，借款人及其受限制附屬公司可在收到該等出售所得淨額之日起12個月內(或如在該12個月期間內，借款人或其任何受限制附屬公司作出具約束力的承諾，在借款人承諾進行該項再投資計劃的12個月期間後180天內)，將本應用作強制性償還的出售所得淨額的全部或部分再投資於購買對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產。 提供, 進一步如果在借款人或其受限附屬公司收到此類出售淨收益之日起12個月內(或在適用範圍內，18個月內)，借款人或其受限附屬公司未按本款規定使用全部或部分此類出售所得淨額，否則將被要求作為強制性償還，銷售收入淨額的剩餘部分應按照第5.02(G)和(H)節的要求在12個月(或適用範圍內為18個月) 期間的最後一天作為強制還款使用。由於在適用資產的定義中採用了基於槓桿的遞減，因此不需要根據本第5.02(D)節應用的任何此類資產出售的任何淨銷售收益 銷售/回收事件預付款百分比應共同構成槓桿超額收益。
(E) 除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，在每個超額現金流量付款日，相當於(I)相關超額現金流量付款期間超額現金流量的適用ECF預付款百分比剩餘部分的金額較少(Ii)所有(X)自願預付款(包括與第5.01(B)節有關的回購和預付款)定期貸款、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)節產生的債務的總額平價通行證定期貸款(如果是根據第2.19節或第2.20節或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定的任何自願預付款，則限於任何信用方或受限制子公司為此支付的現金)和(Y)根據ABL信貸協議或任何其他循環信貸安排預付的循環貸款或抵押品排名上的留置權擔保的任何其他循環信貸安排平價通行證擔保ABL信貸協議的抵押品的留置權或高級或平價通行證根據第5.02(G)和(H)節的要求，在上述超額現金流量支付期內，對擔保債務的抵押品的留置權，在伴隨着對其承諾的永久減少的範圍內，應作為強制性償還予以應用；提供任何超額現金流量付款期，只要該期間的超額現金流量等於或小於借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%中的(X)$50,000,000和(Y)10.0%，則不需要預付款，在這種情況下，所需的預付款僅為超過其 的金額。
(F)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期當日或之後的每個日期後十(10)天內，應根據第5.02(G)和(H)節的要求，以相當於該追回事件的適用資產出售/追回事件預付款百分比的金額作為強制性償還；提供, 然而，，不超過借款人及其受限制附屬公司在最近截至測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%兩者中較大者的總和 借款人及其受限制附屬公司在任何財政年度收到的該等保險淨收益
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借款人，此類保險淨收益不得導致強制還款，任何所需的提前還款只應超過其金額。儘管有上述規定，借款人及其受限制子公司可在收到此類保險淨收益之日起12個月內(或者，如果在該12個月期間內，借款人或其任何受限制子公司對此作出具有約束力的承諾，則在收到此類收益之日起18個月內)再投資於購買對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產。提供, 進一步如果借款人或其任何受限制子公司在收到此類保險淨收益之日起12個月內(或在適用範圍內，18個月內)，借款人或其任何受限制子公司未如此使用本應根據本句規定作為強制性還款使用的全部或部分此類保險淨收益，在12個月(或在適用範圍內，18個月)期間的最後一天，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，按照第5.02(G)和(H)節的要求，將保險淨收益的剩餘部分作為強制還款應用於本合同項下的強制還款。
(G)根據第5.02(D)、(E)和(F)節按照第5.02(G)節規定須運用的每一筆款項，應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應按每筆如此需要運用的數額的定期貸款百分比分配；提供就任何準許平權票據或準許平權貸款而言(或在任何一種情況下，任何與其有關的準許再融資債務以平價通行證以債務為基礎) 要求從任何銷售淨收益或保險淨收益中進行任何強制性預付款或回購，否則將根據上文(D)或(F)條要求用於預付定期貸款，最高可達按比例 部分(基於定期貸款等的本金總額平價通行證有擔保的債務)或保險淨收益可用於預付或回購平價通行證 有擔保的債務，以代替上文規定的提前償還定期貸款。第5.02(C)節規定的預付款應適用於借款人選擇的一批或多批定期貸款。除下文另有規定外，根據第5.02(C)、(D)、(E)和(F)節(並依據本條款(G)適用)償還某一特定部分的所有未償還定期貸款應用於按該等計劃償還的到期日直接順序減少 適用部分的計劃償還。
(H)對於第5.02節所要求的每筆定期貸款的償還，借款人可(在符合第5.02(G)節的優先付款要求的情況下)指定要償還的適用部分的定期貸款的類型，在下列情況下LIBO利率 期限：長期貸款，指適用的一批或多批借款，根據這些借款LIBO利率 發放了SOFR定期貸款；提供即：(I)償還
LIBO利率 根據本第5.02節的規定，定期貸款只能在適用的利息期的最後一天發放，除非Libo利率
適用部分的定期SOFR貸款，其利息期限在要求償還的日期結束，適用部分的所有基本利率定期貸款均已全額償還；及(Ii)每筆因借款而發放的定期貸款均應予以償還按比例在這樣的定期貸款中。借款人未如上一句所述指定的，行政代理應在符合上述規定的前提下，自行決定是否指定。
(i)除根據本 第5.02節進行的任何其他強制性還款外，任何一批定期貸款的所有未償還定期貸款均應在該批定期貸款到期日全額償還。
(J)儘管本第5.02節有任何其他規定，(I)如果外國子公司出售任何資產(外國資產出售)的任何或全部淨銷售收益，外國子公司發生的任何回收事件(外國回收事件)的保險淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流 被適用的當地法律、規則或法規或該外國子公司的適用組織文件禁止或推遲匯回美國，則此類淨銷售的部分 收益，受此影響的淨保險收益或超額現金流將不需要用於償還期限
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在本第5.02節規定的時間提供的貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件不允許匯回美國(借款人在此同意盡一切商業合理努力克服或取消任何此類匯回限制 和/或將任何此類預付款成本降至最低和/或使用借款人及其受限制子公司的其他現金來源支付相關預付款)；如果在本應要求相應預付款的日期後一年內，根據適用的當地法律、法規或法規或該外國子公司的適用組織文件，允許匯回任何受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流，則此類匯回將立即生效，且此類匯回的銷售淨收益，保險淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日) (扣除因此而應支付或預留的額外税款以及與匯回有關的額外成本(銷售淨收益的定義中已考慮的任何此類税款除外)，保險收益淨額或超額現金流額，視情況而定)，以償還根據本第5.02節或(Ii)款規定的定期貸款，或(Ii)借款人合理善意地確定， 匯回任何海外資產出售的任何或所有淨銷售收益，任何境外資產出售或境外追回事件的保險淨收益或歸因於外國子公司的超額現金流量將產生重大不利税收成本 對於該等銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量，受影響的此類淨銷售收益、保險淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。
(K)借款人應至少在還款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.02(D)、(E)或(F)條規定必須進行的任何定期貸款的強制償還。每份此類通知應具體説明還款日期，並提供還款金額。行政代理機構將及時將借款人S還款通知的內容和該貸款人S的情況通知貸款人按比例任何還款的份額。每一貸款人可以全部或部分拒絕其按比例計算根據第5.02(D)、(E)或(F)節規定必須償還的定期貸款的任何強制性償還(該等拒絕金額，拒絕收益)份額，應在借款人收到行政代理關於此類償還的通知後的第二個工作日的下午5：00(紐約市時間)內，向行政代理和借款人發出書面通知 (每個拒絕通知) 。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的期限內將拒絕通知送達行政代理機構，或該拒絕通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制償還定期貸款的總金額。任何減少的收益可由借款人根據本協議保留。
5.03付款方式和地點。本協議和任何附註項下的所有付款應(I)支付給行政代理的付款辦公室，由有權獲得付款的一名或多名貸款人的賬户支付，或除非本協議另有明確規定，否則應直接支付給該等貸款人，每次付款不得遲於下午2：00。(紐約市 時間)在到期之日，(Ii)以美元立即可用資金，以及(Iii)任何反索賠、抗辯、補償或抵銷免費且不附帶任何條件或扣除。在第5.03節第一句中所指的日期 之後收到的任何付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到。凡根據本協議或根據任何附註 作出的任何付款須於非營業日的日期到期時，其到期日須延展至下一個營業日，而就本金的支付而言，須在該 延期期間按適用利率支付利息。
5.04淨付款。
(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應免費清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的扣繳義務人需要從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則貸方各方共同和各別同意：(I)該扣減或扣繳是由於
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補償税或其他税，適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行了所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第5.04節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，適用的貸款人(如果是應付給行政代理人的金額，則為行政代理人)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人將進行此類扣除或扣繳，(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部款項。此外，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款，但不得與本第5.04節規定的任何其他應付金額重複。借款人應在任何貸款方根據本第5.04節規定支付任何税款之日起45天內向行政代理提供證明適用貸款方已支付税款的税務收據的核證副本。借款人應賠償行政代理人和每個貸款人，並在提出書面請求後10個工作日內向行政代理人和每個貸款人償還行政代理人或貸款人應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第5.04節應支付的任何補償税)或被要求扣繳或從支付給行政代理人或貸款人的款項中扣除的任何補償税、任何其他税項以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。該等補償税或其他税項是否正確或 由有關政府當局依法徵收或主張。
(B)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，證明該貸款人有權獲得免徵預扣税或降低預扣税的税率。此外，每個貸款人應 在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括以下第5.04(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他 適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。
(C)在不限制上述一般性的原則下：(X)每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義為 )應在截止日期或之前交付給借款人和行政代理，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節規定的本協議項下權益的受讓人或受讓人(除非相關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議下的貸款人)，則應在轉讓或轉讓給該貸款人的日期向借款人和行政代理交付：(I)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN(或繼承者表格)或W-8BEN-E表格(或繼承者表格)的簽名正本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約或W-8ECI表格(或繼承者表格)的福利，(Ii)如果貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及支付投資組合利息，則應提供基本上採用附件C形式的證書(任何此類證書，一份美國税務合規證書)和兩份準確完整的國税局表格W-8BEN(或繼承人表格)或W-8BEN-E(或繼承人表格)的簽署原件，或 (Iii)如果貸款人不是受益人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或繼承人表格)兩份準確完整的簽署正本，並附上W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、表格W-8IMY、表格W-9和/或來自每個實益擁有人的任何其他必需的信息(或繼承人或其他適用的表格)，如果該實益擁有人是貸款人，則根據本第5.04(C)節的規定，這些信息將是 (提供如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該受益所有人提供美國納税合規證書(S)；(Y)每個
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借款人如本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，應在第5.04(B)節規定的時間向借款人和行政代理提交兩份準確、完整的美國國税局W-9表格或此人有權在此時提供的任何後續表格的簽署正本，以符合豁免美國聯邦支持扣繳要求的資格；以及(Z)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務、確定貸款人是否已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額(如果有)而合理要求的其他文件。僅為第5.04(C)(Z)節的目的，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
儘管本第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(D)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定，其已收到貸方已賠償的或貸方已根據第5.04(A)條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向相關貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，貸方根據第5.04(A)節規定，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；提供在行政代理或該貸款人的要求下，有關貸款方同意償還支付給該貸款方的金額(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還此類退款的話。即使第5.04(D)節有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.04(D)節向任何貸款方支付任何金額，前提是此類付款將使行政代理或該貸款人處於不利的地位(按税後淨額計算)，如果從未徵收導致退款的税款，且從未支付適用的賠償付款或額外金額，則該貸款人將處於不利地位。本第5.04(D)節的任何規定不得解釋為責成行政代理或任何貸款人向任何人披露其納税申報表或任何其他有關其税務或計算的信息，或以任何方式安排其税務，但其自行決定的方式除外。
第6節.截止日期信用事項的前提條件。每個貸款人在截止日期發放定期貸款的義務 在發放此類定期貸款時，須滿足或免除下列條件：
6.01定期貸款信貸協議。在截止日期或之前，控股公司和借款人應已簽署並向行政代理交付本協議的副本。
6.02律師的意見。在成交日期 ，行政代理應已收到致行政代理和每一貸款人的意見，並註明截止日期，其格式和實質內容應令行政代理合理滿意：(I)貸方特別律師Willkie Farr&Gallagher LLP；(Ii)貸方加州律師Morgan，Lewis&Bockius LLP；以及(Iii)貸方的俄亥俄州Taft Stettinius&Hollister LLP律師。
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6.03公司文件；法律程序等
(A)在截止日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，日期為截止日期，由該信用方的負責人簽署，並由祕書或該信用方的任何助理祕書或其他負責人以附件E的形式證明，並附有該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)的副本(視情況而定)以及該證書中所指的該信用方的決議。上述各項應在形式和實質上合理地令行政代理滿意。
(B)行政代理人應 已收到行政代理人可能合理要求的信譽良好的證書(或同等證據)和貸方的電報或傳真(如有)。
6.04債權人間協議。在截止日期，作為ABL Credit 協議下的抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.應已收到抵押品代理的再融資通知(定義見債權人間協議)。
6.05安全協議。在截止日期，每一貸款方應已簽署並基本上以附件G(可不時修改、修訂和重述、修改、補充、延長或更新的擔保協議)的形式交付《擔保協議》，該《擔保協議》涵蓋該《擔保協議》中提及的所有此等貸款方現在和未來的抵押品，並應已交付(或安排交付)給抵押品代理：
(I)授權根據UCC或每個法域的其他適當備案機關進行備案的適當融資報表(表格UCC-1或同等表格)，以完善《擔保協議》聲稱設定的擔保權益；
(2)《擔保協議》所指的、隨後由該信用方擁有的所有質押抵押品(如有)，如質押抵押品構成經證明的證券，則連同已籤立和未註明日期的轉讓背書，以及已採取一切其他必要行動完善(在《擔保協議》要求的範圍內)由《擔保協議》設定的質押抵押品的擔保權益的證據；提供，本款第(Ii)款的規定不適用於以前根據現有定期貸款信貸協議以抵押品代理人身份交付給JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何認證證券；
(3)最近索取資料的日期的核證副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等報告，列出將借款人或任何其他信貸方列為債務人並在上文第(1)款所述管轄範圍內存檔的所有有效融資報表，以及將借款人或任何其他信貸方列為債務人的此類其他 融資報表的副本(除證明允許留置權的範圍外，不得涵蓋任何抵押品)；以及
(Iv)已籤立的完滿證書。
6.06子公司擔保。在截止日期，各附屬擔保人應已簽署並以附件H(經不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新)形式交付《附屬公司擔保》。
6.07財務報表。在截止日期或截止日期之前，行政代理應已收到(I)借款人(或母公司)及其子公司在截止日期前至少90天結束的最近兩個年度的經審計的合併資產負債表，以及借款人(或該母公司)及其子公司截至截止日期的相關的經審計的經營和全面收益表及現金流量表(統稱為經審計的財務報表)和(Ii)未經審計的合併財務報表
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借款人(或母公司)及其子公司截至以下每個會計季度的資產負債表
根據第(I)款交付的最近一份資產負債表的日期以及截止日期前至少45天(適用的最後一個財政年度或季度的日期，財務報表日期)，以及借款人(或該母公司)及其子公司在該財政年度結束時的相關未經審計的經營報表、全面收益表和現金流量表(未經審計的財務報表)。第(I)和(Ii)款所指的財務報表應根據美國公認會計準則編制，但未經審計的財務報表須受審計和正常年終審計調整所導致的變化以及某些腳註的影響。
6.08償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人的首席財務官或財務主管(或同等職責的高級管理人員)出具的償付能力證書，基本上採用附件I的形式。
6.09費用等。在成交日期，借款人應至少在成交日期前三(3)個工作日向代理商支付所有費用、費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)，以及支付給代理商或任何貸款人的其他補償，這些補償已另行商定，並應就當時到期的交易支付 。
6.10陳述和保證。本合同及其他信貸文件中包含的陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實和正確(雙方理解和同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期時在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述或保證在該日期應在所有方面真實和正確)。
6.11《愛國者法案》；受益所有權條例。 (I)代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日從貸方收到適用監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式提出要求；和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則行政代理和請求受益所有權認證的每個貸款人應已收到，截止日期前至少三(3)個工作日，借款人的受益所有權證明。
6.12借款通知。在截止日期發放初始定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借款通知。
6.13軍官S證書。在截止日期，借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明滿足第6.10節中的條件。
6.14 [已保留].
6.15洪水文件。行政代理人應已收到關於每個抵押財產的完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(在適用的範圍內，連同借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)。
6.16償還現有債務。借款人應全數償付或清償下列未償還本金金額：(A)根據優先票據契約發行的優先票據、(B)根據第二留置權票據契約發行的第二筆留置權票據、(C)根據Holdco票據契約發行的Holdco票據及(D)現有定期貸款信貸所界定的所有未償還貸款。
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在緊接本協議生效之前或實質上與本協議同時生效的每一種情況下的協議，連同所有應計和未付的利息、保費和費用。
第7節。截止日期後所有信用事件的前提條件。 每個貸款人在截止日期後發放定期貸款的義務應取決於第2.15節或第2.18節所述條件的滿足或豁免(以適用為準)。
第8節陳述、保證和協議為促使貸款人簽訂本協議併發放定期貸款，借款人(僅就其自身的第8.01、8.02、8.03、8.04和8.16節)在交易生效後作出以下陳述和擔保。
8.01組織狀態。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附屬公司(I)均為正式成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視具體情況而定)，根據其組織所在地區的法律，該公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司具有良好的信譽(如果該概念適用)；(Ii)擁有公司、合夥企業、有限責任公司或無限控股公司(視屬何情況而定)的權力和權力(視情況而定)，以擁有其所從事的財產和資產，並在其目前提議從事和(Iii)從事的業務中進行交易。在該等概念根據相關司法管轄區的法律適用的範圍內，在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內均具有適當資格及獲授權開展業務，且信譽良好，但如未能符合該等資格，則個別及整體而言，合理地預期 不會有重大不利影響。
8.02權力和權威；可執行性。信用證的每一方均擁有公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司的權力和權限(視具體情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每一信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司的行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每一此類信用證文件。信用證的每一方均已正式 簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。
8.03無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、強制令或法令， (Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定的任何衝突或導致任何違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議、或任何其他重大協議、合同或文書的條款，對任何信用方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或根據證券文件設定或施加的義務除外)， 在任何情況下，任何信用方為當事一方，或其或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束(前述第(I)和(Ii)款除外)，除非發生任何違規、違約和/或衝突，否則無法合理預期(無論是個別的還是總體的)或(Iii)將違反任何信用方的公司章程或公司章程、公司成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定。
8.04批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出同樣的決定會產生實質性的不利影響，否則不得作出任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記(但以下情況除外)：(X)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，以及(Y)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，以及(Y)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，以及(Y)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記
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(br}完善擔保文件下的擔保權益)，或任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的豁免，要求任何信用方或其代表獲得或作出授權，或要求任何信用方或其代表獲得或作出與任何信用證文件的簽署、交付和履行有關的任何信用證文件的簽署、交付和履行。
8.05財務報表；財務狀況。
(a)
(I)經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及該等財務報表所涵蓋期間的經營業績。所有上述經審計財務報表均已由安永、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並根據美國公認會計準則編制，除非另有明確説明。
(Ii)未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受無腳註及正常年終審核調整的規限。 上述所有未經審核財務報表均根據一貫適用的美國公認會計原則編制，除非其中另有明確註明。
(B)於完成交易後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
(C)自截止日期以來，並無合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的變更、事件或事故。
8.06訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，(I)就交易或任何信貸單據而言，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。
8.07真實且完整的信息披露 。
(A)與本協議、其他信用證文件或本協議或其中計劃進行的任何交易相關的、已經或將由任何信用方或信用方的任何代表在其指示下提供給行政代理或貸款人的所有書面信息(不包括陳述、估計和預測的信息)，當作為一個整體並在其所有補充生效後，在任何情況下，根據作出該等陳述的情況，該等陳述在各情況下均屬完整及正確，且不會 亦不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，而並非具有重大誤導性。
(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前根據本協議向任何貸款人提供的受益 所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
8.08收益的使用；保證金規定。
(A)在結算日發生的初始定期貸款的所有收益將由借款人用於為交易提供資金和營運資金，或用於本協議未禁止的任何目的。全
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在修訂1號生效日期發生的B期貸款的收益將由借款人用於提前償還在修訂1號生效日期未轉換為初始期限貸款的初始期限貸款。
(B)增量定期貸款的所有收益將用於不違反第2.15(A)(Vi)節的目的。
(C)任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或 持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。任何定期貸款的發放或其收益的使用或任何其他信用事件的發生都不會違反聯邦儲備系統理事會T規則、U規則或X規則的規定。
(D)借款人 不會請求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得(A)違反任何反腐敗法律向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何活動提供資金、融資或便利任何活動，或與任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行商業或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於借款人及其子公司的任何制裁，或據借款人所知，違反本合同的任何其他方。
8.09報税表和繳款單。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其每一受限制附屬公司已及時或促使其及時向適當税務當局提交借款人及/或其任何受限制附屬公司須提交或須提交的所有納税申報單、報表、表格及税項報告(br}申報表)；(Ii)該等申報表在各重大方面準確反映借款人及其受限制附屬公司在其所涵蓋期間的所有税務責任。及(Iii)借款人及其每一間受限制附屬公司已支付其應付的所有税款，但根據美國公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的財務報表上根據美國公認會計原則全額撥備的應繳税款除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索 待決，或據借款人所知，任何當局就任何與借款人或其任何受限制附屬公司有關的税項發出書面威脅，而該等税項可能會被合理地裁定為不利，且如被裁定為不利，將會合理地預期會導致重大不利影響。
8.10艾麗莎。
(A)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。每項計劃在形式和運作上均符合其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的適用條款，但此類不符合規定且不會產生重大不利影響的情況除外。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如果有)都已收到來自國税局的有利的 確定函，或以支持意見信的主題的原型文件的形式。
(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(C)如果借款人、借款人的每一家受限子公司和ERISA的每一家關聯公司都在本保證作出之日起完全退出所有多僱主計劃，則合理地預計將產生的總提款責任不會產生實質性的不利影響。
(D)在借款人、借款人的任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司所知悉的情況下，並無針對某計劃或涉及該計劃的訴訟、訴訟或索償待決(例行利益申索除外)，
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受到威脅，可以合理地預計將針對任何計劃成功地斷言，並且如果成功斷言，將合理地預期將產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
(E)借款人、借款人的任何受限子公司和任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別向每個計劃和多僱主計劃、該計劃或多僱主計劃的條款、或要求向計劃或多僱主計劃作出貢獻的任何合同或協議規定的適用時限內，向或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃作出所有重大貢獻，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會產生重大不利影響。
(F)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)每項境外退休金計劃均符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、法規及命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係； (Ii)有關境外退休金計劃的所有供款已及時繳交；及(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司並無因終止或退出任何境外退休金計劃而招致任何責任。
8.11安全文件。
(A)《擔保協議》的規定有效地為擔保債權人的利益為抵押品代理人設定了合法、有效和可執行的擔保權益(但其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和衡平法(不論是以衡平法或法律強制執行)的限制的範圍除外)，貸方對擔保協議中所列抵押品(如擔保協議所述)的所有權利、所有權和利益可根據適用法律設定擔保權益，並在(I)將每個適用的信用方(債務人)和抵押品代理人(作為擔保債權人)及時和適當地提交融資報表時，在該信用方組織管轄的國務祕書S辦公室(或其他類似的政府實體)，(Ii)抵押品代理人收到構成受紐約UCC第8條管轄的證券交易的所有文書(如擔保協議中的定義)、動產文件(br})和經證明的質押股權，在每一種情況下，以適當的形式構成抵押品，以便通過交付或 連同以空白方式正式簽署的轉讓或轉讓文書進行轉讓，(Iii)充分識別商業侵權索賠(視情況而定)，(Iv)簽署控制協議，確立抵押品代理人S對任何存款賬户的控制(按紐約UCC的含義)，(V)以擔保協議所附的各自格式 記錄專利擔保協議(如果適用)和商標擔保協議(如果適用)，在美國專利商標局和(Vi)以與美國版權局的擔保協議所附形式的版權擔保協議的記錄(如果適用)的每一種情況下，抵押品代理為了有擔保債權人的利益，對所有抵押品的所有權利、所有權和權益(如擔保協議中所述)擁有完全完善的擔保權益(如擔保協議中所述)，在每一種情況下，只要根據適用法律可以通過這些訴訟實現完美，除允許留置權外，不受其他任何留置權的限制。
(B)根據適用的第9.12節或第9.13節的規定交付時，每項抵押物將為聲稱由其擔保的債務創建有效和可執行的擔保(但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他通常影響債權人權利的類似法律和衡平法原則限制的範圍除外)，並在適當的記錄辦公室進行記錄後，相應抵押財產的完善擔保權益和抵押留置權，以抵押品代理人(或當地法律可能要求或希望的其他受託人)為受益人，優先於所有第三人的權利(根據與之相關的允許產權負擔而存在的權利除外)，且不受其他留置權(與之相關的允許留置權除外)的約束。
8.12屬性。截至截止日期，任何貸款方擁有的所有不動產及其權益的性質均在附表8.12中正確闡述，該附表8.12還表明
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自截止日期起， 構成材料不動產。借款人及其每個受限子公司對其擁有的所有有形財產，包括第8.05(A)節所述最近的歷史資產負債表中反映的所有有形財產(自該資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的，或本協議條款允許的除外)，對其擁有的所有有形財產，包括反映在最近的歷史資產負債表中的所有有形財產，均擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益(對於不動產，對於有形個人財產，則擁有良好且有效的所有權)。 除非合理地預期未能擁有該等所有權或權益不會對借款人及其受限制附屬公司整體業務的正常運作所需的該等不動產或非土地財產的使用或營運產生重大不利影響。
8.13大寫。借款人的所有流通股均已正式和有效地發行，並已全額支付和不可評估(根據法律可能對借款人的股東進行的任何評估除外)，並由Holdings擁有。借款人並無任何可轉換為或可兑換其股本的未償還股本或其他證券，或任何認購或購買的權利，或任何購買期權，或任何有關發行(或有或有)或與其股本有關的任何催繳、承諾或索償的協議。
8.14家子公司。於截止日期及交易完成後，借款人除附表8.14所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表8.14正確地列出了截至成交日期和交易生效後借款人在其每一子公司每類股本中的(直接和間接)所有權百分比 ，並確定了直接所有人。
8.15遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；《反海外腐敗法》。
(A)借款人及其子公司均遵守 的所有適用法規、法規和命令(包括與恐怖主義、洗錢、禁運人員或《愛國者法》有關的任何法律)，以及國內或國外所有政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用限制(包括但不限於與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但個別和總體上沒有也不會產生重大不利影響的不遵守情況除外。借款人不會直接(或知情地間接)使用初始定期貸款或B期貸款的收益來違反或導致違反前一句中提到的任何適用法律、法規、命令或限制。
(B)借款人已執行並維持合理和適當地設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在實質上遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人、其董事和代理人所知，在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
8.16《投資公司法》。Holdings、借款人或其任何受限子公司均不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司，需要登記為投資公司。
8.17 [已保留].
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8.18環境事務。
(A)借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求。據任何信貸方所知，借款人或其任何受限制附屬公司或任何不動產目前或以前由借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產並無未決或受威脅的環境索賠。借款人或其任何受限制子公司的業務或經營，或據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，不存在任何事實、情況、條件或事件，而有理由預期(I)構成針對借款人或其任何受限子公司的環境索賠的基礎，或(Ii)導致借款人或其任何受限子公司所擁有、租賃或經營的任何不動產受到所有權、租賃、根據任何適用的環境法，借款人或其任何受限子公司對此類不動產的佔用權或可轉讓性。
(B)據任何貸款方所知，在借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃或經營的任何不動產中，危險物質在任何時間均未產生、使用、處理或儲存，或在該不動產上運輸或釋放，而該等產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放已(I)違反或會被合理預期違反任何適用的環境法，(Ii)引起環境索賠，或(Iii)根據任何適用的環境法產生責任。
(C)儘管第8.18節有任何相反規定，但僅當上述類型的任何或所有條件、違規、索賠、限制、故障和不遵守行為的影響可以合理地預期 將產生重大不利影響時，本第8.18節所作的陳述和保證才是不真實的。
8.19勞動關係。除附表8.19中所列或除 以外，在某種程度上，無論是個別的，還是總體的，都沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(A)借款人或其任何受限子公司沒有罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，借款人或其任何受限子公司受到威脅；(B)據借款人所知，不存在關於借款人或其任何受限子公司的工會代表的問題，(C)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞工標準法》或處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律；及(D)據借款人所知，借款人或其任何受限制子公司的工資和工時部門均未對其進行調查。
8.20知識產權。借款人及其每個受限子公司均擁有或有權使用任何類型的專利、商標、域名、服務商標、商標名、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息和專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)(統稱為知識產權)，且與他人的知識產權沒有任何已知的衝突，但未能擁有或沒有 使用權利和/或衝突除外。而且合理地預計不會產生實質性的不利影響。
第9節肯定性公約借款人及其每一家受限附屬公司特此約定並同意，在截止日期當日及之後，在定期貸款(每一種情況下連同其利息)、費用和所有其他債務(根據本協議產生的當時尚未到期和應支付的任何賠償債務以及與利率保護協議、其他套期保值協議和金庫服務協議有關的債務)在本協議和本協議項下產生的所有其他債務(不包括根據本協議產生的任何賠償債務)得到全額償付之前：
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9.01信息契約。借款人將提供給行政代理，以便 分發給每個貸款人，包括每個貸款人S公共助理，除非另有規定：
(A) 季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間結束後45天內，(1)借款人及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的會計年度的相關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，每一種情況下列出上一會計年度相應季度會計期間的比較數字。借款人的首席財務官應證明，借款人的首席財務官 根據美國公認會計原則在所有重要方面公平地陳述了借款人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註，以及(Ii)管理層與S討論和分析該季度會計期內的重要經營和財務發展。
(B)年度財務報表。在借款人每個會計年度結束後90天內，(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，列出上一會計年度的可比較數字，並在合併財務報表的情況下，經安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，連同該會計師事務所的意見(該意見不應是持續經營或類似的資格或例外情況(除任何強調事項段落外)，亦無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外情況)(該等會計師同意改變會計原則的資格除外，且該等資格已在財務報表附註中披露，或並非由於或涉及(A)本協議或ABL信貸協議下即將到來的到期日 ，(B)任何實際或潛在的無力在未來日期或未來期間履行其任何債務(包括但不限於ABL信貸協議)下的任何財務維持契諾的情況)(C)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債))，表明該等陳述在所有重要方面均按照美國公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營結果，和(Ii)管理層與S討論和分析本財年的重要運營和財務發展 。
(C)儘管有上述規定，通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)借款人S或上述母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視適用情況而定)，可就借款人及其子公司的財務信息履行上文第9.01(A)和第9.01(B)節所述的義務(向美國證券交易委員會公開提交該報告將構成第9.01節規定的交付)；提供就前述條款(A)和(B)、(1)中的每一項而言，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或運營，則該信息應附有或借款人應在上文第9.01(A)和9.01(B)節規定的適用期限內分別提交的綜合信息(無需審計)，該信息合理詳細地解釋了與該母公司及其獨立資產或運營有關的信息之間的差異，一方面，另一方面，與借款人和合並的受限子公司有關的信息，另一方面和 (2)如果此類信息取代第9.01(B)節要求提供的信息，則此類材料附有安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立認證公共會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見。報告和意見(A)將按照公認的審計標準編制，(B)將沒有持續經營或類似的資格或例外(除強調事項段落外)，且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外(變更的資格除外)
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該等會計師同意並須在財務報表附註中披露的會計原則，或(Br)(I)本協議或ABL信貸協議下即將到來的到期日，(Ii)任何實際或潛在的無力在未來日期或未來期間履行其任何債務(包括但不限於ABL信貸協議)下的任何財務維持契約，或(Iii)任何不受限制附屬公司的活動、營運、財務業績、資產或負債)。
(d) [已保留].
(E)高級船員S證書。在交付第9.01節財務時，借款人的負責人以附件J的形式出具的合規性證書，代表借款人證明，該負責人S知道，沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續，或者，如果任何違約或違約事件已經發生並正在繼續，則指明其性質和範圍，該證書應：(I)如果與第9.01(B)節所要求的財務報表一起交付，合理詳細地列出適用的超額現金流量支付期的超額現金流量金額(以及確定超額現金流量金額所需的計算方法)，(Ii)證明完美證書的附表1(A)、2(B)、9、11(A)、11(B)、11(C)、12和13在每種情況下自截止日期或(如果較晚)自根據第9.01(E)節交付的最新證書的日期以來沒有任何變化，或者如果有任何此類變化，此類變更的合理詳細清單(但就第(Ii)款而言，僅限於此類變更必須根據此類證券文件的條款向抵押品代理報告的範圍內)，以及 (Iii)證明交付給任何貸款人的受益所有權證書中提供的信息自截止日期以來或(如果較晚)自根據本第9.01(E)節交付的最新證書的日期以來未發生任何變更，不會導致此類證書中確定的受益所有人名單發生變更。或者，如果有任何此類變更，則應提供此類變更的合理詳細清單(但在每種情況下，僅就第(Iii)款而言，此類變更僅在(X)此類變更會導致任何此類認證中確定的實益所有人名單發生變更的範圍內，且(Y)受益所有權條例適用於交付給任何貸款人的受益所有權認證中指定的信貸 方)。
(F)違約通知、訴訟和重大不利影響。借款人的任何負責人獲知後，立即通知(I)ABL信貸協議項下任何構成違約或違約事件或任何違約或違約事件的事件的發生、任何準許的平價票據文件、任何準許的平權貸款文件或任何準許的次級債務或其他債務工具超過門檻，(Ii)針對控股公司或其任何附屬公司(X)的任何訴訟、或政府調查或待決程序(X)，不論是個別的或合計的，已經或合理地預期會發生，重大不利影響或(Y)任何 信用證單據，或(Iii)已經產生或合理預期具有重大不利影響的任何其他事件、變化或情況。
(G)其他報告和檔案。在備案或交付後，所有財務信息、委託書材料和報告的副本(如果有)應立即提交給美國證券交易委員會或其任何後續機構(美國證券交易委員會)。
(H)環境事宜。借款人的任何負責人獲知後，應立即通知以下任何環境事項，只要該等環境事項單獨或與所有其他此類環境事項合在一起，合理地預期會產生重大不利影響：
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(I)針對借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；
(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何房地產上或因此而引起的任何條件或事件，而該等條件或事故(A)導致借款人或其任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)合理地預期會構成針對借款人或其任何受限制附屬公司或任何該等房地產的環境索賠的基礎；
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產的任何條件或事件，而該條件或事故可合理地預期會導致借款人或其任何受限制附屬公司根據任何環境法對該不動產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓性作出任何限制；及
(Iv)採取任何清除或補救行動，以迴應任何環境法或任何政府或其他行政機構所要求的借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上實際或聲稱存在任何有害物質，以及借款人 或其任何受限制附屬公司根據或根據《環境影響及責任法案》從任何政府或政府機構收到的所有通知，該等通知指出借款人或其任何受限制附屬公司可能須承擔補救費用，或以其他方式通知借款人或其任何受限制附屬公司在《環境影響及責任法案》下的潛在責任。
所有此類通知 應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或清除或補救行動的性質以及借款人S或該子公司S對此的迴應。
借款人表示並保證其、控股公司或任何其他母公司和任何子公司(如果有)符合以下條件：(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據以上(A)和(B)條提供財務報表和其他信息，以及信用文件和不合格貸款人名單，向公眾提供，並且(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，這些財務條款應當已經或基本上同時提供給其證券持有人。借款人不會 要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(可以理解，借款人沒有義務要求將任何材料張貼到Public-Siders)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得要求行政代理向公眾提供關於借款人S遵守本協議所含條款的預算或任何證書、報告或計算。
(I)發給持有人的通知。借款人在發送、存檔或收到通知後，應立即向行政代理提供向以下持有人提供或從其收到的任何重要通知：(I)再融資券、準用平價票據、準用平價貸款、準用次級債務或其他債務，在本條的每個 情況下，本金金額超過閾值，或(Ii)ABL信貸協議(為免生疑問，包括與實際或據稱的違約或違約事件有關的任何通知，以及 訴訟或發生範圍內的任何通知
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可以合理地預計其中所述將對貸款人的利益造成重大不利，但不包括其中規定的任何行政通知或定期報告要求。
(J)非限制性子公司的財務報表。在交付每一套 第9.01節財務報表的同時，相關的合併財務報表將反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。
(K)保險。9.03節要求的續保證明。
(L)其他消息。行政代理人或任何貸款人(通過行政代理人)可不時合理要求的與借款人或其任何受限制附屬公司有關的其他信息或文件(財務或其他)，(br}行政代理人或任何貸款人(通過行政代理人)可合理要求，以及(Y)行政代理人或任何貸款人為遵守適用《瞭解您的客户》及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)而合理要求的信息和文件。儘管有上述規定，借款人及其任何受限制的子公司均不需要根據本第9.01節(L)提供任何信息，前提是該條款的規定將違反任何法律、規則或規定，或 導致違反任何具有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；提供如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外規定提供在本協議下需要提供的信息，借款人應在獲知該信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)。
9.02圖書、記錄和檢查；電話會議。
(A)借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬目，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的、在所有實質性方面符合美國公認會計原則的分錄(理解並同意，外國子公司可以按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則保存 個人賬簿和記錄)。借款人將允許行政代理的高級職員和指定代表，或在第11.01或11.05條規定的違約事件持續期間，允許任何貸款人在借款人的高級職員或受限附屬公司的指導下，訪問和檢查借款人或該受限附屬公司的任何財產(受制於其承租人或分租人的權利，並受適用的租賃、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制，借款人或該受限附屬公司是當事一方)，並審查借款人或該受限制附屬公司的賬簿，與借款人或該受限制附屬公司的事務、財務及賬目進行討論，並聽取其及其高級人員及獨立會計師的意見(提供借款人或其任何受限制的子公司均不需要提供任何信息，只要提供這些信息會違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；提供如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外規定提供本協議所要求提供的信息，借款人應在獲知此類信息被隱瞞(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)後，採取商業上合理的努力，在該行政代理或任何該貸款人可能合理要求的合理時間和間隔及合理範圍內，立即向該行政代理提供通知；提供行政代理應讓借款人有機會參加與其會計師的任何討論；提供, 進一步在不存在第11.01或11.05款下的違約事件的情況下， (I)只有
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借款人可以代表借款人行使第9.02節規定的行政代理人和貸款人的權利，以及(Ii)行政代理人在任何會計年度內行使第9.02條規定的檢查權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由借款人S承擔；提供, 進一步, 然而，當存在第11.01或11.05款下的違約事件時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的 提前通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。
(B)如果行政代理人提出要求，借款人將在根據第9.01(A)和(B)節交付季度和年度財務信息的日期(或，如果要求交付)之後30天內(或，如果採取商業上合理的努力安排召回，則在行政代理人以其合理的酌情決定權商定的較晚日期)內，與選擇參加的所有貸款人舉行電話會議或電話會議，時間由借款人選定，行政代理人合理接受。 回顧借款人上一財季或上一年度(視情況而定)的財務業績(不言而喻，任何此類電話會議可與針對借款人S或任何母公司S或其他貸款人或股權持有人舉行的任何類似電話會議相結合)。
9.03財產維護；保險。
(A)借款人將，並將使其每一受限制附屬公司：(I)除非合理預期不會個別或合計造成重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司的業務所需的所有有形財產將保持在合理良好的工作狀態和狀況，正常損耗和撕裂、傷亡和譴責除外，(Ii)以財務穩健和信譽良好的保險公司對借款人出於善意決定的所有財產和風險進行保險，對於與借款人及其受限制附屬公司擁有類似物業並從事類似業務的公司，應(br})按照行業慣例，並(Iii)應行政代理的要求，向其提供關於所承保保險的所有合理要求的資料。本第9.03節的規定應被視為對任何要求維護保險的安全文件的規定的補充，但不得重複。
(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法為該區域提供洪水保險，則借款人應或應促使適用的信貸方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額應足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的有關遵守的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。
(C)借款人將，並將促使其每一家受限制子公司在任何時候將其構成抵押品的財產以抵押品代理人為受益人進行保險，與屬於美國保單的此類保險有關的所有債務和財產保單或證書(或其經認證的副本)(I)應以慣例方式背書給抵押品代理人，以使有擔保債權人受益(包括但不限於，將抵押品代理人指定為損失收款人，抵押權人和/或其他被保險人)和(Ii)如果保險人同意(借款人應採取商業上合理的努力獲得該協議)，則應説明，除非有關保險人事先至少30天向抵押品代理人發出書面通知(如未支付保險費，則為提前10天發出通知)，否則不得取消此類保險單；提供第9.03(C)節的要求不適用於(X)承保(1)董事和高級管理人員、受託人或其他 職業責任、(2)僱傭行為責任、(3)工人賠償責任、(4)汽車和航空責任、(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常不被授予抵押品代理批准的可保權益的其他保險單和計劃；以及(Y)自我保險計劃。
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(D)如果借款人或其任何受限制子公司未能 按照第9.03節的規定維持保險，或借款人或其任何受限制子公司未能在任何適用的寬限期後簽署與此相關的所有保單，則行政代理應 有權(但無義務)購買此類保險，且信貸各方共同和個別同意償還行政代理購買此類保險的所有合理費用和開支。
9.04生存；特許經營。借款人將，並將促使其每一受限制子公司進行或導致進行所有必要的事情，以保存和保持充分的效力，並在每種情況下以重要的程度實現其存在、特許經營權、許可證和許可；提供, 然而，本第9.04節的任何規定均不得阻止：(I)借款人或其任何受限附屬公司根據第10.02節出售資產和進行其他交易；(Ii)借款人或其任何受限附屬公司放棄借款人合理地認為對借款人及其受限附屬公司的整體運營不再具有重大影響的任何特許經營權、許可證或許可；或(Iii)借款人或其任何受限附屬公司撤銷其作為外國公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司的資格，視情況而定。在任何司法管轄區，如果此類撤回不會單獨或整體地產生重大不利影響， 可合理預期。
9.05遵守法規等。借款人將， 並將促使其每一家子公司遵守所有適用的法規、法規(包括但不限於《反海外腐敗法》、《海外腐敗法》和《愛國者法》)，以及所有政府機構(國內或國外)就其業務行為及其財產所有權(包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)施加的所有適用限制，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人切實遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
9.06遵守環境法。
(A)借款人將遵守，並將促使其每一受限制的子公司遵守適用於借款人或其任何受限制的子公司現在或以後擁有、租賃或經營的不動產的所有權、租賃或使用所需的所有環境法律和許可，但不符合規定的情況，無論是個別的或總體的，合理地預計不會產生實質性的不利影響，並將保持或致使所有該等不動產不受根據該等環境法律施加的任何留置權的影響(因該等租賃不動產的擁有人或該等租賃不動產的其他租户的作為或不在借款人控制範圍內而對該等租賃不動產施加的留置權除外)， 但該等留置權無論個別或整體而言均不會合理地預期會產生重大不利影響的留置權除外。除非借款人 及其任何受限子公司沒有也不會合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其任何受限子公司都不會在借款人或其任何受限子公司現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，也不允許將危險材料運往或運離任何此類不動產，但產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料除外。按照所有適用的環境法，在任何此類不動產中釋放或處置，或將其運往或運出此類不動產。
(B)(I)在行政代理人或任何貸款人收到第9.01(H)或(Ii)節所述類型的任何通知後，在借款人或其任何受限附屬公司不遵守第9.06(A)節的任何時間，在行政代理人的書面要求下，借款人將提供或 促使適用的信貸方提供關於所擁有的任何抵押財產的環境現場評估報告，由借款人或任何其他貸款方租賃或經營的，該借款人或任何其他貸款方是該通知或不遵守通知的標的，由經行政代理人合理批准的環境諮詢公司準備，説明危險物質的存在或不存在以及合理的最壞情況成本。
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與該抵押財產上的該等危險材料相關的任何移除或補救行動。如果貸方在提出請求後30天內未能提供，行政代理可以訂購，合理費用應由借款人和其他貸方承擔(共同和個別)。
9.07 ERISA。借款人的負責人獲知後，借款人應立即向行政代理提交借款人的負責人的證書，列出關於此類事件的全部細節和借款人、任何受限制子公司或ERISA關聯公司需要採取的行動，或借款人、該受限制子公司、計劃管理人或該ERISA關聯公司要求或建議發出或提交的任何通知，以及借款人收到的任何通知，以及借款人收到的任何通知。來自PBGC或任何其他政府當局或與此有關的計劃參與者的上述受限制子公司或ERISA附屬公司：(A)發生了可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；(B)自提出以下陳述之日起，無資金來源的養卹金負債有所增加，或
在任何一種情況下，根據適用的任何事先通知，合理地預期會導致實質性不利影響；(C)如果借款人、借款人的任何受限制子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃，則根據ERISA第4201條的估計提取負債已增加，(D)借款人、借款人的任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始對受本守則第412條約束的任何計劃作出貢獻，或對受本守則第412條約束的計劃進行合理預期會產生重大不利影響的任何修訂，(E)未及時繳納外國養卹金計劃所需繳款 ，否則很可能造成重大不利影響；或(F)外國養老金計劃已被終止、重組、分割或宣佈資不抵債，且合理地預計此類事件將導致重大不利影響。應行政代理的要求，借款人還應向行政代理提交一份最新年度報告的完整副本(美國國税局表格5500系列， ，在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性聲明、證明、時間表和信息)，提交給美國國税局或其他政府機構， 借款人或受限制子公司維護或贊助的每個計劃。
9.08財政年度結束；財政 季度。借款人將導致(I)其及其每一受限制子公司的會計年度在每年的12月31日或接近12月31日結束；提供, 然而，借款人可在書面通知管理代理後，將其會計年度(或其受限制子公司的會計年度)更改為管理代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和管理代理將對本協議進行任何必要的修訂，並得到貸款人的 授權，對本協議進行任何必要的修訂，以反映該會計年度的變化，以及(Ii)其每個及其受限制子公司的會計季度將在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。
9.09 [已保留].
9.10納税。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人 將支付並解除，並將促使其每一受限制子公司支付和解除在罰款之日之前對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及 所有合法債權，如果不支付，可能成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，根據第10.01(I)條，否則不允許；提供借款人或其受限制子公司的任何 如果已根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)保持了充足的準備金，則不需要支付任何出於善意和適當程序提出的任何此類税款。
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9.11收益的使用。借款人將僅按照第8.08節的規定使用定期貸款的收益。
9.12額外的保障；進一步的保障；等等。
(A)借款人將，並將促使每一附屬擔保人為有擔保債權人的利益將借款人和附屬擔保人在成交日期後取得的資產和財產(除構成除外抵押品的資產外)的擔保權益和抵押授予抵押品代理(就不動產而言，僅限於重大不動產)，以及行政代理人可能不時提出的合理要求(經共同修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新)。所有此類擔保權益和抵押應根據與截止日期簽訂的任何擔保文件一致的文件授予管理代理，或以其他方式以 形式和實質內容合理令人滿意的文件授予管理代理，並且(除行政代理合理接受的例外情況外)在採取所有必要的完善行動(貸方同意根據下文第(E)款採取的行動)後，應構成有效和可執行的完善擔保權益和抵押(但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、根據《債權人間協議》、任何額外的債權人間協議和任何並行權協議，優先於並優先於所有第三人的權利，且除准予留置權外，不受任何其他留置權的約束。附加證券文件或與之相關的票據應以法律要求的方式在法律要求的地方正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護(行政代理合理可接受的例外情況除外)根據附加證券文件 要求授予抵押品代理人的留置權。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何其他規定，任何被排除的子公司均不應被要求質押其任何資產，以保證借款人在信用證文件下的任何義務或擔保借款人在信貸文件下的義務。
(B)在符合債權人間協議、任何額外債權人間協議及任何對等債權人間協議的條款下，就在截止日期後成為或成為受限制附屬公司的任何人士而言，(I)向抵押品代理人交付代表該附屬公司全部股權(或所需的較低數額)的證書(如有)，連同未註明日期的股權書或由該等股權持有人(S)的正式授權高級人員(S)以空白方式籤立及交付的其他適當轉讓文書，以及該附屬公司欠任何信用方的所有公司間票據，連同由該信用方正式授權的高級職員簽署和交付的空白轉讓票據(按照擔保協議的要求)，(Ii)促使該新子公司(被排除的子公司除外)(A)簽署一份附屬公司擔保的合併協議和一份適用的擔保文件的合併協議，基本上採用其附件的形式。以及(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理人或抵押代理人認為必要或可取的一切行動，使適用證券文件所設定的留置權在該協議所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理人或抵押代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表；及(Iii)僅在任何外國子公司的情況下，應行政代理人的請求，向行政代理人和其他貸款人遞交或安排向行政代理人遞交意見。關於行政代理人可能合理要求的第9.12(B)節所述事項的合理可接受的諮詢意見。
(C)借款人將，並將促使作為借款人的受限子公司的其他貸方中的每一方，在行政代理人或抵押代理人提出合理要求後，由借款人承擔費用，迅速製作、籤立、背書、確認、存檔和/或向抵押品代理人交付任何補充或確認性證券文件的文件或文書，費用由行政代理人或抵押品代理人承擔，其範圍為行政代理人或抵押品代理人認為對繼續有效是合理必要的，抵押品留置權的完備性和優先權 除允許留置權或適用的證券文件允許的其他留置權外，不受其他留置權的約束。
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(D)如果行政代理合理地確定法律或法規要求其或貸款人 就任何抵押財產準備評估，借款人將自費向行政代理提供符合經修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。
(E)借款人同意，本第9.12條(A)至(D)項所要求的每項行動不得遲於根據該等條款必須採取的行動或行政代理人或所需貸款人要求採取的行動後90天內完成(或(X)對於任何所需的抵押，借款人已收到行政代理人的確認，確認(A)洪災保險盡職調查已以行政代理人及所有貸款人合理滿意的方式完成(包括，為免生疑問，借款人向行政代理提交完整的貸款年限FEMA標準 洪水風險確定，如果該適用的不動產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的地區，則提供關於特殊洪水風險區域狀態和借款人和任何與此相關的任何貸款方執行的洪水災害援助的通知)以及(B)合理地信納洪水保險符合本合同第9.03條和(Y)在每種情況下，行政代理另有約定的較長期限，包括借款人已通知行政代理其打算根據第10.02節允許的處置處置的截止日期後取得的任何不動產；提供在任何情況下，借款人或其任何受限制的子公司均不需要採取任何行動，就其遵守本第9.12節的規定取得第三方的同意。
9.13截止日期後的行動。借款人同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.13所述的每項行動，且不遲於附表9.13就該行動規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。
9.14允許的收購。
(A)在符合第9.14節的規定和允許收購定義中的要求的情況下，借款人及其受限制附屬公司可在截止日期後不時實施允許收購，只要(在每種情況下，除非所需貸款人在特定允許收購的情況下另有書面約定)，在建議的允許收購完成時或緊隨其生效後，不應發生或繼續發生違約事件。
(B)就任何涉及設立或收購受限制附屬公司的準許收購，或 收購任何人士的股權而言，就該等準許收購而產生或收購的股權(構成除外抵押品的任何該等股權除外)須根據擔保協議(並在擔保協議所規定的範圍內)為有擔保債權人的利益而質押。
(C)每一借款人應促使根據許可收購成立或收購的每一受限制子公司(不包括子公司)遵守第9.12節所要求的所有文件，並在第9.12節所要求的範圍內(以及在第 個時間段內)簽署和交付所有文件，以使行政代理合理滿意。
9.15信用評級。借款人應盡商業上合理的努力，以獲得並維持(但不維持任何特定評級)：(A)適用的企業族和/或企業信用評級，以及(B)根據本協議提供的定期貸款的公眾評級，在每種情況下，至少從S、穆迪、S和惠譽中的兩家獲得和維持。
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9.16子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間和不時通過書面通知行政代理將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司或將任何非受限子公司指定為受限子公司；提供 (I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件，(Ii)在指定任何附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，該指定應構成對該非限制性子公司的投資(計算的金額等於(X)在緊接該指定之前指定的子公司的公平市場價值(該公平市場價值在不考慮該子公司在子公司擔保下的任何義務的情況下計算)和(Y)該子公司在緊接該指定之前欠借款人或其任何受限制子公司的債務的本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，均根據美國公認會計原則綜合計算)。(Iii)任何附屬公司如為(I)ABL信貸協議或(Ii)任何再融資票據契約、任何準許同等權益票據文件、任何準許同等權益貸款文件、 任何準許次級票據文件或其他債務工具，在本條第(Ii)款的每種情況下，本金金額均超過門檻，則不得將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，(Iv)在將非受限附屬公司指定為受限附屬公司後，借款人應遵守第9.12節關於指定的受限子公司的規定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(並且在指定日期之後收購或形成的非受限子公司的任何子公司應自動被指定為非受限子公司)和(Vi)在任何子公司被指定為非受限子公司的情況下，(br}(I)將被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定之時並未，此後也不會創建、引起、發行、承擔、貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)的任何資產進行擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任。將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)借款人根據前述句子對非受限附屬公司的任何投資的回報 ，其金額相當於借款人被指定為該附屬公司時的公平市價，即S對該附屬公司的投資。
第10節消極公約借款人及其每一家受限附屬公司(在第10.09(B)節的情況下為控股公司)特此約定並同意，在截止日期當日及之後，直至定期貸款(連同其利息)、費用和所有其他債務(根據本協議產生的、當時尚未到期和應支付的任何賠償義務，以及與利率保護協議、其他對衝協議或金庫服務協議有關的債務)在本協議和本協議項下產生的全部債務：
10.01留置權。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司對借款人或其任何受限子公司的任何財產或資產(動產或動產，有形或無形)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設定、招致、承擔或 存在任何留置權；提供第10.01節的規定不應阻止以下事項的產生、產生、假設或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權在此稱為允許留置權)：
(I)未逾期30天或尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，以及根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)善意和通過適當程序對税款進行爭議的應付或留置權；
(Ii)法律規定的借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權 ，該等財產或資產是在正常業務過程中產生的，並不保證所借款項的債務，如承運人、倉庫管理員S、承包商、材料工人S、修理工S和機械師以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；及(I)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，其訴訟程序具有防止沒收或出售財產或資產的效果，但須受已為其設立足夠準備金的任何此類留置權的規限
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符合美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則)或 (Ii)沒有逾期債務；
(Iii)在截止日期存在的留置權(X)及附表10.01(Iii)所列的受該等留置權規限的財產(或未列於該附表10.01(Iii)的部分，如該等留置權所擔保的債務的本金總額少於$30,000,000)及(Y)就第(X)條所指的留置權所擔保的任何債務獲得準許再融資債務的留置權；
(Iv)(X)根據信貸文件設定的留置權和(Y)保證ABL信貸協議項下義務的留置權(如ABL信貸協議中所界定的)，以及根據第10.04(I)(Y)節產生的與之相關的信貸文件，包括任何利率保護協議、其他套期保值協議和以其擔保或擔保的財政部服務協議；提供在第(Y)款的情況下，ABL信貸協議項下的抵押品代理人應已簽訂債權人間協議；
(V)授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括軟件、技術和其他知識產權的許可或再許可)，但不會對借款人或其任何受限子公司的業務行為造成實質性幹擾；
(6)對借款人或其任何有限制的子公司的資產進行留置權(X)，以擔保10.04(Iii)節所允許的債務。提供該等留置權不會對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產構成負擔，但借款人因該等債務而獲得的資產以及附加或併入該等資產及其收益和產品的後置財產除外；提供由一個放款人提供的設備的個別融資可以與該放款人提供的設備的其他融資交叉抵押， 慣例條款和（y）留置權，為第（x）款中提及的留置權擔保的任何債務擔保允許再融資債務；
(Vii)[保留區];
(8)地役權、通行權、限制(包括分區和其他土地使用限制)、契諾、 條件、許可證、侵佔、侵佔和其他類似的收費或產權負擔和所有權缺陷，總體上不會對借款人或其任何受限制的子公司的業務行為造成實質性幹擾；
(Ix)因預防性UCC或其他類似融資報表備案而產生的留置權， 關於在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售的留置權，以及因信用證單據或商業寄售所允許的賬户的任何轉移而不能保證付款或 履行義務的留置權；
(X)扣押和判決留置權，只要基本判決和判決不構成根據第11.09節和LIS掛件與訴訟有關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金。
(Xi)借款人或其任何受限制附屬公司為一方的租約下的法定、普通法和契約業主留置權；
(Xii)在正常業務過程中產生的與工人補償索賠、失業保險、僱員來源扣除、工資、假期工資、法定工資有關的留置權(根據ERISA或任何其他適用司法管轄區的任何養老金標準立法施加的留置權除外)
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確保正常業務過程中投標、投標、租賃和合同的履行的養老金計劃和社會保障福利及留置權、法定義務、擔保、暫緩、海關或上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括：(1)保證健康、安全和環境義務，以及(2)信用證以外的任何政府當局要求或要求的義務)；
(Xiii)準許的產權負擔；
(Xiv)(A)對根據準許收購而取得的財產或資產的留置權，或對借款人的受限制附屬公司在根據準許收購而取得該受限制附屬公司時存在的財產或資產的留置權；提供(X)根據第10.04條，允許存在此類留置權擔保的任何債務，並且(Y)此類留置權不是與此類允許的收購相關的，也不是由於預期或預期此類收購而產生的，也不附屬於借款人或其任何受限子公司的任何其他資產，以及(B)就第(A)款所指的留置權擔保的任何債務，獲得允許再融資債務的留置權；
(Xv)保證投標、投標、合同(償還借款的合同除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金以及其他類似性質義務的保證金或承諾(包括：(I)保證健康、安全和環境義務，以及(Ii)任何政府當局要求或要求的義務，但不包括信用證)，以及作為支付租金的擔保，每種情況都是在正常業務過程中產生的；
(十六)對非貸方資產的留置權，以擔保根據第10.04(Viii)節允許的非貸方的債務；
(Xvii)出租人、承租人、再承租人、被許可人、許可人或再許可人在正常業務過程中根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)所享有的任何權益或所有權，以及出租人、承租人、轉讓人、被許可人、許可人或再許可人產生的任何留置權；
(Xviii)在10.02(Xii)節允許的範圍內對受回售交易約束的財產的留置權；
(Xix)根據證明任何合資企業或類似安排的協議而產生的與本協議條款所允許的任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議)；
(Xx)以借款人或擔保公司間債務的任何受限附屬公司為受益人的留置權 第10.05節允許的；提供根據第10.05節的規定，任何擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件設立的留置權；
(Xxi)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權 擔保該人的S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物，以及在正常業務過程中質押或 存款；
(Xxii)保單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及針對保險人的權利或索償，在每種情況下，保證根據第10.04(X)條準許的保險費融資；
(Xiiii)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中因庫存或設備存放在下列地點可能產生的留置權
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借款人及其受限制附屬公司以外的人擁有的房產(包括因有條件出售、所有權保留(包括延長所有權保留)、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權)；
(Xxiv)有利於海關和税收當局的留置權[br]作為法律事項而產生的，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(Xxv)留置權：(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)對託收過程中的物品的留置權；(Ii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業的一般慣例範圍內；
(Xxvi)被視為與根據第10.05(2)節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(Xxvii)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與債務的產生或發行有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；
(Xxviii)僅附加於現金的留置權 與任何意向書或購買協議有關的保證金，該意向書或購買協議與本協議允許的收購或其他投資有關；
(Xxix)確保債務本金不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次試用期(在發生時衡量)在任何未清償時間的綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(以較大者為準)的其他留置權；
(Xxx)10.04節(Xxvii)所允許的債務擔保債務的抵押品留置權；
(Xxxi)與任何再融資票據、任何 準許的平權票據、任何準許的平權貸款、任何準許的次級債務或任何其他債務有關的現金存款，在每種情況下，均以第10.07節所允許的範圍為限；
(Xxxii)在出售或貼現應收賬款時出售的應收賬款留置權 第10.02條第(4)款允許；
(Xxxiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(Xxxiv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(XxXV)(I)政府當局制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例，借款人和受限制附屬公司的業務正常運作
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遵守，以及(Ii)任何政府當局保留或授予的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範任何房地產的使用，但不會對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(Xxxvi) 在正常業務過程中為保證對保險承運人承擔責任或根據與此類義務有關的自我保險安排而支付的存款；
(Xxxvii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；
(Xxxviii)只要在授予此類留置權時沒有發生且仍在繼續的違約事件，現金存款的留置權總額不得超過借款人及其受限制的子公司在最近結束的測試期內的綜合EBITDA的45,000,000美元和8.5%，以確保本協議允許的任何利率保護協議或其他對衝協議；
(XXXIX)[保留區];
(Xl)為受託人而批出的慣常留置權，以保證根據任何契據或其他協議欠該受託人的費用及其他款額，而根據該契據或其他協議，發行該契據所不禁止的債項(包括根據該契據發行紙幣的契據)；
(Xli)對借款人或其任何受限制子公司的正常業務不產生實質性影響的不動產租賃和分租；
(Xlii)因向託管機構發行任何再融資票據、任何允許的平價票據、任何允許的平價貸款或任何允許的次級債務而對現金或現金等價物 (以及相關的託管賬户)的留置權；
(十一)用於贖回、償還、抵銷或清償債務的財產或資產的留置權； 提供該等贖回、償還、失效或清償及清償並不為本協議所禁止，且就第10.07節(在適用範圍內)而言，該等存款應被視為該等債務的預付款項；及
(Xiv)符合過去慣例的其他普通留置權或留置權，在每個情況下，該等留置權或留置權是借款人S及其受限制附屬公司經營業務或其財產所有權所附帶的，並不擔保借款人或受限制附屬公司的任何債務，且在 合計不會對借款人S及其受限制附屬公司的整體財產價值造成重大減損，亦不會對借款人S及其受限制附屬公司的財產在其業務營運中的使用造成重大損害。
借款人或其任何受限制的子公司授予10.01節所述類型的留置權時，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，簽署有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。
10.02合併、合併或出售資產等。借款人不會也不會允許其任何受限制的子公司清盤、清算或解散其事務，或參與任何合夥企業、合資企業或合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或進行任何回租交易，但下列情況除外：
(i) 第10.05條允許的任何投資都可以以合併、合併或合併的方式進行；
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(Ii)借款人及其受限制附屬公司可出售資產(包括股權)，只要(X)借款人或各自的受限制附屬公司至少收取公平市價(由借款人或受限制附屬公司真誠釐定，視屬何情況而定)，以及 (Y)涉及資產或股權的任何單一交易，其公平市場價值大於借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元和6.0%之間的較大者。借款人或該受限附屬公司收到的代價的至少75%應以現金、現金等價物或指定的非現金代價的形式支付(考慮到現金和現金等價物的數量、任何期票的本金和公平市場價值，由借款人或該受限附屬公司(視屬何情況而定)真誠確定的任何其他代價 (包括指定的非現金代價))，並在出售結束時支付；提供, 然而，，就第(Y)款而言，下列各項應視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人S或受限制附屬公司最近一份資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於 義務的負債除外)，且借款人及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；(B)任何證券、 附註；借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的可由借款人或受限制附屬公司在適用資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)的其他債務或資產，(C)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的非次級債務的代價，(D)借款人或其任何受限制附屬公司在出售業務後保留的業務的應收賬款；提供此類應收賬款 (1)逾期不超過90天，(2)自開具此類應收賬款發票之日起，付款日期不超過120天，以及(E)借款人或其任何受限制子公司在此類資產出售中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本條款(Y)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不得超過(1)150,000,000美元和(2)借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的30.0%(在收到該指定非現金對價時衡量)的較大值 (每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；
(Iii)借款人及其受限附屬公司均可租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或個人財產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iii)條允許的範圍內)；
(4)借款人及其受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但只能與其妥協或收回有關，而不能作為任何融資交易的一部分；
(5)借款人及其每一受限制子公司均可向不會對借款人或其任何受限制子公司的業務(包括知識產權)的開展造成實質性幹擾的其他人授予許可證、再許可、租賃或再租賃 ；
(Vi)(W)借款人的任何國內子公司可與借款人合併、合併、解散、合併或清算(只要該合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業)，並且，如果該尚存的人不是借款人，則該人以書面明確假設：借款人根據行政代理合理滿意的形式和實質的假設協議在信用證文件項下的所有義務)或任何附屬擔保人(因此
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(br}只要該合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是借款人的全資境內子公司，是公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且是或成為與該合併、合併或清算同時發生的附屬擔保人)，(X)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)可被合併、合併、解散、與借款人的任何其他被排除的附屬公司(非限制性附屬公司除外)合併或清算，以及(Y)借款人的任何被排除的附屬公司(非限制性附屬公司除外)可與任何信用方合併、合併、解散、合併或清算(只要該信用方是該等合併、合併、解散、合併或清算的倖存公司)；提供任何此類合併、合併、解散、合併或清算只能根據第(Vi)款予以允許，條件是：(1)當時不存在違約事件，或在其生效後立即不會發生違約事件；(2)擔保代理人為使有擔保債權人受益而授予擔保債權人的任何擔保權益，不得因此類合併、合併、合併或清算而在任何重大方面受到損害；
(Vii)[保留區];
(Viii)借款人及其受限制附屬公司均可出售或租賃(A)正常業務過程中的存貨、(B)在正常業務過程中持有以供出售的貨物和(C)具有公平市價的無形資產，在第(C)款的情況下，低於借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和綜合EBITDA的5.0%(視何者適用而定)；
(Ix)借款人及其受限制附屬公司的每一方均可在正常業務過程中出售或以其他方式處置(I)過時、陳舊、剩餘或破舊的財產，以及(Ii)不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(X)借款人及其受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產不用於借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務，(Y)該等資產的公平市值不超過(A)50,000,000美元及(B)10.0%的借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期間(在處置其時計算)綜合EBITDA的10.0%，及(Z)該等資產已出售。在相關獲準收購的一週年當日或之前轉讓或處置；
(Xi)借款人的受限制附屬公司可合併、合併或合併為另一人或合併為另一人，或解散或清算；
(Xii)借款人及其受限制附屬公司均可進行回售交易 (A)涉及在截止日期之後但不超過180天前以現金和公平市價進行的回售交易(由借款人決定)或(B)關於第(Xii)(A)款中未説明的任何其他回售交易。公平市價總額不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次測試(在回租交易時計算)的綜合EBITDA的25,000,000美元和5.0%(以較大者為準)。
(Xiii)[保留區];
(十四)借款人及其受限制附屬公司均可發行或出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
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(Xv)借款人及其受限制子公司均可在發生相關追回事件時轉讓可能造成傷亡或被宣告無效的財產。
(十六)借款人及其受限制子公司中的每一方均可在正常業務過程中行使其合理的善意判斷，放棄、允許知識產權失效或失效，或以其他方式使知識產權失效；
借款人及其受限制子公司可以自願終止或解除利率保護協議、其他套期保值協議和金庫服務協議；
(Xviii) 借款人及其受限制子公司中的每一個均可因第三方喪失抵押品贖回權而對借款人或其任何受限制子公司的財產進行處分，或因借款人或其任何受限制子公司或第三方的財產喪失抵押品贖回權而進行收購；
(Xxi)借款人及其受限子公司均可終止租賃和轉租；
(Xx)借款人及其受限子公司均可使用現金和現金等價物(或在進行相關投資時為現金等價物的其他資產)支付本協議未禁止的款項；
(Xxi)借款人或其受限制附屬公司中的每一方均可出售或以其他方式處置財產，但條件是：(1)該財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)出售或處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；
(Xxii)貸方(控股公司除外)之間的財產出售、處置或貢獻，(B)受限制子公司(貸方公司除外)之間的財產出售、處置或貢獻，(C)不是貸方貸方的受限制子公司(控股公司除外)的財產出售、處置或貢獻，或(D)不是貸方的受限制附屬公司的貸方財產的出售、處置或貢獻；提供關於(D)條款，(1)以低於公平市場價值的價格出售、處置或貢獻財產的部分(如果有)，以及(2)在交換任何此類出售、處置或貢獻財產時收到的任何非現金代價，在每種情況下均應構成對該受限制子公司的投資，但符合第10.05條的規定；
(Xiiii)處置合資企業中的投資(包括股權)，以合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍為限。
(Xxiv)因行使徵用權(或其他適用法律下的同等權力)或其他類似權力而將被宣告有罪的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及向有關保險人轉讓受損害的財產，作為保險和解的一部分；提供此類處置的收益按照第5.02(F)節的規定使用；
(Xxv)在受限子公司之間或之間的任何資產處置，作為基本上同時進行的臨時處置 與根據本條款10.02條允許的處置相關的處置；
(Xxvi)第10.03節允許的處置；和
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(Xxvii)出於税務籌劃目的而以善意方式進行的處置或其他交易，只要在該等處置或其他交易生效後，抵押品代理人在抵押品中為有擔保債權人的利益而享有的擔保權益不受重大損害。
如果所需貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄第10.02節有關出售任何抵押品的規定，或者第10.02節允許出售任何抵押品(借款人或附屬擔保人除外)，則此類抵押品應 免費出售，且不受擔保文件設定的留置權的限制，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。
10.03股息。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司在截止日期當日或之後向借款人或其任何受限制子公司支付任何股息，但下列情況除外：
(I)借款人的任何受限制附屬公司可授權、宣佈和支付股息或返還資本，或就其股權向借款人或直接或間接擁有股權的借款人的其他受限制附屬公司進行分配和其他類似付款；
(2)借款人的任何非全資子公司均可宣佈並向其股東支付現金股息 一般只要借款人或其擁有支付此類股息的子公司的股權的受限子公司至少收到其按比例分配的股份(根據其在支付此類股息的子公司的股權的相對持有量，並考慮到該子公司各類股權的相對偏好，如有)；
(Iii)只要在適用的股息、贖回或回購時並無違約事件發生，或在有關股息生效後立即會有 發生，借款人即可向Holdings支付現金股息，讓Holdings向任何其他母公司支付現金股息或現金分配予任何其他母公司贖回或回購，同時向該等其他母公司、借款人及其受限制附屬公司的管理層、僱員、高級職員及董事(及其繼承人和受讓人)支付該控股或該其他母公司的股權； 提供(A)借款人根據第(Iii)款向Holdings支付的股息總額以及Holdings或該母公司就贖回或回購的所有該等股權支付的總金額(扣除Holdings從發行其股權收到的任何現金收益(但包括在可用金額中的部分除外)以及與贖回或回購有關的向借款人提供的現金收益)，在借款人的任何財政年度內均不得超過，借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的50,000,000美元和10.0%(在派發股息時計算)(提供根據第(Iii)款允許在任何財政年度支付但不允許支付的現金股利數額應增加根據第(Iii)條在隨後兩個財政年度允許支付的現金股利金額)；(B)在任何歷年增加的金額不得超過：(I)借款人或其任何受限子公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益 ；加(Ii)出售控股公司或任何母公司的股權所得的淨收益，在每一種情況下，出售給母公司或其任何附屬公司的管理層成員、經理、董事或顧問 ，而出售所得的淨收益是由借款人收到或貢獻給借款人的；提供根據第(Iii)款用於任何股息的任何此類淨收益的金額不會 被視為就可用金額定義第(A)(Ii)款而言的股權淨收益；較少(Iii)以前用前述第(Br)款所述現金收益支付的任何股息的金額；和(C)取消借款人管理層成員、高級管理人員、董事、借款人或其任何子公司因回購控股公司或任何其他母公司的股權而欠借款人的債務，就本協議而言，將不被視為股息；
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(4)借款人可以授權、申報和向Holdings支付現金股息，只要Holdings迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)紅利，以支付Holdings或任何其他母公司與股權或債務證券的發售、登記或交換上市和維護有關的費用：(A)如果發售的淨收益將由借款人收到或提供給借款人，(B)按比例按比例支付此類費用，該等費用與擬如此接收、貢獻或借出的此類淨收益的金額 成比例。或(C)在上述發售完成前臨時支付，只要控股公司及任何其他母公司在完成發售後，應安排從發售所得款項中迅速向借款人或借款人的有關受限制附屬公司償還該等開支；
(V)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或法規而根據或以其他方式產生的報告義務的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、證券交易法或其下頒佈的相應規則和法規提交的任何報告；
(Vi)借款人 可以授權、宣佈和向任何母公司或其股權持有人支付現金股息或其他分配，或向任何母公司或其股權持有人提供貸款或墊款，金額為任何母公司或其股權持有人必須支付的金額， 在每種情況下均不得重複：
(A)維持其存在所需的特許經營税(以及其他費用和開支)，只要該等税收、費用和開支可合理地歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的經營；
(B)就借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國收入或類似税收目的的合併、合併或類似所得税税組成員的任何應課税期間而言，借款人的直接或間接母公司是其共同父母的任何美國聯邦、州、地方和/或外國所得税和該税組的可歸因於借款人和/或該等子公司的應納税所得額的部分；提供(1)就任何應課税期間支付的該等税款合計不超過借款人和/或該等附屬公司在截至本條例日期後的所有適用課税期間為獨立公司納税人或税務集團的情況下就該應課税期間所須支付的款額，(2)根據第(B)款的規定，任何非限制性附屬公司在任何應課税期間內的准予付款應限於該非限制性附屬公司實際支付給借款人或任何受限附屬公司的金額；及(3)就截止日期前結束的任何應課税期間(或其部分)而言，本條(B)項所允許的分配僅限於與截止日期後產生的所得税審計調整有關的税收分配；
(C)按借款人及其受限制子公司的所有權或業務合理歸因於該等薪金、獎金及其他福利的範圍，向任何母公司的高級職員及僱員支付的慣常薪金、獎金及其他福利；
(D)任何母公司的一般公司營運和間接費用及開支(包括行政、法律、會計及由第三方提供的類似開支)，只要該等費用及開支可合理地歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；
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(E)現金支付，以代替因行使可轉換為借款人或任何母公司股權或可交換為借款人或任何母公司股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；
(F)由控股公司或任何其他母公司購買或以其他方式收購借款人的全部或幾乎所有財產及資產或任何人的業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產，或構成該人的所有股權；提供如果借款人進行了此類購買或其他收購，則將構成根據第9.14節允許進行的許可收購；提供(A)此類股息、分配、貸款或墊款應與購買或其他收購的結束同時進行，以及(B)母公司應在收購或其他收購結束後立即促使(1)收購的所有財產(無論是資產或股權)和承擔的任何債務分給借款人或任何受限制的子公司，或(2)合併借款人或成立或收購的人的任何受限制的子公司(在第10.02節允許的範圍內)，以完成此類收購或其他收購；
(G)與任何母公司不成功的股權發行有關的任何慣常費用和支出 直接歸因於借款人及其受限制子公司的運營；以及
(H)在不重複依照第10.03(V)條或第(Br)(Vi)條允許的任何其他金額的情況下，上市公司成本；
(Vii)在正常業務過程中向控股公司或任何其他母公司的董事、高級管理人員和員工提供合理和慣常的賠償，但以合理歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營為限；
(Viii)借款人可授權、宣佈和向Holdings支付現金股息，只要Holdings迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)現金股息，以支付董事和高級職員保險單項下或與之相關的(X)義務，以合理歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營 ，或(Y)諮詢協議項下保薦人和保薦人關聯公司應承擔的賠償義務；
(Ix)用於為交易提供資金的任何股息，包括交易成本；
(X)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息(控股公司隨後可以授權、宣佈現金股息並向任何其他母公司支付現金股息)，只要其收益用於支付保薦人或保薦人關聯公司隨後根據第(Br)10.06(V)和10.06(Vii)條獲準支付的手續費、開支和賠償款項；
(十一)在行使股票期權或認股權證或類似的股權激勵獎勵時被視為發生的股權回購；
(Xii)支付給任何母公司的股息，用於支付該母公司S普通股在截止日期後的股息，但在任何會計年度不得超過該母公司S市值的6%；
(Xiii)僅以可用金額支付股息的任何股息，只要僅至 可用金額定義中的(A)(I)(B)條款正在使用，在按形式實施該股息時和之後，(I)不會發生並持續發生違約事件，且 (Ii)綜合總淨槓桿率不超過4.50至1.00；
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(十四)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.05(Xvii)節的規定，此類購買的總金額與投資總額相加時，不得超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的合併EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在購買時計算)；
(Xv)借款人授權、宣佈和支付股息或支付其他分派，自截止日期以來的總額不得超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的125,000,000美元和25.0%(在派息時衡量)；
(Xvi)借款人和每一受限制附屬公司可授權、宣佈和作出股息支付或其他分派，只要受限制附屬公司派發股息或作出其他分派，借款人或受限制附屬公司至少收到其按比例 該股息或分派的份額；
(Xvii)借款人可以授權、宣佈和支付股息 從任何母公司發行股票的現金淨收益中貢獻給其普通股權益的現金收益，只要就任何此類支付而言，不會發生違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約事件。提供根據第(Xvii)款用於任何股息的任何此類現金收益的金額，就可用金額或出資金額的定義第(A)(Ii)款而言，不被視為股權的現金收益；
(Xviii)借款人和任何受限制的附屬公司可在其宣佈之日起90天內授權、宣佈和支付股息，前提是在宣佈支付之日，此類支付本應符合第10.03條的另一項規定；
(Xix)任何股息，只要(X)在派息時及在派息生效後，不會發生並持續發生違約事件，及(Y)按預計基準計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00；
(Xx)借款人可以授權、宣佈和向任何母公司支付現金股息或其他分配，或向任何母公司提供貸款或墊款，只要(A)其收益用於根據評估向少數股東支付款項，或對該 股東在緊接收購前持有的被收購實體或企業的股份行使S權利，以及(B)該收購是根據第10.03(Vi)(F)節進行的；
(Xxi)向任何母公司派發任何股息、付款或分派，以支付根據應收税款協議須由該母公司支付的款項。
在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為綜合EBITDA和綜合淨收入的定義確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)借給或墊付給Holdings的金額，在該等貸款或墊款仍未支付的範圍內，應被視為支付給Holdings的現金股息，但不得超過上述條款10.05(Vi)的規定。
10.04負債。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司訂立合同、產生、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(I)(X)根據本協議和其他信貸文件產生的債務(包括任何增量定期貸款承諾)；和(Y)根據ABL信貸協議產生的債務，本金總額不超過600,000,000美元；
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(Ii)利率保護協議項下的債務 與本節10.04允許的其他債務有關，只要此類利率保護協議的訂立是真正的對衝活動，且不是出於投機目的；
(Iii)借款人及其受限制附屬公司與購置、建造、安裝、修理、重置或改善固定資產或資本資產有關的債務，並以資本化租賃債務和購買貨幣債務(包括按揭、工業收入債券、工業發展債券和類似融資的債務)為證，以及與此有關的任何準許再融資債務；提供在任何情況下，根據第(Iii)款在截止日期後產生或承擔的所有此類債務的本金總額不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期內(在發生時衡量)在任何時候未償還的綜合EBITDA的1.80,000,000美元和35.0%。
(Iv)在構成債務的範圍內，根據評估向少數股東支付的任何債務，或持不同政見者對緊接準許收購前由該等股東持有的被收購實體或企業的股份的權利；
(V)(A)借款人的受限制附屬公司根據許可收購而獲得的債務(或在許可收購擔保這種債務的資產時承擔的債務)；提供(X)該等債務並非與該等 準許收購有關，或並非因預期或預期該等收購而產生，及(Y)截至最近一次測試期間結束的最後一天，按預計基準釐定的綜合總淨槓桿率不得超過4.50至1.00，及(B)有關的任何準許再融資 債務；
(Vi)第10.05(Vi)節允許的範圍內的公司間債務和現金管理集合義務 以及借款人與其受限制子公司之間的安排；
(Vii)在截止日期仍未清償而列於附表10.04的債項(或如該等債項的未清償本金總額少於$30,000,000，則不在該附表10.04所列者)，以及與該等債項有關的任何準許再融資債項；
(8)非貸方的債務；提供根據第(Viii)款規定，未償債務本金總額在任何時候均不得超過借款人及其受限制子公司最近一次測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的120,000,000美元和25.0%；
(Ix)[保留區];
(X)在正常業務過程中為支付保險費或供應安排中所載的接受或支付義務而產生的債務；
(Xi)在正常業務過程中因與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他類似服務而產生的債務，以及與銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中兑現的債務，包括在每一種情況下，根據任何財政部服務協議承擔的義務；
(十二)與其他套期保值協議有關的債務，只要該等其他套期保值協議的訂立是真正的套期保值活動，且不是為了投機目的；
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(Xiii)借款人的無擔保債務(可由控股公司(只要它是擔保人)和任何或所有附屬擔保人以從屬方式擔保)，其未償還本金總額(連同與其有關的任何準許再融資債務)不超過借款人及其受限制附屬公司在最近結束測試期(在產生時計算)的最近一段測試期內(在發生時計算)的240,000,000美元和45.0%兩者中較大者，只要這種債務(及其任何擔保)從屬於行政代理可以接受的條款和條件下的債務，以及與之有關的任何允許的再融資債務；
(Xiv)債務，包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與收購價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止義務和其他或有債務)或與本協議允許的任何收購或任何其他投資相關發生或承擔的其他類似安排；
(Xv) 借款人及其受限制附屬公司的額外債務不得超過借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%兩者中較大者，在任何時間未償還的本金總額以及與此相關的任何允許再融資債務；
(十六)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再抵押和類似擔保的或有債務和保證安排，以及完成擔保和其他類似性質的債務，所有這些都在正常業務過程中；
(十七)與正常業務過程中發生的工人S賠償和其他保險有關的對保險公司的或有債務；
(Xviii)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務作出的擔保，或借款人或其任何受限制附屬公司根據本條款第10.04條獲準清償的債務；提供(X)此類擔保得到第10.05條的允許，(Y)非附屬擔保人的受限子公司不得根據第(Xviii)款為貸方的債務提供擔保；
(Xix)任何非信用方對任何其他非信用方的債務作出的擔保，該債務根據本條款10.04被允許 未清償；
(Xx)受限子公司根據根據本條款10.04獲得或承擔的債務的許可收購而獲得的擔保，或根據本條款對其進行的任何再融資；提供此類擔保 只能由受限制的子公司作出，這些子公司是在與該債務有關的許可收購完成時最初根據本條款10.04獲得或承擔的債務的擔保人 ；
(Xxi)與10.02節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務，以及對應收賬款或應收票據面值以下的應收賬款或票據的可收款保證。
(Xxii)就借款人或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員因搬遷或其他正常業務目的的開支而提供的債務擔保；
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(Xxiii)與合營企業有關的人的債務擔保；提供任何如此擔保的未償還債務的本金總額，與迄今為止就此類擔保支付的未償還款項總額和根據第10.05節第(Xix)款規定的未償還(並被視為未償還)投資額相加，不得超過借款人及其受限制子公司最近結束的測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的2.1億美元和40.0%，以及與此相關的任何允許再融資債務，兩者之間的較大值不得超過2.1億美元和40.0%；
(Xxiv)供款負債及與此有關的任何準許再融資負債；
(Xxv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在正常業務過程中從不足的資金中提取，但在收到有關通知後該等債務已合理地迅速消除；
(Xxvi)(X)借款人或其受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員及董事的遣散費、退休金、健康及福利退休福利或其等價物；(Y)借款人及受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員及董事的債務，即遞延補償或以股票為基礎的補償；及(Z)由任何貸款方向現任或前任高級人員、董事及僱員、其各自的產業發行的本票所構成的債務，配偶或前配偶出資購買或贖回10.03節允許的任何母公司的股權；
(Xxvii)(A)准予平權票據、准予平權貸款或準用次級債務的金額 不得超過(1)截至其產生日期的當時剩餘固定增量金額加(2)在符合適用的以現值為基礎的遞增貸款測試結果的前提下，在每一種情況下，在上述日期可能發生的任何基於現值的遞增金額，只要：(I)所有此類債務是根據準許同等票據、準許同等憑證、準許次級票據或準許次級貸款(視屬何情況而定)的定義產生的，(Ii)不應就非貸方的債務承擔債務或債務，以及(Iii)不存在或將由此導致的違約事件(Br)提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於沒有根據第11.01節或第11.05節發生違約事件)(應理解，增量金額定義中提出的重新分類機制應適用於根據本條款10.04(Xxvii)(A)產生的金額)；以及 (B)允許對根據第(A)款發生的債務進行再融資；
(Xxviii)(X)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的對賣方、供應商和其他第三方的債務(不構成借款債務)所作的擔保，以及(Y)作為賬户一方的任何信用方( 控股公司除外)就在正常業務過程中出具的商業信用證而承擔的債務；
(XXIX)(A)借款人及其受限制附屬公司在許可次級債務文件下產生的許可次級債務，只要(I)所有此類債務是按照許可次級票據或許可次級貸款(視屬何情況而定)的定義的要求產生的，(Ii)當時不存在或不會導致違約事件(提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節的規定未發生違約事件)，(Iii)貸款方發生或擔保的任何此類債務不以借款人或任何受限制子公司的任何資產作擔保，以及(Iv)截止日期後發行或發生的此類允許次級債務的本金總額不應導致綜合淨槓桿率，該綜合淨槓桿率是根據最近結束的測試期的最後一天按形式確定的。超過4.50到1.00和 (B)任何允許的
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(Br)對根據(A)款產生的債務進行再融資；提供非貸方根據本條款 (Xxix)可能產生的允許次級債務金額不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期內(在發生時衡量)在任何未償還時間的合併EBITDA的240,000,000美元和45.0%中的較大者。
(Xxx)第10.01(Xviii)節允許的回售交易產生的債務；
(Xxxi)再融資票據項下的債務，其淨債務的100%按照第5.02(C)節的規定用於償還未償還的定期貸款；以及
(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和 附加或或有利息。
借款人或 任何受限附屬公司可產生本條款10.04所允許的債務(包括，在本條款10.04允許的範圍內，通過使用最初產生償付和清償債務證券的同一籃子或其他例外)，在債務證券未清償的同時，償付和清償本條款10.04允許產生的任何債務證券，只要此類債務的淨收益迅速存入受託人，以按照該等債務證券償付和解除適用的契約。
10.05墊款、投資和貸款。借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接地將資金或信貸或墊款借給任何人，或購買或獲得任何其他人的任何股票、債務或證券，或任何其他權益，或向任何其他人提供任何出資(前述每一項投資協議和所有投資協議)，且每項投資的價值在作出時進行計量，而不影響隨後的價值變化或任何減記，沖銷或 沖銷，但使借款人及其受限制子公司收到的任何現金返還或現金分配生效)，但應允許下列情況(以下每一項為允許的投資，統稱為允許的投資)：
(I)借款人及其受限制的附屬公司可收購和持有應收賬款，如果該等應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並可根據借款人或該受限制的附屬公司的慣常貿易條件支付或清償；
(2)借款人及其受限制子公司可以收購和持有現金和現金等價物；
(Iii)借款人及其受限制附屬公司可持有其在截止日期持有的附表10.05(Iii)所述的投資，以及不增加本金金額的任何修改、替換、續期或延期，除非與此有關的任何額外投資是根據本條款10.05的其他規定允許的；
(4)借款人及其受限制子公司可以收購和持有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛的投資；
(V)借款人及其受限制附屬公司可在第10.04(Ii)節允許的範圍內簽訂利率保護協議，並在第10.04(Xii)節允許的範圍內訂立其他對衝協議；
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(6)(A)借款人和任何受限附屬公司可向貸方(除控股公司外，除非獲得第10.03條另有許可)進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，包括與税務規劃和重組活動有關的投資，只要抵押品代理人在抵押品中為有擔保債權人的利益在整個抵押品中的擔保權益不受實質性減損。(B)任何非信用方可向借款人或其任何受限制附屬公司作出公司間貸款及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，但須就向貸方(控股除外)的公司間貸款(現金管理彙集義務及安排除外)而言，有關貸方的所有付款義務均以行政代理人認為合理的條款 從屬於其在信貸文件下的義務；(C)信貸各方可向借款人或其任何受限制附屬公司作出公司間貸款、擔保及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，不是信貸方的受限子公司，(D)不是信貸方的任何受限子公司可以進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，任何其他不是信貸方的受限制子公司和(E)信貸方可以對不是信貸方的任何受限制子公司進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，只要此類投資 是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，從而導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方(控股公司除外，除非第10.03節允許的情況除外)；
(Vii)根據第9.14節的規定，應允許許可的收購；
(Viii)允許借款人及其受限制子公司向借款人及其受限制子公司的高級管理人員、董事和員工提供貸款和墊款，用於(I)與商務有關的差旅、搬遷和其他正常業務過程中的目的(包括差旅和招待費用) ，以及(Ii)任何此等人士S購買控股公司或任何母公司的股權；提供除非立即償還，否則不會根據第(2)款實際預支現金；
(9)在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司的僱員預付工資；
(X)根據第10.02(Ii)或(X)條允許的任何資產出售，可收取非現金對價；
(Xi)如果借款人及其子公司符合第9.12節的要求(如果適用)，則可設立或設立借款人的其他受限制子公司；提供如果任何此類新子公司的設立完全是為了根據第10.05節允許的收購完成一項交易，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該交易完成時向其提供的任何合併對價，則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.12節所述的適用行動(此時應要求各交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司按照該條款的規定遵守規定)；
(十二)可在正常業務過程中擴大貿易信貸(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的貿易信貸的清償或部分清償的投資、在正常業務過程中向供應商預付款的投資以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；
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(Xiii)保證金可按第10.01(Xxviii)節允許的範圍內與許可收購和其他投資有關的要求支付；
(十四)在正常經營過程中開立的存款賬户、證券賬户或商品賬户的投資；
(十五)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業方面的質押或存款性質的投資；
(十六)在正常業務過程中進行的投資，包括UCC第3條(或其他適用法律下的等價物)託收或保證金背書；
(十七)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.03(Xiv)節的規定，此類購買的總金額與股息總額相加時，不得超過借款人及其受限制子公司最近一次試驗期的綜合EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在進行此類投資時計算)；
(Xviii)以可用金額進行的投資；
(Xix)除本條款10.05第(I)至(Xviii)和(Xx)至 (Xxxi)條款允許的投資外，借款人及其受限附屬公司可向個人(包括合營企業)提供額外貸款、墊款和其他投資，其未償還總額不得超過借款人及其受限附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(在作出此類投資時計算)；
(Xx)按照借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在正常業務過程中按照公平市價與借款人和受限制附屬公司以外的人訂立的安排，以公平市價作出知識產權的許可、再許可或貢獻 ；
(Xii)向任何母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第10.03節允許向任何母公司支付的股息的金額(在實施向任何母公司提供的任何其他貸款、墊款或股息後)；提供任何此類貸款或墊款應將第10.03節此後允許的此類適用股息的金額減去相應的金額(如果第10.03節的該適用款包含最高金額)；
(Xxii)僅以普通股權益或合格控股優先股或任何其他母公司的股權形式支付給該等投資的賣方的投資；
(Xiiii)被收購併成為受限制子公司的人的投資，或被合併、合併或合併為任何受限制子公司的公司的投資，在每一種情況下，在截止日期之後，並根據本第10.05條和/或第10.02節(視情況適用)進行，只要該等投資不是在 考慮或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的，則不構成在該等交易中獲得的總資產的實質性部分，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
（xxiv）在並非信貸方的受限制子公司或合營企業的投資，在每種情況下，只要該投資基本上同時以該受限制子公司或合營企業的股息或其他分配全額償還；
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(Xxv)在構成投資的範圍內， 在正常業務過程中購買和購置庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃；
(Xxvi)借款人及其受限制附屬公司的投資(A)包括在正常業務過程中向供應商或房東支付的定金、預付款和其他信貸，或(B)與獲得、維持或續簽客户合同有關的投資，每項投資均在正常業務過程中進行；
(Xxvii)在正常業務過程中作出的擔保，或與以下事項有關的擔保：(A)欠借款人或其子公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人的債務，以及(B)經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或不構成債務的其他債務；
(Xxviii)根據與其他人的聯合營銷安排進行的包括知識產權的許可、再許可或貢獻的投資；
(Xxix)對 無限制子公司的投資，其總公平市場價值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與根據第10.05(Xxix)節作出的所有其他投資一起計算，不得超過借款人及其受限制子公司最近一次測試結束時(在進行此類投資時衡量)的綜合EBITDA的150,000,000美元和30.0%的較大值；
(Xxx)任何投資，只要在投資之日，(I)第11.01或11.05條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Ii)按預計基準計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00；以及
(Xxxi)借款人及其受限制附屬公司在合資企業中的投資總額 根據本條款(Xxxi)進行的所有投資，與根據第10.04條第(Xiiii)條擔保的總金額相加，以及根據第10.04條第(XIII)條就擔保 迄今支付的所有未償還款項，不得超過借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的120,000,000美元和25.0%(在作出此類投資時衡量)。
根據第10.05節的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或 不是貸款方的任何其他人(每個此等人，目標人)進行投資的範圍內，此類投資可由貸款方向 受限制子公司或控股公司墊付、出資或分配，並由該受限制子公司或控股公司為對目標人進行相關投資而進一步墊付或出資，而不構成第10.05條規定的額外投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求：並應計入本條款10.05的規定中的任何門檻，如同適用信用證方直接向目標人員作出的一樣)。
10.06與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司與借款人或其任何子公司的任何關聯公司達成任何交易或一系列相關交易，涉及的總付款或對價超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期(在該交易發生時衡量)的綜合EBITDA的55,000,000美元和10%。借款人董事會(或其任何委員會)真誠地認為對借款人或當時借款人或受限制子公司在與關聯公司以外的人進行類似的S長度交易中合理獲得的條款和條件除外，但以下情況除外：
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(I)股息(以及代替股息的貸款和墊款)可在第10.03節規定的範圍內支付；
(2)控股公司、借款人及其受限制子公司(以及任何母公司)之間的貸款和其他交易；
(3)可向控股公司董事、借款人及其受限制子公司(以及在直接歸因於借款人和其他受限制子公司的業務的範圍內，向任何其他母公司)支付慣常費用和賠償(包括償還自付費用)；
(Iv)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與控股公司的現任及前任高級人員、僱員、顧問及董事、借款人及其受限制附屬公司訂立僱傭或其他與服務有關的協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任獎金、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項；
(V)僅在2020歷年期間，只要不存在第11.01或11.05節規定的違約事件(在違約生效之前和之後)，控股公司和/或借款人可以向保薦人或保薦人關聯公司支付費用(或將此類資金分紅給任何母公司，支付給保薦人或保薦人 關聯公司)，金額不超過2,000,000美元，並根據諮詢協議的條款履行其其他義務；如果進一步提供根據第11.01或11.05條規定，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，該等金額可按從屬原則累加，但不得在該期間內以現金支付，但所有該等累算金額(加應計利息(如有)，可在該違約事件得到補救或豁免後以現金支付；
(6)應允許交易(包括交易成本) ；
(Vii)借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息以支付款項)(I)根據諮詢協議的條款，償還保薦人或保薦人關聯公司的合理自付費用並對其進行賠償，以及(Ii)根據關於控股公司或任何其他母公司的任何股東協議的條款，向任何股東 償還各自合理的自付費用並賠償他們，但修訂不得在任何實質性方面對貸款人造成重大不利；
(Viii)附表10.06(Viii)或對附表10.06(Viii)的任何修訂所述的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；
(Ix)在借款人S的子公司和合資企業中的投資(在任何該等子公司並非受限制附屬公司，或任何該等合資企業因控股公司及受限制附屬公司對該等附屬公司或合資企業的投資而僅為聯營公司的範圍內)，以第10.05節另有準許的範圍為限；
(x) [保留區];
(Xi)借款人與任何關聯方之間的交易，僅因為該人的董事也是借款方或任何母公司的董事；提供, 然而，，該董事放棄作為借款人或該母公司(視屬何情況而定)的董事在涉及該其他人的任何事項上的投票權。
(Xii)控股公司、借款人或其任何受限子公司向任何母公司支付任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務，或就其他
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投資銀行活動，包括但不限於與收購或資產剝離有關的活動，其付款須得到借款人董事會多數成員的善意批准；
(Xiii)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中對非受限制附屬公司的履約擔保，但對所借款項的債務擔保除外；
(Xiv)以借款人的普通股或合格優先股的形式向任何母公司、或向其任何高管、僱員或顧問發行股權 ；
(十五)在正常業務過程中與 合資企業進行的交易；
(Xvi)與不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房東、供應商、承包商或作為關聯企業的商品或服務的買家或賣家進行的交易，在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，這些交易對借款人及其受限制的子公司是公平的，或者是在借款人或任何母公司的高級管理層或董事會或同等管理機構的合理決定下進行的；以及
(Xvii)在本協議未禁止的範圍內，應允許控股公司、借款人及其任何受限制的子公司之間或之間的交易(包括股權發行)。
10.07付款限制、 公司註冊證書、章程和某些其他協議等。
借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司 ：
(A)就資產出售、控制權變更或類似事件(包括但不限於在到期前向受託人或任何其他人存放款項或證券的方式)，就以下事項作出(或發出任何通知)(或發出任何通知(該等通知明確以現金全數償還所有根據本協議產生而未到期及須支付的彌償義務除外)，或就其價值作出任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或取得任何預付或贖回，或 因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付或贖回，任何核準次級債務、次級債務或再融資票據(以留置權作抵押的再融資票據除外)排名平價通行證留置權擔保本協議項下的債務)，在每種情況下，未償還本金金額均大於借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的55,000,000美元和10.0%(不言而喻， 支付定期計劃利息和支付費用、開支和賠償義務，以及任何旨在防止任何債務被視為準則第163(I)(1)節所指的適用高收益貼現義務的付款)，但(A)借款人可完成交易，及(B)核準次級債項、次級債項及該等再融資票據可(I)以可用款額償還、預付、贖回、購回或作廢(以及就該等核準次級債、次級債項及該等再融資票據而向受託人或任何其他人存放的任何適用的款項或證券存款，以便在到期時償付該等核準次級債項或再融資票據)；提供，僅在可用金額定義第(A)(I)(B)條的範圍內使用，(X)在建議的還款或預付款完成時或在緊接其生效後，不應發生或繼續發生違約事件，及(Y)截至最近結束的測試期的最後一天，綜合淨槓桿率不得超過4.50%至1.00，(Ii)只要違約事件未發生或不會導致違約事件及按預計方式計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00，及(Iii)總金額不超過借款人及其受限制附屬公司於最近結束測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元及15.0%；提供，本協議中的任何條款均不得以其他方式阻止借款人及其
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限制子公司不得對許可次級債務、次級債務或再融資票據進行再融資，每種情況下都允許再融資負債；
(B)修訂或修改或準許修訂或修改任何再融資票據文件(在訂立後)的任何條文，但對貸款人的利益並無重大損害的任何修訂或修改(整體而言)除外；
(C)修訂或修改任何本金款額超過限額的核準次級債文件(在訂立該文件後)，或準許修訂或修改該文件的任何條文，但對貸款人的利益並無重大不利的修訂或修改(整體而言)則不在此限；或
(D)修改、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於提交或修改任何指定證書或章程)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；適用的會計政策、報告政策或財政年度(美國公認會計原則要求除外)，或其就其股權訂立的任何協議，或就其股權訂立的任何新協議，除非第(D)款預期的該等修訂、修改、變更或其他 行動(整體而言)對貸款人的利益並無重大不利。
10.08對子公司的某些限制。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受任何此類受限制子公司存在或生效，使其有能力(A)支付股息或對借款人或其任何受限制子公司擁有的股本或任何其他利益或參與其利潤進行任何 其他分配，或支付欠借款人或其任何受限制子公司的任何債務。 (B)向借款人或其任何受限附屬公司發放貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限附屬公司，但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：
(1)適用法律；
(Ii)本協議及其他信貸文件和ABL信貸協議以及與此相關而簽訂的其他最終文件；
(3)任何再融資票據文件和再融資 定期貸款文件；
(4)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何受限制附屬公司的任何租賃權益的任何租約的習慣規定；
(V)限制轉讓借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議(借款人或其任何受限制附屬公司為被許可人)或其他合同的習慣規定 ；
(6)對在任何資產出售結束前轉讓此類資產的限制；
(Vii)管限與準許收購有關而承擔的債務的任何協議或文書，但以有關產權負擔或限制並未就有關準許收購達成協議或採用的範圍為限，亦不適用於借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何此等人士的財產，但在該項準許收購中取得的人士或財產除外；
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(8)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨資產施加的產權負擔或限制；
(Ix)根據第10.04條與非信用方債務有關的任何協議或文書，但該等產權負擔或限制僅適用於該非信用方及其任何子公司；
(X)對依據上文第(Vii)款所指協議或文書而發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或替代的協議；提供任何該等再融資、替代或替代協議所載與該等產權負擔或限制有關的條文，在任何實質方面對借款人或貸款人並不比第(Vii)款所指協議或文書所載有關該等產權負擔或限制的條文為低；
(Xi)對轉讓受第10.01節允許的留置權約束的任何資產的限制；
(十二)關於借款人不是附屬擔保人的受限子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，該債務是第10.04節所允許的；
(十三)合資協議和其他類似協議中適用於第10.05節允許的合資企業並僅適用於該合資企業的習慣規定；
(Xiv)在籤立及交付當日或之後，(I)準許次級債務文件、(Ii)準許同等權益票據文件及(Iii)準許同等權益貸款文件；及
(Xv)根據第10.04條允許的、有利於任何負債持有人的負質押和對留置權的限制 ，但前提是此類負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本合同項下建立的信貸安排和信用證文件項下的義務享有優先權，且不要求此類債務的持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例或初級地擔保信用證文件項下的義務。
10.09商務。
(A)借款人不得在任何時間允許借款人及其 受限制附屬公司所進行的整體業務活動與借款人及其受限制附屬公司於交易生效後於結算日所進行的整體業務活動有重大差異，但借款人及其 受限制附屬公司可從事類似業務除外。
(B)除擁有借款人及其間接附屬公司的股本和管理其附屬公司及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務；提供該控股公司可能從事以下附帶活動：(I)依照適用法律維持其存在，(Ii)與任何前述或其後活動相關的法律、税務和會計事宜，(Iii)訂立和履行本協議、其所屬的其他信貸文件、諮詢協議、ABL信貸協議和與此相關的其他最終文件項下的義務，(Iv)發行、出售或回購其股權，以及 接受出資。(V)就其股權作出股息或分派；。(Vi)提交登記報表，並遵守聯邦、州或其他證券法所規定的適用的報告及其他義務；。(Vii)其股權證券的上市及遵守與此有關的適用的報告及其他義務；。(Viii)保留轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問的權益(以及就轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問保留權利及履行有關合約及協議的義務)及
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顧問，(Ix)履行公司註冊證書和章程或任何適用法律、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可項下的義務，包括但不限於，作為其子公司活動的結果或與其相關的活動，(X)其運營和業務費用的產生和支付，以及它可能負有責任的任何税款(包括向關聯公司償還代表其支付的此類費用)，(Xi)交易的完成，(Xii)向附屬公司提供貸款或進行其他投資，在本協議不禁止的範圍內，以及(Xiii)本協議明確規定由控股公司從事的任何其他活動，包括但不限於根據本協議第2.19節和第2.20節對借款人的債務進行的回購，以及再融資票據擔保的訂立和履行， 允許的次級債務、允許的對價票據、允許的對價貸款，以及在符合本協議中規定的任何適用限制的情況下，借款人及其受限制子公司的其他允許負債。
10.10個負面承諾。借款人不得、也不得允許其作為任何人的附屬擔保人的任何受限制子公司以任何方式限制其授予對其資產的任何留置權以有利於貸款人的能力，但依據債權人間協議、任何附加債權人間協議、任何同等權益債權人間協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議的除外，並且本第10.10條不適用於：
(I)本協議或任何其他信貸單據中所載或截止日期存在的任何契諾；
(Ii)在截止日期生效的《ABL信貸協議》項下存在的契諾(或以本協議或其他信貸文件不禁止的方式修改的)和其他信貸單據；
(Iii)任何再融資票據文件、任何再融資定期貸款文件、任何 準許平權票據文件、任何準許平權貸款文件或任何準許次級債務中所載的契諾(在每種情況下，只要不限制根據本協定授予留置權以保證債務)；
(4)與本協議允許的與擔保債務有關的任何協議而訂立的契諾和協議，但僅在該契諾或協議僅適用於與該留置權有關的一項或多項特定資產的情況下；
(5)租賃、轉租、許可證或再許可以及限制轉讓權利的其他合同中的習慣條款；
(6)適用於僅適用於合資企業的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；
(7)法律規定的限制；
(8)與出售前出售資產或股權有關的協議中所載的習慣限制和條件；提供此類限制和條件僅適用於擬出售的人或財產；
(Ix)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的合約義務，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；
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(X)對在截止日期後訂立的借款債權持有人作出的有利於 任何債權持有人的負面質押和限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許行政代理人和/或抵押品代理人和有擔保債權人就根據本協議設立的信貸安排和信貸文件項下的債務享有優先留置權，而不要求該等債權持有人以該等留置權平等、按比例或以初級方式擔保信貸文件項下的債務；
(Xi)根據根據本協議允許發生的任何非信用方債務的條款，對任何非信用方的限制；
(Xii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制 ；以及
(Xiii)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)、(X)和 (Xi)條所指的合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對留置權施加的任何限制；提供借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，與修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、退款、更換或再融資之前相比，就該等產權負擔及其他限制而言，並無實質上更大的限制。
第11節違約事件在發生以下任何指定事件時(每個事件都是默認事件)：
11.01付款。借款人應(I)在任何定期貸款的本金到期時違約，或(Ii)在任何定期貸款的利息到期時違約，或(Ii)在任何定期貸款的利息、任何費用或根據本協議或根據 任何其他信用單據欠下的任何其他金額的到期付款方面違約，且這種違約應持續五個或更多個工作日而無法補救；或
11.02任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根據本合同或其交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或視為 的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出該陳述、擔保或陳述之日起，應被證明在任何重要方面是不真實的，且該不正確的陳述、擔保或陳述(在能夠治癒的範圍內)在行政代理人或所要求的貸款人書面通知借款人後30天內仍屬不真實；或
11.03聖約。借款人或其任何受限附屬公司應 (I)不履行或遵守第9.01(F)(I)、9.04(對借款人)、9.11、9.14(A)或第10條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不履行或遵守本協議或任何其他信貸文件(第11.01和11.02節所述除外)中所載的任何其他條款、契諾或協議。在行政代理或所要求的貸款人書面通知借款人後，此類違約應繼續 在30天內不予補救；或
11.04根據其他協議違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司應 (X)在產生債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後拖欠任何債務(本協議項下的債務除外)，或(Y)在遵守或履行有關債務(本協議項下的債務除外)或任何證明、擔保或有關債務的文書或協議所載的任何協議或條件時違約，或發生任何其他事件或條件，而違約或其他事件或條件的後果將會導致，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排(無須考慮是否需要任何通知而決定)任何該等債項在下列日期前到期
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(Br)借款人或其任何受限制子公司的任何債務(本協議項下的債務除外)應在其聲明的到期日之前宣佈到期(或將成為)，或被要求預付，而不是通過定期安排的要求預付款；提供(A)根據第(Br)款第11.04款，它不應是違約或違約事件，除非前述第(I)款和第(Ii)款所述的所有債務本金總額至少等於門檻金額，(B)前款第(Ii)款不適用於因自願出售、轉讓或追回擔保此類債務的財產或資產而到期的債務，如果此類出售、轉讓或收回事件在本合同下是被允許的，並且 (C)本第11.04節第(I)(Y)款中關於ABL信貸協議的違約事件不應是違約事件，直到(I)在付款違約的情況下，在違約發生之日後30天內(在此期間內不放棄或治癒違約)，違約應繼續無補救的第一個日期，(Ii)因此類違約而加速履行ABL信貸協議項下的債務的日期，以及(Iii)行政代理人和/或ABL信貸協議項下的貸款人因此類違約而行使其有擔保債權人救濟的日期；或
11.05破產等。借款人或其任何受限制的子公司(非實質性子公司除外)應根據《美國法典》第11章(《破產法》)或其任何繼承者(《破產法》)就其本人或其任何繼承人提起自願破產案件；或對控股公司、借款人或其任何受限制的子公司(非實質性子公司除外)提起非自願案件，且在案件開始後60天內未駁回申請；或託管人(定義見《破產法》)、接管人、接管人、受託人、監管人是為控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)的全部或實質所有財產而委任或掌管的，借款人或其任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)根據任何司法管轄區的任何重組、破產、無力償債、安排、清盤、債務調整、債務人清償、解散、破產或清盤或類似的法律，啟動任何其他程序，不論是現在或以後與控股有關的法律，借款人或其任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)，或對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)提起的任何此類訴訟在60天內未被駁回，或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或法律程序的其他命令；或控股或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人、監管人等的委任，以使其或其財產的任何重要部分在60天內繼續不獲解除債務或不被凍結；或控股、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或借款人或其任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)為達成任何前述規定而採取的任何公司、有限責任公司或類似行動；或
11.06 ERISA。(A)計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或合理地預期將導致重大不利影響，(B)存在或出現資金不足的養老金負債， 已導致或將合理預期將導致重大不利影響，(C)外國養老金計劃未能遵守或根據適用法律獲得資金，而該法律已導致或將合理預期導致重大不利影響，或(D)借款人或其任何受限子公司已產生與終止或退出有關的任何義務，任何外國養老金計劃，在每一種情況下，已經導致或 合理地預期將導致重大不利影響；或
11.07安全文檔。任何擔保文件應停止完全有效，或應停止給予擔保代理人為有擔保債權人的利益而產生的留置權、權利、權力和特權(包括在信用證文件要求的範圍內，在信用證文件所要求的範圍內)完善的擔保權益(但由於擔保代理人未能提交延續聲明或擔保代理人或ABL信貸協議下的擔保代理人未能維持對佔有性抵押品的佔有除外)。
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交付給它)，以抵押品代理人為受益人，高於或先於所有第三人的權利(10.01節允許的除外)，不受其他留置權的約束 (10.01節允許的除外)；或
11.08擔保。任何擔保人(以其他方式有資格成為非實質性附屬機構的擔保人除外，不論是否指定)，或任何擔保人或任何為該擔保人行事的人應 以書面方式拒絕或否認其作為一方的擔保項下的S義務，或任何擔保人(以其他方式有資格成為非實質性附屬機構的擔保人除外，不論是否如此指定)在履行或遵守任何條款時違約，任何擔保或其任何規定應停止有效或有效。根據其作為一方當事人的保證，其本身須履行或遵守的契諾或協議；或
11.09判決。一項或多項判決或判令須針對控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)作出，而該等判決或判令合共涉及控股公司、借款人及其受限制附屬公司(任何非重要附屬公司除外)的一項或多項負債(並非由信譽良好且有償付能力的保險公司就支付款項的判決而支付或全數承保(但不包括任何免賠額))，而該等判決及判令為最終判決及判令，不得上訴，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除或擱置或擔保上訴，而所有該等判決和判令的合計金額(以該保險公司未支付或全數承保(任何免賠額除外)的範圍內) 相等或超過起始額；或
11.10控制權的變更。應發生控制權變更；
在此情況下，如果違約事件仍在繼續，則在此後的任何時間，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人採取下列任何或全部行動，但不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人對任何貸款方強制執行其債權的權利。提供如果第11.05節規定的違約事件發生在借款人身上，則在行政代理髮出書面通知(如第(I)款和第(Ii)款所述)時，結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈總承諾終止，因此每個貸款人的所有承諾應立即終止； (Ii)宣佈所有定期貸款和票據的本金和任何應計利息以及根據該等票據和票據而欠下的所有債務即成為到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此放棄；(Iii)作為抵押品代理人強制執行根據擔保文件設定的所有留置權和擔保權益；及(Iv)強制執行每項擔保。
第12節行政代理。
12.01任命和授權。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗在本合同和其他信貸文件項下以其名義作為行政代理行事，並授權行政代理以其名義採取本協議或其條款所授予的行動和行使其權力，以及 合理附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)行政代理人亦應擔任信貸文件下的抵押品代理及擔保受託人，而每一貸款人(代表其本身及其聯屬公司，包括以其根據指定利率保障協議或指定金庫服務協議作為潛在擔保債權人的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理人擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款人授予的任何 及所有抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這
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在此情況下，行政代理作為抵押品代理人或證券受託人，以及行政代理人根據第12.02節為持有或強制執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、子代理人和事實上的代理人，應有權享有本第12節和第13節的所有規定的利益(包括第13.01節，子代理人和實際代理人是擔保代理人或擔保託管人(根據信用證文件)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制上述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理人根據本協議和擔保文件的規定，簽署與擔保品和擔保債權人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。
(C)貸款人在此 授權行政代理無需任何貸款人的進一步同意即可簽訂債權人間協議、任何額外的債權人間協議、任何同等債權人協議以及本協議允許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，任何此類債權人間協議均對貸款人具有約束力。
12.02職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第12條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
12.03免責條款。除本合同及其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續。
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，但行政代理根據所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的、本合同或其他信貸文件明確規定的裁量權利和權力除外；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動；
(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔披露借款人或其任何關聯公司的任何信息的責任，且不對未能披露借款人或其任何關聯公司的任何信息負責，該信息是以任何 身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的；
(D)對於貸款人(I)經 同意或應所需貸款人的請求(或在第11和13.12條規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及
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(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他信貸文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或聲稱由證券文件產生的任何留置權的設立、完善或優先順序， (V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第6節或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
12.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，如果其本身在選擇該等律師、會計師或其他專家時沒有嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當，則對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
12.05無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但作為行政代理或本協議項下的貸款人，任何牽頭安排人或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸方文件項下的任何權力、責任或責任，但以適用的身份除外。
12.06不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
12.07貸款人的賠償。借款人因任何原因未能按第13.01(A)款向行政代理或抵押代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一項的任何關聯方支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理或抵押代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視情況而定)支付按比例(根據每個貸款人當時持有的未償還定期貸款的數額，或如果定期貸款已得到全額償還，則基於緊接在全額償還之前每個貸款人持有的未償還定期貸款的數額)該未償還金額的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；提供了 未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分招致或針對該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)，或針對前述任何與該身份有關的行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)的關聯方而招致或申索的。為免生疑問，本第12.07條並不擴大或限制任何貸方在本協議項下的任何義務。
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12.08作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以其個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
12.09行政代理可以提交索賠證明； 信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何定期貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：
(A)就所欠及未付的定期貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第4.01及13.01節欠貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第4.01和13.01條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理 授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理 就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票。
有擔保債權人在此不可撤銷地 授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據契據的部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信貸方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受以抵押品代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標和購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權並應為按應收費率進行信貸投標(與在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的債務有關，而該等債權在清算時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或在收購工具的股權或債務工具或用於完成該等權益的債務工具中)
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購買)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(提供行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受本協議第13.12條第(A)(I)至(A)(Vii)款所載對所需貸款人行動的限制)，以及(3)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於 另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務金額超過了收購工具提出的債務信用額度或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應自動重新分配給貸款人按比例任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。
12.10代理人辭職。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知(包括作為抵押品代理)。在收到任何此類辭職通知後，經借款人S 同意(第11.01條或第11.05條規定的違約事件發生期間除外)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(並在需要的範圍內得到借款人的同意)，並且應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則在借款人S同意的情況下(第11.01或11.05節規定的違約事件發生期間除外)，退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。提供如果行政代理應通知借款人和貸款人在該 期限內沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)即將退休的行政代理應被解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但在行政代理根據任何信貸文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下除外，即將退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品擔保，目的僅為：(br}維持有擔保債權人的擔保權益，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至所需的貸款人(經借款人同意，在必要的範圍內)按照上文第12.10節的規定指定一名繼任行政代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人將被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第12.10節的規定解除)。在即將退休的行政代理S根據本合同和其他信用文件辭職後，本第12節和第13.01節的規定應繼續有效，以使該即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
12.11附帶事項和擔保事項。每一貸款人(包括其作為指定利率保護協議或指定金庫服務協議下的潛在擔保債權人的身份)根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，
(A)解除行政代理根據任何信貸文件 文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)終止承諾並全額支付所有義務(除(X)或有賠償義務和(Y)指定利率保護協議和指定金庫服務協議項下的義務和責任外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他信貸文件允許的銷售的一部分或與根據本協議或任何其他信貸文件向非信用方的個人出售或與之相關的出售或將出售的財產，(Iii)構成 除外抵押品的抵押品，(Iv)受該留置權規限的財產是
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根據以下第(Br)(B)條解除附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務，或(V)如果根據第13.12條以書面方式批准、授權或批准，則由附屬擔保人擁有，但須遵守第13.12條；
(B)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則解除該附屬公司擔保人在附屬公司擔保下的義務；和
(C)將根據任何信貸文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在第10.01(Iv)(Y)、(Vi)、(Xiv)、(Xxxviii)條所準許的該等財產的任何留置權的持有人之後，第(XLII)或(XLIII)或第10.01節允許的任何其他留置權優先於保證義務的留置權，或在第10.01節允許的任何關於特定資產的留置權發生時解除保證義務的任何留置權(如果創建此類留置權或相關文件的文件不允許保證義務的留置權)。
應行政代理人的要求，借款人應在任何時候以書面形式確認S行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何擔保人根據本 第12.11條規定的擔保義務。在本第12.11節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每種情況下，均應符合信貸文件的條款和本第12.11節的規定。
12.12指定利率保障協議及指定庫務協議。任何受擔保債權人 如因本協議的條款或任何擔保或任何擔保文件而獲得第11條、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份，且僅在信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信用文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第12.12節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實指定利率保護協議和指定金庫服務協議項下產生的債務的償付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的擔保債權人收到關於此類債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。
12.13預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他美國當局或其他司法管轄區聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理並使其不受損害(只要行政代理尚未根據第5.04節得到任何貸方的補償，且不限制或擴大任何貸方這樣做的義務)，賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税收 是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政機構到期的任何款項
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本章節12.13項下的代理。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、履行或履行所有其他義務之後，本第12.13節中的協議仍然有效。
| 12.14 | 一些ERISA問題。 |
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少下列事項之一為且將為其成立：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29編2510.3第101節的含義，經ERISA第3(42)條或其他方式修改)，
(2)適用於一個或多個臨時投資實體規定的禁止的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，且就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，已滿足此類豁免的適用要求，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(iv)行政代理人（全權決定）與該代理人之間書面約定的其他陳述、保證和約定。
(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據上一第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 進一步(X)表示和擔保，自該人成為本條款的出借方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日，行政代理且為免生疑問，並不是為了借款人或任何其他信貸方的利益或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理在本協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使方面)。
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第13條雜項
13.01開支等的支付
(A)貸方當事人特此共同和個別同意：(I)支付代理人所有合理的開具發票的自付費用和支出(如果是法律費用，限於一名首席律師向所有代理人支付的合理費用和支出，如有合理需要，支付任何相關 司法管轄區的一名當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一家律師事務所))，以(X)準備、簽署和交付本協議和其他信貸文件以及本協議和文件中提及的文件和文書。(Y)本協議及其管理，以及與本協議有關的任何修訂、放棄或同意(無論是否有效)，以及(Z)其關於本協議的辛迪加努力； (Ii)向代理人和每個貸款人支付與執行本協議和本協議所指的其他信貸文件及文件和票據有關的所有合理的開具發票的自付費用和支出 ，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的所有費用或支出(如果是法律費用，則限於由行政代理保留的所有代理人和貸款人的一名首席律師，如果合理需要，任何相關法域的一名當地律師(可能包括在多個法域開展業務的一家律師事務所) ，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的任何人將這種衝突通知借款人的情況下，為所有處境相似的受影響的受保障人增設一家律師事務所)；及(Iii)向每名代理人及每間貸款人及其各自的附屬公司，以及上述每一名高級人員、董事、僱員、代理人、受託人、代表及投資顧問(每一名受保障人士)就任何及所有法律責任、義務(包括撤職或補救行動)、損失、損害賠償、罰金、索償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括合理的律師及顧問費用及支出)向他們作出賠償，並使他們不受損害，但(在每種情況下)不包括代表負債、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、費用及支出的税項以外的税項因(A)任何調查、訴訟或其他程序(不論任何代理人或貸款人是否為當事人，亦不論該等調查、訴訟或其他程序是否為當事人)而招致、施加或評估的非税索償所產生的開支及支出，或因(A)任何調查、訴訟或其他程序(不論任何代理人或貸款人是否為當事人，亦不論該等調查是否如此)而招致、施加或評估的開支及支出。由任何信用方或其代表提起的訴訟或其他訴訟)與訂立和/或履行本協議或任何其他信用文件，或完成本協議項下的任何交易或任何其他信用文件中的交易或任何其他交易的收益，或行使本協議或其他信用文件中規定的或其他信用文件中規定的任何權利或補救措施有關，或(B)環境中實際存在或聲稱存在危險物質，以任何方式與借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關；借款人或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、處理、釋放或威脅釋放危險物質，不論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營；借款人或其任何子公司不遵守適用於任何不動產的任何環境法(包括適用於其下的許可)；或針對借款人、其任何子公司提出的任何環境索賠，或以任何方式與借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關的任何環境索賠，包括但不限於在所有情況下，與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師和其他顧問的合理費用和支出，無論是否全部或部分由受補償人的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起(但在每一情況下(和每一受補償人，通過接受本合同的利益，同意迅速退還或退還根據本協議收到的任何賠償，但以有管轄權的法院後來作出的不可上訴的最終判決裁定，該受保障人無權獲得)任何損失、責任、索賠、損害或費用(I)因適用的受保障人、該受保障人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代表、代理人、關聯公司、受託人或投資顧問的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失、責任、索賠、損害或開支為限，(Ii)因實質性違反本協議或其他信用證文件(在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)規定的義務而招致的；或(Iii)不涉及借款人或擔保人或其任何關聯方的作為或不作為或因借款人或擔保人或其任何關聯方的作為或不作為而引起並由受補償人提起的
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(僅以代理人身份或履行代理人職責向代理人提出的索賠除外)。由於違反了任何法律或公共政策，上一句中規定的賠償、支付或使任何代理人或任何貸款人或其他受保障人不受損害的承諾可能無法執行，貸方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項受保障責任。
(B)代理人或任何受賠償人不對任何信用方或任何其他人負責或承擔法律責任：(X)在該受保障人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，其根據本協議或任何其他信用文件作出的任何決定(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)或(Y)其他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害。
(C)對於因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的融資而可能造成的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，本協議任何一方(以及任何受補償人或控股公司的任何子公司或關聯公司或借款人)不對本協議的任何其他方(或控股公司的任何子公司或關聯公司或借款人)負責；提供本第13.01(C)款的任何規定均不限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何受賠人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠人根據第13.01(A)條有權獲得賠償。
13.02抵銷權。
(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、每個貸款人和每個有擔保債權人在違約事件發生時和持續期間，除根據適用法律或其他方式被授予的任何權利之外，特此授權行政代理、每個貸款人和每個有擔保債權人在任何時間或不時不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或發出任何種類的通知，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷、挪用和使用任何和所有存款(一般或特別)(專門用於工資的賬户除外， 工資税、受託和信託目的以及員工福利)以及行政代理、該貸款人或該擔保債權人(包括但不限於該行政代理、該貸款人或該擔保債權人的分支機構)在任何時間持有或欠下的任何其他債務，借款人或其任何附屬公司因借款人或其任何附屬公司的貸方根據本協議或根據任何其他信用文件承擔的義務和債務而欠借款人或其任何附屬公司的信用或賬户債務，包括但不限於，該貸款人或該擔保債權人根據第13.06(B)條購買的債務中的所有權益，以及因本協議或任何其他信用單據而產生或與之相關的所有其他性質或種類的債權，無論行政代理、該貸款人或該擔保債權人是否已在本協議項下提出任何要求，儘管該等債務、債務或債權或其中任何一項應為或有或未到期。
(B)儘管有前述(A)款的規定，在貸款或任何其他債務應以位於加利福尼亞州的不動產作為擔保的任何時候，貸款人不得行使抵銷權、留置權或反索償，或提起任何法院或行政訴訟，以強制執行本協議或任何票據的任何規定，除非經所需貸款人同意或行政代理人書面批准，否則該抵銷或訴訟或訴訟將會或可能(根據加州民事訴訟法第580a、580b條、加州民事訴訟法580d和726或加州民法典第2924條，如果適用，或其他情況)影響或損害根據證券文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或根據擔保文件授予抵押品代理人的可執行性
131
本協議項下的票據和其他義務，以及任何貸款人未經所需貸款人或行政代理同意而試圖行使任何此類權利的行為，均為無效。本款(B)完全是為了每一貸款人和本條款下的行政代理人的利益。
13.03通知。
(A)除本協議另有明文規定外，本協議項下規定的所有通知和其他通訊應以 書面形式(包括電報、電傳、電傳、電纜通信或電子傳輸)，並郵寄、電傳、有線、遞送或傳輸：如果給任何貸款方，c/o Vertiv Group Corporation，1050 Dearborn Drive，Columbus，43085，收件人：Lynne Maxeiner，副總裁總裁，全球財務和投資者關係部；如果給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或書面形式發送給行政代理；如果給行政代理，則通知辦公室；或者，對於任何信用方或行政代理，按照該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供。提供除非行政代理另有同意，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理、借款人或控股的每一方均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對此類程序的批准可能僅限於 特定通知或通信。
(C)(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用時，通過請求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，且應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信可用並指明其網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
13.04協議利益；分配；參與等。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經借款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合第13.04條的規定，否則任何不符合第13.04條的轉讓或轉讓均無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款13.04(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時所欠的全部或部分承諾和定期貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人。 事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：
(A)借款人；提供了 借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在十(10)日內以書面通知行政代理表示反對。
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收到通知後的工作日；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如果違約事件已發生且根據第11.01或11.05條仍在繼續)任何其他合格受讓人無需借款人同意；
(B)行政代理人；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；
(ii)申請人應遵守 以下附加條件：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額或任何部分的定期貸款，否則轉讓貸款人的承諾或定期貸款的金額不得低於250,000美元，除非借款人和行政代理人雙方另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或定期貸款不得低於250,000美元；提供如果違約事件已經發生並根據第11.01或11.05節繼續發生，則不需要借款人的同意；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出借人S在本協議項下的所有權利和義務；提供本條款不得解釋為禁止轉讓出借人S對一批承諾或定期貸款的全部權利和義務中按比例分配的部分；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理人籤立並向其交付一份協議，其中包括根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺進行的轉讓和假定，並由受讓人支付3,500美元的處理和記錄費；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名受讓人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息) 將提供給誰，以及誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
(Iii)根據下文第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、5.04和13.01條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據以下第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金(及相關利息) (登記冊)。登記簿中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款登記在登記簿上的每個人視為出借人
133
為本協議的所有目的，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊，僅供借款人查閲。
(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的已完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)、第(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照本協議要求支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並假定並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個合資格的受讓人(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾以及因此而獲得的定期貸款)的參與權；提供同意(A)該貸款人在本協議項下的S義務不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任；及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何需要每個貸款人或每個受不利影響的貸款人同意並直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10和5.04節的利益(受第2.10節和第5.04節的要求和限制的約束(應理解為第5.04(B)和(C)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本第13.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同； 但該參與者(A)應遵守第2.12節的規定，如同其是本第13.04節的受讓人條款(B)；以及(B)無權根據第2.10或5.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款方同意盡合理努力與借款方合作，以履行第2.13節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該 參與者應受第2.12節的約束，如同其是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或信貸文件項下的其他義務中的本金金額(和相關利息)(參與者登記冊)；提供貸款人無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾或定期貸款中的權益或其根據任何信用文件承擔的其他義務有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、定期貸款或其他義務是根據美國《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
134
(D)借款人及其受限制附屬公司亦有權根據第2.19及2.20節的規定，購買(來自貸款人的)未償還定期貸款本金，並以適用貸款人向借款人作出的轉讓(以行政代理認為合理滿意的形式)作為購買證明。除非行政代理根據上文第(B)款的規定在登記冊上記錄(行政代理同意立即記錄)，否則此類轉讓或轉讓不得生效。根據第2.19條和第2.20條購買的所有定期貸款應立即自動取消和註銷，借款人在任何情況下均不得成為本協議項下的貸款人。在第(D)款所述對借款人的任何轉讓範圍內，轉讓貸款人應免除其在本條款項下關於轉讓定期貸款的義務。
(E)本協議的任何規定不得阻止或禁止任何貸款人將其在本協議項下的定期貸款和票據質押給聯邦儲備銀行或中央銀行當局，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或中央銀行當局借款，並在事先通知行政代理機構(但未經行政代理機構或借款人同意)的情況下，任何屬於基金的貸款人可將其定期貸款和票據的全部或任何部分質押給其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支持以支持其對該受託人、該抵押品代理人或該等債務持有人的義務的抵押品代理人，視情況而定。根據本條款(E)的任何質押均不解除轉讓方貸款人在本條款項下的任何義務。
(f)各代理人確認並同意遵守本第13.04條中適用於其的規定。
(g) [已保留].
(H)如果借款人希望將定期貸款或承諾替換為不同期限的定期貸款或承諾，則借款人 在徵得行政代理同意並至少提前三(3)個工作日通知此類定期貸款或承諾的貸款人的情況下，可以選擇(I)要求此類貸款人將此類定期貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第13.12條(如適用)修改其條款，而不是提前償還定期貸款或承諾，或減少或終止需要替換的承諾。被視為依據第13.12條作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的定期貸款和承諾應按面值 購買(在適用貸款人之間分配的方式與此類定期貸款選擇性預付或借款人選擇性減少或終止此類承諾所需的方式相同)，並附帶支付任何應計利息和費用以及根據第2.08節所欠的任何金額。收到該收購價後，適用的貸款人將自動被視為已根據轉讓和承擔的條款轉讓了此類定期貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品現有擔保權益的完備性和優先權。
(I)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供借款人提供給行政代理的不合格貸款人名單及其任何更新。借款人特此同意，任何提出請求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享喪失資格的貸款人名單。儘管如上所述，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應 有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人(轉讓或參與其貸款和承諾(如有)除外)，且行政代理不應 對向不合格貸款人作出的任何轉讓、轉讓或參與(其貸款和承諾的轉讓或參與(如有)除外)負責。
13.05無豁免；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證項下的任何權利、權力或特權時不得有任何失誤或延誤，借款人或任何其他貸款方與行政代理人之間沒有任何交易過程，
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抵押品代理或任何貸款人應作為其棄權書；任何單一或部分行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，也不妨礙其任何其他或進一步行使，或行使本協議或其項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人否則將擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，任何對任何信用方的通知或要求均不使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
13.06按比例付款。
(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就該信用方的任何義務 支付的每筆款項後，除本協議另有規定外，應立即將該款項分配給貸款人(書面同意免除其債務的任何貸款人除外按比例此類付款的份額 )按比例根據他們各自在收到付款時所承擔的債務份額(如果有的話)。每一家同意的第1號修正案貸款人和額外的B期貸款機構承認並同意，B期貸款的任何收益將不會用於預付或償還任何轉換的初始期限貸款或B期貸款。
(B)貸款人雙方同意，如本合同項下的任何款項(不論是自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行S留置權、反索償或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)適用於定期貸款或費用的本金或利息的支付，對於其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項的比例大於當時欠該貸款人的債務總額，而該貸款人應承擔當時欠下的、在緊接收到該款項之前應向所有貸款人支付的債務總額，則收到超額付款的該貸款人應 從其他貸款人手中以現金方式購買各自貸款人對該貸款人的債務中的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額； 提供如其後向該貸款人收回全部或部分超額款項，則該項購買須予撤銷，並將購買價格恢復至收回的程度，但不計利息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)節和第(Br)(B)節的規定應受(X)本協議的明文規定所約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款方而不是違約貸款方支付不同的款項，(Y)本協議的明文規定允許按照本協議的規定和在一定程度上不成比例地支付各個部分的款項，以及(Z)允許在本協議規定的範圍內就定期貸款進行不成比例的支付的任何其他規定。
13.07計算；計算。
(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照美國公認會計原則在所涉期間內一貫適用的原則編制和編制(除附註所載者外)；提供在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式進行；如果進一步提供， 如果借款人通知行政代理，借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施美國公認會計原則的任何變更或其應用在其運作截止日期後發生的任何影響(或如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此目的修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義)，則借款人和行政代理應真誠協商修改槓桿測試或其中使用的定義(須經所需貸款人批准)，以根據美國公認會計原則的此類變化保留其原始意圖； 提供, 進一步根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義作出的所有決定應以適用的美國GAAP為基礎，並且在緊接美國GAAP的相關變化或其應用成為之前有效
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在槓桿測試或財務定義被修改之前有效。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述；(Ii)任何租賃的會計處理應基於借款人根據12月15日生效的美國公認會計原則對其進行的處理。並不影響美國公認會計準則中關於將租賃視為經營租賃或資本化租賃的任何後續變更(或美國公認會計準則中先前頒佈的任何變更的必要實施)。
(B)本協議項下所有利息(按最優惠利率計算的利息除外)和其他費用的計算應以一年360天為基礎，計算期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。所有根據最優惠利率確定的利息計算應以365天或366天為基礎，視具體情況而定。
(C)在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
13.08適用法律；提交司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。
(A)除相關擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件以及各方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序(但以下情況除外)：(X)在任何抵押或其他擔保文件的情況下，法律程序也可由相關抵押財產或抵押品所在州的行政管理代理或抵押品代理提起，或由任何其他相關司法管轄區提起；以及(Y)在涉及任何貸款方的任何破產、無力償債或類似程序的情況下，與本協議和其他信貸文件有關的訴訟或法律程序可向持有該破產的法院提起，破產或類似程序)可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，每個案件均位於紐約縣城，並且，通過簽署和交付本協議或任何其他信貸文件，本協議或本協議的每一方當事人在此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對IT缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信用文件有關的任何法律訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對IT缺乏個人管轄權。本合同每一方均不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信郵寄副本、預付郵資的方式在上述法院以外的任何一方(視屬何情況而定)向 送達與其簽名相對的地址，向 的送達在郵寄後30天生效。本合同每一方均不可撤銷地放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或程序中或根據任何其他信用文件提出抗辯或索賠，即送達程序文件以任何方式無效或無效。本協議並不影響本協議任何一方以任何其他方式送達法律程序文件的權利
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法律允許或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他此類當事人提起訴訟。
(B)本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或與本協議相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或 聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。
(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反訴的所有由陪審團審判的權利。
13.09對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。
13.10 [已保留].
13.11標題為描述性。本協議多個章節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
13.12修訂或寬免等
(A)除非在此明確規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證文件或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由本協議或其信用當事人、行政代理和所需貸款人以書面形式簽署的(儘管未經其他授信當事人或所需貸款人的書面同意，可根據本協議及其中的規定在子公司擔保和擔保文件中增加其他當事人(且可修改附件以反映此類增加))或經所需貸款人的書面同意，否則不得更改、放棄、解除或終止此類更改、放棄、解除或終止；提供任何此類變更、免除、解除或終止不得(I)未經各貸款人事先書面同意而直接或不利地影響任何定期貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間；除免除違約後任何利率增加的適用性外，(Ii)除非證券文件另有明確規定，否則在未經每一貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品， (Iii)除信用文件另有規定外，擔保人在未經每一貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保價值，(Iv)修改、修改或放棄本第13.12(A)條或第13.06條的任何規定(但對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂除外，這些修訂對在修正案第1號生效日期提供給B期貸款貸款人的此類額外信貸擴展提供保護)，在任何情況下，均未經受此直接和不利影響的每一貸款人事先書面同意。(V)在未經每個貸款人事先書面同意的情況下，降低 所需貸款人定義中規定的百分比(不言而喻，根據本協議，本協議條款允許的或經 所需貸款人同意的其他信貸擴展可包括在所需貸款人的確定中，視情況而定)，(Vi)同意借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vii)修改第2.14條，其效果是在未經各貸款人事先書面同意的情況下延長任何定期貸款的到期日，從而對其產生直接和不利的影響；
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提供, 進一步，任何此類變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經貸款人同意的情況下增加貸款人當時有效的承諾金額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾不應構成增加任何貸款人的承諾，而增加任何貸款人任何承諾的可用部分不構成增加該貸款人的承諾)，(2)未經由此受到不利影響的每一代理人的同意，修改或放棄第12條的任何規定或任何信用證單據中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定，(3)未經抵押品代理人同意，修改、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何規定，(4)未經每一批獲得較少預付款、償還或承諾減少的每一部分的多數貸款人同意，改變各部分之間任何 預付款或償還(或承諾減少)的所需應用，根據第5.01或5.02節(儘管(X)所要求的貸款人可以全部或部分免除任何此類預付款、償還或承諾減免，只要在不同批次之間申請任何此類預付款，(Y)根據延期修正案將任何一批定期貸款以相同本金金額轉換為另一批定期貸款，以及根據延期修正案將任何一批定期貸款轉換為延長期限貸款，不應被視為提前還款或就第(4)款而言的償還)，(5)未經受影響的相應部分的多數貸款人同意，修改多數貸款人的定義(不言而喻，經所需貸款人同意，根據本協議的額外信貸延期可包括在多數貸款人的決定中)，或(6)未經相關部分的絕對多數貸款人同意，減少任何預定還款的金額或延長預定還款的日期(除非，如果根據特定部分發放額外的定期貸款，則該部分的預定還款額可按比例增加，而無需獲得本條第(6)款所要求的同意 )，或修改超級多數貸款人的定義(有一項理解是，經所需貸款人同意，根據本協議對信貸的額外延長可包括在確定(br}絕對多數貸款人)中；和如果進一步提供許可初級貸款的定義第(Vi)款所載第一個但書第(X)款所述的修改只需徵得行政代理的同意。
(B)如就第13.12(A)節第一個但書第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，如已獲得所需貸款人的同意，但未徵得需要同意的其他一個或多個貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有未經同意的貸款人被視為如下(A)或(B)款所述： (A)根據第2.13節用一個或多個替代貸款人替換每個該等未經同意的貸款人，只要每個該等替代貸款人在更換時同意擬議的變更、豁免、解除或終止，或(B)終止該未經同意的貸款人的S承諾和/或根據第5.01(B)節償還該貸款人的每一批未償還定期貸款；提供除非根據前一款(B)終止的承諾和償還的定期貸款在此時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還定期貸款而立即全額取代(在每種情況下，貸款人必須明確同意)，否則在根據前款(B)採取任何行動的情況下，被要求的貸款人(在實施擬議的行動後確定)應明確同意；提供, 進一步在任何情況下，借款人都無權僅僅因為貸款人S根據第13.12(A)節第二個但書行使了S的權利(以及該貸款人拒絕同意)而更換貸款人、終止其承諾或償還其定期貸款。
(C)儘管第13.12條第(A)款有任何相反規定，(I)借款人、行政代理和每個適用的遞增定期貸款貸款人可根據第2.15節的規定，在未經任何其他貸款人同意的情況下，簽訂遞增定期貸款承諾協議；提供借款人簽署並交付此類增量定期貸款承諾協議後，行政代理和每個此類增量定期貸款貸款人此後只能根據本條款第13.12條(A)款和(Ii)增量定期貸款承諾協議的要求進行修改
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未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意，行政代理人和借款人可根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，貸款人明確授權行政代理人簽訂每一份此類增量定期貸款承諾協議，包括修改本協議以提高利差、提高利率下限、增加、延長或增加任何預付款溢價、增加、延長或增加關於任何現有部分貸款的任何贖回保護或增加攤銷時間表，以使任何增量定期貸款可與該現有部分貸款互換。
(D)即使本第13.12條(A)款有任何相反規定，本協議仍可在徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意後進行修訂(或修訂和重述)。(X)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件與定期貸款及其應計利息和費用的利益 和(Y)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(Ii)在行政代理、借款人和再融資定期貸款貸款人的書面同意下，根據第2.18節允許的任何再融資安排，應對本協議和其他信貸單據進行修訂(或修訂和重述)。
(E)儘管本協議有任何相反規定，任何收費信函均可修改，或放棄其下的權利和特權， 只能由簽約各方簽署。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，並且在確定多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂、豁免或同意時，不會考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還定期貸款或其他信貸延期(在該期限內，多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已批准任何此類修訂、豁免或同意(以及所需多數貸款人和所需貸款人的定義將自動視為在該期限內進行了相應修改)；提供任何此類修訂或豁免將增加或延長違約貸款人的承諾期限，延長違約貸款人根據本協議規定的本金或利息的支付日期，減少拖欠違約貸款人的任何債務的本金金額，降低拖欠違約貸款人的任何金額或支付給違約貸款人的任何費用的金額、利率或金額，或更改本但書的條款，均須徵得違約貸款人的同意。
(G)此外，即使第13.12條有任何相反規定，如果在截止日期後，行政代理和任何信用證方在每種情況下都應共同發現信用證文件中的任何條款存在明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和信用證方應被允許對該條款進行修改，並且如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何信用證文件提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。
13.13生存。包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01節中規定的所有賠償，在本協議和票據的簽署、交付和終止以及義務的履行和償還後仍然有效。
13.14 [已保留].
13.15保密。
(A)在符合本第13.15條第(B)款規定的情況下，每個代理人、首席安排人和貸款人同意，未經借款人事先同意(其關聯方及其關聯方除外)，不會在未經借款人事先同意的情況下披露
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及其各自的董事、高級管理人員、員工、審計師、顧問或律師或另一貸款人，如果該貸款人或該貸款人S控股或母公司經其合理酌情權確定，任何該等當事人應有權獲得與本協議所擬進行的交易以及該代理人S、首席安排人S或貸款人S在本協議項下的角色或在定期貸款中的投資有關的信息；提供了 有關借款人或其任何附屬公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排機構例行提供給為貸款行業服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商)，目前或將來由任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他信用文件提供的非公開信息(為免生疑問，除外)，應與該貸款方遵守本第13.15條的規定(或與本第13.15(A)條實質上相似的措辭)；提供每個代理人、首席安排人和貸款人可以披露以下信息：(I)除因該代理人、首席安排人或貸款人違反本條款13.15(A)而向公眾普遍提供的信息外，(Ii)在提交給對該代理人擁有或聲稱具有管轄權的任何市、州或聯邦或超國家監管機構的任何報告、聲明或證詞中可能要求或適當的信息，首席安排人或貸款人或聯邦儲備委員會或其他中央銀行當局或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(Iii)根據任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當情況，(Iv)為遵守適用於該代理人、主要安排人或貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)在任何主要安排人或貸款人的情況下，向行政代理或抵押品代理，(Vi)向任何掉期、對衝或類似協議中的任何預期或實際的 直接或間接合同對手方(任何不合格的貸款人除外，但可提供喪失資格的貸款人名單除外)(或任何該等合同對手方S專業顧問)，只要該等合同對手方(或該專業顧問)同意受本第13.15條(或與本第13.15(A)條基本相似的措辭)的規定的約束，(Vii)在任何貸款人的情況下，向任何預期或實際受讓人，質權人或參與者(任何不符合資格的貸款人除外，但可能會提供喪失資格的貸款人名單)與該貸款人擬轉讓、質押或參與任何票據或承諾書或其中的任何權益有關，(Viii)任何代理人、牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，且借款人或其任何附屬公司不知道其來源是否受有利於借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制，(Ix)為了建立 盡職調查抗辯，(X)在保密基礎上向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人提供與本協議和其他信用文件的行政和管理相關的服務提供商，以及(Xi)由該代理、首席安排人或貸款人獨立開發，而不使用借款人 或代表借款人S提供的任何其他保密信息；提供該潛在受讓人、質押物或參與者同意受本第13.15節（或與本 第13.15（a）節實質相似的語言）中所包含的保密條款的約束； 提供, 進一步在任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在常規課程中就該代理人、牽頭安排人或貸款人進行的信貸和其他銀行審查有關外，在根據前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條進行任何披露的情況下，該代理人、牽頭安排人或貸款人應盡其商業上合理的努力提前通知借款人，以使借款人有機會保護擬披露的信息的機密性。
(B)借款人在此承認並同意，每個貸款人可與其任何關聯公司共享，且該等關聯公司可與該貸款人共享與控股公司、借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於有關控股公司、借款人及其子公司信譽的任何非公開客户信息)；提供該等人士應與該貸款人一樣受本第13.15節的規定所規限。
13.16《美國愛國者法案公告》。各貸款方特此通知控股公司和借款方，根據《美國愛國者法案》第三章的要求。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(《愛國者法案》)，它被要求獲取、核實和記錄標識控股公司、借款人和每個附屬擔保人的信息，其中包括每個貸款方的名稱和其他
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允許貸款人根據《愛國者法案》確定貸款方身份的信息，每個貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。
13.17 [已保留].
13.18放棄主權豁免。每一貸方就其自身、其子公司、其流程、代理人及其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要控股公司、借款人、其各自的子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是在美國或其他地方，強制執行或收回定期貸款或任何信貸文件或控股公司、借款人或其各自子公司與任何信貸文件所預期的交易相關或產生的任何其他債務或義務，包括：除不限於送達訴訟程序的豁免權、任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、執行判決的豁免權、判決開始前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權外，控股公司和借款人為自己及其各自的附屬公司明確表示，在適用法律允許的最大限度內放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是其他地方。在不限制前述一般性的情況下，控股公司和借款人進一步同意，本第13.18條規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。
13.19 [已保留].
13.20債權人間協議。
(A)本協議的每一出借方理解、承認並同意，IT(及其每一位繼承人和受讓人)和其他每一出借人(及其每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，並在借款人要求的範圍內，在本協議簽訂之日後，就本協議所允許的債務和/或本協議不禁止產生和允許的債務，受該債權人間協議、任何額外的債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束。在某些情況下，可能需要貸款人採取某些行動(如其中更全面地規定)，包括不同貸款人根據其條款 相互買賣股份。
(B)本第13.20節的規定並非旨在概括或全面説明債權人間協議的規定，以及在本協議所允許和/或不禁止的債務方面，借款人在本協議簽訂之日後提出的要求範圍內，本協議所設想的任何額外的債權人間協議、任何同等權利的債權人間協議或任何其他債權人間協議的規定。必須參考債權人間協議，並在借款人要求的範圍內，在本協議允許和/或不禁止的債務方面訂立本協議的日期，以及任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議，以瞭解協議的所有條款和條件。每個貸款人都有責任對債權人間協議進行自己的分析和審查，並在借款人要求的範圍內對本協議進行分析和審查。
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在本協議允許和/或不禁止的情況下，任何額外的債權人間協議、本協議預期的任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議，以及其中的條款和條款，且任何代理人或任何關聯公司都不向任何貸款人陳述債權人間協議所載條款的充分性或可取性，以及在本協議日期後借款人要求與本協議允許和/或不禁止的債務有關的任何額外債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議的程度。本協議所允許和/或不禁止的任何其他債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或任何其他債權人間協議，均可從行政代理處獲得。
(C)在本協議日期後借款人要求與本協議允許和/或不禁止的債務有關的任何額外債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所預期的任何其他債權人間協議的範圍內，債權人間協議和每一項協議都是貸款人(及其繼承人和受讓人)之間的協議，而不是控股公司或其任何附屬公司作為一方的協議。如本協議更全面地規定，債權人間協議以及借款人在本協議之日後就本協議所允許和/或不禁止的債務而訂立的範圍內的債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議只能由協議各方按照其規定進行修改。
13.21缺乏受託關係。儘管有本協議的任何其他規定或任何其他信用文件的任何規定，(I)任何牽頭安排人或任何貸款人不得僅因本協議或任何其他信用文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託、諮詢或代理關係或責任，且(Ii)控股公司和借款人在法律允許的最大範圍內放棄他們可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對牽頭安排人或任何貸款人提出的任何索賠。每個代理人、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。
13.22轉讓和某些其他文件的電子執行。在根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓、修訂或其他借款、豁免和同意通知)中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配、行政代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每個記錄均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍和規定範圍內；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
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13.23整個協議。本協議和其他貸方文件 代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
13.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管有任何事情
在任何信用證單據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中，各方在此承認並接受任何受影響的金融機構在任何信用證單據下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並承認並接受以下影響：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以取代根據本協議或任何其他信貸文件享有的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
13.25關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為利率保護協議或其他對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和 任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國各州的法律管轄，則此類默認權利可以根據美國特別決議制度行使。在不限制上述規定的情況下，它是
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理解並同意各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第十四節信用證協議方擔保。
14.01擔保人。為了促使代理人和貸款方(統稱為貸款方債權人)簽訂本協議並促使貸款方在本協議項下發放信貸，並促使其他擔保債權人簽訂指定利率保護協議和指定金庫服務協議，以確認控股公司將從定期貸款收益中獲得的直接利益，以及該等指定利率保護協議和指定金庫服務協議的簽訂。控股公司特此與擔保債權人達成如下協議：控股公司在此無條件且不可撤銷地作為主債務人擔保，而不僅僅是作為擔保人：(I)在債務定義第(X)款所述的所有債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，向貸款人債權人和任何適用的受保障人全額和迅速付款；和(2)對每個適用的擔保債權人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)全額和迅速地支付債務定義第(Y)款所述的所有債務(統稱為擔保債務)。如果控股公司對擔保債權人的任何或全部擔保債務在本協議項下到期並應支付，控股公司無條件且不可撤銷地承諾應要求按要求向行政代理和/或其他擔保債權人支付此類債務，以及行政代理和其他擔保債權人在收回任何擔保債務時可能產生的任何和所有費用。本信用證協議方擔保是付款擔保而不是託收擔保。本信貸協議當事人擔保是持續的，根據本協議條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為依據本協議而產生。如果任何受擔保債權人被要求償還或收回在付款中或因任何擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，而上述任何受款人由於(I)對該受款人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何 判決、法令或命令，或(Ii)該受款人與任何該等索賠人達成的任何此類索賠的和解或妥協，而上述任何受款人償還全部或部分上述款項，則在該情況下，Holdings Holdings同意，任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對Holdings具有約束力。即使本信貸協議被撤銷，當事人擔保或任何其他證明任何責任的票據，並且 控股公司應並繼續對本信貸協議項下的上述受款人承擔償還或追回的金額的責任，猶如任何該等受款人最初從未收到過該金額一樣。
14.02破產。此外，控股公司無條件和不可撤銷地保證在發生第11.05節規定的任何事件時向擔保債權人支付其任何和所有擔保債務，無論是否到期或應付，並不可撤銷和無條件地承諾按命令、按要求以美國的合法貨幣向擔保債權人支付此類擔保債務。
14.03責任的性質。控股公司在本協議項下的責任是主要的、絕對的和無條件的、排他性的和獨立於擔保義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何其他擔保人或由任何其他方執行的，控股公司在法律允許的最大範圍內理解並同意，控股公司在本協議項下的責任不受以下情況的影響或損害：(A)任何其他方關於付款的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方關於擔保義務的任何其他持續擔保、承諾或最大責任，或(C)對任何其他擔保或承諾的任何付款或減少(以現金支付擔保債務除外)，或(D)任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)就任何擔保債權人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務人救濟程序中依據法院命令償還的擔保債務向任何擔保債權人支付的任何付款，並且Holdings放棄因任何此類訴訟而延期或修改其在本協議項下義務的任何權利，或(F)第14.05節所述擔保債權人的任何行為或不作為，或(G)全部或部分擔保債務或其任何擔保的任何無效、不規範或不可強制執行。
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14.04獨立義務。Holdings在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或任何其他方的義務，無論是否針對任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人或任何其他方參與訴訟，均可對Holdings提起單獨的一項或多項訴訟。在法律允許的最大範圍內，Holdings放棄影響其在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益。 任何付款或其他情況影響到任何訴訟時效，都將影響到Holdings的訴訟時效。
14.05授權。在法律允許的最大範圍內，控股公司在不發出通知或要求的情況下，在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時授權擔保債權人：
(A) 更改任何擔保債務(包括其本金的任何增減或利息或費用的費率)、任何擔保或與其直接或間接產生的任何責任的付款方式、地點或條款，和/或變更或延長、續期、增加、加速或變更的付款時間，本信貸協議當事人擔保適用於如此變更、延期、續期或變更的擔保債務；
(B)接受和持有擔保債務的償付保證，並以任何方式和以任何順序出售、交換、免除、減損、退回、變現或以其他方式處理任何財產，不論該財產是由任何人在任何時間質押或按揭以保證或以任何方式擔保因擔保債務或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何債務(包括本協議所述的任何債務)，及/或對該等債務或債務的抵銷；
(C)對任何信用方或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；
(D)解除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、其他信用證方或其他義務人；
(E)清償或妥協任何擔保債務、其任何抵押或任何直接或間接就該等債務或本協議所招致的法律責任(包括根據本協議而產生的任何法律責任)，並可將全部或部分債務的償付排在向其債權人(不論是否到期)償付任何債務(不論是否到期)之前；
(F)除擔保文件另有明確要求外，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於對受擔保債權人的任何一項或多項負債，而不論有何一項或多項負債尚未支付；
(G)同意或放棄違反本協議、任何其他信貸文件、任何指定利率保護協議、任何指定庫房服務協議或此處或其中提及的任何文書或協議的任何違反行為、任何作為、不作為或過失，或以其他方式修訂、修改或補充本協議、任何其他信貸文件、任何指定利率保護協議、任何指定庫房服務協議或任何此類文書或協議；和/或
(H)根據普通法的其他適用原則，採取任何其他行動，使Holdings在法律上或公平上解除其在本信貸協議當事人擔保項下的責任。
14.06信實。任何擔保債權人無需調查代表或聲稱代表任何信用方行事的任何高級管理人員、董事、合夥人或代理人的身份或權力，以及任何擔保
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(Br)依據代表該信用方公開行使該等權力而作出或產生的義務，應在本合同項下予以保證。
14.07從屬關係。現在或以後欠控股的任何債務在此從屬於欠擔保債權人的擔保債務；如果行政代理在違約事件存在並繼續發生時提出要求，控股應為擔保債權人的利益收集、強制執行和接收所有此類債務，並代表擔保債權人將債務支付給行政代理，但不以任何方式影響或損害控股根據本信用協議方擔保的其他條款承擔的責任。在不限制前述一般性的情況下，Holdings特此同意擔保債權人的意見，即在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額現金清償之前，控股公司不會行使因本信貸協議而享有的任何代位權(無論是合同上的、根據破產法第509條或其他規定的)。
14.08豁免。
(A)控股放棄(除非適用法律另有要求且不得放棄)要求任何受擔保債權人(I)針對任何擔保人或任何其他方提起訴訟、(Ii)針對任何擔保人或任何其他方提起訴訟或用盡從任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保或(Iii)在任何擔保債權人S的權力下尋求任何其他補救的任何權利。控股放棄基於任何擔保人或任何其他方的任何辯護或由於任何擔保人或任何其他方的任何辯護而引起的任何抗辯(除非基於或因任何擔保人或任何其他方的殘疾，或擔保義務或其任何部分因任何原因無效、非法或不可執行，或因任何原因停止支付擔保義務以外的任何責任，但在該付款範圍內支付擔保義務除外)。擔保債權人可以選擇通過一個或多個司法或非司法銷售來取消行政代理、抵押品代理或任何其他擔保債權人所持有的任何擔保的贖回權，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許此類出售)，或行使擔保債權人可能對任何一方或任何擔保行使的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害控股公司在本合同項下的責任，除非擔保債務已得到支付。控股公司在法律允許的最大範圍內放棄因受擔保債權人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇損害或取消了控股對任何一方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救 。
(B)在法律允許的最大範圍內，控股公司放棄所有提示、履行要求、 抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本信貸協議當事人擔保的通知，以及關於存在、創建或產生新的或 額外擔保債務的通知。控股承擔向借款人S及其他擔保人S通報其財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況以及控股在本協議項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度的一切責任，並同意行政代理或任何其他擔保債權人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知控股。
14.09最高法律責任。根據尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策，應在允許的最大範圍內對控股公司執行本信用協議當事人擔保，這是控股公司和擔保債權人的意願和意圖。然而，如果因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的州或聯邦法律)，控股公司在本信用協議當事人擔保項下的義務應被判定為無效或不可強制執行，則控股公司在本信用協議當事人擔保項下的義務金額應被視為減少，控股公司應支付適用法律允許的擔保義務的最大金額。
147
14.10付款。控股公司根據第14條支付的所有款項均不得抵銷、反索賠或其他抗辯(以現金支付擔保債務除外)，並應遵守第5.03條和第5.04條的規定。
14.11保持良好狀態。如果控股公司是合格的ECP擔保人(定義如下)，則在子公司擔保或任何指定信用方根據信用證文件授予擔保權益的每一種情況下，控股公司就任何互換義務生效時，控股公司特此共同和個別、絕對、無條件地 並不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，這些資金或其他支持是該指定信用方可能不時需要的，以履行其在子公司擔保和其他信用證文件項下與該互換義務有關的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使本條款14.11項下的控股義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。控股公司在第14.11節項下的義務和承諾應保持完全效力和效力，直至擔保義務已全部支付和履行為止。就商品交易法的所有目的而言，控股公司打算將第14.11節視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對每一特定貸款方的維持、支持或其他協議的保證。*合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指在相關擔保權益的擔保或授予對該掉期義務生效時，擔保該掉期義務的人的總資產超過10,000,000美元，或 根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護協議，使另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。
* * *
[簽名頁 被故意省略]
148
附件A-1
附件B
借款通知格式
[日期]
花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(行政
代理人)為信貸協議的貸款方
如下所述
單程 賓夕法尼亞和S
OPS II
New Castle，DE 19720
注意：機構運營
女士們、先生們：
簽署人，Vertiv Group Corporation，特拉華州的一家公司(借款人)，指的是Vertiv Intermediate Holding II公司、借款人、各種貸款人和行政代理之間的定期貸款，日期為2020年3月2日(經修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新，信用協議中定義的術語在此使用)，根據信貸協議第2.03節的規定，特此向您發出不可撤銷的通知，即簽署人在此根據信貸協議請求借款(建議借款)，並根據信貸協議第2.03節的要求，提出與提議借款有關的信息如下：
| (i) | 建議借款的營業日為 ，。1 |
| (Ii) | 擬議借款的本金總額為 $。 |
| (Iii) | 根據擬議借款發放的定期貸款應包括[初始定期貸款][B期貸款 ][增量定期貸款][定期貸款再融資]. |
| (Iv) | 根據擬議借款發放的定期貸款最初應維持為[基本利率 定期貸款][定期SOFR定期貸款]. |
| (v) | [擬議借款的初始利息期為[一個月][三個月][六個月][12個月 月]].2 |
[簽名頁如下]
| 1 | 對於基本利率定期貸款，應至少為一個營業日，對於定期SOFR定期貸款，應至少為三個美國政府證券營業日(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)，在每種情況下，只要在該日(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較晚時間)中午12：00之前(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較晚時間)之前發出任何此類 通知，則該通知應被視為在某一天發出。 |
| 2 | 12個月的利息期需要得到所有貸款人的同意。 |
附件A-1
| 非常真誠地屬於你， | ||
| VERTIV Group Corporation | ||
| 發信人： |
| |
|
名稱： | ||
|
標題： | ||
[定期貸款信貸協議的簽名頁]
附件C
轉換/延續通知的格式
[日期]
花旗銀行，N.A.，作為行政代理(行政代理)
代理人)為信貸協議的貸款方
如下所述
單程 賓夕法尼亞和S
OPS II
New Castle，DE 19720
注意：機構運營
女士們、先生們：
簽署人Vertiv Group Corporation是特拉華州的一家公司(借款人)，指的是截至2020年3月2日的定期貸款 信用協議(經修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，信用協議中定義的術語在此使用 )，Vertiv集團公司、借款人、各貸款人和行政代理根據信用協議第2.06節的規定，向您發出不可撤銷的通知，以下籤署的人請求 [轉換][繼續]借入下文所述定期貸款(建議[轉換][續寫]Y)，並在下文中列出與所提議的[轉換][續寫]，根據信貸協議第2.06節的要求：
| (i) | 建議的[轉換][續寫]涉及本金為 $的定期貸款借款，目前作為[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款，利息期限為 ，](《未償還的借款》)。 |
| (Ii) | 建議的營業日 [轉換][續寫]是 ，。3 |
| (Iii) | 未償還借款應為[繼續作為借用者[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款 ，利息期限截止於，]][轉換為借入的[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款，其利息期限為]].4,5 |
| 3 | 應為本通知日期後至少三個工作日(或在轉換為 基本利率定期貸款的情況下為一個工作日)，但(在每種情況下)只有在某一天中午12：00(紐約市時間)之前發出該通知，該通知才被視為已在該日發出。 |
| 4 | 如果(X)僅將未償還借款的一部分如此轉換或繼續，或(Y)未償還借款被分成不同利息期的獨立借款，借款人應對本條款進行適當修改，以反映這一點。 |
| 5 | 包括在提議的轉換或延續中。 |
[以下籤署人特此證明，在提議的轉換日期不存在任何違約事件 ].6
| 非常真誠地屬於你， | ||
| VERTIV Group Corporation | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 6 | 就擬議的轉換而言，只有在從基本利率定期貸款轉換為SOFR定期貸款的情況下，才插入這一句。只有在所需貸款人同意的情況下，才能在違約事件發生後從基本利率轉換為調整後的期限SOFR利率。 |