錯誤財年0001789192Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent00017891922023-01-012023-12-3100017891922023-06-3000017891922024-03-2900017891922023-12-3100017891922022-12-3100017891922023-10-012023-10-3100017891922022-01-012022-12-310001789192美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001789192US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001789192SVFD:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentsMember2021-12-310001789192美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001789192SVFD:股東權益成員2021-12-310001789192美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-3100017891922021-12-310001789192美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001789192US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001789192SVFD:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentsMember2022-12-310001789192美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001789192SVFD:股東權益成員2022-12-310001789192美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-12-310001789192美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001789192US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001789192SVFD:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentsMember2022-01-012022-12-310001789192美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001789192SVFD:股東權益成員2022-01-012022-12-310001789192美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001789192美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001789192US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001789192SVFD:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentsMember2023-01-012023-12-310001789192美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-12-310001789192SVFD:股東權益成員2023-01-012023-12-310001789192美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001789192美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001789192US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001789192SVFD:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentsMember2023-12-310001789192美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-12-310001789192SVFD:股東權益成員2023-12-310001789192美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-12-310001789192SVFD:SaveFoodsLtd.成員2009-04-2700017891922021-05-082021-05-1300017891922022-08-142022-08-1500017891922023-09-012023-12-3100017891922023-10-012023-10-040001789192美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最小成員數2023-12-310001789192美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最大成員數2023-12-310001789192SVFD:機器成員SRT:最小成員數2023-12-310001789192SVFD:機器成員SRT:最大成員數2023-12-310001789192US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2023-12-310001789192美國-GAAP:車輛成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:投資成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:投資成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:投資成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:投資成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:可轉換債務成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:可轉換債務成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計準則:可轉換債務成員2023-12-310001789192美國公認會計準則:可轉換債務成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2023-04-040001789192美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2023-04-052023-12-310001789192美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2023-04-040001789192美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2023-04-052023-12-310001789192SVFD:政府機構成員2023-12-310001789192SVFD:政府機構成員2022-12-310001789192SVFD:可接收成員2023-12-310001789192SVFD:可接收成員2022-12-310001789192US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-12-310001789192美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2023-12-310001789192美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-12-310001789192SVFD:機器成員2023-12-310001789192SVFD:機器成員2022-12-310001789192美國-GAAP:車輛成員2022-12-310001789192SVFD:植物食品成員2023-03-312023-03-310001789192SVFD:植物食品成員2023-04-052023-04-0500017891922023-04-052023-04-050001789192SVFD:植物食品成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-04-052023-04-050001789192SVFD:植物食品成員2023-03-3100017891922023-03-310001789192SVFD:植物食品成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-09-072023-09-070001789192SVFD:植物食品成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-09-070001789192SVFD:植物食品成員2023-09-072023-09-070001789192SVFD:植物食品成員2023-12-3100017891922023-04-052023-12-310001789192美國公認會計原則:衡量投入價格成員2023-04-050001789192美國公認會計原則:衡量投入價格成員2023-12-310001789192Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-04-050001789192Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001789192Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-04-050001789192Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-12-310001789192US-GAAP:測量輸入預期術語成員2023-04-052023-04-050001789192US-GAAP:測量輸入預期術語成員2023-01-012023-12-310001789192美國-公認會計準則:衡量輸入轉換價格成員2023-04-050001789192美國-公認會計準則:衡量輸入轉換價格成員2023-12-310001789192美國-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2023-04-050001789192美國-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2023-12-3100017891922023-04-050001789192SVFD:PlantifyFoodsIncMember2023-04-052023-12-310001789192SVFD:PlantifyFoodsIncMember2023-12-310001789192SVFD:雅蘭投資成員2023-08-290001789192SVFD:雅蘭投資成員2023-08-282023-08-290001789192SVFD:雅蘭投資成員2023-07-270001789192SVFD:雅蘭投資成員SVFD:NitrousinkLtd.成員2023-07-270001789192SVFD:雅蘭投資成員2023-01-012023-12-310001789192SRT:最大成員數2023-08-292023-08-290001789192SVFD:IPRANDDMUTS2023-01-012023-12-310001789192SVFD:企業和相關機構成員2023-12-310001789192SVFD:企業和相關機構成員2022-12-310001789192SVFD:應計費用成員2023-12-310001789192SVFD:應計費用成員2022-12-310001789192運營租賃負債成員2023-12-310001789192運營租賃負債成員2022-12-310001789192SVFD:以色列創新機構成員2023-01-012023-12-310001789192SVFD:以色列創新機構成員2023-12-310001789192SVFD:以色列創新機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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-K

 

(標記 一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

佣金 文件編號001-40403

 

N2OFF, INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   26-4684680

狀態 或其他司法管轄權

合併 或組織

 

(I.R.S.僱主

標識 編號)

 

HaPardes 134(梅謝克砂光機), 內夫·雅拉克, 4994500 以色列

(主要執行辦公室地址 )

 

(347) 468 9583

註冊人的電話號碼,包括區號

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股票面價值0.0001美元   nito   納斯達克資本市場有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是的☐不是

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 ☒沒有☐

 

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、 "小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

 

大型 加速文件服務器 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 較小的報告公司
    新興的 成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是

 

截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值,基於該日期在納斯達克資本市場上最後一次出售的價格,為美元3,625,388.

 

截至2024年3月29日, 2,988,617註冊人已發行普通股的股份。

 

通過引用併入的文檔

 

.

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

前瞻性陳述  
     
第一部分    
     
第 項1. 生意場 4
第 1a項。 風險因素 28
項目 1b. 未解決的員工意見 50
項目 1C. 網絡安全 51
第 項2. 特性 51
第 項3. 法律程序 51
第 項。 煤礦安全信息披露。 51
     
第II部    
     
第 項5. 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 51
第 項6. [已保留] 54
第 項7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 54
項目 7a. 關於市場風險的定量和定性披露 62
第 項8. 財務報表和補充數據 62
第 項9. 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 62
第 9A項。 控制和程序 62
項目 9b. 其他信息 63
第 9C項。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 63
     
第三部分    
     
項目 10. 董事、行政人員和公司治理 64
第 項11. 高管薪酬 69
第 項12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 71
第 項13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 72
第 項14. 首席會計師費用及服務 72
     
第四部分    
     
第 項15. 展品、財務報表附表 73
第 項16. 表格10-K摘要 75
     
簽名 76

 

2
 

 

前瞻性陳述

 

這份10-K表格的年度報告(“年度報告”)包括一系列前瞻性陳述,反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下,您可以通過“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。 這些陳述包括有關公司和管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述,以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意,任何此類前瞻性 陳述都不能保證未來的業績,涉及風險和不確定性,實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險和不確定性包括:

 

  我們的 客户要求我們的產品在沒有任何銷售保證的情況下經歷長時間的試用期;
     
  我們的經營虧損歷史和預期未來會出現更多虧損;
     
  我們 籌集額外資本以滿足我們的流動性需求的能力;
     
  由於我們有限的經營歷史,我們可能無法成功運營我們的業務或執行我們的商業計劃;
     
  我們的產品和技術需要額外的試用,這可能會延長銷售週期;
     
  我們的新一代產品以及任何未來產品的商業成功,以及包裝廠社區以及其他潛在市場和行業對市場的接受程度;
     
  我們 能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準;
     
  我們產品的銷售額 ;
     
  我們產品市場的規模和增長;
     
  我們的水果和蔬菜環保解決方案獲得市場接受的能力;
     
  以色列的情況,包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們發動的戰爭對我們的業務以及管理和銷售我們產品的能力的影響,其中包括戰爭對以色列農業的直接影響,這可能間接導致收入下降;
     
  我們無法有效應對行業中的技術變化,這可能會減少對我們產品的需求;
     
  我們或我們的承包商或服務提供商遵守法律法規的能力,開發、營銷和銷售我們的產品或未來產品的能力 ;
     
  我們在美國、墨西哥、祕魯、土耳其、埃及、南非、巴西和以色列獲得監管審批和註冊的能力,這可能需要比預期更長的時間;
     
  來自其他公司的重大競爭,這些公司希望為水果和蔬菜以及其他可食用物質的處理 開發或獲得新的替代環境友好解決方案;
     
  我們依賴數量有限的供應商來生產我們產品的某些關鍵部件;
     
  我們與第三方建立和保持戰略夥伴關係的能力,包括產品分銷;
     
  我們 有能力建立銷售、營銷和分銷能力,或與第三方建立成功的關係以 執行這些服務;
     
  我們依賴迅速建立全球經銷網絡,以便有效地銷售我們的產品;
     
  我們早期測試的結果 可能不代表未來測試的結果,我們不能向您保證任何計劃的或未來的測試將 導致足以獲得必要的監管批准的結果;

 

3
 

 

  生產和運輸過氧化氫和高濃度有機酸的固有危險 可能造成中斷,並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或其他責任;
     
  我們有能力吸引和留住足夠的合格人員;
     
  我們獲得或維護專利或知識產權的其他適當保護的能力;
     
  我們有能力充分支持未來的增長;
     
  潛在的產品責任或知識產權侵權索賠;
     
  我們的業務和運營可能會受到氣候變化條件的影響,這可能會對我們的財務業績造成實質性損害;
     
  投資組合集中度;
     
  我們的業務和運營的國際擴張;
     
  有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息 ;
     
  NTwo Off發展其業務戰略的能力 ;
     
  N兩次關閉可能會受到與環境有關的索賠的影響,這可能會產生巨大的成本和時間來遵守;
     
  N Two Off獲得某些許可以經營其一氧化二氮業務的能力;以及
     
  NTwOff成功和及時開發其產品的能力。

 

這些 陳述僅為預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。敬請讀者仔細審閲和考慮我們在本年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。除法律要求外,我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述,以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。我們相信,我們的假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性的不同。

 

如本年度報告中所用,除非另有説明,否則術語“N2OFF”、“我們”或“我們的公司”是指N2OFF,Inc.和我們擁有98.48%股權的子公司Save Foods Ltd.和我們擁有60%股權的子公司nTwo Off Ltd。除非另有説明,否則所有金額均以美元 美元表示。

 

2024年3月19日,我們將我們的名字從“拯救食品公司”更名為“拯救食品公司”。至“N2OFF,Inc.”因此,本年度報告中的所有此類引用均已更改,以反映我們的新名稱。此外,我們在同一天將我們與納斯達克的交易代碼從“SVFD”更改為“NITO”,以進行上述名稱更改。

 

除非 另有説明,否則本年度報告中對普通股股數、股票期權和每股信息的所有引用都已追溯調整,以反映2023年10月5日生效的普通股1:7反向股票拆分。

 

第 部分I

 

第 項1.業務

 

公司 概述

 

我們 是一家農業食品技術公司,專門從事生態作物保護,幫助減少食品浪費,確保食品安全,同時減少農藥的使用 。我們為食品工業開發環保的“綠色”解決方案。我們的解決方案旨在提高新鮮農產品的食品安全和保質期。我們通過控制人類和植物的病原體來做到這一點,從而減少腐敗,進而減少食物損失。

 

我們通過兩家擁有多數股權的以色列子公司開展業務:Save Foods Ltd.和nTwo Off Ltd.,前者專注於水果和蔬菜的採摘後處理,以控制和預防病原體污染,顯著減少危險化學品的使用,並延長生鮮農產品的貨架期。nTwo Off Ltd.,前身為Nitrousink Ltd.(簡稱NTwo Off),成立於2023年8月,提供開創性的 解決方案,以減少N₂O(一氧化二氮)排放,這是一種強有力的温室氣體,二氧化碳對全球變暖的影響是二氧化碳的265倍。通過nTwo Off,我們的目標是推廣既環保又經濟可行的農業實踐,並通過與其他公司合作或收購其他公司來成為該領域的全球領導者,這些公司創造了創新的解決方案和工具 以解決全球變暖對二氧化碳影響的其他方面。此外,我們目前擁有Plantify食品公司(“Plantify”)約23%的股份,這是一家總部位於加拿大的食品科技公司,專注於開發和生產標籤乾淨的植物性食品產品。

 

4
 

 

我們的解決方案基於我們專有的食品酸與某些類型的氧化劑類消毒劑的混合,在某些情況下使用低濃度的殺菌劑。我們的產品與這些以氧化劑為基礎的消毒劑和殺菌劑 結合使用時具有協同效應。我們的“綠色”解決方案能夠清潔、消毒和控制新鮮農產品上的病原體,目標是使其對人類消費更安全,並通過減少腐爛來延長其保質期。我們產品的主要優勢之一是我們的成分不會在我們處理的新鮮農產品上留下任何有毒殘留物。通過在我們處理的新鮮農產品周圍形成臨時的 防護屏障,我們的解決方案使病原體難以發展,並可能提供 保護,從而減少交叉污染。

 

我們 於2009年4月1日在特拉華州註冊成立,自2023年11月10日起,我們與在內華達州成立的全資子公司 合併為一家子公司,目的是在內華達州重新註冊。

 

我們的主要執行辦公室位於以色列內維亞拉克的HaPardes 134(Meshek Sander),郵編:4994500,我們的電話號碼是(347)。我們的網站地址是Www.n2off.net。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告中,僅供參考。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為NITO。

 

行業概況和市場機會

 

N兩個 關閉有限公司。

 

背景

 

氧化亞氮(氮氧化物或一氧化二氮),俗稱笑氣,是一種化合物,氮氧化物,式為N₂O。

 

N₂O 所有來源的排放,包括農業,都是在大氣中測量的。基於瓊斯等人的一篇文章。2023年11月,N₂O發佈在我們的世界數據中,它是氣候變化的貢獻者,它在2021年達到了歷史上29.7億噸的大氣排放量,而1970年為17.7億噸。

 

N₂O對氣候的危害是二氧化碳(CO)的265倍嗎2),因此,作為一種温室氣體,全球變暖會產生重大後果。一方面,在每個分子的基礎上,考慮100年的時間,一氧化二氮的大氣捕熱能力是二氧化碳(CO)的265倍2)。然而,由於其濃度較低(不到CO濃度的千分之一2),它對温室效應的貢獻不到CO的三分之一2,比水、水蒸氣和甲烷少。另一方面,由於進入大氣的N₂O中約有40%是人類活動的結果,因此控制N₂O對全球遏制温室氣體排放至關重要。

 

5
 

 

人為排放的絕大多數N、₂、O被認為來自農業土壤管理。根據國際氣候倡議,將有更多的植物配備減緩氣候變化的技術。

 

https:||www.epa.gov|system|files|images|2023-04|gases-by-n2o-2023-caption.png

 

影響農田土壤N-₂-O排放的環境因素和人為因素主要有土壤pH值、秸稈還田、土壤微生物、土壤性質等。

 

目前,有不同的方法可以減少N₂O。據我們所知,最常見的減排解決方案是基於灌溉、作物殘茬處理和肥料調整的做法。此外,各種農業組織還推薦了其他方法。

 

作者Muhammad Umair Hassan等人於2022年在PubMed上發表的一篇期刊文章得出結論,現有的有限數量的研究考慮了生態系統狀態因素與管理實踐之間的相互作用。他們補充説,為了成功地減少作物生產系統中的N₂O排放,需要進行跨規模研究,以減少碳足跡並最大限度地提高耕作努力的貨幣回報。

 

我們的戰略和研究結果

 

2023年12月,我們宣佈,我們的控股子公司nTwo Off Ltd.(“nTwo Off”),一家使用火山研究所開發的技術的研發公司,在Dror Minz博士的領導下,開始了一項對照試驗,以審查 其減少温室氣體排放的解決方案,重點是一氧化二氮。

 

這項對照試驗是在温室條件下進行的,旨在調查幾個選項,以優化Two Off解決方案在減少温室氣體N方面的有效性2利用N-₂-O還原細菌研究小麥生長過程中的O排放。

 

我們 研究了緩解N的可能性2用天然根相關氮接種小麥根部的O排放2O-還原 細菌。用實時定量聚合酶鏈式反應監測接種土壤中細菌定植動態。N2O排放 在缺氧(氮氣沖刷)和環境大氣下進行測量,以模擬廣泛的土壤條件。我們相信這種 方法可以緩解N2O農業土壤的排放可為減少這些有害環境的排放提供額外的環境工具。

 

在本試驗中,我們成功地從小麥根中分離出某些細菌,並研究了它們在不同模擬環境中的類屬潛力和活性,以測試它們在體外還原N-₂-O的能力。其中三個菌株都攜帶編碼N₂O還原酶的分支I nosZ,它們在根區生長時表現出不同的還原N₂O的能力和小麥根的有效定殖子,這可能是由於原位條件和他們的代謝偏好不同所致。

 

6
 

 

研究結果表明,使用這種新型細菌可以減少N-₂-O的排放,如下圖所示。

 

A graph of different sizes and colors

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資料來源:明茨博士,沃拉克尼研究所

 

我們的 目標是與可能受益於nTwo Off潛在解決方案的商業實體建立關係,希望有效地 減少與農業活動相關的N₂O温室氣體排放。

 

拯救 食品有限公司(“拯救以色列食品”)

 

行業概況和市場機會

 

背景

 

根據聯合國糧農組織的數據,到2050年,世界人口預計將增長到近100億人,這將使農業需求增加約50%。為世界人口提供健康和安全的食品是21世紀最大的挑戰之一,在全球經濟脆弱的背景下,這一點更加突出。根據糧農組織的數據,在全球範圍內,大約三分之一的糧食(估計約13億噸)在從生產到消費的食物鏈中損失或浪費。

 

水果和蔬菜被認為是基本的食品,在新鮮食用時表現出最佳的效益。隨着全球新鮮水果和蔬菜產量的增長,新鮮水果和蔬菜的消費量也在增長;根據統計網全球新鮮蔬菜生產研究的數據,2020年,全球新鮮水果產量約為8.87億噸,而新鮮蔬菜產量約為10.9億噸(2018年)。根據Technavio於2020年10月發表的一份報告,生鮮食品市場規模有潛力在2020-2024年增長3.3776億噸,在 預測期內以近3%的複合年增長率(CAGR)增長,由於同比增長穩步增長,市場增長勢頭將在預測期內加快。在美國,根據Grand View Research的一份報告,美國民眾健康意識的提高以及由於肥胖和不健康的飲食習慣可能導致的繼發性疾病 正在推動水果和蔬菜市場到2025年達到約11億美元。

 

食品安全和食品損失

 

食品安全

 

我們 認為食源性疾病是全球一個重大的公共衞生問題。數百種疾病是由食用受污染的食物引起的。 許多疾病是通過未經清洗或未經處理的農產品傳播的。根據FDA最近公佈的數據,美國每年約有4800萬人(六分之一)患病,12.8萬人住院,3000人死於食源性疾病,歐洲地區有2300萬人因食源性疾病患病,食品安全是另一個主要問題和浪費來源,給公共衞生和鉅額醫療成本帶來了物質負擔。食源性疾病造成的經濟負擔估計每年高達900億美元。

 

7
 

 

當 考慮從農場到餐桌的鏈條時,新鮮農產品的微生物污染可能會在多個步驟發生。污染可能發生在新鮮農產品的種植過程中、收穫時、準備/洗滌過程中、分銷鏈內和運輸到商店中,甚至在消費者廚房的最後一步。我們認為,這是一個重大的公共衞生負擔,基本上是可以預防的。 FSMA正在通過將重點從應對食源性疾病轉移到預防它來改變美國的食品安全體系。FSMA的生產安全規則首次為人類食用的水果和蔬菜的安全種植、收穫、包裝和保存建立了以科學為基礎的最低標準。最終規定於2016年1月26日生效。衞生是FSMA合規的基石,要求預防或消除食品安全危害或將此類危害降低到最低水平 。

 

市場 要求在銷售前對許多類型的農產品進行清洗,以去除污垢和其他雜物。農產品在進入包裝廠之前可能會受到食源性病原體的污染,這些病原體是肉眼看不到的。無法目視發現病原體 使洗滌步驟成為包裝中最重要的步驟之一,因為如果洗滌過程不受控制,它可能會成為交叉污染的來源(當食源性病原體從受污染的產品落到水中時,它們可能會污染更多的農產品)。 包裝廠安全經理將這些洗滌步驟定義為關鍵點,因為與有機物質混合的水是病原體生長的良好條件。因此,應在洗滌步驟中引入消毒劑的使用,因為在大多數情況下,消毒劑是產品與消費者接觸之前最後使用的解決方案之一。消毒劑旨在滅活/殺滅水中的任何細菌,大大降低交叉污染的可能性。我們相信,這對我們來説是一個重要的機會。

 

食物損失

 

聯合國糧食及農業組織預測,全球每年約有三分之一的糧食被浪費或損失。每年約有6.44億噸水果和蔬菜被丟棄(佔每年浪費的食物總量的42%)。歐洲創新夥伴關係農業生產力和可持續發展組織於2020年4月發佈的一份報告估計,歐洲估計有900萬噸糧食在生產階段(農場)損失,而在加工階段(包裝廠等)損失高達1690萬噸。

 

這種損失很大程度上是由腐敗造成的,腐敗可能是由微生物--主要是真菌和黴菌--造成的。此外,黴菌和真菌是全世界新鮮農產品中採後微生物疾病發生率最高的。總而言之,我們估計,在所有種植的糧食中,有近三分之一在種植和收穫到包裝零售之間損失。這樣的浪費在工業化國家大約相當於6800億美元,在發展中國家相當於3100億美元。

 

收穫後 變質造成的損失是供應鏈上的一個重大問題,並導致數以百萬計的利潤損失。造成這些損失的主要原因是病蟲害和不正確的儲存條件,導致腐爛或新鮮物質損失。水果和蔬菜在採摘後很大程度上受到真菌和其他病原體的破壞。據估計,全球平均有45%的水果和蔬菜損失。收穫後疾病已被確定為水果和蔬菜收穫後損失的最大原因,造成重大經濟損失。根據真菌燻蒸在果蔬採後病害生物防治中的應用估計,在發達國家,大約20%至25%的水果和蔬菜在收穫後處理過程中因微生物變質而損失。此外,對新鮮水果和蔬菜的需求,特別是外來熱帶水果,促進了對採後處理的需求,以延長貨架期和保持質量,從而提高了出口貿易的效率。

 

今天, 保護新鮮農產品和防止損失的最常見方法是在收穫後應用中使用有害化學品,如殺真菌劑。 收穫後病害通常通過殺真菌劑控制。內吸性(非有機)殺真菌劑是最常用的殺真菌劑之一, 例如,非有機柑橘類水果完全被殺真菌劑覆蓋,並且殘留物在水果的生命週期中是持久的, 提供保護。然而,由於它們傾向於影響病原體內的單一生物化學途徑,真菌可能容易對內吸性殺真菌劑產生抗性。為了避免抗性的潛在問題,通常將使用最大濃度的殺真菌劑以確保 高效根除目標病原體,該病原體在處理的農產品上留下高殘留水平。這種高濃度 水平可能對人類健康和環境產生嚴重的負面影響,主要是由於化合物的致癌和/或致畸特性 以及它們的累積毒性效應。

 

8
 

 

暴露在這些危險化學品中對人類和環境的影響是一個持續令人擔憂的問題,因為它們本質上是有毒的 ,並通過從包裝廠排放廢水或丟棄水果來污染環境。因此,某些農藥的農業使用(在田間或在包裝廠)在一些國家已大幅減少或被廢棄,這給種植者 帶來了重大挑戰。

 

為了控制和監測農藥隨着時間的推移可能產生的潛在負面影響,監管農藥的監管機構--例如美國環境保護局(EPA)、加拿大的有害生物管理機構和歐洲的歐洲食品安全局(EFSA)--已經定義了受處理農產品中可以存在的最高殘留水平(MRL)。此外,越來越多的國家要求進口商品的最高殘留限量。 隨着人們對遵守最高殘留限量的認識不斷提高,最高殘留限量已成為一個更加令人擔憂的問題。這些變化也影響了市場,我們相信消費者通過要求有機或不含農藥的食品帶頭實現了這一變化。最近,消費者越來越想了解他們的食物是在哪裏種植的,是如何種植的。零售商和加工商已經利用了他們認為是向消費者提供更多信息的機會。現在,對於零售商和加工商來説,詢問他們正在購買的商品使用了哪些產品 更為常見。也有零售商和加工商禁止使用某些產品,要求任何殘留都低於既定的最大殘留限量。MRL的降低導致殺菌劑的藥效降低和損失增加。

 

我們 認為,全球人口對健康食品的需求不斷增長,將在未來 年推動市場增長。在過去十年中,歐洲的有機市場持續增長,2018年達到407億歐元,佔地1560萬公頃。(約38,548,439英畝)(其中西班牙220萬公頃,是歐洲最大的有機種植面積,其次是法國200萬公頃和意大利200萬公頃),為農民的生產提供更多的附加值。生產和消費的強勁 增長率表明,有機市場尚未達到頂峯,仍有望 進一步增長。有機農業已經在應對進一步出現的消費趨勢,如素食主義和對當地生產的食品的需求,將這些挑戰轉化為機遇。

 

隨着 消費者對有機水果和蔬菜的需求在全球範圍內不斷增長,政府組織 越來越多地推廣採用環保農藥,預計到2028年,生物合理農藥市場將達到約104億美元 ,在2022-2028年預測期內,複合年增長率(“CAGR”)為12.5%。生物合理農藥 是一個術語,用於定義對人類或動物相對無害,對環境幾乎沒有或沒有損害的任何農藥材料。我們相信我們的產品可以被定義為生態產品。

 

全球有機食品市場從2022年的2590.6億美元增長到2023年的2945.4億美元,年複合增長率為13.7%。根據《2023年全球有機食品市場報告》,有機食品市場預計將從2027年的5120.1億美元以14.8%的複合年增長率增長。此外,全球對殺蟲劑和轉基因作物的使用實施了嚴格的 規定。這反過來又影響了消費者對有機水果和蔬菜的需求。

 

案例研究-柑橘類水果

 

柑橘是世界主要水果之一,全球產量超過1億噸,可被多種真菌病原體侵染,這些病原體在儲存和運輸過程中會造成相當大的損失。柑橘果實的損失主要由指狀青黴、意大利青黴、黃麴黴和鏈格孢黴造成。採後處理,如噻菌靈、伊馬紮利、鄰苯酚鈉或其他活性成分已使用多年。它們是目前最常用的有效控制柑橘採後真菌病原菌的殺菌劑,它們被用於柑橘包裝 以保持新鮮水果,控制採後腐爛,並延長水果的貨架期。然而,由於化學殘留或病原菌抗性菌株的出現,柑橘產業出現了一些重大問題,如環境問題和健康問題 ,這需要使用更高濃度的這些採後處理。然而,目前,歐盟委員會正在修訂柑橘類水果中的伊馬紮利殘留量。EFSA在2018年提出了一項提案,將伊馬紮利的最大殘留限量從每公斤5毫克降低到每公斤0.01毫克,這引起了歐洲主要柑橘生產國和向歐洲國家出口產品的包裝商的擔憂。由於這項提議可能對柑橘產業產生重大影響,歐洲理事會已決定,同時開始在有限的時間內將柑橘類水果中的伊馬紮利殘留量降至每公斤4毫克,以便讓柑橘產業有更多的時間尋找綠色安全的替代品。我們的解決方案已經顯示出它們在顯著減少伊馬紮利殘留量方面的好處,同時保持了產品的保質期。

 

9
 

 

當前市場驅動因素和趨勢

 

除了食品安全和食品浪費問題,以下市場驅動因素也在塑造食品行業,為該行業的主要參與者設定標準和條件:

 

  關注消費者的健康特徵:消費者更加清楚和意識到他們所消費的食品的健康特性。 消費者更關注他們購買的新鮮農產品的質量。特別是在美國和歐洲,漿果、牛油果、芒果、石榴、木瓜和紅薯等產品越來越受歡迎,被認為是“超級食品”,根據InSpiraFarmers的數據,這些產品的進口每年增長10%至20%。InSpiraFarmers是一家冷卻技術的設計者和開發商,包括新鮮水果和蔬菜。
     
  對有機農產品的需求不斷增加:對有機產品的需求正在迅速增長,特別是在歐洲和北美 ,這與消費者對健康和純淨飲食的興趣密切相關。雖然不斷增長的需求創造了監督供應的可能性,但對於熱帶氣候的出口商來説,遵守日益嚴格的有機 標準可能是具有挑戰性和擴張性的。
     
  零售商的成敗取決於產品的質量:Fruit Logistic a最近於2019年發佈的一份報告基於對歐洲和北美14個不同市場的近7,000名消費者的調查, 表明新鮮農產品對食品零售商的盈利能力越來越重要。根據該報告,消費者在選擇購買雜貨的地方時, 消費者關注商店的生鮮食品的質量,水果和蔬菜的新鮮度是他們的首要任務。 報告還顯示,對商店的生鮮食品質量滿意的顧客會比不滿意的顧客更頻繁地光顧商店。此外,消費者也願意為質量更好的產品支付更高的價格,他們的曬太陽將增加4% 。
     
  促進可持續發展 :許多可持續發展方面與生鮮農產品行業直接相關並受到其影響。我們認為食物垃圾佔全球温室氣體排放量的8%。消費者和企業都越來越意識到可持續發展問題的重要性。隨着消費者越來越多地接受社會事業,他們尋求與其價值觀 一致的產品和品牌。根據Research Insights最近發佈的一項分析,近60%的受訪消費者 願意改變他們的購物習慣以減少對環境的影響,近80%的受訪者表示可持續發展對他們 很重要,在那些表示可持續發展非常或極其重要的受訪者中,超過70%的 表示他們願意為可持續和對環境負責的品牌支付平均35%的溢價。越來越多的生鮮食品公司正在投資於可持續發展。冠軍12.3在2017年進行的一項調查顯示,投資於減少食品損失和浪費的企業中,99%獲得了淨正財務回報。 初級生產公司正在通過創新 投資於食品損失、能源效率和碳足跡 ,如干燥農產品、場內和離網冷藏室以及收穫後處理。

 

  食品 零售商尋求減少浪費並最大化收入:根據關注食物損失和浪費的非營利組織REED的報告《零售食物浪費行動指南》,僅在美國,每年僅在零售業就浪費了800多萬噸食物,相當於每年損失180億美元的價值(浪費成本)。包括沃爾瑪在內的一些零售商已經承諾在2025年之前實施零浪費政策。零售價值鏈中的預防解決方案為零售商提供了最高的回報,並且增長最快。
     
  監管機構 正在推廣使用更安全的化學產品:例如,美國環保局提供了“更安全的選擇”標籤,產品製造商可以在符合條件的產品上使用該標籤,以幫助消費者和商業買家識別含有更安全化學成分的產品 。環保局要求對安全選擇認證產品中的每一種化學物質進行評估,無論其百分比如何,並且只允許使用最安全的成分。

 

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  減少對食品科技和農業科技公司的投資:根據活躍在FoodTech和agritech領域的風險投資公司AgFUnder最近發佈的一份報告,該公司開發農業食品技術解決方案和產品的初創公司在2023年為農業食品技術籌集了約156億美元,較2022年的約305億美元下降了49%。我們認為,減少食物浪費、延長新鮮農產品的保質期和減少殺蟲劑的使用仍然是該行業的主要關注點 許多公司正在解決這些目標,包括:
     
   

水果和蔬菜消費量的增加,再加上目前的法規和消費者對更健康食品的需求, 給生鮮農產品行業帶來了更大的負擔,需要提供質量更新鮮、保質期更長和更安全的食品。

     
    上述變化為我們介紹我們的產品和解決方案提供了一個獨特的機會。我們的目標是成為採收後綠色農產品處理領域的重要參與者,充分響應世界水果和蔬菜消費的持續變化, 食品安全要求以及消除危險化學品使用的法規和消費者需求。

 

我們的核心產品和解決方案

 

我們的創新產品解決了我們認為食品行業面臨的兩個最重大的挑戰:促進食品安全和減少食品損失。我們的主要產品線包括在採摘前和收穫後應用的有機食品酸的專利混合物 ,旨在與氧化劑(一起稱為節約食品解決方案)一起工作,以通過減少微生物腐敗來提高食品 安全性和延長水果和蔬菜的保質期。

 

在 收穫前應用中,我們的解決方案可在收穫前24小時多次應用。在收穫後的應用中, 主要步驟是清潔、消毒和塗抹(蠟)。我們的解決方案針對清潔和消毒應用環節,這是通過控制與食品安全相關的微生物污染(例如李斯特菌、沙門氏菌、大腸桿菌)和微生物腐敗造成的食品損失(例如真菌、黴菌和酵母)來保持新鮮農產品質量的關鍵第一步。一般而言,目前的工藝包括初始清洗步驟,以去除污垢和其他雜物,從而改善產品外觀並降低產品温度。下一步包括衞生或消毒方法與殺菌劑相結合,以進一步減少新鮮農產品表面的存在並防止腐爛和病原微生物的轉移。最後一步通常包括塗抹蠟劑,有時還結合使用殺菌劑,以防止或減少生理變化和腐爛風險。 我們的主要產品和解決方案應用於清潔和消毒步驟。

 

我們解決方案的主要優勢之一是其無毒殘留物,為處理後的產品提供保護。我們相信,所有的混合成分在使用時都被FDA認可為GRAS水果和蔬菜洗滌應用。此外,它們顯著減少或消除了使用常規殺菌劑的額外收穫後應用的需要 至少減少50%,在某些情況下完全減少,並且可以在零售層面減少因變質而造成的食物浪費高達50%(見下面關於易剝皮和芒果的結果)。

 

我們的 主要產品是SavePROTECT或PeroStar,這是一種添加到果蔬洗滌水中的應用,作為過氧乙酸(氧化劑)的加工助劑 ,以提高其抗植物病原菌的效率,減少產量損失。

 

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處理 艾滋病-保存保護或PeroStar

 

加工助劑是指旨在與其他產品一起使用以幫助應用或增強該產品的效果的產品。SAVE 食品加工助劑在美洲以SavePROTECT的名稱銷售,在世界其他地區以PeroStar的名稱銷售,它基於我們專有的食品酸混合,並在清洗和消毒階段同時添加到洗滌水中,同時添加 過氧乙酸(PAA),這是一種低濃度的活化劑。這種食用酸混合物有幾種功能:

 

  SavePROTECT/PeroStar 將工藝洗滌水保持在相對較低的穩定pH水平。我們觀察到,低pH水平增強了PAA和所使用的殺菌劑的有效性,從而提高了衞生和殺菌活性;

 

  以PAA為基礎的 產品用作洗滌水的消毒劑。當與PAA產品配合使用時,SavePROTECT/PeroStar可以優化PAA的功效,消除PAA的強烈氣味,創造更友好和安全的工作環境;
     
  當 與殺菌劑一起使用時,包括咪唑、咪唑、噻菌靈等--最常用的殺菌劑-SavePROTECT/PeroStar可以 優化所用殺菌劑的效果,防止耐藥性積累;
     
  SavePROTECT/PeroStar 有助於清潔水果表面,並可以改善所塗蠟的性能,通過在水果的外層留下光澤的表面來改善處理後的水果的外觀;以及
     
  SavePROTECT/PeroStar 有助於延長保質期。

 

截至2023年12月31日,我們在以色列、墨西哥和美國全面商業化了我們的易剝皮器、酸橙、甜椒、棗子、梨和鱷梨 ,我們與商業合作伙伴合作,在面臨對歐洲出口挑戰的國家 進行了小規模的檸檬、鱷梨和芒果試驗。為了最大限度地擴大我們的努力,我們決定在2024年期間將重點放在祕魯和巴西等對歐洲水果生產和出口大國。

 

關於漿果的結果

 

漿果 很容易腐爛,採摘後保持新鮮質量取決於適當的處理、運輸和儲存。如果漿果在收穫期間和收穫後沒有得到適當的處理,它們就會失去營養和貨幣價值。

 

草莓、覆盆子、黑莓、黑莓和藍莓都是完全成熟採摘的,以獲得最佳的外觀和食用質量。因為它們是如此脆弱和容易損壞,它們通常被直接採摘到最終的容器中,以最大限度地減少處理,因此在作物採摘時對損壞或腐爛的水果進行分級和分揀。即使在最佳採收温度和濕度條件下處理,它們的保質期仍然比大多數水果和蔬菜短。最後,儘管消費者在食用漿果之前應該清洗漿果是眾所周知的,但這種情況並不總是發生。這使得農場食品安全程序對於將傳播食源性病原體的風險降至最低至關重要。

 

在截至2021年12月31日的財季和截至2022年3月31日的財季,我們開始與樹莓和草莓生產商合作,應用我們的解決方案,目標是延長它們的保質期。試驗結果表明,對於樹莓,我們的解決方案已經回收了80%的樹莓,否則這些樹莓就會被浪費。這項試驗突破了覆盆子保質期的界限,冷藏10天,常温下再保存3天,之後可以銷售的漿果數量是原來的3倍。對於草莓,我們的處理顯示15天后垃圾減少了85%。

 

此外,在樹莓和草莓試點成功後,我們決定在2022年2月進行藍莓試點。在大多數情況下,還沒有已知的藍莓消毒或採後預防病原體的治療方法。這項實驗模擬了藍莓在冷藏一個月的長時間運輸。結果表明,我們的溶液保護藍莓免受病原體的污染,隨後將其貨架期延長了7天。

 

在2023年期間,由於祕魯的極端天氣條件和南非當地的挑戰,進一步的飛行員受到限制。我們預計將於2024年第三季度在祕魯進行最初計劃於2023年進行的試點。

 

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牛油果上的結果

 

在2021年9月期間,我們與Galilee出口公司的鱷梨包裝商Milopri一起開始了一項商業試點,以評估Save Foods的牛油果解決方案 。當我們的應用程序應用到包裝線上時,一盒盒鱷梨被擱置起來,以進行保質期評估。在室温下放置16天后,用我們的溶液處理的鱷梨腐爛百分比最低,可供食用的鱷梨增加了兩倍。

 

在這次成功的商業試驗之後,Milopri於2022年8月完全採用並實施了我們的解決方案。

 

關於甜椒的結果

 

以色列南部的阿拉瓦地區生產了以色列出口的所有新鮮蔬菜的大約60%,甜椒是以色列主要的出口蔬菜。在甜椒季節開始(2021年9月),我們開始在兩個大包裝 屋進行商業試點,以評估我們的解決方案應用於甜椒的好處。2022年9月,在成功評估我們的解決方案 後,這兩家大型包裝公司開始使用我們的解決方案作為他們的商業處理。

 

與當前的行業標準相比,我們的 解決方案已顯示出腐爛程度的降低,並隨着時間的推移保持了甜椒的堅固性 。雖然該地區的以色列包裝商在出口過程中努力保持其產品的合理保質期,但我們的解決方案已經顯示出出口性能的顯著改善。前述試驗證明,應用我們的解決方案後,甜椒在28天(冷藏23天,常温下額外5天)後腐爛程度減少了70%。 轉化為銷售和消費的甜椒增加了20%。中部和北部阿拉瓦研究和發展中心的收穫後小組證實了這些結果,並在此後將結果發表在以色列當地的一家專業農業雜誌上。

 

Easy Peelers上的結果

 

Easy 剝皮器是更容易剝皮的柑橘類水果,如柑橘、柑橘、温州蜜柑和克萊門汀。如前所述,咪扎利是目前最常用的能有效控制柑橘採後真菌病原菌的殺菌劑之一。 目前,歐盟委員會正在對柑橘果實中的咪唑利殘留量進行修訂,並已進行了削減,這對出口到歐洲的包裝廠構成了挑戰。

 

在2020年2月至6月期間,我們與全球最大的採後服務公司之一的以色列分公司合作,展示了PeroStar的安全性和能力,以滿足降低伊馬紮利殘留量的新要求,並有效控制對柑橘果實最常見的病原菌的腐爛, 柑橘果實最常見的病原體,如綠黴菌(Penecillium Digitatum)和酸腐病(Geotrichum candium.)實驗 模擬了一家包裝廠的應用,該工廠測試了在使用和不使用我們的產品時使用伊馬紮利的情況。 試驗中用於比較結果的參考是允許的最大伊馬紮利用量和包裝室中當前的處理方法,即PAA和伊馬紮利的組合以及PAA單獨用於模擬有機環境中的處理。

 

為了確保產品的功效,通常會故意將目標病原體以10左右的濃度感染水果,並在使用該溶液之前對其接種16至24小時。在應用之後,水果被冷藏9至21天,然後在室温下儲存以進行貨架期評估。

 

在 這幾個月裏,我們進行了一系列試驗,從小規模/實驗室試驗(每次試驗350到500個水果)到半商業應用 (每次試驗超過1000個水果)。半商業飛行員在以色列阿什凱倫的Mehadrin包裝線上運行,他是一位知名的柑橘包裝商。從2022年1月到2023年1月,Mehadrin在其位於以色列阿什凱隆的一條包裝線上應用了我們的解決方案,在該生產線上,Mehadrin報告減少了50%的殺蟲劑使用量。由於技術原因,我們與Mehadrin的商業實施最近過渡到以色列內坦亞的一條包裝線,以進行更多的試點。這些 試點預計將在2023-2024賽季繼續進行。10月底開始的柑橘季節受到以色列和哈馬斯之間戰爭的影響,這反過來又限制了我們在那個季節在以色列的包裝廠進行試點的能力。

 

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試驗的結果表明,PeroStar顯著減少了額外的採後使用咪唑巴利的需求 至少減少了50%,在某些情況下完全減少了,同時延長了水果的貨架期,減少了浪費)。此外,PeroStar的使用使包裝廠能夠滿足伊馬紮利使用的新限制,並實現其應用更環保、更安全產品的目標。

 

關於芒果的結果

 

我們最近與以色列的火山農業研究中心合作,在芒果上測試了我們的PeroStar。 該測試的目的是評估PeroStar在預防芒果收穫後腐爛方面的有效性,並與氟地考尼進行比較。氟二惡磷 是一種殺菌劑,在以色列商業上可以買到,含量為百萬分之250到300。氟二考尼被認為是一種有效的殺菌劑,可防止芒果採後侵襲真菌,但考慮到其毒性水平,人們對“綠色”解決方案的需求越來越大。

 

芒果 在12°C處理後保存三週,在20°C下額外保存一週的保質期,這通常會模擬芒果板條箱運往歐洲和類似距離市場的零售商。

 

經過評估後的結果表明,PeroStar處理提高了PAA的殺菌活性,從而減少了側腐病和莖腐病(芒果中的常見病原體),延長了貨架期,無需使用殺菌劑(如下圖所示 )。此外,結果還表明,PeroStar與低濃度的氟二氧磷 相結合,將採後腐爛減少到零。結果(如下圖所示)表明,應用PeroStar使芒果 生產者能夠實現比當前解決方案更長的產品貨架期,同時減少傳統化學農藥的使用 。

 

在2022年期間,由農學家兼獨立研究員(M.Sc.結果表明,我們的解決方案 可以延長芒果的貨架期和新鮮度,同時幾乎消除了採後農藥的使用;在貯藏21天和上架15天后,仍可食用的芒果數量是未經過處理的芒果的兩倍,農藥使用量減少了75% 。

 

在這些試點之後,以色列芒果包裝機進行了一次小型商業應用,其中只有25%的殺菌劑與我們的解決方案一起使用 與目前使用100%殺菌劑的商業應用進行了比較。在這樣的應用之後,兩批 水果都被送到了歐洲一家領先的生鮮農產品分銷商,並且都得到了成功的分銷,這表明我們的解決方案 幫助減少了高達75%的應用殺菌劑。在這些結果之後,在2023年8月進行了更大的商業應用,以評估我們的解決方案在芒果上的季節結束。

 

關於石灰的結果

 

繼 在墨西哥成功試用波斯酸橙(SavePROTECT已將21天后的水果腐爛降至零,如下圖所示)之後,包裝廠購買了第一批產品,開始使用我們的產品。此後,從2021年6月開始,包裝廠開始將我們的解決方案應用於其在墨西哥的所有包裝設施。

 

基於這些結果,食品零售商可能受益於每噸檸檬高達126美元的額外收入,假設保守的平均價格為每噸3,000美元(基於2019年每磅檸檬的平均價格為1.49美元),如下圖所示。

 

 

 

歐盟是我們有機食品酸混合物的重要目標市場,因為歐盟對殺蟲劑和轉基因作物的使用以及對有機水果和蔬菜的日益增長的需求具有健康意識的消費者實施了嚴格的監管。2020年8月,我們為PeroStar提交了一份監管檔案,作為一種加工助劑,將與西班牙和意大利的PAA一起使用,這兩個國家是歐洲最大的水果和蔬菜生產國。

 

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商業化 階段

 

下表總結了我們截至2023年12月31日的商業化努力和活動。

 

    簡單 削皮器   酸橙   鱷梨   鍾 胡椒   檸檬   日期  
美國加利福尼亞州   v                        
以色列   v       v   v   v   v   v
墨西哥       v                    
土耳其   v               v        

 

消毒劑 -SF 3 HS或SF 3 H

 

收穫後 消毒劑被認為是一種殺蟲劑,由美國環保署監管。美國環保署將審查毒性數據和 測試結果,以顯示產品殺滅細菌的效果,以確定該產品是否應獲得批准。請參閲下面的“政府法規 和產品批准”。

 

這一子類別的產品是基於我們專有的混合食品酸和過氧化氫作為氧化劑的產品,包括SF3HS和SF3H。我們相信,與傳統的消毒劑相比,這類產品將是一種更好的消毒劑。SF3HS和SF3Hs是公共衞生抗菌農藥產品,聲稱可以控制對人體健康構成威脅的微生物(食源性病原體)至少減少3log10(99.9%)的害蟲 ,其存在不易被消費者觀察到。

 

在 我們完成毒理學研究後,我們在美國和 以色列的實驗室進行了一系列非藥物非臨牀研究質量管理規範的微生物試驗,以評估SF 3 H作為抗菌劑減少水果和蔬菜“加工用水”中食源性 致病菌的有效性。我們使用了官方農業化學家協會殺菌和洗滌劑消毒作用方法和測試方案EN 1276(用於評價化學消毒劑或防腐劑殺菌活性的歐洲標準)的修改。供試微生物為單核細胞增生李斯特菌、腸道沙門氏菌和大腸桿菌O 157:H7。

 

最後一項測試由Analytical Lab Group對單核細胞增生李斯特菌混合培養物進行,暴露時間為30秒。結果 顯示減少超過99.99999%(>7.51 Log 10)。在以色列,由食品微生物學和 消費者健康研究所對每種病原體(單核細胞增生李斯特菌、鼠傷寒沙門氏菌和大腸桿菌)的單一菌株進行檢測。大腸桿菌),暴露 時間為30秒,結果顯示減少99.99%至99.9999%。暴露時間是消毒 過程中的關鍵參數,因此,與競爭產品相比,允許較短的接觸時間具有顯著優勢,目前最短接觸時間 為45秒。

 

於 2020年,我們決定推遲藥物非臨牀研究質量管理規範的有效性研究,以集中精力於佐劑SaveGlutamine T/ PeroStar解決方案的商業化 。

 

鱷梨結果 (食品安全)

 

我們已經在40個鱷梨上測試了我們的SF3H和SF3HS產品對李斯特氏菌的效果,其中10個鱷梨接受了我們的SF3H和SF3HS產品的處理。牛油果的果皮被刺破,感染了高水平的李斯特菌。結果顯示,在曝光時間的15秒內減少了99.99%。此外,我們還測試了SF3H對牛油果貨架期的效果,並與目前的治療方法(每個處理12個牛油果)進行了比較。結果(如下所示)表明,與用水和氯(一種著名的消毒劑)處理的牛油果相比,處理後的牛油果在室温下18天后顯示出微生物腐敗的減少。

 

關於綠色蔬菜(食品安全)的結果

 

越來越多的研究指出,對當地來源的有機蔬菜的需求不斷增長。各種“年輕蔬菜”,如芽菜、綠葉蔬菜和小綠葉蔬菜,因其高營養價值而越來越受歡迎。綠葉蔬菜被認為是優質產品,具有更高的零售價值。它們也屬於一類“功能食品”,含有高水平的生物活性化合物,同時需要較少的水和能量來生長,而它們全年都在生長。目前,美國各地的主要温室基本上都在種植微型綠葉蔬菜。根據農業智能平臺ANGILYST的數據,南方和東北地區的温室綠葉種植最多,2017年分別佔71%和59%。而美國的消費者更注重種植綠葉蔬菜和綠葉蔬菜,而不是其他蔬菜。

 

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我們 測試了我們的SF3H產品控制和防止以色列綠葉出口商2BFresh生產的微草藥(豌豆和山梨醇) 受到潛在病原體污染的功效。我們的處理結合了採後噴霧和霧化處理 用於冷卻儲藏室。為了確定該產品的效果,在18個託盤上採集了25個棉籤(每個微綠物種9個)。結果表明,治療後細菌總數下降了90%以上。

 

我們 相信我們的SF3HS和SF3H可改進細菌(包括大腸桿菌、沙門氏菌和李斯特氏菌)的消毒,同時不會在水果和蔬菜上留下有毒殘留物。

 

其他 產品

 

我們的產品組合還包括SpuDefender新鮮保護.

 

SpuDefender

 

SpuDefender 是我們在美國環保局註冊的產品之一,其目標是並旨在控制收穫後的土豆芽。由於歐盟委員會於2020年1月1日決定不再允許使用除草劑氯丙草胺(“CIPC”),收穫後的馬鈴薯產業正在尋找新的解決方案。50多年來,CIPC作為一種農用化學抑芽劑被廣泛應用於加工設施中儲存的馬鈴薯。

 

在與收穫後專家和潛在客户進行了 最近的討論後,我們認為我們應該集中精力將我們的佐劑 商業化。此外,我們相信我們的SpuDefender產品可能提供CIPC的成功替代方案。 我們目前不打算在不久的將來在我們的 解決方案中進一步開發或整合SpuDefender。

 

新鮮保護

 

FreshProtect 是我們在美國環保局註冊的第二個產品,其目標是並旨在控制採後柑橘 水果上產生腐敗的微生物。該產品的註冊標籤僅允許我們在美國(不包括加利福尼亞州)營銷和銷售FreshProtect。 然而,我們相信FreshProtect在減少進入採摘前市場的包裝廠的細菌負荷方面具有巨大的潛力 。FreshProtect的無毒性允許其使用到收穫當天(收穫前0天間隔),這對於延長作物保護和減少微生物腐敗至關重要。

 

在2022年,我們對導致腐爛的不同植物真菌進行了受控羣體環境下的概念驗證研究,結果顯示了令人振奮的初步結果。

 

加州大學河濱分校微生物學和植物病理系教授吉姆·阿達斯卡維格博士報告説,FreshProtect在柑橘樹上成功地完成了幾項田間試驗,他證明瞭處理水果的腐爛顯著減少,細菌數量減少。

 

試驗的主要結論是,以每英畝400加侖的濃度噴施1%和2%的FreshProtect可以顯著減少接種果實的酸腐病。而兩種接種率對接種的果實也有效指名擬青黴,(即在柑橘產區土壤中發現的真菌,也是採後腐爛的主要來源),2%的FreshProtect在減少酸腐病方面表現出顯著的 更多的效果。自然發病青黴菌(真菌一科)在接種了真菌的水果上也減少了白念珠菌,真菌,是人類微生物羣的一員。

 

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此外,FreshProtect可與多種不同的殺蟲劑和化肥組合使用,允許同時使用多個殺蟲劑。這反過來又降低了成本並促進了實施。

 

由於對環境的潛在影響,收割前(田間)應用的規定,特別是在加利福尼亞州和以色列,可能需要比收穫後應用更長的時間。我們於2023年1月在美國提交了收穫前監管檔案。同時,我們開始與潛在的戰略合作伙伴在以色列進行更多的試點,以便他們評估和驗證FreshProtect在收穫前市場的潛力。我們目前預計該產品將於2024年底在美國註冊。一旦在環保局層面註冊,我們就可以在加利福尼亞州開始註冊。

 

我們的 優勢

 

我們 認為我們的主要優勢包括:

 

  強大的 致力於綠色產品的管理團隊。在為農業行業開發產品和解決方案方面經驗豐富的團隊的帶領下,我們計劃成為為消費者提供從農場到餐叉的健康和綠色新鮮農產品的重要參與者,同時努力確保食品安全和減少食品浪費。我們相信,我們專有的食品酸混合物為處理過的產品提供了 保護,並與著名的殺菌劑和消毒劑協同工作。這種協同作用使我們能夠顯著地 降低在幾個國家受到嚴格監管的殺菌劑的濃度,在某些國家甚至完全禁止 ,並滿足可持續和綠色農產品的食品趨勢。
     
  簡化作物處理常規並節省資金的多用途產品 . 雖然行業中銷售的大多數化學品要麼解決食品安全問題,要麼解決食品浪費問題,我們的多功能解決方案旨在為這兩個問題提供解決方案,同時簡化作物處理 並實現成本節約。我們的解決方案能夠清潔和控制病原體,否則會使新鮮農產品 不安全供人類食用。我們專有的食品酸與知名消毒劑的組合在短時間內對食源性病原體(如大腸桿菌、沙門氏菌和李斯特氏菌)以及植物病原體(在接觸後30秒內減少99.999%)非常有效。此外,多用途產品不需要訂購、運輸或處理瓶裝產品,因此能耗更低,CO更少2,更少的燃料,更少的浪費。我們相信,我們對天然產品化學的關注將使我們能夠通過延長保質期和減少食物浪費來不斷降低成本、提高產品毛利率和效率。
     
  強大的 知識產權組合。我們相信,我們已經在整個食品產業鏈(從田地到叉子)中建立了強大的知識產權地位,因為我們的專利聲稱可以用來保護食品和農產品免受腐爛的組合物和方法 。我們依靠一系列重要的知識產權資產來保護我們的創新。我們的員工、顧問、 客户和供應商均遵守保密協議,以保護我們專有的製造流程。我們的專利組合包括在美國、歐洲和以色列授予的專利,以及幾個專利系列的幾項優先申請,包括物質組成權利要求、使用方法權利要求(包括用於處理可食用物質的權利要求)、用於改善可食用植物物質外觀的方法、殺菌方法以及用於實施這些方法的物品。這些專利 直接保護了一種延長保質期和減少可食用物質免受微生物腐爛的專利方法。
     
  商業化產品和無縫實施。我們產品使用的氧化劑之一是PAA,這是一種知名且廣泛使用的消毒劑。隨着FSMA在使用消毒劑方面的執行,越來越多的包裝商 選擇了這種健康環保的消毒劑,而不是氯,這一選擇有助於我們產品的實施。 此外,我們產品的應用不需要特殊設備,因為它們與包裝生產線或現場混合罐中應用的現有產品結合使用或替換。這允許相對便宜、無縫和快速的實施。
     
  顯著減少危險化學品食品殘留物.當用於水果和蔬菜清洗應用時,我們混合食品酸中的所有成分都被FDA認可為GRAS,而我們使用的氧化劑,如過氧化氫,會迅速分解為水和氧氣。沒有有毒殘留物不僅提高了食品質量,還促進了包裝廠員工的職業安全,有助於創造更友好、更安全的工作環境。

 

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我們的 戰略

 

2018年9月,我們更換了組織架構和管理團隊。在審查了當時的現有戰略和運營結果,並研究了市場機會後,新的管理團隊決定更新我們的戰略,減少現有產品的營銷和銷售,並將我們的努力和財力集中在開發下一代產品上。在2019年和2020年期間,我們在小型和大型商業試點中開發、驗證和測試了我們的下一代產品-食用酸混合物-在各種作物上的功效。在2021年期間,在完成了在2020年進行的一些成功的試點之後,我們將戰略重點轉向其產品的營銷、銷售和整體商業化。

 

在過去兩年的過程中,我們瞭解與全球採後服務公司合作具有挑戰性,尤其是考慮到我們的解決方案減少或取代了包裝線上利潤豐厚的產品(殺菌劑)。此外,我們得出的結論是,這些收穫後服務公司對我們的解決方案的驗證過程很長,需要幾年的時間進行多次試驗。 此外,在漿果方面取得了積極的結果,並考慮到保質期較短和現有解決方案的缺乏, 我們決定集中精力開發此類解決方案,因為較短的保質期可能會縮短我們的銷售週期,從而提供更大的市場機會。

 

因此, 我們修改了我們的戰略,將我們的產品直接商業化到領先的包裝公司,並與與當地合作伙伴和/或分銷商合作的收穫後服務公司建立戰略合作伙伴關係,將更多的精力放在通過我們的解決方案顯著改進的產品上,同時縮短評估期。我們的最終目標是最終進入危害食品行業的各種業務,包括收穫前、收穫後、零售和消費業務。

 

為了實現我們的目標,我們打算:

 

  圍繞促進安全食品,同時避免食品浪費,制定強有力的營銷信息。我們計劃在我們的新鮮農產品上貼上“無化學殘留物”的批准印章,我們相信全球志同道合的水果包裝商將尋求通過獲得這個印章來區別於他們的競爭對手。
     
  擴展我們的活動,將重點放在各種漿果上。漿果市場幾乎尚未開發,由非常敏感、保質期有限的農產品組成,這些農產品將從我們的解決方案中受益。漿果在一年中可以收穫幾次,被認為是一種高價值的作物。
     
  收購 或許可補充產品和技術。我們積極尋找能夠增強我們的產品組合和業務增長的產品和技術,以解決所有的採後處理,如水果塗膜產品或技術。
     
  將 擴展到其他產品和地理位置。我們的計劃是首先專注於我們農作物市場最大的關鍵國家和地區,包括墨西哥、以色列、土耳其、埃及和美國的關鍵市場,如加利福尼亞州和巴西。未來,我們還計劃增加可用我們的產品處理的作物的種類,包括蘋果、西紅柿、石榴、茄子、西蘭花和番木瓜等作物。
     
  把重點放在向歐洲出口上。我們計劃加大對祕魯和巴西等國對歐洲出口的關注,因為歐盟法規允許有限使用殺菌劑。考慮到這些規定正變得越來越困難,加上運輸時間較長,農產品腐爛的風險會顯著增加。
     
  通過協作利用我們的產品。我們在為農業技術行業和收穫後處理開發綠色產品方面的專注和專業知識使我們成為尋找發展合作伙伴的其他企業和希望利用其產品(如PAA)進入新組合產品的較大 公司的首選合作伙伴。例如,銷售或擁有殺菌劑的公司,其最高殘留限量正在降低,並與我們的產品協同工作,是很好的合作伙伴。這種類型的協作 可以讓他們繼續銷售產品。

 

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銷售和營銷

 

儘管自2022年以來,我們與潛在的商業合作伙伴一起進行了50多次成功的試運行,但我們發現銷售週期比我們預期的要長得多,並指出,我們的新解決方案平均至少需要兩個季度才能完全實施。

 

因此,在2023年期間,我們優化了我們的營銷和銷售戰略。我們現在首先集中力量種植高價值的作物,如鱷梨、芒果、柑橘、梨、各種漿果、棗和甜椒,同時瞄準南北半球較大的生產國,以克服季節性影響。在過去12個月中,我們在中南美洲、美國、南非、土耳其和以色列進行了試點,我們正在摩洛哥探索合作機會,但由於摩洛哥的監管挑戰,截至本報告之日,我們尚未進行任何試點。此外,為了縮短我們的試點時間,我們現在的目標是保質期相對較短的新鮮農產品,包括 各種漿果。在接下來的12個月裏,我們打算主要集中於跟蹤過去18個月在祕魯、巴西、美國和以色列進行的試點,並將其完全轉化為商業應用。為了促進我們的市場滲透,我們正在與不同司法管轄區的當地代理商和專家合作,每個代理商和專家都與當地的包裝商和零售商有聯繫,這有助於我們彌合語言和文化差異。

 

下表總結了精選產品在我們目標市場的市場機會。

 

   蘋果和梨   鱷梨   香蕉   漿果   貝爾胡椒   柑桔   生菜和菊苣   芒果   木瓜   番茄 
全球作物產量(百萬噸)1   109.2    6.8    115.9    10.1    35.3    63.5    27.0    52.5    13.4    181.1 
公司目標市場的作物產量(百萬噸)2   19.4    3.9    17.6    4.2    9.6    19.0    7.5    7.7    1.7    51.4 
公司目標市場的作物產量(單位:%)   18%   58%   15%   42%   27%   30%   28%   15%   13%   28%

 

  1. 2018年、2019年、2020年和2021年的全球平均產量。
  2. 我們的總體目標市場包括巴西、智利、哥倫比亞、埃及、以色列、意大利、墨西哥、摩洛哥、祕魯、菲律賓、南非、西班牙、泰國、土耳其和美國。

 

土耳其

 

雖然土耳其不是歐盟成員,但歐盟估計,土耳其42%以上的出口商品銷往歐盟成員國,歐盟成員國很快將受到更嚴格的進口原產地規則的約束。土耳其貿易部估計,2020年土耳其對歐盟的出口總額超過1200億歐元。

 

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自2021年8月以來,我們一直與當地的收穫後代理合作,將我們介紹給當地的土耳其包裝工。我們目前在土耳其的重點是柑橘行業,截至2021年12月,我們與土耳其的領先包裝商進行了三個試點。在這些試點之後,Kalyoncu 開始在梅爾辛附近的柑橘生產線上實施我們的解決方案。

 

不幸的是,烏克蘭戰爭以及2023年2月襲擊土耳其的地震對我們 在2022-2023年季節與之合作的柑橘包裝商產生了負面影響,反過來又減少了我們的合作。以色列和哈馬斯開戰後, 與土耳其當地打包商的合作進一步中斷, 目前我們停止了與此類打包商的所有合作。

 

墨西哥

 

為了促進我們在墨西哥的活動,我們與農業技術諮詢公司農業技術諮詢公司進行了合作,該公司在將新產品引入墨西哥方面具有專業知識。AGINET在墨西哥各地發起了一項試點計劃,以展示SAVE Foods解決方案的好處。該計劃包括墨西哥的幾家主要出口到美國的包裝公司。在成功試運行後,我們與墨西哥包裝商的關係 中斷,因為他們中的大多數出口到美國,因此沒有發現延長其產品的保質期 的好處。

 

因此,在2023年期間,我們集中力量開發草莓,它的保質期很短,價值很高。即使在我們與當地草莓種植者進行了幾次試點後,結果也不被認為是決定性的。我們正在尋找新的包裝工,但由於以色列與哈馬斯的戰爭,我們擱置了這一活動。

 

根據客户對使用特定類型塗料的需求,SICAR自2023年4月起停止在其波斯酸橙上使用SAVE Foods的解決方案 ,以避免潛在的兼容性問題並降低包裝成本。

 

以色列

 

從2022年1月到2023年1月,Mehadrin在其位於以色列阿什凱隆的一條包裝線上將我們的解決方案應用於農產品,在該生產線上,Mehadrin報告減少了50%的殺蟲劑使用量。由於技術原因,2022年11月,我們與Mehadrin的商業實施過渡到以色列內坦亞的包裝線,以進行額外的試點。預計這些飛行員將在2023-2024賽季繼續進行,然而,由於以色列和哈馬斯之間的戰爭導致產量減少,Mehadrin目前沒有進行任何飛行員。

 

在2022年的過程中,我們在以色列的大型包裝廠進行了額外的試點,種植梨、漿果、石榴和西紅柿。繼幾次成功的梨試驗後,以色列一家領先的梨包裝公司於2023年年中開始使用我們的解決方案作為其兩個梨品種的商業應用 。在這個成功的季節之後,包裝公司正在考慮在2024年上半年結束之前將SAVE Foods的 解決方案應用到他們所有的梨上。

 

美國 美國

 

我們銷售和分銷SaveProteCT的第一個目標市場是#年的採後柑橘產業 狀態根據美國農業部2022年關於柑橘類水果的報告,加利福尼亞州佔美國柑橘總產量的62%。

 

在過去的三年裏,我們用SaveProteCT產品的不同版本處理了20多萬噸柑橘類水果。在柑橘行業一家世界領先的包裝公司的監督下,我們證明瞭我們的解決方案具有良好的安全性,確保了食品安全並控制了微生物腐敗。我們計劃利用這一合作來進一步 滲透加州及其他地區的柑橘類水果包裝行業。

 

根據通過報告和數據進行的採後處理市場分析,水果和蔬菜的採後處理市場 預計將從2019年的15億美元增長到2026年的23億美元,在預測期內以6.5%的複合年增長率增長, 全球領先的公司包括德科美國收穫後公司,(美國),Pace International,(美國),Xeda International (法國),John Bean Technologies(美國)和AgroFresh(美國)。

 

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巴西

根據全球貿易媒體平臺Fresh Plaza上發表的一篇文章,巴西 水果產量位居全球第三,2023年出口水果超過100萬噸。2021年,歐盟和英國佔巴西水果出口目的地的60%以上。2023年巴西出口到歐洲和英國的主要水果包括鮮食葡萄、檸檬、鱷梨、荔枝、香蕉、甜瓜和木瓜。這些水果佔巴西水果出口的很大一部分,巴西約75%的出口水果出口到歐洲和英國市場。

 

2022年,我們開始與Endeavour Biologicos(一家專注於生物作物保護的巴西農業生物技術公司)和Oxytrade Comércio(一家在進出口方面擁有專業知識的巴西貿易公司)合作,評估巴西市場和監管環境的機遇。到2023年第二季度末,我們獲得了奮進生物公司的批准,可以分發我們的產品他們 確認了我們的解決方案的市場機會。

 

在與潛在的包裝商會面後,我們目前計劃在2024年上半年實施幾個檸檬和芒果的試點。

 

祕魯

 

根據祕魯農業發展和灌溉部的統計數據,2022年祕魯農產品出口額達到創紀錄的75.6億美元。2022年,祕魯藍莓出口額達到創紀錄的13.6億美元,鱷梨出口額達到8.95億美元,葡萄出口額達到創紀錄的14.6億美元,其次是柑橘和芒果。

 

我們 自2022年以來一直在祕魯進行試點,主要是鱷梨,以及一個大型的跨國鱷梨包裝商。在這些成功的試點之後,這樣的包裝商在2024年上半年開始了使用我們的鱷梨解決方案的小規模商業試點,目標是在2025年推進到全面的商業應用。

 

西班牙

 

2020年,我們在西班牙與世界領先的採後處理服務供應商之一合作,檢查了我們的柑橘類水果產品,隨後開始了我們產品PeroStar的註冊程序。經過進一步考慮,我們決定撤回進入西班牙市場的努力,轉而專注於向歐洲出口的國家。

 

知識產權

 

我們依靠專利和商業祕密保護法來保護我們的專有產品和知識產權。我們與員工、顧問、客户、服務提供商和供應商簽訂了保密協議,其中包括我們的技術和專有製造流程 。

 

截至2024年3月29日,SAVE食品有限公司擁有12項專利。這些專利是在以色列、美國、南非和歐洲授予的,將於2031年至2041年到期。此外,還有10項專利申請正在審理中。

 

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組合物和處理可食用物質及其底物的方法

 

該專利家族包括美國、以色列的專利和歐洲的一項允許申請,涉及一種通過在可食用物質上應用消毒組合物來防止可食用物質腐爛的方法,該消毒組合物包括:(1)磷酸或磷酸、(2)羧酸、(3)甲酸、(4)甲酸來源(如甲酸)和氧化劑(如過氧化氫)。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-001-DE   德國   專利   已發佈   DE 602011071750.2   九月 2010年14日
SVF-P-001-ES   西班牙   專利   已發佈   11825901.9   九月 2010年14日
SVF-P-001-FR   法國   專利   已發佈   11825901.9   九月 2010年14日
SVF-P-001-GB   英國   專利   已發佈   11825901.9   九月 2010年14日
SVF-P-001-IL   以色列   專利   已發佈   225247   九月 2010年14日
SVF-P-001-IL1   以色列   專利   已發佈   254909   九月 2010年14日
SVF-P-001-US1   美國 美國   專利   已發佈   10,212,956   九月 2010年14日
SVF-P-001-US2   美國 美國   專利   已發佈   11,632,971   九月 2010年14日
SVF-P-001-US3   美國 美國   專利   待定   18/082,810   九月 2010年14日

 

針對我們的專利號11825901.9的註冊提出了一項索賠,該專利計劃於2024年11月舉行庭審。有關其他 信息,請參見"法律訴訟”.

 

改善食用植物性物質外觀的方法

 

該專利家族包括以色列的一項專利,涉及一種在收穫前或收穫後改善可食用植物物質外觀的方法。該方法包括將基於膦酸的組合物施加到可食用植物物質上。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-002-IL   以色列   專利   已發佈   229724   五月 2011年30日

 

用於將新鮮農產品保存在運輸容器中的方法和設備

 

該專利系列包括以色列和美國的專利,涉及一種保存儲存在運輸集裝箱中的新鮮農產品的方法。該裝置被配置成產生一種或多種液體殺蟲劑的氣霧劑,從而減少運輸容器內的致病污染。該專利系列涵蓋上述儀器中使用的任何液體殺蟲劑。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-003-IL   以色列   專利   已發佈   227328   六月 2013年23日
SVF-P-003-美國   美國 美國   專利   已發佈   9,487,350   六月 2013年23日

 

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殺菌組合物及其使用方法

 

該專利涉及用於減少容器內或表面(包括可食用植物物質的表面)上的病原體負載以及用於冷卻系統消毒的組合物和方法。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-004-USP   美國 美國   專利   待定   63/605,514   十二月 2023年3月3日

 

滅菌裝置及其使用方法

 

該專利涉及一種通過噴灑消毒組合物來控制容器內或表面上的病原體負荷的裝置,以響應觸發,例如增加病原體污染。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-005-USP   美國 美國   專利   待定   63/605,516   十二月 2023年3月3日

 

殺菌組合物及其使用方法

 

該專利涉及用於控制可食用植物物質內或表面上的病原體負載的試劑盒和方法。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-006-EP   歐洲   專利   待定   21763868.3   三月 2020年1月1日
SVF-P-006-MX   墨西哥   專利   待定   MX/a/2022年/010828   三月 2020年1月1日
SVF-P-006-PE   祕魯   專利   待定   001876-2022年/DIN   三月 2020年1月1日
SVF-P-006-美國   美國 美國   專利   待定   17/908,624   三月 2020年1月1日
SVF-P-006-ZA   南方 非洲   已發佈   待定   2022/09840   三月 2020年1月1日

 

一種組合殺菌製劑及其使用方法

 

該專利涉及組合物和減少基質上病原體負載的方法。

 

文件編號:   國家   類型   狀態   申請/專利編號   優先級 日期
SVF-P-007-EP   歐洲   專利   待定   21829736.4   六月 2020年23日
SVF-P-007-CA   加拿大   專利   待定   3,184,215   六月 2020年23日
SVF-P-007-US   美國 美國   專利   待定   18/012,486   六月 2020年23日

 

我們 無法確定我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請 是否會獲得任何專利。還有一個重大風險是,任何已頒發的專利的權利要求將比目前正在尋求的權利要求窄得多。

 

競爭

 

鑑於綠色無殘留解決方案的使用市場正在發展,我們不斷面臨着日益激烈的競爭。 收穫後解決方案的市場是分散的,包括各種區域供應商。水果和蔬菜的採後處理市場由五家大公司主導,它們的觸角遍佈全球。我們相信,能夠鞏固其聲譽、產品質量、客户服務和客户親密度、產品創新、技術服務和價值創造的公司將獲得市場優勢。基於這些變量,我們認為,與這個市場的全球競爭相比,我們的競爭優勢更大。

 

目前,我們的主要競爭對手是提供PAA、氯和其他消毒解決方案(如臭氧)的公司,以及開發新型生物殺菌劑的技術公司。

 

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我們 還與高度多樣化的跨國化學集團競爭,這些集團生產各種生物殺滅劑配方,旨在殺死 或滅活病原微生物。其中,有兩家公司最為重要:

 

  Evonik 活性氧,有限責任公司:Evonik Industries,AG(德國)的子公司。它是全球重要的過氧化氫、過硫酸鹽和PAA生產商。這些產品是Evonik“智能材料”部門的一部分,該部門在2022年創造了48億歐元的銷售額;
     
  Solvay S.A.(比利時):與Evonik Industries類似,Solvay是一家高度多元化的跨國化工集團。在2022財年,Solvay的淨銷售額約為134億歐元,分佈在其所有產品線上。大多數與我們相關的是它們的PAA和過氧化氫的混合物,以兩種主要配方出售-用於水處理的OXYSTRONG和用於食品工業的普羅西坦。

 

此外,我們還有幾個間接競爭對手,這些競爭對手是我們尋求與之建立戰略合作伙伴關係的公司--專門為農業行業提供收穫後解決方案的大公司。這比最初預計的要困難得多,因為我們的解決方案減少了這些公司在農產品中使用的某些殺菌劑的收入。這類公司包括:

 

  DECCO 美國收穫後:Decco是Decco Worldwide的子公司,而Decco Worldwide本身是聯合磷有限公司的一個部門。Decco為收穫後行業提供各種機械和化學解決方案。它們生產常規殺菌劑(伊馬紮利、噻苯二唑等),並生產塗料;以及
     
  佩斯(國際):佩斯國際公司是住友化學公司的子公司。與Decco類似,它提供多種解決方案--主要是在傳統殺菌劑和巴西棕櫚蠟水果塗層領域。

 

我們 還將雪鐵龍、Xeda International、JBT和AgroFresh視為我們的間接競爭對手(以及當前或潛在的合作伙伴)。

 

我們 認為,有機市場為全球生產商、加工商和貿易公司提供了巨大的貿易和收入潛力,而且對各種有機產品不斷增長的需求推動了有機收穫後處理的需求。綠色和有機技術 正日益在全球市場上得到開發,幾家傳統的收穫後產品和設備供應商,如雪鐵龍、Fomesa、Decco和JBT,已經抓住機會,開始開發天然產品。

 

政府 法規和產品審批

 

我們的產品受國家、州和地方政府的監管。根據產品聲明和分類,州、省或聯邦層面可能適用不同的監管要求和註冊要求。

 

第 條我們的加工輔助工具--SaveProteCT或PeroStar

 

在美國,我們的SaveProOTECT產品沒有任何殺蟲劑聲明,也不打算用作殺蟲劑,因此, 不受FIFRA註冊要求的約束。但是,由於該產品用於食品加工設施中的農產品原料,因此該產品受《食品安全與食品安全法》的監管。我們認為該產品符合FFDCA ,因為產品中的每一種成分在按預期使用時都可以被視為GRAS,並且產品本身沒有殺蟲劑活性 。

 

儘管SavePROTECT不是FIFRA規定的殺蟲劑,但它仍然需要在加利福尼亞州註冊,因為加州法規要求 農藥和佐劑產品都要註冊。

 

在2020年7月31日,我們向加州農藥法規部門(CDPR)提交了《助劑註冊申請》。提交的檔案包括以下研究:(I)急性經口毒性和急性皮膚毒性研究,(Ii)物理化學性質測試(顏色、物理狀態、氣味、密度、pH、粘度和氧化/還原化學不相容的測定),(Iii)高效液相色譜法的驗證,(Iv)穩定性試驗,和(Iv)療效數據。

 

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根據SavePROTECT的預期用途和聲明,我們的產品於2021年10月27日在CDPR註冊為佐劑。

 

此外,根據我們美國監管專家的意見,所有SaveProOTECT成分在按預期使用時都是GRAS,產品 沒有殺蟲活性。

 

2021年12月,我們向有機材料審查研究所(“OMRI”)提交了我們保存的產品的認證申請。有機材料審查研究所是一個國際非營利性組織,負責確定哪些投入產品允許用於有機生產和加工。 OMRI列出的®產品允許在美國農業部(“USDA”) 國家有機計劃下的認證有機作業中使用。OMRI審查輸入產品,以驗證它們是否符合用於有機農場或有機加工的有機標準。在美國農業部NOP手冊的臨時指令3012中,OMRI被美國農業部國家有機計劃認可為聲譽良好的第三方投入審查員。此外,OMRI還通過了美國農業部質量評估部的國際標準化組織ISO 17065認證。

 

2022年6月,我們的SaveProOTECT有機產品被OMRI列入名單,使我們也能夠解決認證有機行業的問題。

 

在歐洲,加工助劑被定義為在食品加工過程中添加以發揮技術功能並可能最終進入成品的物質。根據(EC)第1333/2008號法規,加工助劑是指下列任何物質:(I)不作為食品單獨消費;(Ii)故意用於原料、食品或其配料的加工,以在處理或加工過程中實現特定的技術 目的;以及(Iii)可能導致在最終產品中作為物質或其衍生物的殘留物出現在無意中但在技術上不可避免的 ,前提是它們不會對健康造成任何風險,也不會對最終產品產生任何技術影響。

 

加工助劑與食品添加劑不同,食品添加劑是添加到食品中的物質,目的是在最終食品中發揮技術功能。因此,加工輔助劑不需要遵循EFSA指南《食品添加劑應用評估的數據要求》。

 

在歐洲,我們的PeroStar不被視為酶製劑類別的加工助劑,因此,PeroStar僅在國家層面受到監管 。雖然對加工助劑的登記沒有統一的要求,但在提交登記申請之前,必須披露一些數據(如全部成分和一些毒理數據),並與主管當局進行討論。

 

在西班牙,評估擬用於人類食品的技術助劑的精確文件指南規定了評估、授權和使用所有其他類型的加工助劑的具體條件,這些助劑不屬於酶製劑類別。在2020年第三季度,我們提交了一份監管檔案,作為對西班牙和意大利PeroStar的處理援助,其中包含的信息與加州提交的監管檔案非常相似。2022年12月,我們的歐洲監管顧問 通知我們,我們滿足了安全要求,目前不需要進一步註冊。

 

在墨西哥,根據產品組成和用作食品添加劑的物質的法律地位,我們的PeroStar/SaveProOTECT 可以作為食品添加劑(加工助劑)在墨西哥銷售和使用,不需要註冊。

 

在以色列,衞生部國家食品服務局的指南規定了食品中使用的清潔和消毒劑的要求。這些指南規定,應用於與食物直接接觸的清潔設備的此類清潔和消毒劑不得含有致癌物質。具體地説,衞生部致癌、致突變物和致畸物部際委員會公佈的清單A和清單B確定了具有致癌、致突變和致畸特性的產品和成分。我們在以色列的監管顧問已經證實,我們的PeroStar不含致癌物質、誘變劑和/或致畸物質,因此,根據衞生部國家食品服務部門的相關規定,我們的PeroStar被認為是獲得批准的,可以用作新鮮農產品清潔和消毒劑的添加劑。

 

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2022年1月22日,我們獲得了祕魯農業發展和灌溉部的批准,可以在祕魯銷售我們的產品。

 

根據FieldPROTECT的預期用途和聲明,我們用於收穫前的產品於2023年10月23日在CDPR註冊為佐劑 FieldPROTECT是一種類似於SavePROTECT的產品,但它用於收穫前應用。

 

2024年2月5日,我們收到了巴西合作伙伴的確認,即SAVE Foods產品已獲得批准,可以在巴西實現商業化 ,無需任何進一步的監管審批。

 

註冊我們的SpuDefender和FrehProtect

 

我們 目前已註冊我們的SpuDefender(EPA註冊86381-1號)和我們的FreshProtect(環保局註冊第86381-2號),在聯邦 級和銷售產品以供採後環境使用的個別州。為了允許在收穫前設置中使用我們的 FreshProtect,我們於2023年1月向EPA提交了更新的產品標籤。

 

我們的消毒劑規定-SF3H和SF3HS

 

在美國,監管我們的消毒劑產品銷售和分銷的主要聯邦法律是聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案(FIFRA)和聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)。

 

FIFRA 是管理農藥銷售和分銷的聯邦法律,由美國環保局管理。聲稱或打算以其他方式控制無生命表面、水中和生農產品上的微生物的產品,根據FIFRA作為殺蟲劑進行管制。FIFRA通常要求農藥產品在上市前進行登記。要註冊農藥產品,我們 需要提供測試數據和相關信息,以證明該產品在產品標籤上指定的使用條件下是安全有效的。實現EPA產品註冊的成本和時間框架取決於產品的類型和對該產品的聲明。註冊產品還必須遵守一系列記錄保存和報告義務,這要求公司持續不斷地對產品進行監督。

 

根據FIFRA和FFDCA第408條,美國環保局規定了可能殘留在食品中或食品上的農藥化學殘留限量,包括未加工的農產品。耐量是指美國環保局規定的在人類或動物性食品中或在其上允許的特定農藥化學物質的最高殘留水平。一般來説,任何農藥化學殘留物必須有耐受性或豁免要求有耐受性,才能在人類或動物性食品中或在其上被允許。FDA根據FFDCA的授權執行 容差。

 

FFDCA監管藥品、醫療器械、化粧品和食品(包括食品中添加和發現的物質,如農藥殘留)的銷售和分銷,並由FDA管理。根據FFDCA,FDA不登記或批准在食品商品和某些食品接觸表面使用的產品,如食品包裝。然而,所有用於食品或食品接觸表面的物質都需要遵守FDA的規定,或通過其他許可機制獲得許可,例如食品接觸通知、法規意見閾值、事先批准,或被“普遍認可為安全”或“GRAS”。 如果特定產品中的所有物質或成分都被批准用於食品或食品接觸表面或GRAS,則 公司可以在不獲得任何額外許可的情況下銷售產品。GRAS物質不需要FDA的上市前批准或許可 ,儘管FDA確實有GRAS物質的通知程序。

 

在聯邦層面,抗菌劑受到FDA和/或EPA的單獨或聯合監管,具體取決於產品的預期用途。應用於加工食品的抗菌產品僅由FDA根據長期存在的FDA和EPA政策進行監管, 在EPA通知中概述了題為“食品和藥物管理局和環境保護局關於使用某些抗菌物質的聯邦食品、藥物和化粧品法案下的司法管轄權的法律和政策解釋” (63 FED.註冊54,532 At 54,536&54,541(1998年10月9日)和美國環保局的《農藥登記手冊》,第18章。應用於生農產品(如水果和蔬菜)的抗菌劑產品如果應用在食品加工設施中,則由EPA和FDA聯合監管。如果將抗菌產品應用於僅對食品商品進行洗滌和包裝的處理設施中的生農產品,並且該處理不會改變食品作為生農產品的狀態,則環境保護局擁有唯一的聯邦監管管轄權。

 

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由於我們的消毒劑將僅用於處理收穫後洗滌和包裝設施中的生農產品,因此在聯邦一級,它們僅受美國環保局(而不是FDA)的監管:根據FIFRA要求產品註冊,任何食品 殘留物受FFDCA監管。為了完成註冊過程,我們將被要求以註冊申請或檔案的 形式提交一些研究,這些研究尚未提交給EPA。這些研究將具體包括:(I) 安全性研究--六項急性毒性研究(已定稿),(Ii)物理化學性質測試(已定稿),(Iii)一年的儲存穩定性和腐蝕性(正在進行),以及(Iv)證明產品是有效消毒劑的功效研究(在已進行的非良好實驗室操作下進行的研究,它們表明產品符合EPA性能標準)。我們已經 確定並與美國的第三方公司接洽,以執行我們的良好實驗室實踐效果研究。

 

此外,每個州都有自己的法律來規範農藥,這些法律要求在州的層面上對農藥產品進行註冊。因此,在任何銷售之前,產品還必須在其分銷所在的州註冊。

 

員工

 

截至2024年3月29日,我們(連同我們的全資子公司SAVE Foods Ltd.)有兩名全職員工和一名兼職員工 。我們的首席執行官David·帕拉赫和利特爾·巴爾達負責公司的日常運營。

 

公司 信息

 

我們的主要執行辦公室位於以色列內維亞拉克的HaPardes 134(Meshek Sander),電話號碼是(347)468-9583。 我們的網站地址是www.n2off.net。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本10-K年度報告中,也不會以任何方式納入本年度報告中。

 

公司 歷史

 

我們 於2009年4月1日根據特拉華州法律以PIMI AGRO Cleantech,Inc.名義註冊成立。2016年4月11日,我們從Pimi Ago Cleantech,Inc.更名為Save Foods,Inc.我們的子公司Save Foods Ltd.於2004年1月14日註冊成立,名稱為Pimi Marion Holdings Ltd.,以利用Nir Ecology Ltd.的知識、知識產權和業務資產,Nir Ecology Ltd.是一家成立於1989年9月的公司,專注於為水和食品行業開發消毒解決方案。在其活動的最初幾年 直到2009年,Pimi Marion Holdings Ltd.專注於馬鈴薯種植行業的新產品和應用開發 。2008年10月5日,Pimi Marion Holdings Ltd.更名為Pimi Ago Cleantech Ltd.。2018年9月,我們更換了組織結構和領導團隊,以支持我們的新戰略和目標。組織變革的目標是推動我們的新一代產品獲得監管部門的批准。我們修改後的戰略是在我們對我們產品的適用和潛在商業市場進行研究後製定的。這項研究的結果表明,我們的新產品將被用作農業和食品科技行業的消毒劑,這是一個明確而重要的市場。2019年5月2日,皮米農業清潔技術有限公司更名為拯救食品有限公司。自2023年11月10日起,我們與其在內華達州成立的全資子公司 合併為其全資子公司,目的是在內華達州重新註冊。2024年2月8日,我們的股東批准將我們的名稱從SAVE Foods,Inc.改為N2OFF,Inc.,並將我們的代碼改為NITO。名稱和符號更改於2024年3月19日生效。

 

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第 1a項。風險因素

 

風險因素摘要

 

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,其中任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。這些風險包括但不限於下列風險。此列表不完整,應將 與標題為“詳細的風險因素“下圖:

 

  我們有運營虧損的歷史,預計未來還會出現更多虧損。
  我們可能需要籌集大量額外資本,但我們可能無法獲得。
  由於我們有限的運營歷史,我們可能無法成功運營我們的業務或執行我們的業務計劃。
  我們 可能無法成功運營我們的業務或執行我們的業務計劃。
  我們的 客户要求我們的產品在沒有任何銷售保證的情況下經歷長時間的試用期。
  我們的產品和技術需要額外的試用,這可能會延長銷售週期。
  我們的新一代產品以及任何未來產品的商業成功取決於包裝廠社區以及其他潛在市場和行業對市場的接受程度。
  以色列的情況,包括哈馬斯和來自加沙地帶的其他恐怖組織最近發動的襲擊以及以色列對他們發動的戰爭對我們的業務以及管理和銷售我們的產品的能力的影響,其中包括戰爭對以色列農業的直接影響,這可能間接導致收入下降 。
  我們 可能面臨來自其他公司的激烈競爭,這些公司希望開發或收購用於處理水果和蔬菜以及其他可食用物質的新的替代環境友好解決方案 。
  我們的成功取決於我們對水果和蔬菜的環保解決方案的接受程度。
  我們 可能無法有效應對行業中的技術變化,這可能會減少對我們產品的需求。
  我們 目前依賴數量有限的供應商來生產我們產品的某些關鍵組件。
  如果 我們無法建立銷售、營銷和分銷能力,或無法與第三方建立成功的合作關係來執行這些服務 ,我們可能無法成功地將我們的產品商業化。
  我們 依靠迅速建立全球分銷網絡來有效地銷售我們的產品。
  我們早期測試的 結果可能不代表未來測試的結果,我們不能向您保證任何計劃或未來的測試 將導致足夠的結果以獲得必要的監管批准。
 

我們的產品在我們開展業務和計劃擴張的國家/地區受到政府機構的嚴格監管。

我們的成功取決於我們能否在美國、墨西哥、以色列、巴西、土耳其、埃及、祕魯和南非獲得監管批准和註冊,這可能需要比預期更長的時間。

  生產和運輸過氧化氫和高濃度有機酸的固有危險可能會造成中斷 ,並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或其他責任。
  我們的業務和運營可能會受到包括氣候變化條件在內的意外事件的影響,這可能會對我們的 財務業績造成實質性影響。
 

對環境、社會和治理事項以及保護措施的關注增加可能會對我們的業務或我們製造商的業務產生不利影響。

全球經濟狀況 ,包括通脹和衰退壓力,可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

  我們與員工的關係可能會惡化,某些關鍵員工可能會離職,這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。
  我們 受制於與投資組合集中度相關的風險。
  我們的 運營結果可能會波動,這使得我們的結果很難預測,並可能導致我們的結果低於預期。
  我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國、墨西哥或以色列以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
  我們的業務在某種程度上依賴於國際交易。
  如果 我們無法確保和維護我們產品中使用的知識產權的專利或其他知識產權保護, 我們的競爭能力將受到損害。

 

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  如果我們無法阻止未經授權使用或泄露我們的專有商業祕密和不受保護的專有技術,我們的競爭能力將受到損害。
  我們 可能成為專利和其他知識產權訴訟的對象,這些訴訟可能代價高昂,導致管理層 注意力轉移,要求我們支付損害賠償金,並迫使我們停止銷售我們的產品。
  我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
  我們 可能會遇到我們的產品侵犯他人知識產權的索賠,這可能會導致我們產生意想不到的 成本或阻止我們銷售我們的產品或服務。
  如果我們或我們的承包商或服務提供商未能遵守法律法規,我們或他們可能會受到監管行動的影響,這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的產品或我們可能開發的未來產品的能力,並可能損害我們在行業中的聲譽 。
  監管改革可能會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。
  我們 可能無法滿足納斯達克繼續上市的要求。如果我們不能滿足這些要求,納斯達克可以將我們的證券退市 。
  我們普通股的市場價格可能波動很大。
  我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能導致我們的股價 下跌。
  內華達州法律以及公司章程和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而 壓低我們普通股的市場價格。
  我們 可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,並可能轉移管理層的注意力。
  如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果 他們對我們的業務或我們的普通股不利地改變了他們的建議或發佈了負面報告,我們的股價 和交易量可能會下降。
  我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
  我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或股權或債務證券可能會導致 我們的股東
  中斷 由於網絡攻擊或我們未能升級和調整我們的信息技術系統, 可能嚴重損害我們的運營,阻礙我們的增長,並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
  失敗 遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
  由於我們的普通股在納斯達克上市交易,我們 會產生額外的成本增加,我們的管理層需要 投入大量時間來實施新的合規舉措和報告要求。
  我們 面臨與遵守公司治理法律和財務報告準則有關的風險。
  該 烏克蘭的持續衝突可能導致市場波動,對我們的業務產生不利影響。
  如果 如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制,我們可能無法報告我們的財務結果 準確或履行我們的報告義務。
  根據以色列現行法律,我們 可能無法執行禁止競爭的公約,這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。
  FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。
  它 無法預測我們將根據與投資者的協議出售的實際股份數量或實際總收益 這些銷售的結果。
  投資者 在不同時間購買股票的人可能會支付不同的價格。
  我們 在2023年10月5日完成了反向股票拆分,以努力重新遵守納斯達克上市規則,我們無法預測 這種反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響。
  政治,以色列的經濟和軍事不穩定可能會阻礙我們的運營能力,損害我們的財務業績。
  它 可能很難獲得管轄權並對我們駐以色列的高級管理人員和董事執行責任。

 

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與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

 

我們 有運營虧損的歷史,預計未來還會出現更多虧損。

 

我們 近年來遭受了虧損,截至2023年12月31日,累計虧損29,360,235美元。在至少兩個季節的漫長銷售週期之後,我們將繼續執行我們的戰略,目前專注於將飛行員 轉變為付費客户,因此至少在未來幾年內,我們可能會繼續出現重大的淨虧損。我們的虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利的影響。任何未能實現並保持盈利的情況都將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響,並可能導致我們的股價下跌或導致我們 停止運營。正如財務報表附註1所述,由於這些因素,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

 

我們 可能需要籌集大量額外資金,但我們可能無法獲得這些資金。

 

我們在研發活動和向商業運營過渡方面的資本要求一直很高。 我們將需要額外的資金來繼續進行試點和測試我們的技術和產品,以獲得與我們的技術相關的知識產權保護,以及營銷我們的產品。不能保證提供融資的金額為 ,或以我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的額外融資,我們可能無法完全實施我們的增長計劃,我們將被要求停止運營,直到籌集到這些額外資本。我們未來可能需要的任何額外融資都將稀釋我們股東的百分比所有權權益,並可能對我們的收益 和每股賬面淨值產生不利影響。

 

與我們的商業、工業和商業運營相關的風險

 

由於我們有限的運營歷史,我們可能無法成功運營我們的業務或執行我們的業務計劃。

 

2018年9月,我們更換了組織架構和管理團隊。在回顧了我們公司當時的現有戰略和經營成果,並研究了市場機會後,新的管理團隊決定更新我們的戰略,減少現有產品的營銷和銷售,並將我們的努力和財力集中在開發下一代產品上。從2019年到2020年,我們在小型和大型商業試點中開發、驗證和測試了我們的下一代產品-食用酸混合物-在各種作物上的功效。2021年,我們開始在不同的司法管轄區進行商業化,同時繼續進行商業試點。2022年,我們在北半球和南半球的更多地點擴大了我們的商業試點 以解決季節性影響。

 

考慮到我們有限的運營歷史,很難評估我們計劃的業務和前景。我們擬議的業務運營將受到與初創企業相關的許多風險、不確定性、費用和困難的影響。此類風險包括但不限於以下風險:

 

  在為我們的產品在全球出口實施有效的物流方面,沒有漫長的運營歷史;
     
  資金不足,無法充分實現我們的運營計劃;
     
  預期 可預見未來的持續虧損;
     
  經營多幣種業務 ;
     
  我們預測和適應不斷髮展的市場的能力(S);

 

  收穫前後行業參與者和消費者對我們產品的接受度 ;

 

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  營銷經驗有限 ;
     
  以實力雄厚、資本雄厚的競爭者為特徵的競爭環境;
     
  識別、吸引和留住合格人員的能力;以及
     
  在高度受監管的環境中運營。

 

由於我們受到這些風險的影響,評估我們的業務可能很困難,我們的業務戰略可能不成功,我們可能無法 以經濟高效的方式應對這些風險(如果有的話)。如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務可能會受到損害。

 

我們的 客户要求我們的產品在沒有任何銷售保證的情況下經過長時間的測試。

 

我們的潛在客户在將我們的解決方案應用到他們的商業產品線或將它們集成到他們的設施中之前,通常會對我們的解決方案進行測試和評估。這一測試期至少需要兩個賽季,可能會更長,也可能會被推遲。即使在我們的解決方案 獲得客户批准之後,由於季節性影響,他們可能需要幾個月的時間才能開始購買我們的解決方案,如果是這樣的話。不能保證在這樣的試點之後,目標包裝公司將選擇在其產品上使用我們的解決方案,或者繼續 進一步的流程並完成銷售週期。銷售週期較長,加上我們的解決方案的獨特性質,即 可能會在季節性變化後產生不同的結果,這兩方面的結合可能會對我們的盈利能力和業務產生影響。因此,即使我們在試運行階段和解決方案的銷售上投入了大量時間,我們從潛在客户那裏獲得的收入也可能是有限的,甚至沒有收入,這反過來可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

我們的 產品和技術需要額外試用。

 

我們的產品僅在特定產品和氣候上測試的有限數量的病原體中顯示出有效性,因此 我們的產品尚未針對某些其他病原體、產品和市場氣候進行驗證,以驗證我們產品的有效性和益處 。這些試用期很長,將我們的銷售週期延長了至少兩個季節,而且不能保證這些包裝設施會選擇在他們的設施中實施我們的解決方案。

 

我們的新一代產品以及任何未來產品的商業成功取決於包裝廠社區以及其他潛在市場和行業對市場的接受程度。

 

要實現高銷量和領先的市場份額,併成為新的治療標準,我們的產品不僅必須得到監管機構的批准 ,而且還必須得到主要包裝公司和服務提供商、水果和蔬菜零售商以及 環保組織的認可。我們的成功取決於我們為種植者、包裝廠和食品零售商創造顯著價值的能力。我們意識到了這一關鍵因素,並正專注於在幾個國家和地區對主要水果和蔬菜包裝商和新鮮消費品零售供應商進行大規模試點,以展示產品和我們技術的有效性,並獲得包裝商和零售商的認可。然而,我們不能保證這樣的努力一定會成功,也不清楚我們需要多長時間才能獲得市場認可。

 

我們不能保證我們投放市場的任何產品都會被潛在客户接受。我們的新一代產品和任何未來產品的商業成功 在一定程度上取決於包裝廠社區以及其他行業對於不同用例的 ,這取決於這些行業是否接受我們的技術作為與當前解決方案相比有用且經濟高效的解決方案 。如果我們的新一代產品或任何未來產品沒有達到足夠的接受度,我們可能無法 產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素,包括:

 

  我們大規模試點的結果;

 

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  我們新一代產品的成本、安全性、有效性和便利性;
     
  我們的產品在生鮮農產品行業中被接受為卓越的解決方案;
     
  第三方在不違反其現有協議的情況下與我們建立關係的能力;
     
  我們銷售和營銷工作的有效性;
     
  對競爭產品的營銷和分銷支持力度,以及推出市場的時機;以及
     
  關於我們的產品或競爭產品的宣傳 。

 

我們 滲透包裝行業並教育市場瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源 ,而且可能永遠不會成功。

 

我們 可能面臨來自其他公司的激烈競爭,這些公司希望開發或收購用於處理水果和蔬菜以及其他可食用物質的新的替代環境友好解決方案 。

 

我們 預計在業務的各個方面都將面臨激烈的競爭,尤其是來自尋求進入我們的重點市場的其他公司的競爭。隨着監管機構繼續放棄目前的殘渣化學解決方案,如氯丙胺或CIPC,這些解決方案的現有供應商 正在不斷尋求開發或獲得新的替代環境友好型解決方案,以維持其 市場份額和收入來源,或以新的處理方法使CIPC繼續保持在當前水平。此外,隨着市場機會變得突出,競爭對手和新參與者很可能會嘗試開發類似或類似的解決方案。有可能出現更優秀或更具成本效益的替代技術,從而獲得更高的市場接受度並降低我們的產品的競爭力。此外,現有供應商可以通過降低市場價格和利潤率或其他競爭性的 舉措來合作對抗新的參與者。因此,我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否讓市場接受我們的創新解決方案,以及開發和推出新產品和對現有產品的增強。不能保證我們將 能夠在這樣的市場中競爭。

 

收穫後解決方案的市場分散在不同的地區供應商。水果和蔬菜的採後處理市場由五家大公司主導,這些公司在全球擁有廣泛的業務範圍,這些公司可能會將我們視為競爭威脅, 並採取商業措施來減少我們的市場份額,包括積極‘捆綁’他們的產品和服務 與我們競爭。我們認為,我們行業的主要競爭因素包括聲譽、產品質量、客户服務 和客户親密度、產品創新、技術服務和價值創造。

 

我們的成功取決於我們對水果和蔬菜的環保解決方案的接受程度。

 

我們未來的成功取決於我們環保、無毒的水果和蔬菜殘留解決方案的接受程度。 雖然市場正在發出這樣的信號,但這個市場的某些趨勢以及未來的規模,以及我們產品的其他潛在市場,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。例如,未能説服 零售商承擔“綠色”水果和蔬菜的額外成本,以及未能説服消費者以更高的價格購買 “綠色”水果和蔬菜,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的現金流產生不利影響。

 

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我們 可能無法有效應對行業中的技術變化,這可能會減少對我們產品的需求。

 

我們未來的業務成功將取決於我們是否有能力保持和增強我們的技術能力,並以經濟高效和及時的方式開發和營銷滿足不斷變化的客户需求和市場條件的產品、服務和應用程序。保持 並增強技術能力和開發新產品可能還需要在研發方面投入大量資金, 在削減財務支出後,我們已將重點轉向解決方案的商業化,重點是將最近完成的試點項目轉化為付費客户。我們可能無法成功地將已完成的試點轉化為付費客户,或無法開發成功競爭或能夠預見客户需求和偏好變化的新產品、服務和技術,並且我們的客户可能不會接受我們的一個或多個新產品或服務。如果我們未能跟上不斷髮展的技術創新 或未能根據客户的需求或偏好修改我們的產品和服務,則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

我們 目前依賴數量有限的供應商來生產我們產品的某些關鍵組件。

 

我們 依賴獨立的合同製造商生產我們產品的某些關鍵部件。在以色列,我們獨家與知名化學品生產商Zohar Dalia合作,他負責我們產品的生產。Zohar Dalia以其對過氧化氫的瞭解和處理而聞名。在美國,我們在過去的幾年裏一直與Seeler Industries合作,Seeler Industries是過氧化氫營銷和處理方面的全國領先者。此外,我們還與南非的一家制片人合作。滿足我們質量標準和法規要求的可用產能有限,尤其是生產SF3H和SF3HS及其活性成分之一過氧化氫,以及FreshPROTECT及其活性成分PO3。 如果我們無法在合同製造商之間安排足夠的產能,或者如果我們的合同製造商遇到生產、質量、財務或其他困難,包括勞動力或地緣政治幹擾,我們在尋找替代供應來源時可能會遇到滿足客户需求的困難。或者,我們可能不得不對此類合同製造商做出財務上的讓步,或者採取其他措施緩解供應中斷。我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到符合我們的質量控制、標準和法規要求的其他或替代合同製造商。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,這可能是實質性的。

 

如果 我們無法建立銷售、營銷和分銷能力,或無法與第三方建立成功的關係來執行這些服務,則我們可能無法成功地將我們的產品商業化。

 

我們 的銷售和營銷基礎設施有限,在產品銷售、營銷或分銷方面的經驗也有限。要使我們已獲得市場批准的任何產品取得商業成功,我們需要與 第三方合作,如收穫後服務公司,並建立銷售和營銷基礎設施或獲得超過我們產品的許可。

 

在 未來,我們可能會考慮建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施,以便在美國或世界其他地方銷售我們的產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如,招聘 和培訓銷售人員可能既昂貴又耗時,並可能推遲任何產品發佈。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資 可能會損失。

 

可能阻礙我們自己將產品商業化的因素 包括:

 

  我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員;
     
  銷售人員無法接觸到潛在客户;
     
  銷售人員缺乏配套產品,這可能使我們相對於產品線更廣的公司 處於競爭劣勢;以及
     
  與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

 

如果 我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力,或無法與第三方達成成功的安排來執行這些服務 ,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

 

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此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議,在我們的目標市場銷售、營銷和分銷我們的產品。包括智利、墨西哥、祕魯、哥倫比亞、美國、南非、菲律賓、 泰國、土耳其、埃及、摩洛哥、西班牙、意大利、巴西和以色列,或可能無法在對我們有利的條件下這樣做。 我們可能對此類第三方几乎沒有控制權,其中任何一方或全部可能無法投入必要的資源和注意力 來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力, 無論是我們自己還是與第三方合作,我們都可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

 

我們 依靠快速建立全球分銷網絡來有效地營銷我們的產品。

 

我們 已與當地合作伙伴建立了初步的合作伙伴關係。為了在競爭對手做出任何潛在反應之前,在全球範圍內擴大銷售和營銷,並佔領領先的市場 份額,我們需要在地理上迅速擴張,並建立全球分銷 網絡。這可能會對我們的管理層以及我們的財務和運營資源造成壓力。為了減輕這一因素, 一旦我們在市場上建立了重要的地位,我們將着手與領先的市場參與者建立戰略合作伙伴關係; 但是,我們不能保證我們將成功建立此類合作伙伴關係,這可能會損害我們產品的營銷 和我們業務的發展。

 

我們 可能無法成功完成和整合當前和/或未來的收購,這可能會擾亂我們當前的業務活動,並對我們的運營結果或未來增長產生不利影響。

 

任何收購都可能涉及許多風險,包括以下風險:

 

 將管理層的注意力和其他資源從我們持續經營的業務上轉移開;
 進入我們之前沒有董事經驗的 市場;
 對新服務、新產品和新市場評估不當;
 不能保持統一的標準、控制、程序和政策的;
  未能遵守政府有關外國實體收購當地公司或資產的要求;
  無法整合新技術或新人員;
 招致任何未披露或潛在責任的費用;以及
 關鍵管理層和員工的離職。

 

如果 我們不能成功完成未來的收購或有效地整合兩個或未來的收購,我們的業務增長或有效運營業務的能力可能會降低,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到影響。即使我們成功完成收購,我們也不能保證能夠 整合被收購企業的運營,而不會遇到不同業務戰略方面的困難, 在營銷和整合具有不同商業背景和企業文化的人員方面。已於2023年8月完成合並的 nTwo Off的整合仍在進行中,截至本年度報告日期,我們 不能保證完成此過程時不會遇到困難。此外,在某些情況下,合併和收購需要特別批准,或受到地方當局的審查,如果不遵守此類要求或未獲得此類批准,可能會阻止或限制我們完成收購的能力,並使我們在完成此類收購之前或之後面臨 法律程序。在某些情況下,如果啟動此類程序,可能會要求剝離所收購業務的一部分。截至本年度報告日期,我們不知道有任何與收購nTwo Off相關的 未決訴訟。

 

我們早期測試的 結果可能不代表未來測試的結果,我們不能向您保證任何計劃或未來的測試 將導致足夠的結果以獲得必要的監管批准。

 

我們的 產品已在 年的特定時間針對特定類型的農產品進行了多個商業和小規模試點測試。我們目前正處於這些產品的開發和優化階段。我們後期商業測試的結果可能 顯示出比我們之前進行的早期測試更低的有效性,我們無法保證我們的產品在商業化時 有效和穩定,可能需要對產品進行改進以及對應用和使用方案進行可能的更改。我們的 結果可能會進一步受到整個季節水果變化行為的影響,因此證明瞭不一致的 結果。這些因素可能會大大延遲收到監管批准,並將我們的產品引入市場。 同樣,我們無法確定這些產品是否具有商業可行性,也無法保證我們能夠在 現有產品的基礎上進行擴展,或者任何此類擴展將產生收入。

 

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我們的 產品受到我們開展業務的國家和我們計劃 擴展的國家的政府機構的嚴格監管。我們未能獲得監管批准和註冊、未能遵守註冊和監管要求或未能保持 監管批准,將對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響。

 

我們的某些 產品需要經過我們目前開展業務以及我們打算銷售產品的每個國家/地區的政府機構的技術審查和批准。

 

The regulatory requirements to which we are subject are complex and vary from country to country. To obtain new registrations, it is necessary to have a local registrant, and to understand the country’s regulatory requirements, both at the time an application for registration is submitted and when the registration decision is made, which may be several years later. A significant investment in registration data is required (covering all aspects from manufacturing specifications through storage and transport, use, and disposal of unwanted product and used containers) to ensure that product performance (e.g., efficacy), intrinsic hazards and use patterns are fully characterized. Risk assessments are conducted by government regulatory authorities who make the final decision on whether the documented risk associated with a product and active ingredient is acceptable prior to granting approval for sale. This process may be prolonged due to requirements for additional data or internal administrative processes. There is a risk that registration of a new product may not be obtained or that a product label may be severely reduced, restricting the use of the product. If these circumstances arise, there is a risk that the substantial investments made in product development will generate the projected sales that justified the investment, and our business, financial condition and results of operations may be adversely affected by failure to obtain new registrations.

 

已批准的產品 可能需要接受許多國家/地區監管機構的定期審查。此類審查通常需要 提供新數據和更復雜的風險評估。對現有註冊的此類審查的結果無法保證 ,註冊可能會被修改或取消。由於所有政府監管機構都有權隨時審查現有註冊 ,因此無法保證現有組合的可持續性。現有註冊隨時可能丟失, 從而對銷售產生直接影響。此外,在到期之前,必須更新註冊。更新期限和流程 因國家而異,可能需要額外的研究來支持更新流程。不遵守可能導致 註冊被取消,從而影響銷售。

 

此外,可能會引入新的法律和法規,或者現有法律和法規可能會發生變化或可能會受到新的解釋, 這可能會導致額外的合規成本、扣押、沒收、召回、罰款或延遲,從而影響我們或 我們的客户。

 

我們的成功取決於我們能否在美國、墨西哥、祕魯、南非、巴西和以色列獲得監管審批和註冊,這可能需要比預期更長的時間。

 

我們 受到國家、州和地方政府的廣泛監管。我們成功和有能力擴大業務的關鍵是我們能否在美國和其他國家/地區獲得使用我們產品的監管批准和註冊。 我們某些產品的監管批准依賴於試驗來證明我們產品的有效性和無毒性,而且 既耗時又耗費成本。我們預計在獲得擴展業務所需的未來所需許可證、許可或審批方面不會出現任何重大問題 ,但由於各種因素,此類許可證、許可證或審批可能需要比預期更長的時間,這可能會在這些國家和其他司法管轄區造成延誤。

 

我們 沒有積壓的訂單或客户對我們產品的堅定承諾。如果我們不能取得商業上的成功,或者我們的任何產品都不能獲得監管部門的批准,我們的銷售可能會惡化。

 

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過氧化氫和高濃度有機酸的生產和運輸中的固有危險可能會導致中斷 ,並可能使我們面臨潛在的重大損失、成本或其他責任。

 

我們的業務在運輸其中一種產品的活性成分 --過氧化氫時存在重大危險和風險。在高濃度下,我們的混合酸的pH值非常低,可能會導致皮膚灼傷,而過氧化氫是一種侵略性的氧化劑,兩者都會腐蝕許多材料。我們正在使用有限的低濃度材料,但在高濃度的H2O2它將做出激烈的反應。過氧化氫應存放在陰涼、乾燥、通風良好的地方,遠離任何易燃或易燃物質。應在專用油罐和車輛中運輸,並應將其儲存在由非反應性材料組成的容器中。這些危險和風險包括但不限於火災、爆炸、第三方幹預(包括恐怖主義)以及我們或第三方設施的設備機械故障。任何此類 事件的發生都可能導致生產和分銷困難和中斷、人身傷害或不當死亡索賠以及財產的其他損害 。

 

我們的業務和運營可能會受到包括氣候變化條件和自然災害在內的意外事件的影響,這可能會對我們的財務業績造成實質性影響。

 

意外事件,包括我們設施的火災或爆炸、地震和野火等自然災害、計劃外停電、供應中斷、設備或系統故障,以及乾旱、熱浪、颶風和洪水等惡劣天氣事件,都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,包括對我們設施和設備的物理損壞,以及對當地基礎設施的物理損壞或中斷,或擾亂我們的總體運營。在過去的幾年裏,我們看到惡劣天氣事件的頻率和強度都在增加,我們預計由於氣候變化,這一趨勢將繼續下去。

 

我們的業務尤其可能受到氣候條件變化的影響,因為在種植前天氣異常温暖、乾燥、潮濕或寒冷的情況下,此類事件將影響作物產量和耐儲性 。

 

在 這種情況下,我們可能會因為房間的存儲容量減少或存儲時間縮短而導致收入下降。我們預計,一旦我們增加業務並進入某些經歷或將經歷重大氣候變化的市場,例如以上常見的降雨、熱浪、乾燥的空氣條件以及異常寒冷或持續的寒冷天氣條件,這些事件可能會對我們的財務業績產生實質性的 影響。

 

此外,某些自然災害可能會影響我們的運營。例如,我們在土耳其的合作伙伴位於土耳其東部,該地區在2023年2月6日記錄到7.8級地震。鑑於我們的業務性質是全球性的,而且我們的合作伙伴關係 位於不同的地理位置,受到某些固有危險的影響,我們的業務和運營可能 受到未來任何此類自然災害的不利影響。

 

全球經濟狀況 ,包括通脹和衰退壓力,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

 

美國最近處於歷史高位的通貨膨脹、地緣政治問題、持續加息、不穩定的全球環境和匯率變化導致全球經濟不穩定。儘管發達經濟體對新鮮園藝產品的需求被認為缺乏彈性,但我們向其銷售的新鮮農產品和柑橘行業可能會受到供應、市場價格、匯率和總體經濟狀況的重大變化的影響。作為高通脹和經濟衰退的結果,我們看到創紀錄的高失業率和消費者支出趨勢正在改變。由於經濟市場狀況趨緊,我們的客户延遲或減少購買或轉向成本更低的替代產品,這將減少對我們產品和服務的需求,因此, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

對環境、社會和治理(“ESG”)事項和保護措施的關注增加 可能會對我們的業務或我們製造商的業務產生不利影響。

 

上市公司正面臨與ESG實踐相關的越來越嚴格的審查,以及某些投資者、資本提供商、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者團體的披露。例如,某些機構和個人投資者 要求提供各種與ESG相關的信息和披露,因為他們越來越多地將ESG標準納入投資和投票決策。隨着這種關注的增加,有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。這種加強的 審查可能會導致成本增加、合規或披露義務增強,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望, 這一期望仍在繼續發展,我們可能會受到投資者或監管機構對此類問題的參與。

 

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此外,各州和其他司法管轄區已經採納並可能繼續採用新的可持續發展規則和法規。 此類與氣候變化相關的法規或對現有法律的解釋可能會導致加強披露義務,這可能會 對我們產生負面影響,並大幅增加我們的監管負擔。法規的增加通常會增加我們的成本,如果新法律需要更多資源,包括花費更多時間、招聘更多人員或投資於新技術,這些更高的成本可能會繼續增加。

 

此外, 這可能會增加管理時間和注意力,以確保我們遵守法規和期望。如果我們未能遵守任何適用的規則或法規,可能會受到處罰,並對我們的聲譽、獲得資本的途徑和員工留任造成不利影響。此類ESG問題還可能影響我們所依賴的第三方,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外影響。

 

我們與員工的 關係可能惡化,某些關鍵員工可能會離職,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

 

我們的業務涉及複雜的運營,需要一支管理團隊來確定和實施我們的戰略,以及擁有知識淵博且在我們運營所需的許多領域擁有專業知識的員工。作為一家專注於將我們完成的試點項目商業化,為高度專業化的園藝收穫後領域的客户支付費用的公司,我們依賴於我們吸引和留住熟練員工、 顧問和承包商的能力。擔任關鍵區域管理職位的高技能員工、顧問或承包商或一名或多名員工的離職可能會對我們的運營產生不利影響。

 

此外,為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭是存在的;新的管理成員在加入我們或參加重要的培訓時,必須具有重要的行業專業知識,在許多情況下, 需要大量時間才能實現充分的工作效率。如果我們不能吸引、培訓、留住和激勵我們的關鍵人員,我們的業務和增長前景可能會受到嚴重損害。

 

此外, 我們依賴經理來監督我們的運營。因此,不能保證經理的經驗足以成功實現我們的業務目標。所有關於我們事務管理的決定將完全由我們的 官員和董事做出。如果這些人效率低下,我們的業務和經營結果很可能會受到不利影響。

 

我們 受制於與投資組合集中度相關的風險。

 

我們的 業務高度依賴少量產品,這些產品都是基於我們的主要成分。我們的核心收穫後業務包括 旨在提高包裝廠產量的解決方案,但主要是確保食品安全和協助包裝廠滿足 新的FSMA要求。我們有能力向主要服務提供商推銷和銷售含有我們成分的產品,以在收穫後 食品安全行業進行處理,從而利用他們的市場地位,這對我們未來的成功至關重要。

 

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我們的 經營業績可能會波動,這使得我們的業績難以預測,並可能導致我們的業績低於預期。

 

我們的 經營業績可能會因多種因素而波動,其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此, 將我們的經營業績按期間進行比較可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度、年初至今和年度費用佔收入的百分比可能與 我們的歷史或預測比率有很大差異。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致 我們的股價下跌。除本文所述的其他風險外,以下各項因素均可能影響我們的經營業績:

 

  我們的 我們的產品滲透到包裝行業的能力;
     
  我們的 從我們的產品中產生收入的能力;
     
  與我們業務和運營的維持和擴展有關的運營成本和資本支出的金額和時間;
     
  我們的 注重長期目標而不是短期結果;
     
  該 全球經濟形勢;以及
     
  波動 氣候條件及其對水果和蔬菜生長的影響。

 

我們業務的國際擴張使我們面臨與在美國、墨西哥或以色列以外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務和經濟風險。

 

除了 我們的總部和位於以色列的其他業務(詳見下文),我們目前的國際業務有限。我們的業務戰略包括潛在的重大國際擴張,特別是在預期我們的候選產品獲得批准的情況下,我們還計劃在稍後的日期保留銷售代表和第三方分銷商, 和以色列以外。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:

 

  多個相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證;
     
  我們在不同國家/地區使用我們的候選產品未能獲得監管部門的批准;
     
  其他 可能相關的第三方專利或其他知識產權;
     
  在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難;
     
  限制 我們打入國際市場的能力;
     
  財務 風險,如較長的付款週期、難以收回應收賬款、地方和區域金融危機的影響 我們產品的需求和付款以及外匯匯率波動風險;
     
  自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、限制貿易和其他商業限制;
     
  某些 費用,包括差旅費、翻譯費和保險費等;以及
     
  與保持準確信息和對銷售和活動的控制有關的監管風險和合規風險,這些銷售和活動可能屬於修訂後的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的 權限範圍、其賬簿和記錄或其反賄賂條款 。

 

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而影響我們的運營結果。

 

我們的業務在某種程度上依賴於國際交易。

 

由於我們業務的國際性,我們面臨與外幣匯率變化相關的風險。 我們的大部分收入和幾乎所有銷售成本都是以美元計算的,我們的管理、營銷、銷售和研究 以及開發成本都是以新以色列謝克爾計算的。因此,由於匯率波動,我們面臨外幣風險。 這可能會導致與匯率變動相關的收益或損失,這可能是重大的,也可能會導致報告的財務信息出現波動,而這些波動與我們的經營業績不一定相關。

 

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有關知識產權的風險

 

如果 我們無法確保和維護我們產品的專利或其他知識產權保護,我們的競爭能力可能會受到損害。

 

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護專利 混合物在我們的產品和製造過程中使用的專利和其他知識產權保護,以及繼續開發和保護商業機密。我們未來可能會選擇從其他方獲得知識產權許可。如果我們或我們可能向其許可知識產權的其他方未能為我們的產品中使用的知識產權獲得並維護足夠的專利或其他知識產權保護, 或者如果減少或取消任何保護,其他人可能會使用我們產品中使用的知識產權,從而損害我們的競爭業務地位。此外,專利和其他知識產權保護可能不會為我們提供相對於競爭對手的競爭優勢,這些競爭對手設計出在不侵犯我們擁有或擁有權利的任何專利的情況下製造有競爭力的產品的方法。

 

美國專利和專利申請可能會受到幹擾訴訟,美國專利可能會受到美國專利商標局的重新審查程序 。外國專利可能會在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。這些訴訟中的任何一項都可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕,或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。專利法或專利法解釋的變化也可能降低我們知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。幹預、重新審查 和反對訴訟可能代價高昂且耗時,我們或我們可能向其許可知識產權的其他各方可能無法成功對抗此類訴訟。因此,我們擁有或可能許可的任何專利都可能提供有限的 保護,或者沒有針對競爭對手的保護。此外,我們正在處理的專利申請和我們未來可能提交的專利申請可能會在起訴期間縮小索賠範圍,或者可能不會頒發專利。即使我們的任何未決或未來的申請被髮出, 它們也可能無法為我們提供足夠的保護或任何競爭優勢。我們開發其他可專利技術的能力也不確定。

 

不支付 或延遲支付專利費或年金,無論是有意還是無意,也可能導致對我們業務重要的專利或專利權利的損失。許多國家,包括歐洲的某些國家,都有強制許可法,根據這些法律,專利所有人可能會被強制向其他方授予許可。此外,許多國家/地區限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能有限, 這可能會大大降低專利的價值。此外,一些國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權。

 

如果我們無法阻止未經授權使用或泄露我們的專有商業祕密和不受保護的專有技術,我們的競爭能力可能會受到損害 。

 

專有的商業祕密、版權、商標和不受保護的專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠 商業祕密、版權、商標、保密協議和其他合同條款以及技術安全措施的組合來保護我們技術的某些方面,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們 要求我們的辦公室負責人、員工、顧問和我們產品的分銷商以及大多數第三方簽署與我們的關係相關的保密協議 。然而,這些措施可能不足以保護我們的知識產權 ,但在發明所有權方面可能會出現衝突。此類衝突可能會導致我們的知識產權損失或受損,或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利,以對抗可能資金更充裕、資源更優越的競爭對手。 我們的工作人員、員工、顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息。此外,保密協議可能無法強制執行,或者可能無法在未經授權披露的情況下提供適當的補救措施。強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的聲明是昂貴的 和耗時的,結果不可預測。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法、 和訣竅。未經授權的方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。 因此,其他方可能會使用我們的專有技術或信息,我們在市場上的競爭能力可能會受到損害 。

 

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我們 可能成為專利和其他知識產權訴訟的對象,這些訴訟可能代價高昂,導致管理層 注意力轉移,要求我們支付損害賠償金,並迫使我們停止銷售我們的產品。

 

確定產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含涉及我們的產品、部分產品、技術或方法的索賠的專利不存在、未提交或無法提交或發佈。此外,我們的競爭對手或其他方可能會聲稱,我們的產品和我們在使用產品時採用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異,因此可能存在我們不知道的正在待決的申請,這可能會導致我們當前或未來的產品 侵犯已發佈的專利。此外,由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化,因此可能會有已發佈的專利申請具有我們侵犯的權利要求。也可能存在我們的一個或多個產品或部件可能 侵犯而我們不知道的現有專利。隨着收穫後市場中競爭對手的數量增加,以及頒發的專利數量增加,針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。

 

侵權 針對我們或由我們提起的其他知識產權索賠和訴訟,無論是否有正當理由,都可能導致我們 產生鉅額成本,並可能對我們的財務資源造成重大壓力,轉移管理層對我們 業務的注意力,並損害我們的聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利或知識產權訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。

 

我們 不能確定我們能否成功應對侵犯他人專利和知識產權的指控 。如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟,如果對方的專利或其他知識產權被認為是有效和可強制執行的,而我們被發現侵犯了對方的專利 或違反了我們所屬的許可證的條款,我們可能會被要求支付損害賠償金。我們還可能被禁止銷售我們的產品 ,除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋的技術或工藝的許可證,或者能夠重新設計產品以避免侵權。許可證可能完全不可用或按商業合理條款提供,或者我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。修改我們的產品或開發新產品可能需要我們進行臨牀試驗,並修改我們向適用的監管機構提交的文件,這將是耗時和昂貴的。在這種情況下,我們可能無法以具有競爭力的價格銷售我們的產品,或者根本無法銷售,我們的業務和經營業績可能會受到損害。

 

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

 

我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他 知識產權擁有所有權權益的索賠。例如,未來可能會因為參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起所有權糾紛。可能需要通過訴訟來抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本 ,並分散管理層和其他員工的注意力。

 

我們 可能會遇到我們的產品侵犯他人知識產權的索賠,這可能會導致我們產生意外成本 或阻止我們銷售我們的產品或服務。

 

我們 在擁擠的專利空間中不斷尋求改進我們的業務流程並開發新產品和應用程序,我們必須持續 監控以避免侵權。我們不能保證我們的流程和產品不會受到侵犯已頒發的 專利(無論是現在的還是將來的)或屬於其他人的其他知識產權的索賠。

 

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我們不時地反對我們認為過於寬泛或無效的專利申請,以保持我們在各種業務領域自由運營的能力,而不會有被起訴專利侵權的風險。但是,如果其他方隨後就任何此類申請頒發了專利,或者如果其他方的專利已經涵蓋我們的產品、工藝或技術,則我們可能會遇到侵權索賠,或者必須採取其他補救或治療措施來繼續我們針對一個或多個產品的製造和銷售活動 。同樣,我們的競爭對手也可能已經在美國或海外擁有或申請了專利 ,如果強制執行或頒發這些專利,可能會凌駕於我們的專利權之上,或者以其他方式限制我們在美國或海外製造或銷售我們的一個或多個產品的能力。針對我們提出的任何行動都可能要求支付侵權損害賠償金, 禁止使用上述產品,或要求我們從這些各方獲得許可或大幅重新設計我們的產品或流程以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證,或者根本無法獲得,或者 無法成功重新設計我們的產品。此外,無論任何索賠的是非曲直,知識產權訴訟都是昂貴和耗時的,可能會分散我們管理層對業務運營的注意力。

 

與法規遵從性相關的風險

 

如果 我們或我們的承包商或服務提供商未能遵守法律法規,我們或他們可能會受到監管行動, 這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的產品或我們可能開發的未來產品的能力,並可能損害我們在行業中的聲譽 。

 

如果 我們或我們的製造商或其他第三方承包商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規, 包括食品處理方面的法律或法規,我們可能會受到監管行動的影響,這可能會影響我們開發、生產和銷售產品的能力。 推廣和銷售我們目前的產品或我們將來可能開發的任何未來產品,這些產品可能會損害我們的聲譽並導致 市場對我們產品的需求或不接受。

 

監管 改革可能會對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。

 

美國、墨西哥、以色列或我們經營所在的其他國家/地區會不時起草和引入立法, 這些立法可能會顯著改變管理我們產品(包括 食品健康行業)的許可或批准、生產和營銷的法律規定。此外,監管機構可能經常修訂或重新解釋法規和指南, 其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。無法預測是否會頒佈立法變更或解釋變更,以及此類變更(如果有的話)的影響。

 

與nTwo關閉相關的風險

 

我們業務戰略的演變可能不會成功,我們可能需要額外的融資,增加運營成本或 對我們的業務和財務狀況造成其他財務損害。

 

在我們收購了新成立的nTwo公司的多數股權後,我們的業務戰略繼續發展。nTwo是一家研究和開發公司,使用的是農業研究組織-火山研究所開發的技術。改變我們的業務 會帶來實施和運營方面的風險,而且不能保證我們會成功。此外,改變我們的重點可能需要額外的資金,我們還會產生與改變業務和實施新業務計劃相關的成本。

 

如果TWO Off受到與環境相關的索賠,可能會產生巨大的成本和時間來遵守。

 

N兩家公司的一氧化二氮業務活動造成了與環境責任和聲譽損害有關的風險。NTwo Off 受各種環境法律法規的約束,根據這些法規,它可能對nTwo Off或其附屬公司排放受管制物質負責。此外,作為一氧化二氮業務活動的一部分,nTwo Off因儲存、運輸、處理和使用此類材料而面臨員工、第三方或客户受到污染或 傷害的風險。

 

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如果兩個人對上述任何環境風險承擔責任,則可能對造成的傷害、環境污染等損害負責。

 

此類負債可能超過nTwo Off的可用現金或其可能擁有的任何適用保險範圍。此外,nTwo Off受管理這些物質的儲存、使用、搬運和處置的某些法律和法規的約束。遵守這些法律法規的成本可能會很高,並可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

 

此外,即使它不對環境破壞造成的後果負責, n兩次關閉可能會招致維護其地位的成本。N Two Off的 保單可能不足以支付此類索賠的費用。

 

NTwo off需要一定的許可才能經營一氧化二氮業務。如果nTwo Off無法獲得或續簽此類許可證,將對我們的運營產生不利影響。

 

NTwo的一氧化二氮業務需要許可證才能經營。N Two Off無法及時獲得新的許可證或續簽其現有的 許可證,可能會導致業務大幅延誤。許可證的發放和續簽取決於相關政府部門,超出了nTwo和其客户的控制範圍。NTwo Off無法確保它將獲得運營所需的許可證,這可能會對其運營和財務狀況產生重大不利影響。

 

NTwo Off是一家處於早期階段的公司,我們不能保證其產品的成功和及時開發。

 

NTwo Off目前正在進行一項對照試驗,以檢查其減少温室氣體排放的解決方案,重點是一氧化二氮,並旨在通過其創新解決方案滲透到可持續農業市場。

 

雖然試驗標誌着nTwo Off旅程中的關鍵時刻,但它需要進一步評估其解決方案在具有不同土壤類型以及不同劑量和配方的微區 田間的性能。此外,nTwo Off打算髮現和鑑定其他能夠減少一氧化二氮排放的微生物。還需要進一步的開發和測試,以確定其解決方案在商業上是可行的。此外,nTwo Off將需要完成重要的試驗,以證明我們的解決方案安全有效,令FDA和其他非美國監管機構滿意。故障可能發生在流程的任何 階段。NTwo Off如果試驗不成功,可能會投入大量時間和資源,而不開發創收解決方案。

 

由於解決方案商業化的長期性、涉及的未經驗證的技術以及本 年度報告中描述的其他因素,不能保證nTwo Off能夠成功開發其解決方案或將其商業化,這可能會 對我們的業務、運營結果和財務產生不利影響。

 

與我們在以色列的業務有關的風險

 

以色列的情況 ,包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭, 可能會對我們的業務產生不利影響,並限制我們管理和銷售我們產品的能力,其中包括戰爭對以色列農業的直接影響,這可能間接導致收入下降。

 

由於我們的大部分業務是在以色列開展的,我們的所有董事會成員、管理層以及我們的大多數員工和顧問(包括我們服務提供商的員工)都位於以色列,因此我們的業務和運營直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。任何政治不穩定、恐怖主義、武裝衝突、後備力量調動、網絡攻擊、抵制、直接或間接制裁和限制,或涉及以色列的任何其他敵對行動,或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的行動產生不利影響。自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國和其他敵對的非國家行為者之間發生了一些武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵意滲透和恐怖主義,這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

 

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2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成平民和士兵的大量傷亡和綁架,以及數以萬計的平民撤離家園。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,針對這些恐怖組織的軍事行動開始,同時他們繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。此外,位於黎巴嫩的以色列北部與真主黨交界處的敵對行動加劇,這場衝突未來可能升級為更大的地區衝突。

 

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測,這場戰爭對我們的商業和業務以及對以色列總體經濟的影響也很難預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟指標交織在一起,例如,評級機構將以色列的信用評級下調 (例如穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2,以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)。這可能會對我們的公司和我們有效開展業務的能力產生實質性的不利影響。

 

其他恐怖組織也有可能加入敵對行動,包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織,以及伊朗等其他敵對國家將加入敵對行動。我們的設施不僅在加沙地帶的火箭彈射程內,而且也在黎巴嫩、敍利亞或中東其他地方發射的火箭彈射程內。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損,或以其他方式擾亂我們設施的持續運營,我們及時向客户交付產品以履行與客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大不利影響。

 

由於戰爭,我們 在試點和包裝活動中遇到了延誤,因為某些包裝廠,如Mehadrin,已經暫時停止了 業務。此外,我們預計會聘請更多的包裝商對我們的產品進行草莓和柑橘的試點,但由於戰爭的原因,我們無法繼續為這些試點尋求新的合作,如果當前的戰爭持續較長時間,我們可能無法恢復任何潛在的合作。我們無法預測當前衝突將持續多長時間,也無法預測這些延遲將對我們的運營造成的影響。如果我們無法續訂我們的 試點或與當地包裝公司的合作,我們的財務業績可能會受到影響。

 

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們無法 向您保證,這一政府承保範圍將保持不變,或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損壞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

由於以色列安全內閣決定向哈馬斯宣戰,以及可能與其他組織的敵對行動,以色列招募了數十萬名預備役軍人立即服兵役。我們在以色列的某些員工和顧問以及我們在以色列的服務提供商的員工已被要求在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中服務,可能還會召喚更多的員工,這些人可能會長期缺席 。儘管我們在美國有一定的製造能力,但我們在以色列的業務可能會因此類缺席而中斷,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的以色列供應商和合同製造商的員工因在當前戰爭或未來戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺席,可能會擾亂他們的運營,進而可能對我們的業務造成重大影響,並對我們向客户交付或提供產品和服務的能力產生不利影響 。

 

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此外,中東和北非各國的民眾起義影響了這些國家的政治穩定。 這種不穩定可能導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外,世界各地的一些國家限制與以色列和以色列公司做生意,如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇,其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意。這些限制可能會在很大程度上限制我們從這些國家獲得原材料或將我們的產品銷售給這些國家的公司和客户的能力。此外,活動人士還加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的努力。此外,國際社會對以色列和以色列公司的看法(例如,根據國際法院在南非於2024年1月對以色列提起的案件中作出的臨時裁決)可能會導致對以色列、以色列公司及其產品和服務的制裁和其他不利措施增加。這些努力,特別是如果它們變得更加普遍,以及國際法院的裁決和其他法庭未來可能做出的針對以色列的裁決和命令,可能會對我們在以色列以外銷售我們產品的能力產生實質性的不利影響。

 

此外,在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰後,控制也門部分地區的胡塞運動對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊,這些船隻被認為是在前往以色列的途中或由以色列商人部分擁有。紅海是進出以色列的國際貿易的重要海上通道。由於此類中斷,我們未來可能會遇到供應商交貨延遲、交貨期延長、運費成本增加、保險成本增加、採購材料和製造人工成本增加的情況。持續供應中斷的風險可能會進一步導致我們的產品延遲交貨。

 

在2023年10月哈馬斯襲擊之前,以色列政府尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革,這引發了廣泛的政治辯論和動亂。作為對這一倡議的迴應,以色列國內外的許多個人、組織和機構都表示擔心,擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響,包括由於外國投資者不願在以色列投資或交易,以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。 鑑於最近哈馬斯的襲擊和以色列宣佈的針對哈馬斯的戰爭,此類負面事態發展的風險增加。 只要這些負面事態發展發生,它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響,如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

 

根據以色列現行法律,我們 可能無法執行禁止競爭的公約,這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

 

我們與所有員工簽訂了競業禁止協議,所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工 與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作,通常是在他們任職期間和終止僱用後最多12個月內。然而,以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止承諾,並且傾向於在相對較短的時間內在有限的地理區域內執行這些條款,而且只有在僱員獲得了針對該僱主的業務而不僅僅是關於其職業發展的獨特的 價值時。 如果我們不能執行競業禁止契約,我們可能面臨額外的競爭。

 

它 可能很難獲得管轄權並對我們駐以色列的高級管理人員和董事執行責任。

 

我們所有的管理人員和董事都居住在美國以外,我們的大部分業務都位於美國以外。因此,美國投資者可能無法執行他們的合法權利,無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序,也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。此外,我們被告知,以色列沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外,尚不清楚美國和以色列之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行聯邦證券法的刑事處罰。

 

44
 

 

與我們普通股所有權相關的風險

 

我們 在2023年10月5日完成了反向股票拆分,以努力重新遵守納斯達克上市規則,我們無法預測 這種反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響。

 

我們的 普通股在納斯達克上上市,代碼為“NITO”。要繼續在納斯達克上市,我們需要滿足許多條件,包括每股普通股的最低收購價格至少為1美元,我們公開持有的 股票的市值至少為100萬美元,股東權益至少為250萬美元。

 

於2023年4月25日,我們收到納斯達克發出的短函,通知我們,在過去30個工作日內,我們普通股的投標價格 已連續30個工作日低於根據 納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低投標價格要求,我們必須在2023年10月22日之前重新遵守投標價格規則。

 

我們的 董事會批准了我們普通股的7股1股反向拆分,並於2023年10月5日生效,以 重新遵守最低投標價格。我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響 ,對於類似情況下的公司,類似的反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格有積極影響 ,我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法 以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素也可能導致反向股票拆分後我們的普通股價格下降 。

 

此外, 即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上升,但反向股票拆分後的每股市場價格可能不會與執行反向股票拆分之前我們普通股的流通股數量減少成比例地增加。因此,即使每股市場價格上升,我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值 。此外,即使在反向股票拆分後,我們普通股的每股市場價格最初有所上升, 市場價格可能也不會保持在那個水平。

 

如果我們普通股的股票在反向股票拆分後的市場價格下跌,作為絕對數字的百分比和我們總市值的百分比可能會大於由於我們普通股市場流動性減少而沒有反向股票拆分的情況下的情況。因此,反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

 

如果我們被從納斯達克資本市場摘牌,我們的證券可能會在場外交易市場(如果有)或 通過另一個市場進行交易(如果有)。如果退市,我們的股東可能會發現更難處置, 或獲得我們證券價值的準確報價,我們通過出售我們的證券籌集未來資本的能力可能會受到嚴重限制 。此外,如果我們的證券從納斯達克退市,根據美國聯邦證券法,我們的普通股可能被視為“細價股”。額外的監管要求適用於經紀-交易商的細價股交易 這可能會導致我們的證券失去一個有效的交易市場。

 

我們普通股的市場價格可能波動很大。

 

我們普通股的市場價格可能會波動。我們的普通股價格可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括:

 

  報告與我們產品商業化和分銷有關的不良事件 ;
     
  無法獲得額外資金 ;
     
  在提交我們的任何產品的監管提交方面的任何延誤,以及在美國環保局、FDA或其他監管機構對該監管提交的審查方面出現的任何不利發展或被認為不利的發展。
     
  未能成功開發我們的產品並將其商業化;
     
  進入戰略協作失敗;

 

45
 

 

  我們的公司或戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權;
     
  適用於未來產品的法律或法規變更 ;
     
  無法通過第三方製造商擴大我們的製造能力,無法為我們的 產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格這樣做;
     
  我們的競爭對手介紹新產品或新技術。
     
  未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測;
     
  未能達到或超過投資界的財務預期;
     
  宣佈競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
     
  糾紛 或與專有權有關的其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的平臺技術、技術、產品或候選產品獲得專利保護的能力 ;
     
  關鍵科學或管理人員的增聘或離職;
     
  重大訴訟,包括專利或股東訴訟;
     
  類似公司的市場估值變化 ;
     
  我們或我們的股東未來出售我們的證券;以及
     
  成交量為我們的證券。

 

此外,在股票市場交易的公司經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價 下跌。

 

在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

 

內華達州法律以及公司章程和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而 壓低我們普通股的市場價格。

 

我們作為內華達州公司的地位和內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 禁止我們在交易日期 後三年內與利益相關股東進行商業合併,即使控制權變更對我們的現有股東有利 。此外,我們的公司章程和章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款,包括:

 

  我們的 股東只能在股東會議上採取行動,不能在書面同意下就任何事項採取行動 ;

 

46
 

 

  我們的董事會分為三類,交錯三年任期;
     
  我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開;
     
  提前通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交股東年會
     
  某些針對我們的訴訟只能在內華達州提起。

 

這些 條款單獨或一起可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定 還可能阻止代理競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們 採取他們希望採取的其他公司行動,在某些情況下,任何這些行動都可能限制我們的股東 從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

 

我們 可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。

 

在過去,經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ,並分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

 

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告,或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降 。

 

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的建議,或提供對我們的競爭對手更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

 

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

 

我們從未宣佈或 支付過現金股利,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付現金股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和 盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制 以及董事會認為相關的其他因素。

 

我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或股權或債務證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。

 

我們 可能需要額外的現金資源,原因是業務狀況發生變化或其他未來發展,包括全球通脹和經濟衰退相關問題對我們業務的不利影響。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們 可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得一項或多項信貸安排。出售額外的股權證券 可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務增加 ,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不確定是否可以獲得融資 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。

 

47
 

 

無法預測我們根據與投資者的購買協議將出售的實際股票數量,或這些出售產生的實際毛收入 。

 

於2023年12月22日,吾等與投資者訂立購買協議,據此,投資者同意於購買協議日期後36個月期間購買最多2,000萬美元普通股。根據購買協議將發行的股票價格將為緊接本公司發出每個預先通知後的三個交易日內本公司普通股的最低VWAP的94%。每筆預付款的最高金額為緊接預告通知前五個交易日內每日交易額的100%或500,000美元普通股交易額(即Bloomberg L.P.報告的普通股每日交易量乘以該交易日的VWAP得出的乘積)。對於每個預付款通知,如果我們通知投資者有關預付款的最低可接受價格,則如果沒有VWAP 或如果該價格低於我們指定的最低價格,預付款金額將自動減少 三分之一,並且該日將被排除在定價期之外。

 

我們 通常有權控制根據購買協議向投資者出售普通股的時間和金額。 根據購買協議向投資者出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他 因素,由我們決定。我們可能最終決定向投資者出售所有、部分或全部普通股,根據購買協議,我們可能會向投資者出售這些普通股。

 

由於投資者根據購買協議選擇出售給投資者的普通股的每股購買價將根據我們選擇向投資者出售股票時我們普通股的市場價格而波動,因此我們不可能在任何此類出售之前預測根據購買協議我們將出售給投資者的普通股的數量、投資者根據購買協議從我們購買的股票將支付的每股購買價。或我們將從投資者根據購買協議購買的這些購買中獲得的總收益。

 

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

根據購買協議,吾等將視市場需求而酌情更改向投資者出售股份的時間、價格及數目 。如果吾等根據購買協議選擇將吾等普通股出售予投資者,則在投資者收購該等股份後,投資者可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部普通股。因此,在不同時間從投資者手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的 價格,因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和結果。由於我們未來以低於投資者購買股票的價格向投資者出售股票,投資者可能會 經歷他們從投資者手中購買的股票價值的下降。此外,如果我們根據購買協議向投資者 出售大量股票,或者如果投資者預期我們會這樣做,那麼實際的股票銷售或我們與投資者之間的協議的存在 可能會使我們在未來以我們可能希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

 

一般風險因素

 

由於網絡攻擊或我們未能升級和調整我們的信息技術系統而對我們的信息技術系統造成的中斷 可能會對我們的運營造成實質性的損害,阻礙我們的增長,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們 相信適當的信息技術(“IT”)和基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長是非常重要的。如果我們在實施新的或升級的信息系統方面遇到困難,或遇到重大的系統故障,或者如果我們無法成功修改我們的管理信息系統或響應我們業務需求的變化 ,我們可能無法有效管理我們的業務,並且我們可能無法履行我們的報告義務。此外,如果我們當前的備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行,我們可能無法在發生危機時有效恢復 我們的信息系統,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

 

48
 

 

在當前環境中,網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。其他公司和政府機構的高調安全漏洞 近年來有所增加,安全行業專家和政府官員 警告稱,針對我們這樣的企業的黑客和網絡攻擊的風險。計算機黑客和其他人經常試圖 破壞技術產品、服務和系統的安全,並欺詐性地誘使員工、客户或其他人泄露信息或在無意中提供對系統或數據的訪問。自2023年10月7日以色列和哈馬斯之間的戰爭開始以來,以色列和以色列的關聯公司越來越頻繁地成為網絡攻擊的目標。因此,針對我們IT系統的網絡攻擊的風險可能會增加。我們不能保證我們當前的IT系統或其任何更新或升級,以及我們分銷商當前或未來使用或可能使用的IT系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅。這些領域的立法或監管行動也在發展 ,我們可能無法調整我們的IT系統或管理第三方的IT系統來適應這些變化。 我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際或企圖的網絡攻擊。儘管這些 實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響,但我們不能保證 任何此類事件在未來都不會產生此類影響。

 

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

 

我們 在我們開展業務的司法管轄區受《反海外腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。 國內外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗和賄賂行為負責。 此外,我們還利用第三方來銷售我們的產品,並在海外開展業務。我們 和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 有直接或間接的互動,如果我們不明確授權這些活動,我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄,並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題 ,但我們不能向您保證我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策或適用法律的行為, 我們可能最終要對此負責,並且隨着我們在國際上的存在和我們在國外司法管轄區的銷售和運營的增加,我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、 徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格、管理層的注意力大量轉移、我們普通股的市場價格下跌或對我們的聲譽和業務整體造成不利影響,所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

 

由於我們的普通股在納斯達克上市交易,我們 會產生額外的成本增加,我們的管理層需要 投入大量時間來實施新的合規舉措和報告要求。

 

作為一家上市公司,我們因普通股在納斯達克上市而產生鉅額會計、法律和其他費用。 這些費用包括與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的公司治理要求和納斯達克市場規則相關的成本,以及第404條和2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案 規定的要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,引入了投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告等成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂。未來對影響美國上市公司的法律和法規的任何更改,包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款, 美國證券交易委員會採用的規則和法規以及納斯達克股票市場規則,都可能導致我們公司在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者 為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

 

我們 面臨與遵守公司治理法律和財務報告標準相關的風險。

 

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關規章制度要求改變上市公司的公司治理做法和財務報告標準。這些法律、規則和法規,包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制的第404條,大大增加了小公司的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和負擔更重。

 

49
 

 

烏克蘭持續的衝突可能會導致市場波動,從而對我們的業務產生不利影響。

 

2022年2月下旬,俄羅斯入侵烏克蘭,大大加劇了俄羅斯與該地區和西方其他國家之間已經存在的地緣政治緊張局勢,包括美國俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應、更大的總體緊張局勢以及烏克蘭的軍事反應和更大範圍衝突的可能性,這可能會增加金融市場的波動,並可能對地區和全球經濟市場產生嚴重的不利影響。上述情況可能會對我們的客户向俄羅斯或地理附近其他國家銷售產品的能力產生不利影響。

 

由於 烏克蘭的入侵,我們與土耳其的一家包裝商的合作因費率上升和戰爭對這些當地包裝商的負面影響而暫停。如果情況進一步發展,我們無法估計這可能對我們的業務造成的損害。

 

在俄羅斯採取行動後,包括美國、加拿大、英國、德國和法國在內的各國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外,此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意;某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從連接全球銀行的全球銀行間金融電信協會電子銀行網絡中移除; 以及防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響的限制性措施。到目前為止,持續的衝突 沒有影響我們的財務狀況,但目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續軍事活動的進一步制裁)和其他行動可能會對地區和全球經濟市場產生不利影響,並可能導致我們普通股價格的波動增加 。

 

如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果 或履行我們的報告義務。

 

確定我們對財務報告系統的現有內部控制是否符合第404(A)條和 我們現有內部控制是否存在任何重大弱點或重大缺陷的過程需要投入大量的 時間和資源,包括我們的首席執行官、首席財務官以及我們的高級管理層和財務團隊的其他成員。這一決定和所需的任何補救措施可能會轉移內部資源,花費大量時間和精力來完成,並可能導致我們的公司產生我們意想不到的額外成本,包括聘請外部顧問。在實施這些變化期間和之後,我們可能會遇到比預期更高的運營費用和更高的獨立審計師費用。

 

無論是否遵守第404條,我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。在發佈截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年度的財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,並隨後進行了補救。如果我們發現我們的財務報告內部控制未來存在重大缺陷,而我們無法有效或高效地對我們的財務報告內部控制進行任何所需的更改,或者需要比預期更早地進行更改,這可能會對我們的運營、財務報告和/或運營結果產生不利影響,並可能導致我們的管理層對內部控制 產生負面影響,一旦我們失去新興成長型公司的地位,我們的獨立審計師也會對此產生負面影響。此外,如果我們對財務報告的內部控制不有效,我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑,我們的股價可能會受到影響。

 

項目 1b。未解決的員工意見

 

沒有。

 

50
 

 

項目 1C。網絡安全

 

公司聘請第三方提供商維護我們的系統,管理層參與評估以識別來自網絡安全威脅的任何風險 。我們的第三方提供商監控我們的防火牆、網絡、系統安全以及內部和外部備份,並向公司報告任何問題。

 

公司董事會與管理層一起參與我們的網絡安全監控,由我們的第三方提供商管理,並且它 正在不斷變化。任何問題都會及時得到適當解決。

 

到目前為止,我們沒有遇到任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件 。

 

第 項2.屬性

 

我們的商業化和製造業務目前在內維亞拉克(以色列)進行,我們在那裏租用了大約230平方米的空間來運行我們的試驗。租約於2023年8月31日到期,並被延長了一年。我們目前每月支付的租金為9,900新謝克爾(約合2,750美元),其中包括税金。

 

我們在佛羅裏達州邁阿密租用辦公空間。我們於2023年12月續訂了一年的租約至2024年12月,並可選擇續訂 再續租一年。我們目前每月的租金是630美元,包括税。

 

第3項:法律訴訟

 

沒有 本公司為當事一方的未決法律程序,或董事的任何高管或關聯公司、任何記錄在案或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的所有者或證券持有人是對本公司不利的一方或擁有對本公司不利的重大權益。公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。

 

第 項4.礦山安全披露。

 

不適用 。

 

第二部分

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股在2024年3月18日之前一直在納斯達克資本市場上交易,代碼為“svfd”。鑑於我們於2024年3月19日更名,我們的股票開始以NITO的代碼進行交易。我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格是2024年3月29日,為$1.29每股。

 

持有者

 

截至2024年3月29日,共有186名普通股持有者。

 

分紅政策

 

我們 從未為我們的任何股本支付現金股息,目前我們打算保留未來的收益(如果有),為我們業務的 發展和增長提供資金。在可預見的未來,我們不打算向普通股持有者支付現金股息。

 

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根據股權補償計劃授權發行的證券

 

我們 有兩個股權薪酬計劃:2018年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃。下表提供了截至2023年12月31日我們股權薪酬計劃的信息 。

 

計劃 類別  (A) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量   (b)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
   (c)
股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券)
 
證券持有人批准的股權薪酬計劃 :               
2018年計劃   27,518   $     23.69    12,995 
2022年計劃   -    -    641,787 
股權薪酬總額 股東批准的計劃   27,518   $23.69    654,782 
股權補償計劃 未經證券持有人批准   -    -    - 

 

2018年股權激勵計劃

 

《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)規定,向本公司員工授予包括高級管理人員和董事在內的激勵性股票期權,向本公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他股票或現金獎勵。根據2018年計劃,預留了12,995股普通股供發行。

 

2022年股權激勵計劃

 

2022年股票激勵計劃“(”2022年計劃“)規定向任何員工、董事高管、顧問、顧問以及任何其他為我公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的個人或實體授予激勵性股票期權和非限制性股票期權、 限制性普通股、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2022年計劃,預留641,787股普通股 供發行。

 

2022計劃目前由董事會管理。在符合《2022年計劃》條款的情況下,董事會確定受適用法律約束的 根據該法律授予的獎勵,指定獎勵的接受者,確定和修改獎勵條款,包括適用於獎勵的任何 授予時間表。董事會還有權在其十年任期屆滿之前的任何時間修訂和廢除與2022年計劃有關的規則和法規,或終止2022年計劃。

 

《2022年計劃》規定根據各種税收制度給予獎勵,包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第102條、第5721-1961(《條例》)和該條例第3(I)條的規定,以及授予我們的美國僱員或服務提供者獎勵,包括因税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、守則第422節和守則第409A節。該條例第102條允許不是控股股東並被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員 以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供者和控股股東只能根據該條例第(Br)3(I)節被授予選擇權,該節沒有規定類似的税收優惠。

 

根據2022年計劃授予美國居民的獎勵 可能符合該準則第422節所指的“激勵性股票期權”。“激勵性股票期權”的行權價不得低於授予期權之日的公平市價,如果期權持有人持有我們超過10%的股本,則不得低於公平市價的110%。儘管有上述規定,根據守則第424(A)條適用的交易中認股權的發行或承擔,購股權可於授出日以低於每股公平市價100%的每股行使價授予 ,方式與上述第424(A)條一致。

 

52
 

 

對於與2022年計劃獎勵相關的預扣税、行使價格和購買價格義務, 董事會可酌情接受現金,在無現金行使機制中規定淨扣留股票,或指示證券經紀人出售股票,並將全部或部分收益交付給我們公司或受託人。

 

在 承授人終止與吾等或吾等任何聯屬公司的僱傭或服務的情況下,承授人自終止日期起所持有的所有既得及可行使的獎勵 一般可於終止日期後三個月內行使。在該三個月後,所有該等未行使的獎勵將會終止,而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2022年計劃再次供 發行。如果承授人因其死亡、永久殘疾或退休而終止其在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務 ,承授人自終止之日起持有的所有既得和可行使的獎勵可由承授人或受贈人的法定監護人、遺產或獲得權利的人在終止日期後12個月內行使。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵,或已歸屬但在該日期後12個月內仍未行使的獎勵,將會終止,而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2022年計劃再次發行。儘管有 上述任何規定,但如果承授人在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”而終止 (定義見《2022年計劃》),則該承授人持有的所有未完成獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止,該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據《2022年計劃》發行。

 

除遺囑、世襲和分配法或《2022年計劃》另有規定外,選擇權或與此類選擇權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

 

如果發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類,或 本公司在沒有收到對價的情況下增加或減少已發行股份數量(但不包括本公司任何可轉換證券的轉換),董事會應自行決定對與每項未償還獎勵相關的股份數量和根據2022年計劃為發行保留的股份數量進行適當調整,以適應受2022年計劃約束的 股票類別和種類,以及每筆未完成獎勵的行使價(視情況而定), 關於歸屬和可行使性的條款和條件,以及未完成獎勵的期限和期限,或董事會酌情調整的任何其他條款,或支持獎勵的證券、資產或權利的類型或類別(這些條款不一定只是我們公司的,也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的條款);但因該項調整而產生的任何零碎股份,除非管理人另有決定,否則須向下舍入至最接近的整體股份。在向所有股東分配現金股息的情況下,管理人可在沒有任何裁決持有人同意的情況下,根據適用法律,決定將未執行和未行使的裁決的行權價格減去相當於我們分配的每股總股息金額的金額。

 

如果我公司合併或合併,或出售我公司全部或幾乎全部股份或資產,或對我公司有類似影響的其他交易,或董事會組成的改變,或清算或解散,或董事會認定為相關交易的其他交易,則未經受讓人同意,管理人 可但不需要(I)使任何未完成的裁決由該繼任公司承擔或取代,或(Ii)無論繼任公司是否承擔或替代該項裁決(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使 裁決的選擇權,並可規定加快未歸屬裁決的歸屬,或(B)取消裁決並 以現金、本公司、收購方或其他公司的股份或管理人認定為在有關情況下公平的其他財產支付。儘管有上述規定,管理人在其認為適當的情況下,可以善意地修改、修改或終止任何裁決的條款。

 

2023年7月31日,我們的董事會和我們的股東於2023年10月2日批准了對2022年計劃的修正案,將根據2022年計劃授權發行的普通股數量增加928,571股,從2,857,143股增加到 3,785,714股。

 

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最近銷售的未註冊證券

 

除以下所述的 外,在本報告所述期間內,未根據證券法登記且之前未在Form 10-Q季度報告或由 我們提交的Form 8-K當前報告中報告的普通股權益證券並無出售。

 

於2023年9月27日,根據與投資者訂立的購買協議,吾等向投資者的附屬公司發行26,224股普通股作為承諾費。

 

2023年12月7日,我們向一家諮詢公司發行了1,755股普通股,該諮詢公司根據日期為2023年11月23日的協議向我們公司提供投資者關係和公關服務。

 

2023年12月21日,我們向六家諮詢公司發行了總計369,124股普通股,用於向我們提供服務。

 

2023年12月21日,我們向首席執行官David·帕拉赫發行了57,142股普通股,向首席財務官利特爾·巴爾達發行了28,571股普通股,向董事的阿米泰·韋斯發行了100,000股普通股,向董事會成員阿比卜、貝倫斯坦、卡里菲和羅森布魯姆先生每人發行了14,500股普通股,以換取向我們提供的服務。

 

2023年12月28日,我們向一家律師事務所的指定人發行了12,500股普通股,以表彰該律師事務所為我公司提供的專業服務 。

 

上述股份的發行獲豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊,因為發行人的交易不涉及任何公開招股。

 

發行人 購買股票證券

 

在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有購買任何股權證券。

 

第 項6.選定的財務數據

 

[已保留]

 

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外,以下討論 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性和假設的討論,請參閲“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。

 

概述

 

我們 為食品工業開發環保的“綠色”解決方案。我們的解決方案旨在提高新鮮農產品的食品安全和保質期。我們通過控制人類和植物的病原體來做到這一點,從而減少腐敗,進而減少食物的損失。

 

我們 通過兩家持有多數股權的以色列子公司SAVE Foods Ltd.運營,該公司專注於水果和蔬菜的收穫後處理 以控制和預防病原體污染,顯著減少危險化學品的使用,並延長生鮮農產品的貨架期,nTwOff提供了一種開創性的解決方案,以減少N2O(一氧化二氮)排放,這是一種強有力的温室氣體,其全球變暖影響是二氧化碳的265倍。通過nTwo Off,我們的目標是推廣既環保又經濟可行的農業實踐,並通過與其他公司合作或收購這些公司來成為該領域的全球領導者,這些公司 創造創新的解決方案和工具,以解決全球變暖對二氧化碳影響的其他方面。此外,我們還擁有Plantify 23%的股份,Plantify是一家總部位於加拿大的食品科技公司,專注於開發和生產標籤清潔的植物性食品。

 

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我們的解決方案基於我們專有的食品酸與某些類型的氧化劑類消毒劑的混合,在某些情況下使用低濃度的殺菌劑。我們的產品與這些以氧化劑為基礎的消毒劑和殺菌劑 結合使用時具有協同效應。我們的“綠色”解決方案能夠清潔、消毒和控制新鮮農產品上的病原體,目標是使其對人類消費更安全,並通過減少腐爛來延長其保質期。我們產品的主要優勢之一是我們的成分不會在我們處理的新鮮農產品上留下任何有毒殘留物。相比之下,通過在我們處理的新鮮農產品周圍形成臨時保護屏障,我們的產品使病原體難以滋生,並可能提供保護,從而減少交叉污染。

 

運營結果

 

收入 和收入成本

 

我們的總收入由產品組成,收入成本由產品成本組成。

 

下表列出了收入和收入成本的細目:

 

   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
產品銷售收入   $263,445   $394,004 
銷售成本   (55,178)   (158,313)
毛利  $208,267   $235,691 

 

運營費用

 

我們目前的運營費用由三部分組成-研發費用、銷售和營銷費用以及一般 和管理費用。

 

研究和開發費用,淨額

 

我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用、股票基數薪酬、專業費用和其他相關研發費用,如現場測試。

 

下表列出了研究和開發費用的細目:

 

   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
工資及相關費用   $70,863   $438,217 
基於份額的薪酬   -    3,024 
分包商   138,478    120,360 
實驗室和現場測試   1,889    89,717 
折舊   12,961    22,034 
知識產權研發   1,661,707    - 
其他 費用   52,336    97,474 
總計  $1,938,234   $770,826 

 

我們 於2023年實施了若干成本削減措施,包括減少研發費用,因為我們決定專注於市場推廣及銷售,以努力實現2022年及2023年進行的試點工作。 在2023年8月29日我們與Yaaran Investment Ltd.簽訂了交換協議後,我們記錄了與此類交易相關的知識產權和開發成本 ,有關詳細信息,請參見 研究和開發費用下面。

 

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銷售 和營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用、基於股份的薪酬和其他費用。

 

下表列出了銷售和市場推廣費用的明細:

 

    截至12月31日的年度  
    2023     2022  
工資 及相關費用   $ 156,762     $ 256,700  
共享 基於薪酬     -       3,024  
專業的 服務     31,211       167,084  
差旅費用     13,543       52,721  
其他 費用     70,450       88,069  
總計   $ 271,966     $ 567,598  

 

我們 於二零二三年實施若干成本削減措施,包括減少銷售及市場推廣開支。

 

一般費用 和管理費用

 

一般費用和行政費用主要包括專業服務、基於份額的薪酬和其他與人事無關的費用。

 

下表列出了一般和行政費用的細目:

 

   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
專業服務  $1,899,847   $2,575,294 
基於份額的薪酬   2,562,259    934,188 
薪金及相關開支   232,842    297,848 
律師費   276,336    108,814 
保險   245,482    473,650 
註冊費   261,622    233,350 
其他 費用   97,455    93,765 
總計  $5,575,843   $4,716,909 

 

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

 

運營結果

 

下表概述了我們截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績。

 

   截至十二月三十一日止的年度 
   2023   2022 
產品銷售收入  $263,445   $394,004 
銷售成本   (55,178)   (158,313)
毛利   208,267    235,691 
研發費用   (1,938,234)   (770,826)
銷售和營銷費用   (271,966)   (567,598)
一般和行政費用   (5,575,843)   (4,716,909)
營業虧損   (7,577,776)   (5,819,642)
財務收入,淨額   46,511    39,801 
其他收入   984,940    - 
按公允價值期權計量的聯營公司投資的公允價值變動   (713,593)   - 
淨虧損   (7,259,918)   (5,779,841)
減去:非控股權益應佔淨虧損   737,510    40,241 
公司股東應佔淨虧損   (6,522,408)   (5,739,600)
每股虧損(基本虧損和攤薄虧損)   (5.43)   (1.64)
已發行普通股加權平均股數   1,200,608    3,498,273 

 

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收入

 

截至2023年12月31日的年度收入為263,445美元,較截至2022年12月31日的年度的394,004美元減少130,559美元,降幅為33%。這一下降主要是由於我們在墨西哥和以色列的銷售額下降所致。

 

銷售成本

 

銷售成本 主要包括製造我們產品的工資、材料和管理費用。截至2023年12月31日的年度銷售成本為55,178美元,較截至2022年12月31日的年度銷售總成本158,313美元減少103,135美元或65%。這一下降主要是由於我們的收入減少所致。

 

毛利

 

截至2023年12月31日的年度毛利為208,267美元,較截至2022年12月31日的年度毛利235,691美元減少27,424美元,降幅為12%。這一下降主要是由於收入下降所致。

 

研究和開發費用

 

研究和開發費用包括工資和相關費用、份額基薪、諮詢費、服務提供商成本、相關材料和管理費用。截至2023年12月31日的年度的研發支出為1,938,234美元,較截至2022年12月31日的年度的研發支出770,826美元增加1,167,408美元,增幅為151%。增加的主要原因是與向雅然投資有限公司發行223,008股普通股相關的知識產權研發成本導致支出1,661,707美元,但被工資和相關支出 和現場測試成本的減少以及根據當前宏觀經濟狀況和我們的某些運營結果實施某些降低成本的措施所抵消。降低成本的措施包括減少研發活動,因為我們的重點主要是將我們的解決方案商業化,重點是將最近完成的試點項目轉化為付費客户 。

 

銷售 和營銷費用

 

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關成本、與差旅相關的費用和服務提供商。截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為271,966美元,與截至2022年12月31日的年度的567,598美元的銷售和營銷費用相比,減少了295,632美元或52%。減少的主要原因是,在我們採取成本削減措施後,與人員減少相關的工資和相關成本以及其他專業費用減少了 。

 

一般費用 和管理費用

 

一般及行政開支主要包括薪金及相關開支,包括以股份為基礎的薪酬及其他非人事 相關開支,包括法律費用及董事及高級職員保險費。截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為5,575,843美元,較截至2022年12月31日的年度的4,716,909美元增加858,934美元或18%。這一增長主要是由於我們員工和服務提供商的股票薪酬增加,部分被工資、相關費用和專業服務的減少所抵消。

 

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融資 收入,淨額

 

融資 截至2023年12月31日的年度淨收益為46,511美元,較截至2022年12月31日的39,801美元的融資收入增加6,710美元,增幅為17%。融資收入的增加主要是由於我們的現金餘額的利息增加 被匯率差異的減少所抵消。

 

淨虧損合計

 

由於上述原因,截至2023年12月31日的年度,我們的總淨虧損為7,259,918美元,而截至2022年12月31日的年度淨虧損為5,779,841美元,增加1,480,077美元,增幅為26%。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們 在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為,為了充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果,附註2中描述的會計政策至關重要。

 

我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表。 在編制財務報表時,我們的管理層必須使用影響會計政策應用和報告的資產、債務、收入和支出金額的估計、評估和假設 。任何估計 和假設都會持續審核。會計估計的變化在估計發生變化的期間記入貸方。

 

基於股票的薪酬

 

我們公司的員工 和其他服務提供商可以通過行使公司期權的基於股票的薪酬方式獲得福利 我們的普通股。與以資本工具結算的僱員的交易成本按資本工具於授出日的公允價值 計量。公允價值是使用公認的期權定價模型確定的。該模型 基於股價、授予日期以及有關預期波動性和預期壽命的假設。

 

以資本工具結算的交易的 成本於損益中確認,並於有關僱員有權享有利益之日(“歸屬期間”)止,並於進行履行及/或服務期間內的權益相應增加。在每個報告日期結束時和歸屬期間為止,通過資本工具結算的交易確認的總費用反映歸屬期間已到期的程度。費用或損益收入反映了截至報告期末確認的總費用的變化。

 

發放可轉換貸款

 

就證券交換協議而言,本公司與Plantify簽訂了一份載有轉換功能及 債務部分的債券。轉換功能貸款的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型通過第三方評估師估計的。債券債務部分的公允價值是在第三方評估師的協助下通過對類似貸款按市場利率的貼現率貼現本金和利息來估計的。我們在可轉換貸款的轉換特徵和債務部分方面記錄了股本 虧損。

 

流動性 與資本資源

 

從我們成立至2023年9月30日,我們主要通過發行股票和債券為我們的運營提供資金。

 

截至2023年12月31日,我們的現金為4,447,003美元,而截至2022年12月31日為5,700,709美元。截至2023年12月31日,我們的營運資本為4,687,149美元,而截至2022年12月31日為5,557,595美元。我們現金餘額的減少主要歸因於運營中使用的現金。

 

於2023年4月5日,吾等結束了與Plantify(“證券交易所”)的證券交易所,據此,吾等發行了 166,340股普通股,相當於緊接交易結束前我們已發行股本的19.99%(以及我們在緊接交易結束後已發行股本的16.66%),而Plantify向我們發行了30,004,349股普通股,相當於緊接交易前Plantify已發行股本的19.99%(以及緊接交易結束後Plantify已發行股本的16.66%)。

 

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就證券交易所而言,吾等與Plantify簽訂了一份債券,據此,吾等同意借出1,500,000加元(約1,124,000美元)予Plantify。債券以每年8%的利率計息,由Plantify於2024年10月4日到期並支付。 債券項下的未償還本金可由我們全權酌情轉換為Plantify的普通股,價格為每股0.05加元,直至債券發行一週年,此後每股0.10加元。債券項下的應計利息可按Plantify普通股的市場價格轉換,但須經TSXV在轉換時批准。Plantify 簽署了以我們為受益人的一般擔保協議,並將Plantify的子公司豌豆 有限公司的股份質押給我們公司。

 

2023年9月7日,我們在配股中以每股普通股0.01加元(404,890美元)的價格額外購買了55,004,349股Plantify普通股,使我們公司對Plantify已發行和已發行普通股的總所有權增加了約7%。在額外收購後,我們擁有Plantify的85,008,698股普通股,約佔當前已發行和已發行普通股的23%。

 

下表顯示了我們在所示時期的現金流:

 

   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
經營活動中使用的現金淨額   $(3,232,759)  $(5,097,126)
           
用於投資活動的現金淨額    (1,519,560)   (51,689)
           
淨額 融資活動提供的現金   3,472,712    4,094,940 
           
減少 現金和現金等價物以及受限現金  $(1,272,597)  $(1,056,841)

 

操作 活動

 

截至2023年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為3,232,759美元,而截至2022年12月31日的年度為5,097,126美元。減少的主要原因是我們的淨虧損7,259,918美元,應收賬款的減少被股票薪酬和知識產權與發展的非現金支出增加 所抵消。

 

投資 活動

 

截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,519,560美元,而截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為51,689美元。增長主要歸因於2023年4月和9月對Plantify的投資 。

 

為 活動提供資金

 

截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3,472,712美元,而截至2022年12月31日的年度為4,094,940美元。這一減少主要是由於我們2022年8月的承銷發行獲得了4,103,330美元的收益,而2023年10月和2023年12月的備用股權購買協議的收益分別為3,472,712美元。

 

財務 安排

 

2022年8月18日,我們完成了2022年8月的包銷發行,據此,我們以每股21.00美元的公開發行價發行了228,572股普通股 。關於2022年8月的包銷發行,我們同意授予承銷商45天的選擇權,以每股21.00美元的公開發行價減去僅用於超額配售的承銷折扣和佣金,額外購買最多34,286股普通股,並作為代表(“代表”)發行ThinkEquity LLC,以購買最多11,429股普通股,每股行使價相當於2022年8月承銷每股普通股發行價的125%。2022年8月承銷發行的總收益約為480萬美元。

 

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於2023年7月23日,吾等與YA II PN,Ltd.(“投資者”)訂立購買協議,根據該協議,投資者 同意購買最多3,500,000美元普通股,自購買協議日期起計為期40個月。根據購買協議 發行的股份價格將為發出預發通知前三天內普通股最低成交量加權平均價的94%,但受某些限制的限制,包括:(I)投資者不能購買導致其實益擁有超過4.99%已發行普通股的數量的股份。我們可以要求投資者從3,500,000美元的承諾額中預付最多700,000美元,預付款由本票證明。 2024年1月31日之後,我們不能要求任何此類預付款。

 

於2023年12月22日,吾等與投資者訂立購買協議,據此,投資者同意自購買協議日期起計36個月內購買最多2,000萬美元普通股。根據購買協議將發行的股票價格將為緊接吾等發出每個預先通知後三個交易日內本公司普通股最低VWAP的94% 。購買協議將於2027年12月22日早些時候或當投資者購買了總計2000萬美元的我們的普通股時自動終止。本公司有權在提前五個交易日書面通知投資者後, 終止購買協議。截至2024年3月29日,我們已向投資者出售了28,333股普通股,平均購買價為1.50美元。

 

鑑於購買協議所載之若干條件已獲滿足,投資者應吾等之要求,將承諾額20,000,000美元中最多3,000,000美元預支予吾等(“預支”),每筆預支將由承付票(每張“票據”)證明。預付給我們的預付款將在等同於每張票據的本金金額上打3%的折扣。每張票據應計未償還本金的利息 ,年利率為8%。本公司須按月支付每份票據未償還本金金額的十分之一,連同應計及未付利息(I)以現金支付,或(Ii)根據購買 協議提交預先通知及出售投資者股份,或吾等決定的(I)或(Ii)的任何組合。首次還款應在票據發行後60天 到期,後續付款在上次付款後每30天到期。除非投資者另有協議,否則吾等根據購買協議收到的任何出售股份的資金將首先用於支付根據未償還票據到期的任何 付款。

 

正在進行 關注

 

自 我們成立以來,我們產生了經營虧損和經營活動現金流出淨額,分別在綜合 經營報表和現金流量表中披露。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為29,360,235美元,我們預計 在可預見的未來將出現虧損。我們主要通過向各種投資者籌集資金來為我們的運營提供資金, 我們的產品收入有限,因此我們的運營資金依賴於外部來源。我們無法保證 我們將成功獲得必要的資金以繼續運營。這些因素對我們 自報告日期起至少十二個月內持續經營的能力產生了重大疑問。

 

我們 相信我們現有的資本資源將足以支持我們的運營計劃,直至2025年第二季度末 。

 

然而,不能保證這一點。我們可能會尋求通過發行債券、股權或兩者的組合來籌集額外資本,以支持我們的增長或其他戰略性 計劃。不能保證我們會以優惠的條款成功地籌集到額外的資本,或者根本不能。

 

因此,我們作為一家持續經營的企業的持續能力受到了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資本 ,我們可能需要縮小我們計劃的開發範圍,這可能會損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。如果我們通過出售我們的任何股權獲得額外資金,我們股東的所有權百分比將 減少,股東可能會經歷額外的稀釋,或者股權證券可能擁有優先於普通股的權利優先或特權 。如果我們發行債務證券,可能會有負面條款限制我們公司的活動。 如果我們公司在需要時不能以令人滿意的條款獲得足夠的資金,我們可能會被要求停止運營或以其他方式修改我們的業務戰略。本年度報告所包括的財務報表不包括資產和負債的計量或列報調整 ,如果我們無法作為持續經營的企業運營,可能需要進行這些調整。

 

60
 

 

最近的發展

 

在內華達州重新成立公司

 

2023年10月2日,在我們的年度股東大會上,我們的股東通過母子公司合併的方式批准了我們從特拉華州到內華達州的重新註冊。於2023年11月6日,吾等與新成立的內華達州公司及其全資附屬公司(“尚存公司”)SAVE Foods,Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”) ,據此,吾等作為本次交易的母公司,於同日與尚存公司合併(“再註冊 合併”)。在重新合併完成後,我們停止了作為特拉華州公司的合法存在, 倖存公司繼續作為重新合併中的倖存公司,以“拯救食品, 公司”的名義繼續經營。繼承我們的所有權利、資產、債務和義務,但我們的事務不再受特拉華州公司法的管轄,而受內華達州修訂後的法規管轄。本次合併於2023年11月10日在納斯達克資本市場正式生效。

 

備用 股權購買協議

 

於2023年12月22日,吾等與YA II PN,Ltd.(“投資者”)訂立備用股權購買協議(“購買協議”),據此,投資者同意於購買協議日期後36個月期間購買最多2,000,000股吾等普通股,每股面值0.0001美元。根據購買協議將發行的股票價格將為緊接吾等發出每個預先通知後三個交易日(“定價期間”)內本公司普通股最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的94%。吾等根據購買協議向投資者發行及出售(“預付款”)的最高金額,須相等於緊接預告前五個交易日的每日成交額(即彭博資訊所報告的普通股每日成交量乘以VWAP在該交易日的每日成交量所得的乘積)或500,000美元普通股的最高成交額。

 

對於每筆預付款,我們可以選擇通過在預付款通知中指定 金額來通知投資者最低可接受價格(MAP)。在定價期內的任何交易日內,有兩種情況將觸發預付款金額自動減少到 三分之一:(I)普通股的VWAP低於預告中指定的地圖,或 (Ii)當沒有VWAP可用時(每隔一天,即“排除日”)。在每個排除日,預先通知中指定的預付款將自動減價三分之一 ,該日將被排除在定價期之外。

 

每筆預付款均受若干限制,包括投資者不能購買任何股份,而該等股份會令投資者在預付款時實益擁有超過4.99%的已發行普通股,或於購買協議日期(“交易所上限”)收購超過19.99%的已發行普通股。在 某些情況下,交易所上限將不適用,包括我們已根據納斯達克規則獲得股東批准超過交易所上限的發行,或者根據納斯達克的“最低價格規則”,此類發行不需要股東批准。

 

購買協議將於2027年12月22日或當投資者購買了總計2,000萬美元的我們的普通股時自動終止。我們有權在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止購買協議。截至2024年3月29日,我們已向投資者出售了28,333股普通股,平均收購價為1.50美元。

 

在滿足購買協議規定的某些條件的情況下,應吾等的要求,投資者將預支吾等20,000,000美元承諾額中的 至3,000,000美元(“預支”),每筆預支將由一張本票 證明(每張為“票據”)。我們可以隨時申請1,500,000美元(預付款金額的一半),直至 (I)2023年12月22日之後120天和(Ii)註冊聲明生效日期之後的較早者,餘額可以在註冊聲明生效後 至註冊聲明生效後60天申請,在每種情況下都必須滿足購買協議中規定的某些條件。向我們預付的每一筆預付款將在等同於每張票據的本金 金額上享受3%的折扣。每筆票據就未償還本金餘額應計利息,年利率為8%。吾等須按月支付每份票據未償還本金金額的十分之一,連同應計及未付利息, (I)現金或(Ii)根據購買協議遞交預先通知及出售投資者股份,或吾等釐定的(I)或(Ii)的任何組合。首次還款應在票據發行後60天到期,隨後的後續付款將在上次付款後每30天到期 。除非投資者另有協議,吾等根據購買 出售股份協議收到的任何資金將首先用於支付未償還票據項下到期的任何款項。

 

61
 

 

我們 向投資者的一家子公司支付了10,000美元的建造費,並向投資者發行了110,554股普通股( “承諾股”)作為承諾費。我們和投資者彼此作出了某些陳述和保證,即 是與此類似的交易的慣例,但受特定的例外情況和限制條件的限制,並同意賠償對方。

 

董事會 任命

 

2023年11月12日,列思迪被任命為公司董事會成員,擔任董事第二類成員,直至2026年我們的年度股東大會。

 

2023年12月20日,Asaf Itzhaik被任命為我們公司的董事會成員,擔任董事的二級股東,直至2026年我們的年度股東大會。根據我們與Plantify於2023年3月31日簽訂的證券交換協議,Plantify指定Itzhaik先生為其在董事會的代表,以取代於2023年12月15日辭去董事會職務的Roy Borochov博士。

 

股東大會

 

在2024年2月8日召開的股東特別會議上,我們的股東批准(I)我們公司更名為N2OFF, Inc.,我們的董事會認為這可能更好地反映未來的業務擴張,包括減少N20排放的解決方案; 和(Ii)根據納斯達克市場規則第5635(D)條的規定,根據與投資者的購買協議的條款,發行20%或更多的我們的普通股。我們的名稱更改為N2OFF,Inc.,我們的代碼更改為NITO,於2024年3月19日生效 。

 

其他 發展

 

2024年2月21日,我們從以色列公司註冊處獲得批准,將子公司Nitrousink Ltd., 更名為nTwo Off Ltd.。

 

第 7a項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為 一家規模較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。

 

項目 8.財務報表和補充數據

 

本年度報告第F-1頁“財務報表索引”後列有本項目8的信息。

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第 9a項。控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序,以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,已經評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官都得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

 

62
 

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,幷包括那些政策和程序,這些政策和程序(1)涉及維護合理詳細的記錄,準確、公允地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,確保交易記錄為必要,以允許 根據公認會計原則編制合併財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於 條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。我們的管理層根據其評估得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

 

註冊會計師事務所認證報告

 

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證,該規則免除了較小的報告公司的這一要求。

 

財務報告內部控制變更

 

於本公司第四季度,財務報告內部控制並無發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。

 

第 9b項。其他信息

 

沒有。

 

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用 。

 

63
 

 

第三部分

 

項目 10.董事、執行幹事和公司治理

 

下表列出了截至本協議日期有關我們的執行官、主要員工和董事的信息:

 

董事和高管

 

名字   年齡   職位
         
阿米泰 Weiss (1) (6)   62   董事會主席
         
David 帕拉赫   58   首席執行官
         
小寫 巴爾達   37   首席財務官
         
Ronen 羅森布魯姆 (1) (2) (3) (4) (5)   52   董事
         
以色列 Berenstein (1) (2) (4) (5)   52   董事
         
Eliahou 阿爾比卜 (1) (2) (3) (4) (7)   57   董事
         
UDI 卡里菲(1) (3) (7)   45   董事
         
LIAT Sidi(1)(6)   49   董事
         
阿薩夫 伊扎克(1)(6)   51   董事

 

(1) 獨立 董事
   
(2) 薪酬委員會成員
   
(3) 審計委員會成員
   
(4) 提名和公司治理委員會成員。
   
(5) 第I類成員 ,任期至2025年股東年會。
   
(6) 第二類成員 ,任期至2026年股東年會。
   
(7) 第三類成員 ,任期至2024年股東年會。

 

阿米泰 魏斯,董事

 

韋斯先生 自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2021年5月24日以來擔任董事會主席。韋斯先生還在其他上市公司擔任董事的職務,包括但不限於GIX互聯網有限公司、Arazim Investments Ltd.、Maris-Tech Ltd.和Upsellon Brands Holdings Ltd.。韋斯先生還擔任Automax Motors Ltd.、ClearMind Medicine Inc.、SciSparc Ltd.和Internet Golden Lines Ltd.等公司的董事會主席。2016年4月,韋斯創立了經濟諮詢公司Amitay Weiss Management Ltd.,擔任首席執行官。Weiss先生擁有新英格蘭學院經濟學學士學位、以色列小野學院工商管理碩士學位、曼徹斯特大學以色列分校工商管理碩士學位和小野學院法學學士學位。我們相信,Weiss先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的業務、管理和領導經驗。

 

64
 

 

首席執行官David·帕拉赫

 

帕拉赫先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席執行官。自2009年和2015年起,Palach先生分別擁有並擔任環保行業公司S.T.Sportting Ltd和Sun Light Lightning Solutions Ltd的首席執行官。Palach先生擁有巴魯克學院/紐約市立大學會計學學士學位,並在以色列巴爾·伊蘭大學完成了董事課程。帕拉赫之前在馬裏蘭州持有註冊公共會計執照。

 

首席財務官利特爾·巴爾達

 

小寫 巴爾達自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。除了擔任首席財務官外,Barda女士目前還擔任Shlomo Zakai,CPA的會計師和財務總監,她自2017年11月以來一直擔任該職位,併為上市公司和私營公司提供廣泛的會計和控制服務,包括為我們提供服務。巴爾達女士擁有以色列小野基亞特學院會計學學士學位。巴爾達女士也是以色列的註冊會計師。

 

羅南 董事的羅森布魯姆

 

羅森布魯姆先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。羅森布魯姆先生是一名獨立律師,自2004年以來一直在一家專門處理白領犯罪的自營律師事務所工作。羅森布魯姆先生自2018年9月以來一直在納斯達克有限公司(MeDigus Ltd.)(場外交易代碼:SCTC)董事會任職,自2019年12月以來一直擔任ScoutCam Inc.(場外交易代碼:SCTC)董事會成員。在此之前,RosenBloom先生於2015年11月至2019年12月期間擔任以色列禁止洗錢委員會和特拉維夫區禁止洗錢委員會主席,這兩個委員會均為以色列律師協會成員。羅森布魯姆先生擁有曼徹斯特大學以色列分校小野學院的法學士學位。我們相信,羅森布魯姆先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的商業經驗以及在法律事務方面的專業知識和背景。

 

以色列 貝倫斯坦,董事

 

貝倫斯坦先生自2020年8月起擔任我們的董事會成員。貝倫斯坦先生還在Plantify Foods,Inc.(多倫多證券交易所股票代碼:PTFY)的董事會任職,還曾在Upsellon Brands Holdings Ltd.(多倫多證券交易所市場代碼:UPSL)和傑夫斯品牌有限公司(Jeffs‘Brands Ltd.)(納斯達克市場代碼:JFBR)的董事會任職。自2023年1月以來,貝倫斯坦一直是一名個體户律師。Berenstein先生曾於2019年5月至2022年12月在Dolv-Law Office的Ben Yakov,Shvimer擔任律師。在此之前,Berenstein先生於2010年4月至2020年12月在Sonol以色列有限公司的法律部工作。在此之前,貝倫斯坦先生於2000年7月至2010年4月在一家領先的以色列律師事務所擔任商業律師和訴訟律師。貝倫斯坦先生在以色列巴伊蘭大學獲得法學學士學位和政治學碩士學位。貝倫斯坦於2000年被以色列律師協會錄取。我們相信,由於貝倫斯坦先生豐富的法律經驗,他有資格在我們的董事會中任職。

 

董事的埃利亞胡 阿比卜

 

Arbib先生自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Arbib先生還自2016年9月以來一直擔任中國煉油有限公司(TASE:CHR)董事會主席。自2013年5月以來,他也是Eliahou Arbib律師事務所的現任所有者和經理。在此之前,從1993年到2000年,Arbib先生是AA Arbib農業供應有限公司董事的管理人員。Arbib先生擁有以色列拉馬特甘法律和商業學術中心的法學士學位。Arbib先生自2013年以來一直是以色列律師協會的活躍成員,並自2014年以來擔任以色列律師協會安全和防禦委員會副主席。我們相信Arbib先生有資格在我們的董事會任職,因為他在法律方面的專業知識以及在農業領域的經驗。

 

UDI 卡里菲,董事

 

卡里菲先生自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來,Kalifi先生一直是Udi Kalifi律師事務所的所有者和經理。他還自2020年5月以來一直擔任Matomi Media Group Ltd.(TASE:MTMY)的董事會成員。Kalifi先生擁有以色列特拉維夫大學的法學士、會計學學士和法學碩士學位,以及博洛尼亞大學、亨堡和羅特丹大學的法律和經濟學碩士學位。Kalifi先生自2006年以來一直是以色列律師協會的活躍成員。我們相信,由於卡里菲先生的法律和金融經驗,他有資格在我們的董事會任職。

 

65
 

 

利亞特 董事、思迪

 

女士。西迪 自2023年11月12日以來一直擔任我們的董事會成員。Sidi女士自2010年以來一直擔任前瞻自主控股有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所股票代碼:FRSX)財務部經理。此外,自2010年以來,Sidi女士一直在Sidi Liat會計服務公司擔任會計。自2020年8月以來,Sidi女士一直擔任本公司少數股東Plantify(多倫多證券交易所股票代碼:PTFY)和納斯達克有限公司(納斯達克股票代碼:SPRC)的董事合夥人。Sidi女士曾在2015年至2020年擔任Panaxia Labs以色列有限公司(TASE:PNAK)的會計,並於2015年至2016年擔任SOHO房地產有限公司的會計。Sidi女士還曾在2006至2010年間擔任Feldman-Felco Ltd.的會計師,並於2000至2006年間擔任Eli Abraham會計事務所的會計師。西迪在拉馬特甘會計學院完成了税務、金融和會計方面的學習。Sidi女士是以色列的註冊會計師。我們相信Sidi女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的財務經驗和上市公司的經驗。

 

阿薩夫·伊扎伊克,董事

 

伊扎克先生自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Itzhaik先生自1994年以來一直擔任自適應光學制造商A.K.A Optics Ltd.的首席執行官,自1998年以來一直擔任A.K.A Optics Ltd.的董事會成員。Itzhaik先生自2023年8月起擔任Plantify(多倫多證券交易所股票代碼:PTFY)的董事、自2022年8月至2023年11月擔任Jeffs‘Brands Ltd.(納斯達克:JFBR)的董事、自2022年11月起擔任ClearMind Medicine Inc.(納斯達克: CMND)的董事、自2022年8月起擔任Rani Zim購物中心有限公司(多倫多證券交易所代碼:RAI)的董事以及自2021年8月以來擔任GIX 互聯網有限公司(多倫多證券交易所代碼:GIX)的董事。Itzhaik先生是一名註冊驗光師,畢業於以色列Merkaz Hashilton Hamkomi公司董事會領導力課程。我們相信Itzhaik先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的業務經驗,我們相信這將有助於公司未來任何潛在的合併和收購活動。

 

家庭關係

 

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

 

參與某些法律程序

 

在過去十年中,沒有發生涉及我們的董事或控制人的法律訴訟,這些訴訟涉及刑事、 定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟,或違反證券或商品法律的裁決。

 

董事會組成

 

我們的董事會由七名董事組成。在考慮董事是否具備經驗、資歷、素質或技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責時,董事會主要關注每個人的背景和經驗,如上文所述的每個董事的個人傳記中所述的信息 。我們相信,我們的董事將提供與我們的業務規模和性質相關的適當的經驗和技能組合。

 

選舉董事和管理層成員的安排

 

根據證券交易所的規定,Plantify有權指定董事為我們的董事會成員。

 

本公司並無根據任何其他安排或諒解遴選本公司的任何行政人員或董事。

 

董事 獨立

 

我們的董事會已確定,Ronen RosenBloom、伊斯雷爾·貝倫斯坦、Amitay Weiss、Eliahou Arbib、Udi Kalifi、Asaf Itzhaik和Liat Sidi之間的關係不會干擾董事履行責任時行使獨立判斷 ,並且這些董事中的每一位都是獨立的,這一術語根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則定義。

 

66
 

 

董事會委員會

 

我們的董事會根據內華達州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會和常務委員會的會議來開展業務。我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。 每個委員會的成員和職能如下。

 

審計委員會

 

我們的 審計委員會負責的事項包括:

 

  任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
     
  與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們的獨立於管理層;
     
  與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果;
     
  批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;
     
  監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度合併財務報表;
     
  監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求;
     
  審查我們關於風險評估和風險管理的政策;
     
  審核 個關聯人交易;
     
  建立程序,以保密方式匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切 ;以及
     
  監督網絡安全委員會。

 

我們的審計委員會由Udi Kalifi、Eliahou Arbib和Ronen RosenBloom組成,Udi Kalifi擔任主席。我們審計委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外,我們的董事會已經確定,烏迪·卡里菲將符合S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.n2off.net上查閲。

 

提名 和公司治理委員會

 

除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:

 

  根據董事會批准的標準,確定 名有資格成為董事會成員的個人;
     
  監督首席執行官和其他高管的繼任計劃;
     
  監督對我們董事會及其委員會的有效性的評估;以及
     
  制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。

 

67
 

 

我們的提名和公司治理委員會由羅南·羅森布魯姆、伊斯雷爾·貝倫斯坦和埃利亞胡·阿爾比布組成,羅南·羅森布魯姆 擔任主席。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程,可在我們的網站www.n2off.net上查閲。

 

薪酬委員會

 

我們的 薪酬委員會負責以下事項:

 

  審查並批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬;
     
  審核並就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及
     
  任命 並監督任何薪酬顧問。

 

我們的薪酬委員會由羅南·羅森布魯姆、以色列·貝倫斯坦和埃利亞胡·阿爾比布組成,以色列·貝倫斯坦擔任主席。 我們的董事會決定,羅南·羅森布魯姆、以色列·貝倫斯坦和埃利亞胡·阿爾比布符合董事規則對薪酬委員會成員的定義 ,包括薪酬委員會成員 的更高獨立性標準,並且是交易所法案第16b-3條規則定義的“非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程,可在我們的網站www.n2off.net上查閲。

 

風險監管

 

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會 相信其風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

 

違約者 第16(A)條實益所有權報告合規性

 

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管,以及擁有我們的股權證券登記類別 超過10%的人(“報告人”),就所有權變更向美國證券交易委員會提交所有權報告。僅根據審查從報告人收到的此類報告和陳述的副本,我們認為在截至2023年12月31日的 年度內,報告人及時提交了所有此類報告,董事的Udi Kalifi未及時提交表格4報告2022年計劃下14,500股普通股的發行情況;董事的Amitay Weiss未及時提交表格4報告2022計劃下已發行10,000股普通股的發行情況;以色列 董事未及時提交表格4報告2022計劃下已發行14,500股普通股的發行情況;董事的Eliahou Arbib未及時提交表格4報告2022計劃下已發行的14,500股普通股的發行情況;我們的首席執行官David·帕拉赫沒有及時提交表格4報告根據2022年計劃發行的57,142股普通股 ;我們的首席財務官利特爾·巴爾達沒有及時提交表格4報告根據2022計劃發行的28,571股普通股。

 

道德準則

 

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。代碼副本發佈在我們的網站www.n2off.net上。此外,我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準 要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

 

68
 

 

內幕交易政策

 

我們的內幕交易政策作為本年度報告的附件19.1存檔,規範我們的高級管理人員、董事、關聯方和員工 對我們證券的購買、銷售、交易和其他處置,以促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準。

 

董事推薦程序變更

 

我們的股東可以根據我們於2023年8月15日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中規定的程序向我們的董事會推薦被提名人,這些程序 沒有發生實質性變化。

 

第 項11.高管薪酬

 

退還政策

 

繼 美國證券交易委員會批准納斯達克擬議的追回上市標準後,根據規則10D-1,指示公司採用並 遵守書面追回政策,以將該政策作為年報的證物進行披露和備案,我們於2023年11月12日採用了追回政策,如本年報附件97.1所示。

 

彙總表 薪酬表

 

下表列出了有關我們的首席執行官 和我們的另一位高管在2023年獲得超過100,000美元的年薪(每個人都是一名指定的高管)的薪酬、收入或支付的某些信息。

 

姓名 和主要職務  財年 年   工資 (美元)   獎金 ($)   股票 獎勵($)   選項 賠償金(美元)   全部 其他賠償(美元)   總計 ($) 
David·帕拉赫   2023    72,230    15,000    305,970(1)     -      -    393,200 
首席執行官    2022    134,844    -      -    -       -    134,844 
                                    
利特爾·巴爾達   2023    60,976    7,500    119,085(2)   -    -    187,561 
首席財務官(br}財務官)   2022    63,244    12,500    -    -    -    75,744 

 

(1) 分別代表分別於2023年3月29日和2023年12月30日發行的42,858股和57,142股普通股,每股價格分別為4.742美元和1.795美元。
   
(2) 分別代表分別於2023年3月29日和2023年12月30日發行的14,286股和28,571股普通股,每股價格分別為4.742美元和1.795美元。

 

未償還的 財政年末的股權獎勵

 

截至2023年12月31日,我們的指定高管沒有未行使的期權、未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵 。

 

69
 

 

諮詢 與高管的協議

 

諮詢 與David·帕拉赫的協議

 

2020年11月6日,我們與S.T.體育(1996年)有限公司就David·帕拉赫的服務達成了一項諮詢協議(以下簡稱《首席執行官諮詢協議》)。根據CEO諮詢協議的條款,Palach先生作為首席執行官為我們公司提供服務。根據首席執行官諮詢協議的條款,Palach先生有權獲得每月8,000美元的月費外加增值税,以及授予購買我們普通股股份的期權,金額將由董事會在未來日期進行善意談判確定。2021年6月23日,董事會批准了對Palach先生的以下補償:(I)每月14,000美元的費用外加增值税;(Ii)每月不超過500美元的費用的償還;(Iii) 授予購買普通股的選擇權,相當於截至該 日已發行股本的4.5%;以及(Iv)立即償還8,000美元,即從2020年11月至2021年4月應支付給Palach先生的債務。2023年3月,我們的董事會批准向帕拉赫先生發行42,858股普通股,以代替這種選擇。 2022年8月29日,月費降至6,000美元,2024年1月1日增加至每月7,000美元。

 

諮詢協議LITAL BARDA

 

2022年4月18日,我們的運營子公司Save Foods Ltd.與Shlomo Zakai CPA簽訂了一項諮詢協議,其中包括將由Ltal Barda獨家向Save Foods Ltd.提供的首席財務官服務。每月基本工資為25,000新謝克爾。本協議可由任何一方提前30天書面通知終止,或在協議中規定的特定事件發生時由SAVE食品有限公司終止。

 

董事 薪酬

 

彙總表 薪酬表

 

下表列出了我們在截至2023年12月31日的財年向非執行董事支付的薪酬。

 

名字  費用 以現金形式賺取或支付(美元)   選項 賠償金(美元)   全部 其他賠償(美元)   總計 ($) 
阿米泰·韋斯(1)   129,870    -    179,500    309,370 
埃利亞胡·阿比卜(2)   45,936    -    26,028    71,964 
UDI Kalifi(2)   45,936    -    26,028    71,964 
Israel Berenstein(2)   45,936    -    26,028    71,964 
羅南·羅森布魯姆(2)   45,936    -    26,028    71,964 
羅伊·博羅霍夫 (3)   37,824    -    -    37,824 
阿薩夫·伊扎伊克(4)   687    -    -    687 
LIAT SIDI(5)   3,161    -    -    3,161 

 

(1) 代表 2023年12月20日以每股1.795美元的價格發行100,000股普通股
(2) 代表 2023年12月20日發行的14,500股普通股每股1.795美元
(3) 羅伊·博羅喬夫於2023年12月15日辭去董事職務
(4) 阿薩夫·伊扎伊克於2023年12月20日被任命為董事
(5) LiaT 思迪於2023年11月12日被任命為董事

 

長期激勵計劃

 

我們沒有提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。

 

70
 

 

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

下表提供了截至2024年3月29日我們普通股的實益所有權的信息,包括:(I)我們每一位現任董事,(Ii)每一位被提名的高管,(Iii)我們所有現任董事和高管作為一個集團,以及 (Iv)我們所知的持有我們已發行普通股5%以上的每個人(或關聯人集團)。

 

我們普通股的 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則,如果某人直接或間接擁有或分享投票權,包括投票或指導證券投票的權力,或投資權,包括處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得受益的 所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則,多人可被視為同一證券的實益擁有人,而一人可被視為證券的實益擁有人,而他或她可能沒有任何金錢利益。

 

實益擁有普通股的百分比是基於截至2024年3月29日的已發行普通股2,988,617股。

 

除非下面另有説明,否則每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,下表所列每個實益擁有人的地址為c/o N2OFF,Inc.,HaPardes 134(Meshek Sander),NeveYarak,以色列。

 

物主  股份數量:
實益擁有(1)
   百分比
實益擁有(1)
 
5%的股東或更多的股東:          
雅然投資 有限公司(1)   223,008    7.46%
Plantify食品公司(2)   166,340    5.57%
董事          
阿米泰·韋斯   100,000    3.35%
埃利亞胡·阿比卜   14,500    * 
UDI Kalifi   18,546    * 
Israel Berenstein   14,500    * 
羅南·羅森布魯姆   14,500    * 
利亞特·西迪   -    - 
阿薩夫·伊扎伊克   -    - 
執行官員           
David·帕拉赫   100,000    3.35%
利特爾·巴爾達   42,857    1.43%
           
全體董事 和執行幹事(9人)   304,903    10.20%

 

* 不到1%。
   
(1) 雅然投資有限公司(“雅然”)首席執行官Shmuel Yannay對雅然擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。Yaaran的地址是以色列Sheary-Tikva哈西特街7號。
(2) Plantify首席財務官加比·卡巴佐對Plantify擁有的股票擁有唯一投票權和處置權。Plantify的地址是2264 East 11這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道,V5N1Z6。

 

更改控件中的

 

我們 不知道有任何可能導致未來控制權變更的安排。我們不知道任何安排,包括任何人對我們證券的任何質押,其操作可能會在隨後的日期導致我們的控制權發生變化。

 

71
 

 

第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性

 

相關的 方交易

 

以下是自2022年1月1日以來我們參與或將參與的交易的描述,其中涉及的金額超過或將超過過去三個財政年度的年終總資產平均值的1%或120,000美元中的較小者,且我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何董事、高管或持有該等個人或實體的任何直系 家庭成員或與該等個人或實體共享家庭的任何人擁有或將擁有直接或間接重大利益 。

 

Plantify證券交易所交易

 

2023年4月5日,我們關閉了與Plantify的證券交易所,Plantify是我們公司超過5%的股東,並獲得了Plantify 債券。

 

2023年9月7日,我們簽署了一項協議,以404,890美元的價格額外購買55,004,349股Plantify普通股,於2023年9月18日發行。因此,我們目前擁有Plantify已發行和已發行股本的23.13%。

 

阿薩夫·伊扎伊克和伊斯雷爾·貝倫斯坦目前是我們公司和Plantify的董事會成員。

 

備用 股權購買協議

 

在2023年12月22日,我們與投資者簽訂了購買協議,投資者持有我們公司5%以上的股份。

 

董事 獨立

 

我們的董事會已確定,Ronen RosenBloom、伊斯雷爾·貝倫斯坦、Amitay Weiss、Eliahou Arbib、Udi Kalifi、Liat Sidi和Asf Itzhaik之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷 ,並且這些董事中的每一位都是“獨立的”,這一術語是根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則定義的。

 

第 項14.主要會計費用和服務

 

審計費用

 

下表列出了畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin向我公司收取的專業服務費用,Somekh Chaikin在截至2022年12月31日的財年和 截至2023年12月31日的財年分別擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

 

服務   2023     2022  
審計費用 (1)   $ 224,000     $ 197,000  
審計 相關費用(2)     -       600  
税 手續費(3)     35,200       36,000  
所有 其他費用(4)     -       -  
總費用   $ 259,200     $ 233,600  

 

(1) 審計費用包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的費用。
(2) 與審計相關的費用包括為專業服務收取的費用,這些費用與我們的 財務報表的審計或審查的表現合理相關,但不在審計費用項下報告。
(3) Tax 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的收費。
(4) 所有 其他費用包括與審計或税務無關的服務收費。

 

72
 

 

審計 委員會的審批前做法

 

在我們聘請我們的獨立審計師之前,這種聘用得到了我們董事會的批准。本合同項下提供的服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批的期限通常最長為一年,任何預先審批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明,並且通常受特定的 預算約束。根據我們的要求,獨立審計師和管理層必須至少 每季度向我們的董事會報告獨立審計師根據本預先批准提供的服務的範圍,以及截至目前為止所提供的服務的費用。我們的董事會也可以根據具體情況預先批准特定的服務。我們產生的所有與審計相關的費用、税費和其他費用都得到了我們董事會的批准。

 

審計和允許的非審計服務的預批准

 

我們的 審計委員會批准我們的審計和非審計服務。受聘於這些服務的審計師必須提供並維護將提供的服務成本的估計。

 

第四部分

 

第 項15.證據、財務報表附表

 

附件 編號:   附件 説明
3.1.1   修改和重新註冊的公司證書(參考我們於2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的表格10註冊聲明的附件3.1加入)
3.1.2   公司註冊證書修正案,自2019年6月12日起生效(參照我司於2019年12月11日向美國證券交易委員會提交的表格10登記説明書修正案第2號附件3.3)
3.1.3   《拯救食品公司註冊證書修正案》,自2020年11月24日起生效(參照我公司2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.1.3)
3.1.4   2021年2月23日SAVE食品公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.1.5   修訂 並重新簽發《拯救食品公司註冊證書》,自2021年3月16日起生效(參考我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的附件3.1.1併入)
3.1.6   經修訂並於2023年10月5日生效的SAVE食品公司公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入我們於2023年10月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.1.7   SAVE食品公司的公司章程,日期為2023年11月3日(通過引用附件3.1併入我們於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)
3.1.8   Save Foods,Inc.公司註冊章程修正案證書,自2024年3月15日起生效(通過引用附件3.1併入我們於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)
3.2.1   修訂和重新實施拯救食品公司的章程(通過引用我們於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1而併入)
3.2.2   拯救食品公司章程,2023年11月3日通過(通過引用附件3.2納入我們於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.3.1   提交給特拉華州國務卿的合併證書,日期為2023年11月6日(通過引用附件3.3併入我們於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.3.2   提交給內華達州國務卿的合併條款,日期為2023年11月6日(通過引用附件3.4併入我們於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
4.1*   註冊人的證券説明

 

73
 

 

4.2   公司致YA II PN Ltd.的承付票表格(於2023年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件4.1併入本公司)
4.3   1,500,000加元債券,日期為2023年4月4日,通過引用附件1.2併入我們於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
4.4   本公司向YA II PN Ltd.發行的本票(本公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的附件4.1)
4.5   公司致YA II PN Ltd.的承付票表格(於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件4.1併入本公司)
10.1+   2018年股權激勵計劃(參照我們2019年9月26日提交給美國證券交易委員會的10表註冊説明書附件10.1納入)
10.2+   服務協議,日期為2018年10月10日,由Pimi農業清潔技術有限公司、Dan Sztybel和Dan Sztybel諮詢集團有限公司簽署(通過參考我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明附件10.4合併)
10.3+   服務協議,由PIMI農業清潔技術有限公司和NSNC諮詢有限公司簽署,日期為2019年1月15日(通過參考我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.5而併入)
10.4+   服務協議附錄1,日期為2019年3月28日,由PIMI AGRO Cleantech Ltd.、Dan Sztybel和Dan Sztybel諮詢集團有限公司簽署(通過引用我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明表S-1的附件10.6而併入)
10.5   非獨家傭金協議,日期為2020年9月22日,由SAVE食品公司和地球技術公司簽訂(通過引用我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.10而併入)
10.6   銷售協議,由SAVE食品有限公司和安全包裝產品有限公司簽訂,日期為2020年9月22日(通過參考我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.11而併入)
10.7   證券購買協議,由拯救食品公司和美迪格斯有限公司簽署,日期為2020年9月23日(通過參考我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.12而併入)
10.8+   由拯救食品公司和S.T.體育(1996年)有限公司簽訂或之間的諮詢協議,日期為2020年11月6日(通過參考我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.13而併入)
10.9   作為幾家承銷商的代表,福特漢姆金融管理公司的子公司ThinkEquity LLC與拯救食品公司之間的承銷協議(通過引用我們於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件1.1併入)
10.11+   拯救食品公司2022年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)
10.12   股票交換協議,由SaveFoods,Inc.、SaveFoods Ltd.、Yaaran Investments Ltd.和NewCo,Ltd.簽署,日期為2023年7月11日(通過參考我們於2023年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件1.1併入)
10.13   《證券交易協議第一修正案》,日期為2023年7月24日,由Save Foods,Inc.、Save Foods Ltd.、Yaaran Investments Ltd.和NewCo,Ltd.(通過引用附件10.2併入我們於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.14   Save Foods,Inc.和YA II PN,Ltd.之間的備用股權購買協議,日期為2023年7月23日(通過參考我們於2023年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1而併入)
10.15   Plantify Foods,Inc.和Save Foods,Inc.之間的證券交易協議,日期為2023年3月31日(通過引用SaveFoods於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件1.1而併入)
10.16   《證券交易所協議第二修正案》,日期為2023年8月13日(通過引用附件10.3併入我們於2023年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.17   特拉華州的SaveFoods,Inc.和內華達州的SaveFoods,Inc.的合併協議,日期為2023年11月6日(通過引用附件10.1併入我們於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.18   備用股權購買協議,日期為2023年12月22日。和YA II PN,Ltd.(通過引用我們於2023年12月26日向SEC提交的當前表格8—K報告的附件10.1合併)

 

74
 

 

10.19*   第一修正案拯救食品公司2022年股權激勵計劃
19.1*   內幕交易政策
21.1*   附屬公司名單
23.1*   獨立註冊會計師事務所的同意
31.1*   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對首席執行官的第302條認證
31.2*  

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1**   根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對首席執行官的第906條認證
32.2**  

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對首席財務官進行的第906條認證

97.1*   退還政策
101.INS   內聯 XBRL實例文檔
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*   封面 頁面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

* 隨函存檔

** 隨函提供

+ 管理合同或補償計劃或安排

 

第 項16.表格10-K總結

 

沒有。

 

75
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

 

  N2關閉, Inc.
     
  發信人: /S/ David帕拉赫
  姓名:   David 帕拉赫
  標題: 首席執行官
  日期: 四月 2024年1月1日

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/S/ David帕拉赫   首席執行官   四月 2024年1月1日
David 帕拉赫   (首席執行官 )    
         
/s/ Lital Barda   首席財務官   四月 2024年1月1日
小寫 巴爾達   (首席財務官和首席會計官)    
         
/s/ Amitay Weiss   董事會主席   四月 2024年1月1日
阿米泰 魏斯        
         
/s/ Ronen Rosenbloom   董事   四月 2024年1月1日
羅南 羅森布魯姆        
         
/s/ Israel Berenstein   董事   四月 2024年1月1日
以色列 Berenstein        
         
/s/ 烏迪·卡利菲   董事   四月 2024年1月1日
UDI 卡里菲        
         
/s/ Eliahou Arbib   董事   四月 2024年1月1日
埃利亞胡 艾比卜        
         
/s/ 利亞特·西迪   董事   四月 2024年1月1日
LIAT Sidi        
         
/s/ 阿薩夫·伊扎伊克   董事   四月 2024年1月1日
阿薩夫 伊扎伊克        

 

76
 

 

N2OFF,INC.(原SAVE FOODS,INC)

 

合併財務報表

 

截至2023年12月31日

 

F-1
 

 

N2OFF, INC.

 

合併財務報表

 

截至2023年12月31日

 

目錄表

 

頁面  
   
F-3

獨立註冊會計師事務所報告

  (堅定 姓名:Somekh Chaikin/PCAOB ID No. 1057/地點:特拉維夫,以色列)
   
  合併 財務報表:
F-4 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-5 截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表
F-6 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表
F-7-F-8 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
F—9 —F—40 合併財務報表附註

 

F-2
 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和股東

N2OFF, 公司(前身為Save Foods,Inc.)

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會 N2OFF,Inc.:

 

關於合併財務報表的意見

 

我們 已審計N2OFF股份有限公司及其附屬公司(以下簡稱“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益變動表及現金流量,以及相關的 附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認會計原則,公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年內各年度的經營成果和現金流量。

 

正在進行 關注

 

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1E所述,本公司已遭受經常性經營虧損及淨資本不足,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1E中還説明瞭管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

Somekh Chaikin

 

畢馬威國際會計師事務所成員

 

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

 

以色列特拉維夫

A3月1日, 2024

 

F-3
 

 

N2OFF,Inc.

合併資產負債表

(美元,不包括每股和每股數據)

 

   12月31日,   12月31日, 
   2023   2022 
資產          
當前資產           
現金 和現金等價物   4,447,003    5,700,709 
受限 現金(附註2D)   31,171    50,062 
帳户 應收款,扣除可疑賬款備抵後,美元64,031及$24,259截至2023年12月31日和2022年。分別   107,007    192,597 
盤存   121,513    81,706 
預付 費用   719,389    223,238 
其他 流動資產(附註3)   39,538    24,132 
流動資產合計    5,465,621    6,272,444 
           
使用權 經營租賃產生的資產(附註9)   56,568    121,855 
           
屬性 和設備,淨額(注4)   66,581    97,914 
           
投資 非合併附屬公司(注5)   1,655,461    - 
           
總資產    7,244,231    6,492,213 
           
負債 和股東權益          
流動負債           
應付帳款    43,539    127,484 
其他 負債(附註7)   734,933    587,365 
流動負債合計    778,472    714,849 
           
非 流動經營租賃負債(附註9)   7,181    40,023 
           
總負債    785,653    754,872 
           
股東的 權益(*)(附註10)          
常用 股票$ 0.0001 par 價值每一個(“普通股”): 495,000,000 截至2023年12月31日的授權股份 和2022年;已印發和尚未印發 2,955,490 688,272 截至2023年12月31日和2022年12月31日, 分別   296    69 
首選 股票$ 0.0001 面值(“優先股”):
5,000,000
截至2023年12月31日的授權股份 和2022年;已印發和尚未印發 0 截至2023年和2022年12月31日的股份。 (*)
   -    - 
額外的 實收資本   35,866,223    28,710,412 
外國 貨幣換算調整    (26,275)   (26,275)
累計赤字    (29,360,235)   (22,837,827)
合計 公司股東權益   6,480,009    5,846,379 
非控股 權益   (21,431)   (109,038)
股東權益總額    6,458,578    5,737,341 
負債和股東權益合計   7,244,231    6,492,213 

 

(*) 調整以反映(1)於2023年10月進行了七(7)次反向股票拆分 (見附註1B)。

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-4
 

 

N2OFF,Inc.

合併 綜合損失表

(美元,不包括每股和每股數據)

 

   2023   2022 
   年 結束 
   12月 31 
   2023   2022 
         
產品銷售收入    263,445    394,004 
成本 銷售額(注13)   (55,178)   (158,313)
毛利    208,267    235,691 
研究 及發展開支(附註14)   (1,938,234)   (770,826)
銷售 和營銷費用   (271,966)   (567,598)
常規 及行政開支(附註15)   (5,575,843)   (4,716,909)
營業虧損    (7,577,776)   (5,819,642)
融資 收入淨額(附註16)   46,511    39,801 
其他 收入(附註10(21))   984,940    - 
更改 於聯營公司之投資之公平值(附註5)   (713,593)   - 
淨虧損    (7,259,918)   (5,779,841)
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損   737,510    40,241 
淨額 歸屬於公司股東權益的損失   (6,522,408)   (5,739,600)
           
損失 每股(基本及攤薄)(附註18)(*)   (5.43)   (10.85)
基本 及攤薄加權平均發行在外普通股股數(注18)(*)   1,200,608    528,776 

 

(*) 調整以反映(1)於2023年10月進行了七(7)次反向股票拆分 (見附註1B)。

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-5
 

 

N2OFF,Inc.

股東權益變動表 (*)

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

  

的股份

   金額   其他內容
實收資本
   外幣 貨幣換算調整   累計赤字    合計 公司股東權益   非控股 權益  

總計

股東權益

 
                                 
2021年12月31日的餘額    429,953    43    23,607,741    (26,275)   (17,098,227)   6,483,282    (70,671)   6,412,611 
更改 截至二零二二年十二月三十一日止年度:                                        
發佈 扣除發行成本後,696,670   228,572    23    4,103,307    -    -    4,103,330    -    4,103,330 
發佈 向員工和服務提供者提供股份   29,747    3    916,476    -    -    916,479    591    917,070 
共享 以僱員和董事為基礎的薪酬   -    -    82,888    -    -    82,888    1,283    84,171 
全面 年內虧損   -    -    -    -    (5,739,600)   (5,739,600)   (40,241)   (5,779,841)
2022年12月31日的餘額    688,272    69    28,710,412    (26,275)   (22,837,827)   5,846,379    (109,038)   5,737,341 
更改 截至二零二三年十二月三十一日止年度:                                        
發佈 Plantify交換協議(附註5)   166,340    17    826,688    -    -    826,705    -    826,705 
發佈 雅蘭交換協議(附註6及附註10(22))   223,008    22    997,002    -    -    997,024    664,683    1,661,707 
發佈 向員工和服務提供者提供股份   990,092    99    2,923,742    -    -    2,923,841    -    2,923,841 
共享 以僱員和董事為基礎的薪酬   -    -    23,266    -    -    23,266    434    23,700 
發佈 備用股權購買協議一   777,224    78    2,290,850    -    -    2,290,928    -    2,290,928 
發佈 備用股權購買協議二   110,554    11    254,263    -    -    254,274    -    254,274 
交易 非控股權益(附註6)   -    -    (160,000)   -    -    (160,000)   160,000    - 
全面 年內虧損   -    -    -    -    (6,522,408)   (6,522,408)   (737,510)   (7,259,918)
餘額 2023年12月31日   2,955,490    296    35,866,223    (26,275)   (29,360,235)   6,480,009    (21,431)   6,458,578 

 

(*) 調整以反映(1)於2023年10月進行了七(7)次反向股票拆分 (見附註1B)。

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-6
 

 

N2OFF,Inc.

合併現金流量表

(美元 美元)

 

   2023   2022 
   年 結束 
   12月 31 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流:          
本年度虧損   $(7,259,918)  $(5,779,841)
調整 需將本年度淨虧損與經營活動所用現金淨額對賬:          
折舊   20,838    54,719 
減少 僱員退休後權利負債淨額   -    (28,452)
發佈 向員工和服務提供者提供股份   2,477,544    856,064 
有關購買NTWO OFF Ltd.的知識產權及發展記錄。   1,661,707    - 
共享 以僱員和董事為基礎的薪酬   23,700    84,171 
增益 來自物業和設備銷售   (12,294)   - 
增益 備用股權購買協議I   (1,157,647)   - 
更改 非合併附屬公司投資公允價值   713,593    - 
Exchange 經營租賃利率差異   13,064    (13,731)
應收賬款減少(增加)淨額   85,590    (19,967)
增加 庫存   (39,807)   (59,103)
減少 預付費用及其他流動資產   164,880    39,888 
減少 應付賬款   (90,954)   (116,580)
其他負債增加 (減少)   173,360    (112,083)
經營租賃費用減少   

59,883

    

66,647

 
經營租賃負債變動   

(66,298

)   

(68,858

)
淨額 經營活動中使用的現金   (3,232,759)   (5,097,126)
投資活動產生的現金流:          
投資 在非合併附屬公司中   (1,542,349)   - 
收益 來自物業和設備銷售   22,789    - 
購買 財產和設備   -    (51,689)
用於投資活動的現金淨額    (1,519,560)   (51,689)
融資活動產生的現金流:          
本票收益   

700,000

      
還款 銀行機構和其他機構的長期貸款   

(700,000

)   (8,390)
收益 備用股權購買協議淨額   3,472,712    - 
收益 從為現金而發行的股份中扣除發行成本   -    4,103,330 
淨額 融資活動提供的現金   3,472,712    4,094,940 
匯率變動對現金和現金等價物的影響   7,010    (2,966)
           
下降 現金、現金等價物和限制現金   (1,272,597)   (1,056,841)
           
年初的現金、現金等價物和受限現金   5,750,771    6,807,612 
           
年終現金、現金等價物和受限現金  $4,478,174   $5,750,771 

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-7
 

 

N2OFF,Inc.

合併現金流量表

(美元 美元)

 

補充 現金流信息披露:        
非現金 交易:        
終止 租賃負債的   21,114    - 
首字母 確認經營租賃使用權資產   15,709    47,280 
發佈 以換取對非合併聯屬公司的投資(見附註10)   826,705    - 
發佈 未來服務的股份   422,163    61,006 
發佈 (見附註10(21))   254,274    - 

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-8
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 1-一般信息

 

  A. 運營

 

N2OFF, Inc.(前身為Save Foods,Inc.)(“本公司”)於2009年4月1日根據特拉華州的法律註冊成立。2009年4月27日,公司從股東手中收購了98.48本公司及SAVE食品有限公司(本公司及SAVE食品有限公司合稱“集團”)已發行及流通股的% , 包括優先股及普通股。SAVE食品有限公司成立於2004年,於2005年開始運營。Save Foods Ltd. 為食品行業開發、生產並專注於提供創新的解決方案,旨在改善食品安全和新鮮農產品的保質期。

 

2021年5月13日,公司完成承銷公開發行155,845 其普通股,淨收益為$10,457,862。 自2021年5月14日起,本公司普通股在納斯達克掛牌上市,交易代碼為 “SVFD”。

 

2022年8月15日,公司完成承銷公開發行228,572以普通股換取淨收益#美元4,103,330 (見附註10(8))。

 

在2023年9月至12月期間,該公司總共發佈了691,000以普通股換取淨收益#美元3,499,388 根據其2023年7月23日的備用股權購買協議(見附註10(21))。

 

於2023年11月6日,本公司與新成立的內華達公司及其全資附屬公司(“尚存公司”)N2OFF,Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),據此,本公司作為本次交易的母公司,於同日與尚存的公司合併(“重新合併”)。 於重新合併完成後,本公司不再是特拉華州的合法公司,倖存的 公司繼續以“N2OFF,Inc.”的名義在重新合併中作為倖存的公司開展業務。繼承公司的所有權利、資產、負債和義務,但其事務不再受特拉華州公司法管轄,並受內華達州修訂後的法規管轄。根據合併協議,《公司註冊細則》及《尚存公司章程》(以下簡稱《內華達章程》)與再註冊合併完成前的效力一樣,繼續與《尚存公司註冊細則》及《內華達州章程》一樣具有十足效力。

 

在資產負債表日期之後,即2024年3月19日,公司更名為“拯救食品公司”。至“N2OFF,Inc.”

 

  B. 反向 股票拆分

 

2023年10月4日,在2023年股東年會之後,公司在特拉華州提交了經修訂和重新註冊的公司註冊證書 ,以生效一比七反向股票拆分公司的已發行普通股(“反向股票拆分”)。該修正案於2023年10月5日生效。

 

作為反向股票拆分的結果,在該修訂生效之前,每七股本公司已發行普通股被合併並重新分類為一股本公司普通股。沒有發行與 或反向拆分相關的零碎股份,股份四捨五入為最接近的整數。普通股的法定資本和麪值保持不變。

 

這些合併財務報表中的所有 股票、股票期權和每股信息均已重述,以反映追溯基礎上的反向股票 拆分。

 

  C. 證券 與Plantify的交換協議

 

本公司於2023年3月31日與Plantify Foods,Inc.(“Plantify”)訂立證券交換協議。Plantify 是一家加拿大公司,在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易,專注於開發和生產“無污染標籤” 植物性產品-有關詳細信息,請參閲下面的註釋5。

 

  D. 與雅然投資公司簽訂股票互換協議

 

於2023年8月29日,本公司與雅然投資有限公司訂立交換協議 併成立以色列子公司Nitrousink Ltd.,現稱為nTwo Off Ltd.(“nTwo Off Ltd”), 專注於一氧化二氮(“N2O”),這是一種對全球變暖有重大影響的強效温室氣體,詳情見下文附註6。

 

F-9
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 1-一般(續)

 

  E. 前往 涉及不確定性

 

自 成立以來,公司因運營而出現重大虧損和負現金流,累計虧損#美元29 百萬。本公司的營運資金主要來自發行本公司股權所提供的資金,而這些資金來自不同的投資者。

 

公司管理層預計,在可預見的未來,公司的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2023年12月31日的預計現金流和現金餘額,管理層目前認為,其現有現金將足以為2025年第二季度末的運營提供資金。因此,人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

 

管理層 計劃繼續通過出售額外的股權證券或從戰略合作伙伴關係獲得資本流入來獲得足夠的融資。 當公司需要額外資金時,可能無法以優惠條款獲得額外資金,或者根本無法獲得額外資金。如果公司未能獲得足夠的融資,則可能需要停止運營。

 

財務報表不包括資產和負債的計量或列報調整,如果公司未能作為持續經營的企業運營,可能需要進行調整。

 

  F. 哈馬斯 恐怖襲擊

 

由於該公司的大部分業務在以色列進行,其董事會、管理層以及大多數員工和顧問(包括其服務提供商的員工)都位於以色列,因此其業務和運營受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的直接影響。

 

2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊導致該國南部平民和士兵大量死亡、受傷和被綁架。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,在哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時,以色列開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。在哈馬斯襲擊以色列南部邊境後,黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、軍隊和以色列城鎮發動了導彈、火箭、無人機和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應,以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。與真主黨的敵對行動有可能升級,其他恐怖組織,包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織,以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。 如果公司的設施因敵對行動而受損,或敵對行動以其他方式擾亂我們正在進行的運營,公司及時交付或提供產品和服務以履行其對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

 

在2023年10月對以色列的殘酷襲擊、調動後備役軍隊和政府宣佈進入戰爭狀態之後,以色列的經濟和商業活動 減少了。除其他外,安全局勢導致供應鏈和生產中斷,國家運輸量減少,由於要求員工繳納現役預備役而導致人力短缺,以及外幣相對於新以色列謝克爾的匯率上升。這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列的經濟地位惡化,這可能對公司及其有效開展業務、運營和事務的能力產生重大不利影響。儘管許多這樣的預備役軍人已經被釋放,但他們可能會被徵召加入額外的預備役,這取決於加沙戰爭和以色列其他邊界的事態發展。它在以色列的某些僱員和顧問,以及它在以色列的服務供應商的僱員, 已經被召喚,可能還會被召喚更多的僱員,在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突以及以色列正在或可能參與的其他懸而未決或未來的武裝衝突中服役,這些人可能會缺席較長時間。

 

由於戰爭,該公司在試運行和包裝活動方面遇到了延誤,因為某些包裝廠已暫時停止運營。此外,公司預計會聘請更多的包裝公司對公司的產品進行試點,但由於戰爭的原因,公司無法繼續為這些試點尋求新的合作,如果當前的戰爭持續較長時間,公司可能無法恢復任何潛在的合作。公司無法 預測當前衝突將持續多長時間,以及這些延遲將對運營產生的影響。如果公司 無法續簽試點或與當地包裝公司合作,公司的財務業績可能會受到影響。

 

該公司繼續定期跟蹤此事的發展,並正在審查對其運營的影響 及其資產價值。

 

F-10
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注: 2-重大會計政策

 

這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

 

  A. 在編制財務報表時使用估計數

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額、某些收入和費用以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。適用於這些財務報表, 最重要的估計和假設與可轉換貸款的公允價值計算有關。

 

  B. 功能貨幣

 

集團大部分收入以美元計價。此外,集團的大部分成本以美元計價,並以美元確定。管理層認為,美元是集團運營所處的主要經濟環境中的貨幣。因此,集團的職能貨幣和報告貨幣為美元。其他貨幣的交易和貨幣餘額 使用當前匯率折算為本位幣。

 

因此,根據《會計準則彙編》(“ASC”)830,“外幣事項”,以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在經營報表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

 

F-11
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 2--重要的會計政策(續)

 

  C. 合併原則

 

隨附的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併時沖銷。

 

  D. 現金和現金等價物,以及受限現金

 

現金等價物是指短期高流動性投資,包括短期銀行存款(自存款之日起最多三個月),不受取款或使用限制,於收購之日起可隨時兑換為到期日不超過三個月的現金。

 

受限 截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金包括美元31,171及$50,062分別為本集團公司信用卡的抵押品賬户和租賃負債,並歸類於流動資產。

 

  E. 應收賬款

 

集團為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在確定所需撥備時,管理層考慮了根據當前市場狀況及其客户的財務狀況、爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和當前付款模式進行調整的歷史虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日,可疑債務撥備金額為$64,031 和$24,259,分別反映在應收賬款淨額中。本集團並無任何與其 客户有關的表外信貸風險。

 

  F. 財產、廠房和設備、淨值

 

  1. 財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按資產的預計使用年限以直線法計算。當資產被報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊 從各自的賬户中扣除,減去處置所實現的任何金額的淨差額反映在全面損失報表 中。
     
  2. 折舊率 :

   % 
     
傢俱和辦公設備   7-15 
機器   10-15 
電腦   33 
車輛   15 

 

G. 公允價值

 

本公司某些金融工具的公允價值,包括現金、應付賬款、應計費用和其他應計負債 由於到期日較短,這些工具的公允價值約為成本。本公司根據ASC 820“公允價值計量”計量和報告公允價值,其中定義了公允價值,根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。

 

公允價值,根據ASC 820的定義,是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。資產的公允價值應反映市場參與者對資產的最高和最佳使用情況、主要(或最有利的)市場以及使用中或交易所內的估值前提。

 

F-12
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 2--重要的會計政策(續)

 

公允價值 (續)

 

估值技術一般分為三類:(I)市場法;(Ii)收益法;(Iii)成本法。 選擇和應用一種或多種技術可能需要作出重大判斷,主要取決於資產或負債的特性以及投入的質量和可用性。根據ASC 820衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820還為投入和由此產生的計量提供公允價值 層次,如下所示:

 

級別 1:相同資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價(未經調整)。

 

2級:活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入;以及主要源自或得到資產或負債整個期限內可觀察到的市場數據證實的投入;以及

 

第 3級:資產或負債的不可觀察的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對公允價值具有重大意義。

 

公允價值計量須按公允價值體系內公允價值計量整體所屬的水平披露。使用重大不可觀察輸入計量的公允價值計量(在第三級計量中)必須遵守擴大的披露要求,包括對期初和期末餘額進行核對,並單獨列報可歸因於以下原因的期間變化:(I)期間(已實現和未實現)的總損益,(Ii)將收益中包含的收益或虧損分開 ,以及(Iii)在經營報表中報告收益中包含的該等收益或虧損的説明。

 

本公司按公允價值等級內的層級按經常性基準按公允價值計量的金融資產如下 (見附註5):

 

   級別 1   級別 2   第 3級   總計 
   作為 2023年12月31日 
   級別 1   級別 2   第 3級   總計 
   美元 
                 
資產:                    
投資 在Plantify   641,561    -    -    641,561 
可轉換 貸款   -    -    1,013,900    1,013,900 
總資產    641,561    -    1,013,900    1,655,461 

 

下表呈列2023年4月5日至2023年12月31日期間第一級資產的公允價值變動:

 

  

變化

公平值

 
   美元 
資產:     
首字母 確認於2023年4月5日對Plantify的投資 (*)   929,864 
附加 Plantify的股份投資   417,890 
公允價值變動    (706,193)
截至2023年12月31日的未償債務    641,561 

 

F-13
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 2--重要的會計政策(續)

 

公允價值 (續)

 

下表呈列第三級資產於二零二三年四月五日至二零二三年十二月三十一日期間之公平值變動:

 

  

變化

在 公平值

 
   美元 
資產:     
初步 截至2023年4月5日發放的可轉換貸款確認(*)   1,021,300 
公允價值變動    (7,400)
截至2023年12月31日的未償債務    1,013,900 

 

(*)開始時計算的相對公允價值 。

 

H. 資產收購

 

本公司的合併財務報表包括被收購子公司自獲得控制權之日起的經營情況 。

 

當 ASU 2017-01企業合併(主題805)的篩選測試澄清了企業的定義時,表明被收購的子公司的所有資產總額的公允價值基本上都集中在一項資產或一組類似的資產中,例如 作為一項單一的知識產權研發資產,被收購的淨資產不符合企業的定義。不符合企業定義的子公司的非控股權益 最初按公允價值計量。有關更多細節,請參見注釋6。

 

  I. 長期資產減值準備

 

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本集團的長期資產將根據ASC主題360“物業、廠房及設備”進行減值審核。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額 計量。不是減值支出於截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度入賬。

 

F-14
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 2--重要的會計政策(續)

 

  J. 所得税

 

小組根據美國會計準則委員會主題740“所得税”核算所得税。因此,遞延税項乃採用資產負債法,以列載 金額的財務報表與適用税法下的資產及負債的計税基礎之間的差額所估計的未來税務影響為基礎來釐定。遞延税項餘額是使用制定的税率計算的,當這些差異逆轉時,預期税率將生效。如有需要,可將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額,以計提有關遞延税項資產的估值免税額。

 

集團根據ASC主題740對未確認的税收優惠進行會計核算,該主題為財務報表 確認、計量和披露記錄在公司財務報表中的未確認税收優惠規定了詳細的指導方針。根據ASC主題740,税務頭寸必須達到一個更有可能識別的閾值才能被識別。已確認的税務頭寸按實現可能性大於50%的最大金額計量。公司的會計政策是將與所得税相關的利息和罰金計入所得税;然而,公司沒有在2023年和2022年會計年度的財務報表中確認這些項目,也沒有在資產負債表中確認任何與未確認的税收優惠有關的金額。

 

  K. 收入確認

 

集團從客户那裏獲得收入。本集團於履行合約條款下的履約義務時確認收入,並將其產品的控制權轉移至其客户,其金額反映本集團預期從其客户獲得的對價 ,以換取該等產品。這一過程包括確定客户合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配到合同中不同的履約義務 ,以及在履行履約義務後確認收入。在下列情況下,履約義務被視為有別於合同中的其他義務:(A)單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起為客户提供利益,以及(B)在合同中單獨確定。一旦公司將商品或產品的控制權轉讓給客户,公司即認為履行義務已履行,這意味着客户有能力指導產品的使用並獲得產品的利益。

 

該公司的主要收入來源是為食品行業銷售環保的“綠色”產品。公司 在其任何收入安排中都不作為代理。與客户簽訂的合同通常説明銷售條款,包括購買的每種產品的數量和價格。付款條款和條件可能因合同而異,但條款通常包括 在履行履行義務後30至90天內付款的要求。因此,合同 不包括重要的融資部分。此外,合同通常不包含可變對價,因為合同 包括規定的價格。

 

F-15
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 2--重要的會計政策(續)

 

  L. 研發費用

 

研發費用在發生時計入綜合損失。

 

  M. 承擔專利權使用費的贈款

 

以色列創新局(“IIA”)為資助已批准的研究和開發項目而提供的有版税的贈款 是在SAVE食品有限公司有權獲得此類贈款時(即,在合理保證SAVE 食品有限公司將遵守贈款附帶的條件並且有合理保證將收到贈款的情況下)根據所發生的成本和降低研發成本的基礎上確認的。Save Foods Ltd.從創立到2023年和2022年12月31日收到的研究和開發 累計贈款達$155,765.

 

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日,由於未就所資助項目確認任何收入,本集團未向國際投資機構應計或支付任何特許權使用費。此外,本集團預計未來不會有與這些贈款相關的銷售。

 

  N. 盤存

 

存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。原材料和包裝材料、採購產品、製造成品和在製品的成本按平均成本確定。

 

集團定期審核其存貨減值,並在必要時建立準備金。

 

  O. 普通股基本虧損和攤薄虧損

 

每股普通股基本虧損的計算方法是將適用於股東的期間的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。

 

在計算每股攤薄虧損時,對每股基本虧損進行了調整,以反映在行使潛在股份時可能發生的攤薄。因此,在2023年和2022年,不考慮潛在的股票。

 

  P. 基於股票的薪酬

 

集團根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”,根據員工和非員工的估計公允價值計量和確認所有基於股權支付給員工和非員工的薪酬支出。以股份為基礎的付款,包括授予股票 期權,在全面損失表中確認為補償費用,以授予日的公允價值為基礎。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。本集團已在履行條件影響歸屬的必要服務期或隱含的 服務期內,應用加速歸屬方法,扣除發生沒收後的補償 成本,並被認為有可能達到履行條件。

 

F-16
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

 

注 2--重要的會計政策(續)

 

  Q. 信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 金額不太大的某些其他流動資產。主要以美元 和以色列新謝克爾持有的現金和現金等價物存放在以色列和美國的主要銀行。根據交易對手的信貸評級,本集團認為其現金及現金等價物 的信貸風險較低。本公司不存在任何重大的資產負債表外集中 信用風險,如外匯合同、期權合同或其他國外對衝安排。

 

  R. 承付款和或有事項

 

當負債可能已經發生且金額可以合理估計時, 本集團記錄因索賠、訴訟和其他來源而產生的或有損失的應計費用。這些應計項目會隨着評估的變化或其他 信息的可用性而定期調整。與或有損失相關的法律費用於產生時支銷。

 

  S. 租契 本集團於合約開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。

 

本集團為若干經營租賃的承租人,主要為辦公室空間及車輛。經營租賃計入我們的綜合資產負債表內的經營租賃 使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。

 

ROU 資產代表集團在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表集團 因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率, 公司通常使用基於擔保借款的估計利率的遞增借款利率,其期限與開始日期的租賃付款類似。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款, 不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項,當 合理確定我們將行使該選項時。租賃付款的租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。

 

集團監控需要重新評估其租賃之一的情況中的事件或變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時,將對相應ROU資產的賬面金額進行相應的調整,除非 這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下, 將導致淨資產餘額為負的調整金額記錄在全面損失表中。

 

  T. 新會計公告

 

改進 可報告分部披露(主題280):

 

2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280)-對可報告分部披露的改進 ,通過加強對重大分部費用和與分部相關的數據的披露,改善了可報告分部披露要求。對於上市公司,本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財年生效,並在允許提前採用的情況下在2024年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。本公司並不預期這項ASU會對其合併財務報表產生重大影響。

 

所得税披露改進 (主題740):

 

2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得税(主題740)-所得税披露的改進,要求公司 更詳細地細分其所得税支出、所得税税率對賬和所得税支付。對於上市公司,這些要求將在2024年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。本公司 預計這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

 

F-17
 

 

N2OFF, INC.

合併財務報表附註

(美元)

 

注: 3-其他流動資產

 

   2023   2022 
   12月31日, 
   2023   2022 
         
政府 機構   38,227    24,132 
其他 應收   1,311    - 
其他 流動資產    39,538    24,132 

 

注: 4-財產和設備,淨額

 

   2023   2022 
   12月31日, 
   2023   2022 
         
電腦   30,471    30,471 
傢俱和辦公設備   21,417    21,417 
機器   213,677    213,677 
車輛   29,418    85,149 
合計 成本    294,983    350,714 
減去 -累計折舊   (228,402)   (252,800)
財產和設備合計 淨額   66,581    97,914 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,折舊費用為美元20,838 和$54,719 分別。額外財產和設備,數額為美元51,689 已於截至2022年12月31日止年度購買(不是 在2023年購買了房產和設備)。在2023年期間,該公司出售了財產和設備,成本為#美元55,731 累計折舊額為$45,236.

 

注: 5-對非合併關聯公司的投資

 

於2023年3月31日,本公司與Plantify訂立證券交換協議,據此,本公司與Plantify同意向對方發行19.99% 其已發行及已發行股本(“證券交易所”)。

 

因此,在2023年4月5日收盤時,公司發佈了166,340 公司普通股的股份,表示19.99在緊接交易結束前公司已發行股本的% (和16.66公司已發行股本的% (緊接交易結束後)。該公司將發行的 股票的價值確定為$826,705 以本公司於截止日期的股價計算。同日,Plantify發佈了30,004,349 Plantify的普通股出售給代表19.99截至收盤前Plantify已發行股本的% (以及 16.66截至收盤後Plantify已發行股本的 %)。

 

關於證券交換協議,本公司與Plantify簽訂了一份債權證(“債券”),據此,本公司同意借出加元。1,500,000 (約合美元1,124,000) 以Plantify。債務按以下利率計息: 8每年% ,由Plantify於 2024年10月4日。債券項下的已發行本金可由公司自行決定轉換為Plantify的普通股,價格為$0.05 債券發行日前12個月的每股收益和加元0.10此後,每股。應計利息可按Plantify普通股的市場價格轉換,但須經轉換時的多倫多證券交易所(“TSX”)批准。Plantify執行了一項以公司為受益人的一般擔保協議,並將Plantify的子公司豌豆豆業有限公司的股份質押給公司。

 

2023年9月7日,公司額外購買了55,004,349 Plantify普通股,價格為加元0.01 每股普通股(美元404,890), 進行配股,導致約7% 在本公司對Plantify已發行和已發行普通股的總所有權中。在額外的 收購之後,公司擁有85,008,698 Plantify的普通股,約佔23Plantify已發行和已發行普通股的% 。

 

公司認定其對Plantify有重大影響,此類投資按權益法核算。在最初確認股權投資時,本公司選擇了公允價值選項,其中公允價值的後續變化 在收益中確認。如果公允價值期權適用於按權益法入賬的投資 ,本公司將其應用於其在同一實體的所有財務權益(股權和債務,包括 擔保),這些權益都是符合條件的項目。

 

F-18
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

(美元)

 

注 5-對非合併關聯公司的投資(續)

 

Plantify對普通股的股權投資被歸類於公允 價值層次中的第一級,因為估值可以從活躍市場的實時報價中獲得,並根據Plantify在多倫多證券交易所的收盤價和每個資產負債表日的現行匯率來計量,公允價值的變化 反映在股權投資的收益(虧損)中,淨額反映在綜合收益表中。

 

轉換功能貸款的 公允價值是使用第三方評估師使用Black-Scholes期權定價模型估計的。用於執行計算的 假設詳述如下:

 

轉換功能截至證券交易所收盤時和2023年12月31日的公允價值:

 

轉換功能的公允價值   2023年4月5日   2023年12月31日  
預期的 波動性(%)   78.20%   135.70%
無風險 利率(%)   4.34%   5.08%
預期股息收益率    0.0%   0.0%
合同 任期(年) (*)   1    0.25 
轉換 價格(加元)   美元(美元0.04) C$0.054    美元(美元0.04) C$0.054 
基礎 股票價格(加元)   美元(美元0.04) C$0.05    美元(美元0.01) C$0.01 
公平 價值(美元)  $272,000   $900 

 

(*)截至2023年12月31日,本公司估計 債務在12個月後轉換的可能性極小。

 

在轉換功能的公允價值計量中使用的重要可觀察輸入主要是預期波動率和風險自由利率。如果這些投入中的任何一項單獨發生重大變化,都會導致公允價值計量的變化。

 

債券債務部分的公允價值是在第三方評估師的協助下,按類似貸款的市場利率貼現本金和利息的方法估計的。除其他外,利率是根據Plantify債務投資的潛在風險因素確定的,25.4%.

 

2023年4月5日至2023年12月31日期間,未實現損失為美元713,593在本公司的綜合全面虧損表中計入對非綜合 子公司的投資虧損。

 

下表列出了Plantify的彙總財務信息。下表所示期間自二零二三年四月五日開始, 當時本公司保留對Plantify的股權投資:

 

  

四月 2023年5月5日

穿過

十二月

31, 2023

 
     
收入   455,000 
毛損    (73,000)
淨虧損    

(1,839,000

)

 

     
 

截止日期:

2023年12月31日

 
 
     
當前資產    

551,000

 
非流動資產    

1,766,000

 
流動負債    

2,187,000

 
利益攸關方赤字   

(643,000

)

 

F-19
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

(美元)

 

注: 6-合併主體

 

2023年8月29日,本公司根據於2023年7月11日簽署的證券交易 協議的條款,並於2023年7月24日和2023年8月13日修訂,由本公司,Save Foods Ltd.,亞蘭投資有限公司一家以色列公司("Yaaran")和一家尚未成立的以色列公司 ("NewCo")("交換協議")。交易所完成的關閉條件, 除其他外,要求NewCo在以色列國註冊成立。2023年8月29日,NewCo以“Nitrosink,Ltd.”的名稱註冊成立。併發行了公司 4,200,000 個股票,代表60% 的股本,以完全攤薄的方式換取, 223,008 本公司於2023年7月27日發行給Yaaran的普通股,其金額代表 19.99本公司於緊接聯交所前的已發行股本的% (及16.66公司已發行股本的% (緊接聯交所之後)。因此,N2OFF成為本公司的多數股權子公司。2024年2月21日,Nitrousink,Ltd.於2023年12月31日更名為nTwo Off Ltd. ,該公司擁有nTwo Off Ltd.60%的股本,雅然擁有30%的股份,農業研究組織-火山研究所擁有10%的股份。另見下文附註10(22).

 

作為交換協議的一部分,該公司承諾支持N2OFF與以色列政府(由農業研究組織負責人和A.R.O.財務主管代表)共同研究和開發的某些技術的商業化努力,提供最高可達$1.2三次有條件分期付款一百萬美元。截至2023年12月31日,公司支付了第一期分期付款,金額為$400,000,其中$160,000都被記錄下來了作為具有非控股權益的交易。

 

在交換日期,根據ASC主題805“業務合併”的規定,N2OFF被確定為不包括根據業務定義所要求的實質性流程。此外,已確定代表 知識產權研發的許可證今後沒有其他用途,因此分配給所收購知識產權研發的全部購買價格為 $1,661,707於收購日期計入截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表內的“研究及發展開支”。

 

注: 7-其他負債

  

   2023    2022  
   12月31日, 
   2023   2022 
         
員工 及相關機構   60,000    96,516 
應計費用    634,418    424,538 
經營性 租賃負債   40,515    66,311 
其他負債   734,933    587,365 

 

F-20
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

(美元 美元)

 

注: 8-承付款和或有負債

 

  A. Save食品有限公司承諾向IIA以贈款的方式支付IIA參與的研究和開發項目的產品銷售收益的特許權使用費。在銷售的前3年,公司將支付根據IIA研發項目開發的產品銷售額的3%。在銷售的第四年、第五年和第六年,公司應支付此類銷售額的4%,此後公司將支付所收到贈款金額的5%,至多100%,外加SOFR為期12個月的利息。Save Foods Ltd.只有在發生研究和開發支出時才有權獲得贈款。 沒有與從內部審計機構收到的贈款有關的未來履約義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據這些特許權使用費協議,根據這些特許權使用費協議對未來銷售的償還,與從IIA收到的贈款有關的或有負債 $155,765,不包括。截至2023年12月31日和2022年12月31日,由於尚未產生與受資助項目相關的收入,本公司未向IIA計提 或支付任何特許權使用費。
     
  B. 於2020年9月22日,本公司與Earthound Technologies,LLC (“EBT”)訂立為期12個月的非獨家傭金協議,根據該協議,EBT將向潛在客户介紹本公司,經本公司(“引入方”)預先批准 ,並將協助本公司與引入方 敲定商業協議。作為對其服務的補償,該公司同意支付EBT12.5引入方產生的淨收入的% (在協議期間和協議終止後18個月內),總計不超過$2,000,000, ,但賠償不得超過25根據與被引薦方簽署的特定商業協議,公司毛利的% 。此外,如果被引入方產生的淨收入合計超過#美元500,000, ,並經董事會批准,公司將被要求向EBT發出購買期權1,021普通股 股票,行權價為$58.80每股 。如果發生協議中詳細説明的某些額外事件,公司還將向EBT發放額外的購買選擇權, 需經董事會批准1,021普通股 股票,行權價為$58.80每股 。截至資產負債表日,此類事件尚未發生。

 

  C. 2021年6月1日,本公司終止了2018年10月10日與其兩名顧問的諮詢協議,並與各方簽署了新的 諮詢協議,根據該協議,顧問將為本公司提供業務發展和戰略諮詢服務,包括為公司、董事會和管理層提供持續諮詢。協議可由任何一方提前30天書面通知終止。公司將支付每筆費用,月費為$13,000、 和$2,000 報銷費用。此外,該公司同意向顧問發放#美元的簽約獎金。150,000 和$250,000 根據2018年10月10日的協議,公司欠顧問的未償債務淨額為#美元33,000 每個人。此外,公司同意向顧問支付公司因出售、處置或獨家許可每個顧問發起的活動、證券、業務或類似活動而產生的任何收益的5%,該收益超過初始收益 25%。此外,每名顧問有權獲得特別獎金,以協助首席執行官或董事會主席授權的商業機會或其他 指定活動(“顧問活動”)。2023年12月20日,董事會批准向每位顧問賠償#美元。100,000 和$10,000 報銷所發生的費用。

 

  D 2023年1月26日,本公司與一家顧問公司簽訂了為期90天的諮詢協議。根據 協議,顧問將就尋求及評估與機構投資者訂立 股權購買協議(“股權購買協議”)向本公司提供諮詢服務。本公司將於每次收到資金後五個營業日內,支付相當於本公司根據任何該等股權購買協議收到的總收益的6%的 成功費用(“成功費用”)。然而,對於公司從某些投資者那裏收到的任何金額 ,中籤費將為5%。2023年7月20日,協議期限延長 至2023年10月12日。2023年12月13日,期限進一步延長至2024年5月12日,顧問將有權獲得公司根據待支付融資收到的毛收入的3%。截至2023年12月31日,該公司支付了 成功費$175,000 給顧問。

 

F-21
 

 

N2OFF, INC.

合併財務報表附註

(美元 美元)

 

注: 9-租契

 

  A. 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營租賃費用 構成如下:

 

   2023   2022 
   12月31日, 
   2023   2022 
           
運營 租賃成本   54,723    80,501 

 

  B. 與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:

   2023   2022 
   12月31日, 
   2023   2022 
         
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:          
運營 來自運營租賃的現金流   51,353    62,679 
使用權 以租賃義務(非現金)換取的資產:          
運營 租約   15,709    47,280 

 

  C. 與經營租賃有關的資產負債表補充資料如下:

  

   2023   2022 
   12月31日, 
   2023   2022 
         
運營 租約:          
操作 租賃使用權資產   56,568    121,855 
           
當前 經營租賃負債   40,515    66,311 
非流動 經營租賃負債   7,181    40,023 
經營租賃負債合計    47,696    106,334 
           
加權 平均剩餘租賃年限(年)   1.08    1.78 
           
加權 平均貼現率   4%   4%

 

F-22
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元)

 

註釋 9—租賃(續)

 

  D. 截至2023年12月31日,根據不可撤銷租賃的未來 最低租賃付款如下:

  

   2023 
     
2024   41,233 
2025   7,739 
合計 經營租賃付款   48,972 
減去: 計入利息   (1,276)
租賃負債現值    47,696 

 

2021年9月,本公司簽署了一份位於以色列Neve Yarak的辦公室和運營空間租賃協議,租期為 1年 每月付款$2,000以及延長協議的選擇, 2年每月還款$2,500在 第一個期權期間,2,750在第二個選擇期。公司行使了選擇權,將租賃協議延長了額外的 2年.

 

A 使用權資產,金額為#美元152,472以及租賃負債的金額 152,472已就該等租賃於資產負債表中確認 。

 

本公司於2021年12月簽訂租車協議,租期為3年每月還款額為$950.租賃使用權 資產和相關負債,金額為美元34,362已在資產負債表中確認。2023年8月 ,公司終止租賃協議。

 

2021年12月15日,本公司就邁阿密的辦公空間訂立租賃協議(“邁阿密租約”)。 邁阿密租約的有效期為 1年每月還款額為$600以及延長協議的選擇, 1年 每月付款$630.租賃使用權資產及相關負債金額為美元14,633已在 資產負債表中確認。本公司行使其選擇權將租賃協議延長一年。2023年12月15日,本公司在邁阿密簽訂了一份新的辦公空間租賃協議,租期為 1年每月還款額為$670 和一個選項,以延長協議的附加, 1年每月還款額為$704.金額為美元的租賃使用權資產和相關 負債15,709已在資產負債表中確認。

 

2022年1月,本公司簽訂汽車租賃租賃協議,租賃期為 3年每月還款額為$1,300.租賃使用權 資產和相關負債,金額為美元47,280已在資產負債表中確認。

 

F-23
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元)

 

注: 10-股東權益

 

公司股份所附權利的説明 :

 

普通 庫存:

 

每 股普通股賦予持有人在股東大會上一票表決權,無論是親自出席還是由代理人出席。持有人不得 累計投票表決其股份。因此,合計持有總投票權 超過50%的公司普通股股東可以選舉所有董事,在這種情況下,剩餘少數 股股東將不能選舉任何此類董事。持有 普通股已發行和流通股的大多數股東有權投票表決,足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動,但法律另有規定的除外。

 

交易:

 

  1. 2021年6月15日,本公司與第三方簽署了一項諮詢協議,根據該協議,顧問將為 公司提供公關服務。根據協議,公司將向顧問支付每月#美元的費用。3,500 ,並將向顧問發出29 協議生效日期後每個月的最後一天為本公司普通股。2021年11月3日,公司向顧問發佈了一份100 本公司普通股。2022年5月2日,公司向顧問發出了一份86 本公司普通股。該公司確定已發行股份的總價值為$4,926.
     
  2.

2021年10月1日,本公司與一家顧問公司簽訂了一份為期18個月的諮詢協議,根據該協議,該顧問公司將為本公司提供與國際業務發展活動相關的諮詢服務。根據協議, 公司將向顧問發出1,286 本協議簽署時的公司普通股和六期1,786 此後每90天持有本公司普通股。2021年11月3日,公司向顧問發出了1,286 本公司普通股。2022年1月27日和2022年5月2日,公司發佈了3,572 個共享。2022年6月8日,公司終止了諮詢協議。於截至2022年12月31日止年度內,公司錄得以股份為基礎的薪酬開支為$136,000, 與上述協議有關。

     
  3.

關於約阿希姆·富克斯先生於2022年2月10日被任命為拯救食品有限公司董事會主席一事, Save Foods Ltd與Fuchs先生簽訂了一項諮詢協議,根據協議,Fuchs先生將每月獲得新謝克爾的費用5,000(約為 $1,600) 並待董事會批准後,1,286普通股,並在符合本公司將採用的股權激勵計劃條款的情況下,要購買的選項 6,015普通股 ,佔公司截至協議日期已發行股本的1.5% 其中(1)0.5%的此類期權的行權價為每股7.00美元,並在12個月內分4次等額分期付款 從一月一號開始,2022年(“生效日期”),(2)0.5%的此類期權的行權價為8.75美元,並在生效日期12個月週年後的12個月期間內分4次等額授予 ,(3)此類 期權中0.5%的行權價為10.50美元,在24個月後的12個月內分4次等額分期付款。 生效日期的週年紀念。公司將期權的公允價值確定為$90,665.

 

2022年3月24日,公司發佈1,286 將普通股轉給富克斯先生。公司確定這些股票的價值為$。38,790 根據協議日期的股價計算。

 

2022年8月29日,董事會批准將Fuchs先生的月費增加到#美元。5,000並且,一次性發行 429普通股股份。這類股票於2022年9月7日發行。公司確定這些股票的價值為$。8,610 根據決議日的股價計算。

 

2023年3月29日,董事會批准了對諮詢協議的一項修正案,根據該修正案,Fuchs先生每月將獲得#美元的補償。1,0007,143公司2022年股票激勵計劃下的限制性普通股 ,代替上述期權。這些股票將有24個月的禁售期。

 

F-24
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元)

 

附註 10--股東權益(續)

 

  4. 於2022年3月10日,本公司與一名顧問訂立為期12個月的投資者關係協議(“三月份投資者關係協議”),根據該協議,本公司將向該顧問支付每月$。11,000 並將發佈2,000 簽署三月份IR協議時,本公司的普通股。這些股票於2022年3月10日發行。 公司確定股票價值為$103,600。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支為$84,015 和$19,585,分別為 。
     
    2022年6月27日,修改了3月份的IR協議,將每月現金付款定為#美元5,500 從2022年7月開始。
     
  5. 於2022年4月1日,本公司與一名顧問訂立為期90天的投資者關係協議(“投資者關係協議”)。根據4月份的IR協議,公司將向顧問支付每月#美元的服務費。15,000 另外,1,715協議簽署時公司的普通股。該等股份於2022年5月2日發行。 本公司估計已發行股份的價值為$66,000以協議日期的股價為基礎。
     
    此外,本公司將簽發認股權證(“四月認股權證”)以購買8,572 向該顧問出售普通股(見下文附註12(2))。

 

於2022年6月26日(“4月份IR修訂日期”),本公司修訂了4月份IR協議(“4月份IR修訂”),將4月份IR協議的期限從2022年7月1日起延長90天,並向 顧問支付每月$3,333. I此外,本公司將發行1,7154月份IR協議修正案簽署時普通股的股份。此類股票於2022年8月22日發行。該公司將這些股票的價值確定為$39,480基於股價 2022年6月26日。4月份的IR修正案還規定,公司可以發行認股權證以購買5,715普通股股份 (見下文附註12(2))。

 

2022年8月29日,董事會批准了一筆一次性獎金,金額為100,000致諮詢師。

 

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(美元 美元)

 

附註 10--股東權益(續)

 

  6. 2022年5月18日,公司發佈1,286根據2022年5月11日董事會決議,將普通股轉讓給顧問。股票 估計為$39,420根據決議日的股價計算。

 

  7. 於2022年1月9日,本公司與一名顧問訂立為期12個月的戰略諮詢及企業數碼營銷協議(“該協議”),根據該協議,本公司同意向該顧問支付其 服務的月費$4,250。 在2022年6月13日,對諮詢協議進行了修改,規定在2022年7月1日,公司將在諮詢協議的剩餘期限內向顧問發出(A)858 普通股,以及(B)普通股,相當於$19,125, 以2022年10月10日前10個交易日公司普通股的平均收盤價計算,但發行數量不得少於858 普通股。

 

2022年7月11日,公司發佈了顧問858普通股。公司確定這些股票的價值為$。17,220 以諮詢協議簽訂之日的股價計算,其中$16,852被記錄為基於股份的補償費用 ,其餘部分被歸類為其他流動資產中的預付費用。

 

此外,董事會於2022年8月29日批准了一項一次性獎金,金額為#美元。7,5001,072公司普通股,交給顧問。 股票於2022年9月7日發行。公司確定這些股票的價值為$。21,525基於諮詢協議日期 的股價。

 

2022年10月11日,公司發佈了顧問1,442 普通股,並記錄了基於股份的薪酬費用$19,125 與本協議有關。

 

  8. 2022年8月15日,公司完成承銷公開發行228,572 其普通股向公眾公佈的價格為$21.00每股 。本次發行為公司帶來的總收益為$4,800,000, 在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用並不包括承銷商行使超額配售選擇權之前, 未行使的總金額為$696,670 淨收益為$4,103,330. 公司授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多34,286股公司普通股,以彌補 按公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。此外,本公司向承銷商發行認股權證作為補償,認購最多11,429股普通股(佔本次發售的普通股股份總數的5%)。承銷商的認股權證可按每股26.25美元的價格行使,相當於本次發行中每股公開發行價的125%。承銷商的認股權證可在自登記聲明生效日期起計180天起計的四年半期間內,隨時及不時全部或部分行使。

 

  9. 於2022年9月6日,本公司與一家顧問簽訂了服務協議(“服務協議”)。根據該協議,該顧問將為本公司提供為期六個月的戰略諮詢服務。公司同意向該顧問支付$。275,000為他的服務,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司記錄了$195,355及$79,645、 分別作為投資者關係費用。此外,該公司還向顧問發行了7143股普通股。該公司將這些股票的價值確定為$141,750基於服務協議簽訂之日的股價,其中美元100,697於截至2022年12月31日止年度入賬為按股份計算的薪酬開支,其餘於截至2023年12月31日止年度入賬。

 

  10. 2022年10月26日,董事會批准發佈7,143根據投資者關係諮詢協議將普通股股份轉讓給顧問 1,286普通股,自2023年1月1日起至2024年12月31日止。2022年11月16日,本公司發佈7,143普通股。該公司確定這些股票的價值為$99,500根據董事會決議日期的股價計算。於2023年1月2日、2023年4月3日、2023年8月7日和2023年11月8日,公司發佈1,286普通股。此外,董事會於2023年12月20日批准發放 111,553將普通股轉讓給顧問。2023年12月21日,本公司發佈111,553普通股。本公司 根據董事會批准當日的股價釐定已發行股份的價值。該公司記錄了以股份為基礎的 薪酬支出$271,886截至2023年12月31日的年度。

 

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合併財務報表附註

(美元 美元)

 

附註 10--股東權益(續)

 

  11. 2022年10月26日,董事會批准了715從2023年1月1日起至2024年12月31日止,向兩名顧問各出售普通股。2023年1月2日、2023年4月3日、2023年8月7日,公司發佈1,430將普通股 分給每位顧問。本公司根據董事會批准日期 的股價確定已發行股份的價值。公司記錄了以股份為基礎的薪酬支出#美元59,695截至2023年12月31日的年度。

 

2023年8月3日,董事會批准發放以下一次性獎金:21,428向兩位顧問分別出售普通股。 2023年8月7日,公司發行了21,428將普通股分配給每一位顧問。此外,2023年12月20日,董事會批准發行100,000將普通股分給兩位顧問。2023年12月21日,公司發佈了 100,000每一位顧問的普通股。本公司根據董事會批准日期的股份價格確定已發行股份的價值。公司記錄了以股份為基礎的薪酬支出#美元532,991.

 

  12. 於2023年1月20日,本公司與一名顧問訂立為期12個月的諮詢協議(見附註10(7))。根據該協議,本公司將於董事會(A)批准下,按季發出公告。3,572 2023年第一季度提供服務的公司普通股限售股 ,以及(B)2,143 2023年隨後每個季度提供的服務的普通股限制性股票,顧問將收到總計10,001 普通股限制性股票。

 

2023年2月13日,該公司發行了第一批3,572普通股。

 

2023年4月27日,公司發佈2,143普通股。本公司根據董事會批准日期的股份價格確定已發行股份的價值。公司記錄了以股份為基礎的薪酬支出#美元47,680截至2023年12月31日的年度。

 

2023年6月14日,本公司與該顧問簽訂了新的替代諮詢協議(見下文附註10(18) )。

 

  13. 2023年3月29日,董事會批准了對與歐盟農業技術投資有限公司(“歐盟農業技術”)的諮詢協議的修正案,根據該協議,歐盟農業技術公司將獲得$100,000將於修訂生效日期發行的普通股限售股,作為向本公司提供服務首十二個月的補償。2023年4月3日,公司發佈21,009 將普通股轉讓給歐盟農業技術公司。截至2023年12月31日止年度,本公司錄得100,000作為基於份額的薪酬 費用。

 

  14. 2023年3月29日,董事會批准向高管、員工、董事和顧問發放股權贈款,總額為142,860普通股(該數量包括根據與Joachim Fuchs的諮詢協議修訂而發行的限制性股票,詳情見上文附註10(3))。此類股票於2023年4月3日發行。該公司估計發行的股份價值為$678,000基於董事會批准之日的股價,並記錄為$678,000截至2023年12月31日止年度的按份額計算的薪酬開支。

 

  15. 於2023年3月31日,本公司與Plantify訂立證券交換協議,據此,本公司與Plantify同意發行19.99其已發行和已發行股本的% 在成交前的基礎上轉讓給對方。在證券交易所於2023年4月5日收市時,本公司發行了166,340 普通股(見上文注5)。

 

  16. 於2023年5月28日,本公司與一名顧問訂立為期18個月的諮詢協議,據此,經董事會批准,本公司將發佈:25,715 公司普通股的限制性股票。這些股份將按照以下時間表進行禁售期:(A)8,572 協議日期六個月週年時的普通股,(B)8,572 協議日期九個月週年時的普通股,以及(C)8,571 在協議日期的12個月週年時的普通股。

 

2023年6月21日,公司發佈25,715普通股的限制性股份。該公司確定發行的股票價值為 $122,400以協議日的股價計算,其中$47,600於截至2023年12月31日止年度內,於以股份為基礎的薪酬開支入賬,其餘則分類為其他流動資產中的預付開支。

 

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合併財務報表附註

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附註 10--股東權益(續)

 

  17. 2023年5月28日,本公司與一家顧問公司簽訂了為期兩年的諮詢協議,根據該協議,經董事會批准,本公司將發佈、35,715 公司普通股的限制性股票。這些股份將按照以下時間表進行禁售期:(A)11,905 協議日期六個月週年時的普通股,(B)11,905 協議日期九個月週年時的普通股,以及(C)11,905 協議日期12個月紀念日的普通股。

 

2023年6月21日,公司發佈35,715普通股的限制性股份。該公司確定發行的股票價值為 $170,000以協議日的股價計算,其中$50,534於截至2023年12月31日止年度內,於以股份為基礎的薪酬開支入賬,其餘則分類為其他流動資產中的預付開支。

 

  18. 2023年6月14日,本公司與一家顧問公司簽訂了為期30個月的諮詢協議,根據該協議,經董事會批准,本公司將發佈:32,143 公司普通股的限制性股票。這些股份將按照以下時間表進行禁售期:(A)10,715 協議日期六個月週年時的普通股,(B)10,714 協議日期九個月週年時的普通股,以及(C)10,714 在協議日期12個月週年時的普通股。

 

2023年6月21日,公司發佈32,143普通股的限制性股份。該公司確定發行的股票價值為 $147,150以協議日的股價計算,其中$32,234於截至2023年12月31日止年度內,於以股份為基礎的薪酬開支入賬,其餘則分類為其他流動資產中的預付開支。

 

2023年11月8日,修改了日期為2023年11月15日的諮詢協議,根據該協議,顧問將獲得額外的 20,000普通股的限制性股份。2023年11月20日,公司發佈20,000普通股的限制性股份。 公司將發行的股份價值確定為$44,002根據協議修改日期的股價,其中$9,639於截至2023年12月31日止年度入賬為以股份為基礎的薪酬開支,其餘則分類為其他流動資產中的預付開支。

 

  19. 於2023年6月15日,本公司與一名顧問訂立為期三個月的諮詢協議,據此,經董事會批准,本公司將發行以下股份:(A)合計價值為$的限制性普通股。75,000, 在協議簽署後,以及(B)每月現金費用$5,000.

 

該公司發行了一系列16,485普通股股份及已記錄的$75,000作為基於股份的薪酬支出。

 

  20. 2023年6月21日,本公司與法律顧問簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,法律顧問將獲得 $22,500 現金和美元22,500 向本公司提供的服務的受限普通股。現金支付:$11,250 和$11,250 在協議簽署時支付受限制普通股,剩餘金額將在法律服務完成時支付 。2023年7月6日,公司發佈4,945 作為首期對價的限制性普通股。該公司確定已發行股份的價值為$。24,137 基於協議日期的股價,該股價在截至2023年12月31日的年度內記錄為基於股份的薪酬支出 。

 

2023年9月6日,公司發佈6,123 根據2023年8月7日的聘用人法律服務協議,普通股交給法律顧問。公司將發行股票的價值確定為$66,862 以協議日股價計算,其中$26,745於截至2023年12月31日止年度內, 記為股份薪酬開支,其餘則分類為其他流動資產中的預付開支。

 

於2023年12月11日,本公司簽訂額外的諮詢協議,根據該協議,法律顧問將向本公司提供若干法律服務,代價合共為$25,000以現金和12,500公司的限制性普通股。現金付款 $10,000應在協議簽署時支付,其餘部分在法律服務完成後支付。2023年12月26日,公司發佈12,500限制性普通股的股份。該公司確定發行的股份價值為$。38,500基於協議日期的股價,在其他流動資產中記為預付費用。

 

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附註 10--股東權益(續)

 

  21. 於2023年7月23日,本公司與YA II PN,Ltd.(“投資者”)訂立備用股權購買協議(“SEPA I”),據此,投資者同意購買最多$3.5自第一屆國家環保總局發佈之日起40個月內,發行本公司普通股1,000,000股。根據第一期環保總局發行的股票價格為94自本公司發出各預先通知起計連續三個交易日內,本公司普通股最低成交量加權平均交易價(“VWAP”)的百分比 。本公司根據SEPA I(“預付款”) 向投資者發行及出售的每宗股票的最高金額,須相等於該交易日的每日成交額(即Bloomberg L.P.報告的本公司股份每日成交量乘以該交易日的VWAP所得的乘積)的100%以上。 提前通知前幾個交易日和$200,000。對於每個預付款通知,如果公司通知投資者有關預付款的最低可接受價格,則如果沒有VWAP或該價格低於公司規定的最低價格 ,預付款金額將自動減少三分之一,並且該日將被排除在定價期之外。

 

預付款受某些限制的限制,包括投資者不能購買任何會導致投資者在發出預告時實益擁有超過4.99%本公司已發行普通股的股份,或收購超過 本公司於第一期交易所(“交易所上限”)日期已發行普通股19.99%的股份。在某些情況下,交易所上限將不適用,包括公司已根據納斯達克規則獲得股東批准發行超過交易所上限的股票,或根據納斯達克的“最低價格規則”,此類發行不需要股東批准。

 

SEPA I將於2026年12月1日早些時候自動終止,或者當投資者購買了總計$3.5公司普通股1,000,000股。本公司有權在下列情況下終止購買協議交易日‘ 事先書面通知投資者。

 

第一屆國家環保總局規定,在滿足第一屆國家環保總局規定的某些條件的情況下,應公司的要求,投資者將向公司墊付最多$700,000在美元中3,500,000承諾額,預付款由一張期票(“票據”)證明。本公司提出此類墊款請求,必須得到國家環保總局擬進行的交易的股東批准,且本公司在2024年1月31日之後不能要求任何墊款。有一個3折扣率 相當於每張票據的金額。每筆票據就未償還本金餘額應計利息,年利率為8%。本公司 須按月支付每份票據十分之一的未償還本金及應計利息(I) 現金或(Ii)根據買方遞交預先通知及出售投資者股份,或本公司釐定的(I) 或(Ii)的任何組合。第一筆付款在票據發行後60天到期,後續每筆付款在前一次付款後30天到期。除非投資者另有協議,本公司根據第一屆國家環保總局就出售股份而收到的資金將首先用於支付票據項下到期的任何款項。

 

在投資者根據附註條款推進公司資金之前,必須滿足的條件包括獲得股東對國家環保總局擬進行的交易的批准(在2023年10月2日的年度股東大會上,股東批准發行超過20%的我們已發行和已發行普通股,允許我們根據SEPA I向投資者申請預付款,這將導致截至SEPA I日期 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股,而不受交易所上限的限制),本公司於2024年1月31日前根據票據 向投資者提出借出資金要求,並無任何可能對本公司造成重大不利的事件及此類融資的其他慣常條件。

 

2023年9月27日,公司發佈26,224普通股作為對投資者子公司的承諾費。公司將發行股票的價值確定為$122,988以協議日期的股價為基礎。

 

2023年10月11日,本公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書,該登記説明書於2023年10月30日被美國證券交易委員會宣佈生效,最多可轉售1,000,000 投資者可能提供和出售的普通股。2023年10月31日,本公司收到一筆總額為#美元的資金700,000 並根據國家環保總局的規定向投資者發行了票據。票據項下的第一筆付款應於2023年12月31日到期。

 

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附註 10--股東權益(續)

 

公司考慮了ASC 815的指導方針,確定SEPA I同時包含購買的看跌期權元素和預發行股票元素,這兩個元素都不符合股權分類。因此,公司確認了公允價值變動計入經營報表的資產或負債。與SEPA I相關的所有成本都在運營報表 中支出。

 

本公司於2023年11月6日、2023年11月20日和2023年12月5日分別發佈20,000 根據有關向投資者發出預先通知的和解文件,普通股。2023年12月7日 公司發佈了額外的691,000 根據有關向投資者發出預先通知的和解文件,向投資者發放普通股股份。

 

作為出售股份的代價而收到的淨額合計為$3,499,388。 與SEPA I相關的總費用為$358,801 並在公司經營報表中記入一般和行政費用項下。

 

於2023年12月22日,本公司與投資者訂立額外備用股權購買協議(“SEPA II”),根據該協議,投資者已同意購買最多$20 第二次增發後36個月內發行普通股100萬股。第二次增發時發行的股票價格與第一次增發時的價格相同。

 

SEPA II將於2027年12月22日早些時候自動終止,或者當投資者購買了總計$20百萬股 公司普通股。本公司有權在向投資者發出書面通知前五個交易日終止SEPA II。

 

在符合國家環保總局第二期規定的某些條件的情況下,應公司的要求,投資者將預支給公司最高可達$3,000,000在美元中20,000,000承諾額。

 

公司向投資者的一家子公司支付了一筆結構性費用,金額為#美元。10,000和 2023年12月28日,公司發佈110,554 普通股作為對投資者子公司的承諾費。該公司確定發行的股票價值為 $254,274 基於協議日期的股價,在截至2023年12月31日的年度內,該價格被記錄為其他流動資產中的預付費用。

 

  22. 2023年7月27日,公司發佈223,008根據上文附註6所述的交換協議條款向雅然出售普通股。該公司確定發行的股份價值為$。997,024基於協議日期的股價, 在截至2023年12月31日的年度內計入研發費用。

 

  23. 2023年11月23日,本公司與一名顧問簽訂了一項諮詢協議(見附註10(1)),根據該協議,該顧問將向本公司提供為期三個月的公關服務,並收取一次性費用 $4,500和 經公司董事會批准,$10,000本公司普通股的限制性股份,按協議日期計值,按月等額分期付款發行。2023年12月7日,本公司發行了第一批1,755將公司普通股的股份 轉給顧問。該公司將截至2023年12月31日的已發行股份和提供的服務的價值確定為$4,176和 記錄了股票基本薪酬支出。

 

  24. 2023年12月20日,董事會批准向高管、董事和顧問發放股權贈款,總計 301,284普通股。這類股票於2023年12月21日發行。該公司估計已發行股份的價值為$ 540,805基於董事會批准之日的股價,並記錄為$540,805在截至2023年12月31日的年度內,作為以股份為基礎的薪酬支出。另見附註10(11)。

 

F-30
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元)

 

注: 11-股票期權

 

2018年10月18日,公司通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年股權激勵計劃》),根據該計劃,公司董事會有權授予購買合計27,211公司普通股 股。2018年股權激勵計劃的目的是提供、吸引和留住最好的可用人員,為為公司服務的個人提供激勵,並促進公司業務的成功。

 

2020年7月1日,董事會批准增加2018年股權激勵計劃下的股票期權池14,210普通股,在增持後,根據本計劃可發行的普通股總股數為41,421普通股。

 

2022年8月29日,公司通過了《2022年股票激勵計劃》(以下簡稱《2022年股票激勵計劃》),根據該計劃,公司董事會有權授予最多購買以下股份的期權142,858 普通股。2022年股票激勵計劃的目的是:(1)激勵本公司或其關聯公司現有或以後由本公司或其關聯公司組織或收購的服務提供商繼續作為服務提供商;(2)代表本公司或其關聯公司加大努力;(3)通過向此類服務提供商提供機會,通過發行普通股的股票或限制性股票獲得公司的所有權權益,促進公司業務的成功。並通過授予認購權、限售股單位和其他以股份為基礎的獎勵。

 

2023年7月31日,董事會批准,2023年10月2日,公司股東批准了對公司2022年股票激勵計劃的修正案,將根據2022年股票激勵計劃批准發行的普通股數量增加928,572 普通股。

 

2023年12月20日,公司董事會批准根據2022年股權激勵計劃向高管、董事和顧問發放股權獎勵,總金額為286,784 普通股。見上文注10(24))。

 

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司面向員工和董事的股票期權活動:

 

  

選項的數量

  

加權平均

行權價格

 
截至2022年1月1日的未償還債務    27,518    23.69 
授與   6,015    8.75 
已鍛鍊   -    - 
被沒收   -    - 
過期   -    - 
未完成 2023年1月1日   33,533    21.00 
授與   -    - 
已鍛鍊   -    - 
被沒收   (6,015)   8.75 
過期   -    - 
截至2023年12月31日的未償債務    27,518    23.69 
編號 2023年12月31日可行使的購股權   27,518    23.69 

 

F-31
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

註釋 11—庫存選項(續)

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,未決獎項的內在價值合計為$0。這些金額是根據公司股票價格#美元計算的內在總價值2.00及$5.28截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別減去加權行權價格 。這代表期權持有人在所有期權持有人在該日期 行使其期權時收到的潛在金額。

 

2022年期間授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。以下 是使用的數據和假設:

 

   2022 
股息 收益率   0 
預期的 波動性(%)(*)   55.37-64.89%
無風險 利率(%)(**)   3.46-3.48%
預計 期權期限(年)(*)   5.31-6.31 
行權 價格(美元)   7-10.5 
股價 (美元)   20.09 
公允價值 (美元)   2.1-2.2 

 

  (*) 由於本公司普通股成交量較低且缺乏歷史資料,預期波動率是根據與本公司(農用化工)同行業經營的其他上市公司股價的歷史波動率計算的。
     
  (**) 無風險利率為#美元的無風險利率。--票息美國政府貸款。
     
  (***) 由於本公司沒有足夠的歷史演練數據,預期期限是根據“簡化的 方法”確定的。

 

2022年贈款的非現金補償的總公允價值估計約為#美元。90,665. 2023年3月29日,董事會批准了一項諮詢協議修正案,根據該修正案,顧問將收到7,143 公司2022年股票激勵計劃下的普通股限制性股票,而不是購買期權6,015普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,僱員和董事股票薪酬方面的支出為$23,700 和$84,171,分別為 。本集團並未確認與股票薪酬相關的所得税優惠,因為以色列未就税務目的確認這項優惠,而由於其與公司的遞延税項資產有關,故已記錄全額估值免税額。

 

截至2023年12月31日,有12,955根據2018年股權激勵計劃和641,7882022年股票激勵計劃下可供未來授予的選項

 

F-32
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注: 12-認股權證

 

  1. 於2022年2月1日,本公司與一名顧問訂立函件協議(“函件協議”),顧問將根據該函件向本公司提供公關、品牌推廣及其他服務,詳情載於函件 協議。作為服務的對價,公司將向顧問發出認股權證,以購買最多11,058 普通股,行權價為$0.35每股(“2022年2月認股權證”)。受認股權證規限的股份連同歸屬,併成為可予行使的2,212 於(I)函件協議日期或董事會批准函件協議日期,及(Ii)截至2023年2月止的額外四期 季度分期付款中較遲的日期發行股份。

 

2022年2月認股權證的公允價值是根據該公司截至信件協議日期的股價 採用Black-Scholes定價模型確定的,假設無風險利率為1.35%,波動係數為52.14%,股息收益率為0%和 預期壽命0.75年,並按美元計算332,859.

 

於2022年7月28日,本公司與顧問訂立一項函件協議修正案,根據該修正案,除4,423 隨後授予顧問的股票將可以發行。顧問將有權獲得每小時費用和最低總額為$的補償。30,600 自2022年8月1日起為期六個月。

 

截至2022年12月31日止年度,公司錄得美元138,692作為與2022年2月認股權證有關的基於股份的補償開支。

 

  2. 於2022年4月1日,本公司與一名顧問訂立為期90天的內部回報率協議(見上文附註10(5)) 根據該協議,本公司將發出認股權證(“四月認股權證”)以購買8,574 普通股,其中(A)2,858 股票將在12個月後授予,行權價為$56.00, (b) 2,858 股票將在18個月後授予,行權價為$66.50、 和(C)2,858 股票將在24個月後授予,行權價為$77.00。 4月份認股權證的公允價值是根據公司截至4月份IR協議日期的股價確定的 採用Black-Scholes定價模型,假設無風險利率為1.72% 至 2.44%,波動係數介於52.14% 至63.36%, 股息收益率0% 和預期壽命之間12 年,按美元計算40,350.

 

2022年6月26日,公司修訂了4月IR協議(見上文附註10(5)),據此,公司將自2022年7月1日起額外聘用 顧問90天,並將發行認股權證以購買 5,716 普通股,其中(a) 2,858 股份將於6個月後歸屬,行使價為美元31.50, 和(b) 2,858 股票將在12個月後歸屬,行使價為美元42.00. 認股權證的公允價值乃根據本公司截至修訂日期的股價,採用 柏力克—舒爾斯定價模型,假設無風險利率為: 2.52%至2.79%, 波動係數介於 52.12% 至56.48%, 股息收益率 0% 和預期壽命 0.51 年,按美元計算7,009.

 

F-33
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注: 13-銷售成本

 

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
工資 及相關費用   21,441    32,583 
材料   26,804    77,281 
車輛 維護   6,868    18,175 
差旅費用    -    4,115 
其他 費用   65    26,159 
銷售成本    55,178    158,313 

 

注: 14-研發費用

 

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
工資 及相關費用   70,863    438,217 
知識產權研發   1,661,707    - 
共享 基於薪酬   -    3,024 
分包商   138,478    120,360 
折舊   12,961    22,034 
差旅費用    -    229 
車輛 維護   14,598    30,887 
租金 和資產管理   14,093    35,556 
實驗室 和現場試驗   1,889    89,717 
其他 費用   23,645    30,802 
研發費用    1,938,234    770,826 

 

F-34
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注: 15-一般和行政費用

  

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
專業的 服務   1,899,847    2,575,294 
工資 及相關費用   232,842    297,848 
共享 基於薪酬   2,562,259    934,188 
法律 費用   276,336    108,814 
保險   245,482    473,650 
租金 辦公室維修   15,380    50,361 
註冊費    261,622    233,350 
不確定 債務   40,494    - 
折舊   8,195    8,114 
其他 費用   33,386    35,290 
一般 和管理費用   5,575,843    4,716,909 

 

注: 16-融資收入淨額

  

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
利息收入    65,757    33,741 
幣種 匯兑差額   (13,888)   14,857 
銀行費用和其他財務費用,淨額   (5,358)   (8,797)
融資 費用淨額   46,511    39,801 

 

注: 17-所得税

 

  A. 公司適用21%的美國聯邦所得税税率和各州不同的州所得税税率。
     
   

以色列公司的收入 應按23%的税率納税。

     
   

公司和Save Foods Ltd.自成立以來尚未收到最終納税評估,儘管公司 截至2015年12月31日的年度和Save Foods Ltd.截至12月31日的年度的納税報告,2017年被視為最終版本。

     
   

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止,本公司及附屬公司估計結轉的税務虧損約為$9,246,178及$15,442,691分別為,其中 $770,787可抵銷2027年前產生的應税收入和18,792,218可以 抵銷未來的應税收入(如果有的話)。

 

F-35
 

 

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(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注 17—所得税(續)

 

  B. 該 以下是税前損失的理論税與適用於公司的所得税率(聯邦 税率)和財務報表中報告的所得税費用:

 所得税費用明細表

   2023   2022 
   截至12月31日的年度
   2023   2022 
         
税前 損失   7,259,918    5,779,841 
聯邦 税率   21%    21%
收入 按聯邦所得税率計算的税   1,524,583    1,213,767 
不可扣除的費用    (382,463)   (1,506)
基於股份的薪酬    (27,242)   (19,359)
差異 企業所得税税率   67,845    52,813 
重新測量 外匯影響遞延税項   98,655    (365,167)
估值免税額變化    (1,281,378)   (880,548)
收入 税費   -    - 

 

  C. 遞延 税項主要是由於在確認某些收入和支出項目時出現暫時性差異,以便進行財務和收入的納税申報以及結轉。公司遞延資產和負債的重要組成部分如下:

遞延税項資產負債表  

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
組成 遞延税項資產:         
           
員工 及相關機構   3,581    6,927 
操作 虧損結轉   5,493,516    4,378,800 
經營性 租賃負債   10,669    24,328 
基於股份的薪酬    182,212    182,212 
其他   33,172    241,325 
遞延税項資產合計    5,723,150    4,833,592 
           

組成 遞延税項負債:

 

          
使用權資產    (12,697)   (27,894)
遞延税項負債合計    (12,697)   (27,894)
淨額 遞延税項資產   5,710,453    4,805,698 
           
估值 津貼   (5,710,453)    (4,805,698)
遞延 納税資產和負債   -    - 

 

截至2023年12月31日止年度, 總估值準備金的淨變動為美元904,755

 

F-36
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注: 18-每股虧損

 

每股基本 虧損的計算方法是將淨虧損除以年內已發行股份的加權平均數。計算截至2023年及 2022年12月31日止年度每股普通股基本及攤薄虧損時所使用的普通股加權平均數 如下:

 

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2022   2021 
   股份數量:  
           
加權 歸屬於股東的普通股平均數   1,200,608    528,776 
合計 與未行使期權相關的普通股加權平均股數,不包括在稀釋虧損計算中 每股(*)   27,518    33,533 

 

(*)在2023年和2022年加入期權的影響是反稀釋的。

 

注: 19-關聯方

 

A. 與關聯方的交易和餘額

 

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
常規 行政費用:          
董事 補償   716,456    419,057 
工資 和官員費用   1,154,824    665,982 
 一般和行政費用淨額    (*)1,871,280    (*)1,085,039
           
(*) 其中,基於股份的薪酬   987,962    124,508 
           
研究 開發費用:          
工資 和官員費用   33,417    ( *)276,738
           
(*) 其中,基於股份的薪酬   -    3,024 
           
銷售 市場營銷費用:          
工資 和官員費用   33,417    ( *)169,013
           
(*) 其中,基於股份的薪酬   -    3,024 
           
B. 與關聯方及高級職員的結餘:          
           
其他 應付款帳款   139,117    103,497 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注: 19個關聯方(續)

 

C. 其他信息:

 

  1. 於2020年11月6日,本公司與S.T.體育(1996年)有限公司就David·帕拉赫的服務訂立了一項諮詢協議(《首席執行官諮詢協議》)。根據CEO諮詢協議的條款,Palach先生作為首席執行官提供服務。根據行政總裁諮詢協議的條款,Palach先生有權收取每月費用 $8,000每月外加增值税和授予購買我們普通股股票的期權,金額將由董事會在未來某個日期進行真誠談判確定。

 

2021年6月23日,董事會批准了Palach先生的最新薪酬,根據該薪酬,Palach先生有權獲得每月#美元的費用。14,000加增值税;報銷不超過$的費用500每月;授予購買普通股的選擇權 4.5截至2021年6月23日公司已發行股本的%;立即償還#美元8,000, 代表2020年11月至2021年4月期間應付給帕拉赫先生的債務。作為這種選擇權的替代,董事會批准發行42,858普通股於2023年3月出售給帕拉赫先生。

 

2022年8月29日,帕拉赫先生的月費降至$6,000.

 

根據薪酬委員會2023年12月19日的建議,董事會批准每月增加費用$1,000, 從2024年1月1日開始。2024年1月8日,董事會批准了一筆#美元的獎金15,000.

 

  2. 2021年6月23日,董事會批准了公司董事會主席的薪酬,據此,董事會主席將有權獲得每月#美元的費用。5,000和報銷費用#美元500每個月。此外,董事會主席將獲一次性授予購入本公司股份的購股權,相當於批准之日本公司已發行股本的1.5%。贈款的條款尚未確定。

 

2022年8月29日,董事會批准將月費從$5,500 至$8,000 和$的一次性獎金25,000.

 

根據薪酬委員會2023年12月19日的建議,董事會批准每月增加費用$1,000, 從2024年1月1日開始。2024年1月8日,董事會批准了一筆獎金:15,000.

 

  3. 2021年6月23日,董事會批准了對董事會每位成員的補償,據此,董事會每位成員將有權 獲得新謝克爾的年費100,000 (大約$30,500). 此外,董事會每位成員將獲一次性授予購入本公司股份的購股權,相當於本公司截至批准之日已發行股本的0.25%。贈款的條款尚未確定。2022年8月29日,董事會批准將董事會每位成員的季度費用從NIS25,000 (大約$7,575) 至$10,575。 2023年12月20日,董事會批准向董事發行股票,以代替授予期權。

 

  4. 2022年4月18日,SaveFoods Ltd.與Shlomo Zakai CPA(“顧問”)簽訂了一項諮詢協議,其中包括由Ltal Barda獨家向SaveFoods Ltd.提供的首席財務官服務。每月基本工資為 新謝克爾25,000本協議可由任何一方提前30天書面通知終止,或在協議中規定的某些事件發生時由SAVE食品有限公司終止。2024年1月8日,董事會批准了一筆獎金 $7,500 敬巴爾達女士。

 

  5. 2023年11月12日,根據董事會提名和公司治理委員會的建議,Liat Sidi被任命為第二類董事,任職至本公司2026年年度股東大會。Sidi女士沒有被任命為董事會任何委員會的成員。董事會認定,Sidi女士是獨立的,Sidi女士與任何其他董事或公司高管之間沒有家庭關係 。

 

  6. 2023年12月20日,阿薩夫·伊扎伊克被任命為公司董事會成員,擔任董事的第二類成員,直至公司2026年年度股東大會。根據公司與Plantify於2023年3月31日簽訂的證券交換協議,Itzhaik先生被Plantify指定為其在董事會的代表,以取代於2023年12月15日辭去董事會職務的Roy Borochov博士。Borochov博士的辭職並不是由於與公司在涉及公司運營、政策或實踐的任何問題上存在分歧。

 

F-38
 

 

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合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

注: 20-細分市場報告

 

A. 有關呈報分部損益及資產的資料

 

截至2022年12月31日止年度,本公司有一個可報告分部。由於成立了一個新的子公司,在報告期內(見附註6),公司有兩個可報告的分部:(i)病原體預防和延長保質期,以及(ii)N2O排放 全球變暖解決方案。病原體預防運營部門由Save Food Ltd.組成,全球變暖解決方案運營部門由NTWO OFF Ltd.組成。

 

與本公司可報告經營分部的經營有關的信息 載列如下:

 

   病原體預防   全球變暖解決方案    總計 
截至2023年12月31日的年度                
收入   263,445    -     263,445 
營業虧損   (1,098,383)   (1,788,093)    (2,886,476)
未分配金額:                
未分配成本              

(4,691,300

)
總營業虧損              

(7,577,776

)
融資收入,淨額              46,511 
其他收入              984,940 
按公允價值期權計量的聯營公司投資的公允價值變動              (713,593)
淨虧損              (7,259,918)

 

B. 按地理分佈劃分的銷售信息:

 

銷售額歸因於基於客户位置的地理分佈。

  

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
美國 美國   142,733    163,644 
墨西哥   109,824    154,425 
以色列   9,869    29,998 
土耳其   1,019    45,937 
 產品銷售收入    263,445    394,004 

 

F-39
 

 

N2OFF,Inc.

合併財務報表附註

(美元 美元,不包括每股和每股數據)

 

註釋 20—節段報告(續)

 

C. 單客户銷售額超過 10銷售額%:

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
客户 A   142,733    163,644 
客户 B   109,824    154,425 
客户 C   -    45,937 
 產品銷售收入    252,557    364,006 

 

D. 按地理區域劃分的長期資產--房地產、廠房和設備以及ROU資產的信息:

 

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司長期資產的位置:

 

   2023   2022 
   截至12月31日的年度  
   2023   2022 
         
以色列   102,103    207,779 
美國 美國   21,046    11,990 
物業、廠房及 設備和使用權資產   123,149    219,769 

 

注: 21-後續事件

 

於2024年2月8日,本公司召開股東特別大會(“特別大會”),批准根據上文附註10(21)所述與投資者訂立的購買協議的條款,發行20%或以上的普通股。此外,股東們還批准了對公司章程的修訂,將公司名稱從“拯救食品公司”改為“SAVE Foods,Inc.”。至“N2OFF,Inc.”

 

2024年2月21日,公司的以色列子公司Nitrousink,Ltd.更名為nTwo Off Ltd.。

 

2024年3月19日,公司更名為“拯救食品公司”。至“N2OFF,Inc.”

 

公司於2023年3月13日和2023年3月18日發佈了10,00018,333普通股,根據第二屆國家環保總局的條款分別向投資者出售。

 

2024年3月18日,公司 發佈1,286 將普通股轉讓給顧問,為公司提供諮詢服務。

 

2024年3月18日,本公司發行 3,508將普通股 轉給為公司提供諮詢服務的顧問。

 

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