美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團的司法管轄權)
(主要行政辦事處地址)
首席執行官
ASLAN Pharmaceuticals Limited
電話:
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
||
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這個 |
*不供交易,但僅與美國存托股份的註冊有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
註明截至年度報告所涵蓋的營業時間結束時,發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。
普通股,每股面值0. 01美元:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。
術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估(15. U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則 ☐ |
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國際會計準則委員會☒ |
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其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17 ☐項目18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
目錄
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頁面 |
財務和其他信息的列報 |
3 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
3 |
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第一部分 |
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6 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
6 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
6 |
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A. [已保留] |
6 |
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B.資本化和負債 |
6 |
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C.提出和使用收益的理由 |
6 |
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D.風險因素 |
6 |
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
47 |
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A.公司的歷史和發展 |
47 |
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B.業務概述 |
47 |
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C.組織結構 |
80 |
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D.財產、廠房和設備 |
80 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
80 |
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
80 |
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A.經營業績 |
80 |
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B.流動資金和資本資源 |
87 |
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C.研發、專利和許可證等。 |
91 |
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D.趨勢信息 |
91 |
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E.關鍵會計估計數 |
91 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
91 |
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A.董事和高級管理人員 |
91 |
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B.補償 |
94 |
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C.董事會慣例 |
100 |
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D.員工 |
104 |
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E.股份所有權 |
105 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
105 |
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A.主要股東 |
105 |
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B.關聯方交易 |
107 |
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C.專家和律師的利益 |
108 |
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第八項。 |
財務信息 |
109 |
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A.合併報表和其他財務信息 |
109 |
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B.重大變化 |
109 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
109 |
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A.優惠和上市詳情 |
109 |
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B.配送計劃 |
109 |
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C.市場 |
110 |
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D.出售股東 |
110 |
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E.稀釋 |
110 |
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F.發行債券的費用 |
110 |
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第10項。 |
附加信息 |
110 |
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A.股本 |
110 |
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B.組織備忘錄和章程 |
110 |
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C.材料合同 |
121 |
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D.外匯管制 |
122 |
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E.徵税 |
122 |
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F.股息和支付代理人 |
127 |
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G.專家的發言 |
127 |
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H.展出的文件 |
127 |
1
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一、附屬信息 |
128 |
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J.向證券持有人提交的年度報告 |
128 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
128 |
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a.外匯風險 |
128 |
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B.利率風險 |
129 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
130 |
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A.債務證券 |
130 |
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B.認股權證和權利 |
130 |
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C.其他證券 |
130 |
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D.美國存托股份 |
130 |
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第II部 |
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143 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
143 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
143 |
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第15項。 |
控制和程序 |
143 |
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A.披露控制和程序 |
143 |
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B.管理層財務報告內部控制年度報告 |
143 |
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C.註冊會計師事務所的認證報告 |
143 |
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D.財務報告內部控制的變化 |
143 |
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第16項。 |
[已保留] |
144 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
144 |
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項目16B。 |
道德準則 |
144 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
144 |
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項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
145 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
145 |
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
145 |
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項目16G。 |
公司治理 |
145 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
146 |
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第三部分 |
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146 |
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第17項。 |
財務報表 |
146 |
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第18項。 |
財務報表 |
146 |
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項目19. |
展品 |
146 |
2
一般信息
除非另有説明或上下文另有要求,本年報中所有提及的術語“ASLAN”、“ASLAN Pharmaceuticals”、“公司”、“我們”和“我們的”均指ASLAN Pharmaceuticals Limited及其子公司。
財務介紹AL和其他信息
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的,該準則在重大方面可能與其他司法管轄區(包括美國)公認的會計原則不同。
我們的功能貨幣是美元。除非另有説明,否則所有金額均以美元計價。本年報中提及的“$”均指美元,本年報中提及的“新臺幣”均指Republic of China(ROC)的法定貨幣新臺幣,而本年報中提及的“新加坡元”則指新加坡法定貨幣新加坡元。本協議所指的新臺幣金額本可或可按任何特定匯率或完全兑換成美元,並不作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們已對本年報所載部分數字作出四捨五入調整。因此,有些表格中以總數表示的數字可能不是前面數字的算術彙總。
2023年3月13日,我們將我們的美國存托股份(ADS)與普通股的比率從1個美國存托股份代表5股普通股改為1個美國存托股份代表25股普通股(美國存托股份比率改變)。除另有説明外,本年報中的所有信息對美國存托股份比率變動不具追溯力。
有關警示聲明G前瞻性陳述
本年度報告包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告Form 20-F中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
3
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參考題為“第3.D.項--風險因素”的章節。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中對所有前瞻性陳述的保護是前瞻性陳述的避風港。
您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
除非另有説明,本20-F表格年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計,均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息,以及我們內部研究的數據,並基於我們基於該等數據以及我們對該等行業和市場的瞭解而做出的假設,我們認為這些假設是合理的。此外,雖然我們相信本Form 20-F年度報告中包含的市場機會信息總體上是可靠的,並基於合理的假設,但該等數據包含風險和不確定因素,並可能因各種因素而發生變化,包括本Form 20-F年度報告中題為“3.D.-風險因素”一節中討論的那些因素。
風險因素摘要
投資我們的股票涉及許多風險,包括本年度報告20-F表格“第3.D項-風險因素”所述的風險。以下是我們的一些主要風險,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響:
4
5
標準桿T I
項目1.董事身份,S高級管理和顧問
不適用。
項目2.報價統計和預期的時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
不適用
不適用
投資我們的美國存托股份(ADS)涉及高度風險。以下描述的任何事件或事態的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景,或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下,我們的美國存託憑證或普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。在評估我們的業務時,您應該考慮所描述的所有風險因素。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大損失。
我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,並存在重大風險,即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面表現出足夠的有效性,無法獲得監管部門的批准,也無法在商業上可行。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源,然後我們才能申請或獲得監管部門的批准,並開始從產品銷售中獲得收入。我們沒有盈利,自成立以來每年都出現淨虧損,包括2020財年、2021財年和2022財年的淨虧損分別為1700萬美元、3160萬美元和5140萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為2.27億美元和2.784億美元。
6
我們投入了幾乎所有的財政資源來開發我們的候選產品和有針對性的發現工作,包括臨牀前開發活動和臨牀試驗。隨着我們擴大我們的開發活動和推進我們的臨牀計劃,特別是關於我們計劃的臨牀開發,我們預計將繼續招致鉅額費用、虧損和負現金流。Eblasakimab(也稱為 ASLAN004)和法度他汀(也稱為ASLAN003)。如果我們的候選產品沒有成功開發或商業化,包括因為缺乏資金,或者如果我們在營銷批准後沒有產生足夠的收入,我們將無法實現盈利,我們的業務可能會失敗。
我們目前沒有從產品銷售中獲得任何收入,自成立以來只產生了有限的收入,而且可能永遠不會盈利。
在可預見的未來,我們預計不會從銷售我們的專有候選產品中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力取決於我們能否成功完成任何候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准、以及推出併成功將其商業化。
由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,我們何時或是否將開始從產品銷售中產生收入,或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,如果美國FDA要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究,或者如果此類研究比我們預期的更大、花費更長或進行的成本比我們預期的更高,我們的費用可能會增加到超出計劃的水平。
即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,如果我們不與第三方合作伙伴合作,我們預計將產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要為我們的運營獲得大量額外資金,如果我們無法獲得額外資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
開發藥物產品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,成本高昂,自成立以來,我們已經消耗了大量資本。到目前為止,我們通過政府補貼和贈款、合作支付以及出售股權證券、風險債券和可轉換債券為我們的運營提供資金。我們將需要大量的額外資金來繼續我們的業務,預計產品銷售或潛在的許可交易的收入不足以在我們推進臨牀計劃時抵消我們的開發費用。
截至2022年12月31日,我們擁有約5690萬美元的現金和現金等價物。由於我們正處於臨牀研究和開發階段,我們將根據我們業務運營的需求尋求未來的資金。我們打算繼續探索各種籌資方式,以滿足我們開展業務所需的資金需求,例如發行美國存託憑證、增發普通股、風險債務和股東貸款。我們還可以使用其他融資手段,如外包許可來創造收入和現金。我們有能力酌情和靈活地根據我們的融資活動的數量和時間來部署我們用於研究和開發活動的資本資源。因此,我們相信,我們現有的現金和現金等價物,包括我們最近於2023年2月進行的私募發行的收益,將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金,並從2022年12月31日起至少在未來12個月內履行我們的義務。然而,我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。不管我們對現有現金和現金等價物將為我們的運營提供多長時間的預期,我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。例如,我們的臨牀試驗可能會遇到技術、登記或其他困難,這可能會增加我們的開發成本,比我們預期的要高。我們還可能在創建額外的基礎設施以支持我們計劃的商業化努力和作為美國上市公司的運營時產生費用。在任何情況下,在完成關鍵研究、申請監管批准或商業化之前,我們都將需要額外的資本法度他汀和Eblasakimab。
7
我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能會被要求:
如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們將無法進行開發和商業化努力,這將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
與臨牀開發和監管審批相關的風險
我們嚴重依賴我們的兩個候選產品eblasakimab和farudodstat的成功,我們不能保證eblasakimab或farudodstat將成功完成臨牀開發或獲得監管批准,這是它們進入臨牀應用之前所必需的。 商業化了。
我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們成功開發、獲得監管部門批准併成功商業化的能力Eblasakimab和法度他汀。發展過程中的任何延誤或挫折Eblasakimab或法度他汀可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響,並導致我們的美國存託憑證或普通股價格下跌。我們計劃的臨牀發展是否應該Eblasakimab和法度他汀如果不能及時完成或根本不能完成,我們將需要獲得新的臨牀前候選產品,這將需要額外的時間和資源來獲得監管部門的批准並進行商業化。我們不能向您保證我們計劃的臨牀開發 我們的候選產品將在我們目前的指示下及時完成,或者根本不完成,或者我們將能夠獲得批准 我們的任何候選產品都來自美國FDA或任何類似的外國監管機構。
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。我們從未完成過任何候選產品的大規模關鍵臨牀試驗,也從未向美國FDA提交過NDA或BLA,或向類似的外國當局提交過類似的藥物批准文件。
臨牀測試費用昂貴,需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的結果。我們的運營歷史有限,到目前為止還沒有證明我們有能力完成大規模的關鍵臨牀試驗。
儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。除了任何候選產品的安全性和有效性特徵外,臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的,包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應和患者登記標準中的缺陷。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果,但由於缺乏療效或不良反應。根據否定或不確定的結果,我們或任何潛在的未來合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外,從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響,監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們未來的臨牀試驗可能不會成功。
8
如果發現任何候選產品不安全或缺乏療效,我們將無法獲得監管部門的批准,我們的業務可能會受到實質性損害。例如,如果我們正在進行的2b期臨牀試驗的結果Eblasakimab在特應性皮炎中,我們計劃的第二階段臨牀試驗法度他汀在斑禿(AA)或我們候選產品的任何其他臨牀試驗中,如果出現意想不到的安全發現或沒有達到主要療效終點,這些候選產品獲得批准的前景以及我們的美國存託憑證和普通股的價格以及我們創造股東價值的能力將受到重大不利影響。
在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異,這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體組成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。例如,我們可能被要求在我們的關鍵試驗中使用與我們第二階段臨牀試驗中的終點不同的主要終點,這可能會導致關鍵試驗中的療效結果為陰性或不那麼令人信服,儘管第二階段臨牀試驗的結果很有希望。我們不知道我們未來可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性,以獲得監管部門的批准,將我們的候選產品推向市場。如果我們無法完成目前或未來任何候選產品的臨牀開發,我們創造長期股東價值的能力將受到限制。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,結果以及相關的發現和結論可能會在對特定研究或試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。
最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎地查看頂線數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的重大和不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的美國存託憑證或普通股價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、營收或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
9
臨牀試驗的延遲是常見的,原因很多,任何延遲都可能導致我們的成本增加,並危及或推遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力。
我們可能會在候選產品的臨牀試驗中遇到延遲。我們計劃的臨牀試驗可能不會按時開始,不會有有效的設計,不會招募足夠數量的患者,也可能不會如期完成。我們的臨牀試驗可能會因各種原因而推遲,包括:
如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已經確立了安全性和有效性的現有治療方案時,遇到未解決的倫理問題,我們也可能會遇到延誤。此外,由於一系列因素,包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、美國FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗或製造場地導致臨牀暫停或終止、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處,臨牀試驗可能會被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止,或由任何數據監測委員會建議終止,或由美國FDA或其他監管機構建議終止。政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外,我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行,雖然我們對他們承諾的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們創造產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,並減緩我們的產品開發和審批過程。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。
由於我們有多個候選產品,並正在考慮各種目標適應症,我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或 並未利用可能更有利可圖的候選產品或適應症 因此,成功的可能性更大。
由於我們的財務和管理資源有限,我們必須將我們的研究和開發努力集中在我們認為最有前途的候選產品和具體跡象上。因此,我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
我們未來可能會將我們的資源用於其他研究項目和特定適應症的候選產品,這些最終不會產生任何商業上可行的產品。此外,如果我們不準確地評估
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對於特定候選產品的商業潛力或目標市場,在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下,我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利。
我們的候選產品可能會導致不良事件或具有可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的其他特性。
由我們的候選產品或我們候選產品的其他潛在有害特徵引起的不良事件(AE)可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致監管部門拒絕批准。
在我們的任何臨牀試驗中觀察到的嚴重不良反應可能會對我們獲得監管部門批准我們的候選產品的能力產生不利影響。此外,如果我們批准的任何產品在獲得市場批准後導致嚴重或意想不到的副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
任何這些事件都可能阻止我們實現或維持受影響候選產品的市場接受度,並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本。
美國FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時,而且本質上是不可預測的,如果我們最終無法獲得我們的候選產品的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
獲得美國FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的重大自由裁量權。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。例如,我們不能保證我們的2b期臨牀試驗Eblasakimab特應性皮炎將足以允許後續開發,或者美國FDA或類似的外國監管機構將不要求在後續開發之前進行額外的或不同的臨牀試驗Eblasakimab或者,後續關鍵試驗或其他臨牀試驗中所需的主要終點將與第二階段臨牀試驗中的終點相同。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
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這一漫長的審批過程,以及未來臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品,其適應症少於或超過我們要求的範圍,可能不批准我們打算對產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能損害我們候選產品的商業前景。
我們之前沒有向美國FDA或任何類似的外國機構提交過任何候選產品的NDA、BLA或任何類似的藥物批准申請,我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外,我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功,也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來營銷我們的一個或多個候選產品,我們的收入在很大程度上也將取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模。如果我們針對患者或適應症的市場並不像我們估計的那樣重要,那麼如果獲得批准,我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,我們仍將面臨廣泛的監管要求,我們的產品可能面臨未來的發展和監管困難。
即使我們在美國或其他市場獲得監管批准,美國FDA或類似的外國監管機構(如果適用)仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督施加持續要求。如果我們的候選產品獲得批准,還將遵守美國FDA和/或其他適用的法規要求,這些要求涉及標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄保存和安全報告以及其他上市後信息。經批准的保密協議或BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品為滿足保密協議或BLA中的規格而發生的任何故障(如適用)。經批准的保密協議或BLA的持有人還必須提交新的或補充申請,並獲得美國FDA的批准,才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須符合美國FDA的規定,並接受美國FDA的審查。
此外,藥品製造商及其設施必須支付使用費,並接受美國FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合當前的良好製造規範(CGMP)並遵守NDA中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題,如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應,或製造該產品的設施存在問題,監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制,包括要求從市場上召回或召回該產品或暫停生產。
如果我們在產品候選獲得批准後未能遵守適用的監管要求,監管機構可能會採取一系列行動,包括:
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特別是,我們可能會尋求美國FDA加速批准我們的候選產品,這可能需要進一步的驗證性試驗。如果這次驗證性試驗不成功,我們將被要求從美國市場以及可能的其他市場撤回我們的候選產品。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。
此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途,我們可能會承擔重大責任。美國FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張,如果獲得批准。特別是,產品不得用於未經美國FDA或其他監管機構批准的用途,如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們的候選產品在美國獲得了美國FDA的批准,我們也可能永遠不會獲得批准,將我們的候選產品在美國以外的地方商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受,一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。
尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本,並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得和保持所需的批准,或者如果國際市場的監管批准被推遲,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
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我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或滿足預期的最後期限,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到重大損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括由研究機構贊助的研究人員發起的研究,並僅控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守美國FDA關於當前良好臨牀實踐(CGCP)的法律和法規,歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構也要求我們以國際協調理事會(ICH)指南的形式對我們的所有產品進行臨牀開發。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行CGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,美國FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CGCP規定。此外,我們的美國臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。雖然我們對CRO的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響力有限。此外,我們候選產品的部分臨牀試驗預計將在距離我們在美國和新加坡的運營地點很遠的不同地點進行,這將使我們更難監控CRO並訪問我們的臨牀試驗地點,並將迫使我們嚴重依賴CRO來確保正確和及時地進行我們的臨牀試驗,並遵守適用的法規,包括CGCP。在為我們的候選產品進行臨牀試驗時,如果不遵守適用的法規,我們可能需要重複臨牀試驗,這將延誤監管部門的審批過程。
我們的一些CRO有能力終止其各自與我們的協議,如果(除其他原因外)可以合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議,如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓,或者如果我們被清算。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排,或以商業合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果CRO需要更換CRO,或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此,我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會大幅增加,我們創造收入的能力可能會顯著推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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與我們的業務運營和行業相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的執行團隊的主要成員,他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何一位都可以在任何適用的通知要求的情況下隨時離開我們的工作。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才,因為許多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外,未能在臨牀研究中取得成功,可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的發展和商業化目標的進展。
我們將需要擴大我們的組織,我們可能會在管理這種增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年12月31日,我們有34名全職員工。在未來,我們可能會擴大我們的員工基礎,以增加我們的管理、科學、臨牀、運營、財務和其他資源,增加銷售和營銷職能,並聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任,包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。
此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤,失去商業機會,失去員工,並降低剩餘員工的生產率。未來的增長可能需要大量的資本支出,並可能將財務資源從其他項目中轉移出來,例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。
我們貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本,任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
於2021年7月,吾等與K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干與K2HV有關的人士訂立貸款協議,據此K2HV同意提供為期四年、金額高達4,500萬美元的貸款(K2HV貸款)。K2HV融資機制包括一筆2000萬美元的初始定期貸款,在成交時提供資金,其餘2500萬美元可根據某些條款和條件分批提供。2022年1月,在滿足第二批貸款的條件後,我們全額提取了第二批500萬美元,並於2022年2月收到資金。K2HV融資機制下的借款以借款人在附屬公司的股權以及我們所有現金、貨物和其他個人財產的抵押品為抵押,但以下情況除外:(I)我們的註冊知識產權資產;(Ii)就任何該等個人財產授予擔保將構成違反或導致終止、或要求未根據任何許可證、協議、文書或其他文件獲得同意以證明該等財產或導致該財產產生的任何許可、協議、文書或其他文件的抵押品;以及(Iii)我們在Jaguahr Treeutics Pte的股權。有限公司(JAGUAHR)。此類質押和抵押品只有在K2HV融資機制規定的違約事件發生時才可強制執行。截至2022年12月31日,本公司完全遵守K2HV貸款,未發生違約事件。
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K2HV基金下的借款可用於促進法度他汀, Eblasakimab和一般企業用途。K2HV融資機制包括適用於本公司及其附屬公司的慣常正面及負面契諾,包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、現金管理、股息及其他分配的限制。阿斯蘭製藥有限公司。根據新加坡共和國法律成立的私人股份有限公司是K2HV融資的擔保人。此外,K2HV貸款還包括常規違約事件,包括但不限於未能在到期時支付利息、本金和費用或其他金額、重大失實陳述或錯報、契約違約、某些與其他重大債務的交叉違約、某些判決違約以及破產或無力償債事件。一旦違約事件發生並繼續發生,貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務,並採取貸款協議和其他貸款文件中規定的其他行動。
如果我們被清算,我們貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人(包括美國存託憑證代表的普通股)從清算中獲得任何收益的權利。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景,並可能導致我們的普通股和美國存託憑證價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資,這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
我們可能面臨潛在的產品責任,如果對我們提出的索賠成功,我們可能會招致重大責任。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的產品和候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠,我們可能會招致大量的責任和成本。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
我們目前的臨牀試驗責任保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們的候選產品獲得市場批准,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,將商業產品的銷售包括在內;然而,我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時,在基於未預料到的不良反應的藥物的集體訴訟中,會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的美國存託憑證或普通股價格下跌,如果判決超出我們的保險範圍,可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞,我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果,包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;以及其他不利後果。.
在我們的正常業務過程中,我們和我們依賴的第三方處理敏感數據,因此,我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅,包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍,而且還在繼續上升,而且越來越難以檢測,其來源多種多樣,包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
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一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、人員不當行為或錯誤、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
勒索軟件攻擊,特別是由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的行動嚴重中斷,丟失敏感數據和收入,損害聲譽和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家裏、途中和公共場所工作,遠程工作已變得越來越普遍,並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外,過去或未來的商業交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題,並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外,我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞,包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感數據,包括但不限於基於雲的基礎設施、CRO、CMO、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷,我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能無法追回此類賠償。此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加,我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷,從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動,以嘗試防範安全事件。此外,某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
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雖然我們有旨在防止安全事件和檢測漏洞的安全措施,但不能保證這些措施將有效。我們採取措施檢測和補救漏洞,但我們可能無法檢測和補救所有漏洞,因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化,而且本質上往往是複雜的。因此,此類漏洞可以被利用,但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能要求我們將安全事件或其他未經授權披露或訪問數據的情況通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件,或被認為經歷了安全事件,我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理敏感數據(包括個人數據)的限制;訴訟(包括階級索賠);賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們業務中斷(包括數據可用性);財務損失;以及其他類似損害。例如,已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的,或者在我們未能遵守適用的數據隱私和安全義務時保護我們免受責任或損害或索賠。
除了經歷安全事件外,第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息,這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節,並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
我們的業務可能會受到自然災害、健康大流行或流行病以及其他業務中斷的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些業務,特別是我們的一些臨牀試驗,是在可能容易發生自然災害的地區進行的,例如地震、龍捲風、季風和洪水,這些自然災害可能會導致我們的業務中斷。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃來應對此類自然災害,並可能由於我們的內部或第三方服務提供商的災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在我們進行臨牀試驗的地區發生的任何自然災害或大流行疾病或其他不利的公共衞生事態發展都可能擾亂或推遲我們的業務運營或臨牀開發,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會繼續受到健康大流行或流行病的影響,包括新冠肺炎大流行的影響。
我們的業務可能會繼續受到健康大流行或流行病的影響,包括新冠肺炎大流行的影響,以及最近爆發的其他疾病,如甲型流感、禽流感和嚴重急性呼吸道綜合徵。新冠肺炎疫情導致各國政府出臺了旅行限制、檢疫令和其他限制措施,以減少疾病的傳播。在新冠肺炎大流行或其他衞生流行病或流行病再次發生時實施的限制措施的影響,以及我們相關的工作場所政策,可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,並推遲我們的臨牀計劃和時間表,其程度部分取決於這些限制的持續時間和嚴重程度,以及其他對我們正常開展業務的能力的限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
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對於與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、安置或類似的政府命令,或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的看法,可能會影響第三方製造設施的人員,或材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。雖然許多此類材料可能由不止一家供應商獲得,但該地區或其他地區的冠狀病毒爆發導致的港口關閉和其他限制可能會擾亂我們的供應鏈,或限制我們為我們的候選產品獲得足夠材料的能力。
此外,我們的臨牀試驗也受到了新冠肺炎疫情的影響。現場啟動和患者登記已經被推遲,如果大流行再次發生,可能會由於醫院資源針對大流行的優先順序而被推遲,如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣,如果疫情再次爆發,我們招募和留住患者、主要調查人員和現場工作人員的能力可能會推遲或中斷,因為他們作為醫療保健提供者,可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。
新冠肺炎在全球範圍內產生了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。儘管新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但大流行已經造成了全球金融市場的混亂。這種幹擾如果持續或反覆發生,可能會使我們更難獲得資本,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎擴散引起的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和美國存託憑證的價值造成實質性影響。
新冠肺炎大流行的影響還在繼續演變。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的業務或我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
作為一家在新加坡擁有大量業務的公司,我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此,我們未來的業績可能會受到各種因素的影響,包括:
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我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中,我們收集、接收、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸、共享和存儲(統稱為處理)個人數據和其他敏感數據,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、敏感第三方數據以及員工和患者數據(統稱為敏感數據)。
我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務,例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國,聯邦、州和地方政府已經頒佈了許多數據隱私和安全法律,包括健康信息隱私法、數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法第5條),以及其他類似的法律(例如,竊聽法)。例如,經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康數據的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外,2018年加州消費者隱私法(CCPA)適用於消費者、商業代表和員工的個人信息,並要求企業在隱私通知中提供具體披露,並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定,每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款,並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據,但CCPA可能會增加合規成本,並可能增加我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外,2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求,例如通過建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行法律,並增加了個人更正其個人信息的新權利。
弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法,其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣,也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據,但這些事態發展進一步使合規工作複雜化,並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如,由於我們的總部設在新加坡,我們可能需要遵守新加坡的《2012年個人數據保護法》(PDPA),該法案一般要求所涵蓋的組織在收集、使用或披露個人數據之前提供通知並徵得同意。《個人數據保護法》還為個人數據提供了某些權利,並規定了與個人數據的問責、保護、轉移和允許使用有關的某些合規義務。
此外,外國司法管轄區也頒佈了法規,對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(UK GDPR)和加拿大的個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)。
例如,根據歐盟GDPR,公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令、其他糾正行動、高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款(以金額較大者為準),或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提出的個人數據有關的私人訴訟。
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此外,由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制,我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律,要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是,歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,如歐洲經濟區和英國的標準合同條款,但這些機制受到法律挑戰,不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨嚴重的不利後果,包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外,將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區,特別是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。由於涉嫌違反歐盟GDPR和/或英國GDPR的跨境數據傳輸限制,一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲。
除了數據隱私和安全法律外,我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束,並可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化,變得越來越嚴格,並帶來了監管的不確定性。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源,這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外,儘管我們做出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務,我們可能面臨重大後果,包括但不限於:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、套結(包括集體訴訟索賠)、額外的報告要求和/或監督、銷燬或不使用個人數據的命令、無法處理敏感數據、監管審查、對我們運營的中斷(包括我們進行臨牀試驗的能力)、時間和精力的轉移。和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,包括但不限於:客户流失;我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗);無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或我們的商業模式或運營的重大變化。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能獲得或保護與我們目前的候選產品或我們可能開發的任何未來候選產品相關的知識產權,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護、保密協議和專有技術的組合,並打算為任何經批准的產品尋求市場獨家經營權,以保護與候選產品相關的知識產權。專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。生物技術和製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題,具有高度的不確定性,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品,原因包括髮現缺乏新穎性或所要求的發明已經在公共領域中。如果發生這種情況,可能會出現來自第三方的早期競爭,與我們的候選產品競爭。
即使專利確實成功發佈,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利無效、不可執行、範圍縮小或被視為沒有侵權行為。此外,第三方可能會挑戰我們對分配給我們的專利和專利申請的所有權,或者可能會挑戰我們對我們從第三方授權的專利和專利申請的獨家權利。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權,或防止其他人通過開發與我們的候選產品相似或競爭的產品來規避我們的專利。如果我們針對我們的候選產品持有的專利申請未能發佈,或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發它們,並威脅到我們將任何結果產品商業化的能力。我們不能保證哪些申請(如果有的話)將作為專利發佈,或者任何已發佈的專利是否會被發現不是無效和不可執行的,或者不會受到第三方的威脅。此外,由於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外,第三方的專利申請可能導致在美國的干涉程序被第三方援引或由我們提起,以確定誰是第一個發明我們的申請或專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。
由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈,而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現,我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司,或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此,我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此,我們的專利在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的可執行性和範圍無法確切預測,因此,我們擁有或許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。
此外,我們擁有的一些專利和專利申請是,而且未來可能是與第三方共同擁有的。例如,根據我們與CSL有限公司(CSL)的許可協議,我們和CSL共同擁有我們在完成單一遞增劑量臨牀試驗之前共同開發的某些知識產權Eblasakimab。雖然我們目前擁有CSL在此類共同所有知識產權下權利的獨家許可,但如果我們無法維持這種獨家許可,或者如果我們無法獲得和維護我們的任何其他第三方共同所有人在我們共同擁有的任何知識產權下的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便向第三方許可和/或強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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我們無法保護我們的機密信息和商業祕密將損害我們的業務和競爭地位。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以強制執行專利的方法以及我們藥物開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。商業祕密可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外,我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露,並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護,我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。如果我們不能阻止這些產品的商業化,這些產品可能會侵蝕我們在市場上的商業地位。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行,這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的知識產權和專有權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
一些國家有強制許可法,根據這些法律,在某些情況下,專利權人可能會被強迫以很低的補償或不補償的方式向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
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如果我們未能履行從第三方獲得技術許可權的協議中的義務,或者許可協議因其他原因終止,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們嚴重依賴第三方的某些專利權和專有技術的許可證,這些對我們的候選產品的開發是重要的或必要的。因此,我們簽署了一些對我們的業務非常重要的技術許可,並希望在未來獲得更多許可。例如,我們有權Eblasakimab是與CSL達成的獨家許可協議的主題。如果我們未能履行我們與CSL達成的協議規定的義務(其中包括,如果我們未能開發和商業化Eblasakimab以適當、高效、熟練、勤奮和稱職的方式)或我們的其他許可協議,或者我們面臨破產或清算,我們的許可人可能有權終止許可。
此外,根據我們與CSL的協議,在控制權發生變化的情況下,如果CSL合理地認為控制權的變化對我們進行Eblasakimab否則會損害中超的聲譽。違反這一義務可能導致許可證的終止。如果我們的任何重要技術許可被許可方終止,我們可能需要談判新的或恢復的協議,這些協議可能不會以同樣優惠的條款提供給我們,或者根本沒有,或者我們可能會失去這些協議下的權利,包括我們對知識產權或對我們的開發計劃重要的技術的權利,這可能會導致我們停止進一步開發相關計劃,包括Eblasakimab。此外,根據我們的某些合作協議,我們的許可人可以保留將被許可的專利和技術的非獨家許可授予其他學術或研究機構用於非商業研究目的的權利,在這種情況下,我們將不擁有該等被許可的專利和技術的獨家權利。
我們目前向第三方許可知識產權或技術的技術協議是複雜的,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,或減少第三方在相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,可能會發生關於受許可協議制約的知識產權的爭端,包括:
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,就像我們擁有的知識產權一樣,這些風險在其他地方被描述為“與我們的知識產權相關的風險”。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內外,涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大,包括專利侵權訴訟、幹預、異議、複審、授權後審查、各方間美國專利商標局(USPTO)的審查和衍生程序,以及外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能聲稱我們或我們的候選產品在未經授權的情況下侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。
此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何藥物物質或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得許可,該許可可能在商業上合理的條款下或根本不可用,或者直到該等專利無效或到期。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們配方或使用方法的各個方面,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品配方或用途並將其商業化的能力,除非我們獲得許可證,而許可證可能在商業上合理的條款下或根本無法獲得,或者在該專利到期之前。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。
對我們提出知識產權索賠的各方可以請求和/或獲得禁令或其他衡平法救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。即使我們認為任何第三方知識產權索賠沒有法律依據,也不能保證法院會在有效性、可執行性、優先權或不侵權問題上做出有利於我們的裁決。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品或製造工藝,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證,或者是否會以商業合理的條款提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可證,以推進我們的研究、生產臨牀試驗用品或允許我們的候選產品商業化。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的臨牀開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們的產品強制執行的第三方專利,從而導致禁止我們的銷售,或者對於我們的銷售,我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們產品之一的專利,被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行,可以縮小我們或我們的許可人的專利的範圍,或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止被告使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。
由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請、或我們的合作者或許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
專利法的改變可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護候選產品的能力。
在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法,包括《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》中的條款影響了專利申請的起訴方式,重新定義了現有技術,併為競爭對手提供了更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性,還可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序,包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序,攻擊專利有效性的額外程序。此外,假設滿足其他可專利性要求,在2013年3月15日之前,在美國,最先發明所要求保護的發明的人享有專利,而在美國以外,最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月15日之後,根據《萊希-史密斯法案》,美國過渡到第一發明人提交申請制度,在這種制度下,假設其他法定要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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此外,美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以通過支付滯納金或根據適用的規則以其他方式補救疏忽,但在某些情況下,不遵守規定可能會(1)導致專利或專利申請的放棄或失效,或(2)以其他方式影響專利或專利申請的可專利性,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或控制我們許可專利的起訴和維護的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請,我們的競爭對手可能能夠進入市場,這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外,作為被許可人,我們可能不負責或控制我們許可的專利的起訴或可執行性。在這種情況下,我們必須依賴許可方遵守專利局的必要義務,包括披露義務、提交轉讓文件等。我們不能保證我們的許可專利和專利申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。作為被許可方,我們可能無法評估這些責任是否已得到遵守或是否有能力代表許可方完成這些責任。如果我們的許可人不履行這些義務,可能會影響專利權的可執行性,縮小我們的專利保護範圍,更廣泛地説,可能會影響我們專利權的價值。如果我們的專利保護減少或取消,我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他第三方開發或商業化與我們類似的產品,並可能被要求停止開發我們的候選產品,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長,我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據美國FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年,作為對美國FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是,我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。類似的問題也適用於歐盟等其他關鍵市場的專利法律制度。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
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我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們僱用個人,並與顧問或獨立承包商合作,這些人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類個人的前僱主或其他第三方的機密信息,包括商業祕密。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。在為這些索賠辯護時不能保證成功,即使我們成功了,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和其他員工的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求我們的員工、顧問和可能參與知識產權概念或開發的獨立承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的(可能需要進一步的行動),或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經註冊或申請註冊某些商標,以保護我們公司的名稱,並計劃在未來一旦我們的候選產品接近商業化,申請註冊商標以涵蓋產品名稱。我們不能向您保證我們的商標申請將獲得批准,或者我們將在我們運營的每個司法管轄區為我們的每個產品名稱尋求註冊商標保護。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局的訴訟程序中,以及在許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外,我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標,或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准,在醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界中獲得顯著的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,該產品也可能無法獲得醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界的市場接受,這對商業成功至關重要。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素,包括:
如果我們的候選產品獲得批准,但未能獲得醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的足夠接受程度,我們將無法產生大量收入,我們可能無法實現或保持盈利。此外,即使我們的任何候選產品獲得認可,具有我們目標適應症的患者的治療市場可能也不像我們估計的那樣重要。
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我們的組織沒有以前的銷售和營銷經驗和資源。
作為一個組織,我們從未將一種產品商業化,也不能保證我們能夠成功做到這一點。我們將需要建立一個商業團隊,並在我們被允許並打算銷售我們的藥物的地區僱傭銷售人員。我們還需要發展一支營銷團隊和戰略,以便成功地營銷和銷售我們的候選產品,這將需要大量的時間和資源,我們營銷和銷售我們的產品並從我們的候選產品中創造收入的能力的發展可能會推遲或受到限制。我們不能向您保證我們的銷售努力將是有效的或產生我們預期的結果。我們將與其他製藥和生物技術公司在招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員方面展開競爭。此外,我們在獲得和維護在個別州和司法管轄區銷售我們的候選產品所需的許可證和許可時可能會面臨困難或延誤。如果商業化的話 我們的任何候選產品都不成功或令人失望,我們的美國存託憑證或普通股的價格可能會大幅下降,產品和我們公司的長期成功可能會受到損害。
我們還可能尋求與製藥公司建立合作關係,以最大限度地發揮我們產品在其他市場的潛力。例如,我們正在進行2b期臨牀試驗,以開發Eblasakimab作為特應性皮炎的一種治療方法,在未來,我們可能會尋找全球合作伙伴來支持3期臨牀試驗和潛在的商業化。我們可能不會成功地建立開發和商業化合作,這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響,甚至可能禁止我們開發產品。
我們業務戰略的一部分是建立合作關係,以實現商業化,併為我們某些候選產品的開發和批准提供資金。我們可能不會成功 建立和維護合作關係,這可能會極大地限制我們開發和商業化產品的能力,我們為此採取了這一商業化戰略。
我們將需要建立和維護成功的合作關係,以獲得我們不打算將自己商業化的候選產品的銷售、營銷和分銷能力。建立和維持協作關係的過程既困難又耗時,並涉及重大不確定性,包括:
如果任何合作者未能及時履行其責任,或根本不履行其責任,根據該合作所進行的任何臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止,或者我們可能有必要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係,或無法成功和及時地過渡終止的合作協議,我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發,自費進行開發和商業化活動,或尋找替代資金來源。
試圖為候選產品獲得額外融資也可能導致上述風險因素中討論的風險,該風險因素標題為“我們將需要為我們的運營獲得大量融資,如果我們無法獲得額外融資,我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力”。
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我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應,我們打算依賴第三方生產任何經批准的候選產品的商業供應。
如果我們的候選產品因任何原因意外失去供應,無論是由於製造、供應或存儲問題還是其他原因(例如,包括新冠肺炎疫情造成的任何中斷),我們可能會遇到延遲、中斷、暫停或終止,或被要求重新啟動或重複臨牀試驗。我們目前沒有也不打算在內部獲得生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應的基礎設施或能力,我們缺乏資源和能力來生產我們的任何臨牀或商業規模的候選產品。我們的合同製造商或其他第三方製造商用於生產我們的候選產品的設施必須根據檢查獲得美國FDA或其他監管機構的批准。雖然我們與第三方製造商就候選產品的製造過程密切合作,包括質量審核,但我們通常不控制合同製造商或其他第三方製造商的製造過程的實施,並完全依賴他們遵守cGMP法規要求,以及生產活性藥物物質和成品藥物。
如果我們的合同製造商或其他第三方製造商不能成功地生產符合適用規格和美國FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料,他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外,我們無法控制我們的合同製造商或其他第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國FDA或其他監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果他們未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這可能需要幾年時間,如果獲得批准,將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生重大影響。
我們依賴我們的製造商從第三方供應商那裏購買必要的材料,以生產我們的臨牀試驗候選產品。我們用來生產我們的候選產品的原材料供應商數量有限,可能需要評估替代供應商,以防止可能中斷生產我們用於臨牀試驗的候選產品所需的材料的生產,如果獲得批准,則用於商業銷售。我們對製造商收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。雖然我們通常不會開始臨牀試驗,除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗,但由於需要更換合同製造商或其他第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料供應的任何重大延誤都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成以及我們候選產品的潛在監管批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料,我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺,這將削弱我們從銷售我們的候選產品中獲得收入的能力。
我們預計在可預見的未來將繼續依賴合同製造商或其他第三方製造商,當我們的一個或多個候選產品獲得批准並商業化時,我們對這些第三方製造商的要求和依賴將會增加。我們沒有與我們目前的合同製造商或任何替代合同製造商簽訂任何長期商業供應協議。雖然我們打算在我們的候選產品商業化發佈之前這樣做,但如果獲得美國FDA的批准,以確保我們保持足夠的成品藥品供應,我們可能無法達成這樣的協議或以商業合理的條款這樣做,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括推遲產品發佈或使我們的商業化努力面臨重大供應風險。即使我們能夠以合理的條款與製造商簽訂商業供應的長期協議,我們也可能無法在我們的候選產品推出之前有足夠的時間這樣做,這將使我們面臨巨大的供應風險,並可能危及我們的推出。
可能會出現製造問題,可能會增加產品和監管審批成本,或推遲商業化。
隨着我們擴大候選產品的生產規模並進行所需的穩定性測試,產品、包裝、設備和工藝相關問題可能需要改進或解決,以便繼續我們計劃的臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。在未來,我們可能會發現雜質,這可能會導致監管機構加強審查、推遲我們的臨牀計劃和監管審批、增加我們的運營費用,或者無法獲得或保持對我們候選產品的批准。
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各種組織發佈的指南和建議可以減少我們候選產品的使用。
政府機構頒佈直接適用於我們和我們的候選產品的法規和指南。此外,專業協會,如實踐管理團體、私人健康和科學基金會以及不時涉及各種疾病的組織,也可以向醫療保健和患者社區發佈指導方針或建議。政府機構或這些其他團體或組織的建議可能涉及諸如使用、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等事項。建議減少使用我們的候選產品或使用競爭產品或替代產品作為患者和醫療保健提供者遵循的護理標準的建議或指南可能會導致減少使用我們的候選產品。
我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績將受到影響。
我們的行業競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。雖然我們相信我們的開發平臺、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自全球跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構的激烈競爭。例如,目前有幾種治療特應性皮炎的療法正在臨牀開發中或正在等待監管部門的批准,包括Lebrikizumab由德米拉公司/禮來公司開發。此外,杜匹魯單抗,由賽諾菲公司和Regeneron製藥公司開發,以及Tralokinumab由利奧醫藥A/S開發,被批准用於治療中重度特應性皮炎。
我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財政、臨牀和人力資源。此外,小型和早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可比我們目前正在開發或我們可能開發的候選產品更有效或成本更低的藥物產品或藥物輸送技術。
我們相信,我們能否成功競爭,除其他因素外,將取決於:
如果我們的競爭對手銷售比我們未來的產品更有效、更安全或更便宜的產品,或者比我們未來的產品更早上市的產品,如果有的話,我們可能無法取得商業成功。由於我們的研發能力有限,我們可能很難跟上技術的快速變化。如果我們不能保持在技術變革的前沿,我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。
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價格管制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在某些國家,處方藥的定價和報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們或我們的戰略合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。
一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在某些市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們或我們的戰略合作伙伴可能會獲得某一候選產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後可能會受到價格法規的約束,這些法規會推遲該候選產品的商業發佈時間,並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。如果無法獲得此類候選產品的報銷或報銷範圍或金額有限,或者如果定價水平不令人滿意,或者如果存在來自較低價格跨境銷售的競爭,我們的盈利能力將受到負面影響。
立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
不時起草和引入立法,可能會顯著改變有關受管制產品的監管批准或批准、製造和銷售或其報銷的法律規定。此外,美國FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對美國FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、頒佈或採用,可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外,此類變化可能需要:
其中每一項都可能需要大量的時間和成本,並可能損害我們的業務和財務業績。
此外,在美國,已經有許多立法和監管建議,旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。例如,美國製藥業受到了《患者保護和平價醫療法案》的通過的影響,該法案經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱PPACA)修訂,其中包括向生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收新費用,並擴大製藥商向某些政府計劃提供折扣和回扣的義務。PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,PPACA整體違憲,因為國會廢除了“個人授權”。此外,在美國最高法院做出裁決之前,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案,將個人在PPACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。
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自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年預算控制法案》等制定了美國國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2012年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財政年度向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,於2013年4月生效,由於隨後對法規的立法修訂,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2031年。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》等進一步減少了對某些醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
此外,近年來,美國對藥品定價做法,特別是對那些在較短時間內價格漲幅較大的藥品,特別是在立法和執法方面表現出越來越大的興趣。最近國會進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以推進這些原則。此外,愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外,(I)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判,並通過提供不等於或低於法律規定的此類藥物和生物製品談判的“最高公平價格”的價格,對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税,(Ii)對聯邦醫療保險B部分或D部分覆蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施,但可能會對製藥業產生重大影響。此外,拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令,指示HHS提交一份報告,説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
未來,可能會繼續有與美國醫療體系改革有關的提案,其中一些提案可能會進一步限制藥品的覆蓋範圍和報銷,包括我們的候選產品。
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們的運營結果可能會受到PPACA以及未來可能頒佈或通過的其他醫療改革的不利影響。
如果這些產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制,我們可能很難有利可圖地銷售任何可能獲得批准的未來產品。
除了可能影響報銷、市場接受度和銷售的任何醫療改革措施外,如果我們的候選產品獲得批准,還將在一定程度上取決於我們的產品和使用我們產品的程序將在多大程度上被第三方付款人覆蓋,如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療組織。這些第三方付款人決定新藥和使用新藥的程序將在多大程度上被作為其計劃的福利覆蓋,以及任何覆蓋的產品和使用這些產品的程序的報銷水平。目前很難預測第三方付款人將就我們候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定,以及使用我們候選產品的程序。
醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本,包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及對仿製藥和/或生物仿製藥的替代要求。第三方付款人決定
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哪些藥物,以及使用這些藥物的程序,他們將支付費用,並建立報銷和共同支付水平。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健產品和服務的價格,審查藥品的成本效益以及安全性和有效性,限制或試圖限制處方藥和使用處方藥的程序的覆蓋範圍和報銷水平。我們不能確保我們的候選產品是否可用,以及使用我們候選產品的程序(如果獲得批准)或報銷水平(如果可用)。
與新批准的產品的保險範圍和補償以及使用這些產品的程序有關的不確定性很大。在美國,關於新藥報銷和使用新藥的程序的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,因為CMS決定是否以及在多大程度上新藥以及使用新藥的程序將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和審批程序來確定新藥的報銷,以及使用新藥的程序。很難預測CMS或其他付款人將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定,因為這些新產品沒有既定的做法和先例。
報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和/或價格。假設我們通過第三方付款人獲得了給定產品或使用給定產品的程序的承保範圍,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。接受處方藥和治療程序的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些處方藥和程序相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品,或同意使用我們的產品的程序,除非提供保險和補償足以支付所有或很大一部分相關費用。因此,覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新藥產品。對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,使用新批准藥物的程序,以及保險範圍可能比美國FDA或類似的外國監管機構批准此類藥物的目的更有限。
此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用,或支付我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化,我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。醫療成本總體上的下行壓力變得非常大,特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此,為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外,通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措,可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定:
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品或使用產品的程序的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,可能需要我們為使用我們的產品以及使用我們產品的程序向付款人提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據。此外,在美國的第三方付款人中,對藥品的承保和報銷以及使用藥品的程序沒有統一的政策要求。因此,藥品的覆蓋範圍和報銷,以及使用藥品的程序,可能會因付款人而有很大不同。因此,承保範圍確定過程可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和足夠的報銷
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始終如一地應用或首先獲得的。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和/或足夠的補償水平方面的認可。如果獲得批准,我們不能確定我們的候選產品或使用我們候選產品的程序是否可獲得保險或足夠的報銷。此外,我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法將我們的候選產品商業化,或者根本無法實現盈利,即使獲得批准。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與醫療保健提供者、患者和其他個人和實體的關係進行,受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束,這些法律和法規可能會約束我們研究、營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
除其他外,美國反回扣法規禁止任何個人或實體故意直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接收或提供任何報酬,以誘使或作為回報購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購根據Medicare可全部或部分報銷的任何項目或服務,醫療補助或其他美國聯邦醫療保健計劃。《美國反回扣法》被解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和處方管理者之間的安排。有一些法定例外和監管安全港保護一些共同活動免受起訴。
美國聯邦虛假索賠法律,包括虛假索賠法案(FCA)和民事罰款法律,其中禁止任何人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠,或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,對向美國聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,即使製造商沒有直接向政府第三方付款人提交索賠,但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,根據FCA,製造商仍可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回。FCA的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義,因為該法規規定,每一項虛假索賠或陳述必須支付三倍的損害賠償金和強制性處罰。政府執法機構和私人舉報人調查了製藥公司的各種所謂促銷和營銷活動,或根據FCA聲稱對其承擔責任,例如向客户免費提供產品,期望客户會為產品向聯邦計劃開具賬單;向醫生提供諮詢費和其他福利,以誘導他們開出產品的處方;從事“標籤外”用途的促銷活動;以及向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息。
除其他行動外,HIPAA禁止故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查,以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
作為PPACA的一部分而制定的《醫生支付陽光法案》,除其他事項外,對承保製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”規定了年度報告要求,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例,除其他事項外,對承保實體持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了具體要求,這些實體包括某些醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換所及其業務夥伴,包括為承保實體提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的服務的個人或實體,以及其承保實體
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分包商。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。
美國許多州和其他外國司法管轄區都有類似的法律法規,例如州反回扣和虛假索賠法律,這些法律和法規可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,某些州要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,某些州和地方司法管轄區要求藥品銷售代表註冊。
由於這些法律的廣泛性,以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如,最近的醫療改革立法,除其他外,修改了美國反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外,最近的醫療改革立法規定,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反美國反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,成本可能會很高。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控),以及我們的業務縮減,任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》,以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛,禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們聘請第三方研究人員、CRO和其他顧問來設計和執行我們的候選產品的臨牀前研究,並將對任何臨牀試驗進行同樣的研究。此外,一旦候選產品獲得批准並商業化,我們可以聘請第三方中介在國外推廣和銷售我們的產品和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果任何傳票、調查或其他執法行動被髮起,或政府或其他制裁
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如果我們被強加,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下,執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員,這可能會導致額外的成本和行政負擔。
我們候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率是基於估計和第三方來源。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小,或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義,我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們定期根據各種第三方來源和內部生成的分析對特定疾病的目標患者羣體的發病率和流行率進行估計,並在做出有關我們的藥物開發戰略的決策時使用這些估計,包括獲取或授權候選產品,以及確定在臨牀前或臨牀試驗中重點關注的適應症。
這些估計可能不準確,或者基於不準確的數據。例如,總的潛在市場機會將取決於醫學界和患者對我們的藥物的接受程度、藥物定價和報銷情況。潛在市場的患者數量可能會低於預期,患者可能無法接受我們的藥物治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的價格一直不穩定,並可能繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而波動。
公開交易的新興生物製藥和藥物發現和開發公司的交易市場一直高度波動,未來可能會保持高度波動。股票市場,特別是生物製藥和藥物發現和開發公司的市場,經歷了極端的波動,往往與特定公司的經營業績無關。例如,COVID—19疫情及烏克蘭與俄羅斯之間持續的衝突對股市及投資者情緒造成負面影響,導致大幅波動。我們的美國存託證券的市價可能因多種因素而大幅波動,包括:
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證,並可能以其他方式對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外,股市總體上,以及
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尤其是生物製藥公司,經歷了極端的價格和數量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,當一種證券的市場價格波動時,該證券的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的美國存託憑證持有人對我們提起這樣的訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用,我們高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果我們無法重新遵守納斯達克資本市場的上市要求,我們的美國存託憑證可能會繼續從納斯達克資本市場退市,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響,並可能使您出售您的股票變得更加困難。
我們的美國存託憑證此前曾在納斯達克全球市場上市,因此我們須受其持續上市要求的約束,這些要求包括公開持有的美國存託憑證的市值、上市美國存託憑證的市值、美國存托股份的最低買入價和最低股東權益,以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。
於2022年3月28日,吾等收到納斯達克的通知,指吾等未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(最低投標價格要求)所訂的納斯達克全球市場持續上市所需的1美元最低投標價格要求。通知指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180天的時間,即到2022年9月26日,通過使我們的美國存託憑證的最低投標價格在連續至少十個工作日達到或超過每個美國存托股份1.00美元,來重新遵守最低投標價格要求。該通知對本公司美國存託憑證的上市並無即時影響,本公司的美國存託憑證當時繼續在納斯達克全球市場以“ASLN”的代碼進行買賣。
我們沒想到在2022年9月26日之前重新獲得合規,2022年9月14日,我們申請將我們的上市轉移到納斯達克資本市場,並被要求滿足公開持有的美國存託憑證市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但最低投標價格要求除外。在轉移到納斯達克資本市場並於2022年9月29日生效後,我們獲得了額外的180個日曆日的期限,即到2023年3月27日,以重新遵守最低投標價格要求。此外,我們通知納斯達克,我們打算在第二個合規期內解決該缺陷。
為了重新遵守最低投標價格要求,我們於2023年3月13日將我們的美國存託憑證與我們的普通股的比率從1個美國存托股份代表5股普通股改為1個美國存托股份代表25股普通股。因此,我們的美國存託憑證的投標價格按比例上升,我們預計在2023年3月27日之前重新遵守最低投標價格要求。如果我們不能在2023年3月27日之前重新遵守最低投標價格要求,我們的美國存託憑證將被摘牌。如果吾等收到本公司美國存託憑證即將退市的通知,《納斯達克上市規則》允許吾等向聽證會小組上訴退市決定。
然而,我們無法保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求,即使我們這樣做了,也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求,或者我們的美國存託憑證未來不會被摘牌。此外,吾等可能無法滿足納斯達克資本市場的其他適用上市要求,包括維持吾等美國存託憑證的股東權益或市值的最低水平,在此情況下,即使吾等有能力證明符合最低買入價要求,吾等的美國存託憑證仍可能被摘牌。
從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響,可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力,可能會對我們美國存託憑證的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果,包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的喪失或對業務發展機會的興趣。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都是我們進行的,而且我們幾乎所有的董事和高管都居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第十一次修訂及重訂的組織章程大綱及細則(細則)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。
開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。同樣,我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達,而美國的一些州,如特拉華州,其公司法體系比開曼羣島更完善,司法解釋也更完善。此外,開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。儘管我們的章程允許我們的股東要求訪問我們的賬簿和記錄,但根據我們的章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東檢查,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“備忘錄和公司章程--公司法中的重大差異”。
未來出售或未來出售大量美國存託憑證或普通股的可能性可能會對美國存託憑證的價格造成不利影響。
未來大量出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為此類出售將會發生,可能會導致我們的美國存託憑證或普通股的市場價格下降。如果我們的任何大股東或我們的管理團隊成員在公開市場上出售大量我們的證券,或者市場認為可能發生此類出售,我們的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他融資安排來為我們的業務提供資金,這可能會導致我們的股東和我們的美國存託憑證持有人的股權被稀釋,並對我們的業務施加限制。
為了籌集更多資金來支持我們的運營,我們可能會出售額外的股權或債務證券,這可能會對我們的現有股東和新投資者以及我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或債務證券,或兩者的組合,將導致向我們的股東和我們的美國存託憑證持有人發行額外的股本和稀釋。關於發放美國存託憑證的更多信息,請參閲題為“項目18.財務報表”的章節。
例如,在我們最近於2023年2月進行的私募發行中,有大量普通股或美國存託憑證作為預融資權證和認股權證的基礎。截至2023年2月28日,尚未發行的預付資助權證及認股權證,假設全數行使,將可行使合共328,947,245份普通認股權證。
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股票(或相當於65,789,449股美國存託憑證),這將導致我們的股東和美國存託憑證持有人的股權被稀釋。此外,出售該等預融資權證及認股權證相關的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的市場價格造成不利影響。
債務的產生將導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們達成合作或許可安排以籌集資金,我們可能被要求接受不利的條款,包括以不利的條款將我們對技術或候選產品的權利放棄或許可給第三方,否則我們將尋求開發或商業化自己,或可能保留到未來的潛在安排中,屆時我們可能會獲得更有利的條款。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證或普通股支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源,您的投資可能永遠得不到回報。
我們過去沒有為我們的普通股支付過現金股息。我們打算保留收益,用於我們的業務,在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,未經K2HV事先同意,我們不得根據K2HV融資條款處置我們的資產,但允許的轉讓除外(如K2HV貸款協議所界定)。此外,K2HV貸款協議包含禁止在我們的美國存託憑證或普通股上宣佈或支付股息的條款。因此,在可預見的未來,我們的美國存託憑證或普通股的資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源,如果您無法以或高於您為我們的美國存託憑證或普通股支付的價格出售您的美國存託憑證或相關普通股,您的投資將遭受損失。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
本公司美國存託憑證的購買者可能不具有與本公司普通股持有人相同的投票權,也可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。
作為吾等美國存託憑證的持有人,閣下將只能根據吾等美國存託憑證的存款協議(存款協議)的規定,行使有關相關普通股的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。除非您撤回相關股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證相關股份,從而允許您就任何特定事項投票。在我們將股東大會議程通知託管人後,託管人將通知您即將進行的投票,並將安排在投票材料準備好後將其遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前35天通知託管人。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
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除非在有限情況下,如果閣下不在股東大會上投票,吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書,讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股,這可能會對閣下的利益造成不利影響。
根據存管協議,在吾等已向託管人提供至少35天的擬召開會議通知的範圍內,如果託管人未能及時收到閣下的投票指示,閣下將被視為已指示託管人酌情委託吾等指定的人士按需要投票閣下的美國存託憑證所代表的股份。然而,在以下情況下,不應視為已給予此類指示,也不應給予酌情委託:(A)如果我們以書面形式通知託管銀行:(I)我們不希望給予此類委託,(Ii)對任何將授予委託的議程項目存在重大反對意見,或(Iii)有關議程項目如果獲得批准,將對股份持有人的權利產生重大或不利影響;以及(B)除非吾等已向託管機構提供我方律師的意見,大意是(A)授予酌情委託代理不會使託管機構在開曼羣島承擔任何報告義務,(B)授予委託書將不會導致違反開曼羣島法律、規則、法規或許可證;(C)投票安排和視為指示將根據開曼羣島法律、規則、法規和許可證生效,以及(D)授予委託書在任何情況下都不會導致託管被視為開曼羣島法律、規則、法規或許可證下的美國存託憑證的實益擁有人。
這一全權委託的效果是,如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票表決您的美國存託憑證相關普通股向託管人發出投票指示,您不能阻止我們的美國存託憑證相關普通股在該次會議上投票,除非出現上述情況,這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的,我們美國存託憑證的購買者可能不會收到以美國存託憑證的形式對我們普通股的分派或其任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證的購買者支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出以及某些税款。我們美國存託憑證的購買者將按其美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。然而,根據存款協議規定的限制,向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着,如果將我們的美國存託憑證提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的,我們的美國存託憑證的購買者可能無法收到我們對我們普通股的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對我們的美國存託憑證的市場價值產生負面影響。
我們美國存託憑證的購買者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或出於按照託管協議的條款的任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們的公司事務受我們的章程和管理開曼羣島公司和從事藥品開發、營銷和銷售業務的公司的法律以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,我們的股東、美國存托股份持有人和董事會成員的某些權利和責任與適用於特拉華州公司的權利和責任不同。例如,開曼羣島豁免公司的董事必須遵守某些受託責任。這些義務是對開曼羣島公司負有的,包括按照公司和股東的整體利益行事的義務。然而,開曼羣島豁免公司的董事的受信責任可能與美國公司董事的受信責任不同。此外,美國公司的控股股東對少數股東負有受託責任,而開曼羣島公司的股東(包括控股股東)對公司或其他股東均不承擔受託責任。
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此外,根據開曼羣島法律,我們的股東對我們或我們的董事會提起股東訴訟的權利比美國公司的股東要有限得多。例如,根據開曼羣島法律,希望對董事提出索賠的股東通常需要獲得法院的許可,才能以該公司的名義對董事提起衍生品訴訟。這是因為開曼羣島豁免公司的董事對公司而不是對個人股東負有責任。因此,我們的股東可能比作為美國公司的股東更難保護與我們董事採取的行動相關的權利。此外,與美國公司的少數股東相比,開曼羣島豁免公司的少數股東在公司可能進行的合併和類似交易方面擁有更有限的權利。舉例來説,如根據《公司法》涉及開曼羣島豁免公司的合併獲所需多數股東批准,持不同意見的少數股東將有權獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但須受若干例外情況規限。這種持不同意見者的權利與評估權有很大的不同,而評估權通常適用於特拉華州公司的持不同意見的股東。此外,如果向開曼羣島豁免公司的股東提出收購要約,並被90%受影響股份的持有人接受,要約人可要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。在這種情況下,少數股東將沒有可與評估權相媲美的權利,而在類似情況下,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利。有關適用於我們的開曼羣島法律和美國特拉華州一般公司法之間有關股東權利和保護的主要差異的説明,請參閲“組織章程大綱和章程--公司法中的重大差異”。
我們有資格作為外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或在發生指定的重大事件時提交當前的Form 8-K報告。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股或美國存託憑證。此外,外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月之前不需要提交20-F表格的年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後75天內提交10-K表格的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。
作為一家外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。我們打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代納斯達克的某些公司治理要求。因此,與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比,我們的股東可能得到的保護較少。
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我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,並使購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高。
如果我們被描述為被動的外國投資公司,我們的美國美國存托股份持有者可能會遭受不利的税收後果。
一般來説,如果在任何納税年度(I)75%或更多的總收入是被動收入,或(Ii)我們的資產平均季度價值的至少50%是用於生產或產生被動收入,我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。基於對我們的毛收入和總資產(包括基於我們普通股市值的有形資產和無形資產)的估計,以及我們業務的性質,我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。我們不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位。如果我們被定性為PFIC,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果,包括將出售我們的普通股所實現的收益視為普通收入,而不是資本收益,失去適用於我們普通股“美國持有人”從普通股獲得的股息的優惠利率,以及對我們的分配和股票銷售收益收取利息費用,並必須遵守某些報告要求。正如本討論中所使用的,術語美國持有者的含義與討論的第二段“第10.E項税收--美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮事項”中所賦予的含義相同。某些選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利影響,並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計價);然而,儘管我們將考慮提供必要的信息,以便美國持有人在我們被歸類為PFIC的情況下進行合格的選舉基金(QEF)選舉,但我們不能保證我們會這樣做,在這種情況下,美國持有人將不能進行此類QEF選舉。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權(由於該人擁有美國存託憑證),則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”,該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額,並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內,無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定
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我們的任何非美國子公司被視為受控外國公司,或是否有任何投資者就任何此類受控外國公司而言被視為美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們美國存託憑證的投資諮詢其顧問。
一般風險因素
作為一家美國上市公司,我們已經並將因此而增加成本,我們的高級管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
2018年5月4日,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為ASLN。2022年9月29日,我們轉移到納斯達克資本市場,繼續以相同的交易代碼ASLN進行交易。作為一家美國上市公司,我們已經產生了以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用,在我們不再符合EGC資格後,我們將產生額外的費用。我們預計,在2023年12月31日,我們將不再符合EGC的資格。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對非美國上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。
然而,在許多情況下,由於缺乏具體性,這些規則和條例往往有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性,並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節),我們將被要求提交一份由我們的高級管理層提交的關於我們財務報告內部控制的報告,以及一份關於我們獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的認證報告。然而,雖然我們仍然是EGC,但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。我們預計,在2023年12月31日,我們將不再符合EGC的資格。為了在規定的時間內遵守第404條,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續撥出內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
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如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們的美國存託證券的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404條進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
管理層需要每年評估我們內部控制的有效性。然而,只要我們是EGC,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計,在2023年12月31日,我們將不再符合EGC的資格。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述,要求我們產生補救費用,並可能由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師提供報道,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們的美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量下降。
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項目4.信息N入股公司
阿斯蘭製藥有限公司。阿斯蘭製藥有限公司於二零一零年四月在新加坡註冊成立,阿斯蘭製藥有限公司於二零一四年六月在開曼羣島註冊。我們的美國存託憑證於2018年5月在納斯達克全球市場(納斯達克)上市。2022年9月29日,我們轉移到納斯達克資本市場,繼續以相同的交易代碼“ASLN”進行交易。
我們的主要行政辦公室位於新加坡039190號百年大廈18層淡馬錫大道3號。我們在那個地址的電話號碼是+65 6817 9598。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited的辦公室,地址為大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號,郵編:KY1-9008。我們在美國的代理是COCGENCE Global Inc.,地址是紐約東40街10樓,郵編:10016,電話號碼是+12129477200。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov。我們還維護着一個公司網站:Www.aslanpharma.com。本網站包含的或可通過本網站訪問的信息不是本文件的一部分,也不應通過引用將其納入本文件。我們將我們的網站地址包含在本文檔中,僅作為不活躍的文本參考。
在阿斯蘭製藥有限公司下,有幾個法人實體作為我們的全資子公司和聯營公司的投資。我們的全資子公司,阿斯蘭製藥有限公司。於2010年4月、2014年7月、2015年7月、2016年5月及2018年10月,阿斯蘭製藥(香港)有限公司、阿斯蘭製藥(上海)有限公司及阿斯蘭製藥(美國)有限公司分別於新加坡、澳大利亞、香港、中國及美國註冊成立。
我們已經成立了一家合資企業,名為JAGUAHR治療私人有限公司。該公司與專注於研發的領先韓國製藥公司北王制藥有限公司(Bukwang)合作,開發免疫檢查點抑制劑芳烴受體(AhR)的拮抗劑。
自2010年成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來獲得和開發我們的候選產品的權利,包括臨牀前研究和臨牀試驗,併為我們的運營提供一般和行政支持。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,目前我們也沒有任何產品被批准商業化。我們通過債務和股權融資以及政府贈款為我們的業務提供資金。
我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。
我們的投資組合由Eblasakimab(也稱為ASLAN004),這是一種潛在的一流人類單抗,與IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發特應性皮炎症狀(如皮膚髮紅和瘙癢)的關鍵因素。Eblasakimab有潛力改進目前用於治療過敏性疾病的生物製品。
我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗,Eblasakimab作為中重度特應性皮炎(AD)的治療性抗體。我們預計將在2023年7月初報告2b階段試驗的背線數據。2021年9月,我們宣佈了我們的第一階段多次遞增劑量(MAD)研究的背線數據,最終建立了以下概念的證據Eblasakimab在AD中,並支持潛在差異化的安全性和有效性配置文件。
我們也在開發法度他汀(也稱為ASLAN003),一種口服活性的、有效的人類二氫輪酸脱氫酶(DHODH)抑制劑,有可能成為自身免疫性疾病的最佳治療方法。DHODH的抑制被證明具有抗炎和免疫調節作用,對快速增殖的淋巴細胞具有選擇性,使其成為免疫介導的炎症性疾病的誘人靶點,如斑禿(AA)。我們計劃在2023年第二季度開始進行再生障礙性貧血的第二階段臨牀試驗。
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我們的候選產品
下表總結了我們的候選產品渠道和發現計劃:
我們擁有所有候選產品的全球權利,但以下產品除外法度他汀,Kyungnam Biophma(以前稱為生物遺傳公司)獲得了大韓民國(韓國)的權利。
Eblasakimab。 Eblasakimab是一種完全人源性的單抗,與IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發AD的症狀和體徵的核心,如皮膚髮紅和瘙癢。2021年3月,我們宣佈了第一階段MAD研究的中期結果,報告了3個劑量遞增隊列的數據-1(200 Mg)、2(400 Mg)和3(600 Mg)-皮下注射,每週一次,持續8周。Eblasakimab與安慰劑相比,在濕疹面積和嚴重程度指數(EASI)(8周時)與基線相比變化百分比的主要療效終點顯示出統計上的顯著改善,並在其他關鍵療效終點顯示出統計上的顯著改善,包括EASI-50、EASI-75、峯值瘙癢和以患者為導向的濕疹測量(POEM)。此外,Eblasakimab耐受性良好,沒有重大的安全問題。
在2022年第一季度,我們啟動了一項針對中到重度AD患者的2b期研究。我們預計將在2023年7月初報告2b階段試驗的背線數據。在2022年第四季度,我們啟動了第二階段研究Eblasakimab在以前接受過治療的中到重度AD患者中杜匹魯單抗。我們預計將在2024年第一季度報告這項第二階段試驗的背線數據。我們目前還在評估潛在的使用Eblasakimab在其他由2型炎症驅動的疾病中。
法魯多斯塔特。 Farudodstat是一種口服的小分子二氫羅酸脱氫酶(DHODH)抑制劑,已在健康志願者的三項第一階段臨牀試驗中進行了研究,並在急性髓細胞白血病(AML)患者中進行了一項第二階段試驗。其高效性和選擇性法度他汀,以及到目前為止在臨牀研究中表現出的良好的安全性,可能會提供一流的治療自身免疫性疾病的潛力。我們計劃調查法度他汀在治療斑禿的第二階段臨牀研究中,這項研究預計將於2023年第二季度啟動。
其他管道計劃。我們已經成立了一家合資企業,名為JAGUAHR治療私人有限公司。該公司與專注於研發的領先韓國製藥公司北王制藥有限公司(Bukwang)合作,開發免疫檢查點抑制劑芳烴受體(AhR)的拮抗劑。我們在JAGUAHR治療公司的股份。股份有限公司於2021年4月的權益由55%攤薄至35%,因此,吾等不再持有多數權益。
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我們的候選產品
Eblasakimab(ASLAN004)
Eblasakimab是一種針對IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)的全人單抗。Eblasakimab目前正在臨牀開發中,我們還不知道臨牀開發中是否有針對IL-13Rα1的其他抗體。通過靶向IL-13Rα1,它與IL-4Rα形成2型受體複合體,Eblasakimab有效地抑制白介素4(IL-4)和白介素13(IL-13)的信號傳遞。IL-4和IL-13是引發特應性皮炎(如皮膚髮紅和瘙癢)以及哮喘(如呼吸急促、喘息和咳嗽)的跡象和症狀的中心。杜匹魯單抗由賽諾菲/Regeneron公司銷售,用於治療中到重度特應性皮炎、中到重度哮喘、伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎、嗜酸性粒細胞嗜酸性粒炎(EoE)和結節性癢疹(PN),並正在開發中,用於包括慢性自發性蕁麻疹(CSU)在內的其他2型驅動疾病。因為我們的目標是與杜匹魯單抗,我們相信Eblasakimab可以遵循類似的監管路徑。我們相信Eblasakimab有可能成為IL-13受體的一流抑制劑,併成為治療特應性皮炎和其他由2型驅動的過敏性疾病的最佳藥物。通過靶向IL-13Rα1,而不是IL-4Rα,我們認為Eblasakimab有可能提供差異化的特徵,包括競爭的療效,較低的劑量頻率和有利的副作用特徵。
2021年第一季度,我們宣佈了我們的第一階段多次遞增劑量(MAD)試驗的中期讀數為陽性,隨後在2021年第三季度發佈了我們的TOPLINE結果。在2022年第一季度,我們啟動了2b期臨牀試驗Eblasakimab作為中到重度特應性皮炎患者的治療性抗體。我們預計將在2023年7月初報告這項試驗的背線數據。
在未來,我們也可能發展Eblasakimab在其他2型致炎指徵中,如嗜酸性食管炎、慢性自發性蕁麻疹和結節性癢疹。
我們在全球範圍內授權了Eblasakimab於2014年5月從CSL Limited(CSL)獲得。
行動機制
Eblasakimab與其靶受體的結合比杜匹魯單抗分別相對於配體IL-13和IL-4。Eblasakimab對IL-13Rα1的親和力是IL-13的60倍,而杜匹魯單抗與IL-4Rα的親和力僅是其配體IL-4的三倍。配體和受體結合之間的這種更大的親和力差異可能轉化為所需的較低濃度的Eblasakimab,與杜匹魯單抗,並且可以提供更好的給藥頻率和療效。
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而當杜匹魯單抗可通過IL-4Rα亞單位間接阻斷IL-13信號傳導,Eblasakimab與IL-4Rα亞基結合相比,直接結合IL-13Rα1有可能更有效地阻斷2型受體。2型受體複合體的形成分兩步進行:第一步涉及配體與其受體的結合,第二步涉及結合受體與伴侶受體的結合,形成2型受體異二聚體。步驟1是較弱、低親和力的相互作用和速率限制步驟,而步驟2是高親和力相互作用。通過直接阻止速率限制步驟,Eblasakimab有可能提供更有效的IL-13信號阻斷而不是杜匹魯單抗這幹擾了第二步,即高親和力的相互作用。這可能會轉化為較低的所需濃度體內並且可以提供改進的給藥頻率和有效性。
不像杜匹魯單抗, Eblasakimab不與1型受體結合,1型受體含有IL-4Rα,但不含有IL-13Rα1。我們認為,通過避免對1型受體的抑制,Eblasakimab副作用可能比杜匹魯單抗它確實結合了1型受體。
優勢
我們相信Eblasakimab有可能成為最佳的疾病療法
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市場機遇
中重度特應性皮炎的市場機遇
特應性皮炎是最常見的濕疹形式,影響全球超過2億患者,其特徵是皮膚髮紅髮炎,晝夜嚴重瘙癢,嚴重影響患者的生活質量。超過30%的特應性皮炎患者被認為是中到重度,目前可用的治療方法有限,大多數病例的治療具有挑戰性。
對於輕到中度疾病的患者,治療方案歷來側重於局部治療,包括局部類固醇和局部鈣調神經磷酸酶抑制劑。2016年12月,美國FDA批准了克里斯波羅爾(輝瑞開發),是一種治療輕中度特應性皮炎的外用藥物。2017年3月,美國FDA批准了杜匹魯單抗(由賽諾菲公司和Regeneron製藥公司開發)適用於患有中重度特應性皮炎的成年人。直到最近,杜匹魯單抗是唯一獲得批准的生物療法,一直在推動市場的顯著增長,預計到2031年,市場規模將達到390億美元。杜匹魯單抗目前被批准用於治療成人和6個月或以上兒童患者的特應性皮炎。2021年12月,Tralokinumab利奧製藥A/S被美國食品和藥物管理局批准用於成人中重度特應性皮炎。然而,仍然有很大的需求沒有得到滿足,只有35%的患者接受了杜匹魯單抗在臨牀實踐中,5-28%的患者獲得了最佳反應和結膜炎報告。
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2022年,兩種Janus激酶的小分子抑制劑(JAK),阿羅西替尼(輝瑞。)和Upadacitinib這些藥物(艾伯維公司)被美國食品和藥物管理局批准用於治療中重度特應性皮炎,但僅限於難治性、中重度AD患者,這些患者的疾病無法通過包括生物製品在內的其他全身藥物產品進行充分控制,或者不宜使用這些療法。阿布羅西替尼目前被批准用於治療成人特應性皮炎和Upadacitinib被批准用於治療12歲及以上成人和兒科患者的特應性皮炎。此外,阿羅西替尼和Upadacitinib攜帶三個安全黑盒警告:心臟病發作或中風、癌症和血栓等心血管事件的更高發生率。
2型驅使疾病的市場機遇
2型免疫反應對環境相關抗原具有顯性作用。雖然在防止蠕蟲和組織修復方面很重要,但不受控制的2型反應與變態反應和特應性疾病有關。2型細胞因子IL-4、IL-5和IL-13是由2型輔助性T細胞和2型先天淋巴樣細胞產生的。這會導致免疫球蛋白E(IgE)的產生,並激活肥大細胞和嗜酸性粒細胞。包括哮喘、特應性皮炎、過敏性鼻炎、嗜酸性胃腸道疾病在內的幾種疾病都是由2型炎症引起的,可以歸類為2型驅動的疾病。2型疾病的市場很大,而且還在繼續增長,全世界有超過5億患者受到影響。
的發展。杜匹魯單抗已經證明瞭IL-4和IL-13信號在多種2型疾病中的重要性。通過靶向IL-13受體,我們認為Eblasakimab有可能成為類似疾病的有效治療方法。
臨牀前和臨牀發展
Eblasakimab是一種完全人類免疫球蛋白G4的單抗,可與人IL-13Rα1蛋白特異性結合,最初是使用Medarex小鼠技術製造的。用CSL Behring分離並優化抗體,使其具有皮摩爾結合親和力。
Eblasakimab是一種有效的IL-4和IL-13信號的抑制劑,與人IL-13Rα1的結合親和力在皮摩爾範圍內。體外培養化驗,Eblasakimab抑制關鍵過敏介質的釋放,如胸腺和激活調節趨化因子(TARC),維持和放大由IL-4和IL-13啟動的過敏反應。
Eblasakimab有效地抑制人類細胞釋放TARC
健康志願者單次遞增劑量臨牀試驗
2019年6月,我們宣佈成功完成單次遞增劑量(SAD)臨牀試驗,測試靜脈和皮下給藥Eblasakimab在健康的志願者中。 第一個受試者於2018年10月入學,最後一個受試者於2019年3月服藥。單次遞增劑量的臨牀試驗考察了該製劑的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學特徵。Eblasakimab通過靜脈和皮下給藥途徑給藥時。臨牀試驗包括10個隊列,每個隊列最多有6名患者。
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階段1Eblasakimab單劑量遞增試驗設計(已完成)
Eblasakimab通過靜脈和皮下給藥,在所有劑量水平下耐受性良好。在任何服用e的受試者中都沒有發現結膜炎。布拉薩基單抗在任何劑量水平下均未發生導致停藥的不良事件。
藥物相關不良事件 |
N = 44 |
||||
任何級別 |
嚴重性 |
||||
N |
(%) |
温和的 |
中等 |
嚴重者 |
|
食慾下降 |
2 |
5 |
1 |
1 |
0 |
丙氨酸轉氨酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
腹瀉 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
高熱 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
血乳酸脱氫酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
體重減輕 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
淋巴細胞計數降低 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
頭痛 |
1 |
2 |
0 |
1 |
0 |
C反應蛋白升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
注射部位瘙癢(輕度) |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
SAD臨牀試驗還測量了 Eblasakimab抑制IL-4和IL-13與IL-13Rα1結合的藥效學標誌物,如IL-13α1受體的佔位和抑制STAT6的磷酸化(PSTAT6),pSTAT6是IL-4和IL-13與2型受體結合的下游變態反應性炎症信號轉導的關鍵標誌。在過敏性炎症的小鼠模型中,STAT6的敲除完全消除了過敏性炎症。
大於或等於600毫克時Eblasakimab靜脈給藥(10 mg/kg),在給藥後不到1小時,受體佔有率達100%,並完全抑制STAT6的磷酸化。這些作用在單劑量服用後保持了29天以上Eblasakimab,這表明每月給藥可能是可以實現的。白介素4和白介素13信號轉導的快速抑制Eblasakimab也可以導致特應性皮炎患者的症狀迅速緩解。
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多劑量遞增治療中重度特應性皮炎的臨牀試驗
2019年10月,我們啟動了MAD臨牀試驗測試Eblasakimab在中到重度AD患者中。這項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗評估了三種劑量(200 mg、400 mg和600 mg)的Eblasakimab每週皮下注射,每組約8名患者。基於對2021年1月完成的盲法安全數據的審查,最大劑量600毫克被選為擴大隊列,又招募了27名患者。患者每週服藥8周,以確定其安全性和有效性Eblasakimab。主要終點是安全性和耐受性。次要終點包括8周後的療效,通過濕疹面積和嚴重程度指數(EASI)、EASI-50、EASI-75、調查者總體評估(IGA)、瘙癢數字評定量表(P-NRS)和麪向患者的濕疹測量(POEM)的改善來衡量。
這項試驗的設計功率為80%,與安慰劑相比,8周後EASI改善了39%。
該試驗招募了大約50名中到重度特應性皮炎患者,並於2021年1月開始招募到擴大隊列中。我們在2021年第三季度報告了這項試驗的背線數據。在MAD試驗完成後,我們在特應性皮炎患者中啟動了2b期劑量範圍發現試驗。
Eblasakimab中重度特應性皮炎的MAD設計
2021年3月,我們報告了正在進行的MAD臨牀試驗的前三個劑量隊列(200 mg、400 mg和600 mg)的臨時非盲法陽性數據。前三個隊列隨機抽取了來自美國、澳大利亞和新加坡的25名患者。由於新冠肺炎的限制,三名患者停止了試驗。在其餘22名患者中,18名完成了至少29天的劑量和評估,並可評估療效。平均基線EASI評分為32.5分,平均IGA評分為3.4分(n=18)。在第8周,在治療劑量(400毫克和600毫克隊列)下,EASI從基線水平平均下降了74%(n=9),而服用安慰劑的患者的EASI下降了42%(n=5)。89%的患者達到EASI-50,安慰劑組為40%;67%的患者達到EASI-75,安慰劑組為0%;56%的患者達到EASI-90,安慰劑組為0%;22%的患者IGA為0或1,安慰劑組為0%。僅服用一劑後,最大瘙癢症狀有所改善,在第8周,相對於基線,高峯瘙癢症狀持續改善46%,而服用安慰劑的患者改善幅度為16%。在治療組和安慰劑組中,發生不良事件和與治療相關的不良事件的患者比例相似。在主動組中沒有任何與治療相關的不良事件導致停用。
2021年9月,我們宣佈了來自已完成研究的積極背線數據,最終確定了Eblasakimab在公元后。療效分析是對一種改良意向治療(MITT)人羣,排除來自單一地點的9名患者,因為他們的資格無法確認,並且是在解盲之前預先指定和定義的。在ITT和MITT種羣中,Eblasakimab與安慰劑相比,濕疹面積嚴重性指數(EASI)的主要療效終點較基線變化百分比在統計學上有顯著改善,儘管這項研究的目的不是這樣做,但在其他關鍵療效終點,如EASI-50、EASI-75和POTE,也顯示出統計上的顯著改善。
在MITT人羣中,8周時EASI的平均降幅為65%(n=16),而服用安慰劑的患者(單側P值為0.014)為27%(n=13),獲得EASI-75的患者為69%,而服用安慰劑的患者為15%(單側P值為0.005)。44%的患者獲得了調查者的全球評估(IGA)0或1,而服用安慰劑的患者只有15%。與服用安慰劑的患者相比,8周時最嚴重的瘙癢症狀平均改善49%(n=16),而服用安慰劑的患者則改善6%。
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中重度特應性皮炎的2b期劑量範圍臨牀試驗
TREK-AD是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、劑量範圍試驗,旨在評估阿司匹林的療效和安全性Eblasakimab在患有中重度AD的成人患者中。該研究將評估阿司匹林的療效和安全性。Eblasakimab作為中重度AD成人患者的單一療法,這些患者是系統治療的候選對象。這項研究有5個治療組(4個積極治療組和1個安慰劑組)進行評估Eblasakimab在2或3次負荷量後,以三個劑量水平和兩次給藥頻率(每2周-Q2W,或每4周-Q4W)皮下注射:
這項研究在美國、歐洲和亞洲的80多個地點招募了大約300名成年患者,包括16周的治療期和12周的安全隨訪期。主要療效終點是從基線到第16周的EASI評分的百分比變化。第16周的其他關鍵次要終點包括EASI評分下降50%(EASI-50)或75%(EASI-75)的患者比例、有效的IGA(VIGA)明確或幾乎明確(IGA 0/1在5分量表上的反應)、P-NRS的減少,以及包括POE在內的各種患者報告的結果,以及安全性和耐受性。背線數據預計將在2023年7月初讀出。
中重度特應性皮炎患者使用多匹魯單抗治療的2期試驗
TREK-DX是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2期試驗,旨在評估阿司匹林的療效Eblasakimab在……裏面杜匹魯單抗-經歷過中到重度AD患者。由於越來越多的人使用杜匹魯單抗在中到重度AD患者中,這項研究旨在建立Eblasakimab在已經停止戒毒的患者中杜匹魯單抗任何原因的治療,包括AD控制不充分、無法接觸或不良事件。
這項研究預計將招募大約75名患者,隨機2:1接受Eblasakimab每週400毫克或安慰劑,包括16周的治療期和8周的安全隨訪期。主要療效終點是從基線到第16周的EASI評分的百分比變化。第16周的其他關鍵次要終點包括EASI評分下降50%(EASI-50)或75%(EASI-75)的患者比例,VIGA清晰或幾乎清晰的患者比例(IGA 0/1在5分量表上的反應),P-NRS的減少,以及包括POE在內的各種患者報告的結果,以及安全性和耐受性。背線數據預計將在2024年第一季度讀出。
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Farudodstat(ASLAN003)
Farudodstat是一種口服活性的、有效的DHODH抑制劑,旨在解決第一代DHODH抑制劑在炎症性自身免疫性疾病中的侷限性。來氟米特和特氟米特的活性代謝物。來氟米特是第一代DHODH抑制劑,分別在美國、歐洲和亞洲被批准用於治療類風濕性關節炎和多發性硬化症。這些分子對脱氫表雄酮脱氫酶的抑制作用比法度他汀足以減緩炎症細胞的增殖,因此足以治療慢性炎症性疾病。
然而,這些分子已知具有非靶標活性,極長的洗脱期,並具有肝臟毒性和生殖毒性的黑匣子警告,需要密切患者監測或完全限制使用。相比之下,法度他汀在結構上與DHODH不同,在抑制DHODH方面比特氟米特。它的半衰期為16小時,沒有蓄積,可以在停止治療時快速清除。與之形成鮮明對比的是特氟米特, 法度他汀在齧齒動物研究中沒有發現有肝臟毒性。
我們獲得了許可法度他汀在Almirall完成了1期單劑量遞增劑量臨牀試驗後,該藥物在健康志願者中耐受性良好,於2012年從Almirall S.A.(Almirall)獲得批准。然後,我們進行了另外兩個第一階段臨牀試驗,探索多個遞增劑量,並在健康志願者中進行餵食/禁食比較。這些試驗表明,該藥物耐受性良好,有可能每天服用一次。我們隨後探索了法度他汀在AML中,通過進行一項小型的二期研究,該研究顯示了AML患者的一些活動跡象,並證明瞭法度他汀在這羣人中是被很好地容忍的。我們計劃調查法度他汀在治療斑禿的2a階段概念驗證臨牀研究中,這項研究預計將於2023年上半年啟動。
行動機制
嘧啶是一種核苷酸,是哺乳動物細胞產生脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA)的重要組成部分。快速增殖的細胞,如對疾病做出反應的免疫細胞,需要增加三磷酸腺苷(ATP)和嘧啶的水平才能生長和複製。Farudodstat是DHODH的抑制劑,DHODH是控制二氫甲酸(DHO)轉化為甲酸的酶,是從頭合成尿苷一磷酸(UMP)的限速步驟,尿苷一磷酸是一種嘧啶前體。因此,對DHODH的抑制限制了可用於快速增殖的細胞的嘧啶庫。DHODH位於線粒體中,在製造核苷酸的過程中,它也有助於ATP的產生。抑制DHODH會耗盡細胞內的嘧啶庫,導致ATP水平降低,從而抑制細胞的複製能力。重要的是,正常功能的非增殖細胞可以利用挽救途徑獲得ATP和嘧啶,因此DHODH的抑制作用預計只會選擇性地影響與疾病有關的快速增殖細胞類型。脱氧核糖核酸脱氫酶抑制引起的代謝應激導致包括幹擾素γ在內的促炎細胞因子分泌減少和細胞凋亡增加,這些機制與包括再生障礙性貧血在內的許多自身免疫性疾病有關,這些疾病具有共同的遺傳和免疫途徑。這一廣泛的機制可能在幾個不同的治療領域具有實用價值。在T細胞介導的炎症性自身免疫性疾病中,如類風濕性關節炎和多發性硬化症,抑制DHODH以阻止自身反應性淋巴細胞的增殖是一種成熟的治療策略。
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再生障礙性貧血的病因尚不完全清楚,但據信是由於幹擾素γ介導的觸發事件(如應激、感染、創傷)導致毛囊失去免疫豁免權所致。這會導致炎症細胞因子信號的上調,從而導致自身免疫介導的脱髮。在再障患者中,局部幹擾素γ的增加導致毛囊周圍免疫豁免權的崩潰和對毛球的Th1型炎症反應,導致過早開始脱髮週期和毛囊退化。DHODH抑制減少細胞因子的分泌和Th1細胞的分化,從而直接阻斷AA的關鍵驅動因素。
優勢
我們相信法度他汀由於以下競爭優勢,有可能成為自身免疫性疾病中最好的DHODH抑制劑:
自身免疫性疾病的市場機遇
自身免疫性疾病市場很大,而且還在繼續增長,牛皮癬和炎症性腸病(IBD)等症狀分別影響多達2%和1%的美國人口。2021年,全球自身免疫性疾病治療市場價值550億美元,預計到2028年將達到1140億美元。許多疾病都有相似或相關的潛在發病機制,有些很少或沒有有效的藥物治療選擇。
皮膚的自身免疫性疾病包括多種適應症,如牛皮癬、斑禿、白癜風和天皰瘡。患者的症狀因具體情況而異,但可能包括皮膚損傷、水泡、斑塊和皮膚疤痕。目前的治療僅限於全身皮質類固醇和免疫抑制治療,安全有效的長期治療選擇有限。
具有廣泛的免疫調節和抗炎作用法度他汀可能對幾種不同的疾病有用,並可能為這些疾病的患者提供安全和方便的治療選擇。除第一代DHODH抑制劑外,來氟米特和特氟米特,分別被批准用於類風濕性關節炎和多發性硬化症,沒有DHODH抑制劑被批准用於治療自身免疫性疾病,這為法度他汀.
斑禿的市場機遇
斑禿是一種常見的炎症性、無疤痕、自身免疫介導的脱髮疾病,治療選擇有限。再生障礙性貧血的累積終生患病率估計約為2%,美國為260萬例,歐盟5國(法國、德國、意大利、西班牙和英國)市場為210萬例。在美國人口中,目前有70萬例再生障礙性貧血流行病例,其中25%的患者患有嚴重疾病,62%的患者接受藥物治療。直到最近,還沒有被批准的系統性斑禿治療方法。
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巴利替尼美國食品和藥物管理局於2022年批准JAK抑制劑(OLumant®)用於治療患有嚴重再生障礙性貧血的成人患者。在一項3期研究中,高達35%的患者接受了巴利替尼達到足夠的頭皮毛髮覆蓋率。然而,巴利替尼有一個關於嚴重感染、死亡率、惡性腫瘤、重大不良心血管事件和血栓形成的黑盒警告。目前處於AA第三階段臨牀研究的其他藥物也是JAK抑制劑,如果獲得批准,預計將出現與巴利替尼。其他臨牀階段的治療方法很少,據我們所知,目前還沒有其他DHODH抑制劑被研究用於治療再障。因此,對再生障礙性貧血安全和有效的治療方案的需求仍然沒有得到滿足,以及法度他汀是目前治療這種疾病的唯一處於臨牀開發中的DHODH抑制劑。
臨牀前和臨牀發展
我們評估了它的效力法度他汀使用三種標準檢測方法:無細胞、人原代細胞和人全血。下表顯示了法度他汀比它更強大特氟米特. IC 50值是在試驗中產生50%反應抑制所需的藥物濃度。
學習 |
Farudodstat IC 50(µ M) |
氟胺 IC 50(µ M) |
酶促DHODH抑制 |
0.035 |
1.1 |
人PBMC增殖抑制 |
1.4 |
46 |
人全血中的IFN γ抑制 |
2.5 |
259 |
解決與第一代DHODH抑制劑相關的肝毒性黑盒警告 來氟米特和特氟米特, 體外培養進行了研究以進一步研究幾種DHODH抑制劑的肝毒性。本研究證明 法度他汀在6種已批准和臨牀階段DHODH抑制劑中,具有最低的肝毒性潛力。
24小時時HepaRG細胞中誘導線粒體毒性所需的濃度(µ M IC 50)
Jones et al(2021)Toxicology in Vitro 72:105096
在已建立的多發性硬化(實驗性自身免疫性腦脊髓炎—EAE)和類風濕性關節炎(佐劑誘導的關節炎—AIA)動物模型中 法度他汀以劑量依賴的方式抑制疾病進展。
Farudodstat‘s作用機制在已建立的再生障礙性貧血的體外人體模型中進行了測試。在體外培養系統中,從人類頭皮中分離出的微切割毛囊進行了測試,該系統保留了毛囊的結構,並允許研究免疫豁免(IP)崩潰的分子機制--免疫豁免(IP)崩潰是再生障礙性貧血的關鍵先兆。IP塌陷的特徵是毛囊中T細胞的擴張,即幹擾素γ主要組織相容性複合體(MHC)I和II蛋白的表達和上調。Farudodstat臨牀劑量治療可顯著抑制AA誘導後CD3+T細胞的增殖,下調MHC I和MHC II的表達。這些結果提供了證據
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那法度他汀可以通過抑制T細胞增殖和MHC表達的關鍵過程來恢復免疫豁免。
我們的單次和多次遞增劑量的臨牀試驗法度他汀在95名健康受試者身上進行的藥代動力學研究表明,該藥具有劑量比例藥代動力學和體內NO蓄積的特點。在單次口服100毫克的法度他汀,高加索人和亞洲人的血漿藥物水平非常相似,並且在多劑量下顯示出穩定的血漿藥物水平。Farudodstat也在服藥後約四天內達到穩定狀態,並具有最小的蓄積。
Farudodstat藥代動力學研究進展
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斑禿2a期概念驗證研究
我們計劃啟動一項2a階段的概念驗證研究,以調查法度他汀與安慰劑在成人斑禿患者中的比較。這項研究預計將在美國招募約60名患者,他們將以2:1的比例隨機分配到兩組中的一組(100 mg法度他汀每日兩次和安慰劑)。最初的治療週期為12周,隨後將進行為期12周的交叉治療。中期分析將在第一個12周治療期後評估安全性和有效性,療效評估將基於第12周時脱髮嚴重程度工具(SALT)評分較基線的變化百分比。
發現管道
合資企業將開發新型臨牀前血管緊張素受體拮抗劑
2019年9月,我們宣佈與北光成立了一家新的合資企業,從我們的早期流水線開發臨牀前芳烴受體(AhR)拮抗劑。合資企業JAGUAHR治療私人有限公司。JAGUAHR專注於為全球市場開發針對AhR途徑的新免疫腫瘤學療法。
AHR是一種可用藥的轉錄因子,是免疫系統的主要調節器。IDO1、IDO2和TDO酶經常在多種腫瘤類型中過度表達,並在腫瘤微環境中將色氨酸轉化為犬尿氨酸(KYN)。然後Kyn被主動轉運到樹突狀細胞和效應T細胞中,這些細胞被動員起來檢測和殺死腫瘤細胞。KYN信號通過AhR在這些細胞類型中將它們轉化為調節性T細胞,抑制免疫系統並防止其攻擊腫瘤細胞。研究表明,AhR拮抗劑的獨特優勢包括廣泛抑制任何代謝色氨酸的酶產生的所有AhR配體的信號,以及強勁地激活免疫反應以殺死癌細胞。
根據建立合資協議的協議(合資協議)的條款,我們將最初由Aslan及其合作者發現和開發的所有與AhR技術相關的資產的全球權利轉讓給JAGUAHR。Bukwang分兩批向JAGUAHR投資了總計500萬美元,以資助領導優化和候選人選擇。在提交IND申請之前,我們保留以相當於Bukwang投資額三倍的價格回購與AhR技術相關的資產的權利。
一開始,我們擁有JAGUAHR實體55%的控股權。JAGUAHR於2019年10月從Bukwang收到第一筆250萬美元,第二筆250萬美元於2021年4月28日收到。作為支付此類款項的代價,我們在JAGUAHR的持股比例從55%稀釋至35%。
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競爭
我們的行業競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。小型和早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
我們面臨着當前候選產品的競爭,也將面臨來自制藥、生物技術和其他相關行業以及學術機構的未來候選產品的競爭。
醫藥產品的收購或許可也非常激烈。如果我們尋求收購或許可產品,我們將面臨來自一些更老牌公司的激烈競爭,其中一些公司已經承認了許可或收購產品的戰略,其中許多公司比我們規模更大,擁有比我們更多的機構經驗和更大的現金流。與我們相比,這些更成熟的公司可能具有競爭優勢,其他採取類似或不同方式進行產品許可或收購的新興公司也是如此。此外,一些成熟的以研究為基礎的製藥和生物技術公司可能會在開發的後期階段收購產品,以增強其內部產品線,這可能會為這些公司提供更大的競爭優勢。
如果我們的候選產品獲得批准,它們可能會與目前市場上用於治療相同適應症的藥物和療法競爭,並可能與目前正在開發的候選藥物競爭。影響任何經批准的產品成功的關鍵競爭因素包括其有效性、安全性、價格、給藥方法和促銷活動水平。
某些競爭對手的藥物和候選藥物Eblasakimab和法度他汀包括:
Eblasakimab
Farudodstat
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製造業
我們所有的臨牀用品都是根據當前良好的製造規範(CGMP)使用高質量的代工組織生產的,我們計劃在可預見的未來繼續依賴代工組織來滿足我們的生產需求。我們沒有小分子或生物藥物的內部製造能力,我們也不打算建造或購買基礎設施來生產我們的候選產品,用於臨牀或商業供應。
中國臨牀使用或銷售的所有設備和技術必須按照國家藥品監督管理局(NMPA)制定的良好生產規範進行操作。如果不遵守適用的要求,可能會導致生產終止和鉅額罰款。
許可和協作協議
與CSL的許可協議
2014年5月12日,我們與CSL簽訂了許可協議,隨後於2019年5月31日對該協議進行了修訂和重述,根據該協議,我們獲得了CSL擁有或許可的某些知識產權的全球獨家許可,包括專利和專有技術,用於開發、製造臨牀試驗和商業化Eblasakimab用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況。根據這樣的協議,我們目前的開發重點是呼吸道和炎症條件的治療,特別是特應性皮炎。
根據修改後的協議,我們普遍有義務勤奮努力發展Eblasakimab產品按照開發計劃,取得上市批文Eblasakimab產品遍及全球並商業化Eblasakimab產品,要麼是我們自己,要麼是通過分被許可方。我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗,Eblasakimab作為治療中重度特應性皮炎的抗體。考慮到根據經修訂的協議授予我們的權利,我們將在CSL開始第三期臨牀試驗時向CSL支付3,000萬美元Eblasakimab。如果達到某些監管里程碑,我們還將被要求向CSL支付總計9500萬美元,如果實現某些銷售里程碑,我們還將被要求向CSL支付總計6.55億美元,並按Eblasakimab產品從個位數的中位數百分比到10%不等。我們還負責向CSL的第三方許可人支付的所有款項,只要該等義務與我們利用CSL與這些各方達成的協議下獲得許可並根據修訂後的協議轉授給我們的權利有關。 於截至2022年12月31日止年度,本公司向CSL支付了一筆里程碑式的1,000,000美元款項,以履行吾等根據CSL協議須負責向第三方技術許可人支付與CSL協議所規定權利的使用有關的款項。啟動首個第二階段臨牀試驗,即第二階段試驗研究埃布拉薩卡馬巴作為治療中重度特應性皮炎的抗體。試驗仍在進行中,沒有達到進一步的里程碑。
經修訂的協議繼續有效,除非按照其條款提前終止,直至在相關國家/地區、逐個產品的基礎上在相關國家最後發生:(A)涵蓋該產品的最後一項有效CSL專利在該國家到期;(B)自該產品在該國家首次商業銷售之日起12年;或(C)該產品在該國家/地區的數據失效或市場排他性失效。
除某些其他習慣終止依據外,任何一方均可在下列情況下終止經修改的協議:(I)在另一方實質性違反協議的情況下,該協議在規定的一段時間內仍未得到治癒;(Ii)在與安全有關的某些情況下Eblasakimab或(Iii)如果另一方破產。此外,在與開發和商業化有關的某些情況下,我們可以終止協議Eblasakimab.
如果協議在某些情況下終止,CSL隨後商業化Eblasakimab產品或授予第三方商業化權利Eblasakimab產品,那麼CSL將向我們支付淨銷售額的版税Eblasakimab或與我們分享較低的兩位數的許可收入百分比(以適用者為準)。如果CSL在協議終止後被要求向我們支付特許權使用費,這些特許權使用費將從淨銷售額的中位數百分比到中位數百分比Eblasakimab產品,視終止原因和開發階段而定Eblasakimab終止時的產品。
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與Almirall簽署開發和許可協議
2012年5月16日,我們與Almirall簽訂了一項開發和許可協議,根據該協議,我們獲得了Almirall控制的某些專利、訣竅和其他知識產權的全球獨家許可,授予DHODH抑制劑LAS186323,我們將其稱為法魯多斯特。該協議所涵蓋的許可領域僅限於治療或預防類風濕性關節炎,不包括任何局部製劑。
2015年12月21日,我們與Almirall簽訂了經修訂的開發和許可協議,該協議取代了先前的協議,並經2018年3月16日簽訂的修訂協議進一步修訂。根據修改後的協議,我們從Almirall那裏獲得了開發、製造和商業化的擴展的獨家全球許可證法度他汀適用於所有人類疾病的產品,不包括含有角質形成細胞過度增殖疾病化合物的外用產品,以及非黑色素瘤皮膚癌、基底細胞癌、鱗狀細胞癌和Gorlin綜合徵的產品(統稱為KHD/NMSC產品)。我們通常有權根據協議再授權我們的權利。如果Almirall希望使用第三方來開發KHD/NMSC產品,我們有權首先與Almirall進行談判,以獲得進行這些開發的許可證。
根據經修訂的協議,我們一般有責任使用商業上合理的努力來開發法度他汀產品按照發展規劃,並走向商業化法度他汀產品,要麼是我們自己,要麼是通過分被許可方。我們同意不開發或商業化任何具有相同作用機制的競爭產品法度他汀在從Almirall獲得許可的知識產權仍然有效或在推出後十年內法度他汀產品在國家/地區的基礎上,以較長的時間為準。此外,我們授予Almirall使用由我們或代表我們開發的某些專有技術用於Almirall的KHD/NMSC產品的內部和商業計劃的權利,並且Almirall授予我們在授權給Aslan的KHD/NMSC產品的項目過程中使用由Almirall或代表Almirall開發的某些專有技術的權利。
考慮到修訂協議賦予我們的權利,如果實現某些開發里程碑,我們將被要求支付總計3,000萬美元,如果實現某些監管里程碑,我們將被要求支付總計5,000萬美元,每種情況下涉及不同的適應症。如果我們把任何法度他汀產品,我們將被要求在淨銷售額的中位數範圍內支付Almirall分級版税法度他汀產品,在某些情況下可能會進行調整。如果我們再許可我們在協議下的任何權利法度他汀技術方面,我們將有義務向Almirall支付我們在此類再許可下可能獲得的所有再被許可人收入的10%(不包括版税)。
除非提前終止,否則修改後的協議將無限期繼續存在。在以下情況下,任何一方都可以終止協議:(I)如果另一方實質性違反協議,並且在特定時間內仍未治癒;(Ii)如果出現重大安全問題,使得產品的開發或商業化非法或違反標準行業慣例;(Iii)如果另一方破產;或(Iv)如果協議的繼續在商業上不再可行,正如我們基於Almirall和我們合理接受的支持客觀數據所證明的那樣。Almirall可能會終止協議:(I)如果我們未能提供證據證明我們使用了商業上合理的努力來追求開發或商業化, (Ii)如果我們挑戰或協助第三方挑戰根據經修訂的協議從Almirall獲得許可的任何知識產權,(Iii)如果全面撤回或召回法度他汀來自任何國家的產品,以產品和/或國家/地區為基礎,或(Iv)在阿斯蘭控制權變更時,如果這種控制權變更可以合理地預期會導致Almirall減值,但須符合某些條件。
與Kyungnam Biophma的合作和許可協議
2019年3月11日,我們與Kyungnam Biophma(以前稱為生物遺傳公司)簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予Kyungnam Biophma根據我們的某些知識產權和我們從Almirall那裏獲得的知識產權的獨家許可權利,將其商業化,並在達成協議的情況下,製造、法度他汀在韓國用於治療所有適應症,不包括用於治療角質形成細胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮膚癌的外用產品。根據協議,Kyungnam Biophma將負責獲得以下項目的初步和所有後續監管批准法度他汀在韓國,我們有義務使用商業上合理的努力來提供這些監管批准所需的信息和合作。我們可能會為Kyungnam Biopma提供臨牀藥物供應
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根據雙方將達成的單獨製造和供應協議,監管備案和產品商業化所需的。
考慮到根據協議授予Kyungnam Biophma的權利,我們從Kyungnam Biophma收到了100萬美元的預付款,並有資格在某些一次性銷售和開發里程碑中獲得最高800萬美元,支付該等銷售里程碑的門檻是我們資產的銷售總額瓦利替尼(ASLAN001)根據與Kyungnam Biophma於2019年2月27日簽訂的合作和許可協議,以及法度他汀產品。我們還有資格從以下總淨銷售額中獲得兩位數的分級版税法度他汀產品,從十幾歲到二十五歲左右的百分比不等。Kyungnam Biophma有義務按產品支付此類版税,直至下文所述的許可期結束。Kyungnam Biophma同意在我們在臨牀開發中產生的某些臨牀試驗費用中貢獻較低的個位數百分比法度他汀治療急性髓系白血病的產品。
根據協議,我們保留隨時撤銷根據本協議授予Kyungnam Biophma的權利,直至達到某一監管里程碑之日。如果我們行使我們的權利撤銷授予Kyungnam Biophma的權利,我們將有義務向Kyungnam Biophma支付一筆金額:(I)Kyungnam Biophma根據本許可協議支付的某些款項的較低個位數倍數,如果我們已就以下事項達成國際許可協議法度他汀,(Ii)我們在任何此類交易中收到的預付款、特許權使用費和銷售里程碑的較低個位數百分比。
在許可期內和之後的一年內,Kyungnam Biophma及其任何附屬公司都不會直接或間接參與或資助與下列競爭對手競爭的產品的開發、製造或商業化法魯多斯特。許可期從協議生效之日開始,除非根據協議條款提前終止,否則將在第一次商業銷售的十週年時到期,但可自動續期一年,可在任何一方通知下取消。任何一方在另一方未治癒的實質性違約或無力償債的情況下,或在與產品相關的重大安全風險的情況下,均可終止協議。在任何協議終止時,授予Kyungnam Biophma的許可證將終止,但須遵守某些過渡性條款。
知識產權
專利
我們的商業成功在一定程度上取決於我們利用專利權、商業祕密、保密協議和合同義務為我們的產品、候選藥物和我們的核心技術識別、獲取和尋求保護的能力,以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。同樣重要的是,我們要防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有或知識產權。
我們的知識產權策略是在適當的情況下就發明提交新的專利申請,包括改進現有的產品/候選產品和工藝,以提高我們的競爭優勢或改善商業機會。我們不斷評估和完善我們的知識產權戰略,努力確保其符合目標。
我們的戰略要求我們從具有適當保護的第三方獲得資產許可,並在可能的情況下為我們的發明識別和尋求專利保護。這一過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請,或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。在可能的情況下,我們尋求至少在與產品或技術相關的主要商業司法管轄區提交申請,但這將根據具體情況進行評估。
從第三方獲得資產許可涉及技術和科學盡職調查,以評估機會、對資產的知識產權保護力度以及將資產商業化的能力。這種盡職調查通常在相對較短的時間內進行。可能很難確定與評估相關的所有問題。未能確定所有相關問題可能會對資產價值產生負面影響。
專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。因此,即使我們獲得了專利,它也可能無法對第三方有效或強制執行。已頒發的專利可以被質疑、縮小、無效或
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繞過了。此外,法院的裁決可能會給製藥和生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。因此,我們的任何專利,包括我們可能依靠來保護我們的批准藥物市場的專利,都可能被最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。
由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈,而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現,我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司,或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此,我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此,我們的專利在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的可執行性和範圍無法確切預測,因此,我們擁有或許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。
此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們產品營銷或使用我們自己技術的阻止專利。我們努力識別可能阻止產品或技術的早期第三方專利和專利申請,以將這種風險降至最低。然而,相關文件可能會被忽視或遺漏預期,這反過來可能會影響相關資產商業化的自由。
專利的期限取決於頒發專利的國家的法律。在包括美國、歐洲、中國和日本在內的大多數司法管轄區,基本專利期為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國、歐洲和日本,與發明有關的專利有效期為20年,但須支付續期費。一些司法管轄區,如美國、歐洲和日本,為需要上市批准的治療產品規定了長達五年的額外專利期限。這種補充保護的要求是由特定司法管轄區的有關當局制定的。在基本專利期屆滿前批准的產品可以從這種專利期延長中受益。我們的策略是在可能的情況下申請這種補充保護。
除了專利保護外,美國、歐洲和其他國家的法律規定可能會提供一段時間的臨牀數據獨佔期,之後可能會有一段額外的市場獨佔期,以補償監管機構批准我們的藥物產品所需的時間。一旦相關標準得到滿足,保護就會自動生效。保護的時間長短取決於管轄範圍,也可能取決於治療的類型。
第三方可能會尋求銷售我們批准的產品的“類似”版本。或者,第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品,無論是否類似,與我們的產品具有競爭力。我們可能無法阻止這些產品的商業化,這可能會侵蝕我們在市場上的商業地位。
如果圍繞我們許可或共同擁有的知識產權和其他權利的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可或排他性安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外,根據我們的某些合作協議,我們的許可人可以保留將許可的專利和技術授予其他學術或研究機構用於非商業研究目的的非獨家許可的權利。
我們目前向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,或減少第三方在相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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Eblasakimab
2014年5月12日,我們與CSL簽訂了許可協議,隨後於2019年5月31日進行了修訂和重述,根據該協議,我們獲得了CSL擁有或控制的與CSL的抗IL13受體單抗CSL334相關的某些專利、專有技術和其他知識產權的全球獨家許可,我們將其稱為Eblasakimab,及其抗原結合片段,以開發、製造用於臨牀試驗並商業化Eblasakimab用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況。根據這樣的協議,我們目前的開發重點是呼吸道和炎症條件的治療,特別是特應性皮炎。
關於……Eblasakimab,我們從CSL獨家授權了一系列專利,其中包括物種(特定序列)物質組成專利,源自2007年10月19日提交的WO2008/060813。
截至2023年2月28日,這一系列專利包括5項在美國獲得專利,並在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度和日本等多個外國和司法管轄區獲得專利。索賠的範圍在不同國家可能有所不同。這一系列中已頒發的專利預計將於2027年10月到期,但需支付續期費,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
歸我們所有
我們與CSL共同申請了一些正在申請的專利,這些專利大多與醫療用途或聯合療法有關。這些申請包括以下待處理的專利申請:
我們是以下專利申請的唯一申請人:
我們還擁有幾份在2022年和2023年提交的未公佈的PCT申請,這些申請與一種形式的Eblasakimab,其配方Eblasakimab,以及如何使用Eblasakimab在治療中。這些案件還處於早期階段,如果有索賠的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
根據與CSL於2019年5月31日簽訂的經修訂和重述的許可協議,在SAD研究完成之前新開發的任何知識產權專利將使用AS蘭和CSL的聯合名稱。所有在SAD研究完成後新開發的知識產權專利將單獨以Aslan的名義使用。
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Farudodstat
從Almirall獲得許可
2012年5月16日,我們與Almirall簽訂了一項開發和許可協議,根據該協議,我們獲得了Almirall控制的某些專利、訣竅和其他知識產權的全球獨家許可,授予DHODH抑制劑LAS186323,我們將其稱為法度他汀。2015年12月21日,我們與Almirall簽訂了經修訂的開發和許可協議,取代了以前的協議。2018年3月16日簽訂的修訂協議進一步修訂了這一規定。根據修改後的協議,我們從Almirall那裏獲得了開發、製造和商業化的擴展後的獨家全球許可證法度他汀適用於所有人類疾病的產品,主要側重於腫瘤學疾病,不包括局部使用的含有角質形成細胞過度增殖障礙化合物的產品,以及非黑色素瘤皮膚癌、基底細胞癌、鱗狀細胞癌和戈林綜合徵。
基本的複合式保護法度他汀由源自2007年12月21日提交的WO2008/077639號專利的物質家族組成提供。截至2023年2月28日,這一系列專利包括阿根廷、澳大利亞、玻利維亞、加拿大、中國、智利、哥倫比亞、歐洲、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、尼日利亞、挪威、祕魯、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、臺灣、烏克蘭、烏拉圭、美國(兩項專利)和越南頒發的專利,以及厄瓜多爾允許的一項專利申請。此外,截至2023年2月28日,這一系列專利包括在巴西、埃及、巴基斯坦、泰國和委內瑞拉提交的專利申請。索賠的範圍在不同的國家可能有所不同。這一系列專利的正常到期日期為2027年12月,但需支付續約費。
歸我們所有
我們是一些正在申請的專利的申請人,這些專利大多與醫療用途或聯合療法有關。這些申請包括以下待處理的專利申請:
我們還擁有未公佈的PCT申請,其中一份於2022年4月提交,與使用法度他汀在治療中,以及2023年2月提交的另一份與一種形式的法度他汀。這些案件還處於早期階段,如果有索賠的話,還不清楚可能會批准什麼索賠。
商業祕密
除了專利,我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過執行與我們的合作伙伴、合作者、科學顧問、員工、顧問和其他第三方的保密協議,以及包括在我們與我們的顧問和員工的聘用和僱傭合同中的發明轉讓協議,來保護我們的專有信息。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息,而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議,也不能保證這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。如果作為這些協議當事方的任何合作伙伴、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反任何這些協議的條款或以其他方式泄露我們的專有信息,
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對於任何此類違反或違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施,因此可能會丟失我們的商業祕密。如果我們不能對我們的商業祕密保密,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
商標和域名
我們使用商標“Aslan”、“Aslan PharmPharmticals”和我們的Lion徽標,以及包含其中一個或兩個商標的域名開展業務。“阿斯蘭”已在美國、日本和新加坡註冊為商標,並在歐盟和中國正在申請商標。“Aslan PharmPharmticals”和我們的獅子標誌已在新加坡註冊。我們有16個域名組合,其中包括:aslanpharma.com、aslanpharma.com.sg、aslanpharma.com.tw、aslanpharma.asia、aslanpharma.org和aslanpharma.biz。
政府監管
美國FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥品的臨牀開發、製造和營銷提出了大量要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、包裝、記錄保存、跟蹤、批准、進口、出口、分銷、廣告和促銷。
美國政府對藥品和生物製品的監管
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)對藥物和生物製品進行監管,如Eblasakimab此外,根據《公共衞生服務法》以及這些法律的實施條例。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的美國要求,可能會受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLAS)、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力。臨牀前研究包括對藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估,以及
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動物研究,以評估潛在的安全性和有效性。在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前,我們必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果,以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等提交給FDA作為IND的一部分。即使在IND提交之後,一些臨牀前研究仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內通過強制臨牀擱置提出安全問題或對臨牀試驗的進行提出質疑。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗涉及在符合CGCP要求的合格研究人員的監督下,給人類受試者服用研究用新藥。在產品開發期間進行的每一項後續臨牀試驗,以及對以前提交的臨牀試驗的修改,都必須單獨提交給現有的IND。此外,建議進行臨牀試驗的每個研究地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和其他與研究對象的通信。在臨牀試驗進行期間,IRB必須繼續監督它,包括研究計劃的任何變化。
監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險、臨牀試驗沒有按照FDA或IRB的要求進行、如果藥物與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關,或者基於不斷變化的商業目標或競爭環境。一些研究還包括一個數據安全監測委員會,該委員會在臨牀試驗期間接受對非盲目數據的特殊訪問,如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由,如沒有療效證明,可能會建議我們停止臨牀試驗。
一般而言,出於NDA或BLA批准的目的,人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
I期—最初進行研究,以檢測候選產品在健康志願者或目標疾病或病症受試者中的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、代謝、分佈和排泄。如果可能,I期試驗也可用於獲得產品有效性的初步指示。
II期對照研究是在患有特定疾病或病症的受試者組中進行的,以提供足夠的數據來評估初步療效、最佳劑量和給藥方案以及擴大的安全性證據。在開始更大、更昂貴的III期臨牀試驗之前,可以進行多項II期臨牀試驗,以獲取信息。
階段3-這些臨牀試驗在更大的受試者羣體中進行,以提供具有統計學意義的臨牀療效證據,並在多個臨牀試驗地點的擴大受試者羣體中進一步測試安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可以在全球進行,以支持全球註冊,只要全球站點也代表美國人口,並且在全球站點進行的研究符合FDA的規定和指導,如遵守CGCP。
FDA可能會要求,或者公司可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選產品的有效性,並可以提供重要的安全信息。
臨牀試驗必須在符合CGCP要求的合格研究人員的監督下進行,其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意,以及IRB對研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供信息,以允許贊助商向FDA披露具體的財務信息。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃等的方案進行的。一些臨牀試驗的信息,包括試驗和試驗結果的描述,必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH),以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。
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用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外,研究用藥物產品出口到美國以外的地方,必須遵守接受國的監管要求,以及美國根據《食品和藥物管制法》的出口要求。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA和IRB,如果發生嚴重的不良事件,則更頻繁地提交。
在臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的動物研究,還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的額外信息,以及根據cGMP要求確定商業化生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選產品的質量批次,除其他外,必須開發用於檢測最終產品的鑑別、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在有效期內不會發生不可接受的變質。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》,如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將其指定為孤兒藥物(通常意味着在美國,該藥物影響的個人少於20萬人,或者在無法合理預期在美國開發和提供治療該疾病或疾病的藥物的成本將從該產品的銷售中收回的情況下)。在提交保密協議或BLA之前,必須請求指定孤立產品。在FDA批准孤兒產品指定後,FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或狀況的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請,在同一適應症下銷售同一藥物,除非在有限情況下,例如顯示出相對於具有孤兒獨家地位的產品的臨牀優勢,或者如果持有獨家經營權的一方未能確保有足夠數量的藥物可用,以滿足患有該疾病或藥物指定的條件的患者的需求。然而,競爭對手可能獲得不同產品的批准,以獲得孤立產品具有排他性的相同適應症的批准,或獲得相同產品的批准,但獲得不同適應症的許可,孤立產品具有排他性。孤兒藥品在歐盟的地位有類似的好處,但不是相同的。例如,歐盟給予孤兒藥品十年的產品專營權。
FDA特別快速審查和批准計劃
FDA有各種計劃,包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查,這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查過程,並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。
根據快速通道計劃,候選新藥的贊助商可以要求FDA在候選藥物IND提交的同時或之後,將特定適應症的候選藥物指定為快速通道藥物。為了有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據贊助商的請求,確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定,如果一種產品將提供一種不存在的療法,或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法,該產品將滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊的互動提供了更多機會,並可能允許在提交完成的申請之前滾動審查NDA或BLA組件,如果贊助商提供了提交申請部分的時間表,FDA同意接受部分並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。然而,FDA審查申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交時才開始。如果FDA確定資格標準不再適用,它可能決定撤銷快車道指定。
此外,如果一種藥物打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且有初步的臨牀證據,贊助商可以要求指定該藥物的突破性療法。
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表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物有資格獲得FDA關於高效藥物開發計劃的密集指導,對產品開發和審查的組織承諾,包括高級管理人員的參與,以及與Fast Track產品一樣,也有資格接受NDA的滾動審查。如果符合相關標準,快速通道和突破性治療產品也有資格獲得加速批准和/或優先審查。
根據FDA的加速審批規定,FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物,該藥物為患者提供比現有治療更有意義的治療益處,其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,該臨牀終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求,包括完成4期或批准後臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速審批條例批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
一旦提交了用於治療嚴重疾病的產品的NDA或BLA,如果FDA確定該產品如果獲得批准,將在安全性或有效性方面提供顯著改善,FDA可能會指定優先審查指定。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月,而不是當前處方藥用户費用法案(PDUFA)指導方針下的標準審查10個月。根據目前的PDUFA協議,這六個月和十個月的審查期是從60天的申請日開始計算的,而不是新分子實體申請的收到日期,這通常會增加大約兩個月的時間線,從提交之日起進行審查。大多數有資格獲得快速通道突破性治療指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外,治療嚴重或危及生命的疾病的研究藥物的製造商被要求提供,例如通過在其網站上張貼其關於迴應擴大准入請求的政策。此外,快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查不會改變批准的標準,也可能最終不會加快開發或批准過程。
FDA提交NDA或BLA並進行審查
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試,以及其他項目,產品開發的結果,包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗,將與建議的標籤一起提交給FDA,作為NDA或BLA的一部分。提交保密協議或BLA需要向FDA支付大量使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交,即使申請是滾動提交的。在某些情況下,可以免除或減少費用。免除申請用户費用的一個依據是,如果申請人僱用的員工少於500人,包括附屬公司的員工,申請人沒有已被引入或交付州際商務的產品的經批准的營銷申請,並且申請人包括其附屬公司正在提交其第一個營銷申請。
此外,根據《兒科研究公平法》,一種新的有效成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或BLA或其補充劑必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。
FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據要求之後。
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FDA必須將含有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)的藥物申請提交給諮詢委員會,或在行動信中提供不提交諮詢委員會的原因摘要。FDA還可能將提出安全性、純度或有效性難題的藥物提交諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組,他們審查、評估申請,並就申請是否應該獲得批准以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
FDA審查申請,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及製造控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA或BLA之前,FDA將檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施,包括合同製造商和分包合同,符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合CGCP。
一旦FDA收到申請,在接受申請之前,它有60天的時間進行審查,並確定是否基本上完成了允許進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。FDA的審查時間可能會根據申請是標準審查申請還是優先審查申請而有所不同。FDA可以優先審查那些旨在治療嚴重疾病並在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進的藥物。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策,FDA設定了從60天提交日期起10個月的審查目標,以完成對新分子實體(NME)的標準NDA或BLA的初步審查,並就申請做出決定。對於非NME標準申請,FDA設定了自提交之日起10個月內完成初步審查並就申請做出決定的審查目標。對於優先審查申請,FDA設定了審查目標,即在60天提交日期後六個月內審查NME NDA,並在提交日期後六個月內審查非NME申請。這樣的截止日期被稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標,FDA並不總是達到其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於提交的補充信息或澄清,則審查過程和PDUFA日期也可以延長。
一旦FDA對申請的審查完成,FDA將發佈完整的回覆信(CRL)或批准信。CRL表示申請的審查週期已完成,申請尚未準備好審批。CRL通常包含必須滿足的特定條件的聲明,以確保NDA或BLA的最終批准,並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試,或其他信息或分析,以便FDA重新考慮申請。即使提交了額外的信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意,FDA可能會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。如果不符合適用的監管標準,FDA可以推遲或拒絕批准NDA,要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制。例如,FDA可能要求將REMS作為批准或批准後的條件,以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險,並確保藥物的安全使用。FDA可以根據上市後研究或監督計劃的結果,阻止或限制產品的進一步銷售,或施加額外的上市後要求。批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求、FDA通知和FDA審查和批准的約束。此外,如果出現新的安全信息,可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。
如果產品獲得監管部門的批准,這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制,或者可能在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施,從而導致黑盒警告。FDA也可能不會批准將成功營銷所必需的標籤聲明包括在內。一旦獲得批准,如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守,或者如果產品進入市場後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。此外,FDA可能要求進行第四階段上市後研究,以監測批准的產品的效果,並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步銷售。
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審批後要求
我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品均須遵守FDA的持續監管,包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件而施加的任何批准後要求,如4期臨牀試驗、REMS和監督、記錄保存和報告要求,包括不良經歷。
在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先得到FDA的審查和批准。此外,對於任何經批准的產品和製造此類產品的機構,也有持續的年度使用費要求,以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構,並列出他們的藥品,並接受FDA和這些州機構的定期宣佈和突擊檢查,以確保符合cGMP和其他要求,這些要求對我們和我們的第三方製造商施加了程序和文件要求。
對製造工藝的改變受到嚴格的監管,在實施之前通常需要FDA的批准,或者FDA的通知。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP和規範的任何偏差,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良反應,或製造工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致撤回上市批准、強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制、實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險、或根據REMS計劃實施分銷或其他限制等後果。
FDA嚴格監管藥品的營銷和推廣。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷,為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。然而,我們被禁止銷售或推廣用於批准標籤以外的用途的藥物。
此外,《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。
不遵守FDA的任何要求都可能導致重大的不利執法行動。這些制裁包括各種行政或司法制裁,例如拒絕批准待決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁止、禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、拒絕政府合同和現有合同下的新命令、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰,包括罰款和監禁。如果不遵守FDA關於推廣處方藥的要求,也可能會導致調查,指控他們違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用等法律以及州消費者保護法。這些制裁中的任何一項都可能導致負面宣傳,以及其他不利後果。
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美國其他醫療保健法律法規
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和使用獲得上市批准的醫療產品和藥物配方方面發揮着主要作用。與第三方付款人、現有或潛在客户和轉介來源(包括醫療保健提供者)的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束,這些法律和法規可能會限制製造商進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷其獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規,此類限制包括:
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由於這些法律的廣泛性,以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄,某些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。
如果製造商受到公司誠信協議或類似協議的約束,違反上述法律或任何其他政府法律和法規,可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、監禁以及額外的報告要求和監督。此外,對於品牌處方藥的製造商來説,確保商業活動和商業安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能代價高昂。
承保和報銷
對於我們可能獲得監管部門批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態,以及使用此類產品的程序,都存在重大不確定性。在美國,獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的銷售將在一定程度上取決於獲得批准的產品的承保範圍和第三方付款人的足夠補償,以及使用此類產品的程序。第三方付款人包括政府當局和美國的醫療項目,如聯邦醫療保險和醫療補助、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為產品提供保險的程序或使用該產品的程序可以與設定付款人將為該產品支付的償還率的程序或使用該產品的程序分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品,其中可能不包括特定適應症的所有美國FDA批准的產品。
此外,控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣,包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制,以及要求替代價格較低的產品和程序。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。
付款人決定為一種產品或使用該產品的程序提供保險,並不意味着將批准足夠的償還率。此外,產品的承保範圍和報銷範圍以及使用此類產品的程序可能因付款人而異。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和審批程序來確定新藥的報銷,以及使用新藥的程序。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。
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第三方付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,以及它們的安全性和有效性。為了獲得可能被批准銷售的任何產品或使用該產品的任何程序的保險和補償,除了獲得監管批准所需的費用外,可能有必要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,以及使用該產品的程序。如果第三方付款人認為一種產品或使用該產品的程序與其他現有療法相比不具成本效益,他們可能不會承保該產品或使用該產品的程序,在他們的計劃下被批准為福利後,或者,如果他們認為支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。
如果政府和第三方付款人未能為產品或任何使用該產品的程序提供足夠的承保和補償,我們或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外,美國對管理型醫療的重視程度有所提高,我們預計將繼續增加醫療產品和服務定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定,只有在商定了補償價格之後,才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。歐洲聯盟成員國可以批准一種產品的具體價格,也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司制定自己的產品價格,但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,在一些國家,來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力,可能會降低一國國內的定價。任何有價格管制或報銷限制的國家都可能不允許有利的報銷和定價安排。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列改革建議,以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標,推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到聯邦和州立法倡議的重大影響,包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措,以及使用此類產品的程序,特別是在政府資助的醫療保健計劃下,以及政府加強對醫療保健成本的控制。
例如,2010年3月,PPACA簽署成為法律,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求,對醫療行業徵收税費,並實施額外的醫療政策改革。PPACA中對我們的業務非常重要的條款包括:
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PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如,2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,PPACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除了。此外,在美國最高法院做出裁決之前,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案,將個人在PPACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療措施將如何影響PPACA。
自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月,《2011年預算控制法案》等制定了美國國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2012年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。
這包括於2013年4月生效的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,由於隨後對法規的立法修訂,包括BBA,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2031年。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》等進一步減少了對某些醫療服務提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
此外,最近國會進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以推進這些原則。此外,愛爾蘭共和軍,除其他事項外,(I)指示衞生和公眾服務部談判醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格,並要求藥品製造商遵守
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通過提供不等於或低於法律規定的此類藥品和生物製品的協商的“最高公平價格”的價格,對民事罰款和潛在的消費税;以及(Ii)對聯邦醫療保險B部分或D部分涵蓋的某些藥品和生物製品徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施,但可能會對製藥業產生重大影響。此外,拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令,指示HHS提交一份報告,説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
附加法規
除上述規定外,有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律,包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》,都會影響我們的業務。這些法律和其他法律管理各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置,這些物質用於作業,以及由作業產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中,我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。其他國家也通過了同樣的法律,規定了類似的義務。
美國《反海外腐敗法》
美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)禁止公司和個人從事某些活動,以獲取或保留業務或獲得任何不正當利益,或影響以官方身份工作的人。向外國政府或國際公共組織、政黨、政黨官員或政治候選人的任何僱員或官員,或政黨、政黨官員或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西,企圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人,都是非法的。FCPA的範圍還包括國有或控股企業的員工和官員,其中可能包括許多國家的醫療保健專業人員。其他國家也通過了同樣的法律,規定了類似的義務。
數據隱私和安全
在正常的業務過程中,我們可能會處理個人或敏感數據。因此,我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束,包括與數據隱私和安全相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準。此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)、歐盟《一般數據保護條例2016/679》(EU GDPR)和英國《一般數據保護條例》(UK GDPR)。美國境內的幾個州也頒佈或提議了數據隱私和安全法律。例如,弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法,科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案。
CCPA和EU GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子,這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如,CCPA規定涵蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露,並回應加州居民提出的與其個人數據有關的某些請求(例如,刪除個人個人數據的請求,以及選擇不披露某些個人數據的請求)。CCPA還規定了對某些數據泄露行為的民事處罰和私人訴權,其中可能包括裁決法定損害賠償。此外,2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA,其中包括賦予加州居民限制使用某些敏感個人數據的能力,並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。
78
外國數據隱私和安全法律,如歐盟GDPR和英國GDPR(統稱為GDPR),對受這些法律約束的實體施加了重大而複雜的合規義務。例如,GDPR對歐盟和/或英國的個人數據控制人和處理者施加了嚴格的要求,包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求,以及當我們與第三方處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時承擔額外義務。GDPR還對將個人數據從歐盟和/或聯合王國轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則。然而,歐盟法院2020年7月的一項裁決給如何從歐盟和美國合法轉移數據帶來了極大的不確定性;目前尚不清楚是否有任何法律上可行的機制來做到這一點。此外,GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規,限制個人數據的處理,包括基因、生物識別或健康數據。
GDPR適用於治外法權,我們可能會受到GDPR的約束,因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟和/或英國的個人數據,例如與任何歐盟和/或英國臨牀試驗有關的個人數據。不遵守GDPR的要求以及歐盟成員國和/或英國適用的國家數據保護法,可能會導致違反歐盟GDPR的罰款高達20,000,000歐元,違反英國GDPR的罰款高達17,500,000 GB,或上一財政年度全球總營業額的4%(以較高者為準),以及其他行政處罰。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。
有關我們正在或可能受制於哪些法律和法規以及與這些法律和法規相關的業務風險的其他信息,請參閲標題為“項目3.D.-風險因素”的章節。
良好的製造規範
中國臨牀使用或用於銷售的產品的所有生產設施和技術都必須符合國家藥品監督管理局制定的良好生產實踐指南。如果不遵守適用的要求,可能會導致生產終止和鉅額罰款。
79
名字 |
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成立為法團的地方 |
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日期 參入 |
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主營業務 |
ASLAN Pharmaceuticals Limited |
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開曼羣島 |
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2014年6月 |
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投資控股 |
阿斯蘭製藥有限公司。LTD. |
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新加坡 |
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2010年4月 |
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新藥研發 |
ASLAN製藥澳大利亞有限公司 |
|
澳大利亞 |
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2014年7月 |
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新藥研發 |
香港亞聯藥業有限公司 |
|
香港 |
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2015年7月 |
|
新藥研發 |
亞思蘭製藥(上海)有限公司 |
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中國 |
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2016年5月 |
|
新藥研發 |
ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc. |
|
美利堅合眾國 |
|
2018年10月 |
|
新藥研發 |
JAGUAHR Therapeutics Pte.有限公司 * |
|
新加坡 |
|
2019年8月 |
|
新藥研發 |
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|
|
|
||
*我們在JAGUAHR治療公司的股份。有限公司於2021年4月由55%攤薄至35%,因此,吾等不再持有多數控股權益。JAGUAHR治療私人有限公司。現在是阿斯蘭製藥有限公司聯營公司的投資方。LTD. |
我們的公司總部設在新加坡。我們租賃我們所有的設施,相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,如果需要,我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間,以適應我們業務的任何此類擴展。
項目4A.未解析D工作人員評論
不適用。
項目5.運營和FINA社會回顧與展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素,包括項目3.d中所述的因素。在本年度報告的“風險因素”一節中,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
概述
我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。
我們的投資組合由Eblasakimab,一種潛在的一流人類單抗,與IL-13受體α1亞單位(IL-13Rα1)結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發特應性皮炎症狀的核心,如皮膚髮紅和瘙癢。Eblasakimab有可能成為治療特應性皮炎和哮喘的最佳藥物。我們目前正在進行一項2b期臨牀試驗,Eblasakimab作為治療中重度特應性皮炎的抗體。我們之前的試驗結果顯示了一種具有競爭力的特徵,有可能區別於現有的治療方法。我們預計將在2023年7月初報告這項試驗的主要數據。我們也在開發法度他汀,一種口服活性的,有效的人類DHODH抑制劑,有可能成為自身免疫性疾病的最佳治療方法。
自2010年成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來獲得和開發我們的候選產品,包括臨牀前研究和臨牀試驗,並提供一般和行政支持。
80
為我們的行動服務。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,目前我們也沒有任何產品被批准商業化。我們通過債務和股權融資相結合的方式為我們的業務提供資金,包括公開發行和非公開發行,以及政府贈款。
2023私募
於2023年2月24日,吾等與BVF Partners L.P.的聯屬基金實體(統稱BVF)及其中所指名的其他買方(統稱買方)訂立單位購買協議(購買協議),據此吾等同意以私募發售方式向買方出售合共112,359,550股普通股,其中包括(Ii)可行使普通股的預資金權證(預資資權證),以購買五股以吾等美國存託憑證為代表的普通股。收購價格為每股普通股0.178美元(或相當於每股美國存托股份0.89美元)和每份預融資權證0.8895美元(2023年私募)。2023年私募於2023年2月27日完成,為我們帶來了約2000萬美元的毛收入。
作為2023年私募的一部分,買家還獲得了兩批可行使的認股權證,總金額最高可達55,309,112份美國存託憑證(或可為美國存託憑證行使的預資金權證)。第一批認股權證包括:(I)50%的認股權證在發行時可行使,直至我們的Trek-AD階段2b臨牀試驗調查的背線數據公開宣佈後60天Eblasakimab特應性皮炎(TheEblasakimab公告),按行權價每份美國存托股份1.3元計算,及。(Ii)認股權證的50%,只能在認股權證發行後60天內行使。Eblasakimab公告,行權價以1.30美元的較高者為基礎,並較美國存託憑證的十日成交量加權平均價(VWAP)在指定期間後的指定期間折讓50%Eblasakimab公告。第二批認股權證同樣包括:(I)在我們計劃的第二階段概念驗證試驗調查的TOPLINE中期數據公開公佈後60天之前,可在發行時行使的認股權證的50%法度他汀(法度他汀公告),行權價為每份美國存托股份1.63元,及。(Ii)認股權證的50%,只可在法度他汀公佈,行使價以1.63美元的較高者為基礎,並在美國存托股份VWAP的基礎上按指定期間後的五折計算法度他汀公告(統稱為部分認股權證)。部分認股權證的期限為五年,幷包括一項強制行使條款,但須滿足某些預先指定的條件。如果所有部分認股權證全部行使,我們將額外獲得8000萬美元的毛收入。
根據購買協議,吾等授予BVF提名一名人士進入本公司董事會的權利,並須向我們的股東推薦選出該被提名人,直至BVF保留少於9.9%的已發行及已發行普通股(包括BVF持有的任何預先出資認股權證,猶如已全面行使)的實益擁有權為止。
2021年私募
於2021年2月,我們以私募方式出售25,568,180股普通股(相當於5,113,636股美國存託憑證),根據本公司與私募買方訂立的證券購買協議,所得款項淨額約為1,800萬美元。
承銷的公開發行
2021年3月,我們在一次承銷的公開發行中出售了17,250,000股美國存託憑證,相當於86,250,000股普通股,扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後,淨收益約為6,490萬美元。
在市場上提供產品
2020年10月9日,我們簽訂了《公開市場銷售協議》SM與Jefferies LLC於2022年9月13日修訂的自動櫃員機銷售協議(ATM銷售協議),根據該協議,我們可以不時通過Jefferies LLC擔任銷售代理和/或委託人的市場發行和銷售美國存託憑證。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等根據自動櫃員機銷售協議發售19,720,500股普通股(相當於3,944,100股美國存託憑證),籌得款項淨額約740萬美元;於截至二零二一年十二月三十一日止年度,吾等根據自動櫃員機銷售協議發售24,594,360股普通股(相當於4,918,872股美國存託憑證),籌得款項淨額約1,410萬美元。截至2022年12月31日止年度,並無根據自動櫃員機銷售協議發行普通股/美國存托股份。
81
在截至2021年和2022年12月31日的財年,我們沒有產生收入。到目前為止,我們已經將製造和臨牀業務外包給了第三方。我們不打算運營我們自己的臨牀試驗,也不打算建造或購買基礎設施來生產我們用於臨牀或商業供應的藥物。我們所有的臨牀用品都是由美國、歐洲和亞洲的高質量合同製造組織按照cGMP生產的。
截至2022年12月31日,我們擁有5690萬美元的現金和現金等價物。我們從來沒有盈利過,自成立以來的每一個時期都出現了重大的淨虧損。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,本公司普通股股東應佔綜合淨虧損分別為1,620萬美元、3,130萬美元和5,140萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.784億美元。我們現金的主要用途是為研發成本提供資金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們的經營活動分別使用了1510萬美元、3400萬美元和3840萬美元的現金流。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將產生,因為我們:
我們將繼續需要額外的資金來支持我們的經營活動,因為我們將通過臨牀開發、監管批准和如果我們的任何候選產品獲得批准,進行商業化來推進我們的候選產品。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們產品開發工作的速度和結果。
外判許可協議
到目前為止,我們已經與Kyungnam Biophma(以前稱為生物遺傳公司)達成了更多的許可協議。
生物遺傳學--給韓國的伐利替尼的許可證
2019年2月27日,我們與生物遺傳公司簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予生物遺傳公司獨家商業化的權利,如果達成協議,瓦利替尼在韓國用於治療所有適應症。考慮到根據協議授予生物遺傳技術的權利,我們收到了200萬美元的預付款,作為生物遺傳技術的收入,並有資格獲得高達1,100萬美元的銷售和開發里程碑,其中支付該等銷售里程碑的門檻取決於瓦利替尼和法度他汀根據我們與生物遺傳公司的協議生產的產品。我們還有資格從淨銷售額中獲得兩位數的分級版税,最高可達25%左右。生物遺傳公司將負責獲得初始和所有隨後的監管批准瓦利替尼在韓國。根據雙方將達成的單獨製造和供應協議,我們可以向生物遺傳公司提供監管備案和產品商業化所需的臨牀藥物供應。
82
生物遺傳學-韓國的Farudodstat許可證
2019年3月11日,我們與生物遺傳公司簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們授予生物遺傳公司獨家商業化的權利,如果達成協議,法度他汀在韓國用於治療所有適應症,不包括用於治療角質形成細胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮膚癌的外用產品。考慮到根據協議授予生物遺傳公司的權利,我們從生物遺傳公司獲得了100萬美元的預付款,並有資格獲得最高800萬美元的銷售和開發里程碑,支付該等銷售里程碑的門檻是瓦利替尼根據以上概述的許可證和銷售法度他汀產品。我們還有資格從淨銷售額中獲得兩位數的分級版税,最高可達25%左右。生物遺傳公司同意為阿斯蘭公司在臨牀開發中產生的全球研發成本做出貢獻法度他汀在急性髓系白血病中。生物遺傳公司將負責獲得初始和所有隨後的監管批准法度他汀在韓國。根據雙方將達成的單獨製造和供應協議,我們可以向生物遺傳公司提供監管備案和產品商業化所需的臨牀藥物供應。
內部許可協議
我們被要求在實現某些開發、監管和商業里程碑以及基於許可產品淨銷售額的特許權使用費時支付里程碑式的付款,因此,我們預計我們的運營結果將繼續受到這些協議的影響。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們沒有支付任何與許可內協議相關的其他付款。有關我們的許可協議的説明,請參閲“關於公司的信息-業務概述-許可和協作協議”,其中包括對這些協議終止條款的説明。
運營結果的關鍵組成部分
收入
到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,在我們的候選產品獲得監管部門批准之前,我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們沒有產生收入。
研究和開發費用
自成立以來,我們運營費用中最大的部分一直是研究和開發活動,包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。研究和開發成本在發生時計入費用。我們的研發費用主要包括:
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此,我們預計,在可預見的未來,隨着我們項目的進展,研發成本將大幅增加。然而,我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。我們在當前和未來臨牀前和臨牀開發項目上的支出
83
在完成時間和成本方面存在許多不確定性。此外,我們可能會為我們的候選產品達成額外的協作安排,這可能會影響我們的開發計劃或資本要求。
當候選產品進入臨牀開發時,我們將直接成本分配給它們。對於臨牀開發的候選產品,我們根據特定計劃將開發和製造成本分配給候選產品,並將這些成本包括在特定於計劃的費用中。計劃跟蹤的我們的直接研發費用主要包括外部成本,如支付給外部顧問、CRO和與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關的合同製造組織的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不會單獨列出。我們主要使用內部資源來監督研究和發現,以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,我們不按計劃跟蹤他們的成本。
下表彙總了我們在所述期間按計劃產生的研究和開發費用:
|
|
截至該年度為止 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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(單位:千) |
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按產品直接研發費用: |
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|
|
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|
|
Eblasakimab |
|
|
3,650 |
|
|
|
15,539 |
|
|
|
27,373 |
|
Farudodstat |
|
|
798 |
|
|
|
2,105 |
|
|
|
2,862 |
|
JAGUAHR* |
|
|
1,658 |
|
|
|
717 |
|
|
|
— |
|
與產品相關的其他研發費用 |
|
|
2,310 |
|
|
|
781 |
|
|
|
2,115 |
|
間接研發費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工福利和差旅費用 |
|
|
898 |
|
|
|
2,879 |
|
|
|
5,650 |
|
其他間接研發費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
9,314 |
|
|
$ |
22,021 |
|
|
$ |
38,000 |
|
*2021年4月28日,我們在JAGUAHR的持股比例從55%稀釋至35%,導致失去對子公司的控制;JAGUAHR的費用一直髮生到失去控制權之日。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人事費用、分攤的風險費用和外部專業服務的其他費用,包括法律、審計和會計服務。人事費用包括薪金、獎金、福利和股票薪酬。其他一般和行政費用包括沒有以其他方式分配給研發費用的設施相關成本、專業費用、與獲得和維護專利相關的費用以及我們信息系統的成本。
營業外收入和費用
其他收入
其他 營業外收入為應收摩根大通銀行(託管人及託管人)的美國存托股份發行出資,作為因2020年臺灣退市及發行新美國存託憑證而將普通股轉換為美國存託憑證的一部分。截至2021年12月31日,公司共確認其他營業外收入110萬美元,主要來自美國存托股份發行貢獻,截至2022年12月31日未確認任何相關其他收入。
其他損益,淨額
其他損益主要是已實現和未實現貨幣兑換差額的淨損益、按公允價值按公允價值變動的金融資產和負債的估值以及期間發生的損益。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,其他收益和虧損分別為(10萬美元)、110萬美元和(0.03萬美元)。
84
融資成本
融資成本主要來自新加坡經濟發展局(EDB)應償還贈款、CSL融資、可轉換貸款融資、2019年10月/11月貸款融資和K2 HealthVentures貸款融資的利息支出。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,融資成本分別為120萬美元、190萬美元和370萬美元。本金和應計利息的CSL貸款已於2021年7月償還,2019年10月/11月的貸款貸款已於2021年3月償還。
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。本資料應與本公司的綜合財務報表及本20-F表格內其他地方的相關附註一併閲讀。我們在任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
(以千為單位,不包括股票或共享數據) |
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|||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
(7,169 |
) |
|
|
(11,825 |
) |
|
|
(9,882 |
) |
研發費用 |
|
|
(9,314 |
) |
|
|
(22,021 |
) |
|
|
(38,000 |
) |
總運營費用 |
|
|
(16,483 |
) |
|
|
(33,846 |
) |
|
|
(47,882 |
) |
運營虧損 |
|
|
(16,483 |
) |
|
|
(33,846 |
) |
|
|
(47,882 |
) |
營業外收入和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
其他收入 |
|
|
888 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
386 |
|
附屬公司攤薄收益及確認聯營公司 |
|
|
— |
|
|
|
2,308 |
|
|
|
— |
|
其他損益 |
|
|
(129 |
) |
|
|
1,106 |
|
|
|
(29 |
) |
融資成本 |
|
|
(1,247 |
) |
|
|
(1,861 |
) |
|
|
(3,676 |
) |
營業外收入和費用總額 |
|
|
(488 |
) |
|
|
2,661 |
|
|
|
(2,965 |
) |
應佔聯營公司虧損 權益法 |
|
|
— |
|
|
|
(405 |
) |
|
|
(436 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,283 |
) |
所得税(費用)/福利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
本年度淨虧損 |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不會在以後重新分類為損益的項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
公平值權益工具投資未實現虧損 值計入其他全面收益 |
|
|
(124 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
全面損失總額 |
|
|
(17,095 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
|
(16,198 |
) |
|
|
(31,321 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(773 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
可歸因於以下原因的全面損失總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的股東 |
|
|
(16,322 |
) |
|
|
(31,321 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(773 |
) |
|
|
(269 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(17,095 |
) |
|
|
(31,590 |
) |
|
|
(51,382 |
) |
加權平均普通股用於計算 基本每股普通股淨虧損 |
|
|
192,226,528 |
|
|
|
325,684,272 |
|
|
|
348,723,365 |
|
加權平均ADS用於計算 基本每股存託憑證淨虧損 |
|
|
7,689,061 |
|
|
|
13,027,371 |
|
|
|
13,948,935 |
|
每股普通股基本和攤薄淨虧損 |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
每股等值美國存託憑證(基本及攤薄)淨虧損—扣除美國存託憑證 比變化 |
|
|
(2.11 |
) |
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|
(2.40 |
) |
|
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(3.68 |
) |
每股ADS代表25股普通股。 |
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|
|
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|
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|
85
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比較
收入
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們並無產生收益。
一般和行政費用
下表載列所示年度我們一般及行政開支的組成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2021 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱員福利和旅費 |
|
|
6,761 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
5,992 |
|
|
|
61 |
% |
專業費用 |
|
|
1,591 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
1,999 |
|
|
|
20 |
% |
產品發售成本 |
|
|
2,294 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
863 |
|
|
|
9 |
% |
與經營租賃有關的租金 |
|
|
348 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
90 |
|
|
|
1 |
% |
其他成本 |
|
|
831 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
937 |
|
|
|
9 |
% |
一般和行政費用總額 |
|
|
11,825 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
9,881 |
|
|
|
100 |
% |
一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1,180萬元減少1,900萬元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的9,900萬元。一般及行政開支減少主要由於籌款成本較二零二一年減少所致。
研究和開發費用
下表載列我們於所示年度的研發開支組成部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
||||
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
臨牀前和臨牀開發費用 |
|
|
9,093 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
18,347 |
|
|
|
48 |
% |
製造費用 |
|
|
10,049 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
14,003 |
|
|
|
37 |
% |
僱員福利和旅費 |
|
|
2,879 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
5,650 |
|
|
|
15 |
% |
研發費用總額 |
|
|
22,021 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
38,000 |
|
|
|
100 |
% |
研發費用增加了1600萬美元,從截至2021年12月31日的2200萬美元增加到截至2022年12月31日的3800萬美元。這一增長主要是由於臨牀開發費用和與以下方面相關的製造成本的增加Eblasakimab.
其他收入
截至2021年12月31日,公司共確認其他營業外收入110萬美元,主要來自美國存托股份發行貢獻,截至2022年12月31日未確認任何相關其他收入。
其他損益,淨額
截至2021年12月31日的年度的其他淨收益為110萬美元,截至2022年12月31日的年度的其他淨虧損為30萬美元。減少的主要原因是淨匯兑損失;以及金融資產和負債公允價值變動的淨收益減少,這是由於2021年和2022年的重大歷史波動所致。
普通股股東應佔淨虧損
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們股東應佔淨虧損分別為3130萬美元和5140萬美元。淨虧損的增加主要是由於臨牀開發、費用和製造成本的增加Eblasakimab。
86
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度比較
關於截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的比較的討論,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的第5項。
自成立以來,我們將大部分資源投入到開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、進行業務規劃、籌集資金和為我們的運營提供支持。到目前為止,我們通過公開和私人配售股票證券、從我們的合作者那裏收到的預付款和里程碑付款、來自政府機構的資金和來自銀行的利息收入來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日,我們通過私募和公開募股籌集了總計2.806億美元的總收益,從我們的合作者那裏獲得了總計1330萬美元的預付款,從政府機構獲得了總計730萬美元的贈款。自成立以來,我們的運營出現了淨虧損和負現金流。我們幾乎所有的虧損都來自於為我們的研發計劃提供資金,以及與我們的運營相關的一般和行政成本。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,我們發生了歸因於公司股東的淨虧損分別為1620萬美元、3130萬美元和5140萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為2.27億美元和2.784億美元。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們的經營活動分別使用了1510萬美元、3400萬美元和3840萬美元的現金流出。
截至2022年12月31日,我們擁有5690萬美元的現金和現金等價物。從2020年10月9日到2021年2月19日,我們根據與Jefferies LLC的自動櫃員機銷售協議,通過市場發行出售了8862,972張美國存託憑證,淨收益為2150萬美元,其中1410萬美元的淨收益是從2021年1月1日到2021年2月19日籌集的。2021年2月,我們根據一項證券購買協議,以私募方式出售了25,568,180股普通股(相當於5,113,636股美國存託憑證),總收益約為1,800萬美元。2021年3月,我們在一次承銷的公開發行中出售了17,250,000股美國存託憑證,相當於86,250,000股普通股,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,淨收益為6,490萬美元。2021年7月12日,我們與K2 HealthVentures LLC(K2HV)簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議,為我們提供了高達4500萬美元的貸款安排。第一批2000萬美元已結清,並於2021年收到。2022年1月,我們動用了K2HV提供的第二批貸款安排,資金於2022年2月收到。截至2021年12月31日的年度共籌集了約1.17億美元的收益。截至2022年12月31日止年度,並無發行普通股/美國存托股份。
2023年2月24日,本公司與BVF Partners L.P.(統稱BVF)私募(Private Placement)關聯基金實體簽訂了單位購買協議(購買協議)。私募於2023年2月27日(截止日期)進行,受慣例截止條件的限制。定向增發預計將為公司帶來約2,000萬美元的毛收入,如果所有部分認股權證全部行使,公司將獲得額外8,000萬美元的毛收入。
我們自成立以來一直沒有實現盈利,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。根據我們目前的運營計劃,我們相信,我們現有的現金和現金等價物,包括私募所得,將使我們能夠為從2022年12月31日開始的至少12個月的運營費用和資本需求提供資金。
我們預計將通過公開和非公開發行我們的美國存託憑證和普通股來滿足我們長期預期的運營和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
87
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。如果我們計劃的臨牀前和臨牀試驗成功,或者我們的其他候選產品進入臨牀試驗或超過發現階段,我們將需要在未來籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金要求,我們可能會產生債務,超過某些知識產權的許可,並尋求出售可能導致稀釋我們股東的額外股本或可轉換證券。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金,這些證券可能擁有優先於我們的美國存託憑證和普通股的權利或偏好,任何債務都可能包含限制我們運營的契約。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資,如果真的可以接受的話。我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響,這些事件是由宏觀經濟事件造成的,例如新冠肺炎大流行、持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁,以及銀行倒閉,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。
88
K2HV貸款安排
貸款協議
2021年7月,我們與Aslan PharmPharmticals Pte簽訂了貸款、擔保和擔保協議(Loan Agreement)。作為擔保人,貸款人作為擔保人,K2 HealthVentures LLC作為行政代理,Ankura Trust Company,LLC作為抵押品代理。貸款協議規定最多4,500萬美元的延遲提取定期貸款,包括(I)第一批2,000萬美元的成交可用貸款,(Ii)總額為1,000萬美元的第二和第三批貸款,條件是我們實現了與以下幾個臨牀里程碑相關的目標法度他汀和Eblasakimab以及(Iii)最高1,500萬美元的未承付第四批資金。
在交易完成時,我們借入了全部2000萬美元的第一批定期貸款。我們打算將定期貸款的收益用於促進法度他汀,以及用於一般企業用途。就訂立貸款協議而言,吾等向CSL Finance Pty Ltd償還了420萬元的未償還貸款。
2022年1月5日,我們根據貸款協議提取了K2HV提供的貸款安排的第二批。第二批里程碑已完成,並於2022年2月4日收到全額資金。由於提取第二批貸款安排,根據K2認股權證可行使的普通股數目增至2.95%,即於當日的定期貸款墊款總額2,500,000美元,除以每股普通股0.5257美元(相當於每股美國存托股份2.6285美元)的認股權證價格,與第一批條款相同。
定期貸款按浮動利率計息,利率等於(I)《華爾街日報》公佈的最優惠利率加5.00%及(Ii)8.25%年利率中較大者。每月只支付利息,直到2023年8月1日,如果我們實現了某些臨牀里程碑,可能會延長到2024年8月1日。在只收利息的期限過後,定期貸款將按月等額分期付款,本金加應計和未付利息,直至到期日2025年7月1日。我們在成交時向貸款人一次性支付了255,000美元的融資費,並將有義務支付相當於根據第四批貸款借入的任何定期貸款的0.85%的額外融資費。此外,我們有義務在到期日支付定期貸款原始本金6.25%的最後付款費用。吾等可選擇在定期貸款到期日前預付所有但不少於全部定期貸款,但須預付當時未償還本金餘額最高3.0%的預付款。還款後,不能再借定期貸款。
貸款安排下的借款以我們的現金和其他個人財產為抵押,但以下情況除外:(I)我們的註冊知識產權資產,(Ii)個人財產,如果就任何此等個人財產授予擔保將構成違反或導致終止,或要求未根據任何許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意,以證明或產生此類財產,或以其他方式被任何法律要求禁止,以及(Iii)我們在JAGUAHR的股權。貸款協議包括適用於本公司及其附屬公司的慣常正面及負面契諾,包括(除其他事項外)對債務、留置權、投資、合併、處置、現金管理、股息及其他分配的限制。此外,貸款協議還包括常規違約事件,包括但不限於未能在到期時支付利息、本金和費用或其他金額、重大失實陳述或錯誤陳述、契約違約、某些與其他重大債務的交叉違約、某些判決違約以及破產或資不抵債事件。一旦違約事件發生並持續,貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務,並採取貸款協議和其他貸款文件中規定的其他行動。
K2認股權證和參與權
關於貸款協議的完成,我們向K2 HealthVentures Equity Trust LLC發出了購買普通股(K2認股權證)的認股權證。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)向吾等提供資金的定期貸款未償還本金總額的2.95%除以(Ii)每股0.5257美元(相等於每股美國存托股份2.6285美元)的認股權證價格(須按認股權證的規定作出調整)。K2認股權證還包括一項無現金行使功能,允許持有人獲得認股權證相關股票,其金額減去行使認股權證時應支付的總行使價格。此外,在遵守適用證券法律(包括任何持有期要求)的情況下,吾等須作出商業上合理的努力,以便利及採取所需的所有其他行動,以便將認股權證下可行使的任何或全部普通股存放於吾等的託管機構,以發行美國存托股份。K2認股權證的有效期至2031年7月12日到期。K2認股權證還規定了自動無現金
89
如K2認股權證所載,因涉及公司合併、收購或出售的某些交易而行使或承擔。
貸款協議還規定K2 HealthVentures Equity Trust LLC有權參與我們的美國存托股份、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股本證券(或某些其他可轉換工具,但不包括不可轉換債務證券)的任何發行,總金額最高可達500萬美元,但不包括任何市場上的發行或融資,條款、條件和定價與參與此類發行的其他公司相同;但就任何公開發售而言,吾等須在商業上合理的努力下,為K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投資於每宗此類發售的機會(或如果發售是根據1933年證券法(經修訂)的註冊聲明而承銷的公開發售,則吾等須使用商業上合理的努力促使該發售的承銷商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供該發售中的證券分配)。
現金流
下表提供了截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度現金流信息:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
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用於經營活動的現金淨額 |
|
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(15,053 |
) |
|
|
(33,995 |
) |
|
|
(38,405 |
) |
投資活動產生的現金淨額 |
|
|
1 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
414 |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
7,173 |
|
|
|
109,867 |
|
|
|
4,725 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(7,879 |
) |
|
|
75,844 |
|
|
|
(33,266 |
) |
經營活動中使用的現金淨額
使用現金主要由於我們已就非現金支出及營運資產及負債組成部分變動作出調整的淨虧損所致。我們的現金主要用途是資助我們的研發活動、監管和其他臨牀試驗成本以及相關的支持管理。我們的預付款項及其他流動資產、應付賬款及其他應付款項結餘受供應商發票及付款時間影響。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,經營活動所用現金淨額分別為34. 0百萬元及38. 4百萬元。二零二二年經營活動所用現金淨額增加主要由於二零二一年至二零二二年研發活動及其相關一般及行政開支增加所致。這些增加的主要原因是與正在進行的TREK—AD有關的費用 2b期臨牀試驗。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額分別為1,510萬美元和3,400萬美元。2021年用於業務活動的現金淨額增加的主要原因是一般和行政費用增加470萬美元,2020年至2021年期間研究和開發費用增加1270萬美元。增加的主要原因是為支持Trek-AD階段2b臨牀試驗的準備工作而進行的各種融資活動。
用於投資活動的現金淨額
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為28,155美元。截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為414,699美元。2022年投資活動中的現金增加主要是由於本公司在貨幣市場的投資回報。
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為927美元。截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為28,155美元。2021年投資活動中現金減少的主要原因是為我們在美國的員工購買了房地產、廠房和設備。
融資活動提供的現金淨額
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為720萬元、1.099億元及470萬元,其中主要包括本公司於2020至2021年發行美國存託憑證所得款項淨額及K2 HealthVentures LLC於截至該年度止年度的貸款
90
2021年12月31日和2022年12月31日。請參閲題為“項目18.財務報表”的章節,瞭解更多融資信息。
我們的研發活動和支出的全部細節載於本年度報告中的“4.b.公司信息--業務概述”和“5.a.經營業績”。
見本年度報告中題為“項目5.a.經營業績”和“項目5.b.流動資金和資本資源”的章節。
見本年度報告中題為“項目18.財務報表,附註5”的章節。
《就業法案》
在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,我們有權作為EGC依賴某些豁免和減少的報告要求。除其他事項外,我們不需要(I)根據第404(B)條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告的補充提供有關審計和財務報表(包括關鍵審計事項)的額外信息,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將適用至2023年12月31日或直至我們不再符合成為EGC的要求,以較早者為準。
近期發佈的會計公告
對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,在本年度報告其他部分的綜合財務報表和相關附註的附註3“新準則的應用、修訂和修訂的準則和解釋”中披露。
項目6.資深董事管理層和員工
下表載列截至2023年3月24日有關執行人員及董事的資料(包括彼等的年齡)。
名字 |
|
年齡 |
|
|
職位 |
|
行政人員: |
|
|
|
|
|
|
Carl Firth博士 |
|
|
50 |
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
亞歷山大·考霍夫 |
|
|
48 |
|
|
首席醫療官 |
史蒂芬·道爾 |
|
|
50 |
|
|
首席商務官 |
基蘭·阿薩波塔 |
|
|
44 |
|
|
首席運營官兼財務主管 |
本·古德格 |
|
|
60 |
|
|
總法律顧問 |
|
|
|
||||
非執行董事: |
|
|
|
|
|
|
安德魯·豪登 |
|
|
64 |
|
|
主席 |
羅伯特·E·霍夫曼 |
|
|
57 |
|
|
董事 |
Neil Graham,M.D.,M.P.H.,M.B.B.S. |
|
|
65 |
|
|
董事 |
凱瑟琳·M·米特斯,博士。 |
|
|
66 |
|
|
董事 |
91
行政人員
Carl Firth博士費思博士於2010年創立了我們的公司,並於2014年6月至2019年7月擔任我們的董事會主席,自2011年1月起擔任我們的首席執行官,自2010年7月以來擔任董事的首席執行官。在創立我們的公司之前,Firth博士是美銀美林的亞洲醫療主管,從2008年1月到2010年6月,為醫療保健公司的公共和私人融資提供支持,併為併購交易提供諮詢。在加入銀行行業之前,Firth博士於1998年10月至2007年12月在阿斯利康公司擔任過各種商業和研發職務,包括董事亞太區業務拓展總監中國和董事新產品開發部總監劉強東。Firth博士在多家生物技術公司擔任董事會職務,包括JAGUAHR Treateutics和DotBio Pte。在此之前,Firth博士是在香港上市的聯合生物科學公司的獨立董事公司,該公司是中國領先的生物製藥公司,從事針對中國醫療保健市場的生物製藥的研究、開發、生產和商業化,他於2014年4月至2017年11月擔任該職位,並於2014年1月至2021年3月擔任新加坡科學技術研究院(A*STAR)的商業化部門A*Ccelerate的獨立董事公司。Firth博士是杜克-NUS醫學院的兼職教授,自2014年6月以來一直擔任該職位。他擁有劍橋大學(三一學院)分子生物學博士學位、倫敦商學院行政管理碩士學位和劍橋大學分子生物學學士學位。
亞歷山大·考科夫。 醫學博士。自2022年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前,考科夫博士在2021年3月至2022年3月期間擔任私營治療公司Bioniz Treateutics,Inc.的臨牀開發主管高級副總裁。卡烏霍夫博士此前曾在2018年6月至2020年11月期間擔任馬德里證券交易所上市的上市制藥公司Almirall,S.A.(Almirall)的全球發展主管。在加入Almirall之前,Kaoukhov博士在公共醫療公司Allergan,Inc.工作了七年,2014年4月至2018年擔任醫學皮膚科主任,2011年至2014年擔任高級醫學董事。考科夫博士還曾在諾華製藥和Galderma S.A.的研究部門擔任過職務。考赫科夫博士擁有第一莫斯科國立醫科大學的醫學博士學位,曾在巴黎聖路易斯醫院接受皮膚病培訓並進行臨牀研究。
斯蒂芬·道爾。多伊爾先生自2019年1月起擔任我們的首席商務官,此前於2018年2月至2019年1月擔任我們的副總裁總裁商業和中國負責人。在加入我們之前,Doyle先生於2014年1月至2018年2月在全球製藥公司勃林格-英格爾海姆有限公司擔任總裁副總裁兼中國專科護理負責人。在此之前,Doyle先生還曾於2010年10月至2013年10月在全球製藥公司賽諾菲擔任上海腫瘤、血液學和移植業務部副部長總裁;2007年至2010年在新加坡擔任賽諾菲-安萬特亞太地區、俄羅斯和印度腫瘤學區域商務董事主管;並於2005年至2007年擔任巴黎賽諾菲安萬特董事和科學傳播部全球營銷及腫瘤學特許經營主管。Doyle先生擁有英國Robert Gordon大學的藥學學士學位和英國德比大學的臨牀藥學碩士學位。
基蘭·阿薩波塔。阿薩爾波塔先生自2010年11月起擔任總裁財務副總裁,並於2020年6月被任命為首席運營官。在加入我們之前,Asarpota先生是全球知名品牌服裝公司環球品牌集團控股有限公司的集團財務董事經理,負責集團的企業和商業融資職能。Asarpota先生在英國倫敦南岸大學獲得MBA學位,並在牛津布魯克斯大學獲得BBM學位。
本·古傑。古傑先生自2016年11月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前,Goodger先生在2014年11月至2016年10月期間是英國一家跨國律師事務所Osborne Clarke的合夥人和知識產權(IP)許可和交易主管。Goodger先生還曾於2010年11月至2014年10月擔任英國愛德華茲·懷德曼律師事務所的合夥人兼知識產權商業化主管,於1997年12月至2010年10月在倫敦、牛津和上海的羅斯國際律師事務所擔任知識產權商業化執行主管,並於1998年至1999年擔任非營利性、非政治性傘式組織許可高管協會的總裁。Goodger先生在牛津大學(Keble College)獲得英國文學和語言碩士學位,1986年10月註冊為英格蘭和威爾士律師。
92
非執行董事
安德魯·豪登。豪登先生自2019年7月以來一直擔任我們的董事會主席,並自2016年4月以來擔任我們的董事會成員。他目前擔任澳大利亞製藥公司First Pharma P/L的執行主席,自2016年9月以來一直擔任該職位。他之前是澳大利亞公司True Origins Company P/L的董事長,該公司在2016年至2019年期間參與了中國和亞洲的嬰兒配方奶粉營銷。2008年8月至2015年2月,他曾擔任亞太製藥公司iNova PharmPharmticals的首席執行官,該公司開發和商業化一系列治療領域的藥物。在此之前,他於2007年至2008年擔任醫療保健行業信息、服務和技術提供商艾美仕健康亞太區總裁總裁,2002年至2006年擔任跨國製藥和生物製藥公司阿斯利康亞太區副總裁總裁,並於1998年至2002年在臨牀研究公司昆泰跨國公司(現稱昆泰公司)擔任高級管理職務。豪登先生還曾在製藥和醫療保健行業的20多家公司擔任過董事會成員。他獲得了理科學士學位。從新英格蘭大學(澳大利亞)畢業,並獲得m.com。來自澳大利亞新南威爾士大學。
羅伯特·E·霍夫曼。霍夫曼先生自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。霍夫曼先生是金塔拉治療公司和安提貝治療公司的董事會主席。霍夫曼先生目前擔任納斯達克上市公司金塔拉治療公司的董事長兼首席執行官總裁。在加入金塔拉治療公司之前,霍夫曼先生曾擔任總部位於聖地亞哥的蒼鷺製藥公司的首席財務官,該公司是一家在納斯達克上市的商業階段藥物開發商,擁有一系列急性疼痛治療藥物。2016年9月至2017年4月,霍夫曼先生擔任上市制藥公司Innovus PharmPharmticals,Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官。2015年7月至2016年9月,霍夫曼先生擔任上市生物技術公司AnaptysBio,Inc.的首席財務官。2012年6月至2015年7月,霍夫曼先生擔任上市生物製藥公司Arena PharmPharmticals,Inc.(Arena)的財務兼首席財務官兼創始管理團隊成員高級副總裁。2011年8月至2012年6月,以及之前的2005年12月至2011年3月,他擔任Arena的副財務兼首席財務官總裁,並於1997年至2005年12月擔任了多個不斷增加的職責。2011年3月至2011年8月,霍夫曼擔任生物製藥公司北極星集團的首席財務官。霍夫曼曾擔任分子診斷公司CombiMatrix Corporation和生物製藥公司MabVax Treateutics Holdings,Inc.的董事會成員。霍夫曼先生是財務會計準則委員會(FASB)的顧問委員會成員。霍夫曼曾擔任董事和總裁國際金融高管公司聖地亞哥分會的董事。霍夫曼先生擁有聖博納文特大學的工商管理學士學位,並在加利福尼亞州獲得了註冊會計師資格。
尼爾·格雷厄姆。格雷厄姆博士自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員.格雷厄姆博士在全球藥物開發和商業化方面擁有30年的經驗。目前,格雷厄姆博士是Pharaxis公司的非執行董事董事。在此之前,格雷厄姆博士曾於2010年至2020年擔任Regeneron製藥公司負責戰略計劃方向、免疫學和炎症的副總裁,並於2007年至2010年擔任Vertex製藥公司負責計劃和投資組合管理的高級副總裁。格雷厄姆博士還曾在Vertex製藥公司擔任高級副總裁,在Trimeris Inc.擔任首席營銷官,並在葛蘭素史克公司擔任XTL生物製藥公司和董事艾滋病毒醫療事務部的職務。格雷厄姆博士的職業生涯始於阿德萊德大學約翰霍普金斯大學彭博公共衞生學院流行病學和醫學副教授、公共衞生碩士和工商管理碩士。
凱瑟琳·M·米特斯。梅特斯博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。梅特斯博士在發現和開發治療嚴重疾病的新療法方面擁有30多年的經驗。她目前是總部位於紐約的Bridge Medicines的獨立戰略顧問,並擔任幾個董事會的成員。2011年至2014年,梅特斯博士擔任Lycera Corp.的首席執行官兼首席執行官,Lycera Corp.是一家生物製藥公司,開創了治療自身免疫性疾病和癌症的口服藥物的創新方法。在她的領導下,Lycera開發了一系列專有和合作的免疫調節劑計劃,這導致了2015年6月與Celgene Corporation的獨家全球合作。1988年,梅特斯博士加入了默克公司的全資子公司默克弗羅斯特加拿大公司。在默克公司職業生涯的早期,她的研究重點是花生四烯酸下跌,這種酸導致了Singulair®的開發,這是一種治療哮喘和過敏性鼻炎的口服療法。由於她在Singulair®上的工作,她是在創新研究方面獲得2000年加拿大加連獎的團隊中的一員。2002年,梅特斯博士被任命為默克公司副總裁總裁,2005年被任命為高級副總裁,並擔任默克公司全球基礎研究主管。在這一職位上,她負責監督全球主要地點的所有研究活動;所有治療方式和所有治療領域。梅特斯博士畢業於曼徹斯特大學理工學院生物化學學士學位,並在倫敦帝國理工學院獲得博士學位。她在國家研究中心完成了博士後培訓
93
在法國和蒙特雷亞爾的臨牀研究所進行研究。在蒙特雷亞爾任職期間,梅特斯博士被任命為麥吉爾大學藥理學和治療學系兼職教授。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
遴選安排
本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解,根據該等安排或諒解,本公司的任何行政人員或董事均獲選擔任本公司的有關職務。
行政人員及董事的薪酬
激勵性薪酬
在截至2022年12月31日的一年中,我們的執行幹事成員因擔任各種職務而應計或支付的報酬總額為5 041 904美元。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中,我們沒有為我們的董事會成員或高管預留或積累任何養老金、退休或類似福利。
我們維持高級管理團隊(SMT)長期激勵計劃(LTIP),根據該計劃,2017、2018和2019年授予獎金單位獎勵。有關我們的LTIP的更多信息,請參閲下面的討論-薪酬計劃-2017、2018和2019年SMT LTIP。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們沒有根據LTIP頒發任何獎項。
高級管理人員薪酬
股權獎
2020年12月10日,我們的董事會(董事會)批准了2020年股權激勵計劃(2020 EIP)。2020 EIP除其他外,規定向員工、高級管理人員、董事和顧問授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股權的獎勵。有關我們股權獎勵的更多信息,請參閲下面“期權獎勵”下的討論。
與行政人員簽訂的僱傭協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管均連續受僱,除非我們或該高管事先發出終止聘用的通知。對於高管的某些行為,我們可以隨時以正當理由終止聘用,而無需通知或支付報酬。執行官員可隨時提前書面通知終止其僱傭關係,在某些情況下為三個月,在其他情況下為六個月,但我們的首席醫療官(CMO)除外,根據加州法律,他有一份“隨意”的合同。本公司或行政人員可隨時以書面通知終止本協議。
每名執行幹事都同意在僱用協議期滿或提前終止期間和之後對任何機密信息保密。此外,除我們的首席營銷官外,所有行政人員均已同意受競業禁止公約的約束,該公約禁止每名行政人員在任職期間及終止聘用後的一段時間內(最少三個月)直接或間接與我們競爭。我們的首席營銷官已同意受一項非邀約公約的約束,該公約禁止他在受僱期間以及在受僱於我們之後的一年內,直接或通過其他人徵求、引誘或鼓勵我們的任何員工、顧問或獨立承包商終止與我們的關係。
94
期權授予
我們已根據2014年員工購股權計劃計劃(2014年計劃)和2017年員工購股權計劃(2017年計劃)向員工授予期權。根據二零一四年計劃授出的購股權於授出日期全數歸屬或於授出日期歸屬25%,其餘75%歸屬於授出日期後三年按年等額分期付款。根據2017年計劃授予的期權在授予之日的兩年紀念日全數授予。2020年12月10日,董事會批准了2020年生態工業園。2020 EIP除其他外,規定向員工、高級管理人員、董事和顧問授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2020年創業板可發行普通股的最高數目為20,676,974股本公司普通股(相當於4,135,394股美國存託憑證),每股美國存托股份相當於5股普通股。如財務報表第18項附註25(C)所披露,美國存托股份比率變動對納斯達克資本市場的影響發生在2023年3月13日開盤時。根據2020年企業激勵計劃授予的獎勵,取代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵,不會減少根據2020企業激勵計劃可授予的普通股數量,但將計入行使激勵性股票期權時可能發行的普通股的最大數量。在本摘要中,對普通股的提及包括同等數量的我們的美國存託憑證。
既得期權可在其任期內行使,並可在服務終止後的不同時期行使,視終止原因而定。期權將進行調整,以考慮到資本或某些其他公司事件的任何變化,並且不能轉讓(但在個人死亡的情況下,可由個人繼承人行使,但在死亡時授予的範圍內)。
SMT LTIP
在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有基於績效的薪酬計劃。
其他計劃
阿斯蘭製藥有限公司。有限公司已採用界定供款計劃,這是一項離職後福利計劃,根據該計劃,我們強制性地向新加坡中央公積金支付固定供款。阿斯蘭製藥有限公司。供款一經支付,本公司將不再有進一步的付款義務。繳款在到期時被確認為員工補償費用。
董事薪酬
我們只向非股東代表的每位非執行董事提供現金補償,以支付他們擔任董事會成員所需的時間和努力。非執行董事的薪酬符合我們的細則,並由我們的薪酬委員會和整個董事會根據個別人士對我們業務的貢獻和其他公司的現行做法作出檢討後釐定。
2022年董事補償表
下表載列有關非執行董事於截至2022年12月31日止年度在本公司董事會任職所賺取薪酬的資料。
名字 |
|
賺取的費用 在……裏面 現金 |
|
|
所有其他 補償 |
|
|
總計 |
|
|||
安德魯·豪登 |
|
$ |
81,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
81,500 |
|
羅伯特·E·霍夫曼 |
|
$ |
55,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,000 |
|
尼爾·格雷厄姆 |
|
$ |
58,125 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
58,125 |
|
凱瑟琳·梅特斯 |
|
$ |
48,167 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
48,167 |
|
95
向非執行董事授出購股權
下表亦概述截至本年報日期,授予非執行董事以擔任董事會服務之尚未行使購股權以購買普通股。“股票期權相關的等效美國存託憑證數量”及“每份美國存託憑證的等效行使價”一欄下的數字並不影響2023年3月13日生效的美國存託憑證與普通股的比率由一份美國存託憑證代表五股普通股變更為一份美國存託憑證代表二十五股普通股(美國存託憑證比率變更)。
名字 |
|
授予日期 |
|
數量 普通 股票 潛在的 庫存 選擇權 |
|
|
數量 等效ADS 潛在的 庫存 選擇權 |
|
|
等價物 鍛鍊 單價 廣告 |
|
|
股票期權 期滿 日期 |
|||
安德魯·豪登 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
羅伯特·E·霍夫曼 |
|
2020年12月15日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
尼爾·格雷厄姆 |
|
2021年2月22日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2031年2月22日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
凱瑟琳·M·米特斯。 |
|
2021年3月22日 |
|
|
375,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2031年3月22日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
187,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
96
向行政人員授出購股權
下表概述截至本年報日期,授予我們的行政人員可購買普通股的尚未行使購股權。“股票期權計劃相關之等效美國存託憑證數目”及“每份美國存託憑證之等效行使價”一欄下之數字並不影響美國存託憑證比率變動之變動。
名字 |
|
授予日期 |
|
數量 普通 股票 潛在的 股票期權 方案 |
|
|
數量 等價物 美國存託憑證 潛在的 股票期權 方案 |
|
|
等價物 鍛鍊 每美國存托股份價格 |
|
|
股票期權 到期日 |
|||
Carl Firth博士 |
|
2013年7月1日 |
|
|
4,500 |
|
|
|
900 |
|
|
$ |
2.00 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2013年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2014年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
150,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
210,000 |
|
|
$ |
4.70 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
|
60,000 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
2026年7月1日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
1,150,500 |
|
|
|
230,100 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
5,169,245 |
|
|
|
1,033,849 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
3,487,235 |
|
|
|
697,447 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
3,487,235 |
|
|
|
697,447 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
基蘭·阿薩波塔 |
|
2013年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2014年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
40,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
$ |
3.40 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
40,000 |
|
|
|
8,000 |
|
|
$ |
4.70 |
|
|
2025年7月1日 |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
120,000 |
|
|
|
24,000 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
2026年7月1日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
180,000 |
|
|
|
36,000 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
本·古德格 |
|
2016年7月1日 |
|
|
276,000 |
|
|
|
55,200 |
|
|
$ |
5.65 |
|
|
2026年7月1日 |
|
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
史蒂芬·道爾 |
|
2020年12月15日 |
|
|
2,481,235 |
|
|
|
496,247 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2030年12月15日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
2032年1月1日 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
1,046,170 |
|
|
|
209,234 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
2033年1月1日 |
亞歷山大·考霍夫 |
|
2022年7月1日 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
700,000 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
2032年7月1日 |
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2023年1月1日 |
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1,394,895 |
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278,979 |
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$ |
0.36 |
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2033年1月1日 |
薪酬計劃
2014年度員工股票期權計劃
我們維持2014年計劃,根據該計劃,我們已向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。2014年計劃自2014年8月26日起施行,期限為10年。在2017年計劃生效日期之後,根據2014年計劃,不再授予額外的獎勵,也不允許授予未來的獎勵。
2014年計劃可由本公司董事會或其轄下委員會管理,管理人有權:決定可獲授予獎勵的個人及該等獎勵的條款;修訂任何尚未授予的獎勵的條款,但前提是在承授人的權利會受到不利影響的情況下,須徵得承授人的同意;解釋及解釋2014年計劃的條款及根據2014年計劃授予的獎勵;以及採取其認為適當而不與2014年計劃的條款相牴觸的其他行動。
97
2014年計劃和未償還獎勵下的股份數量以及未償還獎勵的行使價格將進行調整,以反映資本的某些變化。如果發生公司交易(根據2014年計劃的定義),如果不承擔,獎勵將終止。如果它們被承擔,如果持有者的僱傭被無故終止或持有者有正當理由辭職,在這兩種情況下,在之後的12個月內,獎勵將完全授予。
2017年度員工股票期權計劃
我們維持2017年計劃,根據該計劃,我們可以授予股票期權。《2017年規劃》自2017年9月13日起施行,期限為十年。2017年計劃下的獎勵可能會授予我們的員工。根據該計劃可發行的最大股票總數為1,000,000股普通股 (相當於200,000張美國存託憑證,每張相當於5股普通股)。
2017年計劃由我們的董事會管理,董事會有權確定可授予獎項的個人和此類獎項的條款,並解釋和解釋2017計劃的條款和根據該計劃授予的獎項。
2017年計劃下和未償還獎勵下的股份數量以及未償還獎勵的行使價格將進行調整,以反映資本的某些變化。如果發生公司交易(如2017年計劃中所定義),如果不承擔,獎勵將終止。如果它們被承擔,如果持有者的僱傭被無故終止或持有者在此後12個月內辭職,則獎勵將被授予。如果控制權變更(根據2017年計劃的定義)不是公司交易,如果持有人無故終止僱傭或持有人在此後12個月內辭職,則獎勵將完全授予。
2020年彈性公網IP
我們維持2020年的EIP,根據該EIP,我們可以授予股票期權。2020年EIP自2020年12月15日起生效,有效期為十年。2020年度企業投資促進計劃的獎項可能會授予我們的員工和非執行董事。
2020 EIP由董事會管理,董事會可將其職責授權給一個或多個由我們的董事和/或高級管理人員組成的委員會(稱為“計劃管理人”),但須遵守2020 EIP以及其他適用法律和證券交易所規則施加的某些限制。計劃管理人有權根據2020年生態工業園採取所有行動和作出所有決定,有權解釋2020年生態工業園和獎勵協議,並有權在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2020年生態工業園管理規則。計劃管理員還有權根據2020年生態工業園的條件和限制,確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、設定2020年生態工業園下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
根據2020 EIP可發行的普通股最高數量為20,676,974股普通股(相當於4,135,394股美國存託憑證,每股相當於5股普通股)。在行使激勵性股票期權時,根據2020年企業投資促進計劃發行的普通股不得超過62,030,922股(相當於12,406,184股美國存託憑證)。此外,根據2020 EIP預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加,自2022年1月1日起至2030年1月1日(含)止,金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%。董事會可在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度不會增加普通股,或該年度的增加將是較少數量的普通股。
關於2020年生態工業園的批准,董事會決定2021年1月1日不會增加。董事會決定,將增加13,948,935股普通股(相當於2,789,787股美國存托股份),相當於截至2021年12月31日和2022年12月31日已發行普通股總數的4%,其中8,875,745股普通股(相當於1,775,149股美國存托股份)和10,180,640股普通股(相當於2,036,128股美國存托股份)分別於2022年1月1日和2023年1月1日獲批。
若2020企業投資促進計劃下的獎勵到期、失效或終止、換取現金、退回、回購、註銷,而未完全行使、沒收或扣繳與獎勵相關的預扣税款責任或支付獎勵的購買或行使價格,則受獎勵所規限的任何未使用股份將在適用情況下成為或再次可用於2020企業投資推廣計劃下的新授予。
98
根據2020年EIP授出的獎勵取代實體與我們合併或合併或我們收購該實體的物業或股票前授予的任何購股權或其他股權或股權獎勵,將不會減少2020年EIP項下可供授出的普通股數量,但將計入因行使激勵性股票期權而可發行的普通股最高數目。
本摘要中提及的普通股包括相同數量的ADS,其基礎是ADS與普通股比率在ADS比率變化之前生效。
2017、2018和2019年SMT LTIP
我們維持2017、2018和2019年的LTIP,據此我們可以授予獎金權利單位獎勵。2017年LTIP、2018年LTIP和2019年LTIP分別於2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月30日生效,各為期十年。每個LTIP下的獎勵可能會授予我們的員工。2017、2018和2019年頒發的所有獎項都授予了我們的高管。
每一個LTIP由薪酬委員會的成員管理,該委員會有權:確定可授予單位獎的個人和此類單位獎的條款;修改任何尚未執行的單位獎的條款,但條件是在受贈人的權利將受到不利影響的情況下,需徵得受贈人同意;解釋和解釋每個LTIP和根據其授予的單位獎的條款;並採取其認為適當的其他行動,但不與每個LTIP的條款相牴觸。
在歸屬和贖回時,每個單位獎勵將轉換為現金支付,等於單位數量乘以我們收到贖回通知後第二天普通股的每股公平市場價值,上限為受贈人獎勵協議中規定的單位基礎價值的五倍。在終止僱傭和每股公平市價超過單位獎勵基本價值的五倍時,贖回自動發生,但在以前沒有贖回的範圍內。
99
獎勵條款將進行調整,以反映資本的某些變化。如果發生公司交易(如每個LTIP中所定義的),如果不承擔,獎勵將終止。如果它們被承擔,如果持有人的僱傭被無故終止或持有人有充分理由辭職,在任何一種情況下,在此後12個月內,這些獎勵將被授予和贖回。如果控制權的變更(如每個LTIP中所定義的)不是公司交易,如果持有人的僱傭被無故終止或持有人有充分理由辭職,在這兩種情況下,在此後12個月內,獎勵將完全授予。
保險和賠償
根據我們的條款,我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險,為這些人提供某些責任保險。此外,我們與高管簽訂的僱傭協議還規定了賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。
除上述賠償外,我們還為我們的董事和高級管理人員提供條款允許的董事和高級管理人員責任保險。
就本公司董事會、行政人員或根據前述條款控制本公司的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時,美國證券交易委員會已獲告知,該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
本公司董事會的組成
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克資本市場的上市要求和規則,我們的董事會不需要有獨立董事,除非我們的審計委員會必須由獨立董事組成。然而,我們的董事會已對董事的獨立性進行審查,並考慮是否有任何董事與吾等有重大關係,以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關董事的背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)的資料,本公司董事會決定,除Firth博士外,所有董事均符合納斯達克資本市場適用規則及交易法第10A-3條預期的獨立性要求所界定的“獨立董事”資格。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事及其關聯實體(如果有)對我們證券的實益所有權。
100
董事會多樣性
作為一家董事會成員不超過5人的外國私人發行人,根據納斯達克資本市場的上市要求和規則,我們被要求至少有一名自認為具有多樣性的董事會成員。多樣性的清單要求定義包括那些自我認同為女性、在我們的祖國新加坡代表人數不足的少數羣體以及LGBTQ+社區成員的人。下面的矩陣描述了我們董事會的多樣性統計數據:
董事會多元化矩陣(截至2023年3月24日)
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主要執行機構所在國家/地區:
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新加坡 |
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外國私人發行商:
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是 |
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母國法律禁止披露:
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不是 |
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董事總數:
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5 |
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別
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第一部分:性別認同
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董事
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1 |
4 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景
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在母國司法管轄區任職人數不足
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1 |
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LGBTQ+
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1 |
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沒有透露人口統計背景
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0 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的所有董事都有責任履行我們的受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及以他們認為符合我們最大利益的方式真誠行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們因任何董事的責任被違反而蒙受損失,我們有權要求賠償。
董事及行政人員的任期
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司董事可由本公司董事會決議或本公司股東普通決議案委任。每名董事均獲推選任職至董事較早前以下列方式撤銷為止:(I)普通決議案;(Ii)其破產或與債權人達成的債務重整安排或協議;(Iii)辭職、(Iv)身故或精神上無行為能力;或(V)致予其並由其所有聯席董事(不少於兩名)簽署的通知。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,只有通過股東的普通決議,才能改變授權的董事人數。
我們的董事和高管都不受任期的限制。我們的人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
101
本公司董事會的委員會
我們的董事會有四個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和研究發展委員會。
審計委員會
審計委員會由豪登先生、霍夫曼先生和格雷厄姆博士組成,協助董事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。霍夫曼擔任審計委員會主席。審計委員會完全由我們董事會的獨立成員組成。本公司董事會已認定,霍夫曼先生符合適用美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格,並具備適用納斯達克規則及規例所界定的所需財務經驗。我們的董事會已經確定,審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
審計委員會的職責包括:
審計委員會視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議。
薪酬委員會
由豪登、霍夫曼和梅特斯博士組成的薪酬委員會, 協助董事會確定高管薪酬。豪登是薪酬委員會的主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,薪酬委員會成員的獨立性標準更高,包括禁止從我們那裏收取標準董事會成員費用以外的任何薪酬。雖然外國私人發行人不需要達到這一更高的標準,但我們所有的薪酬委員會成員都達到了這一更高的標準。
薪酬委員會的職責包括:
102
薪酬委員會在履行這些職責時,遵循以下原則:
薪酬委員會就上述事項向董事會提出建議,以供審議。董事會在審議薪酬委員會的建議時,必須綜合考慮薪酬數額、支付方式以及公司未來面臨的潛在風險等事項。如董事會拒絕採納或修改薪酬委員會的建議,須經出席全體董事會三分之二或以上成員出席會議的董事過半數同意,董事會在其決議中必須提供全面考慮,並必須明確解釋其通過的薪酬是否以任何方式超過薪酬委員會建議的薪酬。
提名委員會
由豪登先生、格雷厄姆博士和米特斯博士組成的提名委員會協助董事會挑選和批准董事的候選人進入董事會。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,董事的被提名人必須要麼由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出,要麼由董事會推薦供董事會挑選 完全由獨立董事組成的提名委員會。外國私人發行人不需要董事對董事的提名進行獨立監督。然而,我們的提名委員會完全由獨立董事組成。
提名委員會的職責包括:
提名委員會將有關上述事項的建議提交董事會審議。董事會在審議提名委員會的推薦時,必須綜合考慮董事會目前的組成、董事候選人的資格、董事會的整體多樣性和是否需要更新等事項。提名委員會按提名委員會的一名或多名成員認為必要的次數舉行會議。
103
研究與發展委員會
由Firth博士、Graham博士和Metters博士組成的研究和開發委員會協助董事會監督公司的投資組合和臨牀開發戰略,並根據需要向董事會提出建議。研發委員會由至少三名至最多五名成員組成。研究和發展委員會的成員由董事會成員選舉產生,任期一年。選舉通常在上一財政年度經審計的賬目獲得批准後的董事會會議上舉行。研發委員會的一名成員被董事會指定為研發委員會主席。
研發委員會的職責包括:
研究和開發委員會根據一個或多個研究和開發委員會成員認為必要的次數舉行會議。
商業行為和道德準則
我們已經通過了《商業行為和道德準則》,其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策。我們的商業行為準則適用於我們的董事和員工。
其他公司管治事宜
2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法,而不是遵循納斯達克的公司治理標準。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易所法案》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據《交易法》第13條和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們將有義務報告股權變更。
截至2022年12月31日,我們有34名全職員工。其中,17人從事全職研究和開發,17人從事全職一般和行政職能。按地理位置劃分,我們有21名員工位於新加坡,12名員工位於美國,1名員工位於英國。
104
我們還聘請了並可能繼續聘請獨立承包商協助我們的運營。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工,我們認為我們與員工的關係很好。
有關我們董事和高管的股份所有權的信息,請參閲“6.B-薪酬”和“7.A-大股東”。
下表列出了截至2023年2月28日我們普通股(或同等數量的美國存託憑證)的實益所有權信息:
所有權百分比的計算基於截至2023年2月28日的408,681,230股已發行普通股。
截至2023年2月28日,據我們所知,約337,297,360股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股),或我們已發行普通股的約82.5%,由一名在美國登記在冊的股東持有,即我們的託管機構摩根大通銀行。實際持有人人數超過這一記錄持有人人數,包括其普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的實益所有者。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
除另有説明外,表中所反映的所有股份均為普通股,且在適用的社區財產法的規限下,下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。本表格完全基於受益所有人提供給我們的信息,或包括受益擁有人或其代表向美國證券交易委員會提交的公開文件。我們的主要股東對他們的普通股沒有不同的投票權。關於過去三年任何主要股東持有我們普通股的百分比的任何重大變化,我們已在下文列出了我們所知的信息。
105
除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址為新加坡039190百年紀念大廈18樓淡馬錫大道3號阿斯蘭製藥有限公司。
實益擁有人姓名或名稱 |
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數量 普通 股票 有益的 擁有(1) |
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等價物 數 美國存託憑證 實益擁有(2) |
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百分比 平凡的 股票 有益的 擁有 |
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5%或更大的股東: |
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|
隸屬於BVF Partners L.P.的實體(3) |
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|
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42,445,150 |
|
|
|
8,489,030 |
|
|
|
9.99 |
% |
唐資本合夥公司(4) |
|
|
|
41,134,322 |
|
|
|
8,226,864 |
|
|
|
9.99 |
% |
K2 HealthVentures Equity Trust LLC(5) |
|
|
|
26,466,126 |
|
|
|
5,293,225 |
|
|
|
6.24 |
% |
弗洛裏安·舍恩哈廷(6) |
|
|
|
20,394,529 |
|
|
|
4,078,906 |
|
|
|
4.99 |
% |
行政人員和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡爾·弗斯(7) |
|
|
|
11,394,452 |
|
|
|
2,278,890 |
|
|
|
2.74 |
% |
基蘭·阿薩波塔(8) |
|
|
|
2,648,649 |
|
|
|
529,730 |
|
|
* |
|
|
本·古德格(9) |
|
|
|
2,440,778 |
|
|
|
488,156 |
|
|
* |
|
|
亞歷山大·考霍夫(10) |
|
|
|
947,917 |
|
|
|
189,583 |
|
|
* |
|
|
史蒂芬·道爾(11) |
|
|
|
2,094,758 |
|
|
|
418,952 |
|
|
* |
|
|
羅伯特·E·霍夫曼(12) |
|
|
|
595,315 |
|
|
|
119,063 |
|
|
* |
|
|
安德魯·豪登(13) |
|
|
|
1,504,630 |
|
|
|
300,926 |
|
|
* |
|
|
尼爾·格雷厄姆(14) |
|
|
|
390,625 |
|
|
|
78,125 |
|
|
|
* |
|
凱瑟琳·梅特斯(15) |
|
|
|
382,815 |
|
|
|
76,563 |
|
|
|
* |
|
所有現任行政人員和董事 團隊成員(9人)(16) |
|
|
|
22,399,939 |
|
|
|
4,479,988 |
|
|
|
5.26 |
% |
*代表實益所有權少於1%。
106
自2022年1月1日以來,我們與我們的董事、高管或超過5%的已發行股本的持有人及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。
與關聯方的貸款協議
2019年,我們與某些關聯方達成了貸款交易。見本文件其他部分所列合併財務報表的腳註13和23年報瞭解更多詳細信息。這些貸款已於2021年償還。
107
2023私募
於2023年2月24日,吾等與BVF Partners L.P.(統稱BVF)、高於5%股東的Tang Capital Partners,LP及當中所指名的其他買方(統稱買方)的關聯基金實體訂立單位購買協議(購買協議),據此吾等同意以私募發售方式向買方出售合共112,359,550股普通股,其中包括(Ii)可行使普通股的預融資權證(預融資權證),以購買五股普通股,以吾等的美國存託憑證為代表,收購價格為每股普通股0.178美元(或相當於每股美國存托股份0.89美元)和每份預融資權證0.8895美元(2023年私募)。2023年私募於2023年2月27日完成,為我們帶來了約2000萬美元的毛收入。
作為2023年私募的一部分,買家還獲得了兩批可行使的認股權證,總金額最高可達55,309,112份美國存託憑證(或可為美國存託憑證行使的預資金權證)。第一批認股權證包括:(I)50%的認股權證在發行時可行使,直至我們的Trek-AD階段2b臨牀試驗調查的背線數據公開宣佈後60天Eblasakimab特應性皮炎(TheEblasakimab公告),按行權價每份美國存托股份1.3元計算,及。(Ii)認股權證的50%,只能在認股權證發行後60天內行使。Eblasakimab在eblasakimab公佈後的特定期間內,以1.30美元的較高價格和較美國存託憑證的10日成交量加權平均價格(VWAP)折讓50%為基礎的行使價宣佈。第二批認股權證同樣包括:(I)在我們計劃的第二階段概念驗證試驗調查的TOPLINE中期數據公開公佈後60天之前,可在發行時行使的認股權證的50%法度他汀(法度他汀公告),行權價為每份美國存托股份1.63元,及。(Ii)認股權證的50%,只可在法度他汀公佈,行使價以1.63美元的較高者為基礎,並在美國存托股份VWAP的基礎上按指定期間後的五折計算法度他汀公告(統稱為部分認股權證)。部分認股權證的期限為五年,幷包括一項強制行使條款,但須滿足某些預先指定的條件。如果所有部分認股權證全部行使,我們將額外獲得8000萬美元的毛收入。
根據購買協議,吾等授予BVF提名一名人士進入我們董事會的權利,並須向我們的股東推薦選出該被提名人,直至BVF保留少於9.9%的已發行及已發行普通股(包括BVF持有的任何預先出資認股權證,猶如已全面行使)的實益擁有權為止。
與我們的執行人員和董事達成的協議
我們與高管簽訂了僱傭協議,與非執行董事簽訂了董事薪酬協議。這些協定載有慣例條款和陳述,包括執行幹事的保密、競業禁止和不招標承諾。但是,競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
關聯方交易政策
我們採取了關聯方交易政策,要求某些關聯方交易必須得到我們的董事會和審計委員會的批准。我們打算免除納斯達克外國私人發行人的要求,即我們的審計委員會必須審查和監督所有如Form 20-F第7.B項所定義的“關聯方交易”。根據我們的關聯方交易政策,“關聯方交易”的定義不如表格20-F第7.B項中的定義寬泛。
賠償協議
我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和高管提供了合同權利,在某些情況下,他們作為我們的董事或高管,或者作為董事或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的高管,因他們的服務而引起的任何訴訟或訴訟中,我們可以獲得賠償,在某些情況下還可以提前支付費用。
不適用。
108
項目8.融資al信息
本準則的目的是規定文件中必須包括哪些財務報表,以及所涵蓋的期間、財務報表的年代和其他財務性質的信息。
我們的綜合財務報表附於本年度報告末尾,從F-1頁開始,並在此併入作為參考。
股利政策
我們從未宣佈或支付過股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。此外,未經K2HV事先同意,我們不得根據K2HV融資條款處置我們的資產,但允許的轉讓除外(如K2HV貸款協議所界定)。此外,K2HV貸款協議包含禁止或限制我們的美國存託憑證或普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。
本公司普通股持有人有權收取普通決議案所宣佈的股息,並受本公司章程細則及公司法的規限。根據開曼羣島法律,股息只能從利潤中支付,包括前幾年未分配的淨收益和留存收益,以及股票溢價,這一概念類似於美國的實繳盈餘。本公司不得宣派及派發任何股息,除非本公司董事認為於支付股息後,本公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務,且本公司有合法資金可作此用途。如果(I)我們沒有收益或(Ii)我們還沒有彌補我們的損失,我們不被允許支付任何股息或獎金。我們的條款更詳細地規定了我們可以如何為資金、為其建立儲備和支付股息。
任何股息將支付給在本公司公開發售時發行的美國存託憑證的託管人,並由託管人作為相關普通股的實益擁有人進一步分派給您。
法律訴訟
有時,我們可能會捲入法律程序,或因我們的業務而受到索賠。我們目前沒有參與任何被我們的管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。
不適用。
項目9. The OffeR和上市
我們的ADS於2018年5月4日開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“ASLN”。在此之前,我們的美國存託證券沒有公開交易市場。我們的普通股於2017年6月1日至2020年8月25日期間在“6497”項下在TPEx交易。於二零一七年六月七日之前,我們的普通股並無公開交易市場。於2022年9月29日,我們將美國存託證券從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場,並以相同的交易代碼“ASLN”開始交易。
不適用。
109
我們的ADS於2018年5月4日開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“ASLN”。於2022年9月29日,我們轉入納斯達克資本市場,繼續以相同交易代碼“ASLN”交易。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10.添加al信息
不適用。
第十一次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
在本公司章程細則其他條文的規限下,本公司股東可通過普通決議案增加本公司法定股本或通過特別決議案減少股本,亦可通過特別決議案修訂本公司章程細則。根據我們的條款,我們公司的目標是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。我們的目的可以在我們文章的引言中的背誦三中找到。
普通股
一般信息
普通股。本公司所有已發行普通股均已繳足股款,且不可予評估,但不包括已發行予JPMorgan Chase Bank,N.A.作為存託銀行的普通股,該等普通股將根據出售協議為日後出售及發行美國存託憑證(如有)而持有。我們的普通股是以登記形式發行的,代表普通股的股票已經發行。 對於某些股東,包括摩根大通銀行,N.A.我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股票。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的條款規定,董事在建議或宣佈任何股息之前,可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金,作為一項或多項準備金,用於應付或有或有或將股息持平,或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律,本公司可從利潤、留存收益或本公司股票溢價賬户中的任何貸項中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還債務,因為債務將在分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期,則在任何情況下都不能支付股息。
投票權。我們普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。
110
會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱、更改我們的章程或批准合併等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,普通股持有人可透過普通決議案拆分、合併或增加我們的股本。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,本公司並無責任根據公司法或本公司章程細則召開股東周年大會。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開任何股東大會須事先發出至少七個歷日的書面通知(自本公司章程細則所規定的送達被視為進行之日起計算)。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,至少佔我們繳足投票權股本的多數。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的章程細則規定,股東大會亦應任何一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東持有至少10%的繳足有表決權股本存放於辦事處,並於不遲於要求存放日期起計21天內發出通知,指明會議的目的,並正式開始召開股東大會。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可能以任何理由決定拒絕登記任何股份轉讓。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們也可以按照董事會批准並與相關股東達成一致的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可以從吾等的利潤、留存收益或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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股權變動。倘於任何時間,吾等股本被分成不同類別(且由吾等董事會另行決定),則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何類別所附帶的權利只可在相關類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意下,或經該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下,才可作出重大不利更改或撤銷。董事會可以在未經股東同意或批准的情況下改變任何類別的權利,但董事會的決定不會因此而對權利造成重大不利的改變或廢止。
增發新股。我們的章程授權我們的董事會在董事會決定的範圍內,不時發行額外的普通股,以可用的授權但未發行的股份為限。
我們的章程還授權我們的董事會在董事會批准和特別決議批准的情況下,不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
優先股發行前,應當修改章程,明確優先股的權利和義務。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司的公司紀錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可出於適當目的及出於他們真誠相信符合本公司最佳利益的目的而行使我們的章程細則授予他們的權利及權力。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他有限情況)。
K2貸款協議、認股權證和參與權
於完成與K2HV的貸款協議,吾等向K2 HealthVentures Equity Trust LLC發出購買普通股(K2認股權證)的認股權證。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)向吾等提供資金的定期貸款本金總額的2.95%除以(Ii)每股0.5257美元的認股權證價格(須按認股權證的規定作出調整)。K2認股權證還包括一項無現金行使功能,允許持有人獲得認股權證相關股票,其金額減去行使認股權證時應支付的總行使價格。此外,在遵守適用證券法律(包括任何持有期要求)的情況下,吾等須作出商業上合理的努力,以便利及採取所需的所有其他行動,以便將認股權證下可行使的任何或全部普通股存放於吾等的託管機構,以發行美國存托股份。K2認股權證的有效期至2031年7月12日到期。K2認股權證還規定,由於涉及公司合併、收購或出售的某些交易,K2認股權證將自動行使或承擔無現金權利。
與K2HV的貸款協議還規定,K2 HealthVentures Equity Trust LLC有權參與我們的美國存托股票、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股權證券(或某些其他可轉換工具,但不包括不可轉換債務證券)的任何發行,總金額最高可達500萬美元,但不包括任何市場上的發行或融資,條款、條件和定價與參與此類發行的其他公司相同;但就任何公開發售而言,吾等須在商業上合理的努力下,為K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供投資於每宗此類發售的機會(或如果發售是根據1933年證券法(經修訂)的註冊聲明而承銷的公開發售,則吾等須使用商業上合理的努力促使該發售的承銷商向K2 HealthVentures Equity Trust LLC提供該發售中的證券分配)。
優先股
根據我們的章程細則,我們可以發行優先於我們發行的普通股的權利的股份,只要出席董事總數三分之二或以上的董事會多數成員的批准,以及特別決議的批准。我們的章程必須通過特別決議進行修訂,以規定此類優先股。
公司法中的實質性差異
《公司法》是以英國的公司法為藍本,但並不依循英國最近頒佈的成文法則,與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
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特拉華州 |
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開曼羣島 |
組織文件的標題 |
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“法團附例證書” |
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組織章程大綱及組織章程細則 |
董事的職責 |
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根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事按照 |
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根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任,其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事,並誠實地行使其權力和履行其職責。五項核心職責是: |
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以知情和深思熟慮的方式,並在做出商業決定之前,瞭解他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 |
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• 在董事真誠地認為符合公司最大利益的情況下真誠行事的義務(在這方面,應該指出的是,這是對公司負有的義務,而不是對關聯公司、子公司或控股公司的義務); • 有義務不從董事辦公室帶來的機會中獲利; • 對公司資產的託管義務; • 避免利益衝突的義務;以及 • 為被授予這種權力的目的而行使權力的義務。 開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有責任,即以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,有跡象表明,法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。 |
對董事個人法律責任的限制 |
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在符合下述限制的情況下,公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。 這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外,公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。 |
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在董事的責任限制方面,《公司法》沒有與特拉華州法律同等的規定。然而,作為公共政策問題,開曼羣島法律不允許限制董事的責任,只要該責任是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的後果。 |
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董事、高級人員、代理人及其他人的彌償 |
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公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償,使其成為、正在成為或受到威脅成為真誠行事的一方,並以他認為符合公司最佳利益的方式行事,並且如果就刑事訴訟而言,沒有合理理由相信他的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。 |
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開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就犯罪的後果提供賠償,或賠償受補償者自己的欺詐或不誠實行為。 |
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感興趣的董事 |
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根據特拉華州法律,在以下情況下,擁有權益的董事不得僅因為該有利害關係的董事出席或參與授權交易的會議而無效或可被廢止: |
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我們的條款包含一項條款,允許董事在與我們簽訂的合同或擬議的合同中以任何方式直接或間接擁有利害關係,應在董事會會議上申報其利益性質。一般通知 |
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董事的關係或利益已向董事會披露或知悉,且董事會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准交易,即使無利害關係的董事不足法定人數,(Ii)有權就該交易投票的股東披露或知悉有關重大事實,且該交易經股東真誠投票明確批准,或(Iii)該交易獲授權、批准或批准時對公司屬公平。根據特拉華州的法律,董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。 |
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任何董事向董事發出聲明,表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益,應被視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如此一來,其投票將會計算在內,並可計入提呈該會議審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。 |
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投票要求 |
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公司註冊證書可以包括一項條款,要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。 此外,根據特拉華州的法律,涉及利益股東的某些企業合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。 |
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為保障股東,若干事項必須根據開曼羣島法律以股東特別決議案批准,包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在有關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移至另一司法管轄區或公司合併或自動清盤。 公司法規定,特別決議案須由有權親自或委託代表在股東大會上投票及投票的股東,或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意,以組織章程細則所載至少三分之二或更高百分比的多數通過。我們的章程細則規定,由當時有權收到股東大會通知並出席股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表簽署的公司)簽署的書面決議案應具有效力和作用,猶如該決議案已在正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。 |
投票選舉董事 |
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根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 |
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《公司法》僅對“特別決議”下了定義。因此,一家公司的公司章程可以將“普通決議”的定義作為一個整體,或針對具體的規定進行修改。 我們的條款包含一項條款,即股東可以通過普通決議任命任何人為董事。此外,董事有權隨時及不時委任任何人士出任董事(不論是因臨時空缺或額外委任董事),惟須受普通決議案所規定的最高人數(如有)規限。 |
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累計投票 |
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除公司註冊證書另有規定外,董事選舉不得累計投票。 |
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除公司章程另有規定外,董事選舉不得累計投票。我們的章程沒有明確規定對董事選舉進行累積投票。 |
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董事對附例的權力 |
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公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。 |
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公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。 |
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董事的提名和免職及填補董事會的空缺 |
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股東一般可以提名董事,只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博,但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外,董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。 |
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董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補由公司章程的條款規定。 |
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合併及類似安排 |
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根據特拉華州的法律,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。在特拉華州法律,參與某些重大公司交易的公司的股東,在某些情況下有權獲得評估權,根據該權利,該股東可以獲得該股東所持股份的公允價值的現金(如 |
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《公司法》規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。這項立法對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中,每個參與合併的公司組成一個新的實體,因此,獨立的合併各方不復存在,各自受到公司註冊處處長的打擊。在合併中,一家公司仍然是尚存的實體,實際上已吸收了另一合併方(將另一合併方的業務、財產和債務歸屬給尚存的公司),然後不再存在。 |
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由法院裁定),以代替該股東在交易中將獲得的對價。特拉華州法律還規定,母公司經董事會決議,可以與其至少擁有的任何子公司合併。 |
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開曼羣島的兩家或兩家以上公司可能合併或合併。開曼羣島公司也可與外國公司合併或合併,但外國管轄區的法律必須允許這種合併或合併。 |
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每一類別股本的90%,而不經該附屬公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
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根據《公司法》,合併或合併的書面計劃應由每個組成公司的董事批准,然後必須由每個組成公司以下列方式授權:(1)每個這樣的組成公司的成員的特別決議;以及(2)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權。 如果在開曼羣島註冊的母公司尋求與其在開曼羣島註冊的一個或多個子公司合併,並將合併計劃的副本發給每個子公司的每個成員,則不需要股東批准 |
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被合併的公司,除非該成員另有同意。 |
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有擔保債權人必須同意合併,但如果有擔保債權人不同意合併,可以向開曼羣島大法院申請免除這一要求。如果外國公司希望與開曼公司合併,則必須同意或批准將外國公司在交易中授予的任何擔保權益轉讓給由此產生的開曼實體,除非有擔保的一方另有免除或放棄。如果合併計劃獲得批准,則會向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃,並附上兩家公司的董事聲明。然後,公司註冊處將簽發合併證書,這將是遵守《公司法》有關合並或合併的所有要求的表面證據。 |
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倖存或合併的實體仍然活躍,而其他一家或多家公司自動解散。除非該股東的股份於準許向本公司發出書面異議通知的期限屆滿日期公開上市或報價,否則在這類合併或合併中持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公平價值,前提是該等股東在就該等合併或合併進行表決前提出書面反對,並在緊接本公司向該股東發出授權進行該等合併或合併的書面通知後20天內就其決定提出異議。如果各方無法達成一致,股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。就上市或報價的股份而言,股東只有在合併或合併的條款要求其接受下列財產的情況下才享有類似的權利:(1)尚存或合併的公司的股份(或有關股份的存託憑證);(2)另一公司的上市或報價股份(或有關股份的存託憑證);(3)以現金代替第(1)及(2)項所述的任何零碎股份或存託憑證;或(4)第(1)至(3)項所述的股份、存託憑證或現金的任何組合。 合併或合併計劃必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交,並附上關於合併或尚存公司的償付能力的聲明,a |
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關於每個組成公司的資產和負債的聲明,並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本,並將在開曼羣島公報上公佈合併和合並的通知。 我們的條款規定,經特別決議批准,我們可以根據《公司法》與一家或多家其他公司合併或合併。 按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。 |
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開曼羣島的公司也可以在開曼羣島大法院的監督下,通過法院批准的“安排方案”進行重組或合併。安排方案是開曼羣島可用於實現重組的若干交易機制之一。其他包括股本交換、合併(如上所述)、資產收購或通過合同安排控制經營中的企業。安排計劃不得超越公司的章程文件所述的公司權力範圍,亦須獲得將與其作出安排的每類股東及債權人在數目上的過半數批准,而該等股東及債權人亦必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議並在會上表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達其認為交易不應獲得批准的意見,但如果法院信納以下情況,則可預期法院會批准該安排計劃: |
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• 關於所需多數票的法律規定已經得到滿足; • 需要批准安排方案的班級已經適當地組成,以便這些班級的成員得到適當和公平的代表,法定多數人真誠地行事,沒有少數人的脅迫,以促進與該階級的利益背道而馳的利益; • 公司就該等類別對安排方案的批准而舉行的會議,是按照法院發出的任何指示而召開和舉行的; • 已向股東或債權人適當地解釋該安排計劃,使他們能夠就該計劃進行知情投票; • 安排方案是一個聰明、誠實的人,他是有關階級的一員,行為得當,可能會贊成。 |
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收購要約在四個月內被90%股份的持有者接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。如果這樣的安排和重組獲得批准,任何持不同意見的股東都將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。 |
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股東訴訟 |
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根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 |
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開曼羣島法律規定的股東權利不像特拉華州法律規定的那樣廣泛。根據開曼羣島法律,股東一般不能提起集體訴訟;從歷史上看,沒有任何報告稱此類集體訴訟已成功提交開曼羣島法院。原則上,我們通常會成為任何違反對公司責任的索賠的適當原告,股東通常不會對公司的高級管理人員或董事提出索賠(例如)。少數股東只能在有限的情況下提起派生訴訟。在這方面,開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例,這將允許股東以公司的名義開始訴訟,以補救對公司的不當行為,如果所投訴的行為不能得到股東的認可,並且違法者對公司的控制導致公司本身不尋求補救。判例法表明,對於超出公司法人權力的、非法的、原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯的行為,以及被指控構成“對少數人的欺詐”的行為,衍生訴訟是被允許的。 |
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查閲公司紀錄 |
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根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得公司及其子公司的股東名單和其他簿冊和記錄的副本(如果有),只要公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。 |
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除任何人士於開曼羣島公司註冊處繳費後查閲公司董事登記冊外,根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得公司的股東名單或其他公司記錄(按揭或押記登記冊除外)的副本。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。 |
股東提案 |
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除非公司的公司註冊證書或章程有所規定,否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 |
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《公司法》沒有賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的條款確實規定了這些權利。 |
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以書面同意批准公司事宜 |
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特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動,這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。 |
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《公司法》允許由所有有表決權的股東(如果得到公司章程授權)簽署,以書面形式通過一項特別決議。 我們的條款授權這種書面同意。 |
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召開特別股東大會 |
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特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。 |
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《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定,而這些規定通常在公司章程中有所規定。 我們的條款允許股東大會應任何股東或持有至少10%已繳足投票權股本的股東的書面要求而召開。吾等的章程細則亦規定,倘若本公司董事會在任何一名或多名股東(如上所述)正式遞交要求時沒有或不能召開股東大會,請求人本身可儘可能以與董事可召開股東大會相同的方式召開股東大會,而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支,將由吾等向彼等退還。 |
除本年報(包括其附件)另有披露者外,吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約(於日常業務過程中訂立的合約除外)。
2020年自動取款機銷售協議
我們簽訂了一項公開市場銷售協議SM(與Jefferies LLC於2020年10月9日簽訂的自動櫃員機銷售協議),其後於2022年9月修訂,根據該協議,吾等可不時透過Jefferies LLC擔任銷售代理及/或委託人的市場發售方式發行及銷售美國存託憑證。
自動櫃員機銷售協議包含雙方的慣例陳述和擔保,以及賠償和出資條款,根據這些條款,公司和傑富瑞有限責任公司已同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的債務。Jefferies LLC和本公司有權按照自動櫃員機銷售協議的規定發出書面通知,終止自動櫃員機銷售協議。
2021年承銷協議
2021年3月2日,我們與作為承銷商代表的Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.就我們公開發行的某些美國存託憑證簽訂了承銷協議。我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的《1933年美國證券法》承擔的責任,並分擔承銷商可能被要求就此類債務支付的款項。
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2021年貸款擔保和擔保協議
於2021年7月,吾等與K2 HealthVentures LLC(K2HV)及若干與K2HV有關的人士訂立貸款協議,據此K2HV同意提供為期四年、金額最高達4,500萬美元的貸款安排(K2HV貸款)。K2HV融資機制包括一筆2000萬美元的初始定期貸款,在成交時提供資金,其餘2500萬美元可根據某些條款和條件分批提供。K2HV融資機制下的借款以借款人在附屬公司的股權和我們所有現金、貨物和其他個人財產的抵押品為抵押,但以下情況除外:(I)我們的註冊知識產權資產;(Ii)為任何此等個人財產提供擔保將構成違反或導致終止或要求未根據任何許可證、協議、文書或其他文件獲得同意以證明或產生此類財產的任何許可、協議、文書或其他文件的抵押;以及(Iii)吾等在JAGUAHR的股權。只有在貸款協議規定發生違約事件的情況下,這種質押和抵押品才能被強制執行。K2HV基金下的借款可用於促進Eblasakimab, Farudodstat,和一般企業用途。這筆貸款的利息按可變年利率計算,等於(I)0.825%(8.25%)和(Ii)(A)最優惠利率加(B)5%(5%)的總和,按月支付。未償還的金額可以自願預付。根據K2HV貸款安排,未經K2HV許可,吾等不得產生任何除準許債務(定義見K2HV貸款協議)外的任何其他債務。在K2HV設施下,我們受到常規報告和限制性公約的約束。如果發生違約事件,K2HV可以終止K2HV融資機制下的承諾,並加速所有未償還金額。
開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口,包括可供我們使用的現金及現金等價物,或可能影響我們向持有我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。
ROC中沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能會影響我們向非居民普通股或美國存託憑證持有人支付股息、利息或其他付款。
以下是對開曼羣島、ROC和美國聯邦所得税方面的重要考慮因素的討論,這些考慮因素可能與潛在投資者對我們的美國存託憑證的投資決定相關。本摘要不應被視為對可能與收購美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下討論描述了與美國持有者對我們的普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論適用於購買我們的美國存託憑證並將其作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年的《美國國税法》(修訂後的《國税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些法規均在本協議生效之日生效,可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些銀行、金融機構、保險公司、經紀商、證券、商品、貨幣或名義主要合同的交易商或交易商,或為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的其他人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、授予人信託、某些前美國公民或長期居民,持有我們普通股或美國存託憑證作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”、“清洗銷售”或其他綜合投資一部分的人,擁有美元以外的“功能貨幣”的人,直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股投票權或價值10%或以上的人,為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司,屬於合夥企業或S公司或其他傳遞實體的實體或安排,包括混合實體和被忽視的實體,以及此類實體的投資者)。此外,本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果,或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果,或守則第451(B)節中的特殊税務會計規則。
122
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指我們普通股或美國存託憑證的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,(1)是美國公民或居民的個人,(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體),(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)信託(X),美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定,或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或美國存託憑證,則美國聯邦所得税對投資於該等普通股或美國存託憑證的合夥人的影響將部分取決於該實體的活動和特定合夥人的地位。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
考慮投資我們的美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,美國存托股份的持有者應該被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此,就該等美國存託憑證所代表的相關普通股交換美國存託憑證時,將不會確認任何損益。美國財政部擔心,美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此,如果美國存託憑證持有人與本公司之間的所有權鏈中的中間人採取的行動導致美國存託憑證持有人未被適當地視為相關普通股的實益擁有人,則如下所述的外國税項(如有)的信譽可能會受到影響。
被動型外國投資公司後果
一般而言,在美國境外成立的公司,在任何課税年度,如(1)至少75%的總收入是“被動收入”(PFIC收入測試),或(2)平均至少有50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有(PFIC資產測試),則會被視為被動外國投資公司(PFIC)。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。
產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產,即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説,在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時,它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。
儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束時才能確定,但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。由於我們可能持有大量現金和現金等價物,而且我們資產價值的計算可能部分基於普通股的價值,普通股價值可能會有相當大的波動,因此在未來的納税年度,我們也可能是PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC,也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論,也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。我們作為私人投資委員會的地位是每年根據事實作出的決定,所採用的原則和方法在某些方面並不明確,可能會有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及以多快的速度使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。因此,我們的美國法律顧問對我們在本納税年度或之前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
123
如果我們是美國股東持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度,美國持股人可根據“美國存託憑證超額分派制度”就下列事項承擔額外税項及利息費用:(1)在課税年度內支付的分派超過前三個課税年度所支付平均年度分派的125%,或(如果較短,則為美國持有者持有我們普通股或美國存託憑證的期間),及(2)出售、交換或其他處置我們的普通股或美國存託憑證(包括質押)所確認的任何收益。無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分派制度,此類分派或收益的税金將通過在美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證期間按比例分配分派或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額,將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税,並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC,我們通常必須在美國持有人持有該等普通股或美國存託憑證之後的所有年度繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再符合成為美國存託憑證持有人的要求,且美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇,美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售我們持有的普通股或美國存託憑證,從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税,但任何損失將不被確認。在被視為出售的選舉後,美國持有者的普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份,除非我們隨後成為PFIC。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證,並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(即,較低級別的PFIC),則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法,我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體或作為合夥企業,將不是美國聯邦所得税法下的公司,因此不能被歸類為較低級別的PFIC。然而,如果我們在您的持有期內是PFIC,並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試,那麼沒有做出選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC,如果美國持有人對我們的普通股或美國存託憑證做出了有效的“按市值計價”選擇,則根據PFIC超額分派制度,美國持有人將不需要就我們普通股或美國存託憑證上確認的分配或收益繳税。一般情況下,當選的美國持有者將把在該課税年度結束時持有的普通股或美國存託憑證的公平市值超過該等普通股或美國存託憑證的調整税基的部分作為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股或美國存託憑證的調整税基超過其在納税年度結束時的公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮,但僅限於先前計入收益的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在我們的普通股或美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。於任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證的任何收益將被視為普通收入,而該等出售、交換或其他處置所產生的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍),然後被視為資本損失。如果我們在一個課税年度成為PFIC後,因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試而不再被歸類為PFIC,美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失,而出售或交換普通股或美國存託憑證所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
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對於美國持有者來説,按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。一般來説,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,將被視為可銷售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易,在此期間,此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易,但數量極少。
一般來説,美國持有者通過在其希望應用選舉的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報單上附上一份正確執行的IRS表格8621來進行按市值計價的選舉。
只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球市場上市並正常交易,它們就是適銷對路的股票。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度的普通股或美國存託憑證,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此,儘管美國持有人對普通股或美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,但根據PFIC超額分配製度,美國持有人仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳納税款。
如果我們是一家PFIC,適用的税收後果也將與上述如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉的税收後果不同。雖然我們將考慮向美國持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息,但我們不能保證我們會這樣做,在這種情況下,美國持有人將無法獲得這樣的QEF選舉。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解PFIC地位對我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置的影響,投資於美國存託憑證對他們的影響,任何與美國存託憑證有關的選擇,以及美國國税局關於購買、擁有和處置美國存託憑證的信息報告義務。
分配
根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論,獲得有關我們普通股或美國存託憑證的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時,將此類分配的總金額作為股息計入。如果美國持有者收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息,它將首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國持有者普通股或美國存託憑證的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股或美國存託憑證的調整税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理,美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。
被視為股息的普通股或美國存託憑證的分配通常將構成來自美國以外來源的收入,用於外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。如果滿足某些要求,“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有者的股息可能有資格按較低的資本利得税税率徵税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。然而,如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論),我們將不被視為合格外國公司,因此上述降低的資本利得税税率將不適用。
紅利將計入美國持有者收到紅利之日的收入中。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證
根據上述“被動型外國投資公司後果”一節的討論,美國持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時確認資本收益或虧損,其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有人在普通股或美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。這類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低税率納税,或者如果在出售、交換或其他處置之日,普通股或美國存託憑證由美國持有者持有超過一年,則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益,都按普通所得税率徵税。的免賠額
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資本損失是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者,其收入超過某些門檻,通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税,其中可能包括他們的總股息收入和出售我們的普通股或美國存託憑證的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解這項聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的普通股或美國存託憑證上的投資所產生的收入和收益。
信息報告和備份扣繳
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關投資我們普通股或美國存託憑證的某些美國信息報告申報表,其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。作為PFIC股東的每個美國持有人必須提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何後續表格)的年度報告,通常是與美國持有人相關年度的美國聯邦所得税申報單一起提交的。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。
除非美國財政部另有規定,否則PFIC的每一名美國股東都必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人沒有提交年度報告,將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態,直至美國持有人提交年度報告的三年後,在此期間,美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。
出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證的股息和收益可向美國國税局報告,除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎,或(2)在某些其他類別的人中描述了備份預扣,則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而,作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。
備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息,根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
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我們敦促每一位潛在投資者根據自己的情況,就投資我們的美國存託憑證或普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
開曼税務
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,根據其公民身份、居住地或住所國的法律,購買、持有或出售任何美國存託憑證或普通股可能產生的税收後果。
以下為投資於美國存託證券或普通股的若干開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性概述,現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。本報告無意作為税務建議,不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮開曼羣島法律所產生的其他税務後果。
在開曼羣島,無須就設立、發行或交付美國存託證券或普通股支付印花税、資本税、登記税或其他發行税或單據税。開曼羣島目前沒有任何形式的所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前,開曼羣島並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回美國存託證券或普通股所變現之收益徵收任何性質之税項或關税。就美國存託證券或普通股支付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項,而就向美國存託證券或普通股任何持有人支付利息及本金或股息或資本,由於開曼羣島目前,沒有任何形式的所得税或公司税。
吾等根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,因此已申請並已獲開曼羣島總督承諾,於開曼羣島頒佈的法律自2018年1月3日起計30年內不適用於吾等或吾等的業務,而該等税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項將不會(直接或以預扣方式)支付予吾等的美國存託憑證或普通股、債權證或其他債務。
不適用。
不適用。
我們受《交易法》的信息要求約束,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含使用其EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
我們是證券法第405條規則中定義的“外國私人發行人”,不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據《交易法》,我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此,我們不會提交與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告。我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者關係頁面上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本,包括對這些報告的任何修改,以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們投資者關係頁面的地址是www.aslanpharma.com。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年度報告。
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不適用。
不適用。
項目11.量化和合格IVE關於市場風險的披露
我們的財務風險管理目標是監控和管理與我們的運營相關的財務風險。這些風險包括金融市場風險(包括貨幣風險、利率風險和其他價格風險)、信用風險和流動性風險。為了將金融風險的影響降至最低,我們投入了時間和資源來識別和評估金融市場的不確定性,以降低風險敞口。
我們的活動主要使我們面臨外幣匯率變化的風險、利率和其他價格風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。雖然我們正在看到,並預計將繼續看到,由於新冠肺炎大流行和其他地緣政治和宏觀經濟事件,如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁,以及銀行倒閉等原因,創紀錄的通脹,但截至2022年12月31日,我們預計通脹的預期變化不會對我們未來報告期的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們有外幣交易,這使我們面臨外幣風險。於二零二一年十二月三十一日,以外幣計值的重大金融資產及負債如下:
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2021年12月31日 |
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外國 貨幣 |
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交易所 費率 |
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攜帶 金額 |
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貨幣項目 |
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*新加坡政府 |
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新加坡元 |
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837,336 |
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0.7411 |
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美元 |
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620,563 |
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AUD |
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澳元 |
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2,418,022 |
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0.7263 |
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美元 |
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1,756,130 |
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金融負債 |
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貨幣項目 |
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*新加坡政府 |
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新加坡元 |
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15,649,526 |
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0.7411 |
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美元 |
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11,598,118 |
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向主要管理人員內部報告外匯風險時,採用假設匯率變動5%,並代表管理層對外匯匯率合理可能變動的評估。根據未償還的以外幣計值的貨幣項目,美元兑新加坡元和澳元貶值5%將導致淨(虧損)/收益增加55美元和09萬美元,以及權益(減少)/增加。
128
於二零二二年十二月三十一日,以外幣計值的重大金融資產及負債如下:
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2022年12月31日 |
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外國 貨幣 |
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交易所 費率 |
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攜帶 金額 |
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金融資產 |
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貨幣項目 |
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*新加坡政府 |
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新加坡元 |
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2,312,357 |
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0.7461 |
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美元 |
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1,725,279 |
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AUD |
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澳元 |
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2,616,802 |
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0.6820 |
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美元 |
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1,784,606 |
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金融負債 |
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貨幣項目 |
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*新加坡政府 |
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新加坡元 |
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16,298,191 |
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0.7461 |
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美元 |
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12,160,288 |
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假設匯率變動為5%是在向主要管理人員內部報告外匯風險時使用的,代表管理層對合理可能的外匯匯率變動的評估。根據未償還的外幣計價貨幣項目,美元對新加坡元和澳元貶值5%將導致淨(虧損)/收益和(減少)/增加股本分別增加(0.52美元)和0.09萬美元。
我們面臨利率風險,因為我們以固定利率和浮動利率借入資金。我們通過保持固定利率和浮動利率借款的適當組合來管理風險。
以下敏感度分析乃根據本公司於報告期末對固定利率借款的利率風險敞口而釐定,並假設報告期末的未償還負債額全年均未清償。在向主要管理人員內部報告利率風險時使用100個基點的增加或減少,代表管理層對合理可能的利率變化的評估。
如果利率高出100個基點,而所有其他變量保持不變,我們在截至2021年、2021年和2022年的財年的税前虧損將分別增加約31萬美元和70萬美元。
129
第12項.證券化的説明除股權證券外的S
不適用。
不適用。
不適用。
JPMorgan Chase Bank,N.A.(JPMorgan)將作為託管人發行與發行相關的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表指定數量的我們普通股的所有權權益,根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議,我們將把這些普通股存放給託管人或作為託管人的代理人。未來,每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。
託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY郵編:10179。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何直接的股東權利。由於託管人或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證持有人之間訂立的存託協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其代名人實際上是普通股的登記所有人,所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島的管轄,這可能與美國的法律不同。根據存款協議,作為美國存託憑證持有人,閣下同意,任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期進行的交易而產生或涉及的針對吾等或存託憑證的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本,該協議是作為本年度報告的證物提交的,表格20-F。
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股票分紅和其他分配
我將如何獲得股息和其他分派,以我的美國存託證券的普通股?我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)之後,將它或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配分配給您,並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:
其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產,或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內,出售這種證券或財產,並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行,則託管人可以選擇它認為可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不承擔利息或投資責任,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
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如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的,則保管人不負責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理,這些政策目前載於#年的“存託憑證銷售和購買證券”一節。https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,保管人應對其地點和內容負全部責任。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證?在符合開曼羣島法律及存款協議所規定的任何存入限制的情況下,託管銀行將就以下各項的存入發行美國存託憑證:(I)登記形式的有效發行及已發行普通股;(Ii)從吾等或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取普通股的權利,每宗個案均須支付與發行有關而欠託管銀行的費用及開支。
日後存放於託管人的普通股必須附有若干文件(包括股票)及一份經核證的股份摘錄(反映股份已以摩根大通的名義登記為美國存託憑證持有人的利益或以託管人指示的其他名義登記)、一份交割令,指示託管人發行美國存託憑證予指定人士,或應該命令所指定人士的書面命令,向託管人、託管人或其中任何一人的代名人轉讓就如此存放的普通股作出的任何分派或彌償,以及授權託管人投票表決已交存普通股的委託書。
託管人將為賬户持有所有存放的普通股,並按照託管人的命令為美國存託憑證持有人的利益服務。因此,美國存託憑證持有人對普通股沒有直接所有權權益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已交存的普通股。繳存的普通股及任何此類附加項目被稱為“繳存證券”。
在每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時,託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證,證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求,否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期報表,其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證,並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?根據存託協議,在符合開曼羣島法律要求的情況下,存託憑證持有人可要求存託機構從存託協議所設立的存託憑證機制中提取該存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的普通股,並將該普通股轉讓給該存託憑證持有人,或者,在該存託憑證持有人的書面命令中指定的任何人的書面命令下,在交出(A)以受託保管人滿意的形式出具證書的美國存託憑證或(B)適當的指示和文件的情況下,如果通過存託憑證直接登記系統(視情況而定)發行的美國存託憑證,則該存託憑證的美國存託憑證持有人有權在:或在本美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的存託證券的非物質化形式的範圍內。在持有人提出要求、承擔風險並承擔費用的情況下,保管人可以在持有人可能要求的其他地點交付這種已交存的證券。
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託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
記錄日期
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的已登記ADR持有人:
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該怎麼投票?如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知,或吾等徵求股份持有人的同意或委託書後,託管銀行應在實際可行的範圍內儘快按照存管協議的規定確定美國存托股份的備案日期。如果吾等在投票或會議日期前至少30天及時提出書面要求,並由吾等承擔費用,且在沒有法律禁止的情況下,託管銀行應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知,説明託管銀行收到的投票材料的最終信息,並説明閣下如何指示託管銀行或在下一段的規限下,被視為指示託管銀行行使作為閣下美國存託憑證基礎的股份的投票權,包括指示向吾等指定的人士授予酌情委託書。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以其名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,股東不得就任何合約或擬訂立的合約或安排行使其投票權或代表公司的另一名股東行使投票權,但該股東可能與該合約或安排有利害關係。因此,任何美國存託憑證持有人不得指示保管人代表其就將在有關會議上審議的、該持有人有利害關係的任何事項進行表決。
如果吾等已向託管機構提供至少35天的會議通知,所有美國存託憑證持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到通知,且託管機構未及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表託管信託公司被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示,該持有人應被視為該持有人,並且在存款協議中,該託管機構被指示將該持有人視為該持有人,已指示託管銀行就該議程項目(S)向吾等指定的一名人士就其美國存託憑證所代表的股份投票,而該等股份並非由所有該等美國存託憑證持有人就該議程項目(S)作出實際指示,但除非(1)吾等以書面通知託管銀行:(A)吾等希望就該議程項目(S)委任該委託書,(B)對該議程項目(S)並無實質反對意見,及(C)該議程項目(S)如獲批准,否則不得視為已發出該指示,亦不得作出酌情委託委託書,不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響,及(2)吾等已向託管人以令託管人滿意的形式和實質向託管人提供我們律師的意見,確認(A)授予全權委託委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務,(B)授予此類委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可,(C)此處設想的投票安排和視為指示將根據開曼羣島的法律、規則和條例生效,及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證被視為開曼羣島法律、規則或條例下的資產。
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強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效,保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示,儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外,保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定,但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內,託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知,向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明,以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
吾等已告知保管人,根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則,吾等於任何股東大會上均以舉手方式投票,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。如果根據組織章程大綱和章程細則以舉手方式對任何決議或事項進行表決,則保管人將不參加表決,保管人從持有人處收到的表決指示即告失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管人都不會要求投票或參與投票。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?託管人將在託管人和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲,或在向託管人提出請求時(託管人可酌情拒絕)、存款協議、託管證券的條款或管理,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。
此外,如果我們向普通股持有人提供任何書面通信,並且我們向存託人提供其副本(或英文翻譯或摘要),則存託人將向登記ADR持有人分發該等書面通信。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出每100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定),收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配的股票交易),應產生下列額外費用,以適用者為準:
134
與外匯有關的事務。為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動,存託機構可與摩根大通和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣轉換為美元(外匯交易)。對於某些貨幣,外匯交易是以主要身份與摩根大通或關聯公司(視情況而定)進行的。對於其他貨幣,外匯交易直接發送給獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)並由其管理,而摩根大通及其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下,均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、摩根大通或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)與與其他客户進行可比交易的匯率和利差不同,或與摩根大通或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍不同。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外,摩根大通及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險,而無須考慮該等活動對吾等、存管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差不反映摩根大通及其關聯公司可能因風險管理或其他對衝相關活動而產生的任何收益或損失。
儘管如此,只要我們向存託機構提供美元,摩根大通及其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下,託管人將分發從我們那裏收到的美元。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。
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託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税
如託管人或託管人或其代表須就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其任何分派支付任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息),則該税項或其他政府收費須由ADR持有人支付予託管人,而持有或曾經持有ADR或由此證明的任何ADS,持有人及其所有實益擁有人及所有先前的持有人及實益持有人共同及各別同意就該税項或其他政府收費向託管人及其代理人作出無害的賠償、辯護及豁免。持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證權益的本美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人,以及每名先前持有人及實益擁有人(統稱為追償人),承認並同意託管銀行有權按其全權酌情決定向任何一名或多名追償本存託憑證的人(S)追討有關本美國存託憑證的款項,而無義務向任何其他追償人(S)追討款項。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,保管人可(一)從任何分派中扣除税款或其他政府收費,或(二)出售(公開或私下出售)存放的證券,並從出售的淨收益中扣除欠款。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳,保管人亦可拒絕辦理任何登記、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回已交存的證券,直至有關款項繳清為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費,託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為需要和可行的方式出售已分配的財產或證券(以公開或私下出售),並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
儘管有上述規定,吾等將支付在開曼羣島、新加坡、美利堅合眾國及任何其他司法管轄區應付的所有印花税及其他類似税項或税款,或與美國存託憑證的章程及發行及籤立存款協議或其他事項有關的印花税或其他應付税款。如為履行吾等在存款協議或美國存託憑證下的責任而採取任何法律程序,而就該等法律程序而言,任何該等法律程序須在任何司法管轄區進行或強制執行,而與該司法管轄區的該等法律程序有關的印花税或其他類似税項或税款須予支付,則除非在該等法律程序中具司法管轄權的法院另有命令,否則美國存託憑證持有人將支付(或退還)所有該等印花税及其他類似的税項及税項,包括任何罰款及利息。託管人可以出售任何已交存的證券並註銷與之有關的美國存託憑證,以便支付美國存託憑證持有人根據存款協議所欠的任何此類印花税或其他類似的關税或税款,而不需要託管人要求美國存託憑證持有人支付。
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各持有人及實益擁有人同意向吾等、存管人、託管人及吾等或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人及聯營公司就任何政府當局因退税、扣減税源扣繳比率或取得的其他税務優惠而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索,向吾等作出賠償,並使他們各自不受損害,而持有人及實益擁有人的該等義務應在美國存託憑證轉讓、任何美國存託憑證退回及任何存款協議終止後繼續存在。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存款證券的某些行動,包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)任何普通股或其他財產的分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產,則託管人可選擇,並應吾等的合理要求:
如果託管人未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人或實益所有人必須提前至少30天獲得任何修訂通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用),或以其他方式損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改,並受經如此修改的存款協議約束。任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意),以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS或股份,或(B)ADS或股份只以電子簿記形式進行交易,及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費,應視為不損害ADR持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保其得到遵守,吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。此種修訂或補充可在發出通知前生效,或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
如何終止定金協議?
託管人可以並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR的登記持有人發送終止通知,終止存管協議和ADR;然而,如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務,則除非在辭職之日起60天內,繼任託管人不再根據存款協議運作,以及(Ii)根據存款協議被解除託管資格,否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知,除非在我們首次向託管人發出除名通知後第60天,繼任託管人不會根據存款協議運作。即使有任何相反的規定
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在未通知吾等的情況下,託管銀行可在不通知吾等的情況下終止存款協議,但須提前30天通知ADR持有人,在以下情況下:(I)吾等破產或無力償債,(Ii)吾等贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存款證券,或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易,從而以證券或其他財產換取或取代已存款證券。
終止後,保管人應盡其合理努力確保美國存託憑證不再具有直接存託憑證資格,使存託憑證及其任何被指定人此後都不再是持有者。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有已存入的證券連同指美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票權力交付予吾等,及(B)向吾等提供一份美國存託憑證登記冊副本。於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後,吾等將盡最大努力向每位持有人發行一份代表該持有人名下美國存託憑證所代表股份的股票,並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予該持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後,託管機構及其代理人將不再有任何義務。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制。在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或撤回,或與其有關的任何分發交付之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可要求:
美國存託憑證的發行、普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出,可在一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何這種行動是可取的時,暫停;但只有在下列情況下,才能限制退出股票的能力:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。
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存款協議明確限制了保管人、我們自己以及我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任,但前提是1933年《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。在存款協議中,它規定,在下列情況下,我們、保管人或任何此類其他方均不對持有人或實益所有人承擔責任:
我們和託管人及其代理人可以依賴並保護其根據其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。
吾等、保管人或我們各自的代理人均無義務就其認為可能涉及費用或法律責任的任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯,前提是就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的彌償,並按需要經常提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外,託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責,也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有相反規定,託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因其作為或不作為而產生的任何責任,不負責任,除非任何持有人因下列原因而直接承擔責任:(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為,或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準,在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任,也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求,或其中或其任何變更通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人。
139
此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的好處,我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於登記持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收或税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知,託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,保管人均不承擔責任。
對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失,我們、託管銀行或我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司,以及我們公司的監管人,均不對註冊持有人或實益擁有人承擔任何責任,無論是否可預見,也無論此類索賠可能提起的訴訟類型。
在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因普通股或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
閣下同意遵守所有此等披露要求及所有權限制,並可規定阻止轉讓、表決或其他權利以強制執行該等披露或限制。
每名美國存託憑證持有人同意遵守吾等根據開曼羣島及新加坡的法律、規則及規例,以及普通股此後可在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及規定提出的要求,以提供有關該等美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證(及普通股視情況而定)的身分、任何其他對該等美國存託憑證有利害關係的人士的身份及該等權益的性質等資料。
140
存託之書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊,其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲該登記冊,但目的是為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。保管人認為適當時,可隨時或不時關閉這類登記冊。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
委任
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受,每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為:
141
適用法律、服從管轄權和仲裁
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋,但不影響其法律衝突原則的適用。在存款協議中,我們接受紐約州法院和聯邦法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定,但在符合下述條款的情況下,包括本句末尾所述的聯邦證券法,(I)託管機構可根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁,而在提交仲裁後,我們提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應在此類仲裁中而不是在此類法院作出最終裁決,(Ii)託管機構可自行決定直接或間接基於下列條件提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序,因存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生或與之有關的任何問題,包括但不限於任何關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題,對存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和實益所有人),通過根據下述條款進行仲裁來解決所涉及的事項,以及(3)保管人可全權酌情要求上文第(2)款所述類型的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序,存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和實益所有人)對保管人提起的訴訟,應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決;提供 然而,,如果任何ADR持有人或實益所有人對我們和/或託管人提起的任何糾紛存在特定的聯邦證券法違規方面,則ADR持有人和/或實益所有人對我們和/或託管人提起的此類糾紛的聯邦證券法違規方面,可根據該持有人的選擇,保留在紐約州或紐約州的州或聯邦法院,以及該持有人對我們和/或託管人提起的所有其他方面、索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或法律程序,包括與聯邦證券法違規索賠一起或附加於聯邦證券法違規索賠的那些,將根據存款協議的規定提交仲裁。任何此等仲裁須按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行,或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行,並由香港國際仲裁中心擔任指定當局,而任何此等仲裁的語言須為英文。
儘管有上述規定,任何基於存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或由此擬進行的交易的訴訟、訴訟或法律程序可由託管銀行在開曼羣島、新加坡和/或美國的任何有管轄權的法院提起。
通過持有美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證的登記持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意,在託管銀行權利的限制下,(I)任何因存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或涉及我方或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起,且各自不可撤銷地放棄可能對提交訴訟地點提出的任何反對,並且不可撤銷地接受該等法院在任何訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權管轄。
142
部分第二部分:
項目13.股息A房租和欠款
不適用。
項目14.對右側的實質性修改S談證券持有人及其收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席運營官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席運營官得出的結論是,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席運營官,以便及時做出有關必要披露的決定。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義),並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013框架)》中提出的框架,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。
在本年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
143
項目16. [已保留]
項目16A。審計委員會Ee金融專家。
我們的審計委員會由三名非執行董事組成,他們是豪登先生、霍夫曼先生和格雷厄姆博士。審計委員會完全由“獨立董事”組成,“獨立董事”一詞在“交易所法”和“納斯達克”上市標準下的規則10A-3中有所界定。孫先生擔任這個委員會的主席。本公司董事會已確定霍夫曼先生為20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B。鱈魚倫理學博士。
我們通過了一項商業行為準則,涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策。我們的商業行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,以及執行類似職能的人員。我們已在我們的網站上張貼了一份我們的商業行為準則,網址為Http://ir.aslanpharma.com/corporate-governance/highlights。我們承諾應要求免費提供此代碼的副本。請將所有請求發送到郵箱:Contact@aslanpharma.com。我們預計,對本守則的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露,並經董事會批准。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告。更多信息見“項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--商業行為和道德守則”。
項目16C。主要客户附加費和服務費。
下表彙總了我們為Deloitte&Touche LLP(PCAOB ID編號:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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費用類別 |
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2021 |
|
|
2022 |
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|
(單位:千) |
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審計費 |
|
$ |
386 |
|
|
$ |
431 |
|
審計相關費用 |
|
|
65 |
|
|
|
257 |
|
税費 |
|
|
59 |
|
|
|
9 |
|
所有其他費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
697 |
|
審計費。這一類別包括審計我們的年度財務報表,審查季度財務報表,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的服務。這一類別還包括在審計或審查美國司法管轄區和非美國司法管轄區要求的季度財務報表和法定審計期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的建議,如果適用,還包括本財年發生的公開發行服務費。
與審計相關的費用。審計相關費用包括在我們的美國證券交易委員會註冊聲明中包含的與我們在納斯達克全球市場的補充公開發行相關的當前和歷史財務信息的安慰信費用。
税費。税費包括與税務合規服務有關的費用和與該公司對其被動外國投資地位的評估有關的諮詢。
2022年的主要會計師費用包括德勤律師事務所的服務。
144
所有其他費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會審查並預先批准與我們相關的審計服務的範圍和成本,以及由獨立審計師提供的可允許的非審計服務。德勤在上一財年提供的所有與我公司相關的服務均已獲得審計委員會的批准。
德勤新加坡會計師事務所(PCAOB ID編號:1046)是一家在新加坡註冊的會計師事務所,擁有美國上市公司會計監督委員會(PCAOB),該事務所與我們相關的審計服務正在接受PCAOB的審查。
項目16D。從Listi獲得豁免審計委員會的NG標準。
不適用。
項目16E。購買股票證券bY發行人和關聯購買者。
不適用。
項目16F。更改註冊表NT的認證會計師。
不適用。
項目16G。協力費率管理。
我們是美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”。因此,根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規章制度,我們遵守本國的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然我們自願遵守大多數納斯達克的公司治理規則,但我們打算利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
145
我們打算遵循本國的做法來代替上述要求。儘管我們可以依賴本國的公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列、規則5250(B)(3)和規則5250(D)中的某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625),並擁有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司治理規則,但我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
此外,作為境外私人發行人,我們利用了以下免除美國證券交易委員會報告義務的優勢:
因此,我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求和美國證券交易委員會國內報告要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
第16H項。礦坑Sa精準揭露。
不適用。
部分(三)
項目17.融資AL報表
請參閲本年度報告中表格20-F的F-1至F-41頁。
項目18.融資AL報表
財務報表自F—1頁起作為本年度報告的一部分存檔。
項目19.EXhibit
列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品,包括通過引用納入的展品。
146
展品索引
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|
以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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時間表/ 表格 |
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檔案 數 |
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展品 |
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檔案 日期 |
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|
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|||||||||
1.1 |
|
第十一條經修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程,目前有效。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.1 |
|
01/31/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2.1 |
|
經修訂及重新簽署的存款協議格式。 |
|
F-6EF |
|
333-248632 |
|
EX-99.A |
|
09/04/2020 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2.2 |
|
經修訂及重訂存款協議第1號修正案表格。 |
|
F—6戰鬥機 |
|
333-248632 |
|
EX—99.A(2) |
|
03/03/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2.3 |
|
美國存託憑證格式(見表2.2)。 |
|
F—6戰鬥機 |
|
333-248632 |
|
EX—99.A(2) |
|
03/03/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.4 |
|
購買普通股的權證。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
07/14/2021 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.5* |
|
根據《交易法》第12條登記的證券説明。 |
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|
|
|
|
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|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.6 |
|
預先出資認股權證的格式. |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.2 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.7 |
|
第1A段的形式。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.3 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.8 |
|
第1B段的形式。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.4 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.9 |
|
第2A批權證的形式. |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.5 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2.10 |
|
第2B段的形式。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.6 |
|
02/24/2023 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.1 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited二零一四年僱員購股權計劃. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.1 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.2 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited 2017年員工購股權計劃1. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.2 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.3 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Pte. 2017年SMT長期獎勵計劃. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.3 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
4.4 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited 2020年股權激勵計劃 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
4.1 |
|
12/10/2020 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
4.5# |
|
許可協議,日期為2018年1月3日,ASLAN Pharmaceuticals Pte.和Array BioPharma Inc. |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.4 |
|
03/26/2018 |
||||
|
|
|
|
|
|
147
4.6# |
|
經修訂的開發和許可協議,日期為2015年12月21日,由ASLAN Pharmaceuticals Pte. Ltd.和Almirall,S.A.,修改後的。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.5 |
|
03/26/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
公開市場銷售協議SM2020年10月9日,經2022年9月13日修訂,由註冊人和Jefferies LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.1 |
|
09/13/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
單位購買協議,日期為2023年2月24日,由註冊人和其中指定的購買人。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
99.1 |
|
02/24/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
ASLAN Pharmaceuticals Limited與各董事及行政人員簽訂的彌償協議格式。 |
|
F-1/A |
|
333-223920 |
|
10.9 |
|
04/16/2018 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10+ |
|
許可協議,日期為2019年2月27日,ASLAN Pharmaceuticals Pte.和BioGenetics Co.,公司 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.10 |
|
04/29/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11+ |
|
許可協議,日期為2019年3月11日,ASLAN Pharmaceuticals Pte.和BioGenetics Co.,公司 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.11 |
|
04/29/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12+ |
|
修訂和重述契據,日期為2019年5月31日,由ASLAN Pharmaceuticals Pte. CSL Limited和CSL Limited。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
06/17/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
4.13+ |
|
貸款、擔保和擔保協議,日期為2021年7月12日,由ASLAN Pharmaceuticals Limited,ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc.,ASLAN Pharmaceuticals Pte.有限公司,K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company,LLC。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
07/14/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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8.1* |
|
註冊人的子公司。 |
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12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 |
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12.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明 |
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|
|
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13.1** |
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首席執行幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 |
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148
13.2** |
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首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 |
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15.1* |
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獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的同意書 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
#證券交易委員會對本文件的某些部分給予保密處理。
+ 本展覽的某些部分(以"[***]”)被刪除的保密處理。
149
登錄解決方案
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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ASLAN Pharmaceuticals Limited |
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日期:2023年3月24日 |
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發信人: |
/s/卡爾·弗斯博士 |
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Carl Firth博士 |
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首席執行官 |
150
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告 |
F-2 |
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|
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-4 |
|
|
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F-5 |
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|
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-6 |
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的合併財務報表附註 |
F-7 |
F-1
|
|
《獨立報》登特註冊會計師事務所
致本公司股東及董事會
ASLAN Pharmaceuticals Limited
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的阿斯蘭製藥有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合全面虧損表、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2023年3月24日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
亞思蘭製藥有限公司及附屬公司
合併B配額單
十二月31、2021年和2022年
(In美元,股份或股份數據除外,或其他註明)
|
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2021 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物(附註6) |
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其他資產(附註7) |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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於聯營公司之投資(附註10) |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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無形資產(附註11) |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付賬款(附註12) |
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||
其他應付款(附註12) |
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||
流動借款(附註13及21) |
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|
— |
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|
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|
租賃負債—流動(附註21) |
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||
按公平值計入損益之金融負債(附註8及22): |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期借款(附註13及21) |
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非流動負債總額 |
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||
負債總額 |
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||
歸屬於本公司股東之權益(附註14) |
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普通股 |
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資本盈餘 |
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累計赤字 |
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其他儲備 |
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本公司股東應佔權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
亞思蘭製藥有限公司及附屬公司
合併報表綜合損失的
對於年份截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日
(In美元,股份或股份數據除外,或其他註明)
|
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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運營費用 |
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一般和行政費用 |
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研發費用 |
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總運營費用 |
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( |
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( |
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運營虧損 |
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( |
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( |
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非經營性收入及開支 |
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利息收入 |
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其他收入(附註16a) |
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附屬公司攤薄及確認聯營公司之收益(附註9): |
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— |
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其他收益及虧損(附註16b) |
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) |
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財務費用(附註16c) |
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營業外收入和費用總額 |
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) |
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應佔聯營公司虧損,以權益法入賬 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
除所得税前虧損(附註16) |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税開支(附註17) |
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— |
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— |
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) |
本年度淨虧損 |
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) |
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( |
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其他綜合損失 |
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按公允價值列賬的權益工具投資未實現虧損 |
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本年度綜合虧損總額 |
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應佔虧損淨額 |
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本公司的股東 |
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非控制性權益 |
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應佔全面虧損總額 |
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本公司的股東 |
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非控制性權益 |
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每股普通股虧損(附註18) |
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基本的和稀釋的 |
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按等值ADS計算的損失—在ADS比率之後 |
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基本的和稀釋的 |
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每股美國存托股份(“ADS”)代表本公司於二零二三年三月十三日完成比率變動(“ADS比率變動”)前的五股普通股,而在ADS比率變動完成後,每股ADS代表二十五股普通股。請參閲附註25(c)。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
亞思蘭製藥有限公司及附屬公司
合併報表股票變動的S
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In美元,股份或股份數據除外,或其他註明)
|
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本公司股東應佔權益 |
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普通股(附註14) |
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資本盈餘(附註14) |
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數量 |
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金額 |
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普通 |
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股票期權 |
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其他 |
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總計 |
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累計 |
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未實現 |
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非- |
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總股本 |
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2020年1月1日的餘額 |
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發行新股本(附註14) |
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與發行 |
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僱員購股權開支由董事會確認 |
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截至2020年12月31日止年度的淨虧損 |
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其他全面虧損 |
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本年度綜合虧損總額 |
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2020年12月31日餘額 |
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2021年1月1日的餘額 |
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發行新股本(附註14) |
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與發行有關的交易費用 |
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行使僱員購股權(附註19) |
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僱員購股權開支由董事會確認 |
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已行使認股權證 |
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非控股權益終止確認乃由於 |
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資本儲備重新分類至損益 |
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截至2021年12月31日止年度的淨虧損 |
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截至2016年12月30日止年度之全面虧損總額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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2022年1月1日的餘額 |
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僱員購股權開支由董事會確認 |
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截至2022年12月31日止年度的淨虧損 |
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本年度綜合虧損總額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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所附説明是本報告的組成部分。 合併財務報表。
F-5
亞思蘭製藥有限公司及附屬公司
合併狀態現金流項目
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In美元,股份或股份數據除外,或其他註明)
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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經營活動的現金流 |
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所得税前虧損 |
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對以下各項進行調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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按公允價值計量的金融資產及負債公允價值變動收益淨額 |
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融資成本 |
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利息收入 |
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貨幣市場基金利息收入 |
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附屬公司攤薄收益及確認聯營公司 |
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應佔聯營公司虧損以權益法入賬 |
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以股份為基礎的支付交易確認的補償成本及長期 |
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處置財產、廠房和設備的收益 |
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外匯未實現損失/(收益)淨額 |
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租賃終止收益 |
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短期投資利息增值收入,扣除管理費 |
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其他 |
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經營性資產和負債的變動 |
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其他資產增加 |
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貿易應付款增加 |
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其他應付款(減少)增加額 |
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其他流動性減少 |
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運營中使用的現金 |
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收到的利息 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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財產、廠房和設備的付款 |
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處置財產、廠房和設備所得收益 |
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無形資產的付款 |
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可退還押金減少 |
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貨幣市場基金利息收入 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期收益 |
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投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
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融資活動產生的現金流 |
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長期借款收益 |
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償還長期借款 |
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償還租賃負債的本金部分 |
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償還租賃負債利息部分 |
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行使員工股票期權所得收益 |
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發行新股所得款項 |
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支付發行普通股的交易費用 |
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融資活動產生的現金淨額 |
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現金及現金等值淨額(減少)/增加 |
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年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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現金流量信息和非現金交易的補充披露:
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
亞思蘭製藥有限公司及附屬公司
控制枱須知註明日期的財務報表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(In美元,股份或股份數據除外,或其他註明)
阿斯蘭製藥有限公司(“阿斯蘭開曼”)於二零一四年六月在開曼羣島註冊成立,並於美國發行美國存托股份(“美國存托股份”),是納斯達克全球市場的上市工具。Aslan Cayman及其子公司(統稱為“公司”)是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司,開發創新的治療方法來改變患者的生活。
該公司的投資組合由以下人員領導Eblasakimab(也稱為ASLAN004),這是一種潛在的一流人類單抗,與IL-13受體結合,阻斷兩種促炎細胞因子IL-4和IL-13的信號傳遞,這兩種細胞因子是引發特應性皮炎症狀的關鍵,如皮膚髮紅和瘙癢。
阿斯蘭製藥有限公司。阿斯蘭製藥有限公司於二零一零年四月在新加坡註冊成立,而Aslan PharmPharmticals Limited於二零一四年六月在開曼羣島註冊為上市公司。本公司美國存託憑證於2018年5月在納斯達克資本市場上市,普通股此前在多倫多證券交易所上市。2020年8月,納斯達克的普通股在東京證券交易所停止交易,2020年9月,公司股東批准終止在臺灣的上市公司地位,使支付寶成為本公司證券的主要上市公司。
2022年9月14日,阿斯蘭開曼向納斯達克上市資格部提交了一份申請,要求將其代表公司普通股的美國存托股份(ADS)從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。2022年9月27日,本公司接到納斯達克通知,其美國存託憑證轉讓上市申請已獲批准。轉讓於2022年9月29日開業生效。該公司繼續以“ASLN”的代碼進行交易。
到目前為止,該公司主要通過發行普通股或美國存託憑證為其運營提供資金。本公司自成立以來已出現淨虧損。有關本公司的籌款活動詳情,請參閲附註14及25(B)。
合併財務報表於2023年3月24日經公司董事會批准。
《國際財務報告準則3》修正案中對《國際財務報告準則》修正案的適用參考概念框架,《國際會計準則》第16號修正案不動產、廠房和設備—預定用途前的收益,對《國際會計準則》37的修正案繁重的合同-履行合同的成本和國際財務報告準則2018-2020年度改進週期對本公司綜合財務報表的披露或金額並無重大影響。
F-7
於本財務報表獲授權日期,本公司尚未應用下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則:
新國際財務報告準則 |
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描述 |
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本公司預期採納上述準則不會對本公司未來期間的財務報表造成重大影響。
新國際財務報告準則 |
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描述 |
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本公司預計,如果出現此類交易,這些修訂的應用可能會對未來期間的綜合財務報表產生影響。
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有期間。所附合並財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
綜合財務報表按歷史成本編制,但因現金結算股份支付安排而產生的金融工具及長期激勵計劃除外,該等財務工具及長期激勵計劃均按公允價值計量。
流動資產包括:
流動負債包括:
F-8
未歸類為流動的資產和負債被歸類為非流動資產。
合併財務報表包括阿斯蘭開曼羣島及其子公司控制的實體的財務報表。
合併財務報表包括阿斯蘭開曼羣島和由阿斯蘭開曼羣島(其子公司)控制的實體截至每年12月31日的財務報表。當公司在以下情況下實現控制:
如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,本公司將重新評估其是否控制被投資方。當本公司持有被投資方的投票權少於多數時,當投票權足以使其有實際能力單方面指導被投資方的相關活動時,本公司認為其對被投資方擁有權力。本公司在評估本公司在被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時,會考慮所有相關的事實和情況,包括:
當公司獲得子公司的控制權時,子公司的合併開始,當公司失去子公司的控制權時,子公司的合併停止。具體而言,於本年度內收購或出售附屬公司的業績,自本公司取得控制權之日起至本公司停止控制附屬公司之日止,計入損益。
如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,使其會計政策與本公司所採用的政策一致。
與本公司成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、權益、收入、費用和現金流量在合併時被註銷。
附屬公司的非控股權益與本公司於附屬公司的權益分開確認。非控股股東的權益是現有所有權權益,使其持有人在清算時有權獲得比例的淨資產,最初可以按公允價值或非控股權益在被收購方可識別淨資產的公允價值中的比例進行計量。計量的選擇是在逐個收購的基礎上進行的。其他非控股權益最初按公允價值計量。收購後,非控股權益的賬面值為該等權益於初始確認時的金額加上非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。
F-9
損益及其他全面收益的每一部分均歸屬於公司股東及非控股權益。附屬公司的全面收入總額應歸屬於公司股東和非控股權益,即使這導致非控股權益出現赤字餘額。
本公司於附屬公司所有權權益的變動,如不會導致本公司失去對附屬公司的控制權,則計入股權交易。本公司權益及非控股權益的賬面值作出調整,以反映其於附屬公司的相對權益的變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認並歸屬於本公司的股東。
當公司失去對子公司的控制權時,在損益中確認的處置損益計算為
先前於其他全面收益中確認的與該附屬公司有關的所有金額均按本公司已直接處置該附屬公司的相關資產或負債(即重新分類至損益或按適用的國際財務報告準則要求/準許轉移至另一類別權益)入賬。於失去控制權當日保留於前附屬公司的任何投資的公允價值,在首次確認時被視為根據IFRS 9(如適用)在隨後會計時的公允價值,或在聯營公司或合資企業的投資首次確認時的成本。
聯屬
聯營公司是指本公司對其有重大影響力的實體,而該實體既非附屬公司,亦非合資企業的權益。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力,但不是對這些政策的控制或共同控制。聯營公司的業績以及聯營公司的資產和負債採用權益會計方法併入這些財務報表,除非投資被歸類為持有以待出售,在這種情況下,應按照國際財務報告準則5“持有供出售和終止經營的非流動資產”進行會計處理。
根據權益法,對聯營公司的投資最初按成本在綜合資產負債表中確認,其後進行調整以確認本公司應佔聯營公司的損益及其他全面收益。當本公司應佔聯營公司虧損超過本公司於該聯營公司的權益(包括實質上構成本公司對該聯營公司淨投資的任何長期權益)時,本公司將停止確認其應佔的進一步虧損。
額外損失僅在公司已承擔法律或推定義務或代表聯營公司支付款項的範圍內才被確認。
對聯營公司的投資自被投資人成為聯營公司之日起採用權益法入賬。於收購一家聯營公司的投資時,投資成本超過本公司應佔被投資方可識別資產和負債的公允淨值的任何部分均確認為商譽,並計入投資的賬面價值。本公司在可確認資產及負債的公允價值淨值中所佔份額超過投資成本的任何部分,在重新評估後,將立即在投資收購期間的損益中確認。
《國際會計準則》第36條的要求資產減值用於確定是否需要就本公司對聯營公司的投資確認任何減值損失。必要時,投資(包括商譽)的全部賬面金額將根據國際會計準則第36號作為單一資產進行減值測試,方法是將其可收回金額(使用價值和公允價值減去出售成本中的較高者)與其賬面金額進行比較,確認的任何減值損失構成投資賬面金額的一部分。減值損失的任何沖銷均按照國際會計準則第36條確認,但投資的可收回金額隨後增加。
F-10
本公司自投資者不再為聯營公司之日起停止使用權益法。如本公司保留前聯營公司的權益,而留存權益為金融資產,則本公司於該日期按公允價值計量留存權益,並根據國際財務報告準則第9號於初步確認時將公允價值視為其公允價值。終止權益法當日聯營公司的賬面值與任何留存權益的公允價值及出售該聯營公司部分權益所得款項之間的差額,計入釐定出售聯營公司的損益。此外,本公司按該聯營公司直接處置相關資產或負債所需的相同基準,就該聯營公司以前在其他全面收益中確認的所有金額入賬。因此,如果該聯營公司先前在其他全面收益中確認的損益將在出售相關資產或負債時重新分類為損益,本公司將在出售該聯營公司時將該損益從權益重新分類為損益(作為重新分類調整)。
當本公司減少其在聯營公司的所有權權益,但本公司繼續使用權益法時,本公司將先前在與所有權權益減少有關的其他全面收益中確認的損益比例重新歸類為損益,前提是該損益將在出售相關資產或負債時重新歸類為損益。當公司實體與本公司的聯營公司進行交易時,與該聯營公司的交易所產生的利潤及虧損只在與本公司無關的聯營公司權益範圍內於本公司的綜合財務報表中確認。
有關附屬公司及聯營公司的詳細資料(包括持股比例及主營業務),分別見附註9及附註10。
本公司的本位幣和報告貨幣均為美元。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按本報告所述期間終了時的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日期的適用匯率折算為功能貨幣。匯兑差額在綜合全面損失表中的“其他損益淨額”中確認。
獨立收購之具有限可使用年期之無形資產初步按成本計量,其後按成本減累計攤銷及累計減值虧損計量。攤銷按直線法確認。估計可使用年期、剩餘價值及攤銷方法於各報告期末檢討,而估計任何變動的影響按預期基準入賬。獨立收購之具無限可使用年期之無形資產乃按成本減累計減值虧損計量。
研究活動開支於產生期間確認為開支。
於內部項目開發階段產生之內部產生無形資產僅於下列所有事項均獲證明時予以確認:
F-11
內部產生的無形資產最初確認的金額是自無形資產首次符合上述確認標準之日起發生的支出總和。在初始確認後,它們與單獨收購的無形資產按相同的基礎計量。
無形資產在處置時,或者在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下,被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或損失,以出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,在資產終止確認時在損益中確認。
於每個報告期結束時,本公司會審核其有形及無形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象顯示該等資產已遭受任何減值損失。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度。當無法估計個別資產的可收回金額時,本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
具有無限使用年限的無形資產和尚未可用的無形資產不進行攤銷,但每年進行減值測試,如果有減值指標,則更頻繁地進行測試。就減值指標而言,本公司考慮內部及外部資料來源以決定資產是否可能減值,包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面影響、資產使用方面的重大變化或計劃中的變化,以及顯示資產的經濟表現較預期為差的內部報告。如果存在任何此類指標,本公司將估計該無限期無形資產的可收回金額,並將其與其賬面金額進行比較。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。如果一項資產或現金產生單位的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產或現金產生單位的賬面金額將減少至其可收回金額,由此產生的減值損失將在損益中確認。
當減值損失隨後轉回時,相應資產或現金產生單位的賬面金額將增加到其可收回金額的修訂估計數,但僅限於本應確定的賬面金額的範圍。
金融資產和金融負債在公司實體成為票據合同規定的當事人時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(除按公允價值計及損益的金融資產及金融負債(即FVTPL))的交易成本於初步確認時(視乎情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於收購FVTPL金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
F-12
所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日確認和取消確認。
金融資產分為以下類別:FVTPL的金融資產、攤銷成本的金融資產和通過其他全面收益(即FVTOCI)按公允價值計算的權益工具。
貨幣市場基金被歸類為FVTPL,因為它們不符合被歸類為攤餘成本或FVTOCI的條件。
FVTPL的金融資產隨後按公允價值計量,重新計量產生的任何損益在其他損益中確認。
金融資產符合下列兩項條件的,應當按攤餘成本計量:
對於按攤銷成本(包括現金及現金等價物及可退還按金)計量的金融資產,本公司按實際利息法按攤銷成本減去初步確認的任何減值後的賬面總額計算。任何匯兑損益都在損益中確認。
利息收入是通過將實際利率應用於此類金融資產的賬面總額來計算的。年內已買入短期投資,並於年底前到期。這些資產已被評估為按攤銷成本持有的金融資產。短期投資的利息增值收入在損益中確認,並作為“其他收入”項目的一部分。
現金等價物包括定期存款和貨幣市場基金,它們具有很高的流動性,很容易轉換為已知數量的現金,並且受到微小的價值變化風險的影響。持有這些現金等價物是為了履行短期現金承諾。
經初步確認後,本公司可作出不可撤銷的選擇,指定投資於股權工具,一如FVTOCI。如果股權投資是為交易而持有的,或者如果它是企業合併中的收購人確認的或有對價,則不允許指定為FVTOCI。
FVTOCI的權益工具投資隨後按公允價值計量,公允價值變動產生的收益和虧損在其他全面收益中確認並在其他權益中累積。累計損益不會在出售股權投資時重新分類為損益;相反,它將轉移到留存收益。
該等權益工具投資的股息於本公司收取股息的權利確立後於損益中確認,除非股息明確代表收回部分投資成本。
F-13
公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度:
本公司按攤銷成本確認金融資產預期信貸損失的損失準備。
對於金融工具,當信用風險自初始確認以來大幅增加時,本公司確認終身預期信貸損失(即ECL)。另一方面,如某項金融工具的信貸風險自初始確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月ECL的金額計量該金融工具的損失撥備。
預期信貸損失反映了信貸損失的加權平均值,並以違約風險作為權重。終身ECL表示在金融工具的預期壽命內,所有可能的違約事件將導致的預期信用損失。相比之下,12個月的ECL是指預期在報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件導致的終身ECL的部分。
本公司確認所有金融工具的減值損益,並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
本公司僅在金融資產的現金流的合同權利到期或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一方時才終止確認該金融資產。
在按全部攤銷成本終止確認一項金融資產時,該資產的賬面價值與已收和應收對價之和之間的差額在損益中確認。於終止確認於FVTOCI的權益工具投資時,該資產的賬面金額與已收及應收代價之和之間的差額於損益中確認,已在其他全面收益中確認的累計損益直接轉移至留存收益,而不會透過損益循環。
本公司實體發行的債務及權益工具根據合約安排的實質內容及金融負債及權益工具的定義被分類為金融負債或權益。
本公司實體發行的權益工具按收到的收益扣除直接發行成本後確認。
本公司發行自有權益工具時,不會在損益中確認損益。
F-14
除下列情形外,所有金融負債均按實際利息法按攤銷成本計量:
當金融負債在FVTPL被持有以供交易或被指定為FVTPL時,金融負債被歸類為FVTPL。
為交易而持有的金融負債按公允價值列報,此類金融負債的任何損益在其他損益中確認。
公允價值按附註22所述方式釐定。
已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的代價之間的差額,包括任何非現金資產轉移或承擔的負債,在損益中確認。
當本公司與現有貸款方將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時,此類交換被計入原始金融負債的清償和新金融負債的確認。同樣,本公司對現有負債或部分負債的條款進行重大修改,以解除原有財務負債並確認新負債。假設新條款下現金流量的貼現現值,包括已支付的任何費用扣除任何已收到的費用,並使用原始實際匯率貼現,與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少相差10%,則條款將有很大不同。變更不重大的,其差額為:(1)變更前負債的賬面金額;(2)變更後現金流量的現值,在損益中確認為變更損益。
根據合同安排的實質內容以及金融負債和權益工具的定義,本公司發行的複合工具的組成部分分別歸類為金融負債和權益。通過用固定數額的現金或其他金融資產交換固定數量的公司自己的權益工具來結算的組成部分是權益工具。
於發行日期,負債部分的公允價值按類似不可轉換票據的現行市場利率估計。該金額按實際利息法按攤餘成本計入負債,直至轉換或票據到期日清償為止。
嵌入非衍生工具主合約的衍生工具,如非屬於IFRS 9範圍內的金融資產(例如金融負債),當符合衍生工具的定義時,將被視為獨立的衍生工具;其風險和特徵與主合約的風險和特徵並不密切相關;且主合約不按FVTPL計量。衍生工具按FVTPL計量(附註13(B))。
研究和開發費用的要素主要包括:
F-15
當研究和開發費用與公司的研究和開發服務有關並且在未來沒有其他用途時,這些費用被計入已發生的費用。能夠將發展成本資本化為資產的條件尚未滿足,因此,所有發展支出在發生時都在損益中確認。
以權益結算股份支付予僱員的款項,按權益工具於授出日的公允價值計量。
於授出日期釐定的員工購股權的公允價值,根據本公司對最終歸屬的員工購股權數目的估計,按直線原則於歸屬期間列支,並相應增加“資本盈餘--購股權儲備”。員工購股權於授出日釐定的公允價值於授出日於授出日即時歸屬時確認為全數開支。
在每個報告期結束時,公司會修訂其對預期授予的員工股票期權數量的估計。修訂原始估計數的影響在損益中確認,以便累計費用反映修訂後的估計數,並對資本盈餘進行相應調整。
應支付給受益人的獎金應享單位贈款的公允價值以現金結算,在受益人有權無條件獲得付款期間確認為一項支出,並相應增加負債。該金額在每個報告日期和結算時根據紅利應得單位的公允價值重新計量。負債的任何變動都在損益中確認。
修改授予股權工具的條款可能會對將被記錄的費用產生影響。根據國際財務報告準則第2號,修改也適用於在歸屬日期之後修改的票據。如果新工具的公允價值高於舊工具的公允價值(例如,通過降低行使價格或發行額外工具),增量金額將以類似於原始金額的方式在剩餘歸屬期間確認。如果修改發生在歸屬期間之後,則立即確認增量金額。如果新工具的公允價值低於舊工具的公允價值,授予的權益工具的原始公允價值將被視為從未發生過修改。
在損益中確認的所得税準備包括當期税和遞延税。本期税是指根據本年度的應税利潤和對前幾年的應付(或應收)税額的任何調整,為本年度支付和應付的所得税。遞延税項按資產負債表負債法就財務報表內資產及負債賬面值與計算應課税損益所採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異入賬。遞延税項資產確認的範圍是,未來的應税利潤可能會被用來抵銷暫時性的差額。賬面金額在每個報告期結束時按相同的基準進行審核。遞延税項按預計於資產或負債結清期間適用的税率計量,該税率以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率為基礎。
F-16
財務狀況表內的現金及短期存款包括銀行現金及手頭現金,以及到期日為三個月或以下的短期高流動性存款,該等存款可隨時兑換為已知數額的現金,並受價值變動的輕微風險影響。就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括現金、短期存款及貨幣市場基金,一如上文所界定,因為現金及現金等價物被視為本公司現金管理的組成部分。
在應用附註4所述本公司會計政策時,董事須作出對確認金額有重大影響的判斷(涉及估計除外),並就資產及負債的賬面值作出估計及假設,而該等估計及假設並非從其他來源輕易可見。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
批判性 應用中的判斷與估計 公司的會計政策
批判性判斷的關鍵來源
以下是關鍵判斷的適用情況,預計將對財務報表中確認的數額產生重大影響。
子公司的攤薄和聯營公司的確認
如附註9所述,2021年4月28日,本公司在Jaguahr Treeutics Pte的持股。有限公司(“JAGUAHR”)被稀釋為
評估不確定度的主要來源
以下是董事在應用本公司會計政策的過程中作出的關鍵會計估計,這些估計對財務報表中確認的金額具有最重大的影響。
公允價值計量和估值過程
公司的部分資產和負債在財務報告中按公允價值計量。財務主管負責為公允價值計量確定適當的估值技術和投入。在估計資產或負債的公允價值時,本公司儘可能使用市場可觀察到的數據。如沒有第1級資料,本公司會聘請第三方合資格估值師協助進行估值。高級管理團隊每季度向公司董事會報告,解釋資產和負債公允價值波動的原因。
按公允價值計量的本公司資產及負債的估值對一項或多項無法觀察到的投入的變動十分敏感,而這些變動被視為在下一財政年度內是合理可行的。附註22提供了關於這些資產的賬面金額以及這些金額對不可觀察到的投入變化的敏感度的進一步資料。
F-17
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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手頭現金 |
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銀行現金包括現金和原始期限為三個月的短期銀行存款。
2022年2月,本公司聘請了一家資產管理銀行,以根據本公司的投資政策獲得更好的現金回報,該政策旨在使本公司在限制風險、保存資本和保持流動性的同時,獲得有吸引力的利率和投資回報。本公司將自購買之日起三個月或以下規定到期日的所有高流動性投資歸類為現金等價物,因為它們的價值變化風險微乎其微。貨幣市場基金具有很高的流動性,投資於高質量的短期貨幣市場工具,很容易兑換成已知數量的現金,而這些現金受到微不足道的變化風險的影響。本公司在現金流量表中一致地將投資收益作為投資活動產生的現金流量進行披露。
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十二月三十一日, |
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提前還款 |
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可退還的押金 |
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預付款是支付給本公司合同研究機構(“CRO”)的預付款,用於開始本公司的臨牀試驗和相關準備工作。
可退還的押金是項目完成時公司CRO應收的應收款項和正常業務過程中可退還的寫字樓押金。截至2021年12月31日和2022年12月31日,所有可退還的存款都是當期存款。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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按公平值計入損益的金融負債—流動 |
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衍生金融負債—K2HV認股權證(a) |
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F-18
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的比例 |
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活動的性質 |
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備註 |
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b |
2022年5月13日,本公司收到中華人民共和國經濟部的正式批文。批准ASLAN Pharmaceuticals Taiwan Limited的法人解散,該公司成立於1999年,
2019年10月15日,該公司與專注於研發的領先韓國製藥公司北王制藥有限公司成立了一家合資企業,開發芳烴受體(AhR)拮抗劑。公司在成立之初擁有控股權
2021年4月28日,第二批美元
F-19
在IND申請提交之前,Aslan PharmPharmticals Pte。北光股份有限公司保留要約購買的權利,並在有效行使後,以相當於北光在收到北光接受通知時投資金額的三倍的價格回購北光持有的全部或部分股權。鑑於JAGUAHR處於產品開發的早期階段,該公司已評估該權利的價值為#美元
捷豹治療私人有限公司。自2021年12月31日和2022年12月31日起,股份有限公司不再是本公司的合併子公司。詳情請參閲附註10。
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損失分攤至 |
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累計 |
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非控制性權益 |
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截至該年度為止 |
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Jaguahr Therapeutics Pte.公司 |
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Jaguahr Therapeutics Pte.以下財務資料為集團內對銷前之金額。
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12月31日 |
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12月31日 |
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2021* |
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流動資產** |
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截至該年度為止 |
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收入 |
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本年度其他全面虧損 |
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本年度綜合虧損總額 |
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可歸因於以下原因的全面損失總額: |
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本公司的股東 |
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* 2021年4月28日,本公司股權被攤薄,
* * 流動資產指全部現金及現金等價物。
F-20
截至2021年12月31日,公司
於綜合財務報表確認之聯營公司權益賬面值:
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聯營公司淨資產 |
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應佔聯營公司虧損的利息比例 |
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於聯營公司股份攤薄當日之利息損失 |
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期末餘額 |
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無形資產主要為本公司的計算機軟件和許可證。截至2021年12月31日及2022年12月31日,該等無形資產的賬面值為美元,
貿易應付款
應付貿易賬款指賣方及供應商就本公司於日常業務過程中交付貨品或使用服務而向本公司開具賬單的金額。於2021年12月31日及2022年12月31日,該等貿易應付款項的賬面值為美元。
其他應付款
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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現金結算長期獎勵計劃的費用(附註19) |
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工資和獎金 |
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成熟度分析: |
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按要求或於1年內 |
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F-21
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按攤銷成本計算的無擔保借款 |
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來自政府的貸款(A) |
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以攤銷成本計算的有擔保借款 |
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借款總額 |
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分析如下: |
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即期或在1年內按需償還 |
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借款總額 |
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2011年4月27日,新加坡經濟發展局(EDB)授予該公司一筆不超過新元的可償還贈款(以下簡稱“贈款”)
如果公司的任何候選臨牀產品在第三階段臨牀試驗後獲得商業批准,公司將被要求償還根據贈款支付給公司的資金,外加
截至2021年12月31日和2022年12月31日,支付給公司的資金總額加上應計利息為#美元
與K2 HealthVentures簽訂貸款和擔保協議
2021年7月12日,Aslan PharmPharmticals Limited(“Aslan Cayman”)和Aslan PharmPharmticals(USA)Inc.作為借款人,以K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)為行政代理,Ankura Trust Company,LLC為抵押品代理,簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“K2HV貸款協議”)。借款人根據貸款協議承擔的義務由Aslan PharmPharmticals Pte擔保。阿斯蘭新加坡有限公司(“阿斯蘭新加坡”)及任何未來的重要附屬公司,並以阿斯蘭開曼、阿斯蘭新加坡及任何未來附屬公司擔保人的資產(知識產權除外)作抵押。
K2HV貸款協議規定最高可達$
定期貸款的浮動利率等於(I)《華爾街日報》公佈的最優惠利率中的較大者
F-22
2021年7月12日,全額第一批美元
K2HV融資項下的借款以借款人於附屬公司的股權及本公司所有現金、貨物及其他個人財產的抵押品作抵押,惟(I)本公司的註冊知識產權資產、(Ii)個人財產(倘就任何該等個人財產授予抵押將構成違反或導致終止或需要取得任何並非根據任何許可證、協議、文書或其他文件證明或產生該等財產的同意)的抵押,或(Iii)本公司於JAGUAHR的股權除外。只有在貸款協議規定發生違約事件的情況下,這種質押和抵押品才能被強制執行。截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司完全遵守貸款協議,未發生違約事件。
關於貸款安排的結束,本公司向K2HV發行了購買普通股的認股權證(“K2認股權證”)。根據K2認股權證可行使的普通股數目等於(I)
2022年1月5日,本公司提取了第二批美元
截至2022年12月31日,K2認股權證的公允價值重估為$
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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授權普通股數量 * |
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授權普通股數量 * |
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F-23
發行新的ADS
(a)私人配售
於二零二一年二月,本公司出售
B)承銷公開發行
於二零二一年三月,本公司出售
C)在市場(“自動櫃員機”)銷售協議
2020年10月9日,該公司向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明,並與Jefferies LLC簽訂了自動取款機銷售協議,以在美國市場上發售其代表普通股的美國存託憑證。根據自動櫃員機銷售協議的條款,公司可發售和出售美國存託憑證,其總髮行價最高可達$
2021年8月6日,公司增加了與Jefferies LLC的自動櫃員機銷售協議,根據修訂後的自動櫃員機銷售協議條款,公司可以發售和出售美國存託憑證,總髮售價值最高可達$
當某些認股權證持有者達$時,股本亦有所增加。
在截至2022年12月31日的年度內,
*2023年1月31日,公司召開股東特別大會,增加法定股本。有關後續活動詳情,請參閲注25(A)。
**2023年3月10日,公司宣佈計劃根據附註25(C)改變美國存託憑證與普通股的比率,並對已發行和全額支付的等值美國存託憑證的數量進行追溯調整。
根據阿斯蘭·開曼公司的公司章程,阿斯蘭·開曼公司可通過阿斯蘭·開曼公司董事會的普通決議宣佈派息,但股息不得超過阿斯蘭·開曼公司董事建議的金額。
阿斯蘭開曼可從合法可用的資金中撥出,用於分配、平分股息或該等資金可適當運用的任何其他目的,無論是用於阿斯蘭開曼的業務,還是投資於阿斯蘭開曼董事不時認為合適的投資。有幾個
F-24
阿爾米拉爾
2012年,公司最初與Almirall簽訂了一項全球許可協議,開發DHODH抑制劑LAS186323,公司將其稱為法度他汀,用於類風濕性關節炎(不包括任何外用配方),無需預付款。根據許可協議,該公司同意資助和開發法度他汀通過一項開發計劃,到第二階段結束。
F-25
原來的許可協議被一份新協議取代,該協議簽署於和修訂 ,授予開發、製造和商業化的全球獨家許可證法度他汀適用於所有人類疾病的產品,不包括局部使用的含有角質形成細胞和增生性疾病化合物的產品,以及非黑色素瘤皮膚癌、基底細胞癌、鱗狀細胞癌和戈林綜合徵。根據許可協議,Almirall有資格根據公司和/或分許可方產生的銷售額獲得里程碑式的付款和特許權使用費。截至2022年12月31日,由於尚未實現里程碑,本公司未計入上述或有付款。
CSL
公司於2014年5月與CSL Limited(“CSL”)訂立全球許可協議,以開發抗IL13受體單抗CSL334(公司稱為Eblasakimab)及其抗原結合片段,用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況,無需預付款。本許可協議於2019年5月31日修訂,據此,本公司獲得了CSL擁有或許可的某些知識產權的全球獨家許可,包括開發、製造臨牀試驗和商業化的專利和專有技術Eblasakimab用於治療、診斷或預防人類疾病或狀況。根據這項協議,該公司目前的發展重點是呼吸道和炎症的治療,特別是特應性皮炎。
根據修訂後的協議,該公司一般有義務勤奮努力開發Eblasakimab產品按照開發計劃,取得上市批文Eblasakimab產品遍及全球並商業化Eblasakimab產品本身或通過分被許可方。
作為根據經修訂的協議授予該公司的權利的代價,該公司將支付第一筆款項$
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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美國存托股份發行貢獻 |
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用於研究和開發支出的政府撥款 |
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政府補貼 |
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其他 |
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美國存託憑證發行出資是摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.)的其他營業外收入,作為美國存托股份普通股轉換為美國存托股份的一部分,原因是2020年臺灣退市和美國存托股份發行新股。截至2021年12月31日,本公司共確認
"政府研究和開發開支補助金"涉及一項研究和開發補助金,
F-26
“政府補貼”是新加坡政府為支持和鼓勵工資上漲、提高新加坡老年人的就業能力以及幫助僱主留住當地僱員而提供的救濟措施。
|
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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外匯(損失)淨收益 |
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( |
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處置財產、廠房和設備的收益 |
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金融資產公平值變動收益淨額及 |
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其他收入(費用) |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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政府貸款利息 |
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其他長期借款利息 |
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股東貸款利息 |
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關聯方貸款利息 |
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租賃負債利息 |
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其他 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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使用權資產 |
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財產、廠房和設備 |
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計算機軟件 |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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短期利益 |
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離職後福利 |
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以股份為基礎的付款(附註19) |
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股權-已結算 |
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現金結算 |
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僱員福利支出共計 |
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按職能分列的僱員福利支出 |
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一般和行政費用 |
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研發費用 |
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F-27
在損益中確認的所得税
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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當期税費支出 |
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就本期間 |
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對上期的調整 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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所得税前虧損 |
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( |
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按法定税率計算的所得税優惠 |
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( |
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( |
) |
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) |
確定應納税所得額時不應納税所得額的税收效果 |
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確定應納税所得額時不可扣除的費用 |
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研究和開發支出的税收抵免 |
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結轉未確認虧損 |
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聯營公司及合營企業分享業績的税務影響 |
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不同税率對在其他地區經營的集團實體的影響 |
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上一年度税額調整 |
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在損益中確認的所得税費用 |
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本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的累計虧損為
阿斯蘭製藥有限公司。有限公司累計未使用的税收損失為#美元。
阿斯蘭·開曼在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
阿斯蘭製藥有限公司。株式會社在新加坡註冊成立,適用法定企業所得税税率
Aslan PharmPharmticals Australia Pty Ltd.在澳大利亞註冊成立,須繳納法定的公司所得税
F-28
Aslan PharmPharmticals Hong Kong Limited於香港註冊成立,須繳交法定企業所得税,税率為
亞思蘭製藥(上海)有限公司在中國註冊成立的企業所得税税率為:
ASLAN Pharmaceuticals(USA)Inc.,於2018年10月在美國特拉華州註冊成立,須按法定聯邦所得税率:
ASLAN Pharmaceuticals Taiwan Limited,於臺灣註冊成立,須按法定企業所得税率:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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每股普通股基本及攤薄虧損 |
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每股等值ADS的基本和攤薄虧損(在ADS比率之前 |
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每股等值ADS的基本和攤薄虧損(ADS比率變動後) |
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每個美國存托股份代表
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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用於計算每股普通股基本及攤薄虧損的虧損。 |
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加權平均普通股數計算 |
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計算中等效ADS的加權平均數 |
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計算中等效ADS的加權平均數 |
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F-29
員工股票期權計劃
根據公司的 2014 僱員購股權計劃(“二零一四年計劃”),本公司及其附屬公司之合資格僱員獲授
2014年計劃
2014年計劃授出之僱員購股權資料如下。每份購股權賦予持有人認購本公司兩股普通股的權利:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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加權的- |
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1月1日的餘額 |
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期權已過期 |
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行使的期權 |
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12月31日的結餘 |
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可行使的期權, |
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2017年計劃
2017年計劃授出之僱員購股權資料如下。每份購股權賦予持有人認購一股本公司普通股的權利:
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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加權的- |
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1月1日的餘額 |
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期權已過期 |
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行使的期權 |
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12月31日的結餘 |
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可行使的期權, |
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根據本公司二零一七年僱員購股權計劃(“二零一七年計劃”),本公司及其附屬公司之合資格僱員獲授
F-30
2020年股權激勵計劃
於2020年12月10日,本公司董事會(“董事會”)批准本公司2020年度股權激勵計劃(“2020年度股權激勵計劃”)。二零二零年企業產權計劃(其中包括)規定向僱員、高級職員、董事及顧問授出限制性股票獎勵、購股權及其他以股權為基礎的獎勵。歸屬期為
根據二零二零年EIP可發行的普通股最高數目原先為
關於2020年生態工業園的批准,董事會決定2021年1月1日不會增加。董事會決定,常青樹期權將增加
2022年7月,董事會薪酬委員會注意到,此前授予本公司某些高級管理人員和員工的期權的行使價格大大超過相關美國存托股份的當前公平市場價值(“水下期權”)。因此,薪酬委員會根據2020年企業資源規劃授權的權力,決定降低水下期權的每美國存托股份行權價,並認為這符合本公司及其股東的最佳利益,以激勵和恢復對水下期權持有人的激勵。因此,它決定修改每個水下期權,將每個期權的行使價格降至#美元。
根據2020年企業投資促進計劃授予的員工股票期權的信息如下。每一份認購權賦予持有人認購一份本公司美國存托股份的權利:
F-31
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截至該年度為止 |
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2021 |
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2022 |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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加權的- |
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1月1日的餘額 |
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授予的期權 |
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被沒收的期權 |
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行使的期權 |
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12月31日的結餘 |
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可行使的期權,期末 |
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加權平均-授予的每個期權的公允價值 |
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截至二零二二年十二月三十一日,尚未行使購股權的資料如下:
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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德克 |
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1月— |
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一月 |
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七月 |
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範圍 |
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加權的- |
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於二零一四年計劃、二零一七年計劃及二零二零年企業投資計劃中授出之購股權乃採用二項式期權定價模式定價,該模式之輸入數據如下:
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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七月 |
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德克 |
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1月— |
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一月 |
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七月 |
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格蘭特- |
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鍛鍊 |
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預計 波動 |
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無風險 |
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預期波動率是基於可比公司在授權日之前的平均年化歷史股價波動率。模型中使用的預期壽命已根據管理層的最佳估計進行了調整。
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度確認的補償費用為#美元
長期激勵計劃
本公司維持高級管理團隊(SMT)長期激勵計劃(LTIP),根據該計劃於2017、2018和2019年授予獎金授權單位獎勵。2017年8月23日和2018年2月1日,公司授予
F-32
和2019年7月30日,公司授予
在歸屬和贖回時,每個單位獎勵將轉換為現金支付,相當於單位數量乘以公司普通股在本公司收到贖回通知次日的每股公平市值。
到目前為止,
LTIP符合現金結算的基於股份的支付交易的條件。本公司確認與長期信託投資協議項下責任有關的負債,該等負債乃根據本公司於報告日期的美國存託憑證的報價市場價格計量,並考慮到迄今已提供服務的程度。
該公司確認的總收益為$
本公司2017年度LTIP介紹如下:
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美國存託憑證單位數 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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1月1日的餘額 |
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授予的獎項 |
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行使裁決書 |
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被沒收的賠償 |
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12月31日的結餘 |
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期末可行使餘額 |
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本公司2018年長期投資意向如下:
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美國存託憑證單位數 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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1月1日的餘額 |
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授予的獎項 |
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被沒收的賠償 |
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行使裁決書 |
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12月31日的結餘 |
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期末可行使餘額 |
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本公司2019年長期投資意向如下:
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美國存託憑證單位數 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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1月1日的餘額 |
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授予的獎項 |
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被沒收的賠償 |
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( |
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12月31日的結餘 |
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期末可行使餘額 |
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F-33
公司管理其資本,以確保公司的實體能夠保障現金,並保持財務流動性和靈活性,通過優化債務和股權餘額,支持其候選產品和計劃的發展,使其成為一項持續經營的業務。
公司的財務戰略旨在保持與上述目標一致的靈活的資本結構,並對業務增長機會和經濟狀況的變化做出反應。公司的資本結構主要由借款和公司股權組成。公司主要管理人員定期對資本結構進行審核。為維持或平衡整體資本結構,本公司可調整長期借款金額,或發行新股資本或其他股權工具。
於2022年12月31日,本公司的資本管理政策並無改變,除K2HV貸款協議附註13所披露的限制外,本公司不受任何外部施加的資本要求的約束。
F-34
下表詳細説明瞭公司因融資活動而產生的負債變化,包括現金和非現金變化。融資活動產生的負債是指在公司的綜合現金流量表中將現金流量或未來現金流量歸類為融資活動現金流量的負債。
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非現金變動 |
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1月1日, |
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利息 |
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網絡 |
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添加/ |
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其他人* |
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利息 |
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十二月三十一日, |
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租賃負債—當前 |
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租賃負債—非流動 |
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流動借款(附註13) |
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來自關聯方的流動借款 |
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長期借款(附註13) |
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其他應付款—應付利息(附註12) |
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非現金變動 |
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1月1日, |
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利息 |
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網絡 |
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添加/ |
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利息 |
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流動借款(附註13) |
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長期借款(附註13) |
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其他應付款—應付利息(附註12) |
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F-35
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非現金變動 |
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1月1日, |
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利息 |
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網絡 |
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添加/ |
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其他人* |
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利息 |
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十二月三十一日, |
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租賃負債—當前 |
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其他應付款—應付利息(附註12) |
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( |
) |
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流動借款(附註13) |
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長期借款(附註13) |
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* 其他主要包括外幣換算差額。
* * 自長期借貸轉撥指於開始時轉撥認股權證的公平值,並將長期借貸的流動部分重新分類為流動借貸。
* 本公司將第三方借款及租賃產生的已付利息分類為融資現金流量活動。
F-36
2021年12月31日
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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按公平值計入溢利之金融負債或 |
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衍生金融負債—K2認股權證 |
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2022年12月31日
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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|
總計 |
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||||
按公平值計入溢利之金融資產或 |
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貨幣市場基金 |
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按公平值計入溢利之金融負債或 |
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衍生金融負債—K2認股權證 |
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有幾個
貨幣市場基金的期末價值
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2022 |
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金融資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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按攤銷成本計算的金融資產(1) |
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金融負債 |
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按公平值計入溢利之金融負債或 |
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衍生金融負債 |
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以攤餘成本計量的金融負債(2) |
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F-37
本公司的財務風險管理目標是監測和管理與本公司經營有關的財務風險。這些風險包括市場風險(包括外幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。為了將金融風險的影響降至最低,公司投入了時間和資源來識別和評估市場的不確定性,以降低風險敞口。
該公司的活動主要面臨外匯匯率(見下文(a))和利率(見下文(b))變動的財務風險。
本公司有外幣交易,使本公司面臨外幣風險。
本公司以外幣計值的重大金融資產及負債如下:
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2021年12月31日 |
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外國 |
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交易所 |
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2022年12月31日 |
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外國 |
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交易所 |
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攜帶 |
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金融資產 |
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貨幣項目 |
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SGD |
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金融負債 |
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靈敏度分析
本公司主要承受新加坡元風險。
下表詳細説明瞭該公司對
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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盈利或虧損* |
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F-38
*這主要是由於報告期結束時銀行的未償還存款(不包括美元貨幣市場基金)及外幣貸款所致。
本公司面臨利率風險,因為本公司的實體以固定基準利率加浮動利率借入資金。
以下敏感性分析乃根據本公司於報告期末投資於貨幣市場基金及固定利率借款的利率風險而釐定,並假設報告期末的未償還負債額為全年未清償債務。一個
如果利率是
信用風險是指交易對手違約給公司造成財務損失的風險。本公司採取了在適當情況下只與信譽良好的交易對手和金融機構打交道的政策,作為減輕違約造成的財務損失風險的一種手段。
公司通過監控和維持一定水平的現金和現金等價物來管理流動性風險,這些現金和現金等價物被認為足以為公司的運營提供資金,並減輕現金流波動的影響。此外,管理層還監測長期借款的使用情況,並確保遵守還款條件。
由於公司正處於研發階段,公司將根據其業務運營的要求尋求未來的資金。公司可以根據募集資金的時間表,在研發活動過程中酌情靈活地配置資本資源。本公司擬探索各種籌資方式,以滿足其開展業務運作所需的資金需求,例如發行代表其普通股的美國存托股份。該公司還可以使用其他融資手段,如Out許可來創造收入和現金。管理層相信,它目前已有計劃和機會,將允許為其運營費用和資本支出要求提供資金並滿足其要求,並從2022年12月31日起至少履行其未來12個月的義務。然而,該公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
於2023年2月24日,本公司與BVF Partners L.P.(統稱“BVF”)私人配售的聯屬基金實體訂立單位購買協議(“購買協議”)。私募於2023年2月27日(“結束”)進行,受慣例結束條件的限制。是次私人配售預計將為本公司帶來約$
F-39
作為本公司關聯方的公司及其附屬公司之間的餘額和交易已在合併時註銷,並未在本附註中披露。除其他附註所披露的資料外,本公司與其他關聯方的交易詳情如下。
關聯方名稱 |
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關聯方類別 |
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利息支出
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截至十二月三十一日止的年度 |
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關聯方類別/名稱 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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實質關聯方/Jank Howden Pty Ltd. |
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關鍵管理人員/其他 |
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關聯方貸款已於2021年3月22日償還。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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關聯方類別/名稱 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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短期僱員福利 |
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離職後福利 |
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確認以股份為基礎的付款 |
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董事和主要高管的薪酬由薪酬委員會根據個人表現和市場趨勢確定。此外,非執行董事的薪酬為#美元。
該公司的主要業務是研發,僅在
F-40
作為私募的一部分,購買者還獲得了兩批可行使的認股權證,總金額最高可達
F-41