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​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）    
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
查爾斯河國際實驗室公司。
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
   
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
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2024年3月29日​
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席Charles River實驗室國際公司2024年年度股東大會，大會將於上午8：00舉行。2024年5月8日，星期三，在位於波士頓Boylston Street 500，MA 02116的Cooley LLP的辦公室舉行。
在年會上，十一(11)人被提名參加我們董事會的選舉。我們還將就一項關於高管薪酬的諮詢決議進行投票，並要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。最後，一位股東提出了委託書中描述的決議。我們的董事會建議批准選舉11名董事中的每一位的提議，批准關於我們高管薪酬的諮詢投票，批准選擇普華永道會計師事務所，並建議您投票反對股東提議。這類其他事務將在年會之前適當地處理。
無論您是否計劃參加年會，重要的是您的股份都要派代表出席。因此，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或根據委託書上的説明在年會前使用互聯網投票。這將確保您在年會上有適當的代表。
​ ​ ​ ​ 真誠地 ​
​ ​ ​ ​
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 ​
​ ​ ​ ​ 詹姆斯·C·福斯特
董事長總裁和首席執行官 		​
您的投票很重要。
請立即投票。
 
​
 
   
關於為2024年5月8日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。
本委託書及我們向股東提交的年度報告可於Www.criver.com/annual2024.
此外，我們的2023財年Form 10-K年度報告可在同一網站上找到。
 
​
 
查爾斯河國際實驗室公司。
​
股東周年大會通知
將於2024年5月8日舉行
​
致Charles River實驗室國際公司的股東：
特此通知，特拉華州公司Charles River實驗室國際公司年會將於2024年5月8日星期三上午8點在馬薩諸塞州02116波士頓博伊爾斯頓大街500號的Cooley LLP辦公室舉行，目的如下：
1.
選舉本委託書中提名的十一(11)人中的每一位進入我們的董事會任職至下一屆年度股東大會。
​
2.
批准對我們的高管薪酬進行諮詢投票。
​
3.
考慮批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議並採取行動。
​
4.
對本委託書中描述的股東提案進行表決，如果在年度會議上恰當地提出。
​
5.
處理提交股東周年大會及其任何續會處理的其他適當事務。
​
董事會已將2024年3月15日的收盤日期定為確定有權在股東周年大會及其任何續會上通知和表決的股東的記錄日期。
誠邀全體股東出席股東周年大會。出席年度大會的人將僅限於股東和持有股東委託書的人。
入場券和政府頒發的照片身份證明將被要求進入年會。任何沒有入場券的個人將不會被允許參加年會，除非能夠核實該個人在年度會議記錄日期是Charles River的股東。股東可以致函馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號查爾斯·裏弗國際實驗室公司的公司祕書，或發送電子郵件到以下電子郵件地址：GeneralCounsel@crl.com，以獲得年度會議門票。如果您是登記持有人，請在您的申請中註明。如果您的股票由銀行、經紀人或代名人持有，您必須將您的股票所有權證明與您的票證申請一起提交，您可以從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得這些證據。請儘快提交您的門票申請和所有權證明，以確保您及時收到年會的門票。年會的入場券數量有限，先到先得。
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令 ​
​ ​ ​ ​
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 ​
​ ​ ​ ​ 馬修·L·Daniel
公司祕書 		​
2024年3月29日
無論你是否計劃出席股東周年大會，請你按照委託卡上的指示儘快填寫、簽署、註明日期並交回隨附的委託卡。為方便起見，隨函附上已填好地址、郵資已付的回信信封。或者，您也可以按照您的代理卡或投票指導卡上的説明通過互聯網投票。
 
​
 
代理摘要
以下摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，建議您在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
股東周年大會
​
時間和日期：
​ ​ 上午8：002024年5月8日星期三 ​
​
地點：
​ ​ 地址：500 Boylston Street，Boston，MA 02116 ​
​
記錄日期：
​ ​ 2024年3月15日 ​
投票事項和投票建議
我們目前預計在2024年年會上審議四項事項。下表列出了這些事項和董事會的投票建議。
​ ​
P羅夫
​ ​
BOard V奧特 R推薦
​ ​
​ ​ 管理建議 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 選舉董事 ​ ​
每名董事提名人
​ ​
​ ​ 行政人員薪酬的諮詢投票 ​ ​
為
​ ​
​ ​ 認可獨立註冊會計師事務所 ​ ​
為
​ ​
​ ​ 股東提案 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 本委託書中描述的股東提案 ​ ​
反對
​ ​
 
​
 
董事提名者
下表提供我們每位董事提名人的概要資料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現任委員會主席
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
年齡
​ ​ ​
職業
​ ​ ​
獨立的
​ ​ ​
交流電
​ ​ ​
抄送
​ ​ ​
CGNC
​ ​ ​
FC
​ ​ ​
rauc
​ ​ ​
SPCAC
​ ​ ​
STC
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​ ​
詹姆斯·C·福斯特
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73
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1989
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Charles River Laboratories International，Inc.主席、總裁兼首席執行官。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
南希·C安德魯斯
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65
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2020
​ ​ ​
波士頓兒童醫院執行副總裁兼首席科學官。哈佛醫學院的住院教授。前杜克大學醫學院兒科、藥理學和癌症生物學教授。曾任杜克大學醫學院院長、杜克大學教務副校長。
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Reshema Kemps-Polanco
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51
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2024
​ ​ ​
諾華美國執行副總裁總裁兼首席商務官
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
羅伯特·貝託裏尼
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62
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2011
​ ​ ​
博士倫前首席財務官總裁，先靈葆雅前執行副總裁兼首席財務官總裁
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​ ​
黛博拉·T·科切瓦
​ ​ ​
67
​ ​ ​
2008
​ ​ ​
塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院高級研究員。塔夫茨大學卡明斯獸醫學院院長埃默裏塔。原教務長高級副總裁臨時廣告、塔夫茨大學。
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​ ​
老喬治·拉多
​ ​ ​
58
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
前高級副總裁，亞歷克森製藥公司首席信息官
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
馬丁·W·麥凱
​ ​ ​
68
​ ​ ​
2017
​ ​ ​
拉里比奧公司的聯合創始人兼執行主席。阿斯利康公司前研發主管和Alexion製藥公司前研發主管。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
喬治·E·馬薩羅
​ ​ ​
76
​ ​ ​
2003
​ ​ ​
休倫諮詢集團前副董事長。
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
克雷格·B·湯普森
​ ​ ​
71
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
總裁，前總裁，紀念斯隆·凱特琳癌症中心首席執行官。斯隆·凱特琳研究所和紀念斯隆·凱特琳癌症中心醫學部成員。
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
理查德·沃爾曼
​ ​ ​
72
​ ​ ​
2011
​ ​ ​
前高級副總裁，霍尼韋爾國際公司首席財務官。
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
弗吉尼亞·M·威爾遜
​ ​ ​
69
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
退役高級執行副總裁總裁，天津汽車工業協會首席財務官
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關鍵：AC - 審計委員會；CC - 薪酬委員會；CGNC - 公司治理和提名委員會；SPCAC - 戰略規劃和資本分配委員會；STC - 科學和技術委員會；FC - 財務委員會；RAUC - 負責任動物使用委員會； [MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg] -  主席； [MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg] - 成員。
*
根據沃曼先生在年會上再次當選為董事會成員的情況，他已被任命為薪酬委員會主席。
​
 
2
​
 
關於高管薪酬的諮詢投票
關於高管薪酬的決定由薪酬委員會做出。薪酬委員會認識到為我們的高管薪酬計劃確立明確目標的重要性，這與我們的理念一致，即我們的高管薪酬計劃應該適當地使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致。
Charles River股東在我們的2023年年度股東大會上為我們點名的高管薪酬提供了強有力的多數支持(87.4%的股份投票支持這一問題)。我們將這一支持水平歸因於我們的高管薪酬計劃的幾個長期特點，我們認為這些特點可以提高該計劃的績效：
​ ​ 我們所做的 ​ ​
​ ​
✓
使我們的高管薪酬與業績保持一致，相當大比例的高管薪酬與“風險”元素掛鈎，包括在業績分享單位授予的大部分長期股權激勵獎勵，這些獎勵取決於公司業績
​
 ​ ​
✓
在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，維持追回某些高管薪酬的追回政策。
​
 ​ ​
​ ​
✓
設定具有挑戰性的績效目標
​
 ​ ​
✓
禁止套期保值和質押公司股票
​
 ​ ​
​ ​
✓
適當平衡短期和長期激勵
​
 ​ ​
✓
聘請一名獨立的薪酬顧問向薪酬委員會提供建議
​
 ​ ​
​ ​
✓
通過基於業績的股權激勵獎勵使高管薪酬與股東回報保持一致
​
 ​ ​
✓
將個人支出上限包括在短期和長期激勵計劃中
​
 ​ ​
​ ​
✓
在評估薪酬的競爭力時，使用適當的同級組方法和收入迴歸來調整結果以適應我們的收入
​
 ​ ​
✓
舉行年度“薪酬話語權”諮詢投票
​
 ​ ​
​ ​
✓
保持有意義的股權指導方針
​
 ​ ​
✓
維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會
​
 ​ ​
​ ​
✓
與我們的主要股東進行實質性的外聯工作，以收集反饋，包括關於高管薪酬的反饋
​
 ​ ​
✓
對我們的薪酬做法進行年度風險評估
​
 ​ ​
​ ​ 我們不做的事 ​ ​
​ ​
✘
沒有多年保證加薪或非績效獎金安排的合同
​
 ​ ​
✘
沒有過多的額外津貼
​
 ​ ​
​ ​
✘
我們目前的股權獎勵計劃中沒有“單一觸發”的股權歸屬條款
​
 ​ ​
✘
沒有控制變更的税收總額
​
 ​ ​
此外，在面對放緩的需求趨勢的同時，表現出韌性和穩定性，我們在2023年實現了穩健的財政年度，收入增長3.9%，公認會計準則稀釋每股收益下降2.7%，持續運營的非公認會計準則稀釋每股收益下降4.0%，與經營活動相關的現金流達到683.9億美元。請看附錄A將我們的非GAAP每股收益與我們2023年的GAAP每股收益進行對賬。
因此，我們要求股東批准本委託書中披露的我們被點名的高管的薪酬。
 
3
​
 
公司治理快照
下圖突出顯示了我們強有力的治理政策和做法的一些關鍵要素：
​ ​
✓
多數表決標準
​
 ​ ​
✓
預計董事出席75%以上的會議
​
 ​ ​
​ ​
✓
法定董事退休年齡
​
 ​ ​
✓
代理訪問附例
​
 ​ ​
​ ​
✓
董事和委員會年度評估
​
 ​ ​
✓
對ESG原則的承諾
​
 ​ ​
​ ​
✓
領銜獨立董事
​
 ​ ​
✓
商業行為和道德準則
​
 ​ ​
​ ​
✓
獨立董事委員會主席
​
 ​ ​
✓
審核委員會的信息安全風險監督
​
 ​ ​
​ ​
✓
股權要求
​
 ​ ​
✓
董事會的整體戰略和風險監督
​
 ​ ​
​ ​
✓
政治捐款政策
​
 ​ ​
✓
退還政策
​
 ​ ​
核數師的認可
我們正要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為2024財年獨立註冊會計師事務所。下文載列羅兵鹹永道會計師事務所於二零二三年及二零二二年財政年度的服務費用概要。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費
​ ​ ​ $ 6,633,855 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,413 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ 1,248,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,018 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 1,080,672 ​ ​ ​ ​ ​ 980,353 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ 742,125 ​ ​ ​ ​ ​ 646,394 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 9,705,552 ​ ​ ​ ​ $ 10,737,178 ​ ​
有關這些費用的詳情可在本委託書第83頁找到。
股東提案
委員會建議投票反對動物倫理待遇人民組織提交的提案。
 
4
​
 
查爾斯河實驗室國際有限公司
251 Ballardvale Street
馬薩諸塞州威爾明頓01887
(781) 222-6000
​
委託書
用於年度股東大會
將於2024年5月8日舉行
​
一般信息
本委託書是與特拉華州公司Charles River實驗室國際公司董事會徵集委託書有關的，該委託書將在2024年5月8日(星期三)上午8點在馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街500號的Cooley LLP辦公室舉行的年度股東大會上使用，以及任何延期或續會(大會)。截至2023年12月30日止年度的股東大會通知、本委託書、隨附的委託書及本公司向股東提交的年度報告將於2024年3月29日左右郵寄給股東。這些文件的副本也可通過我們的網站免費獲取，網址為Www.criver.com/annual2024。
當所附表格中的委託書被妥善籤立和收到後，其所代表的股份將按照委託書上註明的指示在會議上進行表決。如果委託書上沒有指明方向並已簽署，則將對委託書所代表的股份進行投票：為選舉董事會提名的董事，就高管薪酬進行諮詢投票，批准普華永道會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及反對“股東的提議。通過互聯網投票提交的委託書將按照其提交的指示進行投票。
根據本次徵集通過郵寄代理卡提供的任何委託書隨後可由委託人在行使委託書之前的任何時間更改或撤銷，方法是向我們的公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為：251Ballardvale Street，Wilmington，Massachusetts 01887，或交付一份正式簽署的委託書，註明稍後的日期。任何通過互聯網投票提交委託書的股東，在稍後通過互聯網投票行使委託書之前，可以隨時更改或撤銷委託書。凡已簽署委託書但出席會議的股東，如欲親自投票，可依照前款規定撤銷其委託書。以隨附或通過互聯網投票的形式提交的有效委託書所代表的股票，如及時收到供會議使用，且未在會議或會議之前被撤銷，將在會議上投票。
持有本公司普通股大部分已發行股份的持有人必須親自或委派代表出席，方可構成會議的法定人數。為確定是否有法定人數，親自或委派代表出席會議的登記股東的票數、棄權票和經紀人未投票的票數視為出席會議或派代表出席會議。
如果您通過經紀人、銀行或其他代表持有普通股，經紀人或您的代表通常只能根據您的指示投票其為您持有的普通股。但是，如果經紀人沒有及時收到您的指示，經紀人或您的代表可以對其擁有酌情投票權的某些事項進行投票。經紀人不得在沒有明確指示的情況下在董事選舉(提案1)、高管薪酬諮詢投票(提案2)或股東提案(提案4)中投票，但可在批准獨立註冊會計師事務所(提案3)時酌情投票。如果經紀人或你的代表因為沒有酌情投票權而不能對某一特定事項進行投票，這被認為是對該事項的“經紀人無投票權”。
2024年3月15日的收盤日期已被確定為確定有權在會議上通知和投票的股東的創紀錄日期。截至3月15日收盤，
 
5
​
 
2024年，我們有51,510,790股普通股流通股，並有權投票。在記錄日期的交易結束時，普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。
入場券和政府頒發的帶照片的身份證明將被要求進入會議。任何沒有入場券到達的個人將不被允許參加會議，除非能夠核實該個人在會議記錄日期是Charles River的股東。您可以寫信給馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號查爾斯·裏弗國際實驗室公司的公司祕書，或發送電子郵件到以下電子郵件地址：GeneralCounsel@crl.com，以獲得會議門票。如果您是註冊持有人，請在您的申請中註明。如果您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您必須將您的股票所有權的證據與您的票證請求一起附上，您可以從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得(如果您希望親自在會議上投票，您需要攜帶您的經紀人、銀行或代名人的合法委託書，使您有權在會議上投票，因為您的經紀人、銀行或代名人是記錄保持者)。請儘快提交您的入場券申請和所有權證明，以確保您及時收到參加會議的入場券。會議的入場券數量有限，先到先得。
徵集委託書的費用，包括與準備和郵寄本委託書相關的費用，將由公司支付。此外，我們將報銷經紀公司和代表我們普通股實益所有者的其他人士向這些實益所有者轉發代理材料的費用。以郵寄方式徵集委託書可由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、傳真或個人徵集補充。對於這樣的徵集，不會支付任何額外的補償。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，費用約為13,500美元，外加報銷費用。
所需票數
根據我們修訂和重述的章程，在大會上當選為董事的被提名人，如果獲得就該被提名人的選舉所投的過半數贊成票，則將當選。我們的附例要求，被提名連任並在無競爭的選舉中未能獲得過半數選票的現任董事必須立即向董事會提出辭呈。公司管治和提名委員會(或董事會指定的其他委員會)將就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮公司治理和提名委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並將在選舉結果認證後90天內公開披露其決定。如果董事的辭職被董事會接受，董事會可以填補空缺或縮小董事會規模。
如委託書所述，就此事投出的多數贊成票構成股東對關於高管薪酬的諮詢投票(提案2)、批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(提案3)以及股東提案(提案4)的批准。
中間人的反對票(如適用)和棄權票將不影響對任何需要對該事項投贊成票多數的事項的表決。
 
6
​
 
建議一-
董事選舉
根據細則，本公司董事會成員的數目由董事會不時決定，但可由股東或當時在任的大多數董事增加或減少，但須受章程規限。董事任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其早先去世、辭職或被免職。
董事會已投票提名詹姆斯·C·福斯特先生、南希·C·安德魯斯博士、羅伯特·貝託裏尼先生、雷夏瑪·坎普斯-波蘭科女士、黛博拉·科切瓦博士、老喬治·拉多先生、馬丁·W·麥凱博士、喬治·E·馬薩羅先生、克雷格·B·湯普森博士、理查德·F·沃爾曼先生和弗吉尼亞·M·威爾遜女士參加會議選舉。*Richard Reese先生沒有被董事會重新提名，因為根據我們的公司治理準則，他已經達到強制退休年齡。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
倘若任何代名人不能或不願任職，則隨附的代表委任書所代表的股份可投票選出董事會推薦的其他人士代替該代名人，或董事會可縮減其規模。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願意任職。
董事會一致建議對11名董事候選人進行投票。
 
7
​
 
董事提名名單
下表提供了截至本委託書發表之日每個被提名人的信息。除了下面提供的關於每個被提名人的特定經驗、資格、屬性和技能的信息導致我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論外，我們還相信我們所有的董事被提名人都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。他們每個人都展示了商業或科學的敏鋭性和正確判斷的能力，以及對Charles River和我們董事會的服務承諾。
​
截至2024年的姓名和年齡
年會
​ ​ ​ ​ ​
職位、主要職業、商業經驗和董事職位
​
​
詹姆斯·C·福斯特(他/他/他的)
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 ​ ​
73
​ ​
福斯特先生於1976年加入我們，擔任總法律顧問，在任職期間擔任過各種工作人員和管理職位。福斯特先生於1991年被任命為總裁，1992年被任命為首席執行官，2000年被任命為董事長。福斯特自1989年以來一直是董事的一員。
福斯特先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他是我們的首席執行官，他對我們和我們的運營有深入的瞭解，他敏鋭的商業判斷力，對我們競爭的業務非常熟悉，以及他在我們公司的長期經驗。
​
 
8
​
 
​
截至2024年的姓名和年齡
年會
​ ​ ​ ​ ​
職位、主要職業、商業經驗和董事職位
​
​
南希·C·安德魯斯醫學博士(她/她/她的)
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 ​ ​
65
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2021年12月至今，在波士頓兒童醫院任常務副主任總裁兼首席科學官。哈佛醫學院駐校教授。2007年至2021年12月擔任杜克大學兒科學教授和藥理學與癌症生物學教授(2013至2020年擔任納納琳·H·杜克捐贈主席)。2007年至2017年，安德魯斯博士擔任杜克大學醫學院院長和杜克大學負責學術事務的副校長。2003年至2007年，她擔任哈佛大學醫學院基礎科學和研究生院院長和兒科學教授。從1999年到2003年，她擔任哈佛-麻省理工學院醫學博士/博士項目的董事，並擔任該項目MSTP撥款的首席研究員。1993年至2006年，她是霍華德·休斯醫學研究所的生物醫學研究研究員。她是戴恩治療公司科學諮詢委員會的成員。她是美國藝術與科學學院、國家醫學學院和國家科學院的當選成員，目前擔任國家科學院的內政大臣。安德魯斯博士此前曾在麻省理工學院公司執行委員會任職，並擔任美國藝術與科學學院董事會主席。她是Burroughs Wellcome基金董事會的前主席，也是美國國立衞生研究院科學管理審查委員會的前成員。安德魯斯博士還擔任諾華國際股份公司和迷宮治療公司的董事會成員。安德魯斯博士自2020年2月以來一直是董事的一員。
安德魯斯博士被選為董事會成員，是為了表彰她作為一名有成就的內科醫生、科學研究人員、教授和領先學術機構和醫院的高級管理人員的獨特視角。她為董事會帶來了腫瘤學、遺傳學和兒科研究方面的廣泛科學領導和專業知識。安德魯斯博士的培訓和經驗特別適合於理解和提供對研發過程的見解，這進一步增強了我們作為客户早期藥物開發項目首選合作伙伴的地位。
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9
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截至2024年的姓名和年齡
年會
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職位、主要職業、商業經驗和董事職位
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貝託裏尼(Robert Bertolini)(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_robertbertolini-bw.jpg]
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62
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總裁和博士倫公司首席財務官，從2013年2月到2013年8月(直到被Valeant PharmPharmticals International，Inc.(N/k/a Bausch Health Companies Inc.)收購)。貝託裏尼先生於2003年11月至2009年11月擔任先靈葆雅公司執行副總裁總裁兼首席財務官(直至與默克公司合併)，負責税務、會計和金融資產管理。在加入先靈葆雅之前，貝託裏尼先生在普華永道會計師事務所工作了20多年，最終領導了其全球製藥行業業務。貝託裏尼先生於2017年至2021年5月擔任百時美施貴寶公司的董事董事，於2011年至2017年擔任Actelion公司的董事董事，並於2017年至2020年5月擔任瑞士上市公司Indorsia，Ltd.的董事。貝託裏尼先生此前還擔任過健贊公司的董事。貝託裏尼自2011年1月以來一直是董事的一員。
貝託裏尼擔任董事的資格包括他的行業和金融專業知識。他在建立世界級金融和信息技術職能以及領導業務發展和戰略方面擁有豐富的經驗。他曾負責税務、會計和金融資產管理等關鍵金融領域，並在審計、財務控制和公司治理方面擁有豐富的經驗。他在與大大小小的醫療保健公司就首次公開募股、許可和其他戰略問題進行合作方面擁有專業知識。由於貝託裏尼先生在公共會計方面擁有廣泛的背景，以及之前擔任上市公司首席財務官的經驗，因此他有資格成為美國證券交易委員會指導方針下的“審計委員會財務專家”。
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Reshema Kemps-Polanco(她/她/她的)
[MISSING IMAGE: ph_reshemakempspolanco-bwlr.jpg]
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雷希瑪·坎普斯-波蘭科是全球生物製藥公司總裁在美國的子公司諾華美國公司的執行副總裁兼首席商務官，負責四個治療領域的端到端商業化。Kemps-Polanco女士於2021年回到諾華，擔任諾華腫瘤學執行副總裁兼美國負責人。在重新加入諾華之前，坎普斯-波蘭科女士從2014年到2021年在強生擔任過多個領導職務，最近的職務是總裁、楊森美國心血管與代謝部和楊森製藥波多黎各公司。Kemps-Polanco女士於2012年在諾華開始了她在製藥行業的銷售生涯，並擔任了責任越來越大的管理職位。Kemps-Polanco女士是醫療保健領導委員會(HLC)的董事會成員、醫療保健商界女性協會(HBA)全球諮詢委員會的成員和癌症首席執行官圓桌會議的成員。Kemps-Polanco女士自2024年1月以來一直是董事會成員。​
Kemps-Polanco女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的醫療保健業務領導知識，在全球十大製藥公司中的兩家擁有深厚的行業經驗，她有能力監管多個治療領域的大型商業組織，包括銷售和營銷專業知識，以及她在生命科學領域超過25年的經驗。
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10
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截至2024年的姓名和年齡
年會
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職位、主要職業、商業經驗和董事職位
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Deborah T.Kochevar，D.V.M.，Ph.D.她/她/她的)
[MISSING IMAGE: ph_deborahtkochevar-bwlr.jpg]
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弗萊徹法律與外交學院高級研究員，專注於全球一體化健康與健康外交，自2019年以來一直擔任塔夫茨大學卡明斯獸醫學院院長埃默裏塔。2018年至2019年，科切瓦博士擔任教務長和高級副總裁臨時廣告2006年至2018年，擔任塔夫茨大學卡明斯獸醫學院院長。在此之前，Kochevar博士是德克薩斯A&M大學獸醫和生物醫學學院的長期教員和管理人員，在那裏她擔任了Wiley獸醫教育教席。科切瓦博士是美國獸醫學院協會、美國獸醫臨牀藥理學院總裁博士。科切瓦博士活躍在美國獸醫協會，曾擔任該協會教育委員會和外國獸醫畢業生教育委員會的主席。科切瓦博士在Elanco Inc.擔任董事。科切瓦博士自2008年10月以來一直擔任董事。
Kochevar博士被選為董事會成員，以表彰她作為生命科學領域非常傑出的學術和教育家的獨特視角。作為美國獸醫臨牀藥理學學院的註冊文憑，擁有細胞和分子生物學博士學位以及D.V.M.學位，並擁有比較和轉化醫學以及複雜動物模型的深厚知識基礎，Kochevar博士的培訓和經驗特別適合於理解和提供對我們開展的獸醫醫學、合同研究和藥物開發支持活動的見解。Kochevar博士還通過她對生物醫學專業和貿易組織以及Global OneHealth的持續參與，為董事會提供了當前的行業和科學見解。
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截至2024年的姓名和年齡
年會
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職位、主要職業、商業經驗和董事職位
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老喬治·拉多(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_georgellado-bwlr.jpg]
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前高級副總裁先生和Alexion製藥公司首席信息官作為一名行業老手，擁有30多年的製藥業務和技術以及網絡安全經驗，在Alexion任職期間，他為創新技術的開發和實施做出了貢獻，使Alexion的研發、商業、製造運營和供應鏈職能能夠實現數據驅動的洞察。在加入Alexion之前，拉多先生在默克公司擔任副總裁總裁和業務線首席信息官，領導公司製造部門IT解決方案的規劃和開發。在此之前，他是默克副總裁總裁，負責全球商業組織和各種公司G&A職能的IT和業務線首席信息官。他領導了默克和先靈葆雅在IT和共享業務服務組織之間的大規模合併整合。他還在默克公司擔任過其他幾個責任越來越大的職位，之前曾在北卡羅來納州花旗銀行工作。拉多先生是TraceLink Inc.和國家婦女與信息技術中心(NCWIT)董事會的成員。他還在天普福克斯商學院信息技術顧問委員會任職。拉多先生自2020年10月以來一直是董事的一員。
拉多被選為董事會成員，是因為他在製藥行業的全球公司擔任高管的豐富經驗，以及他在技術和網絡安全方面的專業知識。
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Martin W.Mackay博士(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_martinmackay-bw.jpg]
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麥凱博士是RallyBioCorporation的聯合創始人、執行主席、前首席執行官和現任董事公司，該公司成立於2018年1月，最近才於2021年7月成為上市公司。2013年5月至2017年6月，麥凱博士擔任Alexion PharmPharmticals，Inc.的全球研發主管；2010年7月至2013年1月，麥凱博士擔任阿斯利康研發部門的總裁，領導研發機構，並全面負責從其流水線交付新產品。麥凱博士自2018年3月以來一直擔任諾和諾德的董事。自2020年10月至2022年4月，麥凱博士擔任5：01收購公司的董事，該公司是一家以實現業務合併為主要目的的空白支票公司，從未從事過經營活動。麥凱博士自2017年7月起擔任公司董事一職。
麥凱博士在全球製藥和生物技術公司領導研發機構的豐富經驗為我們提供了獨特的專業知識組合。
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截至2024年的姓名和年齡
年會
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職位、主要職業、商業經驗和董事職位
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喬治·E·馬薩羅(他/他/他的)
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前董事，2010年至2020年擔任管理諮詢公司休倫諮詢集團副董事長。馬薩羅先生於2009年7月至2010年5月擔任休倫諮詢集團董事會非執行主席，自2004年6月起擔任董事及休倫諮詢集團副董事長(自2005年3月起擔任副董事長)，於2003年6月至2005年3月擔任休倫諮詢集團及休倫諮詢服務有限公司首席運營官，並於2002年8月至2003年5月擔任休倫諮詢服務有限公司董事董事總經理。1998年至2002年，他是Arthur Andersen LLP新英格蘭律師事務所的執行合夥人。馬薩羅先生還在2003年至2017年期間擔任新英格蘭獨立互助銀行控股公司東方銀行股份有限公司的董事。馬薩羅自2003年以來一直是董事的一員。
馬薩羅先生擁有超過35年的會計和審計經驗，在廣泛的領域擁有專業知識。作為一家大型會計師事務所的前管理合夥人，馬薩羅先生在財務報告、審計和税務方面擁有深厚的知識，適用於各種行業。馬薩羅先生還從他在休倫諮詢公司的多個高級職位以及他在其他公司董事會的服務中提供商業敏鋭。由於他在公共會計方面擁有廣泛的背景，並在安達信擁有豐富的工作經驗，因此根據美國證券交易委員會準則，馬薩羅先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
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截至2024年的姓名和年齡
年會
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職位、主要職業、商業經驗和董事職位
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克雷格·湯普森醫學博士(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_craigthompson-bwlr.jpg]
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前總裁，2010年9月至2022年9月紀念斯隆-凱特琳癌症中心首席執行官。約翰·湯普森博士繼續監督斯隆·凱特琳研究所的研究實驗室，專注於細胞新陳代謝及其在癌症中的作用。2006年至2010年，湯姆·湯普森博士擔任賓夕法尼亞大學醫學院艾布拉姆森癌症中心董事主任；1999年至2011年，他擔任賓夕法尼亞大學醫學與癌症生物學教授。約翰·湯普森博士目前是Regeneron製藥公司的董事會成員，他曾在2009年至2018年擔任默克公司的董事會成員。他也是霍華德·休斯醫學研究所、M.D.安德森癌症中心、俄亥俄州立大學綜合癌症中心、希望之城綜合癌症中心、紐約經濟俱樂部的董事會成員，以及阿爾伯特·拉斯克醫學研究獎委員會的成員。約翰·湯普森博士是美國國家科學院、國家醫學研究院、美國藝術與科學學院和美國醫師協會的當選成員。約翰·湯普森博士擁有多項與免疫療法和細胞凋亡相關的專利，並創立了包括Agios PharmPharmticals在內的三家生物技術公司。約翰·湯普森博士自2022年12月以來一直是董事的一員。
湯普森博士被選為董事會成員，是因為他作為一名傑出的醫學學術和教育傢俱有獨特的視角，以及他在生命科學行業相關的廣泛科學和醫療專業知識，包括我們客户的研究和開發活動。湯普森博士的培訓和經驗特別適合於理解和提供對我們進行的合同研究和藥物開發支持活動的見解。湯普森博士還為董事會提供了當前的行業和醫學見解。
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沃爾曼(Richard F.Wallman)(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_richardwallman-bwlr.jpg]
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1995年至2003年，沃爾曼先生擔任多元化科技公司霍尼韋爾國際公司和聯合信號公司(在與霍尼韋爾合併之前)的高級副總裁兼首席財務官。他也是羅珀技術公司和CECO環境公司的董事會成員，在過去的五年裏，他曾擔任過微笑直接俱樂部、延長逗留美國公司、博爾特長年有限公司和萊特醫療集團有限公司的董事會成員。
沃曼先生的領導經驗，包括他作為首席財務官的角色，以及他的財務和外部董事會經驗，使他對影響我們的財務問題和風險有了充分的瞭解。
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14
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截至2024年的姓名和年齡
年會
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職位、主要職業、商業經驗和董事職位
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維吉尼亞·M·威爾遜(她/她/她的)
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已退休的高級執行副總裁總裁和TIAA的首席財務官，在那裏她負責領導財務和精算職能。在2010年加入TIAA之前，威爾遜女士曾在温德姆全球公司擔任執行副總裁總裁和首席財務官，領導温德姆在2006年從盛德公司剝離出來後領導其金融和技術組織。在此之前，她曾擔任盛德保險執行副總裁總裁和首席會計官，還擔任過大都會人壽公司和泛美人壽人壽保險部門的高級副總裁和公司總監。威爾遜女士的職業生涯始於德勤，是一名註冊會計師。她是開利全球公司的現任董事會成員，也是Conduent Inc.的前任董事會成員。威爾遜女士自2019年10月以來一直是董事的一員。
威爾遜女士為董事會帶來了30多年的財務管理經驗，負責監管大型跨國組織的會計、精算、税務和財務規劃和報告職能。此外，由於她擁有註冊會計師的背景，並曾擔任過上市公司首席財務官，因此根據美國證券交易委員會準則，威爾遜女士有資格成為“審計委員會財務專家”。
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15
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被提名人的資格和屬性
我們的董事提名人的主要技能、資歷和特質在以下矩陣中突出。該彙總表旨在作為一個高層次的摘要，而非詳盡列出每位董事的技能或對董事會的貢獻。
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James C.
福斯特
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南希C.
安德魯斯
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Robert
Bertolini
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雷舍瑪
肯普波蘭科
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黛博拉·T.
科切瓦爾
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喬治
老伊拉多
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馬丁W.
麥凱
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George E.
馬薩羅
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克雷格灣
湯普森
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Richard F.
Wallman
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弗吉尼亞M.
威爾遜
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上市公司
CEO或CFO
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工業 *
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高級業務
管理
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業務發展/​
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財務/會計
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國際
企業管理
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研發/科學
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信息技術/​
數字/網絡
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ESG
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管理
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風險管理
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退伍軍人
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包括生物技術、製藥、醫療設備、診斷設備或製造行業的經驗。​
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包括性別、種族和LGBTQIA+自我認同。
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麥凱博士是董事強有力的合格選擇
我們的董事會認識到，某些股東可能對麥凱博士對上市公司的承諾有疑問，因為他是RallyBioCorporation的執行主席，目前總共在包括本公司在內的三家上市公司董事會任職。自RallyBioCorporation於2021年7月成為上市公司以來，麥凱博士對公司的承諾和服務一直是相當可觀和堅定不移的。
董事會認為，麥凱博士非常有資格繼續在董事會任職，他帶來的獨特背景對董事會的整體經驗至關重要。麥凱博士豐富的行業經驗，包括他在製藥和生物技術行業各種董事會的服務，為他提供了對我們的業務以及我們為客户提供的產品和服務的獨特視角。麥凱博士還向董事會提供了他在以下領域的專門知識：
•
高級企業管理，包括企業管理、願景和戰略制定；
​
 
16
​
 
•
行業研究和開發，包括科學專長和重點；
​
•
業務發展和公司戰略，包括執行一級在完成交易的戰略和戰術方面的經驗；
​
•
國際業務管理，包括領導全球業務的經驗；
​
•
人力資本管理，包括監督大型組織內許多職能部門的人力資源計劃、政策和程序的制定、實施和管理；以及
​
•
風險管理，包括制定、評估和溝通風險政策和流程的經驗。
​
麥凱博士是我們董事會的一名高度敬業的成員，在他在公司任職期間有效地管理了他的承諾。自2021年以來，他出席了每次董事會會議和他所服務的各個委員會，自2017年加入董事會以來，除一次董事會會議和一次委員會會議外，他參加了所有會議。麥凱博士時刻做好準備，作為董事會會議和審議的充分積極參與者，並可與其他董事協商，在強有力的管理層監督方面發揮重要作用。麥凱博士的年度評估由董事會的公司管治及提名委員會進行，一直反映其卓越的表現及對公司的貢獻，包括卓越及包容各方的領導技巧。麥凱博士目前是我們新成立的負責任的董事會動物使用委員會的主席，進一步表明了他作為公司在最具戰略重要性的問題上的領導者和顧問的關鍵地位。
董事會在透徹考慮和評估麥凱博士在董事的表現後，一致建議麥凱博士在2024年年會上連任。與公司的任何董事一樣，如果麥凱博士作為董事的參與度下降，公司治理和提名委員會將重新評估其推薦。
任期與年齡分佈
除了上述技能、資格和屬性外，我們相信董事提名者的構成將確保對公司的深厚知識與新視角之間的平衡。
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終身教職
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年齡
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​ 較新的租期( ​ ​
5
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2   
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中等年限(6-10年)
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1
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六七十歲
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5   
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​ 任職時間更長(>10年) ​ ​
5
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>70歲
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4   
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董事會多樣性
在選擇和保留我們的董事時，考慮到了性別和種族/民族的多樣性，因為我們的董事可以向董事會提供一系列信息豐富的觀點和觀點，這一點很重要。下圖突出了我們董事提名者的多樣性。
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17
​
 
董事會及其委員會
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
我們由詹姆斯·C·福斯特先生領導，他自1991年以來一直擔任我們的總裁，自1992年以來擔任我們的首席執行官(首席執行官)，自2000年以來擔任董事會主席。我們的董事會目前由福斯特先生和11名董事組成，其中9名是獨立董事。我們的獨立董事之一，現任董事首席執行官喬治·E·馬薩羅先生。我們目前的做法是，董事會主席和首席執行官的職位由同一人擔任。我們相信，這種領導結構對我們來説是有效的，因為它促進了明確的問責、有效的決策和對公司戰略的協調。我們的公司治理準則要求由獨立董事選舉董事的首席執行官。首席董事有助於提供獨立監督，並負責確保董事會的行動符合良好的公司治理實踐，並符合我們的長期最佳利益。我們的牽頭董事擁有廣泛的責任和權力，包括：
•
與理事會主席一起確定理事會和委員會會議的時間表和議程，包括核準會議議程，並確保有足夠的時間討論所有議程項目；
​
•
制定董事會獨立董事執行會議的議程，並主持會議；
​
•
協助董事會及企業管治及提名委員會監察及執行我們的企業管治指引；
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•
擔任主席和獨立董事之間的主要聯絡人；
​
•
面試所有董事候選人，並向公司治理和提名委員會提出建議；
​
•
在適當的時候，可以與股東進行磋商和直接溝通；
​
•
保留直接向董事會報告董事會一級問題的外部顧問和顧問；以及
​
•
每年與獨立董事協商，審查首席董事的責任和權力，並建議董事會批准任何修改或變更。
​
我們相信，擁有一位共同的董事長/首席執行官、每個董事會委員會的獨立主席和一位獨立的負責人，董事為我們提供了正確的領導形式。兼任董事長/首席執行官的好處得到了經驗豐富的獨立董事監督我們運營的好處的補充，他們已經任命了一位董事首席執行官和獨立委員會主席。多年來，這種結合一直很好地服務於我們，我們發現它是我們的一種高效和有效的領導模式。董事會以其認為最符合股東利益的方式選擇我們的董事會領導層。公司治理和提名委員會不時(至少每年)對這一領導結構進行評估。董事會認為，其風險管理流程得到了當前董事會領導結構的良好支持。
董事會監督我們的風險監督過程，並利用幾個不同級別的審查履行這一監督職責。在審查我們的業務部門和公司職能的運作時，特別是在年度戰略規劃會議期間，董事會被告知與這些部門和職能相關的主要風險。董事會主要透過接收及評估各委員會主席就該等委員會的考慮及行動提交的定期報告，以及直接接收及評估負責監督本公司特定風險(包括營運、財務、法律、監管、戰略及聲譽風險)的高級人員提交的定期報告，以履行其責任。這種報告使董事會能夠了解我們的風險識別、管理和緩解戰略。公司定期審查和評估其企業風險管理(ERM)計劃，隨後採取措施進一步加強ERM計劃，其效果是增強董事會履行其風險監督責任的能力。
風險監督的領域一般仍停留在董事會層面，並未授權給任何委員會，包括與我們的運營監管事項(如質量控制和數據隱私)和重大業務決策相關的風險。審計委員會通過定期評估履行其監督責任
 
18
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我們負責每個風險領域的官員的報告、董事會委員會的報告和相關討論，以及高級官員關於我們正在進行的關鍵舉措的定期進度報告。董事會在確定有必要時，還定期與外部顧問協商。
董事會的每個委員會都負責監督委員會職責範圍內的風險管理。下面描述了每個委員會的風險監督重點。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。相關委員會主席在下一次董事會會議上向全體董事會報告主要風險。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。
審計委員會和財務專家
審計委員會在2023年召開了五次會議。審計委員會現任成員是：約翰·威爾遜女士(主席)以及貝託裏尼、拉多和馬薩羅先生。董事會一致認定，根據美國證券交易委員會規則和紐約證交所金融知識和專業知識標準，貝託裏尼、馬薩羅和威爾遜各有資格成為“審計委員會財務專家”。此外，董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”。審計委員會的主要職責包括：
•
聘請我們的獨立註冊會計師事務所；
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選擇我們獨立註冊會計師事務所的主要聘用合作伙伴；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果；
​
•
批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務以及其獨立性；
​
•
考慮審計收費和非審計收費的範圍；
​
•
與我國獨立註冊會計師事務所討論我國財務報告內部控制的充分性；
​
•
審查年度和季度財務報表以及收益發布；以及
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•
管理我們的關聯人交易政策，並根據該政策批准與關聯人的交易。
​
審計委員會約章的副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.criver.com在“投資者關係--公司治理”標題下。
作為其章程的一部分，根據紐約證券交易所的要求，審計委員會討論了我們關於風險評估和風險管理的政策，包括我們的主要財務風險敞口，以及已經採取的監測和控制這些敞口的步驟。審計委員會對我們的風險管理框架承擔主要監督責任，因為它適用於我們的財務報告和披露、內部控制制度和運營，包括識別我們業務的主要風險和這些風險的中期更新(如與環境、社會和治理(ESG)事項有關的風險暴露)，並通過參與和監測年度外部和內部審計計劃的制定，定期監測和評估與特定業務部門和職能相關的風險。審計委員會負責監督我們在會計事務、財務報告(包括税務、法律和相關法規合規)、財務政策、現金管理和信息安全方面的風險。我們內部審計部門的負責人向審計委員會彙報工作，協助我們識別和評估風險管理控制措施和方法，以應對已識別的風險。在每一次定期安排的會議上，審計委員會都會在執行會議上與我們獨立註冊會計師事務所的代表會面。審計委員會還與我們的首席財務官、首席會計官、總法律顧問和其他管理層成員進行直接互動。除上述事項外，審計委員會還定期收到報告，包括公司管理層的季度報告
 
19
​
 
信息披露委員會就重大訴訟的現狀、會計和審計問題的指控或欺詐和相關人交易等問題提供諮詢。
薪酬委員會
薪酬委員會在2023年期間召開了四次會議。薪酬委員會現任成員是：里斯先生(主席)、馬薩羅先生和沃爾曼先生、坎普斯-波蘭科女士和威爾遜女士。董事會認定，根據紐約證交所和美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會的每位成員都是“獨立的”。賠償委員會的職責包括：
•
審查和批准我們的薪酬和福利設計和方案，一般是為了競爭力和/或重大變化，因為它涉及我們的高管和高級副總裁的總薪酬方案，包括審查和建議任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；
​
•
審查和批准我們首席執行官和我們每一位高管的薪酬(並就高級副總裁進行諮詢)，包括每位高管薪酬中的任何長期激勵部分；
​
•
審查和批准因董事會決定的任何繼任變動而產生的僱用條款和條件，包括薪酬；
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檢討和評估我們的僱員補償政策和做法所產生的風險；以及
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•
與公司治理和提名委員會合作，管理追回政策。
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薪酬委員會負責監督我們的員工薪酬政策和做法產生的風險。作為其章程的一部分，並根據美國證券交易委員會的要求，薪酬委員會編制薪酬委員會報告，以Form 10-K或年度委託書的形式包含在我們的年度報告中。薪酬委員會還審查和討論我們的薪酬討論和分析，這些討論和分析包含在本委託書第42-59頁。
如下文“薪酬討論和分析--薪酬要素--​薪酬設定程序“，除”Foster先生和Victoria Creamer女士(她/她/她的)、公司執行副總裁總裁和首席人事官，但我們沒有一位高管在協助薪酬委員會制定高管薪酬方面發揮重要的持續作用。薪酬委員會還管理我們的股權激勵計劃，而不是授予我們的非僱員董事。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.criver.com在“投資者關係--公司治理”標題下。
為了協助其履行監督責任，薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，並根據需要定期和定期與管理層會面，以瞭解正在做出的薪酬決定對財務、人力資源和股東的影響。在薪酬委員會正式會議期間，薪酬委員會主席還定期與管理層和薪酬委員會的外部顧問互動。此外，在薪酬委員會的指導下，人力資源、法律和內部審計部門每年都會對我們的整體薪酬方案進行審查。
薪酬委員會聘請薪酬管治有限責任公司作為其獨立薪酬顧問，就與2023年高管薪酬有關的事宜向薪酬委員會提供意見。薪酬管理一般協助薪酬委員會履行其章程下的職責，包括就建議的高管薪酬方案、薪酬計劃設計和一般市場慣例提供意見，就如何適當地向高級管理人員支付薪酬提供指導，定期出席薪酬委員會會議和薪酬委員會認為適當的其他議題。薪酬委員會已授權薪酬管理公司在必要時代表薪酬委員會與管理層互動，向薪酬委員會提供諮詢。關於2023財年薪酬的確定，薪酬治理具體協助了以下工作：
•
評估並向我們的同齡人羣體提出調整建議；
​
 
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對高管薪酬水平進行基準分析，並建議2023年的薪酬戰略(但不一定是具體的薪酬水平)，包括提供高管薪酬洞察和市場；
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執行與業績股授予公司管理人員相關的初始和持續計算，包括跟蹤和審查相對於同行的股東總回報計算；
​
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協助計算將包括在我們的委託書中的薪酬信息，包括本委託書中題為“薪酬與績效”的章節中關於薪酬與績效的披露要求；
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對照市場實踐，對公司的長期激勵結構和設計進行分析；
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協助審查薪酬討論和分析；
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就薪酬委員會對董事薪酬的分析，包括競爭性市場數據，提供諮詢意見；
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幫助瞭解高管薪酬市場趨勢以及機構股東和委託書顧問的觀點。
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有關為我們的2023財年薪酬確定提供的投入薪酬治理的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-​本委託書第48-57頁上的“薪酬設定程序”。
除上文所述外，於2023年，我們並未收到薪酬管治提供的任何其他服務，亦未在涉及高管薪酬或董事薪酬的事宜上利用任何其他薪酬顧問的服務。超出正常工作範圍的任何重大薪酬管理費用均由薪酬委員會主席批准支付。
薪酬管理公司向薪酬委員會提交了一封信，闡述紐約證券交易所上市規則下的獨立性因素，並遵照美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的披露要求，薪酬委員會考慮了這些信息，得出結論認為不存在利益衝突。基於這一點和其他相關因素，薪酬委員會評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，薪酬委員會的薪酬治理工作不會引起任何利益衝突。
企業管治與提名委員會
公司治理和提名委員會在2023年期間舉行了三次會議。公司治理和提名委員會的現任成員是：科切瓦博士(主席)和安德魯斯、拉多先生和威爾遜女士。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的規則，公司治理和提名委員會的每一名成員都是“獨立的”。公司管治及提名委員會的職責包括：
•
就所有與董事會及董事會委員會提名人選有關的事宜向董事會提出建議，包括監督尋找及物色合資格的董事會成員人選、董事會及董事會委員會成員資格標準、檢討董事會及董事會委員會成員組合、檢討其他上市公司董事會所有董事的服務、委員會成員及主席的輪換，以及公司管治指引所載的任何其他因素；
​
•
審議批准董事薪酬(包括股權薪酬)、董事定向和繼續教育；以及
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制定並監督我們的公司治理準則和商業行為與道德準則(《準則》)的遵守情況，包括監督我們與公司責任和可持續性(包括ESG事項)有關的計劃，以及監督我們與股東和其他關鍵利益相關者的接觸努力。
​
 
21
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公司治理和提名委員會負責監督與董事會繼任規劃、道德實踐、我們的公司治理準則中涉及的事項以及其他公司治理問題有關的風險，特別是在這些問題可能影響我們的運營和戰略決策的情況下。
《企業管治及提名委員會約章》、《企業管治指引》及《企業管治守則》可於本局網站下載，網址為Www.criver.com在“投資者關係--​公司治理“標題。公司管治及提名委員會定期審閲公司管治指引及守則，並建議董事會批准任何更改。
董事會評估
公司治理和提名委員會每年都會進行多部分的評估，最近的評估包括：(1)董事會全面評估，(2)每個委員會的評估，(3)董事自我評估，以及(4)同行對董事的評估。這一進程的目的是確定董事會和各委員會是否有效運作。2023年，董事會和委員會的評估是通過書面問卷和由董事牽頭(與公司治理和提名委員會主席協商)進行的一對一訪談相結合的方式進行的。每個委員會的業績標準以委員會各自章程中規定的委員會職責為基礎。績效評估還考慮了每個董事的出席率、核心競爭力、獨立性和承諾程度等因素。在完成最近一年的評估過程後，公司治理和提名委員會向全體董事會報告了其結論。公司治理和提名委員會定期審查評估過程，以確定是否應該進行修改或改進。在最近的評價過程之後，審計委員會確定了來年的重要重點領域。我們打算在我們的董事會和委員會評價過程中定期利用一名外部協調員；我們上一次聘請這樣的外部協調員是在2022年，對我們的2021年董事會和委員會的評估。
董事考生
公司治理和提名委員會使用各種方法來確定和評估董事提名人選。公司管治和提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否預計會有任何空缺。出於繼任規劃的目的，公司治理和提名委員會會考慮董事的各種潛在候選人。候選人可通過現任董事會成員、高管、專業獵頭公司、股東或其他人士引起公司治理和提名委員會的注意。Kemps-Polanco女士是我們董事會的最新成員，今年被提名連任，她是我們的非管理董事推薦的候選人。所有候選人都要完成一份被提名者問卷，要求提供被提名者的背景、董事會經驗、行業經驗、獨立性、財務專長和其他相關信息，並接受公司治理和提名委員會至少一名成員的面試。這些候選人將在公司治理和提名委員會的定期或特別會議上討論，並可能在年內的任何時候被考慮。如下文所述，公司管治及提名委員會會考慮股東推薦的任何董事候選人，以及就董事會候選人正式提交的股東提名。如果股東提供了與董事候選人提名相關的任何材料，該等材料將被轉發給公司治理和提名委員會。這樣的提名必須符合我們的附例。公司治理和提名委員會還審查專業獵頭公司或其他機構提供的材料。公司治理和提名委員會根據以下“董事會提名程序”中所述的最低資格以及我們的公司治理準則中規定的標準來評估所有候選人。在評估提名時，公司管治及提名委員會尋求向股東推薦一個最能監督我們的成功和代表股東利益的小組，該小組利用其在不同領域的不同經驗作出合理判斷，代表股東利益。無論被提名人是由股東還是董事會推薦的，公司治理和提名委員會評估被提名人的方式都沒有區別。
 
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​
 
財務委員會
財務委員會曾在2023年召開過一次會議。財務委員會現任成員為：沃爾曼先生(主席)和麥凱博士。財務委員會負責：
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協助董事會就加強財務系統和做法的機會以及提高財務業績和效率的機會向管理層提供持續的、基礎廣泛的指導和投入；
​
•
審查並提出建議，以加強用於支持我們的業務組合的財務系統和做法；
​
•
檢討我們的金融政策和做法；以及
​
•
審查並就與財務系統和實踐有關的事項提出建議，以支持我們的長期業務目標和戰略計劃。
​
負責任的動物使用委員會
負責任的動物利用委員會是一個新成立的委員會，在2023年召開了三次會議。負責任的動物使用委員會現任成員是：麥凱博士(主席)、安德魯斯、科切瓦和湯普森，以及大衞·福斯特先生。負責任動物使用委員會成立於2023年，目的是就公司對負責任動物利用的影響提供協助和建議，並負責審查、評估和建議董事會和公司管理層：
•
公司對負責任的動物利用的影響，包括公司在開發、投資和/或獲得適當減少動物在公司運營中的影響所需的科學技術資源和專業知識方面的進展；
​
•
公司努力確保對負責任的動物利用做法和護理操作標準進行有效的管理和監督；以及
​
•
公司利益相關者在這些問題上的信息。
​
科學技術委員會
2023年期間，科學技術委員會召開了兩次會議。科學和技術委員會現任成員是：安德魯斯博士(主席)、科切瓦爾、麥凱和湯普森，以及拉多先生。科學技術委員會負責：
•
確定和討論在研發和科學技術方面出現的重大趨勢和問題；
​
•
就我們的技術和科學計劃和倡議審查、評估並向董事會提供建議；
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審查、評估和諮詢董事會在開發和/或獲取實現我們的長期戰略目標和目標所需的科學和技術資源和專門知識方面的進展情況；
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就我們在科學和技術方面的內部和外部投資進行審查並向董事會提出建議；
​
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審查我們獲取和/或獲取一系列不同的科學和技術資源的方法；以及
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審查、評估公司對我們當前或潛在投資的技術，或代表我們研發努力的重要部分的技術相關的風險和收益，並就此向董事會提供建議。
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戰略規劃和資本分配委員會
戰略規劃和資本分配委員會在2023年期間舉行了七次會議。戰略規劃和資本分配委員會現任成員是：貝託裏尼先生(主席)，福斯特先生，
 
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​
 
沃爾曼、約翰·湯普森博士和坎普斯-波蘭科女士。策略規劃及資本分配委員會負責檢討我們的資本結構、財務策略、重大收購和投資政策，以支持審慎和有效的資本分配。戰略規劃和資本分配委員會負責審查：
•
與我們的業務組合有關的事項；
​
•
重大收購和資本投資項目；
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•
我們的資本結構和物質財務戰略；
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我們的衍生品和對衝策略(與審計委員會協調)；
​
•
我們的投資政策和做法，包括對重大收購和剝離、合作和合資企業的要求；
​
•
與我們的長期業務目標和戰略計劃發展有關的事項，包括提出建議供董事會批准；以及
​
•
我們的股息和股票回購政策和計劃以及其他向股東返還資本的戰略(如果有的話，取決於考慮和實施)。
​
董事會提名程序
公司治理和提名委員會通過了關於董事會候選人資格要求的標準，這些標準可以在我們的公司治理指南中找到。這些標準旨在確保董事會由表現出正直、可靠、對公司事務的瞭解和合作能力良好的成功人士組成。在選擇和保留董事時，主要考慮的是他們各自公平代表我們利益相關者的利益的能力。還考慮了商業背景、性別、種族/族裔、專長領域、技能、教育背景、國籍、行業、地理和年齡等方面的多樣性，以及可以為委員會提供一系列信息觀點和觀點的其他因素。董事提名的標準包括：候選人的專業經驗和個人成就；候選人獨立於我們和管理層的獨立性；候選人定期出席董事會和委員會會議併為準備這些會議付出適當努力的能力；候選人作為協作小組成員的能力；以及候選人對董事會治理角色的理解。此外，董事會在整個董事會範圍內對每個人進行評估，目的是向股東推薦一個最能監督業務成功並通過利用其在不同領域的不同背景和經驗進行合理判斷而代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，董事過去出席會議的情況以及對理事會活動的參與和貢獻也被考慮在內。
公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東可向公司祕書提交董事推薦，地址為馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號查爾斯·裏弗國際實驗室，郵編：01887。如果改為提名，則根據我們的章程，年度股東大會上的董事提名必須符合本公司章程的要求，並且必須在上一年會議一週年前不少於90天或不超過120天收到。有關提交股東提案，包括董事提名提案的相關信息，請參閲本委託書中題為《2025年年會股東提案》的章節。
會議出席率
所有董事會成員都應出席我們的年度股東大會，除非緊急情況阻止他們這樣做。當時任職的所有董事會成員都出席了2023年股東年會。在2023年期間，理事會舉行了七次會議。在2023年期間，每名董事出席的董事會會議和其所服務的董事會委員會會議總數的75%或以上。
 
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其他董事會服務
我們的公司治理準則規定，董事一般不得在其他上市公司的董事會中任職超過五名(不包括我們的董事會或董事僱主的董事會)。審計委員會成員一般不得同時在三個以上的上市公司審計委員會任職(包括本公司的審計委員會)。此外，在其他組織的董事會和/或委員會任職必須符合我們的利益衝突政策。
聯繫董事會
為向股東及其他利害關係方提供與董事會直接及公開的溝通渠道，我們採用以下程序與董事溝通。股東和其他相關方可以通過董事首席執行官馬薩羅先生聯繫董事首席執行官、任何其他董事或獨立董事會成員，方式是致函首席董事首席執行官查爾斯·裏弗實驗室國際公司祕書，地址為馬薩諸塞州威爾明頓市巴拉德維爾大街251號，或發送電子郵件至郵箱：CRLLeadDirector@crl.com.所有以這種方式收到的通信將被保密（如有要求），公司祕書將向首席董事或其他董事轉交相關信息（如有此指示）。與董事作為董事會成員的職責和責任無關的項目，包括招聘和廣告、垃圾郵件、產品相關的通信、工作推薦材料（如簡歷）、調查和被確定為非法或其他不當的材料。任何被排除在外的通訊將應要求提供給任何獨立董事。
2023董事補償
我們採用現金及股票激勵薪酬相結合的方式吸引及挽留合資格候選人加入董事會。將他們的一部分薪酬與股票掛鈎，使董事的利益與股東的利益保持一致。在釐定董事薪酬時，我們考慮董事履行其對我們的職責所花費的大量時間，以及我們要求董事會成員的技能水平。
下表載列截至2023年12月30日止年度授予董事、賺取或支付的所有補償。請注意，Foster先生並未因其擔任董事而獲得任何補償，其全部補償已於本委託書第60—61頁的補償概要表中報告。
名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)(2)
​ ​
股票獎勵
($)(3)
​ ​
期權大獎
($)(4)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
合計
($)
​
克雷格灣湯普森（1）
​ ​ ​ ​ 75,833 ​ ​ ​ ​ ​ 181,017 ​ ​ ​ ​ ​ 180,933 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 437,783 ​ ​
George E.馬薩羅
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 371,023 ​ ​
羅伯特·貝爾託裏尼
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 346,023 ​ ​
弗吉尼亞M.威爾遜
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 346,023 ​ ​
C.理查德·里斯
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 341,023 ​ ​
南希·C安德魯斯
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 339,773 ​ ​
黛博拉·T.科切瓦爾
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 339,773 ​ ​
Richard F. Wallman
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 339,773 ​ ​
馬丁·麥凱
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 336,023 ​ ​
George Llado，Sr.
​ ​ ​ ​ 68,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 324,773 ​ ​
​
(1)
金額包括支付給李·湯普森博士的現金和股權薪酬，以反映他從2022年12月當選後開始為董事會提供的服務，這些薪酬直到2023年1月才支付。
​
 
25
​
 
(2)
反映為董事服務賺取的所有費用的總金額，包括年度預約費、委員會費用和/或委員會主席費用。適用費用的説明見下表説明。對於以下董事，每個人都選擇以等值的限制性股票單位(RSU)而不是現金的形式獲得他們的所有現金預留金：貝託裏尼先生、麥凱博士和里斯先生。
​
(3)
金額反映了2023財年授予董事的RSU的授予日期公允價值，作為他們2023年5月年度股權授予的一部分，根據財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)主題718計算。有關我們在Black-Scholes估值模型中使用的假設的討論，請參閲截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第8項“財務報表和補充數據-我們的綜合財務報表附註1”和第8項“財務報表和補充數據-我們的合併財務報表附註15”。截至2023年12月30日，當時的每個董事持有的未歸屬RSU總數如下：安德魯斯博士-664人、貝託裏尼先生-1,132人、柯薛瓦博士-664人、拉多先生-664人、麥凱博士-1,097人、馬薩羅-664人、里斯-1,106人、湯普森-908人、沃爾曼-664人和威爾遜-664人。
​
(4)
金額反映了(A)2023財年授予的董事股票期權(作為其2023年5月年度股權授予的一部分)和(B)2023年1月授予Thompson博士(他於2022年12月加入董事會並於2023年1月獲得按比例評級股權授予)的授予日期公允價值，在所有情況下，均根據FASB ASC主題718計算，並使用我們的假設使用Black-Scholes估值模型計算。有關我們在Black-Scholes估值模型中使用的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註1和15。截至2023年12月30日，當時每個當時的董事持有的選項獎總數如下：安德魯斯博士-7,514人，貝託裏尼先生-6,941人，柯薛瓦博士-4,402人，拉多先生-5,393人，麥凱博士-6,871人，馬薩羅-4,402人，里斯先生-6,941人，湯普森博士-2,261人，沃爾曼先生-​6941人，威爾遜女士-6941人。
​
(5)
我們的董事中沒有一人獲得總計等於或超過10,000美元的額外津貼或其他個人福利。
​
2023年，我們向每位董事非員工支付了65,000美元的基本現金年費，作為我們的董事服務。審計委員會成員每年額外獲得5 000美元的現金費用，以表彰審計委員會舉行的額外會議。額外的現金費用支付給董事牽頭委員會(45,000美元)、審計委員會主席(25,000美元)、薪酬委員會主席(20,000美元)、公司治理和提名委員會主席(20,000美元)、財務委員會主席(20,000美元)、負責任的動物利用委員會主席(20,000美元)、科學和技術委員會主席(20,000美元)以及戰略規劃和資本分配委員會主席(20,000美元)。出席董事會或董事會任何委員會的會議不會支付額外費用。我們報銷董事出席董事會及其各自委員會會議所產生的費用。
董事會認為，董事會的薪酬結構更有機會與本公司股東的利益保持一致，從而創造持續的長期價值，方法是讓本公司的獨立董事有機會以RSU的形式收取全部或大部分薪酬，並有能力將收到該等RSU的時間延後一段較長時間。因此，(1)董事被允許提前選擇以等值RSU的形式獲得他們的年度現金費用；以及(2)我們已經建立了Charles River實驗室國際公司非僱員董事延期計劃，該計劃允許董事(如果他們選擇)推遲接收其全部或部分RSU，最長可推遲五年，或者可以選擇在從董事會退休後推遲接收。
我們的非員工董事股權薪酬政策為每位無關聯的非員工董事規定：(1)在他或她首次當選或被任命為董事會成員後的第一個月的第一天，股權的預期價值約為255,500美元；然而，如果股權獎勵的價值將根據董事會任期內經過的三個月的數量按比例支付，以及(2)在我們的年度業績之後，每年的預期價值約為255,500美元的股權
 
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股東大會。在2023財年，股權贈與一半以限制性股票或RSU的形式發行，另一半以股票期權的形式發行(利用布萊克-斯科爾斯定價模型)。
根據我們的股東批准的修訂和重新確定的2018年激勵計劃，任何非員工董事在單一年度內不得獲得授予日期公允價值的股權獎勵，與同年授予的任何現金或其他薪酬相結合，總金額不得超過800,000美元(不包括該非員工董事首次當選或被任命為董事會成員時獲得的初始獎勵的總授予日期公允價值，不超過600,000美元)。
董事的持股要求
為了進一步協調董事和股東的利益，董事會規定，在允許的範圍內，董事必須持有本公司的重大財務股權。因此，正如公司治理指引所載，我們要求每名董事持有最少數目的既有公司股票，其價值相當於該董事在其當時擔任董事會成員期間有資格收取的年度現金預留金的五(5)倍。新當選的董事在當選後有五(5)年的時間來遵守新的要求，在此期間，先前的要求適用。董事會成員的股票持有受到第三方限制(例如某些學術機構)，應被允許根據此類其他限制以適合他們的數額持有股票。截至本委託書日期，我們所有在董事會任職至少三年的董事均符合先前的持有要求。
我們對環境、社會和治理原則的承諾
我們繼續加大對環境、社會和治理(ESG)原則的承諾。作為一家公司，我們認識到我們做生意的方式會影響我們尋求實現的結果。因此，我們努力促進和支持環境可持續、具有社會意識並與強大的公司治理實踐保持一致的商業實踐。除以下內容外，有關我們對ESG原則的承諾的更多詳細信息，請參閲我們的企業公民報告，該報告每兩年發佈一次，可在我們的網站上找到，網址為Www.criver.com在“投資者關係--​企業公民“標題。
環境、健康、安全和可持續發展(EHS&S)
我們的願景是將安全和可持續的工作嵌入到我們所做的每一件事和我們做出的每一個決定中。我們對EHS和S的態度隨着我們的全球足跡而不斷髮展和擴展，並以我們的全球安全與可持續發展政策為指導，該政策也強調我們致力於在全球範圍內遵守適用的EHS和S法規。我們依靠我們的EHS&S戰略規劃為我們提供路線圖，幫助我們實現世界級的EHS&S績效。公司的戰略計劃包括八個戰略重點，以及兩個基石：(1)將我們的EHS&S戰略融入我們更廣泛的業務戰略中；(2)將安全和可持續工作的願景融入我們的文化中。S的EHS項目和活動與我們的EHS&S戰略規劃緊密相連，旨在邁向世界級的EHS&S績效。
氣候。我們的温室氣體(GHG)減排目標得到了基於科學的目標倡議(SBTI)的批准，符合《巴黎氣候協定》和聯合國可持續發展目標。在2018年的基線基礎上，我們承諾到2030年將全球Charles River設施的温室氣體排放減少50%(範圍1和2排放)，並在2030年前將價值鏈温室氣體排放減少15%(範圍3)。
治理。全球EHS&S集團提供領導、指導、技術專長和監督，同時促進EHS和S與我們的業務流程整合，使EHS和S的計劃與業務目標保持一致，並持續監測和評估我們的EHS&S業績。我們還發起了EHS&S諮詢委員會，成員包括我們每個業務部門的一名指定業務負責人。EHS&S顧問委員會每季度召開一次會議，以確保EHS&S與業務戰略保持一致。
EHS團隊&S。我們採用協作式管理方法，全球EHS&S小組徵求現場EHS&S領導的反饋和建議，並開發了論壇，分享工具、資源和最佳實踐，以推進我們的EHS&S工作。
 
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負責任的供應鏈管理。我們致力於可持續和負責任的供應鏈管理，以及供應商多樣性。我們認為我們的供應商、承包商、顧問和代理商是Charles River團隊的一部分，我們依賴他們來幫助我們實現業務和EHS&S目標。
利用技術。我們相信，優化流程和利用技術是提高運營效率的關鍵組成部分。我們目前使用資源跟蹤軟件管理我們的能源和温室氣體排放數據，並正在努力通過該工具獲得更可靠的現場廢物和水數據，以幫助確定我們的環境足跡。我們還實施了EHS&S管理信息系統軟件解決方案，使我們能夠更有效地管理我們的事故、許可證和執照、審計和檢查以及職業健康。
量度。我們專注於選擇關鍵的績效指標-領先和落後-來跟蹤、衡量和管理我們的進度，以實現世界級的EHS&S績效。作為將安全和可持續工作融入我們的業務方式的一部分，EHS&S的業績被納入我們的季度業務評估。
服務表現保證。我們對EHS&S的績效保證有兩個重點領域：(1)維護我們全球一致的運營框架，其中包括全球EHS&S業務指南；(2)維護我們的EHS&S評估計劃，根據該框架和適用的法規標準評估我們設施的EHS&S項目。
通信。我們通過公司通訊、公司內部網站、市政廳會議、CEO視頻、地球日通信和其他全年消息向員工告知目標、進展和成就。EHS和S團隊更詳細的溝通包括在每月的全球EHS和S理事會會議上與EHS和S團隊成員分享最佳實踐，每月的EHS和S辦公時間，以及通過我們的EHS和S內部網站。
可持續發展設計。可持續設計已成為我們業務戰略中不可或缺的組成部分，併為我們設計和建造新設施以及我們正在翻新或改造的設施提供了信息。全球工程團隊、項目經理以及關鍵的外部建築和工程合作伙伴接受了培訓，並支持將我們的原則納入所有可持續設計項目，包括能效、減少化石燃料、節水、最大限度減少廢物和安全。我們支持查爾斯河500萬美元的年度可持續資本基金的努力，該基金於2020年啟動，旨在確保查爾斯河所有設計項目的更高水平的可持續發展表現。我們還在2023年啟動了一項能源評估計劃，確定了幾個節能減排項目。
人力資本管理
我們匯聚了來自全球不同背景的世界級科學家和人才，為我們的客户服務，創造更健康的生活。Charles River為吸引人才、發展人才和培養歸屬感所做的努力仍然是我們人才戰略不可或缺的一部分。
我們的人員戰略建立在三個支柱之上，這三個支柱使我們擁有非凡的體驗和獨特的文化：
•
與我們的目標相聯繫-基於我們對人類和動物健康、我們社區內和彼此之間的積極影響，將我們的人員彼此聯繫起來，與他們的角色和組織聯繫起來。
​
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激勵、成長和發展--確保為我們的同事提供持續學習和發展的機會，提高他們的技能，實現他們的目標。
​
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有所作為-創造一個每個人都有能力以最高標準履行業務承諾的環境，重點放在質量、欣賞和認可上。
​
我們的價值觀-關懷、領導、擁有、協作-體現在我們業務的方方面面，我們努力通過這個基金會傳遞我們獨特的文化。我們的CRL DNA是基於這些價值觀的共同行為，我們所有人都使用這些行為來做出決策，培養我們未來的領導者，併為
 
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​
 
未來幾年。為了支持每個人的獨特價值，我們致力於促進一個包容性的工作場所，在這個工作場所，每個人都得到尊重和支持。
作為一家全球組織，我們的增長和發展有賴於在競爭激烈的市場中招聘、吸引和留住一支技能嫻熟的多樣化員工隊伍。我們繼續投資於我們的整體薪酬方案、敬業度和歸屬感、職業發展和員工福祉。我們的目標是在班級中做到最好，我們通過保持有效和公平的吸引力和參與戰略來實現這一目標，並通過協作、數據分析和定期反饋為實踐提供信息。
ESG監督
公司ESG戰略的執行由公司的高級管理團隊監督。2022年，我們在ESG治理委員會下對所有ESG治理職能進行了集中負責和監督，ESG治理委員會是一個跨職能的高級領導指導委員會，負責將我們的ESG戰略與整體業務戰略整合，包括可見性、監督、風險識別和管理、披露和指標。ESG治理委員會由我們的首席運營官(COO)Birgit Girshick女士領導，她定期向CEO、董事會和董事會委員會報告。理事會在2023年舉行了兩次會議，討論相關的ESG優先事項。
我們的全體董事會一般監督公司的環境、社會和治理(ESG)目標和目的，並支持公司ESG優先事項的實施。具體的ESG主題由負責該主題的董事會委員會監督。例如，公司治理和提名治理委員會負責監督ESG的公司治理方面，如監督與公司責任/公司治理和可持續性有關的計劃，包括ESG事項；審計委員會通常監督與ESG相關的風險敞口。與ESG有關的事項經常是董事會議程的一部分。
多樣性、公平性和包容性(DE&I)
在Charles River，我們致力於為所有人建立一個安全、包容和歡迎的全球工作場所。我們相信，建立具有不同背景和視角的不同團隊有助於加強我們的業務，提高我們的創新能力，並加深我們對醫療保健的影響。我們在全球155個地點和20多個國家和地區開展業務，我們相信按照我們的人權聲明的規定，以尊嚴、體面和尊重的態度對待我們的員工和未來的人才。
我們對DE&I的承諾涵蓋了所有與就業相關的決策，從招聘和晉升，到繼任計劃、薪酬、績效、培訓和職業發展計劃。我們的目標是繼續建設一支反映我們生活和工作的全球社區的有才華的勞動力隊伍，並讓我們的人民有強烈的歸屬感。
我們由首席執行官領導的全球執行DE&I理事會制定了一項多年戰略，以提供一致的全球方法，其中包括並超越了我們對性別和種族平等的承諾。該小組每季度召開一次會議，評估工作並衡量進展情況，定期與員工分享，並每年與董事會分享。
我們的多元化戰略包括五個重點領域：
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建立理解和意識
​
•
強化歸屬感和包容性
​
•
增加多樣化的代表性
​
•
專注於公平
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與我們的社區合作
​
我們相信，我們已經採取了積極的步驟，通過建立DE&I團隊和理事會；擴大董事會層面的多元化代表；促進關於包容性領導力和無意識偏見的人員領導培訓；推出11名員工
 
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​
 
擁有近4,000名成員的資源小組；鼓勵多樣化的面試小組；主持我屬於查爾斯河對話；建立新的夥伴關係，重點關注未被充分代表的人才。
截至2023財年末，女性約佔我們全球勞動力的60%，美國勞動力的59%，全球高管領導職位的42%，這些職位被定義為副總裁或更高職稱的職位。在我們的美國勞動力中，32%的勞動力自認為是種族和少數民族。
2024年，我們設定了有時限的理想目標，以提高我們在員工敬業度調查中衡量的歸屬感得分，並在2025年之前提高我們在副總裁及以上級別的女性代表和來自未被充分代表的種族和民族背景的美國領導人的比例。此外，除了外國立法規定的薪酬公平審查外，我們還對性別(全球)和種族/民族(美國特定)進行兩年一次的薪酬公平審計。
社區參與
在Charles River，我們很自豪能在我們的三個優先社區重點領域為我們的當地社區帶來不同：
•
蓬勃發展的社區-增加獲得基本人類服務的機會
​
•
科學、技術、工程和數學(STEM)教育-激勵下一代科學家和與眾不同的人
​
•
健康結果-倡導疾病教育和宣傳
​
我們相信，更健康的未來屬於我們所有人，我們通過我們的時間和慈善捐贈來投資和服務我們的社區。
公司治理
我們致力於以誠信和責任感經營我們的業務。我們符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會建立的獨立性標準。除福斯特先生(也是我們的首席執行官)和麥凱博士外，我們的每一位董事會成員都是獨立的，與我們或管理層沒有重大的財務、業務或個人聯繫，我們所有必要的董事會委員會都由獨立董事組成。
我們的董事會遵守我們的公司治理準則和守則，並已傳達給員工並在我們的網站上張貼。我們努力遵守既定的會計原則，並致力於提供透明、及時和準確的財務信息。我們已經建立了全球程序，員工可以通過這些程序直接或匿名通知管理層(和董事會的審計委員會)涉嫌的會計和審計問題或違規行為，包括欺詐。我們的內部披露委員會定期舉行會議，並根據正式的披露程序和指導方針運作，以支持我們的公開報告。公司管治指引及關連人士交易政策的副本可於我們的網站下載，網址為Www.criver.com在“投資者關係--公司治理”標題下。
我們公司網站上的報告和文件未通過引用併入本委託書。其中一些報告載有關於前瞻性信息的警示性聲明，應仔細加以考慮。我們關於我們的目標的聲明和報告可能包括估計的統計數據或指標，基於可能發生變化的開發標準進行假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改，我們沒有義務對其進行更新，除非法律要求。
 
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​
 
公司治理快照
以下是我們強有力的治理政策和做法的一些關鍵要素的摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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多數表決制
在無競爭的董事選舉中，強制辭職政策要求現任董事提名人提交辭呈，辭職在未能獲得多數票和董事會接受辭職後生效
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董事出席率預期
到2023年，所有董事出席超過75%的董事會和各自的委員會會議
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法定董事退休年齡
75歲，祖父條款允許任何截至2019年12月17日擔任董事會成員的董事在78歲退休
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 ​ ​ ​
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代理訪問
在我們的章程中規定，合格的股東可以提名董事候選人，以包括在我們的委託書和代理卡中
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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董事和委員會年度評估
確保董事會及其委員會有效運作，並符合公司及其股東的最佳利益
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 ​ ​ ​
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對ESG原則的承諾
通過它，我們努力促進和支持環境可持續、具有社會意識並與強有力的公司治理做法保持一致的業務做法，包括董事會對ESG風險的監督
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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領銜獨立董事
提供獨立的監督，並負責確保董事會的行動符合良好的企業管治慣例，並符合我們的長期最佳利益
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 ​ ​ ​
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商業行為和道德準則
它概述了適用於我們業務的主要法律和政策，以及個人在維護積極和道德的工作環境方面的責任，以及我們在涉及法律合規或道德商業行為問題上的資源
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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獨立董事委員會主席
為每個委員會提供獨立監督
​
 ​ ​ ​
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信息安全風險監管
按董事會(審計委員會)
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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公司戰略和風險監督
由董事會監督這一過程，並通過幾個不同級別的審查履行這一監督職責
​
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政治獻金政策
除其他事項外，禁止使用公司資源：未經首席執行官、首席財務官和總法律顧問事先批准資助或支持政黨、官員或候選人；以及員工的個人政治活動
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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股權要求
要求我們的高級管理人員和董事持股如下：
 
​
 ​ ​ ​
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退還政策
在因重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回某些高管薪酬。
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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職位
​ ​ ​
股權要求
​ ​ ​
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董事
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5倍現金預付金
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首席執行官
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6倍基本工資
​ ​ ​
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直接向首席執行官彙報
​ ​ ​
3倍基本工資
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高級副總裁(不向首席執行官彙報)
​ ​ ​
2x基薪
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國副總統
​ ​ ​
1x基薪
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業行為和道德準則
我們的所有員工和官員，包括首席執行官和首席財務官，以及我們的董事會成員，都必須遵守我們的全球守則。我們的準則概述了適用於我們業務的主要法律和政策，以及個人保持積極和
 
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​
 
合乎道德的工作環境，以及我們在涉及法律合規或合乎道德的商業行為問題上的資源。該守則是我們全面法律合規計劃的基礎，這是一項全球職能，有助於促進所有公司政策和程序的遵守，促進同事之間的開放關係，有助於良好的商業行為，並始終相信員工誠信的重要性。我們的守則以及相關政策和程序涵蓋法律和專業行為領域，包括僱傭政策、利益衝突、知識產權、數據隱私和機密信息保護，以及遵守適用於我們業務行為的所有法律和法規。
員工被要求報告他們認為實際或明顯違反本準則的任何行為。與2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》相一致，我們維持接受、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並允許員工祕密和匿名提交有關有問題的會計或審計事項的關切。
守則全文載於我們的網站：Www.criver.com，在“投資者--​公司治理“標題。我們將在修改或豁免之後的一段時間內，在我們的網站上披露未來對本守則的任何重大修訂以及授予任何董事或官員的任何豁免。
董事資質標準；董事獨立性
我們的董事會已經通過了一套正式的關於確定董事獨立性的董事資格標準(標準)。準則規定了確定我們董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬在我們或我們的獨立註冊會計師事務所的僱用或從屬關係的嚴格指導方針。根據這些標準，我們必須確定董事除了作為董事與我們沒有任何實質性關係。準則還禁止審計委員會成員與我們有任何直接或間接的財務關係，並限制了所有董事與我們的商業關係的範圍。董事不得獲得本公司的個人貸款或信貸延期，所有董事均須與本公司及其附屬公司保持一定距離，並披露任何可能被視為利益衝突的情況。我們的標準全文可在我們的網站上獲得，網址為Www.criver.com在“投資者關係-公司治理”標題下，根據我們的公司治理準則。
董事會已經確定，根據這些標準，11名董事中有9名是獨立的。董事會已決定，福斯特先生不符合獨立董事的資格，因為他受聘為我們的首席執行官。董事會還裁定，麥凱博士不符合獨立董事的資格，因為他曾擔任公司客户的高管。
董事會在決定董事除福斯特先生及麥凱博士外的獨立性的過程中，考慮了準則所要求的任何交易、關係及安排。審計委員會尤其評價了：
•
對於我們的每一位非僱員董事，他或她擔任高管的任何組織每年的銷售和/或購買金額；以及
​
•
對於Kochevar博士來説，她擔任Emerita院長和高級研究員的學術機構的年銷售額(扣除我們的任何慈善捐款)和/或從該學術機構購買的金額。2023年，這包括公司根據1996年建立的一項長期的特許權使用費安排向塔夫茨大學支付的約1.4萬美元，該安排早於科切瓦博士與塔夫茨或本公司的關係，以及公司向塔夫茨大學出售的約84.4萬美元的研究模型和服務。
​
在對獨立董事的所有此類評估中，我們確定適用的金額低於(1)至100萬美元或(2)至2%(2%)這兩個組織合併年度總收入的較大者。
此外，對於我們所有的非僱員董事，董事會考慮了我們對他或她擔任官員的組織、董事或
 
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​
 
受託人，並確定我們的捐款佔該組織在過去三個已完成的財政年度中每一年的年度總收入的(1)至100萬美元或(2)至2%(2%)中的較大者。
在進行這項分析時，董事會考慮了所有相關事實和情況，利用了從我們的記錄中獲得的信息以及對董事在編制本委託書時填寫的問卷的答覆。有關我們的非僱員董事擔任或曾經擔任的實體的信息，請參閲本委託書中上述照片旁邊的他們的傳記。
董事會獨立成員通常在每次定期安排的董事會全體會議之後的執行會議上開會，並在他們認為必要時在我們的董事會委員會會議之後舉行會議。我們的首席董事馬薩羅先生領導董事會的執行會議。
 
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​
 
證券的實益所有權
下表列出了截至2024年3月21日，實益擁有的普通股流通股數量和佔總流通股的百分比：
•
我們所知的持有當時已發行普通股超過5%的實益所有者的每一人；
​
•
每一位董事和被任命的高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
​
每個人實益擁有的股票數量，由美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在2024年5月20日(2024年3月21日後60天)之前通過行使或轉換擔保或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，就下表所列股份而言，每個人都擁有獨家投資和投票權，或與家庭成員分享此類權力。將任何被視為實益擁有的股份納入本表，並不構成承認該等股份的實益擁有權用於任何其他目的。
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
股份數量
實益擁有
截至2024年3月21日
​ ​
百分比
個股份
傑出的
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5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先鋒集團有限公司。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 5,980,236(1) ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
貝萊德股份有限公司。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 5,195,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
被提名的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·C·福斯特。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 296,966(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗拉維亞·H·皮斯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 6,293(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·D·巴博。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 28,433(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比爾吉特·格爾希克。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 49,269(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約瑟夫·W·拉普魯姆。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 21,184(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
非僱員董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南希·C·安德魯斯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 9,973(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·貝託裏尼。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 38,790(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雷希瑪·坎普斯-波蘭科。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 569(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黛博拉·T·科切瓦。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 11,737(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
老喬治·拉多。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 7,877(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬丁·W·麥凱。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 18,471(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬治·E·馬薩羅。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 10,030(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·里斯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 72,482(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克雷格·B·湯普森。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 3,169(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·F·沃爾曼。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 30,469(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亞·M·威爾遜。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 10,347(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(18人). . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 666,004(19) ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
報告的信息基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A表。先鋒對0股擁有唯一投票權，對5,767,280股擁有唯一處分權，對62,914股擁有共享投票權，對錶中報告的212,956股擁有共享處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
 
34
​
 
(2)
報告的信息基於貝萊德股份有限公司於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G/A表。貝萊德對錶中報告的4,874,749股擁有唯一投票權，對5,195,086股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約哈德遜院子55號，郵編：10001。
​
(3)
包括34,599股普通股，受福斯特先生持有的可在2024年3月21日起60天內行使的期權的約束。
​
(4)
包括3,429股普通股，受制於皮斯女士持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及皮斯女士持有的2,592股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(5)
包括5,591股普通股，受制於巴博先生持有的可在2024年3月21日起60天內行使的期權。
​
(6)
包括8,362股普通股，受格爾希克女士持有的期權的限制，這些期權可在2024年3月21日之前的60天內行使。
​
(7)
包括7,870股普通股，受制於LaPlume先生持有的可在2024年3月21日起60天內行使的期權。
​
(8)
包括7514股普通股，受制於安德魯斯博士持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及安德魯斯博士持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(9)
包括6,941股普通股，受制於貝託裏尼先生持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及貝託裏尼先生持有的1,132股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(10)
包括399股普通股，受制於坎普斯-波蘭科女士持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及坎普斯-波蘭科女士持有的170股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(11)
包括4,402股普通股，受制於科切瓦博士持有的期權，可在2024年3月21日後60天內行使，以及科切瓦博士持有的664股RSU，可在2024年3月21日後60天內行使。
​
(12)
包括5,393股普通股，受制於拉多先生持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及拉多先生持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(13)
包括6871股普通股，受制於麥凱博士持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及1,097股普通股，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(14)
包括4,402股普通股，受制於馬薩羅先生持有的期權，可在2024年3月21日起60天內行使，以及馬薩羅先生持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(15)
包括6941股普通股，受里斯先生持有的期權制約，可在2024年3月21日起60天內行使，以及里斯先生持有的1,106股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(16)
包括2,261股普通股，受制於約翰·湯普森博士持有的期權，這些期權可在2024年3月21日起60天內行使，以及李·湯普森博士持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(17)
包括6,941股普通股，受沃爾曼先生持有的期權約束，可在2024年3月21日起60天內行使，以及沃爾曼先生持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天內行使。
​
(18)
包括威爾遜女士持有的6，941股普通股，受可在2024年3月21日起的60天內行使的期權限制，以及威爾遜女士持有的664個受限制的RSU，並在2024年3月21日起的60天內歸屬。
​
(19)
包括128，807股普通股，受購股權可於2024年3月21日起計60日內行使。所反映的666，004股股份概無抵押作抵押。
​
 
35
​
 
股權薪酬計劃-信息
計劃和類別
​ ​
數量：
證券至
發放
鍛鍊後
未償還的 個
期權、認股權證
和權利
​ ​
加權
平均
行權價
未償還的 個
選項，
權證
和權利
​ ​
證券數量
剩餘時間為
根據 未來發行
股權薪酬
計劃(不包括
證券反映在
(A)欄)
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年激勵計劃
​ ​ ​ ​ 788,745 ​ ​ ​ ​ $ 218.97 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,657 ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 788,745(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,657(2) ​ ​
​
(1)
根據我們的任何股權補償計劃，概無尚未行使的購股權包括享有任何股息等價物的權利，即從我們處收取相當於我們普通股或我們其他股權工具持有人收到的股息支付的權利）。
​
(2)
2018年激勵計劃採用可互換的池概念，即與不具有期權類特徵的獎勵有關發行的每股股份於授出日期起計不超過七年之購股權、股票增值權及其他獎勵所規限之已發行股份相對於整體儲備及可用股份計算為1. 0單位。
​
下表提供有關截至2023年12月30日的現有股權補償計劃下的發行總額的額外資料：
類別
​ ​
數量：
證券
傑出的
​ ​
加權
平均
鍛鍊
價格
​ ​
加權
平均值
術語
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
已發行限制性股票/單位總數(1)
​ ​ ​ ​ 468,874 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未完成的期權總數(2)
​ ​ ​ ​ 788,745 ​ ​ ​ ​ $ 218.97 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
已發行單位業績份額總數(3)
​ ​ ​ ​ 341,175 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
就本表而言，僅包括截至2023年12月30日的未歸屬限制性股票和單位。這一數字不包括2.3的可替代比率。
​
(2)
就本表而言，僅包括截至2023年12月30日的未平倉期權。
​
(3)
就本表而言，反映了目前預測的2022個未償還業務單位的潛在最高支出和2023個未償還業務單位的目標支出，同時考慮到非公認會計準則每股收益業績對這兩項贈款的影響。這一數字不包括2.3的可替代比率。
​
 
36
​
 
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始受益所有權報告和我們普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和此類實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月30日的財政年度內，我們的高級管理人員、董事和此類實益擁有人遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但以下情況除外：
•
2023年2月22日，由於行政監督，將之前授予的限制性股票單位獎勵的一部分歸屬於公司，並將部分此類既有股份的相關豁免處置授予公司，以履行扣繳税款義務，因此，Creamer女士的表格4被延遲提交；
​
•
2023年8月29日，由於行政疏忽，沃爾曼先生報告購買了1,000股的表格4被延遲提交；以及
​
•
2023年11月21日，由於行政疏忽，格爾希克女士報告350股禮物的表格4被延遲提交。
​
提案二--諮詢投票批准高管薪酬
2023年，我們的股東批准了董事會的建議，即我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。因此，提案二要求股東批准本委託書中披露的我們被點名的高管2023年的薪酬。在對這一提議進行投票後，下一次薪酬話語權投票將與公司2025年年度會議有關。
在過去的十年裏，我們的大型製藥和生物技術客户對我們的外包服務的需求穩步改善。近幾年來，我們繼續採取許多重要步驟，使公司定位於滿足這一日益增長的需求，並保持對客户需求的響應：
•
在我們的發現和安全評估部門，我們通過收購幾家發現服務業務(Distributed Bio、Retrogenix和SAMDI Tech)加強了我們在科學上的領先地位，並達成了幾項科學合作伙伴關係(例如，Bit Bio、Fios基因組學、Deciphex、Cypre、Kibur Medical、Valo Health和PathoQuest)，以增強我們的非臨牀藥物研究能力，使我們能夠在發現過程的最早階段與客户合作；
​
•
在我們的製造解決方案部門，我們在2021年通過收購Cognate BioServices和Vigene Biosciences，將我們的生物製品解決方案業務擴展到高級治療CDMO市場；以及
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•
在我們的研究模型和服務部門，我們於2020年收購了HemaCare和Cellero，以建立我們的細胞解決方案業務，並於2022年收購了Explora BioLabs，以補充我們的內包解決方案業務，特別是我們的CRADL®(Charles River加速器和開發實驗室)業務。
​
在過去的十年裏，我們實施了一系列旨在加強業務、改善客户服務和繼續向股東返還價值的舉措。我們在2023年的行動繼續推動我們實現這些倡議，並使我們能夠在更具挑戰性的需求環境中進行管理。我們正在積極定位公司，以利用我們在非臨牀藥物開發方面的領導地位，並能夠在市場和需求環境改善時利用機會。這些行動包括：
•
我們產品組合的戰略擴展，為客户提供發現、開發和安全製造新藥所需的關鍵能力，以進一步使我們在競爭中脱穎而出。近年來，我們在具有顯著增長潛力的領域增強了我們的科學能力，包括生物製劑以及細胞和基因療法等先進模式。通過這樣做，我們加強了我們全面的非臨牀產品組合，使客户能夠工作
​
 
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​
 
與公司無縫合作，從發現新分子到支持IND的安全評估計劃等。科學研究的更大複雜性正在鼓勵生物製藥行業在選擇外包合作伙伴時依賴該公司的高科技能力。近年來，我們通過戰略收購和技術合作夥伴關係擴大了我們的投資組合，增強了我們的科學能力。
•
響應和適應當前的市場環境，為我們的客户帶來額外的價值，包括通過優化我們的銷售隊伍來加強商業努力，通過調整進入市場的戰略來加速收入增長，專注於我們整個產品組合的銷售，以及利用技術來增強銷售洞察力和發現更早的銷售機會。
​
•
通過進一步優化我們的基礎設施，利用自動化來減少人工流程，投資於我們的數字企業以增強我們對數據的實時訪問和與客户的連接，並從我們的採購活動中產生更大的節省，繼續專注於運營效率。此外，2023年，我們推出了阿波羅™，這是我們基於雲的平臺，為客户提供實時訪問科學數據和自助服務工具。我們的數字戰略正在幫助我們更好地與客户聯繫。
​
•
實施重組和成本控制措施，以提高運營效率並推動未來運營利潤率的改善機會。我們將繼續致力於確保我們的成本結構與需求環境相適應。
​
•
通過加強保障措施，更好地利用我們的國際和供應商多元化努力，包括收購毛里求斯的NHP供應商Noveprim Group 90%的控股權，我們在更好地保護我們的供應鏈和成功緩解NHP供應挑戰方面取得了重大進展。
​
•
通過更緊密地將關鍵支持職能與其支持的運營相結合，推動卓越的運營，以加快我們的決策過程，並利用我們精簡的努力來縮短我們客户的研發時間，以幫助加快他們進入市場的速度。
​
我們相信，這些行動對我們在2023財年的穩健財務表現做出了重大貢獻，在面對放緩的需求趨勢時表現出了韌性和穩定性，並導致：
•
營收增長3.9%；
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•
與經營活動有關的現金流為683.9-100萬美元；
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•
GAAP每股收益下降2.7%，非GAAP每股收益下降4.0%。
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我們穩健的2023年財務業績繼續反映出強勁的需求環境，因為隨着我們進一步擺脱疫情，客户將重點放在科學創新和早期研究工作上。我們在2023年的財務業績中，在我們的年度報告Form 10-K中題為“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的一節中進行了詳細的討論。
儘管2023年收入增加，但我們的財務業績反映了需求環境的正常化，因為生物製藥客户重新確定了他們的藥物開發計劃的優先順序，並在更廣泛的市場環境(包括生物技術融資活動放緩)以及宏觀經濟挑戰(包括更高的利率)的不確定性中對預算支出更加謹慎。2023財年，對我們產品和服務的需求和定價繼續增長，但增速低於最近幾年。儘管面臨短期的市場壓力，我們的許多製藥和生物技術客户繼續受益於戰略性外包的長期價值，以提高他們的運營效率，並獲得他們沒有在內部維護的能力。我們的許多大型生物製藥客户繼續增加對藥物發現和早期開發工作的投資，並加強了與我們等外包合作伙伴和生物技術公司的關係，以幫助他們將新藥推向市場。雖然這些客户在2023財年對其早期研發支出更加謹慎，但這些大型生物製藥客户是收入增長的主要驅動力。生物技術籌資環境從2021年的峯值水平下降，導致中小型生物技術客户的需求放緩。總體而言，客户繼續尋求將他們的早期藥物研究項目外包給一個大型的綜合合作伙伴
 
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​
 
像我們一樣，隨着客户採用更靈活、更高效的研發模式來幫助他們在這個動態的市場環境中進行管理，繼續帶來新的商業機會。
根據證券交易法第14A節，我們要求我們的股東批准本委託書中描述的關於我們高管薪酬的諮詢決議。該提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)的要求，為我們的股東提供機會在諮詢(非約束性)的基礎上就本委託書第42頁開始的CD&A以及本委託書第60-80頁上的薪酬摘要表和其他相關補償表和説明中所述的2023財年我們被任命的高管的薪酬發表意見。諮詢投票並不是對我們的一般薪酬政策、我們董事會的薪酬或我們與風險管理有關的薪酬政策進行投票。
在我們2023年的年度股東大會上，Charles River的股東為我們提名的高管薪酬提供了強有力的多數支持(87.4%的股份投票支持這一問題)。我們將這一支持水平歸因於我們的高管薪酬計劃的幾個長期特徵，我們認為這些特徵增強了該計劃的績效導向：
•
基本工資 我們將基本工資的增長保持在與市場水平一致的水平，平均為6.0%，總的來説，我們高管的年化績效增長(不包括晉升增長)與分配給我們北美員工的平均年化績效增長是一致的。
​
•
年度現金激勵獎 我們的薪酬計劃包括年度現金獎金元素，該元素將高管薪酬的很大一部分與實現短期業績目標緊密聯繫在一起，而短期業績目標對實現我們聲明的本年度財務目標至關重要。這些目標通常與我們財年運營計劃中的特定財務指標掛鈎。
​
•
包括業績單位在內的長期股權激勵獎勵： 我們的人員通常會獲得三種年度股權獎勵，在適當和適用的情況下，還會獲得特別股權獎勵(例如關於高管換屆的獎勵)：
​
•
業績股單位(PSU)，在三年後以“懸崖基礎”授予，如果服務和業績要求得到滿足，並根據兩個獨立的業績指標以股票支付：(1)第一財年非GAAP每股收益(EPS)和(2)三年相對總股東回報(RTSR)，如本委託書第54-56頁與長期股權激勵獎勵相關討論中進一步描述的那樣。PSU計劃佔任何財政年度向高管提供的長期股權激勵獎勵預期價值的約60%(A·福斯特先生除外，他的這一比例約為80%)。
​
•
基於時間的股票期權，期限超過四年。股票期權歷來打算佔任何財政年度提供給官員的長期股權激勵獎勵預期價值的20%左右。
​
•
基於時間的限制性股票/RSU，授予時間超過四年(授予特別獎勵的有限情況除外)。限制性股票/限制性股票單位擬佔任何財政年度向官員提供的長期股權激勵獎勵的預期價值的約20%(布賴恩·福斯特先生除外，他沒有收到任何限制性股票/股票單位)。
​
•
沒有280g消費税彙總。 對於與我們簽訂了控制權變更協議的有限數量的高管(包括我們指定的每位高管)，這些協議沒有規定公司支付任何由美國國税法第4999節徵收的消費税中的任何“黃金降落傘”付款。
​
•
退還政策。 我們維持符合紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法第210D條的財務報表補償補償政策(也稱為追回政策)。這項政策適用於我們所有的執行官員。根據這一追回政策，如果Charles River的財務報表因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而重述，Charles River將被要求根據特定標準從適用的高管那裏追回錯誤判給的賠償金。
​
 
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•
在我們最近的股權補償計劃中納入“雙觸發”歸屬. 我們的2018年激勵計劃包括“雙觸發”歸屬條款，規定只有在控制權變更發生以及在控制權變更後的一段合理時間內有資格終止僱用時，才能加速歸屬。
​
•
額外津貼. 我們不提供顯著的額外津貼或現金等價物。
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股權。 對首席執行官的持股指導方針是基本工資的6倍，對高管的持股指導方針是基本工資的3倍。
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我們認為，我們計劃的所有這些方面都符合經濟和市場環境、我們的財務業績、所採取的公司行動和高管薪酬趨勢，並與之保持一致。此外，我們對近期財務和運營目標的關注使管理層的激勵與我們股東的利益恰當地保持一致。
儘管我們的高管薪酬計劃在2023年獲得了壓倒性多數的贊成票，但我們接受了繼續與股東接觸的想法，特別是在公司治理和高管薪酬問題上。2023年冬天，我們聯繫了我們最大的25名股東(其中包括持有我們流通股55%以上的股東)，詢問是否有必要與我們會面和/或交談，討論我們的公司治理和高管薪酬實踐。我們從這些股東中的相當一部分人那裏收到了積極的迴應，並與他們進行了一對一的對話，其餘的股東表示他們對我們的公司治理和高管薪酬做法感到滿意，或者沒有迴應我們的詢問。在這些一對一的會議上，股東們就相關問題提出了他們的觀點，在每一個案例中，我們都被告知，股東們對我們的財務業績、公司治理狀況以及我們高管薪酬計劃的變化非常滿意。在股東表示他們可能看到改進機會的少數領域，管理層將信息分享給我們的董事會，供未來審議。我們的股東中沒有人主張對我們的高管薪酬計劃進行任何實質性的改變。
年內，我們繼續與股東舉行額外的一對一會議，為他們提供分享意見的論壇。這是我們持續努力的一部分，目的是聯繫我們的股東，並回應他們對重要財務、戰略和治理問題的看法。
我們敦促股東閲讀本委託書第42頁開始的CD&A，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及它們是如何設計來實現我們的薪酬目標的。CD&A包括證明我們的績效工資一致性的數據，以及薪酬摘要表和其他相關的薪酬表和説明。此外，關於我們2023年的財務業績和我們在最近幾年採取的行動的詳細討論，也請參見我們於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“我們的戰略”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
諮詢投票和董事會建議
我們請求股東批准本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們點名高管2023年的薪酬(該披露包括本委託書高管薪酬部分中的薪酬CD&A、薪酬表格和敍述性披露)。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬元素，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年會上就以下決議進行表決：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2023年薪酬彙總表以及本委託書高管薪酬部分中的其他相關表格和披露，本公司股東在諮詢基礎上批准了公司2024年股東年會委託書中披露的被點名高管的薪酬。
 
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​
 
本諮詢決議對董事會不具約束力。雖然不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時仔細審查和考慮投票結果。
董事會建議投票通過關於高管薪酬的諮詢決議。
 
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薪酬問題探討與分析
我們薪酬計劃的目的是激勵、招募和留住儘可能強大的管理團隊，同時使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。考慮到這些考慮因素，薪酬委員會(在委託書的這一節中稱為薪酬委員會)監督了我們的高管薪酬計劃(薪酬計劃或計劃)的制定、實施和管理，如下所述，適用於包括首席執行官在內的高級管理層成員和下面薪酬彙總表中列出的其他四名高管(我們的指定高管)。我們薪酬計劃背後的理念是，高管薪酬應該與公司的短期和長期業績以及我們對股東的承諾適當地保持一致。我們提名的2023財年高管有：詹姆斯·C·福斯特(董事長、總裁兼首席執行官)、弗拉維亞·H·皮斯(企業執行副總裁總裁兼首席財務官)、威廉·D·巴博(企業執行副總裁總裁)、比爾吉特·格希克(企業執行副總裁總裁、首席運營官)和約瑟夫·W·勞倫(企業執行副總裁總裁，企業發展與戰略)。
執行摘要
以下詳細討論了我們的薪酬計劃的結構，以及根據我們經營的業務條件，我們既定的業務計劃的實現如何影響我們的薪酬計劃。委員會的作用是確保薪酬計劃始終以適當考慮公司經營業績的方式運作，同時考慮到期間的業務狀況，包括我們股東的回報。委員會認為，下面的詳細討論表明，2023年：
•
我們提供了穩健的財務業績，同時面臨着緩和的需求趨勢和供應鏈問題；以及
​
•
按績效付費使我們的長期業績和薪酬與我們的財務業績保持一致。
​
我們認為，通過結合我們運營所處的歷史和當前商業環境進行評估，才能最好地理解我們2023年薪酬計劃的預期設計。
儘管2023年收入增加，但我們的財務業績反映了需求環境的正常化，因為生物製藥客户重新確定了他們的藥物開發計劃的優先順序，並在更廣泛的市場環境(包括生物技術融資活動放緩)以及宏觀經濟挑戰(包括更高的利率)的不確定性中對預算支出更加謹慎。2023財年，對我們產品和服務的需求和定價繼續增長，但增速低於最近幾年。儘管面臨短期的市場壓力，我們的許多製藥和生物技術客户繼續受益於戰略性外包的長期價值，以提高他們的運營效率，並獲得他們沒有在內部維護的能力。我們的許多大型生物製藥客户繼續增加對藥物發現和早期開發工作的投資，並加強了與Charles River等外包合作伙伴和生物技術公司的關係，以幫助他們將新藥推向市場。雖然這些客户在2023財年對其早期研發支出更加謹慎，但這些大型生物製藥客户是收入增長的主要驅動力。生物技術籌資環境從2021年的峯值水平下降，導致中小型生物技術客户的需求放緩。總體而言，客户繼續尋求將他們的早期藥物研究項目外包給像我們這樣的大型綜合合作伙伴，這繼續帶來新的商業機會，因為客户採用更靈活、更高效的研發模式來幫助他們在這個動態的市場環境中進行管理。
過去的一年帶來了新的、獨特的薪酬和員工體驗，這是由以下幾個因素共同產生的：
•
需求趨勢放緩，因為生物製藥客户重新確定了他們的藥物開發計劃的優先順序，並在更廣泛的市場環境中對預算支出更加謹慎，包括生物技術融資活動的放緩，以及包括更高利率在內的宏觀經濟挑戰；以及
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•
我們宣佈：(1)2022年底，我們預計從柬埔寨獲得的非人類靈長類靈長類動物的供應在一段時間內將很難在美國獲得；(2)2023年2月，我們自願暫停未來計劃中的柬埔寨非人類靈長類靈長類動物運往美國的計劃，直到本公司和美國食品和藥物管理局能夠就此達成一致並實施額外程序，以合理確保從柬埔寨進口到美國的非人類靈長類動物是專門繁殖的(2023年NHP供應中斷)。
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儘管面臨這些短期壓力，我們在2023財年報告了穩健的財務表現，展示了彈性和穩定性，同時面臨着放緩的需求趨勢和供應挑戰。
我們繼續把重點放在支持員工的整體福祉上，以幫助他們繼續有效地開展工作。具體地説，今年的行動包括：
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通過適當調整現有員工的聘用率和薪酬，以確保吸引和留住員工，從而加強競爭性薪酬；以及
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通過傳統服務和內部員工資源小組擴展我們的情感和行為資源。
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在過去的十年裏，我們實施了一系列旨在加強業務、改善客户服務和繼續向股東返還價值的舉措。我們在2023年的行動繼續推動我們實現這些倡議，並使我們能夠在更具挑戰性的需求環境中進行管理。我們正在積極定位公司，以利用我們在非臨牀藥物開發方面的領導地位，並能夠在市場和需求環境改善時利用機會。這些行動包括：
•
我們產品組合的戰略擴展，為客户提供發現、開發和安全製造新藥所需的關鍵能力，以進一步使我們在競爭中脱穎而出。近年來，我們在具有顯著增長潛力的領域增強了我們的科學能力，包括生物製劑以及細胞和基因療法等先進模式。通過這樣做，我們加強了我們全面的非臨牀產品組合，使客户能夠與公司無縫合作，從發現新分子到支持IND的安全評估計劃等。科學研究的更大複雜性正在鼓勵生物製藥行業在選擇外包合作伙伴時依賴該公司的高科技能力。近年來，我們通過戰略收購和技術合作夥伴關係擴大了我們的投資組合，增強了我們的科學能力。
​
•
響應和適應當前的市場環境，為我們的客户帶來額外的價值，包括通過優化我們的銷售隊伍來加強商業努力，通過調整進入市場的戰略來加速收入增長，專注於我們整個產品組合的銷售，以及利用技術來增強銷售洞察力和發現更早的銷售機會。
​
•
通過進一步優化我們的基礎設施，利用自動化來減少人工流程，投資於我們的數字企業以增強我們對數據的實時訪問和與客户的連接，並從我們的採購活動中產生更大的節省，我們繼續專注於運營效率。此外，2023年，我們推出了阿波羅™，這是我們基於雲的平臺，為客户提供實時訪問科學數據和自助服務工具。我們的數字戰略正在幫助我們更好地與客户聯繫。
​
•
實施重組和成本控制措施，以提高運營效率並推動未來運營利潤率的改善機會。我們將繼續致力於確保我們的成本結構與需求環境相適應。
​
•
通過加強保障措施，更好地利用我們的國際和供應商多元化努力，包括收購毛里求斯的NHP供應商Noveprim Group 90%的控股權，我們在更好地保護我們的供應鏈和成功緩解NHP供應挑戰方面取得了重大進展。
​
•
通過更緊密地將關鍵支持職能與其支持的運營相結合，推動卓越的運營，以加快我們的決策過程，並利用我們精簡的努力來縮短我們客户的研發時間，以幫助加快他們進入市場的速度。
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我們相信，這些行動對我們在2023財年的穩健財務表現做出了重大貢獻，從而導致：
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營收增長3.9%；
​
•
與經營活動有關的現金流為683.9美元(比2022年增加10.4%)；以及
​
•
GAAP每股收益下降2.7%，非GAAP每股收益下降4.0%。
​
此外，與我們的RTSR同行和行業同行相比，我們在2019年至2023年的五年期間的強勁財務表現可以在以下績效圖表中觀察到：
[MISSING IMAGE: lc_peergroup-bw.jpg]
股價表現
​ ​ ​
財政年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
查爾斯·裏弗國際實驗室公司
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ $ 195 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​
標準普爾500指數
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
S&標普500醫療保健
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
上述股票業績圖表比較了自2018年12月29日開始至2023年12月30日止期間公司普通股累計股東總回報的年度百分比變化(通過(1)除以(A)除以(A)在假設股息再投資的情況下在測算期內的累計股息金額，以及(B)公司在測算期末和期初的股價差額來衡量)；除以(2)測算期開始時的股價)與S指數和S醫療保健指數在此期間的累計總回報。公司沒有支付普通股的任何股息，公司業績的代表中也沒有包括股息。這隻股票
 
44
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上圖中的價格表現並不一定預示着未來的價格表現。該圖表不是“徵集材料”，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式納入公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後，也不管在任何此類文件中的任何一般註冊語言。圖表中使用的信息來自標準普爾機構市場服務公司，該公司被認為是可靠的來源，但公司對此類信息中的任何錯誤或遺漏不承擔任何責任。
我們薪酬計劃的要點/2023年高管薪酬諮詢投票
在我們2023年的年度股東大會上，Charles River的股東為我們提名的高管薪酬提供了強有力的多數支持(87.4%的股份投票支持這一問題)。我們將這一支持水平歸因於我們的高管薪酬計劃的幾個長期特徵，我們認為這些特徵增強了該計劃的績效導向：
•
基本工資： 我們的基本工資增長與市場水平保持一致，平均為6.0%，總的來説，我們高管的年化績效增長(不包括晉升增長)與分配給我們北美員工的平均年化績效增長是一致的。
​
•
年度現金獎勵： 我們的薪酬計劃包括年度現金獎金元素，該元素將高管薪酬的很大一部分與實現短期業績目標緊密聯繫在一起，而短期業績目標對實現我們聲明的本年度財務目標至關重要。這些目標通常與我們財年運營計劃中的特定財務指標掛鈎。
​
•
特別現金獎。正如我們在2023年委託書中所報道的那樣，皮斯女士被任命為企業副總裁總裁兼首席財務官，並於2022年獲得一次性簽約獎金。這筆獎金分兩次支付，總額為80萬美元，第一期20萬美元於2022年5月支付，第二期60萬美元於2023年5月支付。
​
•
長期股權激勵獎，包括績效股票單位： 我們的人員通常會獲得三種類型的股權獎勵，在適當和適用的情況下，還會獲得特別股權獎勵(例如與高管換屆有關的獎勵)：
​
•
績效股單位(PSU)，在三年後以“懸崖基礎”授予，如果服務和業績要求得到滿足，並根據兩個獨立的業績指標以股票支付：(1)第一財年非GAAP每股收益(EPS)和(2)三年RTSR，如本委託書第54-56頁與長期股權激勵獎勵相關討論中進一步描述的那樣。PSU打算佔任何財政年度向高管提供的長期股權激勵獎勵預期價值的約60%(A·福斯特先生除外，他的這一比例為80%)。
​
•
基於時間的股票期權，期限超過四年。股票期權應佔任何財政年度向官員提供的長期股權激勵獎勵預期價值的20%左右。
​
•
基於時間的限制性股票/RSU，授予時間超過四年(授予特別獎勵的有限情況除外)。限制性股票/限制性股票單位擬佔任何財政年度向官員提供的長期股權激勵獎勵的預期價值的約20%(布賴恩·福斯特先生除外，他沒有收到任何限制性股票/股票單位)。
​
•
沒有280g消費税彙總。 對於與我們簽訂了控制權變更協議的有限數量的高管(包括我們的每一位指定高管)，這些協議不允許公司支付任何由美國國税法第4999節徵收的消費税，這是由於“黃金降落傘”付款。
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•
追回政策。 我們維持符合紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法第210D節的財務報表補償補償政策(也稱為追回政策)。這項政策適用於我們所有的執行官員。根據這一追回政策，如果Charles River的財務報表因重大違反美國聯邦證券公司的財務報告要求而重述
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根據法律，Charles River將根據具體標準，從適用的高管那裏追回錯誤判給的賠償。
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在我們最近的股權補償計劃中包括了“雙觸發”的歸屬。 我們的2018年激勵計劃包括“雙觸發”歸屬條款，該條款規定只有在發生控制權變更時才能加速歸屬和在控制權變更後的合理期限內有資格終止僱用。
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額外福利： 我們不提供顯着的額外津貼或現金等價物。
​
•
股權： 對首席執行官的持股指導方針是基本工資的6倍，對高管的持股指導方針是基本工資的3倍。
​
我們認為，我們計劃的所有這些方面都符合經濟和市場環境、我們的財務業績、所採取的公司行動和高管薪酬趨勢，並與之保持一致。此外，我們對近期財務和運營目標的關注使管理層的激勵與我們股東的利益恰當地保持一致。例如，我們的薪酬組合繼續側重於可變薪酬，即“有風險的”薪酬。平均而言，我們提名的高管2023年目標年薪中約有83.6%基於長期股權激勵，這反映了RTSR業績指標，該指標適當修改了本委託書第54-56頁討論的最終實現價值，以及基於業績的獎金(我們的首席執行官為89.7%)。此外，我們提名的高管的年度基本工資在我們提名的高管的核心預期薪酬(我們的CEO為10.3%)中仍然是相對較小的一部分(16.4%)。
此外，如下圖所示，高管薪酬與我們的業績之間的一致性體現在2014年至2023年之間的密切相關性：(1)該年度支付給我們首席執行官的總薪酬(與彙總薪酬表一致)和(2)我們在此期間持續運營的非公認會計準則每股收益。如圖所示，薪酬通常隨着業績的強勁而增加，當業績下降時則減少。
 
46
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ceocomp-bwlr.jpg]
就本圖表而言，“其他”是指委託書第60-61頁“薪酬彙總表”下列各欄所列的總平均金額：(1)養卹金價值和非限定遞延薪酬收入的變化；(2)所有其他薪酬。有關2014、2015、2016、2017、2018、2019、2020、2020、2018年、2019、2020、2017、2018、2019、2020、2021、2022和2023年薪酬的信息分別在我們的委託書中闡述。
請看附錄A此委託書用於對2014-2023年我們的GAAP每股收益與非GAAP每股收益進行核對。
除了上面總結的我們計劃的各個方面以及高管薪酬與我們業績之間的量化一致性外，我們還保留了代表強大公司治理的現有薪酬實踐，包括以下內容：
•
年度EICP獎金機會和PSU支出的上限，即使是出色的業績；
​
•
禁止高管交易衍生證券、質押我們的股票和對衝我們股票所有權的經濟風險的規定；
​
•
對我們的薪酬做法進行年度風險評估；
​
•
關於高管薪酬的年度股東諮詢投票；
​
•
完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
​
•
一位獨立的薪酬顧問。
​
關於該計劃，委員會致力於保持靈活性，以應對不斷變化的市場條件、我們的業務戰略和財務業績、高管薪酬標準以及我們投資者的觀點。除了計劃的變化外，根據與股東的定期討論和對一般治理趨勢的觀察，我們已經並可能在未來對我們的公司治理結構進行修改。
 
47
​
 
在2023年冬季和2024年頭幾個月進一步擴大股東範圍後，我們的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃。儘管受到了積極的歡迎，但董事會和委員會將繼續探索如何改進Charles River的高管薪酬計劃。
我們將繼續致力於與我們的股東就他們感興趣的各種公司治理問題進行接觸。我們全年通過與高級管理層的會議和電話進行這些努力，併為股東提供機會，就高管薪酬問題進行年度薪酬話語權諮詢投票。我們繼續支持並堅持我們的股東每年都應該就薪酬話語權提案進行投票，這與我們的股東在2023年年會上表達的偏好一致。在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時，委員會始終願意聽取我們股東的意見。與此同時，我們認為，重要的是保持我們的補償理念和方法的一致性。雖然委員會和我們的管理團隊瞭解目前的經濟狀況和我們的經營業績可能對我們的股價產生的影響，但對我們來説，該計劃的要素繼續激勵管理層實現重要的短期和長期經營目標是很重要的，這些目標旨在加強公司並最終轉化為我們股東的股價升值。
薪酬計劃的目標
委員會參照根據其章程確定的具體目標，審查和監測賠償方案和賠償政策。委員會認識到，必須為該方案確定明確的目標，並評估當前和擬議的補償政策和做法在推進這些目標方面的相對有效性。根據我們的理念，該計劃應將高管薪酬與公司的短期和長期業績適當地結合起來，委員會已確定該薪酬計劃應實現以下目標：
•
吸引和留住優秀人才；
​
•
支持達到預期的公司業績水平；
​
•
使高管的利益與股東的利益保持一致；
​
•
不同地獎勵個人和團隊的表現；以及
​
•
推進責任追究。
​
為了實現這些更廣泛的目標，目前薪酬計劃的設計也是為了實現以下目標：
•
通過一系列補償要素有效地平衡固定補償和風險補償；
​
•
通過短期和長期因素，根據業績和對業績良好的業務部門的成功做出的貢獻，對個人進行差異化獎勵；
​
•
通過將短期獎金和長期股權要素與我們的業務業績緊密結合起來，促進公司業績達到預期水平；以及
​
•
適應正在進行的收購，在這些收購中，激勵和留住人才是整合和業務業績的關鍵。
​
薪酬要素
我們2023財年的薪酬計劃由以下核心和補充要素組成：
​ ​
核心要素
​ ​ ​
補充元素
​ ​
​ ​
•
基本工資
​
•
年度現金獎勵(EICP計劃)
​
•
長期股權激勵獎
​
 ​ ​ ​
•
遞延薪酬計劃
​
•
控制協議的終止和變更
​
•
退休計劃
​
 ​ ​
 
48
​
 
薪酬的核心要素通常是委員會每年評估的要素，而補充要素是我們出於戰略原因列入的方案或安排，委員會不太頻繁地對其進行評價。
在我們提名的高管的目標核心薪酬中，年度基本工資只佔相對較小的比例(約16.4%)。在我們提名的高管2023年目標年度薪酬中，約有83.6%是基於可變或“有風險”的薪酬要素，反映出委員會的重點是確保高級管理人員因實際業績成就而獲得適當獎勵。下表顯示了基於目標(而非實際)薪酬的2023年核心薪酬組合總額。
​ ​
2023年指定高管的目標薪酬組合(1)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
核心
薪酬
元素
​ ​ ​
福斯特
​ ​ ​
請看(2)
​ ​ ​
巴博
​ ​ ​
格爾希克
​ ​ ​
拉普魯姆
​ ​ ​
平均值
​ ​
​ ​
“已修復”
薪酬
​ ​ ​
基礎
工資
​ ​ ​
10.3%
​ ​ ​
19.6%
​ ​ ​
20.0%
​ ​ ​
14.5%
​ ​ ​
17.9%
​ ​ ​
16.4%
​ ​
​ ​
“處於風險中”
薪酬
個元素
​ ​ ​
年度現金
獎勵
獎項
​ ​ ​
10.3%
​ ​ ​
13.7%
​ ​ ​
14.0%
​ ​ ​
11.6%
​ ​ ​
12.5%
​ ​ ​
12.4%
​ ​
​
長期
股權
獎勵
獎項
​ ​ ​
79.4%
​ ​ ​
66.7%
​ ​ ​
66.0%
​ ​ ​
73.9%
​ ​ ​
69.6%
​ ​ ​
71.1%
​ ​
​
(1)
由於四捨五入的原因，列的相加可能大於或小於100%。​
​
(2)
皮斯女士的目標薪酬組合不包括一次性簽約獎金獎勵，如題為《高管薪酬和相關信息-2023年基於計劃的獎勵的撥款-》一節所述。2023年授予的某些獎項的説明和2023年薪酬彙總表。​
​
薪酬設置流程
如上文本委託書第20至21頁所述，委員會聘請薪酬管治作為其獨立薪酬顧問，就與2023年行政人員薪酬有關的事宜向委員會提供意見。薪酬管治一般協助委員會履行其章程下的職責，包括就高級管理人員的擬議薪酬方案、薪酬計劃設計及一般市場慣例提供意見、就如何適當地向高級管理人員支付薪酬提供指引、定期出席委員會會議及委員會認為適當的其他議題。委員會已授權薪酬管理在向委員會提供諮詢意見時，在必要時代表委員會與管理層互動。關於2023財年薪酬的確定，薪酬治理具體協助了以下工作：
•
評估並向我們的同齡人羣體提出調整建議；
​
•
對高管薪酬水平進行基準分析，並建議2023年的薪酬戰略(但不一定是具體的薪酬水平)，包括提供高管薪酬洞察和市場趨勢；
​
•
執行與PSU授予公司管理人員相關的初始和持續計算，包括跟蹤和審核相對於同行的股東總回報計算；
​
•
協助計算將包括在委託書中的薪酬信息，包括薪酬與績效披露的要求；
​
•
協助審查薪酬討論和分析；
​
•
對照市場實踐，對公司的長期激勵結構和設計進行分析；
​
•
就委員會對董事薪酬的分析，包括競爭性市場數據，提供諮詢意見；
​
•
幫助瞭解高管薪酬市場趨勢以及機構股東和委託書顧問的觀點。
​
 
49
​
 
薪酬管理直接向委員會負責，委員會有權聘用、解僱和批准薪酬顧問的聘用條款。於2023年，薪酬管治並無向本公司提供任何其他服務。
該公司只有兩名高級管理人員(一名為執行人員)經常參與協助委員會制定薪酬參數。作為公司執行副總裁總裁兼首席人事官，Victoria Creamer女士向委員會的顧問提供數據，根據委員會的指示制定或修改薪酬計劃和計劃，向委員會提出建議，並支持委員會努力獲得所需的信息和數據，以就計劃中的薪酬要素做出合理的決定。福斯特先生以董事長、總裁和首席執行官的身份，定期與委員會就計劃的設計和範圍參加戰略討論，以幫助確保計劃背後的薪酬要素、政策和做法與公司的短期財務和長期戰略目標適當保持一致。福斯特先生還向委員會提供了關於修改的建議，以使方案能夠在我們不斷髮展的業務組織的背景下更有效地運作，並協助委員會評估每位執行幹事(他本人除外)的個人業績，以確保他們各自的薪酬水平考慮到這種業績。作為程序問題，福斯特先生和克雷默女士經常合作分析內部和外部提供的薪酬數據和信息，並向薪酬委員會提出建議。
全面薪酬戰略與同行羣體
委員會在其方法上力求向我們提名的高管提供全部核心薪酬，以反映適當的市場基準和與本公司類似的精選同行公司集團(同行集團)。同行小組主要由在生命科學和藥物發現和開發領域經營的公司組成，特別注重確保同行小組考慮到與公司直接競爭科學和管理人才的國內和國際公司的存在。我們從同業集團中公司的公開披露以及對上述行業類似規模公司的信譽良好的持續薪酬調查中提取可比公司的數據。委員會每年都審查和批准同齡人小組以及目標全面賠償戰略。委員會並不針對被提名的高管設定特定的競爭性薪酬百分比，而是依賴於除市場數據之外的各種因素來做出薪酬決定，例如每位高管的經驗、業績評級、內部股權以及高管職位對公司的戰略價值。
2023財年薪酬分析方法
在2023財政年度，結合下文所述同級小組的變化，委員會(在薪酬治理的協助下)繼續利用迴歸模型分析每個行政職位當前行政人員薪酬的競爭力。因此，我們的目標總薪酬策略採用了一種方法，即根據規模適當的基準數據評估目標直接薪酬總額，該基準數據將我們公司的相對規模與同行集團公司的規模相比較，並通過參考同行集團為每個職位確定。我們提名的高管2023年的直接薪酬總額大致接近高管相關市場基準所建議的競爭市場數據範圍，並考慮了上面列出的各種定性因素。
由薪酬治理公司確定並經薪酬委員會批准的同業集團由收入規模大於或小於Charles River的行業比較機構組成；因此，薪酬治理公司開發了一種方法，使用常見的統計迴歸方法調整同行集團的代理薪酬數據，以導致代理數據與Charles River的公司收入之間的適當相關性，從而使倒退的代理收入與Charles River的收入相稱。然後，將這種規模調整後的同業羣體代理數據與大小合適的定製薪酬調查數據(代理數據權重為75%，調查數據權重為25%)混合在一起，以得出用於評估我們高管薪酬的“市場綜合基準”。委員會採用了這一“市場綜合基準”方法和一個組成公司數量相對較多的同業集團，部分原因是行業整合對保持每年一致的同業公司集團構成了挑戰。
 
50
​
 
為了評估2023年的薪酬決定，代理同行小組由以下37家公司組成：
​ ​ 雅培(ABT) ​ ​ ​ 吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.) ​ ​ ​ PerkinElmer，Inc.*(RVTY) ​ ​
​ ​ 安捷倫技術公司*(A) ​ ​ ​ 霍洛奇公司(Holx Inc.) ​ ​ ​ 輝瑞(PFE) ​ ​
​ ​ 安進(AMGN) ​ ​ ​ Icon plc（ICLR） ​ ​ ​ Quest Diagnostics Incorporated（DGX） ​ ​
​ ​ Avantor公司（AVTR） ​ ​ ​ IDEXX實驗室公司 *（IDXX） ​ ​ ​ Regeneron Pharmaceuticals，Inc. *（REGN） ​ ​
​ ​ Baxter International Inc. *（BAX） ​ ​ ​ Illumina公司 *（國際移徙網） ​ ​ ​ STERIS plc *（STE） ​ ​
​ ​ Becton，Dickinson & Company *（BDX） ​ ​ ​ IQVIA Holdings Inc. *（IQV） ​ ​ ​ Syneos Health，Inc. *（SYNH） ​ ​
​ ​ Bio—Rad Laboratories，Inc. *（BIO） ​ ​ ​
Jazz Pharmaceuticals Public Company Limited（JAZZ）
​ ​ ​ Teleflex Incorporated *（TFX） ​ ​
​ ​ Biogen Idec Inc. *（BBIB） ​ ​ ​ 美國實驗室控股公司*（LH） ​ ​ ​ Thermo Fisher Scientific Inc.（TMO） ​ ​
​ ​ 波士頓科學公司*（BSX） ​ ​ ​ Medpace Holdings，Inc.（MEDP） ​ ​ ​ Vertex Pharmaceuticals Incorporated *（VERX） ​ ​
​ ​ 百時美施貴寶公司(BMY) ​ ​ ​ 美敦力(Medtronic，Inc.) ​ ​ ​ Waters Corporation*(Wat) ​ ​
​ ​ 布魯克公司*(BRKR) ​ ​ ​ 默克公司(Merck&Co.，Inc.) ​ ​ ​ 西部醫藥服務公司(West Pharmtics Services，WST) ​ ​
​ ​ Catalent，Inc.*(CTLT) ​ ​ ​ 梅特勒·託萊多國際公司(Mettler Toledo International Inc.) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 禮來公司(Eli Lilly And Company) ​ ​ ​ Myriad Genetics，Inc.*(MYGN) ​ ​ ​ ​ ​ ​
定製薪酬調查數據包括來自20家同行集團公司(標有*)以及Dentsply Sirona Inc.(Xray)、Horizon Treateutics Public Company Limited(HZNP)、Incell Corporation(INCY)、Parexel International Corporation(PRXL)、Perrigo Company plc(PRGO)、PRA Health Science，Inc.(PRAH)、Resmed Inc.(RMD)和Zimmer Biomet Holdings，Inc.(ZBH)的信息
對於評估2024年的薪酬水平，代理對等組預計不會改變。然而，PerkinElmer現在被命名為Revvel。
年基本工資
我們的薪酬理念所包含的前提是，將基本工資確定在合理水平有助於促進留用，並作為對其他形式的可變或“風險”薪酬的適當平衡。我們支付的基本工資在一個範圍內，旨在接近同行小組和調查中具有類似責任的高管的市場基準。實際基本工資是在考慮了競爭數據、與我們的薪酬理念相比的總體競爭地位、先前的基本工資和其他薪酬、個人表現、任何晉升或責任的重大變化、公司總體工資年度增長預算和內部公平考慮因素後確定的。所有這些考慮因素都沒有得到具體的重視。
在為我們點名的高管制定基本工資時，委員會歷來考慮到高管的長期任期以及他們持續的長期優異表現，這導致基本工資總體上傾向於接近目標市場基準的範圍的最高端。
我們提名的高管2023年基本工資(委員會於2023年1月26日批准，但於2023年4月23日生效)如下：
名字
​ ​
2023年工資
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ $ 1,480,124 ​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ $ 630,000 ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ $ 574,800 ​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
約瑟夫·W·拉普魯姆
​ ​ ​ $ 546,000 ​ ​
年度現金激勵獎
我們的薪酬計劃包括年度現金獎金元素，該元素將高管薪酬的很大一部分與實現短期業績目標緊密聯繫在一起，而短期業績目標對實現我們宣佈的本年度財務目標至關重要。這些目標通常與衍生的特定財務指標掛鈎
 
51
​
 
從我們的財政年度運營計劃中。然而，在適當的情況下，委員會也批准旨在使個人專注於實現目標的非財務目標，這些目標包括對實現長期戰略目標也至關重要的短期非財務目標，並最終促進公司積極的長期財務業績。我們的年度現金獎勵的結構是，如果業績沒有達到既定的業績目標，則適當減少或取消此類獎勵的金額，如果業績超過既定的目標，則根據最大激勵獎勵機會適當增加此類獎勵的金額。其目的是，在每個被點名的管理人員實現委員會為其確定的業績目標時，目標賠償金與基薪合計，將提供具有競爭力的現金報酬。實際獎金獎勵是根據每個被提名的高管在其批准的目標方面的表現來確定的，這主要是基於公司和/或業務部門的表現。
為了實施我們的年度現金獎勵，委員會管理高管激勵薪酬計劃(EICP)，該計劃適用於公司的高管和其他關鍵員工。我們根據預先確定的公司/業務單位、職能和/或個人目標設計了EICP，以獎勵為公司成功做出貢獻的高管。委員會每年為被提名的執行人員確定業績目標和相應的業績範圍。這些業績目標和範圍通常是通過我們的年度財務規劃過程制定的，我們據此評估未來的經營環境並建立預期結果的預測，以使該計劃的業績預期與公司的整體業務目標保持一致。
被提名高管的目標獎勵百分比為公司執行副總裁基本工資的70%，首席運營官基本工資的80%，首席執行官基本工資的100%。參與者的總目標獎勵機會百分比被分配給各種加權業績目標，這些目標可能每年都會改變，歷史上包括非GAAP營業收入(OI)、收入、非GAAP每股收益(EPS)、非GAAP自由現金流(FCF)、淨營業資產回報率(RNOA)、投資資本回報率(ROIC)和其他關鍵公司業績指標。委員會認為，這些財務指標是從財務角度評估公司業績的非常好的衡量標準。
避免不同薪酬要素中的績效指標重複，使我們的高管能夠對各種績效指標負責，同時降低因類似結果而加倍獎勵或懲罰高管的風險。
在每個會計年度結束時，我們會將本會計年度本公司(和適用的業務單位)在相關年度的最終業績與董事會批准的公司(或業務單位)的目標業績進行比較，但由於意外介入事件將對派息產生意外和重大影響而需要對目標業績進行調整的情況除外。這些衡量標準決定了EICP的支出水平。為了確定參與者的實際EICP獎勵金額，績效目標的支付水平乘以參與者的目標獎勵百分比。
2023年3月6日，委員會批准了包括OI和收入在內的高級領導層業績指標，其中包括匯率波動的影響。一般而言，經批准的業績指標與公司領導下的業務部門保持一致。然而，由於公司仍在評估2023年核電供應中斷的預測影響，因此目前尚未制定適用的業績目標。
同樣在2023年3月6日，委員會批准通過確保薪酬理念和實施的一致性，使領導力與更廣泛的員工體驗保持一致，同時保持按業績支付資金的方法，以激勵股東利益並將其聯繫在一起。具體地説，委員會根據以下原則核準了目標：
•
使公司每個短期激勵計劃(包括EICP)中的所有高管和員工將50%的指標用於全球公司範圍的指標(收入和OI)，以加強我們作為一個公司的統一承諾，其餘50%與他們支持的業務領域的業務部門指標(收入和OI)保持一致。
​
 
52
​
 
•
所有高管和員工都共享一套通用的支付表，允許平等的支付權。2023年EICP支出的最低和最高績效水平是基於一個指標設定的，其中最低績效水平設置為其他投資目標績效目標的85%和收入的90%，最高績效水平設置為收入目標績效目標的108%和其他投資目標的110%。2023年可實現的最高支出是目標的200%。
​
2023年5月15日，委員會批准了OI和收入業績目標的適用業績目標，這些目標與公司2023年第一財季收益發布中提供的指導範圍的上限保持一致。委員會決定在第一季度收益發布後批准這些業績目標，以提供所需的額外時間來評估2023年核電供應中斷對公司業績的潛在全年影響。
委員會有權酌情使用其判斷來確定個別獎勵，事實上，委員會批准了每個被提名的高管的整個EICP獎勵。除了量化因素外，被提名高管的最終個人EICP獎包括(1)首席執行官(本人除外)的建議，以及(2)委員會對每名被提名高管的整體個人表現和貢獻的評估。此外，委員會可自行決定隨時修改或更改《環境影響評估》。對於2023年，委員會沒有對被點名的高管的EICP支出進行酌情調整。關於2023財政年度，調整了目標數額，以抵消匯率波動的影響。關於2023財年，下表顯示了2023財年EICP目標現金獎金、績效目標、目標實現水平和實際(2024年2月至2024年2月)為我們任命的每位高管支付的現金獎金：
​ ​
被任命為高管
​ ​ ​
目標%
(鹼基)
工資)
​ ​ ​
目標
EICP
獎項
量
​ ​ ​
實際
EICP
獎項
量
​ ​ ​
性能
目標
​ ​ ​
加權
​ ​ ​
目標
​ ​ ​
實際
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​​
100%
​   
 ​ ​ ​ ​ ​ $​
1,480,124
   
 ​ ​ ​ ​ ​ $​
1,130,074
   
 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
50%
50%
​ ​ ​
42.16億美元
8.953億美元
​ ​ ​
41.29億美元
8.388億美元
​ ​
​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 441,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 324,223 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
40%
60%
​ ​ ​
42.16億美元
8.953億美元
​ ​ ​
41.29億美元
8.388億美元
​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 402,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 329,977 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
70%
30%
​ ​ ​
42.16億美元
8.953億美元
​ ​ ​
41.29億美元
8.388億美元
​ ​
​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ $ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 442,830 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
50%
50%
​ ​ ​
42.16億美元
8.953億美元
​ ​ ​
41.29億美元
8.388億美元
​ ​
​ ​
約瑟夫·W·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,200 ​ ​ ​ ​ ​ $ 291,810 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
50%
50%
​ ​ ​
42.16億美元
8.953億美元
​ ​ ​
41.29億美元
8.388億美元
​ ​
​
(1)
就2023年EICP業績目標而言，收入是基於公司的淨收入，該淨收入進行了調整，以抵消(1)匯率波動的影響和(2)收購Noveprim集團的影響。
​
(2)
就2023年EICP業績目標而言，與公司在其收益發布中報告非GAAP財務結果的方式一致，OI不包括以下項目：無形資產的攤銷和對庫存和某些長期生物資產的購買會計遞增調整，以及與我們的收購和剝離相關的其他費用和調整；與評估和整合收購和剝離相關的費用，包括諮詢費和某些其他與交易相關的成本，以及與或有對價相關的公允價值調整；我們計劃關閉、合併或剝離的業務或物業的費用、收益和虧損；與我們的重組舉措相關的遣散費和其他成本；以及與環境訴訟相關的微生物解決方案業務以及與美國政府對NHP供應鏈的調查相關的安全評估業務的某些法律成本。委員會認為，排除這些項目是合適的，因為它們不在我們的正常核心業務範圍內。
​
 
53
​
 
為了進行歷史比較，下表列出了2016-2023財年我們現任被任命高管的目標年度現金獎勵與實際年度現金獎勵的百分比(包括2023財年的實際現金獎勵金額)：
名字
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2016
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2017
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2018
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2019
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2020
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2021
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2022
​ ​
2023年現金
獎勵
授獎
​ ​
實際%
現金的 個
獎勵
獎項與
目標-
2023
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ 152.5% ​ ​ ​ ​ ​ 102.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.7% ​ ​ ​ ​ ​ 141.5% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,130,074 ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ $ 324,223 ​ ​ ​ ​ ​ 73.52% ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ 130.3% ​ ​ ​ ​ ​ 121.4% ​ ​ ​ ​ ​ 141.0% ​ ​ ​ ​ ​ 104.2% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134.8% ​ ​ ​ ​ ​ 72.3% ​ ​ ​ ​ $ 329,977 ​ ​ ​ ​ ​ 82.01% ​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ 129.7% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 127.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ $ 442,830 ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​
約瑟夫·W·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120.6% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ $ 291,810 ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​
隨着我們繼續強調從2023年開始在實現ESG目標方面取得進展的重要性，我們的首席執行官在徵得薪酬委員會的同意後，有資格根據實現這些目標的進展情況，對領導者的現金獎金支出進行高達5%的調整。隨着我們繼續朝着公司的長期ESG目標前進，沒有進行任何派息調整。
長期股權激勵獎勵
長期激勵(LTI)薪酬，以業績股單位(PSU)、股票期權和限制性股票授予或限制性股票單位(RSU)的形式，允許個人分享我們普通股的任何增值。我們設計長期股權獎勵的金額和類型，以獎勵業績並創造激勵機制，以滿足長期目標。由於委員會特別重視長期股東價值的創造，我們以長期股權激勵為目標，提供總的薪酬機會，如果實現，將為我們的高管帶來具有市場競爭力的薪酬水平。委員會每年審查和批准對指定高管的長期股權激勵獎勵。委員會認為，PSU、股票期權和RSU獎勵使接受者的利益與股東的利益保持一致。
委員會的目標通常是在我們的年度股東大會之後不久的財年第二季度，向符合條件的獲獎者授予年度股票獎勵，而不會發生特殊事件。委員會認為，這使股權贈款的時間安排與年度加薪計劃(也是在我們財政年度的第二季度)保持一致，使我們的管理人員能夠從整體上看待薪酬總額。
委員會尋求構建股權授予的結構，以便它們在我們的內幕交易政策指定的開放窗口期內授予，或者，如果委員會在非窗口期內提供批准，則通常在我們發佈關於上一季度財務業績的新聞稿後的第一個工作日生效。這項政策旨在確保在行權價格充分反映所有最近披露的信息時授予期權。對於有資格獲得股權贈款的新僱員，贈款一般在個人開始就業之日後一個月的第一個工作日發放。
對執行幹事的所有贈款均由委員會本身支付，而不是根據任何授權。
我們從來沒有任何計劃、政策或做法旨在通過發佈重要的非公開信息來安排股票期權授予的時間，以向授予接受者提供有利的期權行權價格。在所有情況下，期權行權價格都等於我們普通股在授予之日的收盤價。
在2023財政年度開始時，按照委員會的要求，公司管理層在與獨立薪酬顧問協商後，向委員會建議了擬結合股票期權、反應系統單位和特別服務單位授予的長期股權獎勵的目標值。在2023年5月，當年度獎勵實際授予時，批准的長期股權獎勵的價值被轉換為股票期權、RSU和PSU的組合，使用當前適當的
 
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​
 
定價模型(股票期權的布萊克-斯科爾斯方法和PSU的蒙特卡洛方法)以及授予RSU當日的收盤價。我們使用此方法將實際授予的價值與規劃過程中的預期價值保持一致。
在釐定對獲提名高管的年度股權獎勵水平時，委員會會考慮對同業組別中處境相似的人士所獲獎勵的價值、每名高管職位的個別市場基準、我們的整體表現、獲提名高管在上一年度的個人表現，以及其他類似因素。委員會核準了長期股權獎勵的絕對目標值(以美元確定)。這一價值然後在該公司在該特定年度授予的LTI獎項的類型之間進行分配。這些決定通常在財政年度的第一個月進行評估，並在2月份的委員會會議上獲得批准。
2023年5月的贈款的預期價值分配給被任命的高管如下：約60%以PSU形式，約20%以時間授予RSU形式，約20%以時間授予股票期權形式，但首席執行官除外，他以PSU形式獲得約80%，以時間授予股票期權形式獲得約20%，從而進一步加強薪酬與業績之間的聯繫。
在我們最近的股權贈與中，我們通常包括了針對股權獎勵的完整職業退休準備金，該條款規定，滿足以下指定標準後退休的北美員工可以繼續獲得未歸屬的股權贈與：
•
職工年滿55週歲；
​
•
該員工在公司至少有10年以上的服務年限；
​
•
僱員的年齡和服務年資的數字總和至少等於70歲；以及
​
•
該僱員已發出其退休意向通知，指明其確切的預定退休日期，並一直受僱於本公司，直至(A)該通知日期一週年或(B)該僱員因死亡或傷殘而被終止僱傭或被本公司無故解僱之日(以較早者為準)為止。
​
2023年授予我們指定高管的PSU的主要特點如下：
•
計量是根據三年業績期，從授標的財政年度開始至授標年份之後（包括授標年份）的第三個財政年度結束。就於2023年5月授出的PSU而言，履約期為2023年1月1日至2025年12月27日。
​
•
初始PSU獎勵（目標獎勵）代表公司普通股的目標股份數量，最終股份數量將在三年績效期結束後根據兩個績效指標確定和支付：
​
•
授予該會計年度的非GAAP EPS；以及
​
•
PSU獎三年表演期結束時的RTSR。
​
•
這兩個績效指標的目標績效水平如下：
​
•
非GAAP每股收益：公司在業績期間的第一個會計年度的目標非GAAP每股收益。
​
•
RTSR：在整個三年的業績期間，公司的TSR恰好下降到第55個百分位數(與TSR比較組的TSR相比)。就此而言，TSR指的是股價增值加上在參考時間段內應計的任何股息。對於2023年的PSU獎項，TSR比較組包括組成S&P500醫療保健組的公司。
​
2023年1月26日，委員會批准了2023年5月發放的2023年PSU獎勵贈款的支付時間表如下。然而，當時，由於公司仍在評估2023年核電供應中斷的預期影響，因此尚未制定適用的每股收益業績目標。
 
55
​
 
•
在業績期間的第一個會計年度結束時，將根據該會計年度的目標非公認會計準則每股收益來衡量實際非公認會計準則每股收益。基本獎勵根據目標獎勵沿斜率計算，範圍從高150%(如果非GAAP每股收益為110%或高於目標非GAAP每股收益)或低至零(如果非GAAP每股收益低於目標非GAAP每股收益的90%)；
​
•
在業績期間的第三個會計年度結束時，通過將公司的三年期TSR與選定同級組的TSR進行比較來衡量RTSR的業績。這將基本獎勵調整為+/−35%，以建立最終獎勵。
​
•
在所有情況下，在授予該獎項的會計年度，如果非GAAP每股收益低於目標的90%，將導致PSU獎勵降至零，不可能進行任何上調。
​
•
三年期末可授予的絕對最高股數(考慮所有可能的調整)為原定目標股數的200%。
​
2023年5月15日，委員會批准了每股收益業績目標的適用業績目標，該目標與公司2023年第一財季收益發布中提供的指導範圍的中值保持一致。委員會決定在第一季度收益發布後批准每股收益業績目標，以提供所需的額外時間來評估2023年核電供應中斷對公司業績的潛在全年影響。
對於2023年贈款，在2023年財政年度結束時，將實際非公認會計準則每股收益與2023年目標非公認會計準則每股收益進行比較，並計算基本獎勵。下表顯示了此計算結果，以及根據三年績效期末的RTSR調整後的最低和最高最終獎勵金額。
​ ​
2023 PSU補助金
基本獎勵計算
​ ​ ​
未來最終獎勵級別(佔目標獎勵的百分比)
​ ​
​
RTSR
≤30這是百分位
​ ​ ​
RTSR=
55這是百分位
​ ​ ​
RTSR
≥75這是百分位
​ ​
​ ​
目標
非GAAP
EPS
​ ​ ​
實際
非GAAP
EPS
​ ​ ​
實際非GAAP
EPS %
目標的第 個
​ ​ ​
基本獎勵
(as%目標
獎項）
​ ​ ​
最小值
(Base獎勵× 65%）
​ ​ ​
目標
(Base獎勵× 100%）
​ ​ ​
最大值
(Base獎項× 135%）
​ ​
​ ​
$10.40
​ ​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151.9% ​ ​ ​
於2024年1月，委員會最終確定於2021年授予我們當時的執行人員的購股權單位的付款。下圖顯示了這一計算，以及三年業績期末根據rTMR得出的調整後的最終獎勵百分比金額。
​ ​
2021 PSU補助金基礎獎勵計算
​ ​ ​
最終獎勵等級
​ ​
​
rTMR = 31ST百分位
​ ​
​ ​
目標
非gaap每股收益
​ ​ ​
實際
非gaap每股收益
​ ​ ​
實際非GAAP
EPS佔目標百分比
​ ​ ​
基本獎勵
(as%目標
獎項）*
​ ​ ​
RTSR
調整
​ ​ ​
最終獎勵
(as%目標
獎項）
​ ​
​ ​
$9.50
​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115.8% ​ ​ ​
雖然2021年的PSU導致最終授予的股票發行數量比目標高15.8%，但這些PSU的實現價值實際上比最初授予之日的預期價值低37.4%，這是由於在測算期內股價下跌了34.8%，與31%持平ST在三年績效衡量期限內RTSR的百分位數排名。
我們2022個PSU的第一年業績低於目標水平，雖然最終獎勵水平要到2024財年年底才能確定，但如果這樣的最終獎勵是在2023財年結束時確定的，那麼支出百分比將低於100%。
福利和額外津貼
被提名的高管有資格獲得某些福利，如醫療、牙科、基本人壽保險和僱主對公司的固定繳款計劃的繳費，這些福利通常適用於所有
 
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​
 
我們的員工。此外，在確定租賃飛機是一種謹慎、經濟和高效的運輸方式的情況下，該公司在不頻繁的情況下將租賃的飛機用於商業目的。
福斯特先生被允許將公司租用的飛機用於非商務目的，包括允許家人陪同他進行商務旅行。福斯特先生向公司報銷此類使用的全部增量成本和/或標準行業票價水平(以較高者為準)。我們相信，這項福利提高了福斯特先生的安全和安保水平，使他能夠更有效地利用他的旅行時間，並且不會為公司帶來任何陪同家庭成員和/或非商務旅行的增量成本。
補償方案的補充要素
我們在薪酬計劃中有一些補充要素，這些要素由委員會審議，但不直接納入高管薪酬的年度確定。這些要素在該方案中具有特點和作用，導致了它們的初步實施，總體上它們對該方案仍然很重要。
離職後福利和協議
正如本委託書“高管薪酬和相關信息-終止或控制權變更時的潛在付款”中更詳細地描述的那樣，薪酬計劃包括(1)高級管理人員離職計劃和(2)控制權協議變更。從歷史上看，公司的政策一直是根據高級管理人員離職計劃向擔任公司副總裁總裁或以上職位的高級管理人員提供資格，並根據控制協議向擔任公司執行副總裁總裁或更高職位的高級管理人員提供資格。這兩個補償要素的運作方式相似：在發生導致高級職員離職和/或公司控制權變更的特定事件時，高級職員將獲得特別福利(儘管根據控制權變更協議支付的款項一般會減少或抵消高級職員根據高級職員離職計劃可能享有的付款和福利)。每個被點名的管理人員都有資格獲得幹事離職計劃下的福利，並且每個人都有一項控制協議的變更。
該公司認為這些補償因素有三個重要目的：
•
有一個關鍵的招聘和留住方面；
​
•
這些政策保障長期為本公司提供卓越服務的行政人員的利益，特別是在本公司因我們的僱傭需求持續變化而意外終止僱傭關係的情況下；以及
​
•
這些元素避免了個人分心，並鼓勵員工在傳言或實際收購的情況下繼續專注於我們的業務。
​
委員會定期進行正式和非正式的市場調查，並認為根據這些方案支付的付款水平和適用的觸發因素都是適當的，並符合當前的一般市場慣例。
遞延補償計劃和繳款
如本委託書“高管薪酬及相關信息-2023年非限制性遞延薪酬”中更詳細地描述的那樣，在美國被點名的高管將獲得與我們的遞延薪酬計劃相關的補償元素。對於曾參與本公司現已停產的行政補充人壽保險退休計劃(ESLIRP)的福斯特先生而言，本公司將根據ESLIRP計算的年度公司應計項目的現值記入他的賬户。這些抵免每年可能有很大差異，因為ESLIRP公式取決於連續五年最高薪酬的平均值。當他連續幾年的高管薪酬相對持平或下降時，連續五年的最高薪酬平均值保持相對穩定，信用額度很小或為零。相反，當連續幾年增加薪酬時，這些年的累積效應可能
 
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​
 
導致一年的信貸激增。例如，在過去十年貸記福斯特先生的金額中可以看到這種變化：7,310美元(2011)、0美元(2012)、0美元(2013)、0美元(2014)、360,047美元(2015)、2,607,660美元(2016)和1,223,422美元(2017)，2018年、2019年、2020年、2021年和2022頁的薪酬總額分別增加了907,510美元、2,238,068美元、224,652美元、0美元和0美元，這一點在本委託書第60-61頁的摘要薪酬表中的“所有其他薪酬”下注明。2023年，沒有向福斯特先生提供額外的信貸。
對於格爾希克女士、皮斯女士以及Barbo先生和LaPlume先生，公司目前向他們的遞延薪酬計劃賬户提供的年度繳款相當於他們基本工資總和的10%加上(1)他們的目標年度獎金或(2)實際年度獎金中的較小者。
我們提供遞延薪酬計劃，是因為公司希望允許我們的高管員工推遲支付某些薪酬要素的税款，同時還可能獲得遞延金額的收益。實施遞延補償計劃是為了激勵和確保留住僱員，使他們在安排支付補償的時間方面有更大的靈活性。僱主對遞延薪酬計劃的貢獻最終源於傳統的ESLIRP計劃，該計劃是我們高管薪酬方案的長期要素。
正在進行的補償方案執行的其他因素
持股準則
我們的股權指導方針作為補償計劃的一個相關功能。董事會認為，為了使管理層和我們的股東的利益保持一致，高級管理層應該在公司擁有有意義的經濟利益。因此，董事會通過了針對高級管理層的股權指導方針，旨在滿足個別高管對投資組合多元化的需求，同時將管理層股權維持在足夠高的水平，以向我們的股東保證管理層致力於創造公司價值。
根據這些指導方針，我們的高級管理層成員必須保持以工資倍數表示的所有權職位，具體如下：
​ 首席執行官 ​ ​ 基本工資的6倍 ​
​
直接向首席執行官彙報
​ ​ 基本工資的3倍 ​
​
高級副總裁(不向首席執行官彙報)
​ ​ 基本工資的2倍 ​
​
美國副總統
​ ​ 1個時基薪 ​
高級管理層成員自達到上述行政級別起計有四年的時間來遵守所有權要求。股票期權不計入持有要求。只有既得的全價值股份(即限制性股票(單位)和PSU)才計入持股要求。委員會定期審查執行管理層成員的股權水平，以確保遵守規定。截至本委託書日期，我們的現任被點名高管符合持股要求(並且，如本委託書第34-35頁的實益所有權表所示，在許多情況下，遠遠超過所要求的持股量)。
退還政策
我們維持符合紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法第210D節的財務報表補償補償政策(也稱為追回)政策。這項政策適用於我們所有的執行官員。根據這一追回政策，如果Charles River的財務報表因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而重述，Charles River將根據特定標準從適用的高管那裏追回錯誤獲得的補償。根據追回政策，董事會可採取的行動是董事會和/或本公司根據適用法律和合同享有的任何和所有其他權利之外的行動。
 
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​
 
衍生品交易；套期保值；質押和內幕交易政策
出於上述原因，我們給予股權激勵，包括使員工的利益與股東的利益保持一致。我們的內幕交易政策禁止員工(包括我們被點名的高管)和董事交易我們的衍生證券，例如看跌或催繳我們的普通股，或質押我們的股票，因為這樣的活動可能會削弱我們試圖促進的一致性，並使公司面臨潛在的尷尬。內幕交易政策還禁止所有員工(包括我們被點名的高管)和董事從事套期保值交易，如購買預付可變遠期、股票掉期、套圈和交易所基金。我們的內幕交易政策還禁止在擁有重大、非公開信息或以其他方式將此類信息用於個人利益的情況下購買或出售Charles River證券。我們的高管和董事被允許制定旨在遵守1934年證券交易法規則10b5-1要求的交易計劃，以便他們能夠謹慎地分散他們的資產組合，並在預定的到期日之前行使他們的股票期權。
薪酬委員會的報告
由獨立董事組成的薪酬委員會已與公司管理層審閲並討論了上述薪酬討論和分析（CD & A），並在審閲和討論的基礎上，向董事會建議將CD & A納入本委託書。
上述報告由賠償委員會提交。
賠償委員會
Mr. C. Richard Reese（主席）
喬治·E先生馬薩羅
Richard F.沃爾曼
Virginia M.威爾遜
 
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​
 
高管薪酬及相關信息
2023薪酬彙總表
下表載列截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止財政年度，我們現時指定行政人員（主要行政人員、主要財務人員及其他三名最高薪酬行政人員）獲授、賺取或支付的所有薪酬。
名稱及主要職務（1）
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)(3)
​ ​
獎金(美元)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)(4)
​ ​
在 中更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
總計
($)
​
詹姆斯·C·福斯特
主席、總裁、首席
執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,866 ​ ​ ​ ​ ​ 9,138,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,372 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,074 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,887 ​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,759,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 77,574 ​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,841 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359,896 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062,193 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,457 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 58,194 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705,581 ​ ​
弗拉維亞·H. Pease（6）
公司主管
副總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 621,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722,601 ​ ​ ​ ​ ​ 432,719 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 324,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 109,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811,326 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 403,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883,429 ​ ​ ​ ​ ​ 828,323 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 159,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,124 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,150 ​ ​
William D.巴爾博（7）
企業執行副總裁總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 568,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522,274 ​ ​ ​ ​ ​ 382,395 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 329,977 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 105,945 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908,735 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 545,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,715 ​ ​ ​ ​ ​ 365,944 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 278,303 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 104,508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762,209 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 527,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,282 ​ ​ ​ ​ ​ 339,892 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 503,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 101,922 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,219 ​ ​
比爾吉特·格爾希克
企業執行副總裁
首席運營官總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 704,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,964,471 ​ ​ ​ ​ ​ 744,677 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 442,830 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 132,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4,989,672 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412,795 ​ ​ ​ ​ ​ 601,505 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 379,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 121,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,165,529 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 502,351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615,375 ​ ​ ​ ​ ​ 399,892 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 579,716 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 99,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,196,674 ​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
企業執行副總裁總裁企業發展戰略
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 539,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,429 ​ ​ ​ ​ ​ 427,670 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 291,810 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 97,547 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,456 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 514,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628,579 ​ ​ ​ ​ ​ 406,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 265,720 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,945 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494,323 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467,972 ​ ​ ​ ​ ​ 379,892 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 480,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 95,488 ​ ​ ​ ​ ​ 7,917,700 ​ ​
​
(1)
本委託書中提及我們的指定高管，反映了此類指定高管的自我識別的首選代詞用法。
​
(2)
這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)主題718計算的分別在2023財年、2022財年和2021財年授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值。根據根據FASB ASC主題718計算的績效條件的可能結果，PSU的授予日期公允價值與在授予日期確定的服務期間內要確認的總補償成本的估計一致。有關用於確定授予日期公允價值的假設的詳細説明，請參閲我們截至2023年12月30日的財政年度報告中的第(8)項“財務報表和補充數據-我們的合併財務報表附註1”和第(8)項“財務報表和補充數據-我們的合併財務報表附註15”。根據授予日公允價值(假設業績成就最高)，2023年授予的特別服務單位的最高潛在價值如下：福斯特先生，18 277 448美元；皮斯女士，2 585 251美元；巴博先生，2 284 374美元；格爾希克女士，4 448 970美元；拉普盧姆先生，2 555 000美元。
​
(3)
這些金額分別代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年、2022財年和2021財年授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值合計。有關用於確定授予日期公允價值的假設的詳細説明，請參閲我們截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第(8)項“財務報表和補充數據-我們的合併財務報表附註1”和第(8)項“財務報表和補充數據-我們的合併財務報表附註15”。
​
(4)
反映了我們各自財政年度的EICP計劃下的付款，這些付款將在次年2月支付。
​
(5)
2023財政年度，本欄中的數額如下：(A)我們的固定繳款計劃(美國401(K)計劃(福斯特先生，13 200美元；皮斯女士，12 438美元；巴博先生，13 200美元；格爾希克女士，13 200美元；拉普魯姆先生，13 105美元)下的2023年僱主繳款；(B)雜項個人福利和津貼，(1)就格爾希克女士、巴博先生、皮斯女士和拉普盧姆先生每人而言，合計不到10 000美元；和(2)在福斯特先生的情況下，包括
​
 
60
​
 
根據遞延補償計劃提供的退休前人壽保險福利價值為46 841美元，家庭安保費用為2 901美元，遠程辦公和家庭辦公室福利為3 681美元，行政醫療費用為4 248美元。在2023年期間，一些被點名的高管使用我們購買的門票參加某些活動的次數有限；然而，由於被點名的高管使用這些門票，我們沒有增加成本。包括貸記到指定高管的遞延薪酬計劃賬户餘額(扣除FICA税)的金額。2023財政年度貸記的數額如下：皮斯女士96 141美元；巴博先生89 221美元；格爾希克女士115 393美元；拉普盧姆先生82 333美元。
(6)
皮斯女士於2022年4月開始在我們公司工作，2021年不是一名被點名的高管。皮斯女士獲得了一筆總額為80萬美元的一次性簽約獎金。最初的20萬美元是在她開始工作的30天內支付的，其餘60萬美元是在2023年5月支付的。
​
(7)
巴博先生計劃於2024年底從公司退休。
​
 
61
​
 
2023年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2023年期間向我們提名的高管授予基於計劃的獎勵的信息。不能保證授予日期股票和期權獎勵的公允價值將永遠實現。
​ ​
名字
​ ​ ​
類型
獎(*)
​ ​ ​
贈款
日期
​ ​ ​
日期：
董事會或
薪酬
委員會
執行

第1000章格蘭特（1）
​ ​ ​
預計可能的可能性
項下的支出
非股權激勵
計劃獎(2)
​ ​ ​
預計可能的可能性
項下的支出
股權激勵
計劃獎（3）
​ ​ ​
全部
其他
庫存
獎項：
編號
共 個共享
庫存或
個單位
(#)(4)
​ ​ ​
全部
其他
選項
獎項：
數量：
證券
底層
選項
(#)(5)
​ ​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
($/Sh)
​ ​ ​
贈款
日期
公平
值為
庫存
和
選項
獎項
($)(6)
​ ​
​
閾值
($)
​ ​ ​
目標
($)
​ ​ ​
最大值
($)
​ ​ ​
閾值
(#)
​ ​ ​
目標
(#)
​ ​ ​
最大值
(#)
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 148,012 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,480,124 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,960,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,294,372 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,710 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,138,724 ​ ​ ​
​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,100 ​ ​ ​ ​ ​ $ 441,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 882,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 432,719 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 429,976 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,292,626 ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,236 ​ ​ ​ ​ ​ $ 402,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 804,723 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,395 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 380,087 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,142,187 ​ ​ ​
​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,160,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 744,677 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 739,985 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,224,485 ​ ​ ​
​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,220 ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,200 ​ ​ ​ ​ ​ $ 764,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 427,670 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 424,929 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,277,500 ​ ​ ​
(*)
獎項類型：
​
EICP—高管激勵薪酬計劃
SO—股票期權
受限制股票單位
PSU-性能共享單位
(1)
請參閲委託書中題為“薪酬討論與分析-薪酬要素-長期股權激勵獎勵”的章節，瞭解有關我們股權獎勵授予日期做法的討論。
​
(2)
反映2023財政年度EICP計劃下的應付起點金額(加權最低的目標為目標的10%)、目標應付金額(所有目標為目標的100%)和最高應付金額(所有目標為目標的200%)。門檻金額反映了EICP計劃下針對各自指定高管的最小加權EICP目標的最低獎勵機會，儘管如果沒有達到最低業績水平(營業收入目標的85%和收入目標的90%)，可能就不會有支出。在某些酌情情況下，可以根據EICP計劃支付額外的金額。潛在的支出是由業績驅動的，因此完全可變。根據EICP計劃，2023財政年度支付給被點名高管的實際金額列於上文的薪酬彙總表。
​
(3)
反映閾值(32.5%)、目標(100%)和最高(200%)級別的應付PSU數量，分數份額向下舍入。在此表中，考慮到2023年5月26日贈款的每股收益和相對TSR績效，閾值支出被認為是計劃過程中可能的最小非零支出。請參閲“薪酬討論和分析”中有關如何確定門檻、目標和最高應付金額的説明。​薪酬要素-長期股權激勵獎勵“載於本委託書第54-56頁。
​
 
62
​
 
(4)
反映了2023年5月26日批准的RSU。
​
(5)
反映了2023年5月26日授予的股票期權。
​
(6)
2023年5月26日授予的期權的授予日期公平市場價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該模型基於以下假設：預期波動率為36%，加權平均預期壽命為6.0年，無風險利率為3.8%。限制性股票的授予日期公允價值根據授予日期股票的市場價值確定。根據根據FASB ASC主題718計算的績效條件的可能結果，PSU的授予日期公允價值與在授予日期確定的服務期間內要確認的總補償成本的估計一致。
​
2023年授予的某些獎項的説明
對我們任命的高管的所有股票期權、RSU和PSU獎勵都是根據我們修訂和重申的2018年激勵計劃授予的。本委託書第54-56頁闡述了我們PSU的歸屬條款。期權在授予日期後的四個五年中的每一年的週年日或大約週年日等額分期付款授予並可行使，但須繼續受僱。RSU通常在授予之日後四年的每一年的週年紀念日或大約週年日分期付款，但須繼續受僱。分期付款的金額一般相同。股票期權的行權價格等於我們普通股在授予之日的收盤價。
2023年授予我們被點名高管的股權獎勵還包括全面的職業退休歸屬條款，如本委託書第55頁進一步描述的那樣。所有非股權激勵計劃獎勵的授予都是根據我們的EICP計劃進行的。
與僱傭有關的協議和安排
正如薪酬討論與分析中所述，在2018年前，我們總體上和歷史上都沒有與我們在美國的任何公司高管簽訂過僱傭協議。然而，被點名的高管是某些離職和控制權變更協議以及固定收益和遞延補償安排的受益者，如下文本委託書中進一步描述的那樣。
2018年2月12日，我們與我們的董事長詹姆斯·C·福斯特、總裁和首席執行官簽訂了聘用協議，隨後於2021年5月18日對協議進行了修改和重述。該協議的目的是通過推動留住福斯特先生，從福斯特先生數十年的經驗和獨特技能中獲益。本協議規定了以下物質補償條款：
•
福斯特先生將繼續擔任公司董事長兼首席執行官至2026年2月12日。
​
•
僱傭協議記錄了福斯特目前的薪酬安排，包括基本工資和目標年度現金獎金。
​
•
協議還規定，截至2021年5月18日，福斯特先生持有的未償還股權獎勵的歸屬時間表和所有其他條款將保持不變。
​
•
允許福斯特先生以僱傭協議中規定的方式隨時終止僱用，無論事先通知與否，但相應的經濟後果是失去其現有股權獎勵中的退休後既得福利。
​
•
如果福斯特先生發出終止僱用通知，或公司無故提供終止僱用通知，則公司可選擇暫停福斯特先生的現役職務和責任，而在指定通知期內，福斯特先生將只有權領取其基本工資、任何先前賺取的獎金，以及任何先前授予的股權獎勵的繼續歸屬。如果本公司不行使其選擇權，則在該通知期的剩餘時間內，福斯特先生可繼續積極履行僱傭協議下的職責，並將有權獲得其普通補償。
​
•
此外，倘Foster先生提供終止僱傭通知，則於二零二一年五月十八日或之後授予他的任何股權獎勵將繼續未獲行使，並可行使方式猶如其繼續僱傭一樣。如果公司提供終止通知
​
 
63
​
 
由於福斯特先生被無故聘用，福斯特先生將有權就2021年5月18日或之後授予他的任何股權獎勵獲得該等延長的股權歸屬，以及根據本公司現有的公司高級管理人員離職計劃應支付給福斯特先生的遣散費。
•
於聘用期屆滿後，福斯特先生將有資格於2021年5月18日或之後獲授予任何股權獎勵，但將無權根據本公司的公司高級管理人員離職計劃獲得任何遣散費或其他福利。
​
•
福斯特先生將遵守終止後競業禁止和競業禁止公約，期限至少一年，並遵守永久保密公約。
​
公司同意賠償福斯特先生在僱傭協議談判中產生的律師費。
關於皮斯女士於2022年加入公司擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官一事，我們與她簽訂了一份隨意的聘書，其中規定了以下實質性的薪酬條款：
•
基本工資：基本工資為每年60萬美元。從2023年開始，皮斯女士根據她的表現和公司的年度薪酬計劃設計，有資格獲得未來的加薪。
​
•
獎金：皮斯女士有資格參加公司的高管激勵薪酬計劃，目標獎金相當於她2022年年度基本工資總額的70%。
​
•
股權：從2022年5月開始，皮斯有資格獲得年度股票獎勵。2022年，皮斯女士獲得了授予價值2,000,000美元的股權獎勵，其中包括：(1)60%的績效股票單位(PSU)；(2)20%的購買公司普通股的期權；(3)20%的限制性股票單位(RSU)。從2023年開始，皮斯女士有資格獲得年度股權獎勵，其條款和條件與我們通常授予高管的獎勵相稱。
​
•
一次性新員工股權獎：皮斯女士獲得了一次性新員工股權獎，授予價值1,700,000美元，結構(1)以期權形式購買公司普通股佔25%，(2)以RSU形式佔75%。
​
•
一次性簽約獎金：皮斯女士獲得了總額為80萬美元的一次性簽約獎金，其中最初的20萬美元在她開始工作的30個月內支付，其餘的60萬美元在她在公司工作12個月後支付。
​
 
64
​
 
2023財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月30日，我們提名的高管持有的每一項未行使或未歸屬股權獎勵的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​ ​
股票大獎
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可行使
​ ​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可執行
​ ​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​ ​
選項
過期
日期
​ ​ ​
數量：
個股票或
個單位
庫存的 個
具有
未歸屬
(#)
​ ​ ​
市場
值
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
未歸屬
($)(1)
​ ​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬
(#)(2)
​ ​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬
($)(1)
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​ 17,436 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 19,155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,578(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,435(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,032(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,871(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 678,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,980,456 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,176(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,649(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,318(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,628(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,632 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,314(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ 3,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,514(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,555(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,027(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,035(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 953,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,880,979 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,696(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,625(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,830(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,976(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,145(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,733(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,182,068 ​ ​ ​
​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ ​ 5,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,672(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,738(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,359(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,252(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,266(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,663,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,480,253 ​ ​ ​
​
(1)
根據我們股票在2023年12月29日，也就是2023年財政年度的最後一個交易日的收盤價(236.40美元)計算，舍入到最接近的整數美分。
​
(2)
代表在2023年12月30日持有的未償還PSU，這些PSU仍受履約和沒收條款的限制。該數字代表基礎PSU數量的較大者(1)假設達到門檻PSU，或(2)如果三年期獎勵的第一個財政年度業績超過門檻，則下一個最高業績衡量標準(目標或最高)。在該圖表中，2022年的性能超過閾值水平，2023年的性能超過閾值和目標水平，因此，2022年的PSU數量是未來可以交付的此類份額的目標數量，2023年的PSU數量是未來可以交付的此類份額的最大數量。2021年12月向LaPlume先生發放的2021年12月的一次性PSU尚未達到門檻業績水平，因此，此次授予的PSU是未來可以交付的此類股份的最低數量。2022年授予的2022個PSU於2022年12月28日、2024年和2023年授予的PSU於2025年12月27日歸屬，並將分別在2025年和2026年第一個日曆季度作為Charles River普通股的無限制股份在最終TSR業績評估和賠償委員會批准支付金額後支付。儘管補償委員會在2024年第一個日曆季度核準了最後付款金額，但2021年批出的採購和付款單位不包括在這一數字中，因為它們被視為在2023年財政年度結束時完全歸屬。
​
(3)
不可行使的股票期權於2024年5月29日授予。
​
(4)
不可行使的股票期權的一半在2024年5月28日和2025年5月28日的每個日期授予。
​
(5)
不可行使的股票期權的一半在2024年5月2日和2025年5月2日分別授予以下日期。
​
 
65
​
 
(6)
三分之一的不可行使股票期權分別在2024年5月27日、2025年5月27日和2026年5月27日授予。
​
(7)
四分之一的不可行使股票期權分別在2024年5月26日、2025年5月26日、2026年5月26日和2027年5月26日授予。
​
(8)
股票獎勵將於2024年5月29日頒發。
​
(9)
股票獎勵如下：2024年5月29日454股；2024年5月28日251股；2025年5月28日252股；2024年5月27日373股；2025年5月27日373股；2026年5月27日374股；2024年5月26日489股；2025年5月26日490股；2026年5月26日489股；2026年5月26日489股；2027年5月26日490股。
​
(10)
股票獎勵如下：2024年5月29日487股；2024年5月28日296股；2025年5月28日296股；2024年5月27日614股；2025年5月27日614股；2026年5月26日953股；2025年5月26日953股；2026年5月26日953股；2026年5月26日953股；2026年5月26日953股；2027年5月26日953股；2027年5月26日953股。
​
(11)
股票獎勵如下：2024年5月29日501股；2024年5月28日281股；2025年5月28日281股；2024年5月27日414股；2025年5月27日414股；2026年5月26日415股；2024年5月26日547股；2026年5月26日547股；2026年5月26日547股；2026年12月25日6771股；2027年5月26日548股。
​
(12)
股票獎勵如下：2024年5月2日2592股；2025年5月2日2593股；2024年5月27日409股；2025年5月27日409股；2026年5月27日410股；2024年5月26日553股；2025年5月26日554股；2026年5月26日554股；2027年5月26日554股；2027年5月26日554股。
​
在2021、2022或2023財年，我們沒有對我們提名的高管的任何未償還股權獎勵進行任何期權重新定價或其他重大修改。
2023年期權行權和股票歸屬
下表顯示了在截至2023年12月30日的財年內，與被任命的高管有關的股票期權行使和限制性股票獎勵、RSU和PSU的信息。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
股份數量
通過練習獲得(#)
​ ​
已實現的價值
關於練習($)(1)
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得(#)
​ ​
已實現的價值
關於歸屬($)(2)
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,702 ​ ​ ​ ​ ​ 7,166,015 ​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 79,395 ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ 5,511 ​ ​ ​ ​ ​ 399,919 ​ ​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,662 ​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ 464,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255,866 ​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ 9,128 ​ ​ ​ ​ ​ 262,979 ​ ​ ​ ​ ​ 5,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,254 ​ ​
​
(1)
行使股票期權及即時出售行使時取得的股份所變現的價值，以行使時我們普通股的行使價格與盤中價格之間的差額為基礎。在其他情況下，例如在股票期權行使後持有標的股票時，變現價值基於行使日我們普通股的行權價與收盤價之間的差額。
​
(2)
在歸屬限制性股票和RSU時實現的價值是基於我們普通股在緊接歸屬日期之前的交易日的收盤價。2021年5月28日授予的PSU歸屬和支付實現的價值是基於我們的普通股在本財年最後一個交易日，即2023年12月29日的收盤價(236.40美元)。
​
2023非限定延期補償
我們為某些符合條件的員工維持Charles River實驗室遞延補償計劃(遞延補償計劃)，包括我們指定的高管。根據遞延補償計劃，參與者可以選擇推遲獎金和工資金額，並可以從一系列參考共同基金和利息貸記利率中選擇要應用於遞延金額的投資回報。
參與者必須根據適用的美國國税局規定，在延期時明確遞延金額的分配日期。一般來説，可以在退休或終止僱用時一次性支付或分期付款，如果僱員在55歲之後至65歲之前終止僱用，則可在以後支付。金額也可以在受僱期間分配，但最低延期要求為三年。
除遞延補償計劃外，我們的某些高級職員及主要僱員亦參與或過去曾參與我們經修訂及重述的行政補充人壽保險
 
66
​
 
退休計劃(ESLIRP)，這是一種無資金、無保留條件的安排。該計劃下的年度福利相當於連續五年薪酬最高的五年平均水平的5%，被我們當時實施的社會保障和美國養老金計劃下的應付金額所抵消。以年齡為基礎的比例在59歲時為46%，在62歲及以上時高達55%。正常退休年齡為62歲。有資格的配偶(在行政人員退休之日結婚一年或以上)按退休後頭15年期間支付給行政人員的津貼的100%的比率領取遺屬津貼，此後按50%的比率領取遺屬津貼。高管參與者在服務五年後可獲得總收益的50%，此後每年可增加10%的收益。關於2006年建立的遞延補償計劃，同意將其累積的ESLIRP福利轉換為可比遞延補償福利的現任在職員工停止直接參與ESLIRP。相反，ESLIRP參與者的應計福利的現值被貸記到他們的遞延補償計劃賬户，未來的ESLIRP應計現在將被轉換為現值，並每年貸記到他們的遞延補償計劃賬户。福斯特先生是ESLIRP的參與者。
此外，除福斯特先生外，我們向或過去向某些在職員工提供的年度供款為(A)僱員基本工資的10%加上(B)(1)目標年度獎金或(2)實際年度獎金中的較少者，存入其遞延補償計劃賬户。拉普魯姆先生、格爾希克女士和皮斯女士的貸方金額在四年內每年按一個季度遞增。貸記給Barbo先生的金額立即歸屬，因為一旦延期補償計劃的參與者達到60歲，所有捐款都不可沒收。被點名的高管在合格職位上服務滿一年後，有資格獲得僱主繳費。
另外，遞延補償計劃為某些高級管理人員(包括被點名的管理人員)提供退休前人壽保險死亡福利，相當於(1)其基本年薪加上(2)其目標獎金金額之和的四倍(按淨值計算，考慮到所有其他公司提供的人壽保險)。有關指定高管因死亡而終止僱傭時可能支付給他們的人壽保險總金額，請參閲本委託書中題為“高管薪酬和相關信息-終止或控制權變更時的潛在支付”的章節。
下表列出了我們提名的每一位高管在2023財年參與我們的遞延薪酬計劃的信息。
名字
​ ​
執行人員
投稿
上一財年的
($)
​ ​
註冊人
投稿
上一財年的
($)(1)(2)
​ ​
合計收益
上一財年(美元)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
總量餘額
上一財年
($)(1)
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,732,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,881,809 ​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ 310,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,707 ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,238 ​ ​ ​ ​ ​ 146,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,000 ​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,811 ​ ​ ​ ​ ​ 188,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,338 ​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,314 ​ ​ ​ ​ ​ 124,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 756,962 ​ ​
​
(1)
為保持一致，此表中顯示的金額僅包括2023日曆年期間發生的繳款、收益、提款和分配。因此，我們就上一財政年度賺取的賠償金記入貸方的數額，但在2024年貸記的數額並未列入本表。然而，這些數額(福斯特先生，0美元；皮斯女士，96 141美元；巴博先生，89 221美元；格爾希克女士，115 393美元；拉普魯姆先生，82 333美元)已列入《薪酬彙總表》中題為“所有其他薪酬”一欄所列的總薪酬。如上文所述，題為“上一財年登記繳費”一欄所列數額為應計福利的現值，扣除未繳的醫療保險税後，已記入指定高管遞延補償計劃賬户餘額的貸方。
​
(2)
本表中“上一財年登記繳費”一欄和前幾年所列的金額已在前幾個財政年度的薪酬彙總表中作為補償列報。
​
 
67
​
 
終止或控制權變更時的潛在付款
以下信息描述並量化了根據現有計劃和安排支付的某些薪酬，如果被任命高管的僱傭於2023年12月30日終止，則考慮到被任命高管在該日期的薪酬和服務水平，如果適用，將基於我們在該日期的收盤價。(由於我們在2023年財政年度的最後一個交易日是2023年12月29日，如果適用，我們假設股價為236.40美元，即當天的收盤價)。由於影響以下討論的事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多，任何實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間、我們的股價以及被點名的高管的年齡。
傷殘及人壽保險
除下文討論的幹事離職計劃或控制協議變更的規定外，被點名的高管在因此類事件而終止的情況下可能有權獲得傷殘或人壽保險收益。例如，如果美國的指定高管因殘疾而被解僱，與我們的其他員工一樣，殘疾保險可以提供最高100%的額外工資，最高可達13周(短期殘疾)，最高可達基本月收入的50%，每月最高可達25,000美元(核心長期殘疾-最高福利12,500美元/​月)。如果被指名的高管因死亡而終止，額外的人壽保險賠付可向被指名的高管的受益人提供最高額外金額，具體如下：福斯特先生，11,841,000美元；皮斯女士，4,000,000美元；巴博先生，3,909,000美元；格爾希克女士，5,221,000美元；以及勞倫先生，3,713,000美元(包括根據我們的遞延補償計劃退休前死亡福利應支付的金額)。以下所述的離職補償總額不包括這些金額。
遣散費計劃
根據我們的高級職員離職計劃，公司高級職員如因原因、自願辭職、殘疾、提前或正常退休或死亡以外的原因而被我們終止僱用，且未獲提供與我們相若的職位（定義見高級職員離職計劃），則有權根據下表獲得遣散費：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
離職日期完成公司服務年數
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
少於2年
​ ​ ​
2年至5年
​ ​ ​
5年或更長
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
等級：
​ ​ ​
基本薪金續付金額：
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 執行副總裁及以上 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 一年；增加12個月減少離職費 ​ ​ ​ 兩年 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 高級副總裁 ​ ​ ​ 六個月 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 1年；另外12個月緩解 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 美國副總統 ​ ​ ​ 六個月 ​ ​ ​ 6個月；增加6個月減少離職費 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ ​ ​
在該人員接受我們的有償外包支持期間，如果該人員沒有接受全職工作、諮詢、諮詢或其他全職工作的提議，該人員有權按月(不超過上表所述的最長期限)獲得減免的遣散費。到2023年，執行幹事有權在離職時獲得80小時的累積休假時間。此外，幹事離職計劃為公司幹事提供在遣散費期間持續的某些福利(主要是健康和福利福利)，以及特定重新安置服務的補償。此外，參與環境影響評估計劃的公司高級職員，可根據
 
68
​
 
EICP。根據人員離職計劃支付的款項一般每兩週支付一次​(我們的正常發薪週期)，但如果根據《守則》第409A節的規定，任何付款或應得款項將構成遞延補償，可能會使人員根據第409A條受到額外的税收、利息或罰款，則此類金額的支付將推遲到服務離職或人員死亡後六個月的較早時間。作為這些付款的交換，該官員必須簽署一份令我們滿意的釋放協議，其中包括一份協議，在該官員離職後一年內不與我們競爭或招攬我們的員工。幹事離職計劃不適用於簽訂了規定遣散費的書面僱用協議的任何公司幹事，儘管有人指出，福斯特先生的僱用協議納入了幹事離職計劃的規定。每一位被提名的高管都是該計劃的參與者。
管制協議的變更
我們已與擔任公司執行副總裁總裁或以上職位的每一位公司高管，包括每一位被點名的高管簽訂了控制權變更協議。這些協議為這類官員提供遣散費和其他福利，條件是他們在協議期限內和在“控制權變更”​(根據協議的定義)之後一年內，在某些條件下終止僱用。每項協議的期限為三年，之後自動延期一年。根據協議向公司高級職員支付的款項一般會抵銷或減少高級職員根據任何其他遣散費計劃或與吾等訂立的任何協議(包括上文所述的高級職員離職計劃)而有權獲得的付款及福利。
協議規定，根據任何股票期權或其他長期激勵計劃授予公司高管的任何收購我們普通股的期權，應在發生(1)控制權變更和(2)高管在控制權變更後18個月內終止時完全行使。此外，對公司高管持有的我們的限制性股票、限制性股票單位和PSU的任何股份的限制將在此類事件發生時失效，儘管對於PSU，任何此類加速歸屬將發生，前提是截至終止僱用之日，經必要調整或按比例計算的適用業績條件已得到滿足。
每位公司高級管理人員在其協議中約定，如果在協議期限內控制權發生變更，他或她將繼續受僱於我們，直至(1)控制權變更之日起六個月後；(2)公司高級管理人員因“好的理由”​(定義見協議)或因死亡、殘疾或退休而終止僱用；或(3)公司高級管理人員因任何原因終止公司高級管理人員的僱用。
如果在協議期限內且在控制權變更的一週年之前或之前終止公司高級管理人員的僱用，或(1)由我們終止僱用，而不是由於“原因”​(如協議中所定義)、死亡或殘疾，或(2)由公司高級管理人員有充分理由終止，公司高級管理人員將有權獲得某些遣散費福利，如下所示：
•
一筆現金遣散費，相當於三(僅限福斯特先生)和二(所有其他被點名高管)的倍數，乘以(1)公司高管當時的年度基本工資，(2)公司高管在發生解僱的會計年度的目標獎金之和；
​
•
為養卹金目的提供三年的額外服務積分(約翰·福斯特先生)和兩年的額外服務積分(所有其他被點名的高管)，假設每年的補償增加4%；
​
•
延續集團醫療福利和某些其他福利，期限為三年(僅限福斯特先生)和兩年(所有其他被點名的高管)；以及
​
•
26周的再就業服務(最高50,000美元)，以及支付與任何終止僱傭相關的法律費用，除非我們因任何原因而終止僱傭關係。
​
如果根據《守則》第409A節的規定，任何付款或權利將構成遞延補償，可能會根據第409A節對被點名的高管施加額外的税收、利息或罰款，則該等金額的支付將推遲到服務分離或被點名的高管死亡後六個月的前六個月。
 
69
​
 
每項協議中的“控制權變更”被定義為以下任何一項：(1)結束將我們的全部或幾乎所有資產作為整體出售給任何人或相關羣體；(2)我們與另一家公司合併或合併，或另一家公司與我們或我們的一家子公司合併或合併，使緊接該交易之後，緊接該交易之前我們的未償還有表決權證券佔在該合併或整合中倖存的實體的未償還有表決權證券的總投票權的不到多數；或(3)於交易結束時，於單一交易或一系列相關交易中，將超過50%已發行普通股的實益擁有權(假設於轉換或行使已發行可轉換證券、期權、認股權證、交換權及其他收購普通股的權利後發行普通股)轉讓予單一個人或實體，或“集團”(指1934年證券交易法第13d5(B)(L)條所指者)。根據協議，“原因”一詞被定義為：(1)公司管理人員故意和持續不履行其與我們的職責，(2)嚴重違反我們的守則(和任何後續政策)，(3)重罪定罪，或(4)從事違反協議保密規定的行為。“充分理由”一般被定義為：(1)在控制權變更之前將與其職位或責任不符的職責分配給公司管理人員等情況，(2)年度基本工資減少(不包括影響所有高級管理人員的全面減薪)，(3)在寬限期結束後未能支付當前薪酬或遞延薪酬的任何部分(不包括影響所有高級管理人員的全面削減或失敗)，(4)未維持對公司管理人員總薪酬具有實質性意義的任何薪酬計劃，(5)未能維持與控制權變更時有效的基本相同的物質福利，以及(6)要求公司管理人員搬遷到距離其所在辦公室50英里以上的工作地點。
在沒有改變控制的情況下支付遣散費
下表列出了在沒有變更控制權的情況下終止工作時應支付給每位指定執行人員的數額，這是基於以下假設：
現金分期付款-
•
終止日期為2023年12月30日(2023財年最後一天)。
​
•
我們假設全年的實際獎金已經由指定的高管賺取並由我們支付；因此，它不包括在現金遣散費中。然而，實際上，根據《僱員補償計劃》，在實際收到《僱員補償計劃》之前離職的僱員將喪失全部獎金(退休、死亡或傷殘的情況除外)。
​
福利延續-
•
根據幹事離職計劃，每個被點名的行政人員的福利延續價值包括在適用的遣散期內延續醫療和牙科保險。
​
股權-
•
根據2018年激勵計劃，被任命的高管有權在終止僱傭後三個月內行使任何既有股票期權(2015年及之後授予的符合退休資格的高管除外)。如本委託書第55頁所詳細描述，自我們2015年的股權授予開始，我們一般已在股權獎勵中加入一項全面的職業退休撥備，規定在符合下列指定標準後退休的僱員可繼續獲授予未歸屬股權贈款。福斯特和巴博有退休資格，並從那時起獲得了有資格在退休後繼續獲得的獎勵。
​
•
根據2018年激勵計劃，在此時間之後的任何未歸屬期權、受限股票/單位或PSU將被沒收(關於在2015年及之後授予的股票期權、限制性股票或PSU的符合退休資格的高管除外，如上所述)，儘管我們注意到(1)從2020年開始的授予協議允許在參與者死亡時加速授予RSU和股票期權，以及(2)如果員工因死亡超過
​
 
70
​
 
在授予PSU之日起12個月內，PSU的按比例部分被視為立即歸屬。因此，就本表而言：
•
2022年5月授予的PSU按比例計入(假設完成三分之二，並根據(1)第一年每股收益業績和(2)截至2023年財政年度結束的RTSR業績的估計調整數)；
​
•
作為一次性長期股權獎勵的一部分，2021年授予LaPlume先生的PSU按比例計入(假設到2023年財政年度結束時，根據RTSR業績的估計調整完成五分之二和估計支出)；以及
​
•
2023年授予的PSU包括有資格退休的高管，假設歸屬取決於實際財務業績，並在此類業績最終確定和認證後進行結算；2023年授予的PSU不包括其他指名高管，其PSU中沒有任何PSU將被視為已在本表中歸屬。
​
退休計劃和福利-
•
這些值反映了截至2023年12月30日遞延補償計劃中的既有賬户餘額總額。
​
•
遞延補償計劃下的福利目前100%歸屬於福斯特先生和巴博先生，並將在任何終止時自動支付(不考慮因遵守守則第409A節而可能出現的支付延遲)。根據遞延補償計劃，戈爾希克女士、皮斯女士和拉普魯姆先生的福利在四年期間每年以一個季度的增量授予，但在因死亡或殘疾而終止的情況下完全歸屬。
​
其他好處：
•
幹事離職計劃為每位被提名的管理人員提供專業的再安置服務。這些價值反映了專業再就業服務的最高成本，相當於：(1)高管基本工資和上一年獎金的15%，或(2)(A)75,000美元(對於執行副總裁(或更高))或(B)50,000美元(對於高級副總裁和副總裁)。
​
應計假期-
•
根據本公司截至2023年底的高級管理人員休假慣例，我們假設每位被點名的管理人員在終止時有80小時的應計和未使用的假期。
​
 
71
​
 
​ ​
名字
​ ​ ​
現金
分期付款
​ ​ ​
福利和
補充材料
特權
續
​ ​ ​
股權
價值（1）
​ ​ ​
退休計劃
福利
​ ​ ​
其他（2）
​ ​ ​
應計
度假
​ ​ ​
總計
​ ​
​ ​
James C.福斯特（三）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自願終止或因原因終止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,938,737 ​ ​ ​
​ ​
退休
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,620,725 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,559,462 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,505,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,444,071 ​ ​ ​
​ ​
殘疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,091,893 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,030,630 ​ ​ ​
​ ​ 非自願終止—非原因或良好
終止原因 		​ ​ ​ ​ $ 2,960,247 ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,112 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,023,096 ​ ​ ​
​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 自願終止、退休或因原因終止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 574,938 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,690,862 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,265,800 ​ ​ ​
​ ​
殘疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 426,527 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,001,465 ​ ​ ​
​ ​
非自願終止—非原因或良好
終止原因
​ ​ ​ ​ $ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,284,505 ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自願終止或因原因終止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,139,149 ​ ​ ​
​ ​
退休
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,143,194 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,282,344 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,627,569 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,766,719 ​ ​ ​
​ ​
殘疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 389,244 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,528,393 ​ ​ ​
​ ​
非自願終止—非原因或良好
終止原因
​ ​ ​ ​ $ 1,149,605 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,146 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,391,900 ​ ​ ​
​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自願終止、退休或因原因終止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,252,955 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,280,840 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,710,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,142,591 ​ ​ ​
​ ​
殘疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 639,827 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,072,057 ​ ​ ​
​ ​ 非自願終止—非原因或良好
終止原因 		​ ​ ​ ​ $ 1,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,133 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,252,955 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,814,974 ​ ​ ​
​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 自願終止、退休或因原因終止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 628,588 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 649,588 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,412,080 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,190,042 ​ ​ ​
​ ​
殘疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 431,874 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,209,836 ​ ​ ​
​ ​
非自願終止—非原因或良好
終止原因
​ ​ ​ ​ $ 1,092,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 67,484 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 628,588 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,884,072 ​ ​ ​
​
(1)
在這些終止情況下，未歸屬獎勵通常不會加速，儘管如上所述(1)從2020年開始的授予協議允許在參與者死亡時加速授予RSU和股票期權，以及(2)在參與者死亡的情況下，12個月前授予的未歸屬PSU將被視為按比例歸屬。本欄不反映2021年PSU贈款中任何既得獎勵的價值。一如本委託書第55頁所詳細描述，授予協議一般於股權獎勵中包括一項完整的職業退休撥備，規定在符合指定準則(包括指定通知期)後退休的僱員可繼續獲授予未歸屬權益授予。福斯特先生和巴博先生都有退休資格，並在2020年、2021年、2022年和2023年獲得了有資格在退休後繼續進行歸屬的獎項。
​
(2)
反映了對專業再就業服務的支付。
​
(3)
福斯特先生的計算忽略了無理由或有充分理由的非自願終止，並假設公司根據他的僱傭協議在終止前12個月向他提供了提前通知。
​
 
72
​
 
管理層變更後的遣散費
下表列出了在被任命的高管離職時應支付給每位高管的金額以下是控制權的變化，這是基於以下假設：
現金分期付款-
•
控制權變更假設發生在2023年12月30日(2023財年最後一天)。然而，在上述日期，控制權實際上並未發生變化。
​
•
終止日期為2023年12月30日(2023財年最後一天)。
​
•
我們假設全年的實際獎金已經由指定的高管賺取並由我們支付；因此，它不包括在現金遣散費中。然而，在實際實踐中，根據EICP計劃，在實際收到EICP獎之前離開我們的員工將喪失全部獎金支付(退休、死亡或殘疾的情況除外)。
​
•
為了確定一次性現金遣散費的金額等於三(僅限福斯特先生)或二(格爾希克女士和皮斯女士以及巴博和拉普盧姆先生)的倍數，乘以(1)公司高管當時的年度基本工資和(2)公司高管在發生終止的會計年度的目標獎金之和，我們假設目標獎金是2023財年的目標獎金，正如本委託書題為《薪酬討論和分析-薪酬要素--》的部分更詳細地討論的那樣-​年度現金激勵獎“。
​
福利延續-
•
每位被提名的高管的福利延續價值包括終止時的24個月(Girshick女士和女士以及Barbo和LaPlume先生)或36個月(Foster先生)延續醫療、牙科、基本生活/AD&D、長期殘疾和其他福利類型的福利。
​
股權-
•
截至2017年12月29日，控制權協議的變更規定，如果被任命的高管在控制權變更後18個月內被終止，所有未歸屬股權獎勵將全面加速。以下價值反映所有未歸屬股票期權的貨幣價值以及所有未歸屬限制性股票和未歸屬PSU的價值(2023年授予的PSU按目標金額計算；2022年5月授予的PSU按基數計算(即目標金額×每股收益支付百分比)；2021年授予LaPlume先生的一次性長期股權獎勵的PSU按截至2023年財政年度結束的RTSR業績估計調整後的估計派息計算)。
​
退休計劃和福利-
•
除上述觸發福利外，這些值還反映了截至2023年12月30日的遞延補償計劃的賬户餘額總額。
​
•
本計劃項下的利益已歸屬，並將於任何終止時自動支付（不考慮因遵守守則第409A條而可能延遲支付）。
​
應計假期-
•
根據本公司截至2023年底的高級管理人員休假慣例，我們假設每位被點名的管理人員在終止時有80小時的應計和未使用的假期。
​
 
73
​
 
​ ​
名字
​ ​ ​
現金
分期付款
​ ​ ​
福利和
補充材料
特權
續
​ ​ ​
股權
價值（1）
​ ​ ​
退休計劃
福利
​ ​ ​
其他（2）
​ ​ ​
應計
度假
​ ​ ​
總計
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、殘疾、退休、自願終止和因原因終止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,118,022 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,056,760 ​ ​ ​
​ ​ 非自願終止，非因由終止或正當理由終止 ​ ​ ​ ​ $ 8,880,741 ​ ​ ​ ​ ​ $ 307,703 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,118,022 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,295,204 ​ ​ ​
​ ​
弗拉維亞·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、殘疾、退休、自願終止和因原因終止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,743,621 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,318,559 ​ ​ ​
​ ​ 非自願終止，非因由終止或正當理由終止 ​ ​ ​ ​ $ 2,142,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,755 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,743,621 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,542,316 ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
死亡、殘疾、退休、自願終止和因原因終止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,457,583 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,596,733 ​ ​ ​
​ ​
非自願終止，非因由終止或正當理由終止
​ ​ ​ ​ $ 1,954,328 ​ ​ ​ ​ ​ $ 72,759 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,457,583 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,673,820 ​ ​ ​
​ ​
比爾吉特·格爾希克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
死亡、殘疾、退休、自願終止和因原因終止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,119,800 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,552,029 ​ ​ ​
​ ​
非自願終止，非因由終止或正當理由終止
​ ​ ​ ​ $ 2,610,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,749 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,119,800 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,239,780 ​ ​ ​
​ ​
約瑟夫·拉普魯姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、殘疾、退休、自願終止和因原因終止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,454,339 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,232,301 ​ ​ ​
​ ​ 非自願終止，非因由終止或正當理由終止 ​ ​ ​ ​ $ 1,856,400 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,730 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,454,339 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,221,431 ​ ​ ​
​
(1)
控制權變更後的股權價值反映了所有未授予的股票期權、限制性股票、RSU和業績獎勵的價值，假設截至控制權變更之日的所有期權、限制性股票、RSU和績效獎勵都加快了速度，並且在期權的情況下，完全可以行使(使用我們財政年度最後一個交易日，即2023年12月29日的收盤價236.40美元)。
​
(2)
反映專業再就業服務的最高支付金額。
​
2023年薪酬比率披露
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953(B)節和《S-K條例》第402(U)項(我們統稱為薪酬比率規則)的要求，我們提供2023年的估計信息如下：
•
我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為53,621美元；
​
•
我們首席執行官的年薪總額為14,096,924美元；以及
​
•
這兩個數額的比率是263比1。我們相信這個比率是一個合理的估計數字，計算方式與薪酬比率規則的規定一致。
​
美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
確定我們的“中位數員工”的方法
員工羣體
為了確定我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬的中位數，我們首先確定了我們的員工總數，我們從這些總人數中確定了我們的“員工中位數”。我們確定，截至2023年11月1日，我們的員工人數為21,935人
 
74
​
 
個人(其中約10 942人在美國，10 993人在美國以外的司法管轄區)。我們的員工包括全職、兼職、季節性和臨時工的全球員工隊伍，詳情如下。
我們選擇2023年11月1日，也就是2023年最後三個月內的日期，作為我們確定中位數員工的日期，以便有足夠的時間確定中位數員工，因為我們的業務遍及全球。由於我們是一家非零售、非季節性的企業，在12月份沒有僱傭大量的季節性臨時勞動力，我們相信這種方法產生的中位數員工在一年中代表了我們的勞動力。
我們對員工人數的調整
在工資比率規則允許的情況下，我們調整了員工總數(如上所述)，剔除了我們在美國以外某些司法管轄區的914名員工，因為這些司法管轄區的員工相對較少，如下：澳大利亞21名員工；比利時91名員工；巴西34名員工；丹麥3名員工；芬蘭131名員工；印度50名員工；以色列2名員工；意大利303名員工；日本7名員工；菲律賓1名員工；波蘭4名員工；新加坡35名員工；韓國44名員工；西班牙180名員工；3名來自瑞典的員工；5名來自瑞士的員工。我們還將大約12名美國員工排除在2023年1月收購的SAMDI Tech，Inc.之外。
在計入薪酬比率規則所允許的上述對員工人數的調整後，我們的調整後員工總數為21,008人，以確定我們的“中位數員工”。
確定我們的中位數員工
我們從調整後的員工總數中確定“中位數員工”的估算方法是計算和比較我們員工的預算、年化、總目標現金薪酬(BATTCC)，這反映在我們的全球人力資本管理系統中。這種方法包括按年計算2023年受僱但在整個財年不為我們工作的員工的薪酬，並進一步使用截至2023年11月1日的全球貨幣匯率將非美國員工的BATTCC轉換為美元。我們使用這一薪酬標準確定了我們的“中位數員工”，該薪酬標準一直適用於計算中包括的所有員工。在確定我們的“中位數僱員”時，我們沒有應用任何生活費調整。中位數員工與2022年確定的員工相同。我們認為，自確定該中位數以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生影響披露的變化。
我們的中位數員工
使用上述方法，我們確定我們的“中位數員工”是位於加拿大的全職小時工，在截至2023年12月30日的12個月期間的BATTCC金額為48,412美元(使用2023年12月29日的中間市場匯率(1美元兑0.75473加元)，這是我們2023年財年的最後一個工作日)。
我國“中位數員工”和CEO年度薪酬總額的確定
一旦我們確定了我們的“中位數員工”，我們就會使用同樣的方法來計算該員工在2023年的年度總薪酬(如本委託書第60-61頁的2023年薪酬彙總表所述)。
根據薪酬比率規則，我們首席執行官2023年的年度薪酬總額等於本委託書第60-61頁《2023年薪酬摘要表》的“合計”一欄中報告的金額。
 
75
​
 
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會規則，以下薪酬與業績的對比披露詳細説明瞭公司首席執行官的薪酬和其他被點名高管的平均薪酬，如薪酬摘要表中所述，並進行了某些調整，以反映公司在2023、2022、2021和2020財年向這些個人實際支付的薪酬。本披露亦提供本公司於同一四個財政年度累計的TSR及S醫療保健指數的資料。該公司的淨收入顯示在過去四個會計年度，以及非GAAP每股收益，我們認為這是另一個重要的業績衡量標準。關於薪酬委員會關於2023年授予被點名高管的薪酬的決定的詳細討論，可以在本委託書題為“薪酬討論和分析”的部分找到。
請看附錄A此委託書用於對2014-2023年我們的GAAP每股收益與非GAAP每股收益進行核對。
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
補償
表合計
首席執行官（美元）
​ ​ ​
補償
實際支付
（1）
​ ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
為其他
已命名
高管
($)(2)
​ ​ ​
平均值
補償
實際支付
到其他
已命名
高管
($)(1)
​ ​ ​
最初定額$100的價值
投資基礎（3）
​ ​ ​
淨收入
($)
​ ​ ​
非-
公認會計原則
易辦事 ($)
​ ​
​
總計
股東
返還(美元)
​ ​ ​
同級組
總計
股東
返回（$）
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,903,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,743,481 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,624,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.67 ​ ​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,539,600) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,298,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397,971) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 486,226,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,982,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.32 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 13,483,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,018,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,773,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,856,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364,304,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.13 ​ ​ ​
​
(1)
SEC規則規定了薪酬彙總表總額的調整，以計算實際支付給CEO和其他指定高管的薪酬。該等調整詳情載於下表“薪酬彙總表總額與實際支付薪酬之對賬”，惟不一定反映直接轉移予行政人員之現金或股權價值。
​
(2)
2020年、2021年和2022年，我們的指定高管為：福斯特先生、大衞史密斯先生（前首席財務官）、巴博先生、Girshick女士和LaPlume先生。 皮斯女士彼於2022年出任首席財務官，成為一名獲提名行政人員。2023年，我們的指定執行官為：福斯特先生、皮斯女士、巴博先生、Girshick女士和LaPlume先生。
​
(3)
於二零二零年，即2019年12月27日至2020年12月24日；於二零二一年，即2019年12月27日至2021年12月23日；於2022年，即2019年12月27日至2022年12月30日；2023年，2023年1月2日至2023年12月29日。標準普爾500醫療保健指數（S & P 500 Health Care Index）
​
賠償彙總表合計與實際支付賠償額的對賬
下表詳列對薪酬概要披露的已付薪酬總額作出的調整，以得出實際支付予首席執行官的薪酬及其他指定行政人員的平均薪酬：
 
76
​
 
​ ​
年
​ ​ ​
執行董事(S)
​ ​ ​
SCT總計
​ ​ ​
扣除
當前
年度股權
補助金（1）
​ ​ ​
扣除
更改中
的價值
退休金或
不合格
延期
補償
收益
從SCT（1）
​ ​ ​
增列
養老金
價值
歸因於
當前
年的
服務
​ ​ ​
添加年份
最終公平
的價值
權益
獎項
授予於
當前
第1000章第1000章年（2）
​ ​ ​
添加變更
的價值
前幾年的
之補助
仍保留
未歸屬於
年終（3）
​ ​ ​
添加變更
的價值
前幾年的
之補助
歸屬於
當前
第1000章年（4）
​ ​ ​
補償
實際上
已支付
​ ​
​ ​
2023
​ ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,433,096 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 788,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,598,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,903,908 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 3,692,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,474,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,941 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,743,481 ​ ​ ​
​ ​
2022
​ ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,939,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 989,746 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,459,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,070,482) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,419) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,539,600) ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 3,298,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,418,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,380,356) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,744,862) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397,971) ​ ​ ​
​ ​
2021
​ ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,705,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,422,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 823,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,460,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,268,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,332,771 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,611 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 4,392,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,203,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,965,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,415 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,989 ​ ​ ​
​ ​
2020
​ ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,483,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,218,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 719,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,616,106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,605,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,007,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,018,818 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 2,773,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,392,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,649,868 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,856,107 ​ ​ ​
(1)
該等金額分別於委託書所載摘要補償表的股票獎賞、期權獎賞及退休金價值變動及非限定遞延薪酬收入一欄中呈報。
​
(2)
這些價值的計算方法是：以該會計年度最後一個交易日的股價對相應年度授予的RSU進行估值，以該會計年度最後一個交易日的蒙特卡洛值加上業績期間第一年每股收益表現的影響對相應年度授予的PSU進行估值，並在該會計年度的最後一個交易日以Black-Scholes值對相應年度授予的期權進行估值。
​
(3)
對於在有關年度之前發放的贈款中全年未歸屬的任何部分，使用腳註2所述的方法將該年度年終價值與上一年年終價值進行比較。
​
(4)
按照腳註2所述的方法，按照腳註2所述方法，對在有關年度之前給予的授予的歸屬於該年度的任何部分，按歸屬日期的歸屬部分的價值與上一年年終的價值進行比較。
​
下面列出的三個指標是確定我們提名的高管薪酬的最重要指標。收入和非GAAP營業收入是EICP(短期激勵)的主要組成部分，而非GAAP每股收益決定了授予我們指定高管的PSU的基線業績(長期激勵)。有關我們薪酬計劃要素的更多詳細信息，請參閲本委託書第48-57頁的“薪酬討論與分析-薪酬要素”。
​ ​
最重要的
績效衡量標準
​ ​
​ ​
收入
​ ​
​ ​
非GAAP每股收益
​ ​
​ ​
非公認會計準則營業收入
 ​ ​
 
77
​
 
為我們的CEO和其他被提名的高管計算的“實際支付的薪酬”價值表明，通過薪酬提供的價值與我們最重要的業績衡量標準之間的一致性。下面的圖表顯示了公司的TSR與實際支付的薪酬以及同行組TSR的比較。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_crltsr-bw.jpg]
 
78
​
 
非公認會計準則每股收益是我們提名的高管長期激勵設計的一個組成部分。實際支付的薪酬與非公認會計準則每股收益之間的關係如下所示。
[MISSING IMAGE: bc_nongappeps-bw.jpg]
實際支付的薪酬與普通股股東應佔淨收益之間的關係如下所示。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-bw.jpg]
關聯人交易
截至本委託書日期，我們不知道自2023財年開始以來存在任何關聯人交易。
 
79
​
 
我們維持書面的關聯人交易政策(可在我們的網站www.criver.com的“投資者關係-公司治理”標題下查閲)，該政策旨在促進及時識別涉及“關聯人”​的交易(因為該詞是根據美國證券交易委員會法規定義的)，並確保我們在商業安排中適當考慮任何實際或預期的衝突。保單涵蓋任何金融交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，包括債務和債務擔保，以及涉及就業和類似關係的交易。董事會已指定審計委員會監督這項政策。
如一項交易符合關聯人交易的資格，則審核委員會會考慮所有相關事實及情況，包括：條款的商業合理性；對吾等的利益及預期利益或缺乏利益；替代交易的機會成本；關聯人的直接或間接利益的重要性及性質；以及關聯人的實際或表面利益衝突。委員會不會批准或批准關連人士交易，除非委員會在考慮所有相關資料後確定該交易符合(1)符合本公司及本公司股東的最佳利益或(2)不符合本公司及本公司股東的最佳利益。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023財政年度，薪酬委員會由里斯先生(主席)、拉多先生、馬薩羅先生和沃爾曼先生以及威爾遜女士組成。這些人都沒有在公司或我們的任何子公司擔任過高級管理人員或僱員。我們不知道有任何薪酬委員會的連鎖。
 
80
​
 
審計委員會報告
董事會的審計委員會完全由符合紐約證券交易所和2002年薩班斯-奧克斯利法案的獨立性和經驗要求的董事組成。截至本報告之日，審計委員會成員包括：維吉尼亞·威爾遜女士(主席)、羅伯特·貝託裏尼先生、喬治·拉多先生和喬治·E·馬薩羅先生。
審計委員會協助董事會監督和監督我們的財務報告程序的完整性、我們對相關法律和法規要求的遵守情況以及我們外部審計程序的質量。審計委員會還負責監督我們的整體財務報告程序。審計委員會本身並不編制財務報表或進行審計，其成員也不是本公司財務報表的審計師或證明人。審核委員會的角色及職責載於董事會通過的章程，可於本公司網站的投資者關係網頁查閲該章程的副本。審計委員會至少每三年審查和重新評估約章一次，並建議董事會批准任何修改。董事會已經確定，根據美國證券交易委員會的標準，威爾遜女士、貝託裏尼先生和馬薩羅先生都有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會在履行其對2023年12月30日終了財政年度財務報表的責任時，採取了以下行動。
•
與管理層一起審查和討論截至2023年12月30日的財政年度的經審計財務報表、季度財務報表以及年度和季度收益新聞稿，管理層主要負責經審計的財務報表和季度財務報表，以及與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)一起審查和討論本期財務報表審計產生的關鍵審計事項。
​
•
審查並與管理層討論了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的要求，並監督了圍繞我們管理層的合規倡議以及普華永道會計師事務所與審計相關的活動。
​
•
監督我們進一步加強財務報告內部控制的持續努力。
​
•
分別和一起與我們的管理層、內部審計師和普華永道會計師事務所會面，討論我們的財務報告流程和財務報告的內部控制，並與審計師討論上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求所需討論的事項。
​
•
與獨立審計員一起審查了2023年期間提供的所有服務，發現沒有獨立性問題，並核準在啟動之前按照規定的政策和程序提供所有服務。此外，審計委員會根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到了普華永道有限責任公司的書面披露和信函。審計委員會已與普華永道就其獨立性進行了討論。
​
•
審議了審計委員會認為適當的與財務報告和審計程序有關的税務事項和其他監督領域的狀況。
​
•
評估普華永道會計師事務所上市公司會計監督委員會的年度檢查報告，並與普華永道會計師事務所討論該報告。審計委員會還評估了一份關於普華永道會計師事務所質量控制的報告，並與他們進行了討論。
​
•
監督獨立註冊會計師事務所的聘用政策和程序的遵守情況。審計委員會僅就某些服務聘用獨立註冊會計師事務所，包括審計、審計相關及特別批准的税務及其他服務。
​
•
監督遵守關於保密和匿名接收、保留和處理有關我們的會計、財務報告和審計事項的內部控制的投訴的政策和程序。
​
 
81
​
 
根據審計委員會對經審核財務報表的審核、上述討論以及管理層和普華永道律師事務所提出的陳述和與其進行的討論，審計委員會建議董事會將經審計財務報表包括在我們截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
維吉尼亞·M·威爾遜女士(主席)羅伯特·貝託裏尼先生
喬治·拉多先生
喬治·E·馬薩羅先生
上述報告不應被視為通過引用併入本委託書的任何一般聲明而被納入根據1933年證券法(經修訂)或根據1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，除非我們通過引用特別將此信息併入，否則不得被視為根據該等法案提交。
 
82
​
 
提案三--
批准獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計我們截至2024年12月28日的財政年度的財務報表，以及截至2024年12月28日的財務報告內部控制的有效性。普華永道會計師事務所是我們截至2023年12月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並審計了我們截至2023年12月30日的財政年度的財務報表，以及截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性。普華永道會計師事務所自1999年以來一直擔任我們的審計師。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。審計委員會建議股東在截至2024年12月28日的財年批准這一任命。我們預計普華永道會計師事務所的一名代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
倘若會上未能批准委任普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其委任。即使獲得批准，審計委員會未來也可能決定不再保留普華永道有限責任公司，這符合公司及其股東的最佳利益。
向獨立註冊會計師事務所支付的費用報表
下表列出了普華永道為審計截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及普華永道在這兩個時期提供的其他服務的費用。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費（1）
​ ​ ​ $ 6,633,855 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,413 ​ ​
審計相關費用(2)
​ ​ ​ ​ 1,248,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,018 ​ ​
税費(3)
​ ​ ​ ​ 1,080,672 ​ ​ ​ ​ ​ 980,353 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ ​ 742,125 ​ ​ ​ ​ ​ 646,394 ​ ​
總計(5)
​ ​ ​ $ 9,705,552 ​ ​ ​ ​ $ 10,737,178 ​ ​
​
(1)
審計費用包括對我們在Form 10-K中提交的年度綜合財務報表進行的綜合審計、與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節直接相關的審計活動、對我們在Form 10-Q中提交的季度簡明綜合財務報表的審查以及對某些外國子公司的法定財務報表的審計。所有這些服務都事先得到了審計委員會的批准。
​
(2)
與審計相關的費用主要包括潛在收購的財務盡職調查服務費用、發出的慰問函以及對員工福利計劃進行審計的工作費用。所有這些服務都事先得到了審計委員會的批准。
​
(3)
與税務合規、諮詢和報税準備相關的税費。所有這些服務都事先得到了審計委員會的批准。
​
(4)
所有其他費用主要包括某些市場評估項目和會計研究工具的費用。所有這些服務都事先得到了審計委員會的批准。
​
(5)
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或相關的《美國證券交易委員會》規定，所有非審計服務均不構成我們的獨立審計師的禁止活動。
​
關於聘用和保留審計、與審計有關的和非審計事務的獨立審計員的政策和程序
與美國證券交易委員會有關審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。在認可中
 
83
​
 
為了履行這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交一份預計在該年度內將提供的服務的摘要，以供批准。在聘用前，審計委員會預先核準每一類服務的預算。審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告實際費用與預算。可能超過這些預先批准的限制的其他服務項目必須提交給審計委員會進行預先批准。董事會審核委員會已考慮在“税費”及“所有其他費用”項下提供上述服務是否符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。審計委員會的結論是，這些服務不會損害普華永道的獨立性。
審計委員會建議投票批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月28日的財年的獨立註冊會計師事務所。
提案四--股東提案
以下決議由善待動物組織(PETA)發起，1536-16這是華盛頓特區聖西北部，華盛頓特區20036，在提案提交之日，該公司22股普通股的實益擁有人。
已解決，董事會應每年向股東報告本公司進口到美國的非人類靈長類動物的物種、來源(包括原產地和野生捕獲或人工飼養狀態)和數量；公司篩查和報告這些動物中存在的人畜共患疾病的程序；以及公司為減輕此類進口對自然界這些靈長類動物日益減少的種羣的影響而採取的措施(省略專有信息)。
支持聲明
我們公司是美國最大的非人靈長類動物進口商之一，每年從東南亞和毛里求斯引進數千只猴子。它們中的大多數屬於長尾獼猴(Macaca Fascularis)。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的數據，在2019至2022財年引入美國的125,099只猴子中，96%是長尾獼猴。
2022年11月，美國司法部(DoJ)1發佈起訴書，指控柬埔寨人工飼養的野生長尾獼猴被廣泛洗錢。22023年2月22日，我們公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告稱，美國司法部和美國魚類和野生動物管理局(FWS)已開始對本公司涉及幾批來自柬埔寨的非人類靈長類動物的行為進行調查。3截至提交本文件之日，民事和刑事調查正在進行中。美國證券交易委員會最近宣佈對我公司收購亞洲猴子一事進行新的調查。4FWS還禁止我們公司向實驗室出售1269只猴子，因為該公司無法證明它們是合法進口的。
進口猴子可能攜帶結核病、致命的腹瀉病原體、西尼羅河病毒、瘧疾、B型皰疹以及可傳播給人類的傳染病。疾控中心發現，從2019年到2022年，
​
1
取代起訴書，美國訴Keo等人案(2022年11月3日)，https://www.peta.org/wp-內容/​Uploads/2022/11/US-v-keo-et-al.pdf.
​
2
國際靈長類學會。採集野生靈長類動物用於生物醫學研究，https://www.internationalprimatologicalsociety.org/harvesting-of-wild-primates-for-use-in-biomedical-research/.
​
3
查爾斯河實驗室。年報(Form 10-K)(2023年2月22日)，https://www.sec.gov/​Archives/edgar/data/1100682/000110068223000006/crl-20221231.htm.
​
4
查爾斯河實驗室。季度報告(Form 10-Q)(2023年8月9日)，https://www.sec.gov/​Archives/edgar/data/1100682/000110068223000018/crl-20230701.htm.
​
 
84
​
 
進口猴子的死亡率翻了一番，入境時死亡的猴子數量翻了兩番。進入和離開隔離的靈長類動物的臨牀症狀與絲狀病毒感染一致，並確認感染結核病、志賀氏菌、彎曲桿菌和瘧疾的人數增加了近10倍。
儘管進口患病猴子的數量有所增加，我們公司也承認，2023年全球客户對猴子的需求下降了25%。5一家由Charles River實驗室的一些高級管理人員組成的空殼公司在德克薩斯州購買了土地，以便我們公司建造一個新的猴子進口、檢疫和繁殖設施。
擴大猴子進口業務危及公眾健康和安全，並可能損害Charles River的聲譽和業務。在這些關鍵問題上的透明度對我們公司的福祉至關重要。
我們敦促我們的其他股東以負責任的決議予以支持。
貴公司的迴應
董事會已仔細考慮建議者提交的建議，一如其於2023年對實質上類似但未獲成功的建議所作的考慮，並繼續相信採納該建議並不符合本公司及我們股東的最佳利益。
非人類靈長類動物的使用對於基礎科學研究和理解如何預防和治療新出現的傳染病，包括每種新冠肺炎疫苗的成功開發和主要學術醫學中心的工作都是至關重要的。NHP對於目前處於臨牀前開發階段的數萬種藥物產品的開發也是必要的--包括用於癌症、糖尿病和無數罕見疾病的藥物。Charles River使命的持續成功有賴於我們對包括動物福利在內的道德商業實踐的持續承諾。我們致力於在我們的全球組織中以負責任和誠信的方式開展業務，包括承諾遵守道德和負責任的供應鏈以及遵守適用的法律。保持最高的道德標準使我們能夠滿足客户的期望，吸引和留住員工，併為我們的股東帶來價值。
這項建議不符合您的利益，原因如下：
•
正如我們在2023年年會上向股東做出的承諾一樣，Charles River已經向股東發佈了第一份年度報告，説明公司採取了哪些措施來加強對我們進口的NHP是根據適用法律採購的信心。
​
•
在我們的2023年年會上，倡導者提出了一個基本上類似的提議，但沒有成功，股東支持率很低。
​
•
衞生保健計劃的使用是研究和了解預防和治療新發傳染病的基礎；
​
•
Charles River致力於確保我們的業務符合與動物運輸和福利相關的適用的美國和國際法律法規，包括所有必要的報告要素；以及
​
•
對我們所照顧的研究動物的管理，包括它們的人道關懷和福祉，是我們公司的核心價值觀。
​
Charles River最近發佈了一份報告，介紹了公司採取的措施，以增強人們對公司進口的NHP是根據適用法律採購的信心。
Charles River堅決反對進口不符合適用法律的國家衞生政策。我們認為，對生物醫學研究行業來説，保持最大限度的
​
5
查爾斯河實驗室。2023年第三季度業績(2023年11月8日)，https://assets.main.pro2.maf.media-server.com/ca3e53aedca84b4e96bb4c63ed4d688b/CRL_3Q23_Earnings_Presentation_Print
version.pdf
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85
​
 
對其用來幫助發現和開發救命藥物和治療疾病的治療方法的研究模型的質量充滿信心。我們致力於發揮我們的資源，與美國政府、我們的行業合作伙伴和其他部門合作，制定和實施額外的程序，旨在合理地確保我們進口的NHP是根據適用法律採購的。
正如我們在2023年年會上所承諾的那樣，2024年3月20日，我們向股東發佈了我們的第一份年度報告，其中詳細説明瞭我們正在採取的努力，以增強人們對我們進口的NHP是根據適用法律採購的信心。本報告包括有關以下主題的詳細信息：
•
正在加強保障措施，如基因測試、監測和審計程序，並採用強化的、更加全面和跨職能的核電供應商風險管理程序；
​
•
加大披露力度；
​
•
供應鏈多元化；
​
•
新的做法方法--對替代辦法進行投資；
​
•
原產國數據；
​
•
預防人畜共患病；以及
​
•
內部治理結構。
​
我們的董事會相信，報告中包含的信息為我們的股東提供了關於公司在支持適當的動物福利、預防新出現的傳染病和道德商業實踐方面所做的具體努力的全面信息。
我們還積極與我們的股東接觸，就本報告中最有價值的內容提供意見。更具體地説，我們聯繫了我們最大的25名股東(佔我們股東基礎的55%以上)，他們的意見在報告的創建中得到了考慮。
因此，該公司認為Charles River目前向股東提供了倡議者在其股東提案中要求的大量信息，從而使這項股東提案變得多餘和不必要。
在Charles River的2023年年會上，倡導者提出了一個基本上類似的提議，但股東的支持率很低。
倡議者在我們的2023年年會上提出了幾乎相同的提議，股東在會上以近2：1的優勢壓倒性地同意了我們的立場，即該提議不符合公司的最佳利益。今年的提案與去年提交的提案之間唯一的實質性區別是要求披露我們在這些動物中篩查和報告存在人畜共患病的程序，我們在下文中對此做出了迴應。我們相信，在上次年度會議上，股東們讚賞我們的承諾，即發佈一份替代報告，説明公司為加強對我們進口的NHP來源符合適用法律的信心而採取的措施。此後，我們提供了這份報告，如上文更詳細討論的那樣。
衞生政策是預防新發傳染病的基礎
研究動物是增進我們對生命系統的瞭解的重要資源，並有助於發現救命藥物和其他治療疾病的方法。在一種藥物可以在臨牀上進行人體評估之前，在沒有經過驗證的替代藥物的情況下，FDA通常需要在兩種動物物種上進行測試，其中包括一種非齧齒動物物種，以確保患者的安全。
由於NHP在遺傳、生理和行為上與人類非常相似，因此在關鍵的轉譯研究和生物藥物的安全性測試中，NHP往往是唯一具有科學相關性的動物模型。因此，使用NHP對於基礎科學研究和理解如何預防和治療新出現的傳染病，包括成功的開發，是至關重要的。
 
86
​
 
每一種新冠肺炎疫苗和各大學術醫學中心的工作。NHP對於開發癌症、糖尿病和一些目前沒有有效治療選擇的其他疾病的新的創新療法也是必要的。
Charles River致力於確保遵守與動物運輸和福利相關的適用法律
Charles River致力於確保我們的業務符合與動物運輸和福利相關的適用的美國和國際法律法規，包括所有必要的報告要素。Charles River堅持基於風險的供應商盡職調查、治理、審計和監控做法，以幫助確保我們的供應關係的質量。這包括對國家核電供應商執行加強的審計程序。
我們承認，過去一年發生的事件引發了對NHP供應鏈某些方面的質疑，這些方面正在影響生物醫學研究行業，包括對我們公司從柬埔寨發運NHP的調查。1我們致力於與美國政府、我們的行業合作伙伴和所有其他部門合作，制定和實施額外的程序，以增強人們對我們進口的NHP是根據適用法律採購的信心。我們接受我們的領導地位和責任，以實施一個系統，以增強對生物醫學研究中使用的研究模型質量的信心。
對研究動物的人文關懷和福祉是Charles River的核心價值觀
Charles River在研究動物的人道關懷和使用方面處於全球領先地位。我們繼續保持對動物福利的堅定和長期的承諾，對研究動物的人道關懷和利用是Charles River的核心價值觀之一。在Charles River，我們與科學界密切合作，瞭解生活條件、處理程序和減輕壓力對研究質量和效率的重要作用。我們理解並認識到，我們對科學界和公眾都負有責任，為我們照顧的動物的健康和福祉負責。
《查爾斯河商業行為和道德準則》2描述了我們的核心價值觀，幷包含了為我們所關心的動物、我們的客户和公眾的最佳利益行事的具體期望。此外，我們還發布了關於動物福利和人道對待動物的政策。3，其中詳細説明瞭我們的員工尊重動物的期望。我們的動物福利政策符合或超過了我們開展業務所在地區有關動物治療的適用法律。此外，我們的供應商行為準則4要求所有活動包括使用動物的供應商採取與我們類似的動物福利和人道對待動物政策。我們還維持着一個全球供應商入職和監督計劃，其中包括基於風險的盡職調查、審計和監督實踐，以幫助確保我們的供應商關係的質量，並遵守適用的美國和國際法律和法規。
我們堅定地致力於整個組織的3R(替換、減少和改進)。這些原則是半個多世紀前發展起來的，為進行動物研究提供了一個框架。2023年，我們在長期存在的3R框架中增加了第四個R-責任。同樣在2023年，我們成立了負責任動物使用管理辦公室，以監督負責任的動物利用和減少做法，以及護理操作標準。我們的董事會還成立了一個新的負責任的動物使用委員會，以監督公司改善我們對負責任的動物利用的影響，包括評估和建議可能適當減少動物在公司運營中的影響的科學和技術機會。
​
1
我們在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第3項中提供了有關這些調查的詳細信息。
​
2
Https://www.criver.com/sites/default/files/noindex/legal-compliance/code-business-conduct-ethics-en.pdf？_ga=2.115004039.1277374410.1673292634-922379382.1631889111
​
3
Https://www.criver.com/sites/default/files/noindex/legal-compliance/animal-welfare-humane-treatment-animals-policy.pdf
​
4
Https://www.criver.com/sites/default/files/resources/SupplierCodeofConduct.pdf
​
 
87
​
 
創新是Charles River的核心關注點，我們儘可能提供動物試驗的替代方案。我們強調動物健康和遺傳完整性，這兩者都降低了研究數據的變異性，減少了研究所需的動物數量。我們還與客户合作開發研究設計，以減少所需動物的數量，並在必要時建議進行試點研究。機構動物保護和使用委員會(IACUC)、倫理委員會(EC)和動物福利機構(AWB)在我們全球所有的設施中加強了4R的實施。IACUC、EC和AWB負責監督設施的動物護理和使用計劃，促進改進和確保動物福祉，並確保遵守所有與動物護理和使用相關的適用法律和法規。
我們期待着不再需要動物進行安全測試的那一天。我們正在積極努力在藥物開發中取代、減少和改進動物的使用，並創造新的技術來完全消除動物的使用，我們支持國會、FDA和更廣泛的研究界在這些領域的努力。然而，我們認識到，要在廣泛範圍內實現這一願景的新藥物測試技術還需要許多年的時間。因此，NHP對於支持目前處於臨牀前開發中的大約11,200種藥物產品的開發仍然至關重要。
卓越的科學、人文關懷、高質量標準的維護以及道德和負責任的供應鏈是查爾斯河文化的基石。無疾病和感染的非人類靈長類動物是生物藥物關鍵轉化研究中最具科學意義的大型模型。目前，NHP對於支持我們的客户擴大生物藥物管道的關注仍然至關重要，因為他們致力於開發針對各種疾病的創新治療方法。隨着我們向前邁進，我們將繼續努力， r在一個地方， r誘導， r完善和促進， r在藥物開發中負責任地使用動物，並創造新技術，目的是消除完全依賴動物的需要。
董事會一致建議投票“反對”這一股東提議。
其他事項
2025年股東周年大會股東提案
股東如欲提交與本公司將於2025年舉行的股東周年大會有關的委託書，可按照1934年證券交易法(交易法)第14a-8條規定的程序提交。要獲得資格，我們的公司祕書必須在2024年11月29日之前收到股東提案。建議以可追蹤的方式(如掛號信、掛號信、隔夜快遞等)寄送股東建議書。致公司祕書，Charles River實驗室國際公司，地址：馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號，郵編：01887。此外，我們建議將股東提案的副本發送到以下電子郵件地址：GeneralCounsel@crl.com。
根據我們的委託書訪問附例，如果一名股東(或最多20名股東)持有我們至少3%的股份至少三年，並已遵守我們章程中提出的其他要求，希望我們在2025年年會的委託書中包括董事的被提名人(最多兩名被提名人中較大者或董事會的20%)，提名必須及時收到，在我們與2024年年會相關的委託書首次發送給股東的週年日之前120至150天之間，這意味着不早於10月30日。2024年，不遲於2024年11月29日。
如果股東希望提名董事或在2025年年會上使用我們的章程中描述的提前通知程序提出其他業務建議，該股東必須向公司祕書發出書面通知，地址為251Ballardvale Street，Wilmington，MA 01887。公司祕書必須在不早於2025年1月8日和不遲於2025年2月7日收到該通知，並且該通知必須符合我們的章程。除了遵守我們章程的提前通知條款，提名董事，股東必須及時發出通知，符合交易所法規則第14a-19條的額外要求，並且必須在2025年3月9日之前收到。
 
88
​
 
獲取有關Charles River的更多信息
截至2023年12月30日止年度的股東大會通知、本委託書、隨附的委託書及本公司向股東提交的年度報告將於2024年3月29日左右郵寄給股東。我們提交給股東的年度報告包括一份我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告(證物除外)。表格10-K提供了有關公司的其他信息。如提出書面要求並支付適當的加工費，將提供展品。我們截至2023年12月30日的10-K表格年度報告(附附件)也可以在美國證券交易委員會網站上找到，網址是：Www.sec.gov。此外，股東還可以通過寫信給我們的公司祕書Charles River實驗室國際公司索取10-K表格年度報告的副本，地址為馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號，郵編：01887。
與代理材料及年報有關的若干事宜
我們通過將一份委託書和年報發送到我們兩個或更多股東共享的地址來滿足美國證券交易委員會關於交付委託書和年報的規定。這種送貨方式被稱為“持家”，可以為我們帶來有意義的成本節約。為了利用這一機會，我們只向地址相同的多個股東遞交了一份委託書和年度報告，除非在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。應書面或口頭要求，吾等承諾按要求將委託書及/或年報的單獨副本送交共用地址的股東，而該等文件的單一副本已送交至該地址。如果您以登記股東的身份持有股票，並希望現在或將來分別收到委託書或年度報告的副本，請聯繫計算機股票投資者服務部：郵寄至普羅維登斯43006，RI 02940-3006；電話：877-282-1168；或通過以下網站：http://www.computershare.com/investor。如果您的股票是通過經紀商或銀行持有的，而您希望現在或將來分別收到委託書或年報的副本，請與您的經紀商或銀行聯繫。
其他業務
董事會不知道有什麼其他事務要提交給會議。如果任何其他事務被適當地提交會議，則擬根據投票代表的人的判斷，就所附表格中的代表就該事務進行表決。
無論您是否有意出席年會，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書或通過互聯網投票
 
89
​
 
附錄A​
查爾斯河實驗室國際有限公司
GAAP收益與非GAAP收益的調整（1）
（按千美元計，每股數據除外）
​ ​ ​
截至12個月
​
​ ​ ​
12月30日，
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月25日
2021
​ ​
12月26日
2020
​ ​
12月28日
2019
​ ​
12月29日，
2018
​ ​
12月30日，
2017
​ ​
12月31日
2016
​ ​
12月26日
2015
​ ​
12月27日
2014
​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 474,624 ​ ​ ​ ​ $ 486,226 ​ ​ ​ ​ $ 390,982 ​ ​ ​ ​ $ 364,304 ​ ​ ​ ​ $ 252,019 ​ ​ ​ ​ $ 226,373 ​ ​ ​ ​ $ 123,355 ​ ​ ​ ​ $ 154,765 ​ ​ ​ ​ $ 149,313 ​ ​ ​ ​ $ 126,698 ​ ​
減：已終止經營的收入（損失），扣除所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​
歸屬於普通股股東的持續經營業務淨收入
​ ​ ​ ​ 474,624 ​ ​ ​ ​ ​ 486,226 ​ ​ ​ ​ ​ 390,982 ​ ​ ​ ​ ​ 364,304 ​ ​ ​ ​ ​ 252,019 ​ ​ ​ ​ ​ 224,867 ​ ​ ​ ​ ​ 123,492 ​ ​ ​ ​ ​ 154,485 ​ ​ ​ ​ ​ 150,263 ​ ​ ​ ​ ​ 128,424 ​ ​
添加回： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與收購有關的攤銷
​ ​ ​ ​ 139,592 ​ ​ ​ ​ ​ 146,934 ​ ​ ​ ​ ​ 128,148 ​ ​ ​ ​ ​ 118,618 ​ ​ ​ ​ ​ 90,867 ​ ​ ​ ​ ​ 64,831 ​ ​ ​ ​ ​ 41,370 ​ ​ ​ ​ ​ 42,746 ​ ​ ​ ​ ​ 29,374 ​ ​ ​ ​ ​ 25,957 ​ ​
與購置有關的調整（2）
​ ​ ​ ​ 24,070 ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​ ​ ​ ​ 19,623 ​ ​ ​ ​ ​ 39,439 ​ ​ ​ ​ ​ 19,184 ​ ​ ​ ​ ​ 6,687 ​ ​ ​ ​ ​ 22,702 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 6,688 ​ ​
離職和行政人員過渡費用
​ ​ ​ ​ 11,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,088 ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,586 ​ ​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​ ​ ​ ​ 8,680 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​
站點整合成本、損耗和其他
項目（3）
​ ​ ​ ​ 30,659 ​ ​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6,457 ​ ​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11,849 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 7,136 ​ ​
第三方訴訟費（4）
​ ​ ​ ​ 15,620 ​ ​ ​ ​ ​ 9,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
風險資本和戰略股權投資損失
（收益）
​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 30,419 ​ ​ ​ ​ ​ (100,861) ​ ​ ​ ​ ​ (20,707) ​ ​ ​ ​ ​ (15,928) ​ ​ ​ ​ ​ (22,657) ​ ​ ​ ​ ​ (10,285) ​ ​ ​ ​ ​ (3,824) ​ ​ ​ ​ ​ (9,343) ​ ​
出售Avian業務產生的損失（收益）
​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ (123,524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售RMS日本業務產生的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延融資成本和債務再融資費用的核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國退休金終止造成的損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業損失（5）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​
政府賬單調整數及相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
與收購有關的彌償資產的償還及相應利息（6）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 10,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
議價收購（收益）虧損（7）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (9,837) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CDMO業務剝離收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與先前收購相關的債務免除（8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他（9）
​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5,285 ​ ​ ​ ​ ​ (2,942) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP調整的税務影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國税制改革的税收影響（10）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,450) ​ ​ ​ ​ ​ 78,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CDMO業務剝離的税務影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 17,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與國際融資結構有關的非現金税項準備（福利）（11）
​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ (19,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與收購和相應利息相關的不確定税收狀況的沖銷(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
制定的税法變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ 10,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩餘非公認會計原則調整和某些其他税目的税收影響
​ ​ ​ ​ (60,789) ​ ​ ​ ​ ​ (11,399) ​ ​ ​ ​ ​ (58,404) ​ ​ ​ ​ ​ (18,953) ​ ​ ​ ​ ​ (24,811) ​ ​ ​ ​ ​ (17,166) ​ ​ ​ ​ ​ (12,286) ​ ​ ​ ​ ​ (18,744) ​ ​ ​ ​ ​ (18,672) ​ ​ ​ ​ ​ (11,483) ​ ​
普通股股東應佔持續經營淨收益，不包括特定費用(非公認會計準則)
​ ​ ​ $ 548,899 ​ ​ ​ ​ $ 570,622 ​ ​ ​ ​ $ 530,534 ​ ​ ​ ​ $ 411,501 ​ ​ ​ ​ $ 334,366 ​ ​ ​ ​ $ 283,942 ​ ​ ​ ​ $ 242,204 ​ ​ ​ ​ $ 212,915 ​ ​ ​ ​ $ 176,945 ​ ​ ​ ​ $ 158,619 ​ ​
加權平均流通股-基本
​ ​ ​ ​ 51,227 ​ ​ ​ ​ ​ 50,812 ​ ​ ​ ​ ​ 50,293 ​ ​ ​ ​ ​ 49,550 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ 47,947 ​ ​ ​ ​ ​ 47,481 ​ ​ ​ ​ ​ 47,014 ​ ​ ​ ​ ​ 46,496 ​ ​ ​ ​ ​ 46,627 ​ ​
稀釋性證券的影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和或有發行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​
加權平均流通股—稀釋
​ ​ ​ ​ 51,451 ​ ​ ​ ​ ​ 51,301 ​ ​ ​ ​ ​ 51,425 ​ ​ ​ ​ ​ 50,611 ​ ​ ​ ​ ​ 49,693 ​ ​ ​ ​ ​ 49,018 ​ ​ ​ ​ ​ 48,564 ​ ​ ​ ​ ​ 47,958 ​ ​ ​ ​ ​ 47,634 ​ ​ ​ ​ ​ 47,558 ​ ​
普通股股東應佔持續經營的每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ $ 9.27 ​ ​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 7.77 ​ ​ ​ ​ $ 7.35 ​ ​ ​ ​ $ 5.17 ​ ​ ​ ​ $ 4.69 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.28 ​ ​ ​ ​ $ 3.23 ​ ​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 9.22 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ $ 7.60 ​ ​ ​ ​ $ 7.20 ​ ​ ​ ​ $ 5.07 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.22 ​ ​ ​ ​ $ 3.15 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​
基本，不包括非GAAP調整
​ ​ ​ $ 10.72 ​ ​ ​ ​ $ 11.23 ​ ​ ​ ​ $ 10.55 ​ ​ ​ ​ $ 8.30 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 5.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.10 ​ ​ ​ ​ $ 4.53 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.40 ​ ​
稀釋，不包括非GAAP調整
​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​ ​ ​ $ 11.12 ​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ $ 8.13 ​ ​ ​ ​ $ 6.73 ​ ​ ​ ​ $ 5.80 ​ ​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 3.34 ​ ​
​
(1)
僅為顯示高管薪酬趨勢，本委託書包含非GAAP財務指標，如非GAAP稀釋後每股收益，其中不包括：無形資產攤銷和與我們的收購相關的其他費用，以及與或有對價相關的公允價值調整；與評估收購相關的費用(包括與終止收購相關的成本)、我們計劃關閉或剝離(或已關閉或剝離)業務的費用和營業虧損以及其他相關雜項費用；與我們的成本節約行動相關的遣散費；與公司子公司重組和將現金匯回美國相關的費用和税收；與債務清償相關的遞延融資成本的註銷以及與債務融資相關的費用；與遞延税額重估相關的費用；與我們修訂的信貸安排相關的遞延融資成本；對較早收購的或有對價進行調整的積極影響；與補救在#年發現的未經授權進入我們信息系統的第三方成本
​
 
A-1
​
 
其中包括：截至2019年3月，與我們的國際融資結構相關的非現金税收優惠；與我們的美國養老金計劃計劃結算相關的費用；與修改我們購買一家合資企業股權的選擇權相關的費用；與我們的風險資本和戰略股權投資相關的投資收益或損失；以及與我們的美國養老金計劃終止相關的損失。我們將這些項目排除在非公認會計準則財務指標之外，因為它們不在我們的正常運營範圍內。使用非公認會計原則的財務計量有其侷限性，因為它們不是按照公認的會計原則編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則不同。特別是，我們認為，納入非公認會計準則的補充財務指標有助於投資者對我們的核心經營業績和未來前景有意義地瞭解，而不受這些通常是一次性費用的影響，這與管理層衡量和預測公司業績的方式是一致的，特別是在將這些結果與以前的時期或預測進行比較時。我們認為，相對於我們的整體財務業績，我們收購的財務影響(以及在某些情況下，對此類收購的評估，無論最終是否完成)往往很大，這可能會對我們的業績在不同時期的可比性產生不利影響。此外，某些活動，如商業收購，很少發生，與這些活動相關的基本成本不會定期發生。非公認會計原則的結果還允許投資者將公司的經營情況與行業內其他類似提供非公認會計原則結果的公司的財務結果進行比較。本委託書中包含的非公認會計原則財務指標並不意味着優於或替代根據公認會計原則編制的經營業績。該公司打算繼續評估報告符合適用規則和條例的非GAAP結果的潛在價值。本委託書中使用的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬列於此表，也可在公司網站ir.criver.com上找到。
(2)
這些調整涉及收購的評估和整合，主要包括交易、第三方整合和某些補償成本、與或有對價安排相關的公允價值調整以及與某些間接税負債相關的調整。此外，2019年的金額包括與修訂購買Val River剩餘8%股權的期權有關的費用220萬美元，而2016年的金額包括與修訂購買Val River剩餘13%股權的期權相關記錄的費用150萬美元，部分被重新計量通過分步收購收購的實體先前持有的股權的70萬美元收益所抵消。
​
(3)
2023、2022、2021、2020、2019、2018、2017、2016和2015年的報告結果主要包括站點整合成本、減值和其他項目。2023年公佈的業績包括與2024年1月至2024年1月期間剝離的非物質安全評估業務部門相關的約1300萬美元的資產減值費用。2014年公佈的結果包括：(I)與合併研究模型生產業務有關的資產減值和加速折舊；(Ii)與大型模型供應商糾紛有關的費用；以及(Iii)與出售法國前研究模型設施有關的收益。
​
(4)
第三方法律費用與（a）與微生物溶液業務有關的環境訴訟及（b）美國政府對適用於我們安全評估業務的NHP供應鏈的調查有關。
​
(5)
經營虧損主要與公司在馬薩諸塞州、中國和阿肯色州的DSA設施的業務縮減和隨後的運營成本有關。
​
(6)
該等金額指主要與收購BioFocus有關的不確定税務狀況的撥回及抵銷彌償資產。
​
(7)
這些金額與2015年收購日出農場公司和2017年的非實質性收購有關，是收購淨資產的估計公允價值超過收購價格的部分。
​
(8)
這筆金額代表免除了與收購Val River有關的責任。
​
(9)
2023年包括的金額涉及與收購Noveprim集團有關的轉讓税和終止加拿大養老金計劃的最終調整。2022年的金額包括與2021年剝離RMS Japan相關的購買價格調整、加拿大養老金計劃終止的損失以及與先前收購相關的賠償資產的逆轉。2021年的金額包括與非實質性資產剝離收益相關的調整，以及與終止公司美國養老金計劃相關的年金購買的最終確定。
​
(10)
2017財年的金額包括對美國税制改革立法頒佈的影響的7850萬美元估計。美國税制改革的估計影響包括對未匯回的收益徵收一次性過渡税(也稱為通行税)、與公司撤回其關於未匯出收益的無限期再投資主張有關的預扣税和州税，以及對美國聯邦遞延税收淨負債的重估。2018財年的金額反映了與完善與美國税制改革相關的一次性費用的調整，這些一次性費用與未匯回收入的過渡税(也稱為通行税)有關，以及美國聯邦遞延税收淨負債的重估。
​
(11)
這一調整與確認由於公司國際融資結構變化而預期將使用的遞延税項資產有關。
​
 
A-2
​
[MISSING IMAGE: px_24charlesriverpg01-bw.jpg]
01--James C.Foster04-Reshema Kemps-Polanco07-Martin W.Mackay02-Nancy C.Andrews05-Deborah T.Kochevar08-George E.Massaro03-Robert Bertolini06-George Llado，Sr.09-Craig B.Thompson反對棄權反對棄權1 U P X10-Richard F.Wallman 11-弗吉尼亞M.Wilson 4.發表查爾斯·裏弗斯實驗室國際公司進口的非人靈長類動物報告的提案使用黑色墨水筆，在投票時標上X，如本例所示。請勿在指定區域之外書寫。03YO9B++提案-董事會建議對提案1、提案2和提案3以及AGAINSTA提案4.1中列出的所有被提名者進行投票。董事選舉：請按S的姓名簽名。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人簽署時，請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在方框內。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如以郵寄方式投票，請在所附的EnVELOPE.q年度會議代理卡2中籤名、分離並退還底部。2023年高管薪酬諮詢批准3.批准普華永道成為2024年獨立註冊公共會計師事務所為反對否決，您可以在線投票，而不是郵寄這張卡。在線訪問www.Invest orvote.com/crl或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！註冊電子交付www.Investorvote.com/CRL必須在東部時間2024年5月7日晚上11：59之前收到以電子方式提交的選票-這裏是投票方式！
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251Ballardvale Street Wilmington，MA 01887(781)222-6000PROXY用於年度股東大會-2024年5月8日印第安納州Charles River Labels International的董事會正在徵求委託書。下面的簽名人撤銷了之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認已收到與將於上午8：00舉行的股東年會相關的通知和委託書。2024年5月8日星期三，在Cooley LLP，500Boylston Street，MA 02116的辦公室，並特此任命詹姆斯·C·福斯特、馬修·L·Daniel、弗拉維亞·皮斯以及他們中的每一人(具有單獨行事的全部權力)、下文簽署人的代理人和代理人(具有各自的替代權)投票表決查爾斯河實驗室國際公司以本文規定的名稱登記的普通股的全部股份，下面簽名的人有權在2024年股東年會及其任何續會上投票，擁有簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制授予一般授權的情況下，委託書中的每一位委託書均被指示就該委託書中規定的建議進行投票或按下列方式行事。委託書的授權人可在其使用之前的任何時間通過向我們遞交書面撤銷通知或正式簽署並註明稍後日期的委託書來撤銷該委託書。任何股東如已簽署委託書但已出席股東周年大會，並希望親自投票，可按上一句所述方式撤銷其委託書。本委託書於籤立時將按本文所述方式表決。如果沒有指示，本代理將投票給所有董事被提名人，支持提案2和3，反對提案4。根據他們的酌情決定權，代理有權就可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行投票。繼續並在反向代理上簽名-Charles River Labels International，INC.q如果通過郵寄投票，請簽署、分離並返回隨附的ENVELOPE.qC非投票項目++會議出席者如果您計劃參加年度會議，請將標記框放在右側。更改地址-請在下面打印新地址。小步驟產生影響。通過郵寄投票、簽名、分離並返回所附ENVELOPE.qC非投票項目++會議出席標記框如果您計劃參加年度會議，請更改地址-請在下面打印新地址。小步驟產生影響。通過郵寄投票、簽名、分離並返回所附ENVELOPE.qC非投票項目++會議出席標記框如果您計劃參加年度會議，請更改地址-請在下面打印新地址。小步驟產生影響。通過郵寄投票、簽名、分離並返回所附ENVELOPE.qC非投票項目++會議出席標記框在www.investorvote.com/crl上註冊
定義14A錯誤000110068200011006822023-01-012023-12-3000011006822021-12-262022-12-3100011006822020-12-272021-12-2500011006822019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-300001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-300001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-12-262022-12-310001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-12-262022-12-310001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-12-272021-12-250001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-12-272021-12-250001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2019-12-292020-12-260001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2019-12-292020-12-260001100682CRL：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2019-12-292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