Unitil公司

2024年委託書

股東周年大會公告

2024年5月1日星期三

上午11：30EDT

新罕布夏州漢普頓

2024年3月29日

尊敬的股東，

我很高興邀請您參加2024年5月1日(星期三)上午11：30舉行的Unitil Corporation年度股東大會。美國東部夏令時，在我們的公司總部，新漢普郡漢普頓自由大道西6號，03842-1720年。

今年，我們要求股東就三名董事的選舉、公司2003年第三次修訂和重新修訂的股票計劃以及獨立註冊公共會計師的選擇的批准進行投票。此外，今年，股東將就高管薪酬問題進行諮詢投票。

您的投票非常重要。我們鼓勵您投票，以確保您的聲音在會議上得到代表，並在我們的未來發揮作用。隨附的代理材料提供了重要信息，幫助您做出投票決定並指示您提交投票。

我要感謝您選擇投資Unitil公司。在整個2023年，我們履行了對股東、客户、員工、當地社區和合作夥伴的承諾，在人員、技術和資產方面進行了投資，提供了卓越的客户服務，併產生了強勁的財務業績。展望未來，我們對卓越運營、財務健全和戰略執行的嚴謹做法將繼續支持這些承諾。

代表Unitil Corporation董事會和管理層，感謝您在2024年的一如既往的支持和信心。

真誠地

小託馬斯·P·邁斯納

董事會主席和

首席執行官

股東周年大會的通知

Unitil Corporation(“公司”)2024年年度股東大會將於2024年5月1日(星期三)上午11：30在公司辦公室舉行，地址為03842-1720年新罕布夏州漢普頓自由巷西6號。美國東部夏令時用於以下目的：

董事會將2024年2月23日定為確定普通股記錄持有人的日期，這些持有人有權在會議或任何休會或延期會議上獲得通知並投票。董事會已指示本公司準備本通知、隨附的委託書和隨附的年度報告，並將其發送給您。

根據董事會的命令，

桑德拉·L·惠特尼

公司祕書

你的投票很重要

你的投票很重要。為確保出席股東周年大會的法定人數，請確保您的股份有代表出席會議。

您可以通過以下方式之一投票：

出席股東周年大會

全體股東均可出席年度股東大會。然而，為了確保會議保持有序和安全，您必須遵循一定的入場程序。

親自出席

登記在冊的股東將需要提供他們的姓名和政府頒發的照片身份證明。受益所有人將需要提供持有這些股票的銀行、經紀商或被提名人的賬户對賬單副本，作為截至記錄日期的所有權證明，以及政府發佈的圖片身份證明。我們員工以及所有受邀嘉賓和訪客的安全是最重要的。如果您選擇親自出席年會，您將被要求在公司辦公室內聽從公司人員的所有指示。

目錄

代理語句 

Unitil公司

自由路西6號

漢普頓，郵編：03842-1720年

2024年3月29日

委託書

Unitil公司(“Unitil”或“公司”)提供本委託書和隨附的年度報告(包括本公司的年度報告表格10-K本公司於2024年股東周年大會(“股東周年大會”)上向股東致詞)。董事會(以下簡稱“董事會”)現邀請閣下指定一名代表在股東周年大會上投票表決閣下的股份。作為Unitil的股東，您被邀請參加年會，並有權並被要求就本委託書中描述的建議投票(如果您是登記在冊的股東)或提供投票指示(如果您以街頭名義實益擁有您的股份)。本委託書提供的信息可幫助您投票表決您的股票或提供有關您的股票的投票指示。

Unitil有以下子公司，在本委託書中統稱為：Fitchburg天然氣和電燈公司(Fitchburg)；花崗巖國家天然氣傳輸公司(Granite)；北方公用事業公司(Northern)；Unitil Energy Systems，Inc.(以下簡稱Unitil Energy)；Unitil Power Corp.；Unitil Realty Corp.；Unitil Resources，Inc.和Unitil Service Corp.

在本委託書中，我們也可以將Unitil稱為“我們”或“我們”或“我們”。

日期、時間和地點

年會將於2024年5月1日(星期三)上午11：30舉行。美國東部夏令時，在我們的公司辦公室，6自由巷西，漢普頓，新漢普郡03842-1720年。

預計郵寄日期

我們預計將於2024年3月29日左右向股東首次郵寄本委託書、隨附的代理卡和隨附的年度報告的最終副本。

1

會議總結

今年，我們正在徵求您對以下提案的投票：

法定人數和所需投票

有權在年會上投票的普通股流通股的大多數必須親自出席或由代理人代表主持年會。這被稱為法定人數。

如果法定人數達到法定人數，董事的候選人將由股東投票的多數票選出。被扣留的選票和中間人無投票權將不會計入取得多數票的成績。有關選舉董事的其他資料載於

2

標題為公司治理-辭職政策和建議1--選舉董事。對於可能提交年會的所有其他事項，如果贊成某項行動的票數超過反對該行動的票數，則批准就該事項採取行動。因此，棄權和經紀人無投票權不會對其他事情產生任何影響。我們轉會代理的代表將清點選票並驗證結果。

投票權制度和程序

作為Unitil普通股的所有者，您有權在股東大會上表決(或提供投票指示)所有事項。我們希望您行使合法權利，作為股東全面參與年會。在年會上提出的所有事項上，你可以對你持有的每股普通股投一票。

董事會已經選擇並批准了羅伯特·B·赫弗特、Daniel·J·赫斯塔克和小託馬斯·P·邁斯納。作為股東周年大會的代表，可按閣下於委託卡上或透過互聯網指定的方式投票，或如閣下並無在委託卡上或就某事項提交委託書上提供任何説明，則可就該事項投票。您指定的代表不會影響您出席年會並在會上投票的權利。

紀錄保持者

如果您的普通股在記錄日期直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，則您被視為股份記錄的股東(“記錄持有人”)，我們已將委託書材料和隨附的代理卡直接發送給您。

實益持有人

如果您的普通股在記錄日期以銀行、經紀人或其他代理人的名義登記，則您被視為以街道名義登記的股份的實益持有人(“受益持有人”)，並且您的銀行、經紀人或其他代理人已將本委託書和投票指示發送給您。作為受益持有人，即使沒有提供投票指示，您的股票也可以投票。

根據紐約證券交易所(NYSE)規則，經紀公司有權投票其客户沒有就日常事務提供投票指示的股票。我們選擇的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所2024財年的批准被認為是例行公事。當一項提議不是常規的，而且經紀公司沒有收到客户的投票指示時，經紀公司不能對該提議的股票投票。這些股票被認為是“經紀人”無投票權”。請注意，根據紐約證券交易所的規則，這意味着如果您沒有就如何投票給經紀人提供具體指示，經紀人不得在2024年年會上就提案1、2和4投票表決您的股票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便計算您的選票。

3

4

來自 董事長兼首席執行官湯姆·邁斯納的信息

雖然2023年再次是具有挑戰性的一年，經濟不確定性、大流行後持續的經濟扭曲以及其他破壞性的世界事件，但在年底，我們實現了創紀錄的4520萬美元或每股2.82美元的收益，比2022年每股2.59美元的收益增長了9%。這標誌着在充滿挑戰的宏觀環境下，我們連續第三年實現了高於5%-7%指引的高端收益增長。我們繼續為我們的投資者加速股息增長，我們是為數不多的為今年的股東提供正回報的公用事業公司之一。在運行上，我們在電氣可靠性和燃氣應急響應方面再次取得突出成績，並保持了我們在燃氣管道安全方面的優異記錄。客户滿意度繼續保持超乎尋常的水平，我們再次成為東北部排名最高的公用事業公司。這些成就反映了強大的領導力、對財務完整性和卓越運營的承諾、對風險和戰略規劃的知情管理，以及我們推進新技術以實現清潔能源未來這一更大目標的堅定動力。我為我們在又一個充滿挑戰的一年中取得的集體成就感到非常自豪。

如果沒有我們敬業的員工團隊，我們過去一年的成就是不可能的。我們的員工是我們公司的命脈。他們很有動力，也很投入。他們的奉獻精神鼓舞人心，體現在我們每天為客户提供的卓越服務中。這一集體努力導致了我們的股東所期待的出色的財務業績。

我們的行業正處於一場史無前例的轉型的前沿，以減少排放並滿足社會的氣候目標-向清潔能源過渡。我們知道，過渡將是漫長而複雜的，任何單一的戰略或技術都無法實現我們所有的長期戰略和可持續發展目標。但我們實現長期增長的未來前景從未像現在這樣美好。清潔能源轉型為加快客户增長、投資電力和天然氣基礎設施以及開發新的可再生能源提供了大量機會，這將使我們的公司在未來幾年實現持續的長期增長。

在我們邁向2024年之際，我對未來一年持樂觀態度。在過去的十年裏，我們取得了公司歷史上前所未有的發展和繁榮，我相信，我們今天採取的舉措和行動將塑造明天的成功。我們對面前的機遇感到興奮，並做好了準備。展望未來，我認為有兩個基本原則需要確認：我們將繼續投資於我們賴以提供卓越服務的人員、技術和資產；我們將繼續專注於財務紀律和誠信。作為能源行業的一部分，這真的是一個令人興奮的時刻，我很高興你們選擇分享我們的旅程。如果過去十年可以作為一個指標，那麼未來確實是光明的。

2024年3月29日

5

按照我們的價值觀行事

我們的崛起價值觀是我們行動背後的指導原則，但只有當它們有意義和可衡量時，它們才是好的。繼續關注這些價值觀的重要性將推動我們致力於為所有利益相關者提供‘能源換生命’，並實現清潔和可持續的能源未來。

6

下表顯示了截至本委託書發表之日的高管簡歷信息，包括被任命的高管。

管理信息表

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下表列出了截至記錄日期我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：(I)我們所知的每一個持有我們普通股百分之五以上的實益所有人，(Ii)每個董事和董事的代名人，(Iii)在《薪酬摘要表》中題為補償- 獲提名的行政人員的薪酬(4)將Unitil的所有董事和執行幹事作為一個團體。除另有説明外，據吾等所知，所列實益擁有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權及唯一處分權。Unitil的每一位董事和高管的地址是c/o Unitil Corporation，03842-1720年，新漢普郡自由巷西6號。

實益所有權

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備註：

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第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所提交某些所有權和股權變更報告。基於我們對2023年提交的此類表格的審查，以及某些報告人員的書面陳述，即2023年該等人員不需要提交該等表格，我們相信，2023年至2024年3月期間適用於我們的高級職員和董事的所有提交要求都得到了滿足。

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我們致力於全面和有效的公司治理實踐。董事會和管理團隊堅信，穩健的公司治理是我們公司透明和道德運營的關鍵，併為我們長期可持續發展和增長目標中的這一重要因素設定了高標準。

董事會、高級管理層和員工的道德品格、誠信和原則仍然是良好公司治理的最重要保障。這些特質是敬業的領導力、有效的管理結構和盡職盡責、訓練有素的員工隊伍所固有的。

董事會的企業管治指引及政策(下稱“管治指引”)為追求卓越的董事會職能、管理問責、有效及透明的披露及財務誠信提供指引。《治理準則》與《附則》和《道德政策守則》一起，為我們提供了一個強有力的治理框架。

《治理準則》代表了理事會目前對治理的看法，不應被視為硬性限制。我們將繼續關注新的發展和要求，以及有關公司治理最佳做法和財務披露的新問題，並將酌情采取變化和新政策。董事會會定期檢討《管治指引》，並不時作出修訂。治理準則可在我們網站的投資者關係部分的公司治理頁面上查閲，網址為Unitil.com/Investors，任何股東或其他有利害關係的人士應要求免費向公司祕書索取印刷本，地址為1-800-999-6501或寄往標題為關於年會的信息.

董事會的角色   董事會由我們的股東選舉產生，以監督我們業務的長期健康和整體成功，並確保我們持續的財務實力。董事會是所有事項的最終決策機構，但預留給我們的股東或董事會委員會或與我們分享的事項除外。

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13

風險監督

董事會負責監督管理層、制定公司政策和戰略，以及持續評估公司的運營效率和財務實力，其中包括風險監督。董事會的最終目標是確保Unitil繼續作為一項成功和可持續的業務，根據業務風險優化財務回報，隨着時間的推移增加股東價值，並保護所有利益相關者的利益。

我們的企業風險管理(“ERM”)計劃自2014年開始實施。根據其受託責任，董事會對企業風險管理項目負有明確的監督責任。企業風險管理計劃是相關的、可持續的和可擴展的風險管理的基礎。ERM計劃旨在識別現有和潛在的風險，並在我們的風險偏好範圍內管理風險，以維持運營並實現業務和戰略目標。我們的企業風險管理計劃包括定期審查新的或正在出現的風險、評估此類風險及其對我們公司的潛在影響、此類風險導致的潛在事件的速度以及風險緩解策略。在建立企業風險管理計劃時，使用了一套全面的風險披露來定義與我們業務相關的潛在風險，這些風險披露在第I部，第1A項。風險因素我們2023年年度報告的表格10-K於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交(“2023年表格”10-K”).

董事會的監督職能得到了風險與合規委員會(RCC)的支持，該委員會是一個多功能管理委員會，負責持續制定和實施企業風險管理計劃及相關的風險管理標準。ERM計劃與整個公司的其他保證和戰略相關職能相結合，以確保適當覆蓋可能影響我們的風險。除已知的風險外，機構風險管理還規定通過參加行業小組、情景規劃和差距分析、與指定的內部專題專家討論以及與外部顧問協商，來確定新出現的風險。管理層然後分析新出現的風險，以確定重要性、可能性、影響、速度和適當的緩解策略。在每次董事會會議上，都會向董事會提供機構風險管理季度報告，概述新出現的和持續的風險以及管理層的緩解努力。

我們的風險偏好和風險容忍度聲明是管理層和董事會共同努力制定的。在這項工作中考慮的主要因素是，將風險偏好和風險容忍度的明確説明納入戰略制定和執行的重要性。在管理層的投入和RCC工作中關於已知風險、新出現的風險和良好管理的風險所創造的機會方面的信息的指導下，董事會完成了整個過程。在工作結束時，董事會決定了我們的風險偏好和風險承受能力，如下所述。

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像所有公司一樣，我們面臨着各種風險，包括內部和外部，許多因素同時作用，影響我們的整體業務風險。董事會認識到，我們的業務風險不是一成不變的，不可能減輕所有風險和不確定性。董事會在尊重和坦誠的氣氛中工作，在董事會成員和高級管理層之間培養公開對話的文化，其中包括對我們的許多風險因素的全面瞭解。總體而言，董事會認為，企業風險管理計劃已界定並加強了系統和主動的方法，以適當地監督風險管理，該計劃將繼續通過對公司面臨的現有和新出現的風險進行持續審查和評估而發展。

網絡安全監督

審計委員會負責監督網絡安全，這是並將繼續是主要重點。董事會認識到，保護我們的數據、客户信息和基礎設施對我們公司的持續成功和繁榮至關重要，董事會決定將網絡安全的監督提升到董事會是適當的，也是一個良好的治理問題。

我們維持一個強大的網絡安全計劃，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。網絡安全計劃的目的是提供一種積極和系統的方法，以滿足公用事業行業對網絡安全和相關合規的不斷變化的要求。網絡安全計劃是我們ERM計劃的一部分，如上所述，董事會定期收到網絡安全更新，作為ERM報告的一部分。網絡安全計劃包括年度評估，評估結果用於評估我們的網絡安全態勢，識別來自網絡安全威脅的風險，確定可能對我們公司產生潛在實質性影響的任何此類風險的優先順序，並建立有效的控制來管理、緩解和補救此類風險。

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領導結構

董事會目前的領導結構由董事長兼首席執行官(首席執行官)職位組成，自2018年4月以來一直由邁克爾·邁斯納先生擔任。

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董事會繼任計劃

董事會正在進行由提名和治理委員會領導的繼任規劃。董事會繼任計劃涉及即將退休、委員會成員和輪換、階層平衡、技能要求和差距以及對意外事件的規劃。董事會繼任計劃也與新的董事招聘行動和多元化目標直接相關。

退休政策

一般來説，任何董事都不能被提名為候選人連任作為我們建議的董事名單的一部分，任何人在年滿75歲後也不能被提名為候選人。董事不受特定任期的限制。由於公用事業行業的複雜性，我們重視董事能夠在一段時間內發展的洞察力。審計委員會認為，任期為理事會提供了更大的貢獻，包括寶貴經驗和熟悉的好處。然而，董事會尋求在全面多元化的背景下平衡董事會的任期，以及防止根深蒂固的董事會。

董事持股和留任政策

董事會認為，其成員應作出財務承諾，持有我們的大量普通股，以使他們的利益與我們股東的利益適當地保持一致。全非員工董事必須持有相當於當前年度現金預留額三倍的普通股，以供董事會服務。限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)的股份計入這個總數。所有權要求每年在1月1日計算，截至2024年1月1日，當前所有權要求的價值為19.5萬美元。布朗先生、科林先生、福斯特女士、戈弗雷先生、格林先生、沃格爾女士和懷特利先生符合股權要求。任何新加入董事會的董事自股東首次當選為董事會成員之日起有四年時間積累所需數量的普通股，這一規定目前適用於阿隆佐女士和阿瓦德女士。此外，董事會所有成員均須持有從本公司收取的所有形式的股權，直至退休或以其他方式脱離本公司。對於董事會成員，這包括作為董事會年度聘用金的一部分收到的所有形式的股權。董事會可在情況需要時全權酌情批准對本政策的豁免。到目前為止，還沒有人提出或批准這樣的豁免。

辭職政策

如果董事在無競爭選舉中獲得的年度股東大會投票數超過50%，他或她必須提交辭呈。如果現任董事未能獲得所需的投票連任，提名與治理委員會將迅速採取行動，決定是否建議接受董事的辭職

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並將提交這項建議，供理事會立即審議。正在考慮辭職的董事應放棄參與有關該辭職的任何決定。提名和治理委員會和董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。

董事會提名參選或連任只有同意投標的候選人才能在他們面臨選舉的年度會議後立即提交給委員會或連任與董事一樣，不可撤銷的辭職將在以下情況下生效：(I)未能在其面臨的年度會議上獲得所需投票連任以及(Ii)董事會接受該等辭職。此外，董事會只能由同意在被任命為董事會成員後立即提交與其他董事根據本政策提交的相同辭呈表格的候選人填補董事會席位空缺和新的董事職位。所有獲提名參選或連任在年會上以書面形式同意遵守這一政策。

董事們被鼓勵出席年會，儘管沒有正式的要求。2023年，十位董事出席了年會。

行政會議

非員工董事會成員有機會在每次董事會和委員會會議開始之前或休會後，在沒有管理層成員出席的情況下，在執行會議上開會。在2023年期間，董事會在執行會議上舉行了四次會議。董事首席執行官王志浩先生主持了所有四次會議。

年度評估

我們每年都會在關鍵的董事會、公司和行業相關問題上尋求所有董事會成員的指導和見解。事實證明，這是一種有益的溝通工具，是對董事會理念的衡量，也是對公司治理卓越的承諾。2023年，董事會所有成員都參加了評價過程，評價過程由兩部分組成--評價問卷和自我評估。

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評估問卷

評估問卷(“問卷”)提供了一個平臺，讓您就本公司、整個董事會以及董事會個別成員可能任職的任何委員會(S)所面臨的各種問題發表想法和意見。它的預期用途是作為一種溝通工具，在不斷變化的商業環境中提高董事會的整體效力。董事會有效性有助於公司的長期可持續性，因此對股東和所有利益相關者至關重要。問卷是以一系列問題的形式提出的，要求作出定性的回答，以反映個人的意見和觀點。

自我評估

董事會成員個人自我評估是一種自願保密的個人改進工具，旨在鼓勵對董事會服務方面的個人特徵、行為和抱負進行誠實的反思。

道德準則

我們的道德守則(“道德守則”)是我們在道德行為、法律合規和財務披露方面的高標準的有力聲明，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。董事會於2004年一致批准了《道德守則》，並與所有管理人員和僱員一道，每年確認對《道德守則》的理解、同意和遵守。提名和治理委員會每年審查《道德守則》，以確定是否有任何必要或可取的修訂。如果董事會通過對《道德守則》的任何更改或豁免，這些更改或豁免將迅速披露並張貼在我們的網站上，地址如下。到目前為止，尚未要求或批准對《道德守則》進行任何修改或豁免。提名和治理委員會上一次審查道德守則是在2024年1月30日。道德守則的副本可在我們的網站上找到，網址為Unitil.com/Investors.

管理層繼任規劃

有效的行政領導對我們的成功至關重要。董事會監督高級管理層繼任規劃程序，以確保為首席執行官以及其他關鍵高級管理職位的繼任制定有效的計劃。繼任計劃處理首席執行官和/或其他高級管理層成員退休、辭職、死亡、殘疾或其他不合時宜的意外情況，以實現臨時和長期平穩過渡。2019年，針對差距和其他風險因素對管理層繼任計劃進行了評估。評價的結果是，在2020年，管理層繼任計劃得到進一步擴大和發展，將中層管理人員和其他關鍵職位包括在內，包括即將退休的長期任職的僱員。到目前為止，七名關鍵的內部候選人已被確定為我們公司未來的潛在領導者。高級管理層繼續就高管發展、戰略發展、公司決策和長期增長前景向這一羣體提供指導。管理層繼任計劃是一個持續和不斷變化的過程，定期審查和更新，以

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既滿足當前需求又滿足長期目標。我們還為主要官員制定了全面的危機繼任計劃，以便在發生緊急情況或其他計劃外事件時制定明確的繼任協議。危機繼任計劃是一項獨立的計劃，不會取代或減少我們正在進行的管理層繼任規劃工作。

高管追回薪酬政策

2022年10月，美國證券交易委員會通過了最終的績效補償追回新規。在那次通過後，紐約證交所提出了最終規則，並根據美國證券交易委員會的最終規則，根據交易所的授權於2023年6月通過。董事會於2023年11月1日批准了我們修訂後的高管薪酬追回政策(以下簡稱《政策》)。

該政策的目的是規定在發生因重大事件而導致的會計重述的情況下收回某些高管薪酬不遵守規定符合證券法規定的財務報告要求。如果我們因重大事件而需要編制財務報表的會計重述不遵守規定對於任何財務報告要求，我們通常將有權追回任何現任或前任承保高管收到的任何基於業績的超額薪酬²在緊接我們被要求編制會計重述之日之前的三年內。“基於績效的薪酬³“被定義為所有年度激勵和長期激勵(無論是現金、股權或其他形式)，授予、賺取、既得或不授予績效特徵，完全或部分基於我們公司或特定集團對財務報告指標的實現情況。“財務報告措施”是指根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(S)。我們將根據政策追回任何錯誤授予的基於績效的補償，但如果規則的條件10D-1如果符合《交易法》和紐約證券交易所的上市標準，賠償委員會認為追回是不切實際的。

根據這項政策採取的所有行動都將符合《交易所法案》第10D節和紐約證券交易所的上市標準。

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高管持股政策   所有被點名的高管都必須持有相當於基本工資倍數的普通股。我們直接或實益擁有的所有普通股、授予的限制性股票(無論是既得或非既得)，以及在遞延納税儲蓄和投資計劃中持有的任何Unitil普通股都計入所需總額。任何新任命的執行幹事自任命之日起將有四年時間獲得所需的股票份額。截至本委託書的日期

高管股票留存政策

董事會認為，我們的高管應持有我們普通股的大量股份，以使他們的利益與股東的利益適當地保持一致。所有被點名的高管必須持有所有形式的股權作為補償 直至退休或以其他方式脱離本公司。董事會可在情況需要時全權酌情批准對本政策的豁免。到目前為止，還沒有人提出或批准這樣的豁免。

禁止對衝及/或質押公司股票保單

本公司董事會全體成員及高級管理人員不得就本公司普通股從事賣空或任何對衝交易，亦不得從事任何導致質押或以本公司普通股股份作為抵押品的交易，以取得個人貸款或其他債務，包括可能存在保證金賬户內的任何股份。

與有關人士的交易

審核委員會負責根據其章程(“審核委員會章程”)及紐約證券交易所上市公司手冊第314節“關連人士交易”的規定，酌情審核及批准所有關連人士交易(定義見下文)。因此，

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委員會通過了此類審查和批准程序，並將此類程序納入我們的治理指導方針。我們在2023年沒有需要披露的關聯人交易，目前建議在2024年也沒有需要披露的關聯人交易。《條例》第404(A)項規定了關聯人和關聯人交易的定義S-K(“規例”S-K“)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的規定。

我們或我們的一個或多個子公司與一個或多個相關人士之間的交易可能會帶來風險或利益衝突或出現利益衝突。我們的道德守則一般要求所有員工、高級職員和董事避免參與與我們的利益相沖突或被視為與我們的利益相沖突或對我們的聲譽產生不利影響的活動或關係。然而，有一項理解是，在審查和批准以確保交易有合法的商業理由，以及交易條款對我們的有利程度不低於從無關人士獲得的條件後，可能出現的某些關係或交易在交易完全披露後被認為是可接受和適當的。

在審核及批准任何關連人士交易的過程中，審計委員會會考慮該交易是否會違反我們的道德守則所載的專業標準。在任何涉及外部董事或董事代名人的關聯人交易的情況下，委員會還將考慮交易是否會損害紐約證券交易所上市公司手冊第303A節獨立董事所規定的董事作為獨立董事的地位。委員會評估與相關人士的交易所遵循的程序也可在我們網站投資者關係部分的公司治理頁面上查閲，網址為Unitil.com/Investors.

與董事會的溝通

希望與董事會、董事會的一個委員會、非管理性或作為一個集團的獨立董事，或作為董事會的個人成員

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可通過書面方式發送C/o公司祕書，地址為03842-1720年新罕布夏州漢普頓自由巷西6號Unitil Corporation，或通過電子郵件發送至郵箱：Whitney@unitil.com。公司祕書將出於安全目的篩選所有通信，並將確定通信是否涉及與我們相關的業務事項。如果通信符合這些標準，會及時轉發到相應的董事(S)。

提名

提名和治理委員會負責向董事會推薦董事的提名名單，供股東選舉。董事會審核並視情況批准所有董事被提名人提交給我們的股東進行選舉。根據本公司章程第III條的規定，董事會出現的任何空缺，不論是由於任何先前當選的董事董事去世、辭職或其他不能任職所致，均可由其餘董事以過半數票贊成的方式填補。

一般提名程序

提名和治理委員會根據考慮被提名人時公司的需要，確定董事被提名人所需的遴選標準和資格。另見題為董事的資格和技能下面。董事候選人將根據董事、高管，如果委員會認為合適，還將根據第三方獵頭公司的意見選出。董事被提名者的最低標準如下所示，以及公司治理準則。應聘者必須具備運用良好商業判斷的能力，並且必須能夠恰當地履行其忠誠和謹慎的職責。有潛在利益衝突的候選人將被酌情確定並取消資格。委員會應確保有一個強大和多樣化的初始庫中的董事候選人。此外，委員會將審議標準，包括獨立性、經證實的領導能力、商業經驗、專業領域，以及與董事會組成有關的因素，包括多樣性(性別、種族/族裔和年齡)、規模和結構。委員會將考慮委員會、其他董事、股東或通過其他來源確定的被提名人的這些標準。當考慮提名現任董事會成員時連任，委員會還審議聯委會以前作出的貢獻、業績、會議準備情況和出席記錄。

委員會根據每名被提名人的簡歷和傳記資料、他或她願意任職的情況以及其他背景資料，對其進行初步評估。這些信息是根據上述標準以及我們當時的具體需求進行評估的。根據對候選人(S)的初步評估，那些看起來最符合我們需求的人可能會被邀請參加一系列面試，用於進一步評估。根據在此過程中收集的資料，委員會決定建議董事會批准哪位被提名人(S)在下一屆股東周年大會上提交選舉，或填補在股東大會之間出現的董事會空缺。委員會對所有被提名人的評價都採用相同的程序，而不考慮提名的來源。董事會可酌情決定參加與委員會推薦的一名或所有候選人(S)的額外一輪面試(S)。

23

2019年至2023年期間，委員會勤奮的行動和徹底的招聘過程增加了六名傑出的、高素質的董事會成員，他們都在許多重要領域擁有豐富的經驗，事實證明，這些經驗增強了董事會的強大技能和多樣化目標。

股東提名

股東如欲推薦一名被提名人以供委員會審議，可將下列資料送交委員會公司祕書，地址載於公司治理-董事會的治理政策-與董事會的溝通：(1)填寫候選人姓名及簡要簡歷；(2)候選人的聯繫方式以及候選人當選後願意擔任董事的文件；(3)簽署的關於提交股東目前的股東身份和目前持有的股份數量的所有權證明的聲明。

此外，我們的任何股東提名的董事會成員必須遵守下列規定的所有程序第四條-- 董事的提名我們的規章制度。

任何股東並無就股東周年大會向委員會提交董事提名候選人。

24

董事會認為，所有董事必須具備的一般資歷，以及其他資歷、屬性、技能和經驗應在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。

所有董事應具備的資格

董事會要求每個董事都是高度正直和高尚的道德品格的人，在他或她所選擇的領域內有經過證明的領導能力和成就。每個董事都必須展示創新和獨立的思維，理解複雜的商業、金融和公用事業監管原則，並展示出熟悉和尊重公司治理要求和實踐。董事還必須明確遵守道德準則，並且不存在衝突或潛在的利益衝突，並且足夠數量的董事必須符合紐約證券交易所提出的適當的獨立性要求。董事必須願意並能夠在必要時投入適當的時間和精力在董事會服務，以履行其作為董事人士的職責。董事會的獨立成員不得在四個以上的董事會任職營利性除Unitil董事會外的其他公司。非獨立的董事會成員不得在兩個以上的董事會任職營利性除Unitil董事會外的其他公司。在委員會的服務非營利組織組織、其他行業協會、社區或公民團體不受限制。

25

須在董事會中代表的資格、屬性、技能和經驗

董事會已經確定了它認為在董事會中有重要代表的某些資歷、技能、經驗和背景。提名及管治委員會負責透過董事會清單矩陣(“技能矩陣”)追蹤董事的專業經驗及技能組合。技能彙總表由董事會和委員會認為對受監管的公用事業業務以及我們這樣規模和複雜的公司有利的13類技能和屬性組成。委員會利用這些信息來評估董事會的總體組成，並查明現有和潛在的差距。當審計委員會出現空缺或預期空缺時，這些信息也可用於徵聘和評價目的。事實證明，技能矩陣在這項評估工作中是一個有價值的工具。董事會致力於代表業務和行業經驗、教育和專業技能的有意義的橫截面，由一羣不同的個人組成，他們為我們的公司治理框架增加了質量元素，並公平和毫不妥協地履行其受託責任，為我們的股東和所有利益相關者的最佳利益服務。

技能集摘要概述了董事會認為應該在董事會中代表的某些基本關鍵資歷和經驗，以優化對我們的業務的監督並有效地行使其
		對股東的受託責任。董事競選連任委員會還根據董事會成員的期望，使用一套程序對其進行評估，以便向董事會提出建議，該程序將提供給董事會所有成員，並每年進行審查。評價包括對董事會和所服務的委員會的貢獻；獨特的技能、專門知識和特點；出席率和準備情況；以及繼續服務的意願。董事會的整體連續性和化學反應也是考慮因素，以及與董事會組成有關的因素，如規模和

結構、多樣性概況以及其成員的背景、觀點、經驗和技能。評估還包括一項一對一與邁斯納先生會面，以解決任何關切、繼續服務的願望或任何其他事項。在監管嚴格的公用事業行業，董事會任期被認為是一種獨特的有價值的資格，儘管董事會認識到，一系列任期有助於避免自滿和/或董事會根深蒂固。

2024年1月，提名和治理委員會審查了技能彙總表，以確保它繼續反映最相關和最基本的技能組合，並在徵聘新董事會成員之前查明任何差距。委員會決定目前不對技能矩陣進行任何修改。

26

董事會多元化

委員會的政策是確保委員會的組成反映性別、種族和族裔的多樣性。為推進理事會的政策，提名和治理委員會確保選出理事會提名人的初始候選人名單中包括一名或多名具有性別、種族和/或族裔多樣性的合格候選人。此外，保留的任何外部獵頭公司還必須在其初始候選人名單中包括一名或多名具有性別和種族和/或族裔多樣性的合格候選人。

技能和多樣性宣言

在執行局的一般評價過程中增加了技能和多樣性宣言，以使董事會的每一名成員都有機會申報其最強技能，並自我確定多樣性，包括性別和種族/族裔。這些信息的最終用途是為董事會繼任計劃需求的技能矩陣提供持續的準確性信息，並幫助我們披露這些項目，因為越來越多的投資者在我們的公開文件中尋求董事會多樣性信息。《技能和多樣性宣言》已列入2022年年度評價進程，除了2023年4月增加了阿隆佐女士外，理事會成員沒有變化。因此，我們使用年終2022年數據，以編制2024年技能集摘要。阿隆佐女士在2023年4月加入董事會時完成了《技能和多樣性宣言》，她的答覆載於摘要中。預計《技能和多樣性宣言》將再次列入2024年年度評價。

第16(A)節實益所有權報告合規性

該小節題為部分第16(A)條實益所有權報告合規性在股份所有權本委託書的一節通過引用併入本文。

27

		我們的承諾   可持續性是我們未來成功的一個決定性特徵。   我們已經接受了公用事業行業快速變化的格局，因為我們準備滿足明天和以後不斷變化的能源需求。我們致力於可持續的做法和我們的企業責任，因為我們努力為我們的
並確保可靠和負擔得起的能源供應。碳減排；清潔能源；環境管理；我們員工隊伍的發展和安全；促進我們組織內的多樣性、公平和包容性；以及為我們的客户提供變革性的能源解決方案和工具頭等大事。可持續發展完全融入了我們的關鍵舉措和戰略、我們的領導力發展和勞動力規劃、我們的崛起價值觀(尊重、誠信、管理和卓越)以及高層的基調。

對環境的承諾   我們致力於到2030年將全公司範圍內的温室氣體直接排放量從2019年的水平減少至少50%，並實現淨零到2050年排放。這些目標是我們對環境管理、可持續性和企業責任的總體承諾的一部分，與《巴黎氣候協定》確立的目標一致。

對我們的文化和員工的承諾   我們的長期成功既取決於我們做什麼，也取決於我們如何做。員工是我們最大的資產，人力資本管理對我們的長期成功至關重要。我們的員工反映了
		長期致力於激勵團隊合作的文化，持續的合作，忠誠，以及對道德商業實踐的最高可能標準的堅持。我們的崛起價值觀為我們與所有利益相關者(包括內部和外部)的行動定下了基調。這些價值觀為我們組織中的所有員工所共享，是自豪和鼓舞的源泉。我們相信，具有個人差異、生活經歷和自我表達的員工集體而言，不僅會帶來更好的文化，還會帶來我們的長期成功和更大的成就。我們致力於創造一個多元化和包容性的工作場所，讓所有員工都感到有價值，並

尊重並接受專注和有效的人力資本管理為我們的組織帶來的真正好處。

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我們的方法

將可持續發展與戰略規劃聯繫起來   有效和知情的戰略規劃對於在不斷變化的環境和社會格局中實現我們的長期業務和財務目標至關重要。可持續性是我們決策過程中的核心要素，有助於指導我們的戰略方向。持續關注我們的戰略目標和對戰略計劃中概述的關鍵成功因素的管理，將確保我們的股東、客户、員工和所有其他利益相關者實現可持續和有益的增長。

協調可持續發展和風險管理

隨着與氣候有關的風險的演變，使可持續性和風險評估保持一致的必要性也在不斷髮展。我們的目標是通過對當前風險的全面評估、情景規劃和量化分析，不斷提高對企業範圍風險和不確定性的理解。這些工具加強了我們成功地將可持續性納入我們的戰略決策過程的能力。通過這樣做，我們能夠更好地評估運營、環境和社會不確定性，並權衡它們對我們的戰略優先事項的潛在影響。

我們的實踐和優先事項

我們的價值觀清楚地表明，可持續發展倡議是我們文化的基礎，並深深植根於我們的文化。這自上而下強調可持續發展的本質有助於確保長期利益和價值創造，並反映出我們對公司對股東、員工、客户和整個社會的責任的承諾。

隨着向可持續未來的過渡，我們認為有四個關鍵領域對我們的公司和公用事業行業至關重要。通過仔細研究每個領域，我們確定了實踐和優先事項，表明我們致力於可持續發展，以支持我們的利益相關者，同時在行動中展示我們的企業文化。

29

我們的目標

在我們轉變業務以滿足後代需求的同時，我們完全致力於對我們的股東和其他利益相關者最重要的環境、社會和治理優先事項。

雖然變化給一些人帶來了不確定性，但那些在關鍵時刻做好準備的人找到了增長的巨大機會，併為所有人帶來了長期利益。憑藉深思熟慮的規劃、明智的決策以及富有靈感和敬業精神的員工隊伍，隨着我們的行業不斷髮展並擁抱清潔能源轉型，我們處於有利地位，能夠充分利用多種增長機會。

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企業可持續發展與責任報告

		要了解有關增強公司、社區和地球可持續發展的行動、項目和倡議的更多信息，可在我們的網站上查看2023年企業可持續發展和責任報告的全文：2023年可持續發展報告(unitil.com).   我們預計將於2024年10月發佈2024年企業可持續發展和責任報告，該報告將提供我們在2023年取得的成就以及2024年在支持我們的可持續發展倡議和優先事項方面的進展。

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董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、執行委員會以及提名和治理委員會。下表提供了每個委員會關於成員和主要職責的摘要。 

審計委員會

備註：

Alonzo女士於2023年4月26日加入委員會；Collin先生於2023年4月7日退出委員會。

審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立的單獨指定的常設審計委員會。委員會的每一名成員都具備財務知識，知識淵博，有資格審查財務報表。該委員會根據書面章程運作，每年審查該章程，並在必要時通過修正案，以反映有關財務報告和會計要求或其職責的變化。審核委員會報告，載於題為 審計事項，更全面地説明瞭委員會的活動和職責。

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薪酬委員會

委員會成員		尼文F. Awad		温菲爾德S. 布朗		Suzanne 福斯特		艾本·S. Moulton		David a. 懷特利
獨立：		✓		✓		✓		✓		✓
2023年會議：		5		5		5		4		5
最新的憲章審查：		2023年10月31日
主要憲章指令：		◾  制定目標並解釋公司薪酬政策中關於基本工資、激勵性薪酬、股權薪酬和福利計劃的條款
		◾  核準行政人員職等的基薪，核準並向董事會建議指定行政人員的基薪
		◾  審查和批准年度績效指標和批准年度獎勵薪酬計劃獎勵
委員會主席

備註：

Moulton先生於二零二三年十二月一日退任董事會及委員會，因此並無出席於二零二三年十二月七日舉行的本年度最後一次會議。

薪酬委員會根據書面章程運作，每年審查，並酌情修訂，以反映其職責的變化。委員會的具體活動和職責在題為"賠償委員會業務.

執行委員會

執行委員會根據書面章程運作，每年審查並酌情修訂，以反映其職責的變化。委員會成員包括董事會主席、首席董事、董事會審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會主席，以及董事會酌情任命的任何額外董事會成員。

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提名管理與治理委員會

委員會成員		温菲爾德S. 棕色		Suzanne 福斯特		邁克爾·B·B。 Green		David a.  懷特利
獨立：		✓		✓		✓		✓
2023年會議：		4		4		4		4
最新的憲章審查：		2023年10月31日
主要憲章指令：		◾  審查和監督公司治理標準
		◾  協調尋找董事會成員的潛在提名人，審查和評估潛在董事會成員的資格，並就董事會不時出現的空缺向董事會推薦提名人
		◾  在建議提名候選連任之前，審查董事會成員的表現
		◾  董事薪酬之年度檢討及評估，並就董事會之任何變動提出建議
委員會主席

提名及管治委員會根據書面章程運作，每年檢討，並酌情修訂以反映其職責變動。

所有委員會

董事會所有委員會的存在和活動並不改變聯東綜合團管理層的傳統作用和責任。所有委員會均可在其認為適當的情況下，根據適用的法律、規則或條例將權力下放給個人或小組委員會。但是，委員會在轉授權力時，不應免除其各自章程規定的責任。所有委員會均須採取任何其他行動或行使所需或適當的其他權力、權力、職責及責任，以履行各自章程或本公司附例所載的職責，或紐約證券交易所上市標準或其他適用法律、規則或規例所要求的其他行動，或董事會另行決定或指派的其他權力、權力、職責及責任。

每個常設委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分的公司治理部分獲得，網址為Unitil.com/Investors，或免費打印給任何股東或其他利害關係方，應向Unitil Corporation祕書辦公室提出要求，地址為03842-1720年，郵政編碼：漢普頓自由巷西6號；郵箱：InvestorRelationship@unitil.com；或撥打免費電話800-999-6501.

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審計委員會報告 

以下是審計委員會就我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表提交的報告。在履行其對審計過程的監督責任時，審計委員會已與我公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)討論了上市公司會計監督委員會通過的AS 1301要求討論的事項。此外，根據上市公司會計監督委員會的適用要求，委員會已收到德勤關於德勤與委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論了德勤對我們公司的獨立性。

在2023年期間，審計委員會成員在提交每份表格之前收到季度財務信息以供審查和評論10-Q有了美國證券交易委員會。在履行與財務報表相關的責任時，委員會還與管理層和德勤一起審查和討論了我們的主要會計政策和截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。根據與管理層和德勤的審查和討論，委員會建議審計委員會將經審計的財務報表列入2023年表格10-K向美國證券交易委員會提交的文件。

審核委員會成員

安妮·L·阿隆佐、愛德華·F·戈弗雷、邁克爾·B·格林和賈斯汀·沃格爾(主席)

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首席會計師費用及服務

下表列出了Unitil的獨立註冊會計師事務所德勤提供的專業服務費用，截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年。

審計費

於2023年及2022年，此類別包括德勤為審閲我們的季度財務報表而提供的專業服務所產生的費用， 10-Q,審計我們的年度財務報表，包括在我們的年度報告中 10-K,以及審計我們對財務報告的內部控制。

審計相關費用

於2023年，此類別包括德勤就我們向證券交易委員會提交註冊聲明而提供的專業服務而產生的22，500美元費用。於2022年，德勤並無提供任何與財務相關的服務。

税費

於二零二三年及二零二二年，德勤並無提供任何税務服務。

所有其他費用

2023年，這一類別包括3，790美元的費用， 非審計包括訂閲DART（“德勤會計研究工具”）的服務。於二零二二年，德勤並無提供任何不包括在上述類別內的服務。

審計委員會預先審批政策

審核委員會有一套正式的審核批准政策， 非審計由受聘審計本公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所提供的服務。該政策要求所有服務必須由獨立的註冊會計師事務所提供，包括審計服務和允許的與審計有關的和非審計服務，必須是預先批准的由委員會提出。委員會預先批准的德勤在2023財年和2022財年提供的所有審計、審計相關、税務和所有其他服務。

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薪酬委員會的運作

薪酬委員會由董事會每年任命，負責監督高管薪酬計劃。委員會擁有確立目標和目標的全面權力，並有權解釋我們薪酬政策的條款，包括基本工資、激勵性薪酬、股權薪酬和所有福利計劃。委員會履行其章程(“賠償委員會章程”)規定的具體職能和權力，履行其監督責任。請參閲標題為薪酬--指定高管的薪酬--董事薪酬有關提名和治理委員會關於董事薪酬的工作的信息。

根據適用的法律、規則或條例，委員會有權將其部分職責委託給委員會選擇的個人或小組委員會。然而，這種授權並不免除委員會根據《賠償委員會章程》所承擔的責任。

委員會有權邀請執行幹事、管理層成員或其他嘉賓出席其會議、進行研究或提供相關資料或建議。2023年，應委員會的要求，主管人員、共享服務和組織效力的邁克爾·邁斯納先生、約翰·赫弗特先生、邁克爾·赫斯塔克先生和總裁副主任以諮詢身份為委員會提供諮詢服務，提供數據和分析支持，以及與員工薪酬和福利，包括高管薪酬有關的管理觀點和建議。

委員會還有權保留或徵求外部法律顧問、薪酬顧問或其他顧問的諮詢意見，以便在其認為必要時向委員會提供諮詢意見。委員會直接負責其聘用的任何顧問的任命、留任條件(包括薪酬)和監督工作。在保留或取得顧問的意見前，委員會將按紐約證券交易所上市標準所要求的程度，考慮與顧問獨立於管理層有關的因素。

委員會定期聘請薪酬顧問Willis Towers Watson(“Willis Towers”)提供薪酬研究數據，包括選定同業公司的數據和薪酬市場調查分析，並根據研究結果和行業趨勢提出各種建議供委員會審議。Willis Towers受僱於薪酬委員會，並直接向其報告。Willis Towers只接受與高管薪酬、員工福利和一般薪酬事宜相關的服務，它和任何關聯公司都不會向我們或我們的子公司提供任何其他服務。

薪酬委員會於2021年聘請Willis Towers對高級管理人員的長期激勵性薪酬(LTI)計劃設計要素和價值進行競爭性評估。委員會要求進行評估，以評估我們目前的LTI計劃與類似公用事業公司的競爭性市場實踐的一致性，並分析長期和短期業績激勵指標可能分離的可能性。評估包括對一般LTI計劃設計功能的審查，包括LTI獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和現金)、業績指標和歸屬條款，以及高級管理層基準和市場差距評估。2022年，委員會繼續在Willis Towers和管理層的協助下，進一步評估和制定LTI方案的特點、流程和管理細節，並於2023年1月批准了一項新的LTI方案，其中

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生效日期為2023年1月1日。有關2022年和2023年第二次修訂股票計劃下我們的股權薪酬獎勵過渡的更多信息，請參閲題為薪酬要素--新的長期股權激勵薪酬計劃這份委託書。

請參閲標題為薪酬--薪酬探討與分析關於Willis Towers在2019年編寫的全面賠償分析以及委員會在2020、2021年、2022年和2023年賠償年度有關賠償事項的工作的更多信息。

2023年，我們為Willis Towers提供的服務總共產生了41,000美元的費用。這些服務得到了補償委員會的批准，作為威利斯大廈2023年項目的一部分。

此外，我們要求並從Willis Towers那裏獲得信息，以協助委員會確定其工作是否引起任何利益衝突。根據Willis Towers在其完成的利益衝突問卷中提供的答覆，2023年沒有利益衝突。

薪酬委員會聯動員工和內部人士參與

薪酬委員會的現任成員不是聯陣的現任或前任幹事或僱員。委員會任何成員均無任何關係需要根據《條例》第404項披露S-K，與關聯人的交易。此外，如果另一家公司的高管同時在董事會或薪酬委員會任職，我們的高管也不會在該公司的董事會或薪酬委員會任職。

風險管理和廣泛的薪酬計劃

我們相信我們的薪酬政策和做法可能產生的風險，包括年度短期激勵獎績效指標、長期激勵獎績效指標、可變和非變量薪酬組合，並有限制不履行由於多種因素共同作用，支付不太可能對我們產生實質性的不利影響，如下所述。

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薪酬討論與分析

2023年績效評估

作為一家公司，2023年是充滿挑戰的一年。進入今年以來，我們面臨着電價飆升、大流行後經濟持續扭曲、居高不下的通脹、利率不穩定、能源供應波動以及許多其他障礙。儘管面臨挑戰，但在年底，我們實現了創紀錄的每股收益2.82美元，比2022年增長了9%，淨收入增加到4520萬美元。這標誌着在充滿挑戰的宏觀環境下，我們連續第三年實現了高於5%-7%指引的高端收益增長。此外，同樣重要的是，我們繼續為未來幾年的持續增長奠定堅實的基礎。我們強大的投資計劃將支持我們的電力和天然氣基礎設施繼續現代化，同時推進國家氣候政策和清潔能源轉型。   我們在2023年的強勁財務業績得到了過去一年一系列值得注意的成就的支持。這些成就證明瞭我們的韌性和承諾，我們將繼續執行我們的業務基本面，在未來幾年繼續取得成功。以下是其中一些成功的總結。

運營和安全

客户服務

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員工滿意度與員工文化

基礎設施投資

監管

可持續發展/碳減排承諾

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除了上述運營上的成功之外，我們還繼續推進我們的長期戰略規劃舉措，特別是在客户參與、清潔交通、可再生能源、電網現代化以及多樣性、公平和包容性等領域。我們繼續加快投資者的股息增長，延續了2023年保持的年度股息支付紀錄。2023年1月25日，董事會批准將年化股息提高至每股1.62美元，將我們的股息支付率降至57%，接近我們55%-65%的長期目標區間的低端。2024年1月31日，董事會投票決定將2024年的年化股息提高到每股1.70美元。此外，我們是2023年為數不多的產生正股東回報的公用事業公司之一，UTY和S公用事業指數跌幅均超過10%。

高管薪酬政策

高管追回薪酬政策

行政人員薪酬追回政策(下稱“政策”)旨在就因重大違反證券法的財務報告規定而導致會計重述的情況下，追討若干行政人員薪酬作出規定。如果我們因重大事件而需要編制財務報表的會計重述不遵守規定對於任何財務報告要求，我們將有權追回任何現任或前任承保高管收到的任何基於業績的超額薪酬⁴在緊接我們被要求編制會計重述之日之前的三年內。“基於績效的薪酬⁵“被定義為所有年度激勵和長期激勵(無論是現金、股權或其他形式)，授予、賺取、既得或不授予績效特徵，完全或部分基於我們公司或特定集團對財務報告指標的實現情況。“財務報告措施”是指根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自這些措施的任何措施(S)。我們將根據政策追回任何錯誤授予的基於績效的補償，但如果規則的條件10D-1如果符合《交易法》和紐約證券交易所的上市標準，賠償委員會認為追回是不切實際的。根據本政策採取的所有行動將符合《交易所法案》第10D節和紐約證券交易所的上市標準。

高管持股政策

執行幹事自任命之日起有四年的時間獲得所需的股票份額。有關本公司董事及高級職員目前持股情況的其他資料，請參閲題為股份所有權-受益所有權.

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高管股票留存政策

董事會認為，我們的高管應該持有我們普通股的大量股份，以使他們的利益與我們股東的利益適當地保持一致。所有被點名的高管必須持有所有形式的股權，直到退休或以其他方式從公司離職。董事會可在情況需要時全權酌情批准對本政策的豁免。到目前為止，還沒有人提出或批准這樣的豁免。

禁止對衝及/或質押公司股票保單

所有董事會成員及執行人員不得就Unitil普通股從事賣空或任何對衝交易，以及從事任何導致質押或使用Unitil普通股作為抵押品的交易，以獲得個人貸款或其他債務，包括可能在保證金賬户中持有的任何股份。

薪酬理念與管理

薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。委員會、董事會和公司認識到制定和管理競爭性薪酬和福利計劃的合理原則的價值和重要性。我們相信我們的高管薪酬計劃：

薪酬委員會在設計和實施公司高管薪酬計劃時採用了一套指導原則，上面概述了這些原則。指導原則的主要目標是確保委員會監督賠償政策的所有方面的一致性和公平性。關於委員會所遵循的程序和業務程序的更多信息，見題為薪酬--薪酬委員會業務.

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薪酬政策流程和流程

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、留住和獎勵致力於實現穩健的財務業績、出色的客户服務和卓越的資產管理的高素質員工。我們相信，強烈的團隊合作意識和共同責任是取得優異業績的關鍵。我們的激勵性薪酬反映和支持了這一理念，並適當平衡了適用於整個管理團隊的財務和運營目標。請參閲標題為薪酬--薪酬探討與分析 - 補償要素討論為2023年設定的具體目標和取得的成果。我們還相信，留住有才華且敬業的主要高管將有助於確保繼續專注於實現股東價值的長期增長和整體可持續性，這反過來將為我們的所有利益相關者，包括股東、客户和員工提供重大好處。

薪酬政策-我們做什麼和不做什麼

薪酬委員會不斷努力改善我們的高管薪酬政策。以下是我們在高管薪酬方面做了什麼和不做什麼的摘要，委員會和董事會認為總體上符合我們股東的長期利益以及當今市場普遍接受的最佳實踐。

* 該委員會在其指導原則中將“年度薪酬”定義為“基本工資、現金獎勵和股權薪酬”。

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2021-2023年的薪酬決定

為了謹慎地管理外部諮詢費用，特別是在新冠肺炎在大流行期間，薪酬委員會決定放棄2020年、2021年和2022年與總高管薪酬有關的諮詢工作。相反，委員會認為《2019年綜合賠償分析》中所載的信息仍然具有相關性，因此被用作一刀切評估基準。委員會還使用之前被認為合理和具有競爭力的現有薪酬計劃和政策來評估2021年、2022年和2023年的高管薪酬。如上文所述，委員會核準了在每一年1月支付的行政人員薪酬。我們繼續納入2019年薪酬分析的細節，如下所述，因為它是本委託書中披露的高管薪酬的基本基準。

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2019薪酬分析-摘要

2019年薪酬分析範圍包括對我們的薪酬進行全面分析，因為它與我們的業務戰略有關並支持我們的業務戰略，與薪酬理念的一致性，同行羣體的識別，關於高管的詳細信息，非工會委員會還將審查工作人員和董事的薪酬、對研究方法和程序的審查、關於基本工資和激勵性薪酬的主要結論、方案評估以及供委員會審議的若干建議。

一般方法論

Towers Watson使用了已公佈的薪酬調查數據，這些調查集中在公用事業部門和一般行業部門規模相當的組織(針對“跨行業”職位)，薪酬數據來自我們批准的由年收入在2.75億美元至16億美元之間的13家上市公用事業公司組成的同業集團的委託書文件(“2019 Peer Group”)。⁶，這是薪酬委員會為本分析的目的於2019年4月核準的。

發佈的薪酬調查的薪酬數據

已公佈的薪酬調查的薪酬數據集中在公用事業部門和一般行業部門規模相當的組織(針對“跨行業”職位)。⁷。已公佈的調查數據為大小已調整基於收入、員工迴歸和/或範圍參數。由於調查是保密的，Willis Towers選擇的具體數據沒有按公司名稱指明調查參與者。

來自委託書備案的薪酬數據

薪酬數據還從2019年Peer Group的委託書中提取。薪酬委員會僅使用這些數據來分析CEO和CFO的薪酬，目的是確保CEO和CFO的總薪酬是合理的、具有競爭力的，並與同行公司的薪酬做法保持一致。

公佈的薪酬調查通常提供更廣泛的數據樣本，作為薪酬決定的基礎，這在分析大量職位時至關重要，就像2019年薪酬分析的情況一樣。來自同行公司委託書的數據通常會用特定公司的最終高管薪酬數據來驗證已公佈的調查信息。

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方法：同業集團提交的委託書

Willis Towers於2019年7月完成了2019年薪酬分析，並提供了一份全面報告，概述了分析結果和相關建議，供委員會審查和審議。

2019年薪酬分析使委員會能夠在市場實踐的背景下更好地瞭解當時的薪酬，建立基準，作為2020至2023年薪酬決定的基礎，並準確評估每位高管的競爭力，包括首席執行官和首席財務官的整體薪酬，並與委員會的薪酬理念保持一致。預計委員會將使用2019年薪酬分析作為基線研究，並根據需要定期更新，直到編制下一次全面分析，我們預計下一次全面分析將於2024年進行。

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基本工資和激勵性薪酬的評估：

總裁與首席行政官職位

作為我們正在進行的管理層繼任規劃過程的一部分，董事會於2023年初決定拆分首席執行官和總裁的職位，以應對2023年5月1日計劃退休的負責對外事務和客户關係的高級副總裁一職，併為高級管理層現有成員的晉升和發展提供機會。自2023年5月1日起，羅伯特·B·赫弗特(原首席財務官兼財務主管高級副總裁)晉升為新設立的總裁和首席行政官職位，擴大了對對外事務和客户關係的職責。赫弗特的晉升還帶來了更多高層管理人員的提拔，其中包括Daniel·J·赫斯塔克(原財務總監兼首席會計官)被提升為首席財務官兼財務主管高級副總裁。梅斯納先生放棄了總裁的職務，但保留了董事長和首席執行官的職位。

2023年春，我們啟動了薪酬管理流程(詳細説明如下)，並委託威立信對總裁和首席行政官的職位描述中列出的職責和責任進行審查和評估，並收集具有競爭力的市場薪酬數據。聘請Willis Towers的目的是確保Willis Hevert先生在他的新角色中獲得適當和公平的薪酬，我們以前沒有從過去的薪酬分析或相關研究中獲得任何參考或基準。Willis Towers利用高管薪酬數據庫對這一新的高管職位進行了全面的薪酬審查。具體地説，Willis Towers利用其能源服務高管薪酬調查和一般行業高管薪酬調查數據編制了適當的薪酬建議。Willis Towers提供的數據排名在25位^這是, 50^這是和75^這是百分位數。根據我們的薪酬指導原則，薪酬委員會批准了基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬目標機會水平，接近50%^這是審查的市場薪酬數據的百分位數。有關赫弗特先生2023年薪酬的更多信息，請參閲題為獲提名的行政人員的薪酬這份委託書。

薪資管理

我們的薪酬管理政策有三個目標：

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薪酬管理政策包括三個重要組成部分：

職務説明 公司的每個員工都有一份代表他或她的工作描述 在公司內的職位。所有的工作描述都使用必要的格式 描述職位的目的、主要責任、能力、挑戰、 決策權限、資格、範圍和數量維度。   工作評估 我們使用各種已公佈的薪資來源和調查數據來協助審查和 評估非執行董事， 非工會為了確認工作描述的合理性 併為每個職位提供適當的基本薪酬。另見題為 補償- 基本工資下面。這一做法規定了 職位的可比性以及與其他公司的外部可比性。結束 職務評估過程的結果是為每個職務分配一個工資等級， 轉化為工資範圍。執行級別的職位(包括指定的執行人員 )由Willis Towers獨立審查和評估。
市場分析和薪酬範圍 我們參與了大量的薪酬市場研究，以確保基本工資的競爭力得到保持。我們 根據這些調查的結果調整每年的薪金幅度，以確保我們的薪金幅度維持在 市場的中值水平。從歷史上看，工資幅度每年根據以下因素調整約2%-4% 市場調查數據。基薪幅度的中點定為基數較大的 與可比公司的類似職位相比，薪酬調查組。工資範圍內的最低工資 通過將中點乘以80%來確定，最大值通過將中點乘以120%來確定。在……裏面 一般來説，最低工資範圍通常是我們付給新員工的最低金額，目的是 員工在五年內達到範圍的中點。中間價是我們努力支付完全訓練有素、完全 有能力的員工。中點到最大範圍是業績優秀的員工和長期員工 往往是有報酬的。偶爾會根據經驗、技能、教育程度和其他因素做出例外。

基本工資

我們根據Willis Towers提供的薪資調查數據，並根據上述薪資管理政策，為每個工作級別和職位設定基本工資範圍。對於每個被任命的執行幹事，基本工資是在基於個人經驗、技能和教育以及相對於個人年度目標的績效的工資範圍內設定的。此流程適用於執行和非執行董事崗位

短期激勵薪酬--現金激勵

我們根據Willis Towers提供的數據，將其他可比公司的高管目標現金激勵獎的年度目標現金激勵獎設定為等於廣泛發佈的薪酬調查小組的中位數。委員會還使用了我們同行小組在第25次會議上的委託書中提供的信息。^這是百分位數目標，作為設置CEO和

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CFO年度目標現金激勵獎。我們開發了一種“平衡記分卡”方法來設定年度獎勵的目標，其中包括戰略計劃中的某些目標，這些目標代表着在財務業績、電力可靠性、天然氣安全、客户服務和每客户分配成本方面取得的成功。薪酬委員會每年批准這些獎勵的量化目標，也稱為績效指標。請參閲標題為薪酬--薪酬探討與分析--薪酬要素關於平衡計分卡的討論。

長期激勵薪酬--股權薪酬

我們一般每年向第二次修訂股票計劃中選定的管理層參與者授予限制性股票股份。年度限制性股票獎勵(“目標獎勵”)的大小是根據參與者的薪資等級的中點乘以參與者的薪資等級乘數(即股權薪酬機會百分比)除以30天我們普通股的平均股價，⁸減去預期的聯邦税和聯邦醫療保險税的百分比，以等於要授予的股票數量。薪級乘數是根據Willis Towers在2022年進行的長期激勵性薪酬(LTI)計劃設計的競爭性評估(“評估”)中提供的研究數據得出的。Willis Towers將我們同級小組的委託書中的信息納入評估，作為設定薪級乘數的基準。有關Willis Towers評估LTI程序設計的其他信息，請參閲標題為薪酬委員會在本委託書中的運作。

所有被點名的執行幹事都必須持有所有形式的股權，無論是既得的還是非既得的，在退休或與Unitil的其他離職之前作為補償收取。董事會可在情況需要時全權酌情批准對本政策的豁免。然而，到目前為止，還沒有人要求或批准這樣的豁免。

績效激勵性薪酬

如上所述，除了個人業績外，公司整體業績也是確定每位高管相對於基礎廣泛的已公佈薪酬調查小組的市場中值的薪酬方式的關鍵組成部分。另見題為薪酬--指定執行幹事的薪酬--比例薪酬有關與績效相關的薪酬的其他信息。

CEO薪酬比率

摘要

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年度總薪酬中值與主要高管年度薪酬總額的比率。我們的首席執行官是邁克爾·邁斯納先生(簡稱CEO)。

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我們認為，薪酬計劃和薪酬管理政策應該保持一致和內部公平，以激勵所有員工以提高股東價值的方式表現。我們還相信，我們的薪酬理念和流程為所有員工帶來了公平的結果，這反映在結果比率中。

方法論

為了合理確定員工的中位數，我們準備了一份截至2023年12月31日的所有在職員工(不包括首席執行官)的名單。這份名單包括兼職員工。截至2023年12月31日，我們僱傭了531人，其中349人非工會僱員和182名工會僱員受集體談判協議覆蓋。

接下來，我們提取了2023年表格框1中報告的應税工資數字W-2從我們每個員工的工資記錄中，不包括首席執行官。我們沒有對2023年全年沒有就業的員工的工資和薪金按年率計算。然後根據表格上報告的應税工資確定員工的中位數W-2.一旦確定，我們計算中位數員工的年總薪酬的方式與在標題為的部分的彙總薪酬表中顯示的CEO的總薪酬相同薪酬--指定執行幹事的薪酬.

結果

下表顯示了用於計算使用上述方法確定的中位數僱員的估計年總薪酬與按薪酬彙總表計算的邁斯納先生的年總薪酬的比率的資料。

備註：

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關於高管薪酬的股東諮詢投票

根據多德-弗蘭克法案的要求，我們必須為股東提供機會，在諮詢的基礎上就高管的薪酬進行投票(通常稱為“支付話語權”提案)。我們向大家介紹薪酬話語權每年向我們的股東提出建議。

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補償要素

基本工資

每個員工都有基本工資。基本工資的目的是獎勵員工為其工作帶來的專業知識和價值。基本工資是根據我們的薪資政策確定的，該政策為每個職位分配了一個等級和相應的薪資範圍。我們根據Willis Towers提供的比較薪資數據為每個職位設定薪資範圍。與可比公司的類似職位相比，薪酬範圍的中點設定在基礎廣泛的公佈薪酬調查小組的中位數水平。薪資區間內的最小參數由中間價乘以80%確定，最大參數由中間價乘以120%確定。然後，工資範圍被用來管理每個員工的工資，這是基於業績，在範圍內。對於每個員工(包括指定的高管)，基本工資在基於個人績效相對於個人年度目標的工資範圍內設定。個人表現的要素因個人職位的不同而不同，但通常包括：工作質量；成功完成既定目標；提出創造性解決方案的能力；適應變化的能力；以及對整體表現的影響。所有僱員(包括被任命的執行幹事)的工資每年都會進行審查，在晉升或職責變化時也會進行審查。

增長還包括對本年度公司整體業績的評估。獎勵增加一般從每年的1月1日起生效。業績增長也是實現我們的一項具有競爭力的薪酬指導原則的方法之一，即確保員工的薪酬達到或接近基礎廣泛的已公佈薪酬調查小組的市場中位數。根據威利斯·塔爾斯的建議，薪酬委員會也可以調整業績增長，以反映與我們同行中其他公司的類似職位相比，一份工作的市場價值。

為確定被任命的執行幹事的基本工資增長所遵循的程序始於首席執行官向董事會提供的對Unitil整體業績的年度總結和評價，這通常發生在一月中旬。薪酬委員會和執行委員會在執行會議上聯合開會，討論對我們整體業績的評估，並討論CEO的業績與我們全年業績的關係，同時考慮CEO和我們公司整體業績的量化和定性方面。薪酬委員會使用在聯席會議中獲得的反饋以及前面描述的具有市場競爭力的工資信息，根據業績和業績確定CEO的適當基本工資增長

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市場狀況。首席執行官向薪酬委員會建議增加其他被任命的高管的基本工資。然後，薪酬委員會審查並建議所有被點名的執行幹事的基本工資，供董事會全體成員討論和核準。委員會的建議是根據對每位被點名執行幹事的業績評價和市場信息提出的。如上表所示，每個被任命的執行幹事都獲得了2022年至2023年的基薪增加百分比。赫維特先生和赫斯塔克先生於2023年5月1日分別晉升為總裁和首席行政官，並晉升為首席財務官和財務主管高級副總裁，而這些晉升帶來的基本工資增長反映在上述百分比中。布萊克先生於2023年5月1日退休，顯示的負百分比增長反映了2023年支付的部分基本工資。

激勵性薪酬

管理激勵計劃

Unitil公司管理激勵計劃(“管理激勵計劃”)根據戰略計劃中選定的具體目標的實現情況提供年度現金獎勵。薪酬委員會選擇計劃中的參與者，並確定他們的個人目標獎勵。所有高管(包括被任命的高管)都是管理激勵計劃的參與者。與我們的主要薪酬目標一致的管理激勵計劃的目的是為高管提供與業績相關的重大激勵，從而為我們所有利益相關者提供最大限度努力的動力。管理激勵計劃的另一個目的是，在考慮基本工資時，向管理人員提供具有競爭力的總薪酬目標水平。

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實際獎勵可能小於或大於目標獎勵，具體取決於最終結果。此外，當最終業績計算未能適當平衡員工和股東的利益時，委員會有權增加或減少管理層激勵計劃下的年度現金獎勵。委員會還有權自行決定不支付賠償金，否則不支付賠償金。委員會過去行使了增加和減少賠償金的酌處權，但沒有對2023年結果的賠償金行使酌處權。

第二次修訂和重新修訂2003年股票計劃 

Unitil Corporation第二次修訂和重述2003年股票計劃(修訂後為“第二次修訂股票計劃”)在2003年股東周年大會上初步獲得股東批准，並於2011年3月24日修訂和重述，並於2012年4月19日起再次修訂和重述。參與第二次修訂後的股票計劃目前僅限於董事、行政人員和薪酬委員會挑選的其他僱員和顧問。普通股、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)可以發放給第二次修訂股票計劃的參與者。這個

委員會認為，按公平計算的薪酬可確保執行幹事繼續與我們的長期成功息息相關。行政人員須遵守嚴格的股權要求及保留規定，規定所有形式的薪酬權益均須持有，直至退休或以其他方式脱離本公司。委員會認為，留任要求為長期增加股東價值提供了額外的激勵因素。股票所有權和保留要求的細節將在下文中更詳細地討論。

新的長期股權激勵薪酬計劃

2023年1月24日，薪酬委員會批准了一項適用於向被任命的高管和其他高級管理人員參與者(統稱為“參與者”)授予限制性股票獎勵的新的長期股權激勵薪酬計劃(“新LTIP”)。

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限時股份

受時間限制的股票一般在四年內以每年25%的速度授予。在歸屬期間結束之前，如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的原因終止僱傭，限時股份可被沒收。在歸屬期間，按時向參與者支付限制性股票的股息。

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業績受限股

業績受限股份一般在業績期間三年後，基於達到某些已定義業績指標的某些業績門檻而授予，每一業績指標均由薪酬委員會在業績期間開始時設定。2023年1月24日，薪酬委員會為2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間選擇了兩個業績指標：

業績限制性股票一般在業績期間開始時按目標授予。

定期限售股和業績限售股摘要

下表彙總了時間限售股和業績限售股的某些術語。